別紙5.1
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デュッセルドルフ | サンフランシスコ | |||
フランクフルト | ソウル | |||
2023年4月19日 | ハンブルク | 上海 | ||
香港 | シリコンバレー | |||
ヒューストン | シンガポール | |||
ソロ・ブランズ株式会社 1001 マスタング 博士 テキサス州グレイプバイン76051 |
ロンドン | テルアビブ | ||
ロサンゼルス | 東京 | |||
マドリード | ワシントン D.C. |
Re: | フォームS-3の登録届出書 |
上記の受取人へ:
私たちは がデラウェア州の企業であるSolo Brands, Inc. の特別顧問を務めました(会社)、本書の日付に証券取引委員会に提出したことに関連して(手数料 のフォームS-3(修正後)の登録届出書登録ステートメント)、基本目論見書を含む(基本目論見書)は、それに 個以上の目論見書補足(そのような目論見書補足はそれぞれ、基本目論見書と一緒に、目論見書)、改正された1933年の証券法に基づく(行為)、 特定の売却証券保有者による再販登録に関するもの(証券保有者の売却)の最大73,679,139株の(株式)は、会社のクラスA普通株式の、 1株あたり額面0.001ドル(クラス普通株式) には、(i) 本書の日付時点で発行され発行されているクラスA普通株式を含みます (旧株式 所有者株式)、および (ii) 特定の売却証券保有者に発行可能なクラスA普通株式(継続的合同会社の所有者)そのような継続LLC所有者による交換時 (交換()ソロ・ストーブ・ホールディングス合同会社の普通単位と同数のもの(ホールディングス、、デラウェア州の有限責任会社(合同会社オーナー株式の継続).
クラスA普通株式の株式および追加株式は、登録届出書で予定されている募集に関連して、同法に基づく規則462 (b) に従って今後 社が委員会に提出する登録届出書に従って登録することができます。証券.
この意見は、同法に基づく規則 S-Kの項目601 (b) (5) の要件に関連して提示されたものであり、本書に有価証券の発行に関して と明記されている場合を除き、登録届出書または関連する該当する目論見書の内容に関するいかなる事項についても、意見は表明されていません。
2023年4月19日
ページ 2
そのような弁護士として、私たちは がこの書簡の目的上、適切と考えられる事実や法律上の問題を調査しました。お客様の同意を得て、事実に関する事項については、会社やその他の役員の証明書やその他の保証に頼りました。ただし、そのような事実を独自に検証したことはありません。私たち は、ここではデラウェア州の一般会社法について意見を述べていますが、他の管轄区域の法律、または デラウェア州の場合は他の法律の適用性やその効果について、あるいは地方自治体や州内の地方機関の法律については何の意見も表明しません。
上記の とここに記載されているその他の事項を条件として、本書の日付時点で、
1. | 元株主の株式は、会社の必要なすべての企業措置によって正式に承認されており、 有価証券は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外です。 |
2. | 継続LLC所有者株式の発行が、 社の必要なすべての企業措置によって正式に承認され、かかる継続持分所有者株式が、該当する継続LLC所有者の名前または代理人として、譲渡代理人および登録機関の帳簿に正式に登録され、会社が 件の支払いに対して所定の方法での額面以上の金額で発行した場合修正および改訂された有限責任会社持株契約によってテンプレート化されました(これは随時修正される可能性があります)そして、そのような企業行動により、 当該継続LLC所有者株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。前述の意見を述べるにあたり、当社は、デラウェア州の一般会社法で に規定されている未認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると仮定しました。 |
この意見は、登録届出書 に関連してお客様の利益となるものであり、あなた自身と、同法の適用条項に従ってそれを信頼する資格のある人が信頼することができます。この意見を登録届出書の別紙として、また の目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社への言及を提出することに同意します。さらに、この書簡を参照して法人化することに同意し、証券に関する法律に基づく 規則462(b)に従って提出された登録届出書または登録届出書の発効後の修正に同意します。したがって、そのような同意を与えるにあたり、私たちは同法第7条または同条に基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。
心から、
/s/ レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所