S-3

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

配当金または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、本フォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に発行される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集の追加有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じサービスの以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、が証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のチェックボックスをオンにしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、および新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に基づく新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録者が1933年の証券法のセクション8 (a) に従ってに有効になること、または委員会が当該セクション8 (a) に従って行動する日まで、登録届出書がその後さらに修正を提出するまで、発効日を遅らせるために必要な日付に本登録届出書を修正します。決定するかもしれません。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売出しまたは売却が許可されていない管轄区域での売却の申し出ではなく、購入の申し出を求めるものでもありません。

2023年4月19日付けの完了を条件としています。

目論見書

LOGO

ソロ・ブランズ株式会社

73,679,139株

クラス A 普通株式

売却する証券保有者による提供

ここに記載されている売却株保有者は、本目論見書に記載されている当社のクラスA普通株式（クラスA普通株式）の1株あたり額面0.001ドル（クラスA普通株式）を合計して最大73,679,139株を募集および売却することができます。株には、転売の可能性も含まれます。当社のクラスA普通株式の追加株式は、当社の子会社であるSolo Stove Holdings, LLC（ホールディングス）の普通ユニット（LLC持分）を、当社のクラスA普通株式と同数の株と交換することで発行できます（また、そのように交換されたLLCの持分がオプションの行使により発行された場合、または特定の期間ベースの権利確定要件に従って発行された場合を除き、当社の株の売却証券保有者の株式を取り消すこともできます）クラスB普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（クラスB普通株式）、ワン・フォー・ワン基準は、LLCの持分（そのように交換された持分）の数、いずれの場合も1つ以上のオファリングでです。売却する証券保有者によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

売却する証券保有者のいずれかが有価証券を募集し売却するたびに、売却する証券保有者はこの目論見書に補足を提供します。この補足には、募集に関する具体的な情報、および該当する場合は売却する有価証券保有者に関する具体的な情報と、有価証券の金額、価格、条件が記載されています。補足は、その募集に関して、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

売却する証券保有者は、当社のクラスA普通株式を、まとめて、または別々に随時募集および売却することができます。の引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に関与している場合、その名前と、それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書と分配計画について」というタイトルのセクションを参照してください。本目論見書と、当該有価証券の募集の方法と条件を記載した該当する目論見書補足の送付がなければ、有価証券を売却することはできません。

の証券への投資にはリスクが伴います。本目論見書7ページおよび該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションにあるリスク要因と、当社の最新の年次報告書（FORM 10-K）、およびそれに続くFORM 10-Qの四半期報告書（参照により組み込まれている）を参照して、当社の証券に投資する前に考慮すべき要素について読んでください。。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）にDTCという記号で上場しています。2023年4月18日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり7.95ドルでした。

SECも州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年です。


この目論見書について			1
プレゼンテーションの基礎			2
商標、商号、サービスマーク			3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			4
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化			5
会社			6
リスク要因			7
収益の使用			8
資本金の説明			9
証券保有者の売却			15
配布計画			19
法律問題			21
専門家			21

この目論見書は、改正された1933年の証券法、または証券法に基づいてSECに提出した棚登録届出書の一部です。この目論見書に記載されている売却証券保有者は、本棚登録届出書を使用することにより、当社のクラスA普通株式を1つ以上のオファリングで売却することができます。

この目論見書には、売却する証券保有者が提供する可能性のあるクラスA普通株式の概要が記載されています。株を売る証券保有者がこの棚登録手続きに基づいて当社のクラスA普通株式を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供する場合があります。どんな目論見書補足でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。この目論見書と該当する目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。は、この目論見書と目論見書の補足の両方を、以下の「詳細情報の入手先、参照による法人化」というタイトルのセクションに記載されている追加情報とともにお読みください。

また、売却人の証券保有者によるクラスA普通株式の特定の売却条件を説明する無料の目論見書を作成することもありますが、その条件は目論見書補足に記載されている条件とは異なる場合があります。したがって、この目論見書および該当する目論見書補足のレビューに関連して、自由書式の目論見書を注意深く確認する必要があります。

この目論見書または目論見書補足に含まれる情報のみに頼るべきです。これには、私たちが参照により組み込んだ情報や、当社が配布する自由記述の目論見書も含まれます。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人が提供する可能性のあるその他の情報についても、いかなる責任も負わず、その信頼性についても保証しません。この目論見書や目論見書補足に含まれている、参照により組み込まれた情報、または自由記述の目論見書に含まれる情報が、文書の日付以外の日付で正確であると思い込んではいけません。オファーが許可されていない法域では、有価証券のオファーは行っていません。

私たち、も売る証券保有者も、この目論見書、該当する目論見書補足、またはによって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した自由記述の目論見書に記載されている情報以外の情報をお客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。売却する証券保有者は、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。売却する証券保有者は、募集または売却が許可されていない法域では、本証券の売却を申し出ないものとします。この目論見書およびこの目論見書に適用される目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、該当する自由記述目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照により組み込まれた文書の日付のでのみ正確であると想定してください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。この目論見書には参照が組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データや業界統計や予測が含まれており、参照により組み込んでいる場合があります。私たちはこれらの情報源が信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクや不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」、該当する目論見書補足、および該当する任意の自由記述という見出しに記載されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります目論見書、およびに組み込まれた他の書類の同様の見出しの下にこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

私たち、私たち、会社、ソロ・ブランズ、 Inc.および類似の参考文献としては、(i) 2021年10月28日のSolo Brands, Inc.、およびその子会社全体、ホールディングスおよびその子会社への新規株式公開（IPO）を含む、再編取引（以下に定義）の完了後、および（ii）以下を含む再編取引の完了時または完了前ホールディングス、およびに別段の記載がない限り、そのすべての子会社へのIPO。いずれの場合も、そのような参照先には、該当する買収日から2021年に行われた買収で買収された企業が含まれます。

•

“組織再編取引当社のIPOの完了に関連して行われた特定の組織再編取引を指します。

•

“合同会社の関心事はホールディングスの単一種類の共通会員権を指します。

•

“オリジナルLLCの所有者再編取引の前は、ホールディングスの直接所有者と特定の間接所有者を総称してに言及してください。

•

“継続的合同会社の所有者 件の再編取引後もLLCの持分を引き続き所有する元のLLC所有者で、IPOの完了後にLLCの持分をDTCクラスA普通株式の株式または現金支払いと交換し、いずれの場合も同数のクラスB普通株式の取り消しを伴います。

•

“元LLCオーナーIPOの完了に関連して、ホールディングスの間接所有権をDTCクラスAの普通株式および現金と交換した元のLLC所有者の全員（継続LLC オーナーを除く）を指します。

この目論見書には、SOLO STOVE、SOLO BRANDS、SOLO STOVE with flameロゴ、SOLO BRANDS with flameロゴ、CHUBBIES、ISLE、ORU KAYAKなど、当社が所有またはライセンスしている当社の商標および商号が含まれるか、参照により組み込まれています。この目論見書には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれているか、参照により組み込まれています。便宜上、この目論見書で言及されている、または参照により組み込まれた商標や商号は、何も表示されない場合があります^™または^®シンボル。ただし、これらの言及は、適用法で認められる最大限の範囲で、これらの商標、商標名、およびサービスマークに対する当社の権利を主張しないことをいかなる方法でも示すものではありません。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示を暗示することを意図していません。そのような使用または表示は、これらの第三者との関係、またはこれらの第三者による当社への推薦または後援を暗示するものと解釈されるべきではありません。

この目論見書には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、が、証券法第27A条および証券取引法第21E条に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「すべき」、「期待」、「」の計画、予測、できた、意図、目標、プロジェクト、熟考している、信じている、見積もる、予測、予測している、可能性または継続する、またはこれらの用語の否定的な言葉やその他の類似の表現で識別できます。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述には、当社の将来の業績と財政状態、業界と事業の傾向、事業戦略、計画、市場成長、および将来の事業目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書の将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する現在のの予想と予測に基づいています。将来の見通しに関する記述には、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。 2022年12月31日に終了した年度の年次報告書のリスク要因という見出しで議論され、本書に組み込まれています目論見書は参照用（およびの年次報告書のいずれか）、Form 10-K、およびForm 10-Qの四半期報告書（そのように組み込まれた後続期間用）。この目論見書の将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、はそのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があるため、入手可能なすべての関連情報を網羅的に調査または検討したことを示すように記述しないでください。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書と、この目論見書で参照し、この目論見書の別紙として提出した文書を読んでください。件の将来の業績、業績、業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で読んでください。私たちは、将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって判断されます。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点ではしか述べていません。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

件の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイトを管理しています。そのウェブサイトののアドレスは http://www.sec.gov.

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.solobrands.comです。ただし、私たちのウェブサイト上の情報は、ではなく、この目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書と目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書の別紙として、または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出することができます。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足に記載されている記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照してあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。上記のように、SECのウェブサイトで登録届出書のコピーを調べることができます。

参照による法人化

SECの規則により、参照情報をこの目論見書に組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる記述またはその後に参照により組み込まれた文書がその記述を修正または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•

2023年3月9日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、2023年4月14日にSECに提出されたフォーム14Aの正式な委任勧誘状、および

•

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.4として提出され、2022年3月9日にSECに提出された当社のクラス A普通株式の説明、および説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書の説明。

本目論見書の発行日以降、本募集の終了前に、改正された証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書。これには、最初の登録届出書の日付以降、および有効になる前にSECに提出できるすべての書類が含まれます登録届出書も、SECに提出された情報ではなく、SECに提供された情報を除き、この目論見書に参照により組み込まれそのような報告書や書類が提出された日から、本目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に参照用に組み込まれている書類のいずれかの無料コピーを、次の住所に書面または電話で請求できます。

ソロ・ブランズ株式会社

1001 マスタング博士

テキサス州グレイプバイン 76051

(817) 900-2664

ただし、提出書類の添付資料は、その添付資料が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

私たちは、心に残る思い出となる感動的な瞬間を通して、地域社会のお客様が良い生活を送れるよう支援することを目指しています。私たちが最高の状態にあるとき、私たちの製品は素晴らしい体験の中心となり、過去のものへの郷愁を解き放ちます。私たちは、お客様からのフィードバックに影響を受けた独創的な製品を取り揃えた、プレミアムな本格アウトドアブランドを所有・運営しています。私たちは、お客様に愛され、アウトドア体験に革命をもたらし、コミュニティを構築し、日常の人々が最も重要なことに再びつながれるよう支援する、革新的な高品質の製品を一貫して提供しています。

Solo Brandsは、Solo Stove、Oru Kayak、ISLEパドルボード、Chubbiesアパレルの4つの高級アウトドアブランドを運営しています。私たちのブランドは個の革新的な製品を開発し、電子商取引チャネルや主要小売業者との卸売パートナーシップを通じて販売しています。私たちのプラットフォームは、アウトドアで家族をまとめることを目指して2011年に2人の兄弟によって設立された、当社最大のブランドであるSolo Stoveが主導しています。私たちの創設者たちは、電子商取引への情熱とアウトドアへの愛情を組み合わせて、革新的な Solo Stove Lite (Lite) を販売するためのデジタルネイティブプラットフォームを作成しました。これは、小枝、棒、葉だけで10分以内に水を沸かすことができる超軽量ポータブルバックパッキングキャンプストーブです。Solo Stoveは、Liteの成功に続き、2016年に象徴的なステンレススチールのほぼ無煙のファイヤーピットを発売しました。新しい製品カテゴリーを開拓し、愛好家の忠実なコミュニティを育み、人々を結びつける取り組みをさらに進めてきました。

2021年6月23日にデラウェア州務長官に法人設立証明書を提出しました。

当社の主要事務所は、テキサス州76051のマスタング・ドクター・グレープバイン1001番地にあり、電話番号は (817) 900-2664です。

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）とその後の四半期報告書（Form 10-Q）またはForm 8-Kの最新報告書を参照して組み込まれたリスク要因、および取引法に基づく今後の提出書類により更新された、この目論見書に含まれる、または参照して組み込まれたその他の情報、および該当する目論見書に含まれるリスク要因やその他の情報を慎重に検討してください。米国の補足と該当する自由執筆の目論見書。これらのリスクのいずれかが発生すると、募集有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、その他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、その他の要因が存在する可能性があります。過去の財務実績は、将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があります。過去の傾向を将来の結果や傾向を予測するために使用すべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは重大な損害を受ける可能性がありますこれにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、Form 10-Kの最新の年次報告書と、それに続くForm 10-Qの四半期報告またはForm 8-Kの最新報告書のに含まれている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションをよくお読みください。

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、の資本株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない場合があります。この説明は、SECに公に提出された当社の修正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された細則、および登録権契約と株主契約（それぞれ以下に定義）を要約したもので、その全体が参照されています。詳しい情報はどこで見つけられるかを見てください。参照による法人化。

当社の設立証明書は、以下で構成される資本金を承認します。

•

クラスA普通株式475,000,000株、額面価格1株あたり0.001ドル。

•

クラスB普通株式50,000,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、

•

優先株10,000,000株、額面価格1株あたり0.001ドル。

普通株クラスA 普通株式

投票権

当社のクラスA普通株式の保有者は、1株につき1票を投じる権利があります。当社のクラスA普通株式の保有者は、取締役選挙において累積投票権を持つことはできません。一般に、株主が議決する事項はすべて、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者が直接出席または代理人によって投じられる票の過半数（または、取締役選挙の場合は多数）によって承認され、1つの区分としてまとめて投票する必要があります。法律で別段の定めがある場合を除き、法人設立証明書の修正は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の過半数、または場合によっては圧倒的多数によって承認され、1つの種類としてまとめて投票される必要があります。

配当権

クラスA普通株式の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金で配当を宣言した場合、（クラスAの普通株式の保有数に基づいて）配分します。ただし、配当金の支払いに関する法的または契約上の制限と、発行済優先株式の条件によって課される配当金の支払いの制限が適用されます。

清算権

の清算、解散、または清算時に、クラスAの普通株式の各保有者は、普通株主に分配可能な資産の比例配分を受ける権利があります。

その他の事項

クラスAの普通株式には、クラスA普通株式の償還や追加購入の先制権はありません。当社のクラスA普通株式の保有者には、新株予約権、償還権、転換権はありません。クラスAの普通株式には償還またはシンキングファンドの規定はありません。

クラス B 普通株式

LLCの持分によるクラスB普通株式の発行

クラスBの普通株式は、継続LLCの所有者にのみ発行されています。クラスBの普通株式は、を維持するのに必要な範囲で年にのみ発行されます一対一の比率

継続LLC所有者が保有するLLCの持分の数と、継続LLC所有者に発行されたクラスB普通株式の数。クラスBの普通株式は、同数のLLCの持分と一緒にのみ譲渡可能です。クラスBの普通株式は、A日に消却されますワン・フォー・ワン名の継続LLC所有者の選択により、当社がホールディングスLLC契約の条件に従ってLLCの持分を償還または交換する場合の基準。

議決権

クラスBの普通株式の保有者は、1株につき1票を投じる権利があります。継続LLC所有者が保有するクラスB普通株式の数は、当該継続LLC所有者が保有するLLCの持分の数と同等です。当社のクラスB普通株式の保有者は、取締役の選挙において累積投票権を持つことはできません。

一般的に、株主が議決する事項はすべて、クラスAおよびクラスBの株主全員が、直接出席するか代理人によって代表され、1つのクラスとしてまとめて投票できる票の過半数（または、取締役選挙の場合はの過半数）によって承認されなければなりません。法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書の修正は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式の議決権を合わせた議決権の過半数、または場合によっては圧倒的多数の賛成によって承認されなければなりません。

配当権

当社のクラスB普通株式の保有者は、取締役会が発表する配当には参加しません。

清算権

当社の清算、解散、または清算時に、クラスBの普通株式の保有者は1株あたり0.001ドルを受け取る権利があり、には当社の資産の分配を受ける資格はありません。

乗り換え

ホールディングスLLC契約に従い、クラスB普通株式の各保有者は以下のことに同意します。

•

所有者が同数のLLCの持分を個人が同じ人物に譲渡しない限り、保有者はクラスBの普通株式をいかなる個人にも譲渡しません。

•

所有者がLLCの持分を誰かに譲渡した場合、所有者は同じ数のクラスB普通株式の株を同じ人に譲渡します。

その他の事項

クラスBの普通株式には、クラスBの普通株式を追加購入する先制権はありません。当社のクラスB普通株式の株の保有者には、新株予約権、償還権、転換権はありません。クラスBの普通株式には償還またはシンキングファンドの規定は適用されません。

優先株式

当社の設立証明書は、当社の取締役会が、株主の行動なしに、1つ以上の種類またはシリーズで1,000万株までの優先株式を指定および発行する権限を有し、配当権、転換権、議決権、償還特権、清算優先権、株式数など、優先株式の各種類またはシリーズの権限、権利、優先権、特権、制限を定める権限を有することを規定しています任意のクラスまたはシリーズを構成するもので、所有者の権利よりも大きい場合があります普通株式。

優先株を発行し、そのの権利と選好を決定することを取締役会に許可する目的は、特定の発行に関する株主投票に伴う遅延をなくすことです。優先株式の発行は、買収の可能性、将来の資金調達、その他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、第三者による当社の発行済み議決権株式の過半数の取得をより困難にしたり、第三者が取得を求めることを思いとどまらせたりする可能性があります。さらに、優先株式の発行は、クラスA普通株式の配当を制限したり、クラスA普通株式の議決権を希薄化したり、クラスA普通株式の清算権を劣後させたりすることにより、当社のクラスA普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。これらまたはその他の要因の結果として、優先株の発行は、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

独占会場

当社の設立証明書には、デラウェア州裁判所（または、デラウェア州裁判所が主題管轄権を有しない場合のみ、デラウェア州内の州裁判所、またはすべての州裁判所が主題管轄権を有しない場合のみ、デラウェア州連邦地方裁判所）と任意の控訴裁判所が規定されていますそこは、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の請求または訴因を扱う唯一かつ排他的なフォーラムです。(i) あらゆる派生的請求当社に代わって提起された訴訟の原因、(ii) 現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反に対する請求または訴因、(iii) 当社または現在または以前の取締役、役員、その他の従業員に対するDGCLの規定に起因またはそれに従って生じる、当社または現在または以前の取締役、役員、その他の従業員に対する請求または訴因設立証明書または当社の細則（それぞれ随時改正される場合があります）、（iv）法律の解釈、適用、強制または決定を求める請求または訴因当社の設立証明書または付随定款の有効性（それぞれは、それに基づくの権利、義務、または救済を含め、随時修正される場合があります）、（v）DGCLがデラウェア州裁判所に管轄権を付与する請求または訴因、および（vi）当社または現在の、または以前のいずれかに対する請求または訴訟原因内務原則が適用される取締役、役員、その他の従業員。いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、内務を管轄する裁判所に従うことを条件とします被告と名付けられた必要不可欠な当事者。当社の設立証明書は、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴訟原因を主張するあらゆる訴状を解決するための専属的法廷となることを規定しています。これには、そのような訴えの被告に対して主張されたすべての訴訟原因が含まれます。フォーラムの選択条項は、取引法によって生じた義務または責任、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された請求または訴訟原因には適用されません。

誤解を避けるために記しておきますが、これらの規定は、当社、当社の役員および取締役、そのような苦情の原因となった募集の引受人、および当該個人または団体の発言を職業上の権限とし、募集の基礎となる書類のいずれか部分を作成または認証したその他の専門機関によって執行される場合があります。デラウェア州の裁判所は、そのようなフォーラムの選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は独占フォーラム条項で指定された場所以外の場所で請求を提起することができます。そのような条項が他の法域の裁判所によって執行されるという保証はありません。投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。

また、設立証明書には、当社の有価証券のいずれかの持分を所有、またはその他の方法で取得している個人または団体は、これらの規定を通知し、同意したものとみなされます。

当社の法人設立証明書、細則、デラウェア法の規定の買収防止効果

当社の設立証明書と細則には、他の当事者が当社の支配権を取得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする可能性のある条項も含まれています。以下にまとめるこれらの条項は、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを思いとどまらせるものになると予想しています。これらの規定はにも適用されます

は、当社の支配権を取得しようとしている人に、まず当社の取締役会と交渉するよう勧めています。これにより、そのような買収の条件が当社の株主に有利になるように改善される可能性があると私たちは考えています。ただし、一部の株主が好む可能性のある買収を阻止する権限を取締役会にも与えています。

分類済み理事会

当社の設立証明書には、取締役会が3つのクラスに分かれており、クラスの数は可能な限り同じで、各クラスの任期は3年ずらして行われることが記載されています。また、設立証明書には、正当な理由がある場合にのみ取締役を取締役会から解任できると記載されています。これらの規定は、敵対的買収や当社または経営陣の支配権の変更を延期、遅延、または阻止する効果を及ぼす可能性があります。

承認済みだが未発行株式

承認されているが未発行の普通株式と優先株式は、ニューヨーク証券取引所の上場基準で課される制限を条件として、株主のの承認なしに将来発行することができます。これらの追加株式は、さまざまな企業金融取引、買収、従業員福利厚生制度に使用される可能性があります。承認されているが未発行、留保されていない普通株式と優先株式が存在すると、代理競争、公開買付け、合併などによって当社の支配権を取得することがより困難になったり、思いとどまらせたりする可能性があります。

株主総会、指名、提案の事前通知の要件

当社の設立証明書には、年次総会の株主は、通知に明記されているか、当社の取締役会または指示により、または会議の基準日に登録されている資格のある株主によって会議前に持ち込まれた提案または指名のみを検討できると規定されています。株主総会で議決権を持ち、事前にそのような取引を行う意思がある株主秘書に適切な形式で件の通知を適時に書面で提出したミーティング。当社の設立証明書には、適用法に従い、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によって採択された決議によってのみ人の株主総会を招集できると記載されています。私たちの細則では、特別会議の通知に明記されている以外の会議での業務を行うことを禁じています。さらに、年次総会の前に取引を成立させたい、または取締役を指名することを希望する株主は、細則に定められた事前通知と所有期間の要件に従い、特定の情報を提供する必要があります。これらの規定には、敵対的買収や当社または経営陣の支配権の変更を延期、遅延、または阻止する効果がある場合があります。

の書面による同意による株主の行動

DGCLの第228条に従い、株主の年次総会または特別総会で講じる必要がある措置は、会議なし、事前の通知なし、投票なしで行うことができます。ただし、取られた措置を記載した同意または同意書に、会議での承認または実施に必要な最低議決数の票を持つ発行済み株式の保有者によって署名された場合に限りますその議決権を有する当社株式の全株式が出席し、議決権行使が行われました。ただし、当社の設立証明書に明記されている場合を除きます。そうでなければ。当社の設立証明書には、書面による同意による株主の行動は、そのような書面による同意によって行われる行動、およびそのような書面による同意によるそのような措置の実施が、の取締役会によって事前に承認されている場合にのみ許可されると規定されています。

法人設立証明書または細則の修正

DGCLは一般的に、法人の法人設立証明書または細則を修正するには、あらゆる事項について議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であると規定しています。ただし、場合によっては、法人の設立証明書または細則でより高い割合を要求する場合を除きます。私たちの細則は

は、当社の取締役会の過半数の投票、またはすべての株主が年の取締役選挙において投じることができる議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票により、修正または廃止されました。さらに、すべての株主が取締役選挙において投じることができるであろう票の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票は、上記の証明書の条項のいずれかと矛盾する条項を修正または廃止するか、採用する必要があります。

上述の設立証明書と細則の規定は、潜在的な買収提案を思いとどまらせ、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。これらの規定は、人の取締役会の構成と取締役会が策定した方針の継続性と安定性を高め、支配権の変更が実際に行われる、または支配権の変更の恐れがある特定の種類の取引を阻止することを目的としています。これらの規定は、件の一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減することを目的としています。この規定は、代理権争いで使われる可能性のある特定の戦術を阻止することも目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、結果として、実際の買収の試みまたは噂による当社のクラスA普通株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。そのような規定は、私たちの経営陣の変更を妨げたり、あなたや他の少数株主に利益をもたらす可能性のある取引を遅らせたり防止したりする効果もあります。

さらに、私たちはDGCLのセクション203の対象となります。特定の例外を条件として、第203条は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった日から年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、利害関係のある株主が当社の取締役会の承認を得てそのような地位を獲得した場合、または企業結合が所定の方法で承認された場合を除きます。企業の組み合わせには、とりわけ、当社と利害関係のある株主が関与する合併または統合、および当社の資産の 10% 以上の売却が含まれます。一般に、利害関係者とは、当社の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または個人、およびそのような団体または個人と提携している、またはそのような団体または個人によって管理または管理されている法人または個人です。

当社は設立証明書のDGCL第203条をオプトアウトしているため、この法律は当社が関与する社の企業結合には適用されません。

役員および取締役の責任の制限および補償

当社の設立証明書と細則は、DGCLが許可する最大限の範囲で、当社の取締役と役員に補償を与えるものです。私たちは各取締役と補償契約を締結しました。補償契約は、場合によっては、デラウェア州法に含まれる特定の補償条項よりも広範囲に及ぶ場合があります。さらに、デラウェア州法で認められているように、当社の設立証明書には、取締役としての特定の受託者責任の違反に起因する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。この規定の効力は、取締役としての受託者責任違反を理由に取締役に金銭的損害賠償を請求するデリバティブ訴訟における当社の権利との株主の権利を制限することです。ただし、取締役は以下について個人的に責任を負うことになります。

•

私たちまたは私たちの株主に対する彼の忠誠義務の違反。

•

誠意を持たない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

取締役が不適切な個人的利益を得た取引、または

•

株主への不適切な分配。

これらの規定は、米国の連邦証券法違反に対して法的強制力がないと判断される場合があります。

元のLLCオーナーとその系列会社および投資ファンドのパートナー、プリンシパル、取締役、メンバー、マネージャーおよび/または従業員（当社では企業機会事業体と呼びます）が当社の取締役および/または役員となる可能性があり、企業機会主体はが従事するものと同様の活動または事業部門に従事する可能性があることを認識して、当社の設立証明書は、当社との間で特定の企業機会の配分を規定しています。コーポレート・オポチュニティー・エンティティ。具体的には、どの企業機会団体も、が直接的または間接的に、私たちが行っている同じまたは類似の事業活動や事業分野に従事することを控える義務はありません。いずれかの企業機会主体が、そのパートナー、プリンシパル、取締役、役員、メンバー、マネージャー、従業員、またはその他の方法を通じて、潜在的な取引や事項についての知識を得たとしても、当社もそのような企業機会を期待することはなく、企業機会を当社に伝えたり提供したりする義務はなく、自らそのような企業機会を追求または獲得することができます。またはそのような機会を他の人に向けてください。さらに、いずれかの企業機会エンティティのパートナー、プリンシパル、取締役、役員、メンバー、マネージャー、または従業員でもある当社の取締役が、当社および企業機会エンティティにとって企業機会となる可能性のある取引または事項についての知識を得たとしても、そのような件の企業機会に期待することはできません。当社の取締役会の取締役を務めるマシュー・ガイ・ハミルトンとポール・フューラーは、オリジナルLLCのオーナーズであるか、所属しています。私たちの他の取締役が、私たちにとって企業機会となる可能性のある取引や事項について知ったとしても、そのような潜在的な取引または事項が人の立場でその取締役に明示的に提示されていない限り、そのような企業機会に期待することはできません。

当社の株主になることで、あなたは当社の設立証明書のこれらの条項に通知し、同意したものとみなされます。上記の法人設立証明書の条項を修正するには、その時点で発行されている当社普通株式の株の議決権の少なくとも3分の2の賛成票が必要です。

反対者の鑑定権と支払いの権利

DGCLでは、特定の例外を除いて、当社の株主は合併または統合に関連する評価権を有します。DGCLの第262条に従い、そのような合併または統合に関連して適切な鑑定権を要求し、完全な鑑定権を要求した株主は、デラウェア州チャンセリー裁判所が決定した株式の公正価値の支払いを受ける権利を有します。

株主デリバティブアクション

DGCLに基づき、当社の株主はいずれも、デリバティブ訴訟とも呼ばれる当社に有利な判決を求めるために、当社の名義で訴訟を提起することができます。訴訟を提起する株主が、訴訟が関係する取引時点での当社株式、または法律の運用によりその後譲渡された株主株式の所有者であり、そのような訴訟は Chanceryの裁判所に提起されますデラウェア州。

上場

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所にDTCというトレーディングシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社のクラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関は、米国株式譲渡信託合同会社です。転送エージェントの住所は、ニューヨーク州ブルックリン15番街6201番地11219です。

下記の売却証券保有者とその許可された譲受人、質権者、またはその他の後継者は、この目論見書で提供される当社のクラスA普通株式の株式を随時募集することができます。以下の表は、売却する各証券保有者のクラスA普通株式とクラスB普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。この情報は、必ずしもその他の目的での受益所有権を示すものではありません。一般に、これらの規則に基づく証券の受益者には、直接的または間接的に、契約、取り決め、了解、関係を通じて、またはその他の方法で当該証券に関して議決権または投資力を持っている、または共有している人が含まれます。また、その人が60日以内に有価証券の受益所有権を取得する権利を有していれば、その人は証券の受益者とみなされます。私たちの知る限り、特に明記されていない限り、適用される共同体財産法の適用を受けることを条件として、表に記載されている人物は、その人が受益的に所有するクラスA普通株式およびクラスB普通株式の全株式について、唯一の議決権および投資権を持っています。

私たちのIPOと再編取引に関連して、私たちは継続LLC所有者に、保有する普通株式1ユニットにつきクラスBの普通株式1株を発行しました（LLCの持分がオプションの行使時に発行されたか、特定の期間ベースの権利確定要件に従って発行された場合を除く）。各継続LLC所有者は、 LLCの持分を同数の当社のクラスA普通株式と交換する権利を有します（また、そのように交換されたLLCの持分がオプションの行使により発行された場合、または特定の期間ベースの権利確定要件に従って発行された場合を除き、件の当該証券保有者のクラスB普通株式の売却取り消し）ワン・フォー・ワン基準は（そのように交換されたLLCの持分の数に基づきます）。さらにですが、当社の選択により、クラスAの普通株式または現金を当該普通株と直接交換することができます。

下記のとおり本募集前のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済株式数、および受益所有権の割合は、2023年3月31日現在発行済のクラスA普通株式63,668,960株、および2023年3月31日時点で発行済のクラスB普通株式32,564,669株に基づいて計算されます。下記の本募集完了後のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の数、および受益所有権の割合は、本募集終了直後に発行される株式数に基づいています。個人が2023年3月31日から60日以内に取得する権利を有する当社のクラスA普通株式（上記の交換権を含む）は、その人が保有する所有割合を計算する上では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

以下の表に記載されている売却証券保有者は、証券法の登録要件が免除される取引で、または表に記載されている情報を提供した日以降に公開市場で、が売却、譲渡、その他の方法で処分または購入したり、いつでも売却、譲渡、処分または購入したりすることができます。下に。本書で提供されるクラスA普通株式の最大数は、売却する人の証券保有者が、以下の表の情報を提供した日に保有するLLCの持分をすべて交換することを前提としています。当社では、クラスA普通株式のみを発行することにより、すべての交換要求を満たすことを選択します。私たちが交換時にLLCの持分保有者にクラスA普通株式を発行すると仮定すると、その保有者はクラスA普通株式の全部または一部、またはまったく売りに出さないことができます。したがって、この目論見書に従って売却する証券保有者が最終的に提供する株式の総数、またはこの目論見書に関連する募集の完了時に売却する証券保有者が最終的に所有する株式の総数を確実に見積もることは困難です。

追加売却証券保有者に関する情報は、もしあれば、その身元や名義で登録されるクラスA普通株式を含め、目論見書補足に記載されることがあります。

修正または当社が取引法に基づいてSECに提出した書類で、この目論見書に参照により組み込まれています。売却する証券保有者に関する情報は、が変更されることがあります。下記の情報に変更があった場合は、本目論見書の補足、発効後の修正、または当社が取引法に基づいてSECに提出する書類に記載され、必要に応じて本目論見書に参照により組み込まれます。特に明記されていない限り、下記の各売却証券保有者の住所は、テキサス州76051のマスタング・ドクター・グレープバイン1001です。


	受益所有のクラスA普通株式⁽²⁾
の名前有益オーナー⁽³⁾	これ以前はオファリング					[最大] の数クラス A シェアそれはかもしれないオファーされるに従ってこの目論見書は		この後オファリング⁽¹⁾
	番号		%					番号		%
サミットパートナーと提携している団体⁽⁴⁾		44,034,960		56.6	%		44,034,960		—		—
バートラムキャピタルと提携している事業体⁽⁵⁾		11,722,628		18.4	%		11,722,628		—		—
ジャン・ブラザーズ・ホールディングス株式会社⁽⁶⁾		8,621,545		11.9	%		8,621,545
ニューバーガーバーマンと提携している団体⁽⁷⁾		6,882,881		10.8	%		6,882,881		—		—
シフト4ホールディングス合同会社		1,447,886		2.2	%		1,447,886		—		—
その他の指名販売株主⁽⁸⁾		969,237		*			969,237		—		—

1% 未満

(1)	売却する証券保有者が受益的に所有するクラスA普通株式の全株式を売却することを前提としています。

(2)

各普通株式（当社が保有するLLCの持分を除く）は、時々、各保有者のオプション名義で、当社の選定により（利害関係のない当社の独立取締役（ナスダック規則の意味の範囲内で）、当社のクラスA普通株式の新規発行済株式と交換できますワン・フォー・ワン基準または現金支払いは、いずれの場合も、 Holdings LLC契約の条件に従って償還される各普通株式のクラスA普通株式1株の出来高加重平均市場価格に相当します。ただし、当社の選任により（無関心な当社の独立取締役（NYSE規則の意味の範囲内で）のみによって決定されます）、当社は、Solo Brands, Inc. による当該クラスA普通株式の直接交換を行うことがあります。株またはそのような現金（該当する場合）当該LLCの持分について。継続LLCの所有者は、LLCの持分が未払いのままである限り、そのような償還権を行使することができます。これらの表では、LLCの持分の受益所有権が、当該LLCの持分が交換される可能性のある当社のクラスA普通株式の受益所有権として反映されています。当社のクラスB普通株式を保有するLLC継続所有者が普通株を交換すると、対応するクラスBの普通株式が取り消されます。

(3)	下記の各売却証券保有者に記載されているように、受益所有と表示されているクラスA普通株式はすべて、LLCの持分をのクラスA普通株式と交換する際に取得できるクラスA普通株式を含みますワン・フォー・ワン基礎。

(4)

サミット・パートナーズLPが2022年2月9日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。サミット・パートナーズ・グロース・エクイティ・ファンドX-A、L.P.、サミット・パートナーズ・グロース・エクイティ・ファンドX-B、L.P.、サミット・パートナーズ・グロース・エクイティ・ファンドX-C、L.P.、サミット・パートナーズ・劣後債務ファンド V-A が直接保有するクラスA普通株式の11,304,941、17,271,224、466,295、569,102、201,182、50,735、3,899株に相当します、L.P.、サミット・パートナーズ劣後デット・ファンド V-B、L.P.、サミット・インベスターズ X、LLC、サミット・インベスターズ X（英国）、L.P.、およびLLCの持分とそれに対応する株式の交換により発行可能なクラスA普通株式14,167,582株SP-SS Aggregator LLCが直接保有するクラスBの普通株式。前述の事業体は、保有する各株式に対して議決権と処分権を共有します。サミット・パートナーズ株式会社は、サミット・パートナーズ・グロース・エクイティ・ファンドの各ジェネラル・パートナーであるサミット・パートナーズ・GE X, L.P. のゼネラル・パートナーであるサミット・パートナーズ・GE X, LLCのマネージング・メンバーです。

X-A, L.P.、サミット・パートナーズ・グロース・エクイティ・ファンドX-B、L.P.、サミット・パートナーズ・グロース・エクイティ・ファンドX-C、L.P. サミット・パートナーズは、サミット・パートナーズSD V, L.P. のゼネラル・パートナーであるサミット・パートナーズSD V, LLCのマネージングメンバーでもあります。ファンドV-A, L.P.、サミット・パートナーズ下位債務ファンドV-A、L.P.、サミット・パートナーズ下位債務有限会社サミット・デット・ファンドV-B, L.P. サミット・マスター・カンパニー合同会社は、 (A) サミット・インベスターズ・X, LLCのマネージャーであり、(B) のゼネラル・パートナーであるサミット・インベスターズ・マネジメント合同会社の唯一の経営メンバーですサミット・インベスターズX（英国）、L.P. サミット・マスター・カンパニー合同会社は、サミット・インベスターズ・マネジメント合同会社の管理メンバーとして、議決権や処分権を含む投資決定をサミット・パートナーズ有限会社とその投資委員会に委任しました。SP-SS Aggregator LLCは、現在、ジョン・R・キャロル、ピーター・Y・チョン、クリストファー・J・ディーンで構成される3人の投資委員会を通じて、企業の持分の過半数を保有するメンバーによって任命されたマネージャー（）によって管理されています。そのマネージャーは現在、サミット・パートナーズ・グロース・エクイティ・ファンドX-A、L.P. サミット・パートナーズに指定されており、議決権と処分権限を持っていますこれらの各事業体が保有する株式であり、したがって当該株式を有益に所有しています。前述の各団体および個人の住所は、マサチューセッツ州ボストン市バークレー通り222番地、18階階です。

(5)

バートラム・グロース・キャピタルIII（GPLLC）、L.L.C.（BCG III（GPLLC））が2022年2月9日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。BCG III（GPLLC）は、そのような株式に対して共有議決権と処分権を行使します。BGC III（GPLLC）は、バートラム・グロース・キャピタルIII（GP）、L.P.（BGC III（GP））とバートラム・グロースキャピタルIIIアネックス・ファンド（GP）、L.P.（BGC IIIアネックス（GP））のゼネラルパートナーです。BGC III（GP）は、バートラム・グロース・キャピタルIII-A, L.P.（BGC III-A）とバートラム・グロース・キャピタルIII, L.P.（BGC III）のゼネラルパートナーです。BGC IIIアネックス（GP）は、バートラム・グロース・キャピタルIIIアネックス・ファンド有限会社（BGC IIIアネックス）のゼネラル・パートナーです。BGC IIIは、クラスA普通株式（BGC III株）の5,395,147株の直接所有者です。BGC III-Aは、発行者のクラスA普通株式（BGC III-A株）の2,363,116株を直接所有しています。BGC IIIアネックスは、クラスA普通株式3,964,365株の直接所有者です。ジェフリー・M・ドラザンはBGC III（GPLLC）のマネージャーです。前述の各事業体の住所は、カリフォルニア州フォスターシティのタワーレーン950番スイート1000です。

(6)	2022年2月22日にジャン・ブラザー・ホールディングス社がSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。LLCの持分の交換により発行可能なクラスA普通株式の 8,621,545株と、それに対応するJan Brothers Holding, Inc. が保有するクラスB普通株式で構成され、議決権と処分権を共有します。Jeffery JanとSpencer Janはそれぞれ、当該株式に対して議決権と処分権を共有して行使しています。前述の団体および個人の住所は、テキサス州ケラーの805ギャラン・フォックス・トレイル76248です。

(7)

NBオルタナティブ・アドバイザーズ合同会社（NBAA）が2022年2月14日日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。(i) NBクロスローズ・プライベート・マーケッツ・ファンドVホールディングスLP (NBプライベート・マーケッツ) が保有するクラスA普通株式344,130株で構成され、議決権と処分権を行使します。 (ii) NBクロスローズXXII-MCホールディングスLP (NB Crossroads XXII) が保有するクラスA普通株式894,783株で構成されています。(iii) NBセレクト・オップスII MHF LP (NB セレクト・オップスII) が保有し、議決権および処分権を行使するクラスA普通株式2,994,050株、(iv) クラスA株2,649,919株NBジェミニ・ファンドLP （NB Gemini）が保有する普通株式。NBAAは、NBプライベート・マーケッツV、NBクロスローズXXII、NBセレクト・オップスII、NB Geminiのそれぞれが直接保有するクラスA普通株式について、共通の議決権と処分権を行使し、の結果として、NBプライベート・マーケッツV、NB Crossroads XXIIのそれぞれが直接保有するクラスA普通株式を受益的に所有していると見なすことができます、NBセレクトオップスII、NBジェミニ。これらの法人の会社の住所は、テキサス州ダラスにあるノースセントポールストリート325番地、スイート4900です。

(8)

(i) LLC持分の交換時に発行されるクラスA普通株式509,569株と、ミクルホールディングスLLCが登録保有するクラスB普通株式の株、(ii) LLC持分の交換により発行されるクラスA普通株式232.545株、およびJoe Leon LLCが登録保有するクラスB普通株式の該当株式、(iii) 141,086株を含みます。エリック・ジャン・ホールディングス株式会社が登録しているLLCの持分とそれに対応するクラスB普通株式の交換時に発行されるクラスA普通株式、および（iv）クラス86,037株の交換時に発行されるクラスA普通株式 TriVista Investment Partners I, LLCが登録保有する普通株式。

売却する証券保有者は、引受公募、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社またはディーラー、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することができます。有価証券は、1回以上の取引で随時分配されることがあります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

売却する証券保有者のいずれかがこの目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、売却する証券保有者は目論見書補足または補足を提供します。これには、有価証券の募集価格と当社または売却証券保有者への売上（該当する場合）など、当該有価証券の募集条件が記載されています。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出は、直接求めることができます。時々、有価証券の購入の申し出を勧誘する代理人を名で指定することもできます。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書補足に記載されます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却にディーラーを利用する場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは、転売時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却に引受人を活用する場合、売却時の引受人と引受契約が締結され、引受人が証券の一般への転売に使用する目論見書補足に引受人の名前が記載されます。有価証券の売却に関連して、株を売る証券保有者、または引受人が代理人を務める有価証券の購入者は、引受人に引受割引や手数料という形で補償することができます。引受人は、ディーラーに、またはディーラーを通じて有価証券を売却することができ、それらのディーラーは、引受人から割引、譲歩、手数料、または引受人が代理人となる購入者からの手数料という形で報酬を受け取ることができます。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人が最善を尽くして行動し、ディーラーは元本として有価証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で有価証券を転売することができます。

有価証券の募集に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受人が参加ディーラーに許可した割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。有価証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、証券法のの意味における引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の再販によって得られる利益は、引受割引や手数料とみなされます。私たちは、の引受人、ディーラー、代理人に証券法に基づく負債を含む民事責任を補償する契約、またはそれらに関して請求される可能性のある支払いへの拠出と、それらの人に特定の費用を払い戻すための契約を締結することがあります。

クラスAの普通株式はすべてニューヨーク証券取引所に上場されますが、その他の証券は国内の証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。有価証券の募集を円滑に進めるために、募集に参加している特定の個人が、有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、証券の過剰割当または空売が含まれる場合があります。これには、売却された証券よりも多くの有価証券の募集に参加した人による売却が含まれます。このような状況では、これらの人物は、公開市場で購入するか、オーバーアロットメントを行使することで、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーすることになります。

オプション（もしあれば）。さらに、これらの人物は、公開市場で有価証券を入札または購入するか、またはペナルティ入札を課すことによって、有価証券の価格を安定または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラーに許可された売却譲歩を個人が安定化取引に関連して買い戻すことができるようになります。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、本来なら公開市場で優勢な価格よりも高い水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。

特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることができ、それに対して報酬を受け取ることができます。

Latham & Watkins LLPは、本書で提供される有価証券の発行と売却に関する特定の法的事項を、Solo Brands, Inc.に代わって引き継ぎます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、売却する証券保有者、または引受人、ディーラー、代理人に移管される場合があります。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のソロ・ブランズ社の年次報告書（フォーム10-K）に参照により組み込まれたソロ・ブランズ社の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に記載されているとおり、参照により組み込まれ、本書に参照により組み込まれています。このようなの連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。


SEC 登録料	$	65,240
FINRA申請手数料	$		(1)
ニューヨーク証券取引所の追加上場手数料	$		(1)
印刷費用	$		(1)
弁護士費用と経費	$		(1)
会計手数料と経費	$		(1)
ブルースカイ、資格取得費用と経費	$		(1)
振込代理店の手数料と経費	$		(1)
受託者手数料および経費	$		(1)
雑多	$		(1)

合計	$		(1)

(1)	これらの手数料は、提供された有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15.

取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（DGCL）第145条（a）項により、法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または手続きの当事者となっていた、または当事者となると脅迫されている人に補償する権限を法人に与えています（民事、刑事、行政、捜査のいずれかにかかわらず）（法人）その人が法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であるか、または法人の要請により勤務していた、または法人の要請により勤務していた、または務めていたという理由による他の法人、のパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人が、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して本人が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、その人が誠意を持って、また最善に反対している、または反対していると合理的に信じられる方法で行動した場合法人の利益、および刑事訴訟または訴訟に関して、その人物を信じる合理的な理由はありませんでした行為は違法でした。

第145条の (b) 項は、法人が上記ののいずれかの立場で行動したことを理由に、その人が脅迫された、保留中または完了した訴訟または訴訟の当事者である、または当事者となると脅迫された人に、費用（弁護士費用を含む）に対して補償する権限を法人に与えていますそのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が実際にかつ合理的に負担した場合、その人が誠意を持って何らかの方法で行動した場合法人の最善の利益になる、またはそれに反しないと合理的にと思われる人物。ただし、その人が法人に対して責任を負うと裁定された請求や問題、事項について、補償は行われないものとします。ただし、裁判所、またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、判決にもかかわらず申請時に決定する範囲でのみ賠償責任ですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人は以下の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります裁判所またはその他の裁判所が適切と判断する費用。

第145条ではさらに、法人の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、または訴訟手続の弁護、またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、本案またはその他の方法でが成功した場合、その人物はの補償を受けるものと規定しています。

II-1

件に関連して当該者が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）。第145条に規定されている補償は、被補償者が受ける資格のあるその他の権利を除いてはみなされないものとし、第145条に規定された補償は、許可または承認された時点で別段の定めがない限り、退職した人にも引き続き適用されるものとしますの取締役、役員、従業員、または代理人になり、そのような人の相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけるものとします。第145条では、会社の人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で負担したの責任に対して保険を購入および維持する権限を法人に与えています。または、その人の地位自体に起因して、法人がその人に補償する権限を持っているかどうか第145条に基づくそのような負債に対して。

DGCLのセクション102（b）（7）は、法人設立証明書には、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害に対する会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項を含めることができると規定しています。ただし、そのような規定は、取締役の法人に対する忠誠義務違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません。その株主、(ii) 誠実でない作為や不作為、または意図的な違法行為や故意の違反を伴う作為または不作為法律上は、DGCL第174条に基づく (iii)、または (iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関するものです。

当社の細則では、DGCLが承認する最大限の範囲で取締役および役員に補償し、また、被補償者によって、または被補償者に代わって、契約が引き渡された時点で、当該訴訟を弁護するために発生した費用を、人に支払う資格がないと最終的に判断された場合は、事前に全額を返済する必要があると規定しています。このセクションまたはその他の方法で補償を受けてください。

私たちは、人の各執行役員および取締役と補償契約を締結しました。補償契約は、DGCLで認められている最大限の範囲で、執行役員と取締役に補償、経費前払い、および償還に関する契約上の権利を与えます。

上記の補償権は、法令、当社の法人設立証明書または細則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決などに基づいて、被補償者が有する、または今後取得するその他の権利を除外するものではありません。

登録者がここに登録された有価証券の募集または売却に関与する引受人または代理人と締結する引受契約または分配契約では、そのような引受人またはディーラーが、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、登録者、その取締役および役員、および支配者の一部または全員、および支配者（存在する場合）を補償するよう要求する場合があります。

アイテム 16.

展示品


示す番号		説明

1.1*		引受契約の形式。

3.1		修正および改訂されたSolo Brands, Inc.の設立証明書（2021年12月9日に提出されたForm 10-Qの当社の四半期報告書を参照して組み込まれました）。

3.2		Solo Brands, Inc.の改正および改訂された細則（2021年11月5日に提出されたフォームS-8の会社の登録届出書を参照して組み込まれました）。

4.1		2021年10月27日付けの、Solo Brands, Inc.、サミットインベスターズ（本書で定義）、その他の投資家（同書で定義）との間で締結された登録権契約（2021年12月 9日に提出されたForm 10-Qの当社の四半期報告書を参照して組み込まれています）。

II-2


示す番号		説明

4.2		クラス Aの普通株式を表す標本証明書の形式（2021年10月20日に提出されたフォームS-1に記載されている会社の登録届出書を参照して組み込まれています）。

5.1+		レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の意見

23.1+		独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意。

23.2+		レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

24.1+		委任状（本書の署名ページを参照して組み込まれています）。

107		出願手数料表.

*	必要に応じて、修正により提出するか、証券の募集に関連して照会により組み込む必要があります。

ここに提出

アイテム 17.

事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（または件の発効後の改正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、証券の募集量の増加または減少（募集有価証券の総額が登録額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、合計で出来高と価格の変化が「いいえ」と表される場合、規則424 (b) に従って委員会に提出された目論見書の形で反映されます。の登録料の計算表に記載されている募集総価格の上限が20％以上変化した場合有効な登録届出書、および

(iii) 配布計画に関する重要な情報を登録届出書に含めること、またはそのような情報に重大な変更を加えた場合は、登録届出書に含めること。 提供された, ただし上記の (a) (1) (i)、(1) (ii)、(a) (ii)、(a) (1) (iii) は、これらの段落による効力発生後の修正に含める必要のある情報が、証券取引所の第13条または第15 (d) 項に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合、項は適用されません。登録届出書に参照により組み込まれているか、または登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の形に含まれる1934年の法律。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(5) それは、名の購入者に対する証券法上の責任を判断する目的で、

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部および登録届出書に含まれると見なされた日をもって登録届出書の一部とみなされるものとする。

II-3

(B) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、(x) に従って行われた募集に関する登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります。証券法第10 (a) 条は、当該形式の目論見書が有効になってから初めて使用された日、または募集中の有価証券の最初の売買契約が締結された日のいずれか早い方の時点で、登録届書の一部とみなされ、登録届に含まれるものとします。目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である者の責任の観点から、その日付は、その目論見書が関係する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。 提供された, ただし、登録届出書の一部である登録明細書または目論見書に記載された書類、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書でなされた記述は、その発効日より前に売買契約を結んだ人の購入者に関しては、その一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に取って代わったり、修正されたりすることはありません登録届出書、またはそのような書類で作成された発効日の直前。

(6) それは、有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、

署名した登録者は、この登録届出書に基づく署名者への有価証券の次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの通信手段によって証券が購入者に提供または売却された場合、署名した登録者が購入者への売り手となり、そのような募集または売却を検討することを約束します。そのような購入者への証券：

(i) 規則424に従って提出する必要のある募集に関連する仮目論見書または署名登録者の目論見書

(ii) 署名した登録者によってまたは署名された登録者に代わって作成された、または署名した登録者が使用または参照した募集に関する自由書の目論見書

(iii) 署名者またはその登録者によって、または署名した登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書面目論見書の一部、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるその他の通信。

(b) 署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、登録者の年次報告書を1934年の証券取引法第13条 (a) または第15条 (d) 項に従って提出すること (および該当する場合は、証券取引法の第15 (d) 条に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することをここに約束します。）登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに記載されている有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集はが最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。

(h) 証券法法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に認められる限り、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に通知されています。そのような負債（訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、支配者が支払った費用または登録者の取締役、役員、支配者が支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求が、登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は弁護士の判断により、問題は支配的な判例によって解決されました。その場合は、適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいそれによる補償は、証券法で定められている公共政策に反するものであり、当該発行物の最終裁定が適用されます。

II-4

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者はがフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年4月19日にテキサス州グレイプバイン市で、正式に権限を与えられた以下の署名者にこの登録届出書に署名させたことを証明します。


ソロ・ブランズ株式会社

作成者:		/s/ ジョン・メリス
		ジョン・メリス
		社長兼最高経営責任者 (最高執行役員)

委任状

このプレゼントですべての人が分かります。以下に署名した各人が、ジョン・メリスとサマー・ウェッブ、もしくは人のどちらかを真実かつ合法的な人物として任命しているということです。実際の弁護士および代理人は、彼または彼女に代わって、彼または彼女の代わりにの立場で、効力発生後の修正や、証券法第462（b）条に基づいて有効となる同募集の登録届出書を含む、あらゆる修正を証券取引委員会に提出し署名する。、同への授与実際の弁護士および代理人、すべての行為と、それに関連して行う必要かつ必要なこと、および施設について、彼または彼女が直接行うことができる、またはできる限り、あらゆる意図と目的に沿って行い、実行する完全な権限と権限。これにより、上記のすべてを承認および確認する実際の弁護士そして、代理人、あるいはその代理人、または代理人が、本契約により合法的に行動したり、そうさせたりすることができます。この委任状は、デラウェア州の法律および適用される連邦証券法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、登録者に代わって以下の人物が、記載された能力と日付で以下に署名しました。


[名前]	タイトル	日付

/s/ ジョン・メリスジョン・メリス	社長、最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2023年4月19日

/s/ サマー・ウェッブサマー・ウェッブ	最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2023年4月19日

/s/ マシュー・ガイ・ハミルトンマシュー・ガイ・ハミルトン	ディレクター	2023年4月19日

/s/ ポール・フューラーポール・フューラー	ディレクター	2023年4月19日

/s/ アンドレア・K・ターボックスアンドレア・K・ターボックス	ディレクター	2023年4月19日

/s/ ジュリア・M・ブラウンジュリア・M・ブラウン	ディレクター	2023年4月19日

/s/ マーク・ランドルフマーク・ランドルフ	ディレクター	2023年4月19日

/s/ マイケル・C・デニソンマイケル・C・デニソン	ディレクター	2023年4月19日

/s/ デビッド・パワーズデビッド・パワーズ	ディレクター	2023年4月19日

アクセラレーテッド・ファイラー