2023年午前（太平洋標準時）に事実上開催されるデイブ・インク. の2023年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は完全にバーチャルな会議で、インターネット上のライブウェブキャスト（www.virtualshareholdermeeting.com/DAVE2023）でのみ行われます。年次総会の物理的な開催地はありません。年次総会にオンラインで出席して参加したり、会議中に質問をしたり、電子的に株式に投票したりすることができます。また、ライブウェブキャストは株主総会開催時にのみ利用可能ですが、年次総会の終了後、当社のウェブサイトinvestors.dave.comの投資家向け情報セクションにウェブキャストのリプレイが掲載されます。

年次総会での審議が予定されている事項は、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状に記載されています。年次総会の資料には、通知書、委任勧誘状、年次報告書、委任状などがあり、それぞれ同封されています。

この機会に、年次総会の前に予定されている事業について投票して、私たちの業務に参加してください。2023年頃に代理資料の郵送を開始する予定です。年次総会および会議の延期または延期で投票できるのは、2023年の営業終了時点で登録されている株主だけです。すべての株主は、年次総会、および会議の延期または延期に心から参加するよう呼びかけています。ただし、年次総会への出席を確実にするために、インターネットまたは電話を使用して、できるだけ早く投票してください。あるいは、投票を郵送することもできます。紙の委任状カードを返却したり、電子的に投票したりしても、仮想会議に参加したり、会議で議決された事項について自分の株式に投票したりする権利が奪われることはありません。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席して参加するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で、投票指示書または代理カードの指示に従って委任状を電子的に提出するか、委任状カードに記入し、署名と日付を記入して、同梱の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。

同行する代理人は、デイブ社（「デイブ」）の取締役会を代表して、2023年午前9時（太平洋標準時）に開催されるデイブの2023年年次株主総会（「年次総会」または「総会」）での利用を依頼します。インターネット上のライブWebキャスト（www.virtualshareholdermeeting.com/Dave2023）を通じて行われます。この委任勧誘状（「委任勧誘状」）の「私たち」、「当社」、「デイブ」への言及は、デイブ社を指します。

2023年頃に、2023年の営業終了時に、登録株主および受益者への委任勧誘状の郵送を開始します。委任勧誘状の郵送日に、すべての株主および受益者は、www.proxyvote.comで委任勧誘状、証券保有者への年次報告書、および委任状の写しに無料でアクセスできるようになります。

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの実践に強く取り組んでいます。これらの慣行は、取締役会、委員会、経営陣が株主の利益を促進するための戦略的目標を追求するための重要な枠組みとなります。

当社の取締役会は、取締役への期待、取締役の独立性基準、取締役会の委員会の構成と機能、および当社のガバナンスに関するその他の方針を定めたコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションで、investors.dave.comの「コーポレートガバナンス」セクションの「文書と憲章」をクリックして無料で入手できます。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の勧告に従い、取締役会によって随時変更されることがあります。

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会は当社の最善の利益になると考える方法で議長を自由に選ぶことができると規定しています。また、指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を検討し、必要に応じて取締役会にそのような勧告を行うことを規定しています。さらに、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、会長と最高経営責任者の役職が同じ人物によって務められる場合、当社の取締役会は主任独立取締役を指名すると規定しています。私たちは、以下に説明するように、幅広い権限と責任を持つ主任独立取締役の役割を確立しました。取締役会の独立メンバーも、経営陣なしで執行会議を開くため、独立取締役の視点を持つことのメリットが高まります。主任独立取締役がこれらの会議の議長を務めます。

ジェイソン・ウィルクは、当社の取締役会の議長兼最高経営責任者です。これにより、取締役会は、ウィルク氏の事業と業界に関する深い知識と、戦略的優先事項を効果的に特定し、戦略的イニシアチブを策定し実施する能力を活用することができます。ウィルク氏は、創業以来デイブを設立し、率いてきました。ウィルク氏は最高経営責任者として、当社の日常業務にも深く関わっているため、最も重要なビジネス上の問題を取締役会で検討する立場にあります。取締役会は、ウィルク氏の事業に関する戦略的ビジョン、当社の事業に関する深い知識、レガシー・デイブの設立以来取締役会会長兼最高経営責任者を務めた経験から、彼が取締役会の議長と最高経営責任者の両方を務める資格があると考えています。当社の独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識をもたらしますが、ウィルク氏は会社固有の経験と専門知識を持っています。当社の取締役会は、ウィルク氏の共同の役割により、強力なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が生まれ、当社のメッセージと戦略を株主に明確かつ一貫して伝える能力が高まると考えています。したがって、当社の取締役会は、会長兼最高経営責任者と強力な主任独立取締役を兼任することが、バランスが取れており、現時点で当社にとって最良のリーダーシップ構造であり、当社と株主の最善の利益になると判断しました。

2022年1月5日、当社の取締役会は、ブレンダン・キャロルを当社の主任独立取締役に任命しました。主任独立取締役の責任は次のとおりです。

当社の取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスに関する十分な情報に基づいた監督です。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督分野に内在するリスクに対処する常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。重点分野には、経済、業務、財務（会計、信用、投資、流動性、税金）、競争、法律、規制、サイバーセキュリティ、プライバシー、コンプライアンス、風評リスク、そして最近ではCOVID-19に関連するリスクエクスポージャーがあります。取締役会とその委員会のリスク監督責任は、当社の経営報告プロセスによって支えられています。このプロセスは、取締役会とリスク評価を担当する人員、および重大なリスクの特定、評価、管理、および経営陣のリスク軽減戦略に関する情報を把握できるように設計されています。

当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスクエクスポージャーと、リスク評価とリスク管理に関するガイドラインやポリシーを含め、経営陣がこれらのエクスポージャーを監視および管理するために講じた措置を検討し、議論する責任があります。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、サイバーセキュリティに関連するリスクを含むリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行に関連するリスクと取締役会の独立性を評価し、ガバナンスガイドラインの有効性を監視します。私たちの報酬委員会は、私たちの報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。

私たちは、この責任分担は私たちが直面するリスクに対処するための効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチをサポートしていると考えています。

当社の取締役会は、ウィルク氏とミッチェル氏以外の取締役会の各メンバーは、ナスダックの上場規則で定義されているように「独立取締役」であり、当社の取締役会は、取締役の独立性要件に関するSECおよびナスダックの上場規則で定義されている「独立取締役」の過半数で構成されていると判断しました。当社の最高経営責任者であるウィルク氏は、SEC規則およびナスダック上場規則で定義されているように、独立取締役ではありません。ミッチェル氏は、2020年と2021年に会社から20万ドルを超える支払いを受けた法律事務所であるミッチェル・サンドラーLLCのマネージング・パートナーを務めています。そのため、サンドラー氏はSEC規則およびナスダック上場規則に基づく独立取締役ではありません。

ウィルク氏は、当社の発行済資本金の議決権の過半数を管理しています。その結果、私たちはナスダックの規則の下では「支配企業」となっています。支配下にある会社として、当社は特定のナスダックのコーポレートガバナンス要件から免除されています。これには、取締役会に独立取締役の過半数を占めること、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会を設置すること、またはそれぞれが独立取締役だけで構成される委員会や、執行役員および取締役候補者の報酬が取締役会の独立メンバーによって決定または推奨されることを保証する必要があるものも含まれます。私たちは、「支配対象企業」と見なされる限り、これらの免除に頼る権利があります。これらの免除の1つ以上に頼る限り、資本金の保有者は、ナスダックのコーポレートガバナンス要件のすべて対象となる企業の株主に対して提供されるのと同じ保護を受けることができません。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置しました。各委員会の構成と責任は以下のとおりです。これらの各委員会には、取締役会によって承認された書面による憲章があります。それぞれの憲章のコピー

委員会は、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションにあります。investors.dave.comのウェブサイトの「コーポレートガバナンス」セクションの「文書と憲章」をクリックすると、ご覧いただけます。メンバーは、(i) それぞれの委員会を辞任するか、(ii) 取締役を務めなくなるか、(iii) 取締役会が別段の決定をするまで、これらの委員会に所属します。

当社の監査委員会はブレンダン・キャロル、ダン・プレストン、マイケル・ポープで構成されており、それぞれが現在のナスダック上場基準および規則10A-3を含むSECの規則および規制に基づく独立性と財務の高度化の要件を満たしています。ポープ氏が議長を務めています。さらに、ポープ氏とキャロル氏は、適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があります。監査委員会の責任には、とりわけ以下が含まれます。

監査委員会は、SECの適用規則とナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は、当社のウェブサイト https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters でご覧いただけます。当社に提供されるすべての監査サービス、および当社の独立登録公認会計士事務所が提供する、許容されるすべての非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されます。2022年12月31日に終了した会計年度に、監査委員会は6回の会議を開催しました。

私たちの報酬委員会は、ダン・プレストンとアンドレア・ミッチェルで構成されています。プレストン氏が議長を務めています。プレストン氏は、現行のナスダック上場基準およびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしており、証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている非従業員取締役です。報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当します。

報酬委員会は、SECの適用規則とナスダックの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は、当社のウェブサイト https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters でご覧いただけます。憲章は、1人または複数の委員会メンバーで構成される1つ以上の小委員会を結成し、その権限を委任する権限を委員会に与えています。どの小委員会に責任と権限が委任されるかは、指定されている場合は全責任と権限を含みます

適用法または上場基準で別段の禁止がない限り、委任された事項に関する委員会。憲章はまた、第16条で定義されている「役員」の報酬の金額や形態に関係のない責任と権限を会社の1人以上の役員に委任する権限を委員会に与えています。これには、報酬やインセンティブプランや福利厚生プログラムの管理に関する責任と権限も含まれます。憲章は、報酬委員会が独自の裁量により、報酬コンサルタント、弁護士、その他の顧問の助言を得たり得たりすることができ、そのような顧問の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負うことを規定しています。ただし、報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他のアドバイザーを雇ったり、アドバイスを受けたりする前に、報酬委員会は、ナスダックやSECが要求する要素を含め、各アドバイザーの独立性を検討します。2022年12月31日に終了した会計年度に、報酬委員会は5回の会議を開催しました。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、マイケル・ポープ、ブレンダン・キャロル、アンドレア・ミッチェル、テレサ・アラゴネスで構成されています。ポープ氏が議長を務めています。ポープ氏、キャロル氏、アラゴネス氏はそれぞれ、現在のナスダック上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、SECとナスダックの上場基準の適用規則を満たす書面による憲章に基づいて運営され、当社のウェブサイト https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters でご覧いただけます。2022年12月31日に終了した会計年度に、指名およびコーポレートガバナンス委員会は1回の会議を開催しました。

報酬委員会のメンバーの誰も、当社の役員や従業員であることも、経験したこともありません。当社の執行役員は、現在、取締役会または報酬委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる組織の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会または委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めているか、または過去会計年度中に務めたことはありません。

2022年12月31日に終了した年度中に、取締役会は8回開催されました。当社の取締役会の全メンバーは、2022年12月31日に終了した会計年度中に開催された取締役会およびそのメンバーが務めた取締役会の委員会の少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、各取締役の出席が奨励されています。当時5人の現職取締役のうち4人が2022年の年次株主総会に出席しました。

当社の取締役会、取締役会の非管理職メンバー、または取締役会の特定のメンバー（会長または主任独立取締役を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、当社の企業秘書宛の手紙で連絡することができます。

すべての通信はコーポレートセクレタリーによって審査され、必要に応じて取締役会のメンバーに提供されます。一方的に寄せられた商品、販売資料、侮辱的、脅迫的またはその他の不適切な資料、その他の日常的な品目、および取締役会の義務と責任とは無関係の品目は、取締役に提供されません。

これらの通信のアドレスは次のとおりです。

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、取締役会、役員、従業員全員に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しました。当社の企業行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイトの「コーポレートガバナンス」セクションにある「文書と憲章」をクリックして、investors.dave.comの投資家向け情報セクションに掲載されています。私たちは、ビジネス行動規範および倫理規範の条項の修正または放棄に関するフォーム8-Kの項目5.05に基づく開示要件を満たすために、上記の場所にある当社のウェブサイトにそのような情報を掲載することを目指しています。

私たちは、取締役会のメンバーと証券取引法第16条に基づく「役員」を含むすべての従業員が、金融商品（プリペイド変動先渡契約、株式スワップ、カラー、為替資金など）を購入したり、会社の株式所有のリスクをヘッジするその他の取引を行うことを禁止する方針を採用しています。

取締役会への指名候補者は、取締役会が憲章、修正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役候補資格に関して取締役会が承認した基準に従って、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて選出されます。指名候補者を推薦する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を同じ基準で検討し、すべての候補者を評価します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された候補者を検討し、指名・コーポレートガバナンス委員会が指名した候補者と同じ基準で候補者を評価します。指名候補者の株主推薦を取締役会に適切に提出するためのプロセスに関する追加情報は、上記の「2024年年次総会の委任状に含めるために検討すべき株主提案の要件」および「2024年年次総会に提出する株主提案の要件」に記載されています。

多様で経験豊富で資格のある取締役会の育成を目的として、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーに必要な資格、専門知識、特性を策定し、取締役会に推薦する責任があります。これには、候補者が取締役会のメンバーとして満たす必要があると委員会が考える特定の最低資格、および1人以上のメンバーに必要であると委員会が考える特定の資質またはスキルが含まれます私たちの所有する取締役会。

適格な取締役の特定、評価、選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの無形要因を考慮する必要があり、時折取締役会の特定のニーズに大きく影響されるため、当社の取締役会は、米国の法律、規制、およびナスダック上場の要件を満たすために必要なもの以外に、候補者が持つ必要のある最低限の資格、資質、またはスキルを採用していませんそして、修正および改訂された当社の規定設立証明書、修正および改訂された細則、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインおよび取締役会の委員会憲章。候補者を検討する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の独立性、誠実さ、多様性、スキル、財務およびその他の専門知識、経験の豊富さ、当社の事業または業界に関する知識、既存の構成における取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす能力など、多くの要素を考慮します。当社の取締役会には、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する正式な方針はありませんが、社内でダイバーシティが重視されていることは確認しています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、指名プロセスを通じて、取締役会の全体的な有効性に貢献することが期待される多様なビジネス経験、専門知識、視点、個人的背景、その他の特性を反映した取締役会のメンバーを増やすことを目指しています。さらに、当社の取締役会は、優秀な女性やマイノリティグループの個人を積極的に探し、その候補者の中から新しい候補者を選出するよう努めています。以下の「提案1：取締役の選出」に記載されている各取締役の簡単な経歴には、現時点で各取締役が取締役会のメンバーを務めるべきであるという結論に至った主な個人の経験、資格、属性、スキルが含まれています。

現在、当社の取締役会は6人の取締役で構成されており、修正および改訂された法人設立証明書と改正および改訂された細則に従い、任期が3年ずらして3つのクラスに分かれています。クラスIIの理事は年次総会の選挙に立候補します。クラスIIIとクラスIの取締役の任期は、それぞれ2024年と2025年に開催される当社の年次株主総会で満了します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、現在クラスIIの取締役を務めている下記のクラスII候補者を、2026年の年次株主総会で満了する3年間の任期で、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、辞任、失格、または解任されるまで、クラスIIの取締役に選出することを提案しています。

代理人が代表を務める株式は、下記の候補者の選挙に「賛成」票が投じられます。ただし、代理人が投票する権限を差し控えるようにマークされている場合を除きます。候補者が何らかの理由で奉仕できない、または正当な理由で奉仕しない場合は、代理人が決定する代替候補者に投票することができます。クラスIIの候補者は、この委任勧誘状に名前を挙げ、選出されれば就任することに同意しています。株主は、取締役選挙の票を累積してはいけません。

各候補者の名前、年齢、役職、および当社の取締役会での職務開始時期は、以下の表のとおりです。

アンドレア・ミッチェルさん。ミッチェル氏は当社の取締役会のメンバーを務めています。ミッチェル氏は、ビジネス・コンビネーションの閉鎖に伴い、デイブに取締役として入社しました。ミッチェル氏は、2019年5月以来、銀行法と金融法の分野で全国的に認められた法律事務所であるMitchell Sandler LLCのマネージングパートナーおよび創設メンバーです。ミッチェル・サンドラーに入社する前は、2011年1月から2019年4月までバックリー・サンドラーの法律事務所のパートナーを務め、2009年4月にアソシエイトとして入社しました。BuckleySandlerに入社する前は、2007年9月から2009年4月まで連邦準備制度理事会の法務部の顧問を務め、そこで数多くの消費者規制に取り組み、消費者保護法に関する質問について監督機関に助言し、いくつかの省庁間タスクフォースに参加していました。ミッチェルさんはアメリカン大学で法務博士号を、ウィスコンシン大学マディソン校で政治学の学士号を取得しています。ミッチェルさんの職業経験と法的洞察力により、彼女は取締役を務める資格があると考えています。

ダン・プレストン。プレストン氏は会社の取締役会のメンバーを務めています。プレストン氏は、ビジネス・コンビネーションの閉鎖に伴い、デイブに取締役として加わりました。プレストン氏は、2014年から従量制保険を提供する自動車保険会社であるメトロマイルの最高経営責任者兼取締役を務めており、2013年に入社してから最高技術責任者を務めていました。メトロマイルに入社する前は、プレストン氏は2012年4月にIntuitに買収されたモバイル小売業のイノベーターであるAisleBuyerの共同創設者兼最高技術責任者を務めていました。プレストン氏は、ブランダイス大学でコンピューターサイエンスの学士号を、スタンフォード大学で人工知能、機械学習、コンピュータービジョンを専門とするコンピューターサイエンスの修士号を取得しています。プレストン氏は、革新的で成長しているテクノロジー企業での経験から、当社の取締役会の役職に就く資格があると考えています。

年次総会の後に任期が終了する取締役の名前、年齢、役職、および当社の取締役会での任期開始時期は、以下の表のとおりです。

テレサ「テサ」アラゴンズ。アラゴネス氏は、2022年8月から当社の取締役会のメンバーを務めています。彼女は20年以上のブランドマーケティング、デジタルブランディング、デジタルイノベーションの経験があります。彼女はキャリアを通じて、ナイキ、フォルクスワーゲン、アップル、XBOX、バカルディ、ユニバーサルスタジオなど、最も象徴的なブランドや業界のリーダーで働いてきました。彼女は現在、世界をリードするデザイン＆イノベーション機関であるAKQAの北米担当プレジデントを務めています。彼女は以前、2020年9月から2021年11月までDiscord社で最高マーケティング責任者を務め、2018年5月から2020年4月までビジュアル・サプライ・カンパニー（「VSCO」）で最高マーケティング責任者を務めていました。それ以前は、ナイキ社（NYSE: NKE）でさまざまなディレクターレベルのマーケティング職を歴任し、最近ではウィメンズトレーニングのグローバル担当シニア・ブランド・ディレクターを務めていました。ナイキに入社する前は、David & Goliathでデジタルブランディングとイノベーションのマネージングパートナーを務めていました。それ以前は、フォルクスワーゲングループオブアメリカ社でさまざまな役職を歴任し、最近ではメディアおよびインタラクティブマーケティングのディレクターを務めました。2021年10月以来、彼女はTilly's Inc.（NYSE：TLYS）の取締役会のメンバーを務めています。Tilly's Inc.（NYSE：TLYS）は上場企業であり、カジュアルアパレル、靴、アクセサリー、ハードグッズの専門小売業者です。2023年1月以来、彼女は非公開の写真会社であるポラロイドの取締役を務めています。彼女はチェンジアップ、エンカントス、アンビアスの諮問委員会のメンバーです。彼女はスタンフォード・デザイン・スクールの一部であるスタンフォード・コミュニティ・カレッジのアドバイザー、非常勤講師でもあります。スタンフォード・デザイン・スクールは、褐色や黒人のコミュニティメンバーを対象としています。アラゴネス氏はAdWeekの寄稿者で、Ad Ageの40歳未満のマーケティング担当者トップ40、フォーブスCMO、アドウィークCMO、ビジネスインサイダーCMOに選ばれています。アラゴネス氏は、世界的に認められたブランドでのマーケティングとブランディングの豊富な経験に基づいて、取締役を務める資格があると考えています。これにより、彼女は経営上、財務上、戦略上の計画に関する洞察を取締役会に提供することができます。

ブレンダン・キャロル。キャロル氏は会社の取締役会のメンバーを務めています。キャロル氏は、企業結合契約の条件に基づく企業結合の締結時に、取締役としてデイブに加わりました。キャロル氏は、2007年に共同設立したビクトリー・パーク・キャピタル・アドバイザーズ合同会社（「ビクトリー・パーク」）のシニア・パートナーです。投資機会の調達、評価、実行に加えて、戦略的イニシアチブと企業運営を担当しています。キャロル氏はまた、会社のマーケティング、資金調達、事業開発、投資家向け広報活動を監督しています。キャロル氏は、2015年からビクトリーパークのポートフォリオ企業であるジョニーオーの取締役会のメンバーを務め、ビクトリーパークの関連会社が設立した特別目的買収会社であるVPCインパクト・アクイジション・ホールディングスII（ナスダック：VPCB）とVPCインパクト・アクイジション・ホールディングスIII、Inc.（NYSE：VPCC）の取締役会メンバーおよび共同最高経営責任者を務めています。2021年1月にビクトリーパークの関連会社が設立した特別目的買収会社です。2005年から2007年まで、キャロル氏はMagnetar Capital LLCのソリューションズ・グループのメンバーで、中堅企業への直接融資を専門としていました。彼はウィリアム・ブレアとロバートソン・スティーブンスでさまざまな投資銀行職を歴任し、企業財務と合併・買収を専門としています。キャロル氏はジョージタウン大学で政府の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。キャロル氏はシカゴ大司教区の財務評議会のメンバーで、以前はジョージタウン大学の評議員を務めていました。また、シカゴのアン・アンド・ロバート・H・ルーリー小児病院の理事を務めており、理事会の財務委員会のメンバーでもあります。キャロル氏は、金融業界での豊富な管理と専門的経験を持っているため、取締役を務める資格があると考えています。

マイケル・ポープ。ポープ氏は会社の取締役会のメンバーを務めています。ポープ氏は2022年1月にディレクターとしてデイブに入社しました。ポープ氏は、2015年10月から2019年11月に退職するまで、シャッターフライ社の最高財務責任者兼上級副社長を務めました。クリーン・パワー・ファイナンス社、マーケットツール社、ネットワーク・ジェネラル・コーポレーション、デジタルシンク社、ダイオネックス・コーポレーションなど、数多くのテクノロジー企業で最高財務責任者を務めて25年以上の財務経験があります。彼は以前、Arlo Technologies社とDionex Corporationの両方で取締役会のメンバーと監査委員会委員長を務めていました。ポープ氏は、スタンフォード大学で量的経済学の学士号を、カリフォルニア大学バークレー校のハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。ポープ氏は、財務経験が豊富で、テクノロジー業界に精通しているため、取締役を務める資格があると考えています。

ジェイソン・ウィルク。ウィルク氏は、企業結合の締結以来、最高経営責任者を務めています。ウィルク氏は2016年5月からデイブの共同創設者で最高経営責任者を務めています。ウィルク氏は、デジタル企業の構築に15年以上の経験があります。デイブに入社する前は、2009年10月から2016年7月まで、AllScreenというInc 5000のトップ20テクノロジープラットフォームであるAllScreenを設立し、最高経営責任者を務めていました。これにより、大手メディアは500社以上の出版社にデジタルコンテンツをシンジケートできるようになりました。AllScreenは、2015年に買収される前は、大手投資家のY CombinatorとMark Cubanの支援を受けていました。ウィルク氏は、2008年に買収された最初のフラッシュセールウェブサイトの1つである1daySports.comの創設者兼最高経営責任者としてキャリアをスタートさせました。ウィルク氏は、ロヨラ・メリーマウント大学経営学部で国際ビジネスとテクノロジーを学び、学士号を取得しています。ウィルク氏が取締役を務める資格があるのは、彼のビジネスと業界に関する深い知識と、戦略的優先事項を効果的に特定し、戦略的イニシアチブを策定し実施する能力があるからだと私たちは考えています。

当社の取締役および執行役員の間には家族関係はありません。

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に当社の取締役会の非従業員メンバーを務めた各人に授与され、獲得され、支払われた報酬に関する情報を示しています。ウィルク氏は当社の最高経営責任者として雇用されており、取締役としての職務に対して報酬を受け取っていないため、以下の表には含まれていません。ウィルク氏が従業員として受け取る報酬は、下の「役員報酬-概要報酬表」に示されています。

2022年1月31日以前は、従業員以外の取締役に報酬を与える正式な方針はありませんでした。2018年1月26日、ダン・プレストンは、2023年1月5日に行われた32対1の株式併合を調整して、レガシー・デイブのクラスA普通株式24,124株を購入するストックオプション付与を受け取りました。オプションは2019年10月6日に完全に権利が確定し、行使可能になりました。

2022年1月31日より、企業結合の完了に関連して、当社は社外取締役報酬方針または取締役報酬方針を採用しました。この方針に従い、従業員以外の各取締役に年間現金留保金と株式報奨金を支払います。詳しくは後述します。

取締役報酬方針に従い、各非従業員取締役は、取締役会の職務に対して年間現金留保金を受け取る権利と、非従業員取締役が所属する各委員会での職務に対して追加の年間現金留保金を受け取る権利があります。当社の主任独立取締役と各委員会の委員長は、そのような役務に対してより高い年間現金留保金を受け取ります。すべての年間現金留保金は、四半期ごとに延滞して支払われます。非従業員取締役に取締役会での勤続および非従業員取締役が所属する取締役会の各委員会での職務に対して支払われる手数料は次のとおりです。

取締役報酬方針では、非従業員取締役が取締役会に任命された後の各年次株主総会で、当該年次総会の前の暦年の12月31日以降に非従業員取締役が取締役会で務めることを条件として、各非従業員取締役には、付与日1周年のいずれか早い方の日に165,000ドル相当の制限付株式ユニット報奨が追加で授与されるという規定があります。次回の年次株主総会、日割り計算一部の勤続期間（最初の勤続四半期を含む）。該当する従業員以外の取締役が、該当する権利確定日までに引き続き勤務することを条件とします。

上記にかかわらず、当社の支配権の変更が完了する直前まで取締役会のメンバーとして継続して勤務している各非従業員取締役について、当該非従業員取締役が当社の取締役会のメンバーとして務める対価として付与される株式報奨の未確定部分は、当社の支配権の変更が完了する直前および完了を条件として、全額が権利確定されます会社。

取締役報酬方針は以前、当社の取締役会への最初の選挙または任命時に、取締役会が決定した制限付株式ユニット報奨を授与することを規定していました。付与日は、付与日の1周年を皮切りに、該当する非従業員取締役が該当する権利確定日までに継続して勤続することを条件として（それぞれ「初回株式交付金」）。2023年2月21日、報酬委員会は取締役報酬方針の改正を承認しました。これにより、従業員以外の取締役は、取締役会への最初の選挙または任命時に、自動的に初期株式交付金を受け取ることはなくなります。

当社の取締役会は、非従業員取締役の期待を超える会社へのサービスについて、または取締役会が適切と判断したその他の状況に対して、特定の非従業員取締役に追加の株式報奨を授与する裁量権を有します。また、取締役会や委員会の会議への出席に関連して、取締役に妥当な自己負担費用を払い戻します。

非従業員取締役報酬プログラムは、資格のある経験豊富な個人を取締役に引き付けて維持し、取締役の利益と株主の利益を一致させることを可能にする、総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。

2022年6月7日、当社の監査委員会は、Deloitte & Touche LLP（「Deloitte」）が、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、Deloitte & Touche LLP（「Deloitte」）を委託することを承認しました。デロイトは、2021年12月31日に終了した会計年度に、独立登録公認会計士事務所のモス・アダムスLLP（「モス・アダムス」）に代わりました。監査委員会はモス・アダムスの解任を承認しました。モス・アダムスは2022年6月8日に解雇の通知を受けました。モス・アダムスは引き続き、2021年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表の以前に完了した監査に関連する限定的な審査および監査手続きを行うよう当社から依頼されました。

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に関するモス・アダムスの報告書には、否定的な意見や意見の否認は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格性や修正もありませんでした。

2021年12月31日と2020年12月31日の当社の財務諸表の監査中に、モス・アダムスは次のように伝えました。財務報告に対する内部統制の欠陥は、重大な弱点と考えられていました。

当社は、完全で正確かつタイムリーな財務会計、報告および開示を実現するために、特定の正式な会計方針、手続き、および内部統制を設計および維持しませんでした。これには、財務諸表と脚注の提示と開示、勘定調整、および仕訳に関する期末の財務報告プロセスに関する内部統制が含まれます。さらに、十分な数の会計および財務の専門家が不足していたため、会社の財務報告の目的を追求する上で適切な権限と責任を一貫して確立することができませんでした。これは、とりわけ、財務および会計機能における職務の分掌が不十分であることからも明らかです。

当社は、財務諸表の作成に関連する情報システムに対する情報技術（「IT」）の一般的な統制を設計および維持していません。具体的には、（i）財務ITアプリケーションと基礎となる会計記録に影響を及ぼすITプログラムとデータの変更が適切に特定、テスト、承認、実施されることを保証するためのプログラム変更管理管理、（ii）適切な職務分掌を確保し、ユーザーを適切に制限するためのユーザーアクセス制御そして特権的でした会社の適切な担当者への財務アプリケーション、プログラム、データへのアクセス、および（iii）重要なバッチジョブの監視とデータバックアップの承認と監視を確実にするためのコンピューター運用管理。

2021年12月31日時点で改善されていない重大な弱点にもかかわらず、当社は、2022年3月25日にSECに提出されたForm 8-K/Aの最新報告書の修正第1号に含まれる2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表には、すべての重要な点で、当社の財政状態、経営成績、株主資本の変化、および提示された期間のキャッシュフローが記載されていると考えています。米国で一般に認められている会計原則に準拠しています。

2021年12月31日と2020年に終了した年度と、その後モス・アダムスが解雇される前の中間期間には、以下のことがありました。

私たちは、2022年6月13日にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書の項目4.01に従って行った開示の写しをモス・アダムズに提供し、モス・アダムスに、フォーム8-Kの最新報告書の別紙16.1として提出された、そのような開示に同意するかどうか、同意しない場合はその旨を記載した書簡をSECに提出するよう依頼しました意見が合わない内容です。

デロイトを選任する決定を下すにあたり、監査委員会は、デロイトの幅広い業界経験、広範なグローバルネットワーク、当社の事業に対する理解、およびシームレスな移行を可能にする能力など、広範囲にわたる審査プロセスを実施しました。

2021年12月31日と2020年12月31日に終了した年度、およびその後2022年6月7日までの中間期間に、当社も当社を代表しても、(i) 特定の取引への会計原則の適用（完了または提案済み）、または当社の連結財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類について、デロイトと相談したことはなく、デロイトから書面による報告や口頭による助言は提供されなかったは、会計、監査、または財務報告の問題、または (ii) 規則S-Kの項目304 (a) (1) (iv) に記載されている意見の相違の対象となった事項、または規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) で定義されている報告対象となった事柄

当社の監査委員会は、2022年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表の監査を実施する独立登録公認会計士事務所としてデロイトを選びました。2023年12月31日に終了する会計年度について、当社の監査委員会は再び当社の連結財務諸表の監査を実施するデロイトを選定し、株主にはその選定の承認に賛成票を投じるよう推奨しています。2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを選定するには、提案に「賛成」と「反対」で投じられた票数の過半数の賛成票が必要です。デロイトが株主の承認を受けなかった場合、監査委員会は将来の独立登録公認会計事務所としてのデロイトの選定を検討します。

デロイトの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望すれば年次総会で発言する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。

2022年1月5日の企業結合の完了に関連して、ウィザスミス+ブラウン、PC。(「WithumSmith」) は、VPCCの独立登録会計事務所として解任されました。この決定は、当社の取締役会で承認されました。

独立登録公認会計士事務所であるWithumSmithの2022年3月25日付けの2021年12月31日現在の財務諸表および2021年1月14日（開始）から2021年12月31日までの期間の財務諸表には、否定的な意見や意見の否認は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する資格も修正もされていません。2021年1月14日（開始）から2021年12月31日までの間、WithumSmithと会計原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きのいずれの問題についても、WithUMSmithと意見の相違はありませんでした。これらの意見の相違は、WithumSmithが満足のいくように解決されなければ、それに関連する意見の相違の主題に言及することになります。そのような期間をカバーするレポート。さらに、規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) で定義されている「報告可能な事件」は、WithUMSmithの契約期間内およびWithUMSmithの解任前の中間期間には発生しませんでした。

私たちは、2022年1月11日にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書の項目4.01に従って行った開示の写しをWithUMSmithに提供し、WithumSmithに、フォーム8-Kの最新報告書の別紙16.1として提出した、そのような開示に同意するかどうか、同意しない場合はその点について記載した書簡をSECに提出するよう依頼しました。それは一致しません。

2022年1月5日の企業結合の完了に関連して、取締役会はモス・アダムスを当社の独立登録会計事務所に任命することを承認しました。モス・アダムスは、レガシー・デイブの独立登録会計事務所を務めました。

2021年1月14日 (開始) から2021年12月31日までの期間、VPCCはモス・アダムス氏に相談しませんでした。(i) 特定の取引への会計原則の適用、完了したか

または提案されたもの、または当社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類で、会計、監査、または財務報告の問題に関する決定を下す際に考慮される重要な要素であるとデロイトが結論付けたという書面による報告も口頭での助言も提供されなかったこと、または（ii）意見の相違の対象となった事項（規則S-304（a）（1）（iv）に記載されている K）または「報告可能な事象」（規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) に記載されている）。

前述のように、モス・アダムスは、WithumSmithの解任により、2022年1月に当社の独立登録会計事務所に任命されました。モス・アダムスは、2018年からレガシー・デイブの財務諸表を監査しています。以下に示すモス・アダムスの手数料は、公開会社としてのデイブに対してモス・アダムスが請求する手数料を代表するものではなく、当社の株主がモス・アダムスとの歴史的関係を理解するための基礎を提供することのみを目的としています。

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、デロイト、モス・アダムス、およびWithumSmithが当社（モス・アダムスの場合はレガシー・デイブを含む）に請求した手数料の合計を示しています。

当社の監査委員会の方針は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービス、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲、および実施するサービスの料金を事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリについて詳細に説明したもので、通常は特定の予算の対象となります。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が2022年に提供したすべての監査サービスを事前に承認しました。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に基づいて独立登録公認会計士事務所が提供したサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

以下の監査委員会の報告書に含まれる情報は、当社が特に参照して組み込む場合を除き、取引法または証券法に基づいて当社が過去または将来の申告書に「資料を勧誘する」、「提出」、または参照により組み込まれたとは見なされません。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表を、連結財務諸表を主な責任を負う経営陣と、当社の独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLP（「Deloitte」）と検討し、話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（PCAOB）、およびSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、デロイトと話し合いました。

監査委員会は、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示と書簡をデロイトから受け取って検討し、会社の独立性についてデロイトと話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済みの連結財務諸表を、SECに提出する2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

2019年12月23日から2021年3月27日までに付与された普通株式の合計337,053株を対象とするストックオプションの価格改定（「オプション価格改定」）の株主承認を求めています。オプション価格改定が株主によって承認された日現在、当社のサービスプロバイダーが保有する1株あたりの行使価格は22.09ドルから23.18ドルです（以下「価格改定」）。日付」)。価格改定は、2017プランで定義されている約75の「サービスプロバイダー」（「適格参加者」）が保有するストックオプションにのみ影響します。ただし、（x）現在または以前の取締役会のメンバー、（y）最高経営責任者および最高財務責任者、（z）元従業員またはその他のサービスプロバイダーを除きます。特典を受けるには、適格参加者は、価格改定日時点で、(i) 2017年のプランに従って発行されたオプション、(ii) 1株あたりの行使価格が22.09ドルから23.18ドルの間、(iii) 未払いで未行使のオプション (「対象オプション」) を保有している必要があります。2023年4月20日、当社の普通株式の公正市場終値は1株あたり5.85ドルでした。

2023年4月21日、取締役会は、年次総会の株主の承認を条件として、価格改定日時点でナスダック株式市場における当社普通株式の1株あたりの出来高加重平均値を、価格改定日を含む30取引日の取引量加重平均に切り上げて、最も近いペニーに切り上げることを承認しました（「改定後」）価格（「行使価格」）。オプション価格改定を承認するにあたり、取締役会は、ストックオプションの現在の行使価格がサービスプロバイダーに提供されるインセンティブに与える影響、現在のストックオプションによって提供される留保価値の欠如、およびそのようなオプションが会社の資本構造に与える影響を検討しました。2017年のプランでは、未払いのオプションに他の変更はありません。取締役会は、オプション価格改定が会社とその株主にとって最善の利益になると判断しました。当社の取締役や執行役員はいずれもオプションの価格改定に参加しません。株主がオプションの価格改定を承認しない場合、当社はこの提案に記載されているオプションの価格改定を実施しません。

オプション価格改定では、価格改定日に、価格改定日時点でサービス提供者である個人が保有していた対象オプションは、何もしなくても、自動的に再価格設定された行使価格に再価格設定されます。適格オプションの保有者が価格改定日より前に会社のサービス提供者をやめた場合、その対象オプションは価格改定日に再設定されません。次の表は、2023年4月20日現在の、オプション価格改定の対象となるオプションに関する情報を示しています。

取締役会は、適格オプションが付与されてから当社の普通株式の市場価格が不利に変化した場合、既存のサービスプロバイダーのサービスを維持するための当社の取り組みに重大な支障をきたす可能性があると判断しました。そのため、取締役会は、サービスプロバイダーの利益と株主の利益を一致させ、会社の長期的な業績と成功に対するサービスプロバイダーの利害関係を増やすことを奨励するために、オプション価格改定を推奨しています。たとえば、会社の普通株式の市場価格がオプションの適用行使価格（「アンダーウォーター」または「アウト・オブ・ザ・マネー」と呼ばれる）を大幅に下回っている場合、取締役会は、オプション保有者がそのオプションを行使する可能性は低く、オプションが提供しようとしていた望ましいインセンティブも得られないと考えています。オプションの価格改定が承認されれば、当社のサービスプロバイダーの約26％が恩恵を受けることになります。

提案にたどり着くにあたり、いくつかの選択肢を検討しました。

財務会計基準体系化トピック718では、オプション価格改定の対象となる対象オプションの追加報酬費用を計上します。増分報酬費用は、オプション価格改定直直直直後の価格再設定された適格オプションの公正価値の（もしあれば）価格改定日に、オプション価格改定直直前の適格オプションの公正価値よりも測定されると考えています。

インセンティブストックオプション規則の適用上、適格オプションの価格改定は、価格改定日に付与された新しいオプションとして扱われます。2017年計画に基づいて付与されたオプションに関する連邦所得税の影響に関する規則は、かなり専門的です。さらに、適用される法的規定は、その解釈や適用と同様に変更されることがあり、状況によって異なる場合があります。したがって、以下は、そのような助成金に関する米国連邦所得税の影響について一般的な理解を深めることを目的としています。さらに、以下の説明では、適用される可能性のある贈与、財産、社会保障、または州税または地方税の影響については述べておらず、外国での居住ベースで課税される個人を除き、米国市民または居住者である個人に対する米国連邦所得税の影響に限定されます。

インセンティブ・ストック・オプションが付与または行使された場合、課税所得は報告されませんが、その行使によりオプション保有者に代替最低税が課されたり、オプション保有者の代替最低税の決定に影響を与えたりする可能性があります（株式が同年に売却または処分される場合を除く）。オプション保有者がオプションを行使し、その後、付与日から2年以上経過し、行使日から1年以上経過した後に取得した株式を売却またはその他の方法で処分した場合、売却価格と行使価格の差額がキャピタルゲインまたはキャピタルロスとして課税されます。オプション受取人がオプションを行使し、その後、上記の2年または1年の保有期間の終了前に株式を売却またはその他の方法で処分した場合、通常、売却時の経常利益は、行使日における株式の公正市場価値（またはそれ以下の場合は売却価格）からオプションの行使価格を引いたものに等しくなります。代替最低課税の目的上、オプション行使価格と行使日における株式の公正市場価値との差は、行使年におけるオプション保有者の代替最低課税所得を計算する際の調整項目として扱われます。さらに、その後の特定の失格処分には特別な代替最低税法が適用される場合や、代替の最低課税目的で特定の基準調整または税額控除が規定される場合があります。

1株あたりの行使価格が、付与日の原株1株の公正市場価値と少なくとも等しい非法定ストックオプションがオプション保有者に付与された場合、課税所得は報告できません。行使時に、オプション保有者は、オプションの対象となる行使株式の行使価格を超えて購入した株式の（行使日の）公正市場価値を超える金額の経常利益を認識します。会社のサービスプロバイダーによるオプション行使に関連して認められた課税所得は、当社による源泉徴収の対象となります。その後の株式の処分時に認識される追加の利益または損失は、オプション保有者にとってのキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなります。

私たちは通常、再価格設定された適格オプションに関連して、保有者がそのような収入を認識した時点で保有者が実現した経常利益と同額の税額控除を受ける権利があります（たとえば、法定外ストック・オプションの行使）。特別規則により、コードセクション162 (m) の意味の範囲内で、「対象従業員」に支払われる報酬の控除範囲が制限されています。コードセクション162 (m) に基づき、これらの特定のサービスプロバイダーに支払われる年間報酬は、1,000,000ドルを超えない範囲でのみ控除できます。

次の表は、2023年4月14日現在の普通株式の受益所有権に関する情報を以下の期限で示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECは通常、その証券に対して単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その証券の実質所有権を有すると規定しています。これには、現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションやワラントも含まれます。

デイブ普通株式の受益所有権は、2023年4月14日時点で発行された普通株式11,916,613株に基づいており、2023年4月14日時点で発行されているクラスA普通株式10,402,531株とクラスV普通株式1,514,082株で構成されています。2023年4月14日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションまたはワラントの行使により個人または団体が2023年4月14日から60日以内に取得できる普通株式は、その個人またはグループの所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、表に示されている他の人の所有率を計算する目的では発行済みとはみなされません。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されているすべての人が、その人が受益的に所有する議決権のある普通株式の全株式について、唯一の議決権および投資権を持っていると考えています。

特に明記されていない限り、上場しているデイブの各株主の住所は、カリフォルニア州ロサンゼルス市サウスコクランアベニュー1265番地です。

2023年4月14日現在の当社の執行役員とその年齢、およびデイブでの役職は、以下の表と、表の下の本文に記載されている追加の経歴の説明に記載されています。

私たちの取締役会は執行役員を選び、執行役員は取締役会の裁量で務めます。

ジェイソン・ウィルク。ウィルク氏の簡単な経歴については、「提案1：取締役-現任取締役の選出」を参照してください。

カイル・ベイルマン。ベイルマン氏は、企業結合の完了以来、最高財務責任者兼秘書を務めてきました。企業結合の前は、2021年1月から2017年7月から2019年10月まで、レガシー・デイブの最高財務責任者を務めていました。2019年10月から2021年1月まで、ベイルマン氏はレガシー・デイブの最高執行責任者を務めました。2021年1月以降、ベイルマン氏はデイブ（「Dave OD」）の完全子会社であるDave OD Funding I、LLCの副社長を務めています。レガシー・デイブに入社する前、ベイルマン氏は2016年1月から2017年7月までレッドブルで企業戦略の仕事をしていました。レッドブルに入社する前は、2013年8月から2016年1月までセンタービュー・パートナーズで、2012年5月から2013年8月までモエリス・アンド・カンパニーで、合併と買収に焦点を当てた投資銀行業務に携わっていました。ベイルマン氏は、南カリフォルニア大学マーシャル・スクール・オブ・ビジネスで学士号を取得しています。

このセクションでは、以下の「2022年の報酬概要表」に記載されている当社の指名された執行役員に対する役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。2022年の「指名された執行役員」とデイブでの役職は次のとおりです。

次の表は、指名された執行役員が執行役員となることが決定された直近2会計年度におけるそれぞれの報酬に関する情報を示しています。

2022会計年度に、ウィルク氏とベイルマン氏は、会社に提供されたサービスの対価として、それぞれ年間基本給425,000ドルを受け取りました。2021会計年度に、ウィルク氏とベイルマン氏は、会社に提供されたサービスの報酬として、それぞれ384,719ドルと371,154ドルの年間基本給を受け取りました。ウィルク氏とベイルマン氏のそれぞれに支払われる基本給は、役員のスキルセット、経験、役割、責任を反映した一定の報酬を提供することを目的としていました。

2022会計年度に、ウィルク氏とベイルマン氏は、非GAAPベースの営業収益（35％）、非GAAP変動利益率（35％）、第4四半期の平均月間取引メンバー数（25％）、第4四半期に確立された業績指標の達成に基づいて、当社の役員インセンティブボーナスプランに基づき、それぞれ425,000ドルと318,750ドルを目標とする年間現金ボーナスを獲得する資格がありました。メンバー契約率 (15%)。

非GAAPベースの営業収益は、GAAPベースのサービスとトランザクションベースの収益を使用して計算され、期末の収益の繰り延と前払いに伴う処理コストを考慮して調整されました。非GAAPベースの変動利益率は、非GAAPベースの営業収益から非GAAPベースの営業費用を差し引いたものです。非GAAPベースの営業費用は、営業費用から、すべての広告およびマーケティング運営費、報酬および福利厚生の運営費用、および特定の運営費用（法律、家賃、技術/インフラストラクチャ、減価償却、慈善寄付、その他の運営費用、1回限りの会員口座開設費用、および非経常のデイブバンキング費用）を差し引いて計算されました。2022年度の実際の業績は、目標業績の 25% で達成されました。その結果、年間現金インセンティブは目標の 25% で獲得できました。2022年の業績について、指名された各執行役員に授与される実際の年間業績現金賞与は、上記の「株式以外のインセンティブプラン報酬」というタイトルの欄の概要報酬表に記載されています。

さらに、指名された多くの執行役員の個々の業績と特定の役員の定着に関する考慮事項を考慮して、報酬委員会は、指名された執行役員に、2022年に目標とする年間インセンティブ機会の25％に相当する追加の任意の賞与を与えることを決定しました。これらの賞与は、上記の「賞与」というタイトルの欄の概要報酬表に記載されています。

2022会計年度に、ベイルマン氏は1,902,447株の制限付株式（「RSU」）の助成金を受け取りました。RSUは、2022年3月1日にRSU報奨の対象となる株式の16分の3に権利が確定し、その後3か月の記念日ごとに株式の16分の1が権利確定し、2025年6月1日に完全に権利が確定します。ただし、各権利確定日を通じて彼が引き続き勤続することを条件とします。

2021会計年度にウィルク氏に行われたストックオプション付与に関する追加情報については、以下の「コントロールウィルク2021オプション付与の終了または変更時に支払われる可能性のある支払い」のセクションを参照してください。

デイブの取締役会は当初、2017年に2017年計画を採択し、デイブの株主は承認しました。2017年の計画では、デイブの従業員（およびデイブの親会社または子会社の従業員）へのインセンティブストックオプションの付与、およびデイブへの非法定ストックオプション、制限付株式、制限付株式購入権の付与が規定されていました。レガシー・デイブの取締役会は、企業結合の完了をもって2017年計画を終了しました。2017プランでは新たなアワードは授与されませんが、以前に授与されたアワードには、引き続き当該プランの契約条件と、当該アワードが付与された株式報奨契約が適用されます。

2022年、当社は、医療、歯科、視覚、生命、AD&D、短期および長期の障害保険、フレキシブル支出口座、休暇、有給休暇など、全従業員に提供したのと同じ基準で、指名された執行役員に給付を行いました。指名された執行役員は、会社の401（k）プランに参加する資格もあります。

次の表は、2023年1月5日に行われた32対1の株式併合を調整して、2022年12月31日時点で指名された各執行役員が保有している各未行使ストックオプションまたは未権利株式報奨に関する情報を示しています。

2022年1月3日、当社は2022年1月3日に発効する最高経営責任者のジェイソン・ウィルクと雇用契約を締結しました。この契約に基づき、ウィルク氏は、取締役会であるデーブ報酬委員会が決定した特定の客観的または主観的な基準の達成に基づいて、年間基本給425,000ドルと年間目標現金インセンティブボーナス（基本給の100％と同額）を受け取る権利があります。、またはその代理人。

ウィルク氏は、会社が管理し、一般的に同様の状況にある従業員に提供している会社の従業員福利厚生プランに参加する資格があります。ウィルク氏の雇用は「自由に」行われ、いずれの当事者でもいつでも解雇することができます。

ウィルク氏の雇用契約に基づき、ウィルク氏の雇用が「理由」（雇用契約で定義されているとおり）に会社によって解雇され、ウィルク氏が請求の免除を執行した場合、ウィルク氏は（i）解雇日から12か月間にわたって支払われる、基本給と同額の退職金の半月継続支払いと（ii）払い戻しを受ける権利があります会社が彼に代わって支払った毎月の健康保険料と、その日の直前に適格な扶養家族の健康保険料の一部に相当します彼の雇用は、(a) 解雇日から12か月後、(b) ウィルク氏とその対象となる扶養家族がCOBRAの補償を受ける資格を失った日のいずれか早い方まで終了します。

さらに、ウィルク氏の雇用契約には、「理由」なしに会社によって、またはウィルク氏が「正当な理由」（その条件は雇用契約で定義されています）で解雇された場合、

「支配権の変更」（雇用契約で定義されているとおり）の3か月前から12か月後に終了し、ウィルク氏が請求の放棄を行うと、（i）基本給18か月と目標年間賞与の1.5倍を加えた金額の一括払い、（ii）医療費の月々の支払額と同額の払い戻しを受けることができます。雇用終了日の直前から (a) 18か月のいずれか早い方まで、彼とその適格扶養家族に代わって行う会社解約日、(b) ウィルク氏とその適格扶養家族がCOBRA補償の対象外となった日、(iii) 2021年3月3日にウィルク氏に付与されたレガシー・デイブのクラスA普通株式8,458,481株を購入するストックオプションを除き（適用されるアワード契約の条件に従います）、彼の未払いの未取得株式報奨は全額権利が確定します。

2022年1月31日、当社は2021年1月4日付けで最高財務責任者のカイル・ベイルマンと修正および改訂された雇用契約を締結しました。この契約に基づき、ベイルマン氏は、取締役会が決定した特定の客観的または主観的な基準の達成に基づいて、年間基本給425,000ドルと、基本給の最大75％の初期年間目標現金インセンティブボーナスを受け取る権利があります取締役、報酬委員会、またはその代理人。

ベイルマン氏は、会社が管理し、一般的に同様の状況にある従業員に提供している会社の従業員福利厚生プランに参加する資格があります。ベイルマン氏の雇用は「自由に」行われ、いずれの当事者でもいつでも解雇することができます。ベイルマン氏はまた、契約交渉で発生した弁護士費用の払い戻しを受ける権利もありました。上限は2万ドルです。

ベイルマン氏の雇用が（雇用契約で定義されているように）「理由」なしに会社によって解雇され、ベイルマン氏が請求の免除を行った場合、ベイルマン氏は、（i）解雇日から12か月間にわたって支払われる、基本給と同額の退職金の半月ごとの継続支払いと、（ii）月額分の払い戻しを受ける権利があります雇用終了日の直前に、彼とその適格扶養家族に代わって会社が支払った健康保険料(a) 解約日から12か月後、(b) ベイルマン氏とその適格扶養家族がCOBRAの補償を受ける資格を失った日のいずれか早い方。

さらに、ベイルマン氏の雇用契約では、「支配権の変更」（雇用契約で定義されているとおり）の3か月前から12か月後に終了する期間に、「理由」なしに会社によって、またはベイルマン氏が「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了し、ベイルマン氏が請求の免除を締結した場合、彼には（i）を受け取る権利があると規定されています。）基本給の12か月分と、現金インセンティブボーナスと基本給の積を合計した額の一括払いいずれの場合も、雇用終了日の直前に有効な給与、および（ii）雇用終了日の直前から、（a）解雇日から12か月後、および（b）ベイルマン氏とその対象となる扶養家族が入社した日のいずれか早い方まで、会社が彼とその適格扶養家族に代わって支払った毎月の健康保険料の一部に相当する払い戻し COBRAの補償対象となり、(iii) 彼の未払いの未払いの未確定株式報奨は全額権利が確定します。

ウィルク氏とベイルマン氏がそれぞれの雇用契約に基づく特定の適格雇用終了時に受け取る資格のある退職金と給付の説明については、上記の「役員報酬の取り決め」というタイトルのセクションを参照してください。

2021年3月3日、ジェイソン・ウィルクはレガシー・デイブのクラスA普通株式8,458,481株を購入するためのストックオプション付与を受け取りました。「上場」または「企業取引」（2017プランで定義されている）（「流動性要件」）が発生することを条件として、オプションは、以下の表に記載されている特定の株式の一部について権利が確定し、行使可能になります（i）当該株式の一部に関する対応する株価マイルストーンの達成（「マイルストーン要件」）と（ii）継続的な雇用を条件とします会社またはその後継者としての最高経営責任者、執行委員長、または会社の直属役員としてのその他の経営幹部の役職当該株価マイルストーンが達成される日までの取締役会または当時の最高経営責任者（

「サービス要件」)。上記にかかわらず、レガシー・デイブ普通株式の上場後は、付与日時点で当社の既存の株主がそのような上場に関連して課されるロックアップ制限の対象とならず、その株式が登録届出書、規則144（取引量の制限は問わない）またはその他の免除に基づいて自由に取引できる日まで、（権利が確定した場合でも）オプションのいかなる部分も行使することはできません登録から。

マイルストーン要件は、会社の取締役会またはその代理人が、株価マイルストーンが特定の日付で達成されたことを証明した場合にのみ満たされたと見なされます（その証明は、株価マイルストーンが達成されてから30日以内に行われます）。株価のマイルストーンを達成すれば、それより少ない数のトランシェで未達成の株価マイルストーンの達成も満たされます。株価のマイルストーンが一度達成されると、そのマイルストーンは永久に達成されたものとみなされ、二度と達成することはできません。

ウィルク氏のストックオプションでは、ウィルク氏の雇用が理由なく終了した場合、またはウィルク氏が「正当な理由」で辞任した場合、ストックオプションは、(i) 終了日の4周年、(ii) 2031年3月2日、または (iii) 2017年プランで規定または許可されたそれ以前の日付のいずれか早い方まで、その条件に従って発行済みかつ行使可能であることを規定しています。その他の理由（理由による場合を除く）で雇用が終了した場合、ストックオプションの対象となる権利が確定していない株式については、終了日の90日後（それより早い場合は2031年3月2日）に終了します。

上記にかかわらず、ウィルク氏が、会社の取締役会または当時の会社の最高経営責任者（または後継者）に報告する会社の役員としての最高経営責任者、またはウィルク氏が「正当な理由」で辞任した場合、サービス要件は満たされたものとみなされ、ストックオプション（その時点で未払いの場合）未行使（未行使）は未払いのままで、流動性とマイルストーンの要件が満たされた場合に権利が確定します。(i) ウィルク氏の解約日から2年後の日付、または (ii) ストックオプションの早期解約日のいずれか早い方になるまで。会社から要請があった場合、ウィルク氏はウィルク氏の解雇に関連する請求の一般的な免除を行います。

「正当な理由」には、通常、ウィルク氏の同意なしに次のことが含まれます。（a）ウィルク氏の年間現金報酬総額が（株式関連または長期的なインセンティブ報酬の機会を除く）、すべての幹部に均等に適用される減額を除き、20％以上減少すること、または（b）ウィルク氏が最高経営責任者、執行委員長、または会社の取締役会の直属役員として別の役職に就くことを要求すること会社の取締役または当時の最高経営責任者の。

ウィルク氏のストックオプションでは、（i）会社の株式（またはその承継会社または親会社の株式）が国際的に認められた証券取引所で公開される場合、または（ii）会社と他の企業との法定合併または法定統合および存続法人の普通株式に基づいて株式の譲渡または転換が行われる場合に、「公開上場」が行われます。その直接的または間接的な親法人は、取引法に基づいて登録されているか、その他の方法で証券取引所で公開されています国際的に認められた証券取引所（当社の取締役会が決定）。企業結合は、ウィルク氏のストックオプションを目的とした「公開上場」と「企業取引」を構成しました。

ウィルク氏のストックオプションの目的上、「株価」とは、（a）企業取引の場合、当該企業取引で支払われる総収入に基づいて、レガシー・デイブ普通株式の保有者に支払われる1株あたりの対価を意味します（企業取引の完了後に分配される追加の総収入を反映するように再調整される場合があります）。

または (b) 上場後、上場6ヶ月前の29取引日前の取引日から始まる、決定日の直前の30取引日の連続した取引日における株式の終値の平均に基づく会社の発行済み株式の1株あたりの価値。

2018年11月14日、ベイルマン氏はレガシー・デイブの普通株式880,140株を購入するためのストックオプション付与を受け取りました。ストックオプションは、2019年7月15日に権利が確定し、その後は毎月1/48に権利が確定します。ただし、各権利確定日を通じてベイルマン氏が引き続き役続することを条件とします。ベイルマン氏のストックオプションでは、ベイルマン氏の継続勤務が終了した場合、ベイルマン氏のオプションの既得部分は、(i) 終了日から90日後 (解約が正当な理由による場合は10日、終了が死亡または障害による場合は12か月) または (ii) 2028年11月13日のうち最も早い時期まで行使可能であることを規定しています。

2021年の株式インセンティブプランは、2022年1月4日に株主と取締役会によって最初に承認され、企業結合の完了と同時に発効しました。2022年12月13日に開催された当社の特別株主総会（「特別総会」）で、当社の株主は、2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）の修正と修正を承認しました。これは、（i）クラスA普通株式の発行数を、初期株式準備金と自動昇給を含む41,774,592株から86,715株に増やすためです。,222および (ii) 年間の自動株式増加を計算する目的での発行済株式数は、クラスAの普通株式とクラスVの普通株式の総計。

2021年の計画は、（i）当社の成功と目標達成のために最高の人材を引き付けて維持すること、（ii）従業員、取締役、独立契約者に、株主と利益を一致させるために、株式に基づく長期報酬を与えること、（iii）当社の事業の成功を促進することを目的としています。

2021年プランでは、インセンティブストックオプション、法定外ストックオプション、株式評価権（「SAR」）、制限付株式、RSU、および株式ボーナス報酬（これらすべての種類の報奨を総称して「株式報酬」）の付与が認められています。

2021年計画に定められた調整を条件として、2021年計画に基づいて発行できる当社普通株式の最大総数は、クラスA普通株式の86,715,222株を超えないものとします。これは、(i) 本プランが最初に採択された時点での当初の株式準備金、(ii) 2022会計年度の自動増加、および (iii) 追加の44,940,630株の新規株式の合計です 2021年計画の修正により株式が追加されました。株式は、承認されたが未発行、または会社の普通株式を再取得することができます。さらに、2021年プランに定められた調整を条件として、インセンティブストックオプションに基づいて2021年プランに基づいて発行できる株式の最大総数は、いかなる場合でも、上記の数に、行動規範第422条およびそれに基づいて公布された規則で許容される範囲で、2021年プランに従って再び発行可能になる株式を足したものを超えることはありません。

2021年プランに基づいて発行可能な株式数は、2022会計年度から始まり、2032会計年度の初日に終了する（および含む）各会計年度の初日に、いずれの場合も、貸手または（i）直前の会計年度の最終日の発行済み株式の5％（5％）に等しい金額で増加します（完全希薄化後の換算で計算）根拠は、誤解を避けるため、その日に発行されたクラスVの普通株式も含めるものとします。(ii)当初は2021年計画に基づいて発行が留保されていた株式、および (iii) 取締役会が決定したそれより少ない数の株式です。

株式報奨または既存プランの報奨の有効期限が切れるか、何らかの理由で全額行使されずに没収または行使不能になった場合、または交換プログラム（2021年プランで定義されている）に従って引き渡された場合でも、その対象となった未発行株式は、引き続き2021年プランに基づいて利用可能になります。

将来の株式報奨に基づく発行。さらに、当該株式報奨または既存のプラン報奨の行使または購入価格、または当該株式報奨または既存のプラン報奨に関して支払われるべき源泉徴収税を満たすために、株式報奨または既存プラン報奨の行使時に当社が保有する株式は、未発行として扱われ、将来の株式報奨に従って2021年プランに基づいて引き続き発行可能となります。2021年プランまたは既存のプランの特典に基づいて発行され、その後、当社が株式に対して支払った当初の購入価格で権利確定または買い戻さなかったために当社に没収された株式（参加者がサービスプロバイダーでなくなったことに関連して当社が没収または買い戻した場合を含みますが、これに限定されません）は、2021プランに基づく将来の助成金に再び利用できるようになります。2021年プランに基づく株式報奨または既存のプランの報奨が株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって2021年プランで発行可能な株式の数が減ることはありません。

プラン管理者（以下に定義）は、時々、他の会社の買収に関連するか否かを問わず、（a）2021年プランに基づいて当該アワードを引き受けるか、（b）他の企業のアワードの代わりに2021年プランに基づいてアワードを授与するかのいずれかにより、他の企業から授与された優れたアワードを代替または引き受けることを決定できます。2021年計画に基づいて引き受けられるか、代替される報奨があっても、2021年計画に基づく付与が承認された株式数、または任意の会計年度における参加者への付与が承認される株式の数が減ることはありません。

当社または当社の関連会社の従業員、取締役、独立契約者はすべて、2021年の計画に参加する資格があります。インセンティブ・ストック・オプションは、当社または親会社もしくは子会社の従業員にのみ付与できます。

2021年のプランは、適用法を満たすために構成される会社の取締役会またはその委員会によって運営されます（「プラン管理者」）。

2021年プランの条件に従い、プラン管理者は独自の裁量により、(i) 2021年プランに従って公正市場価値を決定する権限、(ii) 2021年プランに基づいて株式報奨を付与できるサービスプロバイダーを選択する権限、(iii) 2021年プランに基づいて付与される各株式報奨の対象となる株式数を決定する権限、(iv) 2021年プランに基づく株式報奨契約の形態を承認する権限を有します。(v) 2021年プランに基づいて付与される株式報奨の条件を、2021年プランの条件と矛盾しない範囲で決定する。(vi) 2021年プランの条件に基づいて交換プログラムの条件を制定および決定する（株主の承認を条件とする）、（vii）2021年プランおよび2021年プランに従って付与された株式報奨の条件の解釈と解釈、（viii）2021年プラン、株式報酬、または株式授与契約における欠陥の修正、欠落の補正、または不一致の調整、（ix）規定する、2021年計画に関する規則や規制の改正と廃止、(x) 各株式報奨の変更または修正 (2021年計画の条件に従う)、(xi)適用法、会計、税制、またはその他の特別な出来事や状況の変更を考慮して、株式報奨に関して参加者に適用される業績目標を調整します。（xii）参加者が2021年プランに規定されている方法で源泉徴収義務を履行できるようにすること、（xiii）プラン管理者によって以前に付与された株式報奨の付与に必要な手段を当社に代わって執行することをすべての人に許可すること、（xiv）参加者が現金の支払いの受領を延期できるようにするか株式報奨に基づいて当該参加者に支払われるべき株式の引き渡し、および（xv）2021年計画を実施するために必要または望ましいと思われるその他すべての決定を下します。

ただし、適用法および上場要件で認められる範囲で、会社の取締役会またはその委員会は、（a）インサイダーではない従業員を株式報奨の受領者に指定し、そのような指定従業員に付与される株式報奨の対象となる株式数を決定する権限を、定められた制限を条件として、インサイダーである可能性のある（ただしそうである必要はない）1人以上の取締役または役員に委任することができます。2021年計画では、(b) 会社の取締役会に代わってあらゆる措置を講じます取締役またはその委員会。ただし、インサイダーの報酬の金額や形式に影響を与えたり、当社や関連会社に重要な税金、会計、財務、人事、または法的影響をもたらす行為は除きます。

プラン管理者のメンバーとその代理人は、故意の違法行為に起因しない2021年のプランに基づく作為または不作為による請求に関連してそのような人に課された、または発生した費用について、会社から補償され、無害とみなされます。

各ストックオプションは、株式報奨契約において、インセンティブ・ストック・オプション（潜在的に有利な税制上の待遇を受けることができる）または法定外ストック・オプションのどちらかとして指定されます。ただし、そのような指定にかかわらず、参加者が任意の暦年に初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値の合計が100,000ドルを超える限り、そのようなストックオプションは法定外ストックオプションとして扱われます。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。

各ストックオプションの期間は、株式報奨契約に記載されます。インセンティブ・ストック・オプションの場合、有効期間は、付与日から10年、または株式報奨契約で定められているより短い期間となります。さらに、すべての種類の当社株式またはいずれかの関連会社の株式の議決権の合計の10％を超える株式を所有する参加者にインセンティブストックオプションが付与される場合、インセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年間、または株式授与契約で定められているより短い期間となります。

ストックオプションの行使により発行される株式の1株あたりの行使価格は、以下を条件としてプラン管理者が決定します。インセンティブ・ストックオプションが付与された時点で、当社全種類の株式または関連会社の株式の議決権の10％を超える株式を所有している従業員に付与されるインセンティブ・ストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は付与日時点の1株あたりの公正市場価値の110％以上であること、および（ii）他の従業員に付与されること1株あたりの行使価格は、付与日時点の1株あたりの公正市場価値の 100% 以上となります。法定外ストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は、付与日時点の1株あたりの公正市場価値の 100% 以上になります。上記にかかわらず、ストックオプションは、改正された1986年の内国歳入法（以下「本法」）の第424（a）条に記載されている企業再編、清算などに従い、付与日に1株あたりの公正市場価値の 100% 未満の行使価格で付与することができます。

ストックオプションが付与された時点で、プラン管理者はストックオプションを行使できる期間を決め、ストックオプションの権利が確定または行使される前に満たさなければならない条件を決定します。プラン管理者はまた、支払い方法を含め、ストックオプションを行使するための受け入れ可能な対価形式を決定します。インセンティブストックオプションの場合、プラン管理者は付与時に受け入れられる対価形式を決定します。

参加者が「理由」（2021年のプランで定義されている）以外のサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は株式報奨契約に明記されている期間内に、ストック・オプションが解約日（ただし、そのストック・オプションの期間の満了以降には行使できない）にストックオプションを行使することができます。株式報奨契約に特定の期間がない場合、参加者の解約時点で権利が確定している範囲で、ストックオプションは、死亡または障害による解雇後12か月間、その他の理由による解雇後3か月間は行使可能です。参加者が保有する未払いのストックオプション（その既得部分を含む）は、参加者に正当な理由による解約が最初に通知された時点で直ちに完全に終了し、参加者は当該通知の日付以降にストックオプションを行使することが禁止されます。

プラン管理者は各SARの利用条件を決定します。ただし、各SARの行使価格が、付与日における会社普通株式の原株の公正市場価値の 100% 以上であることを条件とします。SARを行使すると、参加者は、行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差に、SARが行使された株式数を掛けた金額を当社から受け取ります。SARは、プラン管理者の決定により、現金、同等価株式、またはそれらの組み合わせで支払われます。SARは、プラン管理者が定めた時期と条件で行使できます。

制限付株式報奨とは、譲渡可能性の制限や没収条項など、さまざまな制限の対象となる会社の普通株式の付与です。制限付株式は権利が確定し、当該株式に対する制限はプラン管理者が定めた条件に従って失効します。各RSUは、会社の1株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記項目です

普通株式。適用される権利確定基準を満たすと、参加者は、プラン管理者が決定した獲得したRSUに対して、現金、株式、またはその両方の組み合わせの形で支払いを受ける権利があります。

制限付株式またはRSUを付与すべきかどうか、および/またはそのような株式報奨の権利確定スケジュールを決定する際、プラン管理者は権利確定に関する条件や適切と思われるその他の条件を課すことができます。

制限期間中、制限付株式を保有する参加者は完全な議決権を行使することができ、プラン管理者が別段の決定をしない限り、いずれの場合も当該株式に関して支払われたすべての配当金およびその他の分配金を受け取る権利があります。そのような配当または分配はすべて、支払われた制限付株式と同じ制限（譲渡可能性および没収可能性の制限を含むがこれらに限定されない）の対象となり、当該関連株式が権利確定して獲得されるまで、支払いまたは分配はされません。

権利確定期間中、RSUを保有する参加者は、そのRSUにより議決権を持ちません。プラン管理者は、独自の裁量により、現金、同等価株式、またはそれらの組み合わせで決済されるRSUの付与に関連して、配当相当額を授与することができます。アワード契約に相反する条項がない限り、そのような配当同等物には、配当相当額が発生するRSUと同じ制限と没収のリスクが適用され、関連するRSUが権利確定して獲得されるまで、支払いや決済は行われません。

株式ボーナス報奨は、購入価格なしで参加者に株式を授与するもので、制限はありません。プラン管理者は、株式ボーナス報奨に基づいて参加者に授与される株式数と、当該株式ボーナス授与に適用されるその他の条件を決定します。株式ボーナス報奨は、プラン管理者の独自の裁量により決定された、支払い日の株式ボーナス報奨の対象となる株式の公正市場価値に基づいて、現金、全株、またはそれらの組み合わせで支払われます。

プラン管理者は、指定された業績基準を満たすことを条件として、ストックオプション、SAR、制限付株式、RSUを付与することができます。プラン管理者は、特定のビジネス基準（そのような業績基準の達成を決定するために適用される調整を含む）に関して必要な業績水準、そのような業績水準の達成時に支払われる対応する金額、解約および没収条項など、業績賞を取り巻く条件を決定します。ただし、そのような基準の達成が実質的に不確実な場合は、すべての業績基準を決定する必要があります。

プラン管理者は、その裁量により、株式報奨に関する業績目標を参加者に適用することができます。プラン管理者の裁量により、次の業績目標の1つ以上が適用される場合があります。（1）売上収益または非売上収益、（2）収益収益率、（3）営業利益、（4）営業利益を含む収益または収益、（5）税金、利息、減価償却費および/または償却前後の収益または収益、（6）継続事業からの収益または収益、（7）純利益、（8）事前収益税収または税引後収益、(9) 純利益 (無形資産の償却、のれんおよび無形資産の減価償却および/または費用を除いたもの)新しい会計申告の採用に帰属、(10) 資金調達または資金調達、(11) プロジェクトファイナンス、(12) 未収益、(13) 粗利益、(14) 営業利益率または利益率、(15) 資本支出、コスト目標、削減、貯蓄および経費管理、(16) 資産収益率、投資収益率、資本利益率、または株主資本利益率。(17) キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、キャッシュフロー投資収益率、事業から提供される純現金、または資本コストを超えるキャッシュフロー、(18) 業績保証および/または保証請求、(19) 株価または総株主還元、(20) 1株当たりの利益または簿価、(21) 創出された経済的価値、(22) 税引前利益または税引後利益、(23) 戦略的ビジネス基準、(24) 売却、合併、買収、および類似の取引に関する客観的目標、(25) スタッフ管理に関する客観的目標、スタッフの態度および/または意見調査の結果、スタッフの満足度スコア、スタッフの安全性、スタッフの事故および/またはけがの率、コンプライアンス、人員数、業績管理、または重要事項の完了スタッフトレーニングの取り組み、(26) プロジェクトに関する客観的な目標、(27) 企業資源計画。参加者に発行される株式報奨は、他の基準（主観的な基準を含む）を考慮に入れる場合があります。

業績目標は、参加者ごとに、業績期間ごとに、また株式報奨ごとに異なる場合があります。使用される基準はすべて、該当する場合、(i) 絶対値、(ii)

相対条件（時間の経過に伴う上昇（または減少）、（他の企業、財務、ビジネス、株価指数の指標に対する任意の測定値を含むがこれらに限定されない）、（iii）1株当たりおよび/または1人あたりの1株あたりのベース、（iv）当社全体、または当社の関連会社、特定のセグメント、事業単位、または製品に対する業績に対する測定を含むがこれらに限定されない当社または個々のプロジェクト会社の、(v) 税引前または税引後ベース、(vi) GAAPベースまたは非GAAPベース、および (vii) 実際の為替レートを使用するまたは外国為替中立ベースで。

2021年プランまたはその他の条件で単一会計年度中に付与される株式報奨は、その会計年度中に会社の取締役会での役務に対して支払われる現金手数料と合わせて、社外取締役の総額が750,000ドルを超えないものとします。ただし、勤続年度の初年度に関しては、付与される株式報奨および支払われる現金手数料の合計額は100万ドルを超えません（いずれの場合も、そのような株式報奨の価値を計算します）付与日に（財務報告を目的とした当該株式報奨の公正価値）。このような適用限度額には、委員会の年次現金留保金またはその他の同様の現金ベースの支払いの全部または一部に代わって受け取る株式報奨の価値が含まれます。従業員として勤務していたとき、または独立契約者であっても社外取締役ではなかった個人に付与された株式報奨は、これらの制限には含まれません。

プラン管理者は、休職中に株式報奨の権利確定が一時停止されるかどうか、またどの程度まで停止されるかをいつでも決定する裁量権を有します。ただし、そのような決定がない場合、株式報奨の権利確定は有給休暇中も継続され、無給休暇中も停止されます（適用法で別段の定めがない限り）。参加者は、(i) 参加者の雇用主によって承認された休職の場合、または (ii) 当社の拠点間、または当社と当社の関連会社間の異動があった場合でも、従業員でなくなることはありません。従業員がインセンティブ・ストック・オプションを保有していて、その休暇が3か月を超える場合、インセンティブ・ストック・オプションのステータスのみで、当該従業員の従業員としての勤務は、3か月の期間の翌日に終了したものとみなされ、その後、インセンティブ・ストックオプションは適用法に従って税務上自動的に非法定ストックオプションとして扱われます。ただし、そのような休暇の満了時の再雇用が契約または法令によって保証されている場合を除きます。または、書面による会社方針に従って別段の定めがない限り。

株式報奨が授与された後に、参加者の当社または当社の関連会社へのサービス提供にかかる通常の時間枠が短縮された場合、プラン管理者は、適用法に従い、(i) かかる期間の変更後に権利が確定または支払われる株式報奨の対象となる株式数または現金金額を比例的に減らし、(ii) かかる短縮の代わりに、またはかかる短縮と組み合わせて、延長することができます株式報奨の権利確定スケジュール。プラン管理者がそのような減額を行った場合、参加者はその減額された株式報奨の部分に対する権利を失います。

プラン管理者が別段の決定をしない限り、株式報奨は、遺言、血統または分配に関する法律、または当社が許可する場合は受益者の指定による以外の方法で、売却、質入れ、譲渡、仮定、譲渡または処分することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使することができます。プラン管理者が株式報奨を譲渡可能にする場合、その株式報奨にはプラン管理者が適切と考える追加の条件が含まれます。ただし、いかなる場合でも、株式報奨を対価として第三者の金融機関に譲渡することはできません。

プラン管理者は、株式報奨に関する参加者の権利、支払い、および/または利益を、特定の事由が発生した場合に、株式報奨に適用される権利確定、履行、またはその他の条件や制限に加えて、減額、取り消し、没収、および/または回収の対象となることを株式報奨契約で指定することができます。2021年プランにこれと異なる規定があっても、2021年プランに基づいて付与される株式報奨は、当社が随時制定および/または修正するクローバックポリシーの対象となります。プラン管理者は、参加者に没収または当社への返品、または全額の払い戻しを要求することがあります。

株式報奨および/または株式報奨に基づいて発行された株式の一部、株式報奨に基づいて支払われた金額、および株式報奨に基づいて発行された株式の処分時に支払われた、または提供される支払いまたは収益は、当該会社方針の条件に従い、または適用法を遵守するために必要または適切な場合に。

株式分割、株式併合、株式併合、株式併合、統合、資本増強または再分類、株式の細分化、ライツ・オファリング、再編、合併、スピンオフ、会社普通株式またはその他の有価証券の分割、買戻し、交換、またはその他の重要な企業取引、または会社普通株式に影響を及ぼすその他の変更が発生した場合、プラン管理者は次の順序で提供される予定だった給付や潜在的な利益の希薄化、減少、拡大を防ぐため2021年プランに基づき、2021年プランに基づいて引き渡される有価証券の数、種類、クラス、および/または各発行済株式報奨の対象となる有価証券の数、クラス、種類、価格を調整します。ただし、そのような調整はすべて、本規範のセクション409A（「セクション409A」）に基づく課税にならない方法で行われます。

当社の解散、解散、または清算が提案された場合、プラン管理者は、提案された取引の発効日の前に、可能な限り早急に各参加者に通知します。以前に行使または決済されていない限り、株式報奨は、提案された措置が完了する直前に終了します。

(i) 当社の資産の全部または実質的にすべての譲渡、(ii) 当社と他の法人、法人、または個人との合併、統合、その他の資本再編または企業結合取引、(iii) その時点での発行済資本株式の50％以上を、直接的または間接的に受益者となる取引または一連の関連取引の完了、または (iv)「支配権の変更」（2021年計画で定義されているとおり）発行済みの各株式報酬（既得または未確定）は、プラン管理者は、(a) 当該発行済株式報奨の継続（当社が存続法人の場合）、（b）存続法人またはその親会社による当該発行済株式報奨の引き受け、（c）存続法人またはその親会社による当該株式報奨の新規ストックオプションまたはその他の株式報奨の代替、（d）当該株式報奨の取り消し参加者の公正市場価値（1）を超える金額を参加者への支払いと交換します当該企業取引の終了日時点で、当該株式報奨の対象となる株式に対して支払われた、または支払われる予定の行使価格または購入価格（もしあれば）を超える株式報奨の対象となる株式。ただし、そのような支払いには、取引に関連して株式保有者に支払われる対価に適用されるのと同じ条件（適用法に従う）、（e）行使可能性またはVEの全部または一部の加速発行済株式報奨の期限切れおよび早期満了、当社の買戻し権の失効、または株式報奨に基づいて取得した株式の再取得、または株式報奨に基づいて取得した株式に関する没収権の失効、(f) 企業取引が成立する前に参加者がストックオプションを行使する機会、およびそれ以前に行使されなかったストックオプションの解約 (対価なし)、(g) 対価なしと引き換えにそのような発行済みの株式報奨を取り消すこと。

株式報奨は、当該株式報奨に関する株式報奨契約に規定されているように、または当社または当社の関連会社と参加者との間のその他の書面による合意に規定されているように、「支配権の変更」（2021年計画で定義されている）時または後に、権利確定および行使可能性をさらに加速することが条件となる場合がありますが、そのような規定がない場合、そのような加速は起こりません。

2021年プランは、2021年プランの条件に基づいて早期に終了しない限り、2022年1月4日から10年間有効です。プラン管理者は、2021年のプランをいつでも修正、変更、一時停止、または終了することができます。2021年プランが一時停止中または終了した後は、2021プランでは特典を授与できません。

2021年従業員株式購入計画（「ESPP」）は、2022年1月4日に株主と取締役会によって承認されました。ESPPはクロージングと同時に発効しました。

ESPPは、当社または指定された関連会社または関連会社（「指定会社」）のいずれかの適格従業員および/または適格サービス提供者に、会社の普通株式を購入する機会を与える手段を提供します。ESPPは、対象となる従業員と適格なサービスプロバイダーに一連の購入権を付与することを許可しています。ESPPにより、私たちは（i）関連企業や関連会社がそのような適格な従業員やサービスプロバイダーのサービスを維持および維持できるようにすること、（ii）適格な新入社員と適格なサービスプロバイダーのサービスを確保および維持すること、（iii）そのような人に当社および関連会社や関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目指しています。

ESPPには、「423コンポーネント」と「423以外のコンポーネント」の2つのコンポーネントがあります。私たちは、423コンポーネントが行動規範第423条に基づく「従業員株式購入制度」の対象となることを意図しています。423コンポーネントの規定は、行動規範の第423条の要件と一致する方法で解釈されます。これには、ESPPへの参加を統一的かつ差別のない基準で拡大および制限することが含まれますが、これらに限定されません。さらに、従業員株式購入プランは、本規範第423条に基づく「従業員株式購入プラン」の要件を満たさない非423コンポーネントに基づく購入権の付与を許可します。ESPPに別段の定めがあるか、ESPP管理者（以下に定義）によって決定された場合を除き、423以外のコンポーネントは423コンポーネントと同じ方法で運営および管理されます。対象となる従業員は、ESPPの423コンポーネントまたは423以外のコンポーネントにのみ参加できます。対象となるサービスプロバイダーは、ESPPの423以外のコンポーネントにのみ参加できます。

会社の取締役会は、ESPPの管理を少なくとも1人の取締役会のメンバーで構成される委員会に委任する権限を持っています。ESPPは、会社の取締役会またはその委員会（「ESPP管理者」）によって運営されます。ESPP管理者は、ESPPとそれに基づいて付与された権利の両方を解釈および解釈する最終的な権限を有します。ESPP管理者は、ESPPの規定に従い、会社の普通株式を購入する権利がいつ、どのように付与されるか、そのような権利の各募集の規定（同一である必要はありません）、および従業員または他のサービスプロバイダーがESPPの423コンポーネントまたは非423コンポーネントに参加する資格があるかどうかを決定する権限を持っています。会社の取締役会がESPPの管理を委員会に委任したかどうかにかかわらず、会社の取締役会は、ESPPの管理において発生する可能性のある方針と便宜性に関するすべての問題を決定する最終権限を持ちます。

取締役会は、募集中の新規購入期間の最初の取引日の株式の公正市場価値が、その募集日の株式の公正市場価値以下の場合、(i) その募集は最初の取引日をもって直ちに終了し、(ii) 終了した募集の参加者は自動的に新規募集が開始されるように、募集を構成する裁量権を有します。そのような新規募集期間および購入期間の最初の取引日に。

ESPPに規定されている調整を条件として、ESPPに基づいて発行できる会社普通株式の最大数は、当社のクラスA普通株式8,101,152株と、2022会計年度から始まり2032会計年度の初日に終了する（およびそれらを含む）各会計年度の初日に自動的に追加されるクラスA普通株式の数を超えないものとします。いずれの場合も、いずれの場合も、(i) 発行された会社普通株式の総数の 1% (1%) のいずれか小さいほうに等しい自動増額日の前の暦月の最終日（完全希薄化後の換算ベースで計算）および（ii）当初ESPPに基づいて発行のために留保されていた当社のクラスA普通株式8,101,152株。ただし、ESPP管理者がいずれかの会計年度の初日より前に決定した場合を除きます

その会計年度の株式準備金は増加しないか、その会計年度の株式準備金の増加によって会社の普通株式の数が少なくなるということになります。ESPPに基づいて付与された購入権が全額行使されずに終了した場合、その購入権に基づいて購入されなかった当社の普通株式は、再びESPPに基づいて発行可能になります。

ESPPは、適格なすべての従業員と適格なサービスプロバイダーに随時権利を提供することによって実施されます。オファリングは、1つ以上の購入期間で構成されることがあります。ESPPに基づくオファリングの最大期間は27か月です。個別のサービスの規定は同一である必要はありません。参加者が募集に参加することを選択すると、募集中の購入期間の終了に対応する各購入日に、会社の普通株式を取得する購入権が付与されます。購入日ごとに、その購入期間中に参加者から徴収されたすべての給与控除は、一定の制限を条件として、会社の普通株式の購入に自動的に適用されます。

購入権は、当社の従業員、指定関連企業の従業員、または423以外のコンポーネントに関してのみ、指定関連会社（指定関連法人を除く）の従業員または適格なサービスプロバイダーの従業員にのみ付与できます。ESPP管理者は、募集日に、(i) 従業員の最終雇用日 (またはESPP管理者が決定するより短い期間) から少なくとも2年間勤続していない場合、(ii) 通常週20時間 (またはESPP管理者が決定するより短い期間) しか勤務していない場合、従業員に423コンポーネントに基づく購入権を与える資格がないと規定することができます。(iii) 通常、1暦年あたり5か月以内（またはESPP管理者が決定するより短い期間）に働く、（iv）規範の意味において高給の従業員であるか、または (v) ESPP管理者が行動規範の第423条に従って判断するその他の基準を満たしていないか。ESPP管理者が募集について別段の決定をしない限り、募集日に従業員が週20時間以上、暦年で5か月以上働くのが慣例でない限り、従業員は購入権を付与される資格がありません。

その直後に、423コンポーネントに基づく購入権の付与の対象にはなりません。ただし、その従業員が、すべての種類の当社株式または関連法人の株式の合計議決権または価値の5％以上を保有する株式を所有している場合、その従業員は423コンポーネントに基づく購入権の付与の対象にはなりません。対象となる従業員に423コンポーネントに基づく購入権が付与されるのは、そのような購入権と、当社および関連会社のすべての従業員株式購入プランに基づいて付与されたその他の権利により、対象となる従業員の株式購入権が任意の暦年に25,000ドルを超える株式を購入することが許可されない場合のみです。

各募集日に、対象となる従業員または適格サービスプロバイダーは、ESPPに基づく募集に従い、ESPP管理者が指定したパーセンテージまたは最大金額で購入できる会社の普通株式をその数まで購入する購入権を与えられます。ただし、対象となる従業員の場合、その割合または最大金額は、いずれの場合も、その従業員の期間中の収入の15％を超えないものとします募集日（またはそれ以降の日付など）から始まる期間ESPP管理者は（特定のオファリングについて決定し）、オファリングに記載されている日付で終了します。オファリングで別段の定めがない限り、その日付はオファリングの終了日までに終了します。

購入権により取得した会社普通株式の購入価格は、(i) 募集日における当社普通株式の公正市場価値の 85%、または (ii) 該当する購入日 (すなわち、該当する購入期間の最終日) における会社普通株式の公正市場価値の 85% のいずれか低い方でなければなりません。

株式の購入価格は、募集に対する給与控除によって累積されます。募集書類で認められている範囲で、参加者は給与控除額を増額、減額、または終了することができます。参加者に代わって行われた給与控除はすべて、ESPPのアカウントに入金され、当社に入金されます

一般資金。募集書類で認められている範囲で、参加者はその口座に追加の支払いを行うことができます。適用される法律や規制で義務付けられている場合、または募集内容に具体的に規定されている場合、参加者は給与控除による拠出に加えて、または代わりに、購入日より前に、当社が指示する方法で現金、小切手、または電信送金による支払いを行うことができます。

取締役会は、募集中に1つ以上の購入日を設定し、その日に、その募集に対して付与された購入権を行使し、当該募集に従って会社の普通株式を購入します。各募集に関連して、ESPP管理者は、任意の参加者または参加者全員が購入できる会社普通株式の最大数を指定することができます。募集に基づいて付与された購入権の行使により発行可能な当社普通株式の総購入額が、そのような最大総数を超える場合、ESPP管理者の措置がなければ、（各参加者の累積拠出額に基づく）利用可能な会社普通株式の比例配分は、実行可能かつ公平な方法で、（各参加者の累積拠出額に基づく）行われます。

募集中、参加者は、会社が提供した退会フォームを当社または当社が指定した第三者に届けることにより、寄付をやめ、募集を撤回することができます。購入日の前に出金の期限を課すことがあります。このような撤回により、その参加者のそのオファリングにおける購入権は直ちに終了し、当社は、その参加者が蓄積した未使用の拠出金をすべて無利子で可能な限り速やかに分配します。参加者がそのオファリングから脱退しても、ESPPの他のオファリングに参加する資格には影響しませんが、その参加者は今後のオファリングに参加するために新しい登録フォームを提出する必要があります。

ESPPに基づくオファーに従って付与された購入権は、参加者が (i) 何らかの理由で、または理由もなく適格な従業員または適格サービスプロバイダーでなくなった場合、または (ii) その他の理由で参加資格がなくなった場合、直ちに終了します。参加者がサービスを積極的に提供しなくなる時期と、雇用またはESPPの目的でのサービスの終了日を決定する独占的な裁量権は当社にあります。可能な限り早く、その個人に累積された未使用の拠出金をすべて無利子で分配します。

病気休暇、軍事休暇、または当社が承認したその他の休職の場合、参加者は雇用を終了したり、当社または指定企業で継続雇用されなかったりしたとはみなされません。ただし、そのような休暇の期間が3か月以内の場合、またはそのような休暇の満了時の再雇用が契約または法令により保証されている場合に限ります。通知期間や現地の法律で義務付けられているガーデン休暇にかかわらず、参加者が雇用を終了したかどうか、および参加者が雇用を終了した効力発生日を判断する独自の裁量権があります。休暇期間が3か月を超え、従業員の再雇用権が法令または契約によって保証されていない場合、雇用関係は休暇開始の3か月と1日後に終了したものとみなされます。

ESPP管理者が別段の決定をしない限り、雇用が移転した参加者、または当社と指定企業との間、または指定企業間の職務中断なしに即時に再雇用で雇用が終了した参加者は、ESPPまたは募集に参加する目的で雇用を終了したとはみなされません。ただし、参加者が423構成要素に基づく募集から423以外の構成要素に基づく募集に異動した場合は、参加者の行使となります。の購入権は423の対象となりますコンポーネントは、その行使が行動規範の第423条に準拠する場合に限ります。参加者が423以外のコンポーネントに基づくオファリングから423コンポーネントに基づくオファリングに移行した場合、購入権の行使は423以外のコンポーネントに基づくオファリングは対象外となります。ESPPに基づいて参加者の購入権が終了した場合、当社は、その個人に蓄積された未使用の拠出金をすべて可能な限り早急に分配します。

参加者の存続期間中、購入権はその参加者のみが行使できます。購入権は、遺言、血統および流通に関する法律、または当社が許可している場合は受益者の指定による場合を除き、参加者が譲渡することはできません。

各購入日に、各参加者の累積拠出金は、ESPPおよび該当する募集によって許可されている会社普通株式の最大数まで、募集で指定された購入価格で会社普通株式の購入に充当されます。募集に別段の定めがない限り、端数株式は発行されず、募集の最終購入日に会社普通株式の購入後に参加者の口座に拠出金の累積額が残っている場合、その残額は次の募集に繰り越されます。

ESPPに基づいてそのような行使により発行される会社の普通株式が証券法に基づく有効な登録届出書の対象となり、ESPPが適用されるすべての米国連邦法、州法、外国法、その他の証券法、為替管理法、およびESPPに適用されるその他の法律を実質的に遵守しない限り、購入権はいかなる形でも行使できません。購入日に、許容される最大限の遅延で、会社の普通株式が登録されておらず、ESPPが当社の独自の裁量で決定したすべての適用法または規制に実質的に準拠していない場合、購入権は行使されず、蓄積されたが未使用の拠出金はすべて、可能な限り早く、無利子で参加者に分配されます。

時価総額調整の場合、ESPP管理者は、(i) ESPPの対象となる有価証券の種類と最大数、(ii) 株式準備金がESPPに従って毎年自動的に増加する有価証券の種類と最大数、(iii) 対象となる有価証券の種類と数、および適用される購入価格を適切かつ比例的に調整します未払いの募集および購入権に、(iv) それぞれの購入限度額の対象となる有価証券の種類と数継続的な募集。

当社が解散または清算された場合、ESPP管理者は、提案された解散または清算が完了する前に新しい購入日を設定することにより、その時点で進行中の募集を短縮します。ESPP管理者は、新しい購入日の前に、参加者の購入権の購入日が新しい購入日に変更され、そのような購入権が新しい購入日に自動的に行使されることを書面で各参加者に通知します。ただし、その日より前に参加者がオファリングを撤回した場合を除きます。

次の場合:

次に、（i）存続法人または買収法人（または存続または買収した法人の親会社）は、未払いの購入権を引き継ぐか、継続するか、同様の権利を未払いの購入権に置き換えることができます。または（ii）存続または買収した法人（またはその親会社）がそのような購入権を引き受けないか、継続しないか、そのような購入権の代わりに同様の権利を代用しない場合、参加者の累積拠金は、企業取引の前に会社の普通株式を購入する未払いの購入権に基づき、購入権はその購入後直ちに終了します。ESPP管理者は、新しい購入日の前に、参加者の購入権の購入日が新しい購入日に変更されたこと、およびそのような購入権が新しい購入日に自動的に行使されることを書面で各参加者に通知します。ただし、その日より前に参加者がオファリングを撤回した場合を除きます。

当社が関与するスピンオフまたは類似の取引が発生した場合、ESPP管理者は、適用法の遵守を条件として、進行中のオファリングに関連して必要または適切と思われる措置を講じることができます（スピンオフ企業による進行中のオファリングに基づく購入権の引き継ぎ、またはオファリングの短縮および当該取引の完了前に新たな購入日の設定を含む）。ESPP管理者がそのような措置をとらない場合、スピンオフまたは類似の取引の完了時点で雇用主が関連企業としての資格を失った継続的な募集の参加者も、参加者が雇用を終了した場合と同様に扱われます。

取締役会は、ESPP管理者が必要または望ましいと考える点で、いつでもESPPを修正することができます。ただし、上記の時価総額の調整を除き、適用される法律、規制、または上場要件により株主の承認が必要なESPPの修正には、株主の承認が必要です。これには、(i) ESPPに基づいて発行可能な会社普通株式の数を増やす、(ii) 参加者となって購入権を受け取る資格のある個人のクラスを拡大する、(iii) 大幅に増加させる修正が含まれます ESPPの参加者に与えられる特典、または減額される特典ESPPに基づいて会社の普通株式を購入できる価格、（iv）ESPPの期間の延長、または（v）ESPPに基づいて発行できる特典の種類を拡大する価格。ただし、いずれの場合も、適用法により株主の承認が要求される範囲に限られます。

ESPP管理者はいつでもESPPを一時停止または終了することができます。ESPPが一時停止中または終了した後は、ESPPに基づいて購入権を付与することはできません。

ESPPの修正、一時停止、または終了前に付与された未払いの購入権に基づく利益、特権、資格、義務は、かかる修正、一時停止、または終了によって実質的に損なわれることはありません。ただし、(i) 当該購入権が付与された人の同意がある場合、(ii) 法律、上場要件、または政府規制を遵守するために必要な場合、または (iii) 取得または維持に必要な場合を除きます特別な税金、上場、または規制上の取り扱い。

2022年3月30日、当社の報酬委員会は役員インセンティブボーナスプラン（「ボーナスプラン」）を承認しました。

ボーナスプランの目的は、特定の業績目標の達成に貢献したことに対して、指名された執行役員を含むデイブの適格な役員と従業員にやる気と報酬を与えることです。ボーナスプランは報酬委員会によって運営されており、報酬委員会は参加資格、業績目標の設定、プランに基づいて支払われる賞の数、賞の支払いに関するすべての決定を含む、ボーナスプランの規定を解釈する裁量権を有するものとします。報酬委員会は、独自の裁量により、所定の条件に基づき、ボーナスプランに基づく権限と権限の全部または一部を、デイブの1人以上の取締役および/または役員に委任することができます。報酬委員会はいつでもボーナスプランを終了することができます。ただし、終了日より前にボーナスプランに基づいて発生した賞の支払いには影響しないものとします。報酬委員会は、いつでも、または随時、ボーナスプランの全部または一部を修正または一時停止し、停止された場合は復活することができます。

報酬委員会は、ボーナスプランに従い、特定の業績期間または会計年度について、（または以前に設定した）現金賞与目標と企業業績指標を設定することができます。企業の業績目標は、計画に記載されている幅広い基準と指標に基づいている場合があります。ただし、参加者に授与される賞では、主観的な要因など、他の要因も考慮される場合があります。業績目標は、参加者ごとに、公演期間ごとに、また賞ごとに異なる場合があります。

報酬委員会で別段の決定がない限り、参加者は積極的に雇用され、賞金が支払われる日にデイブと良好な関係にある必要があります。報酬委員会は、退職、死亡、障害、資格のない休職、またはその他の状況において、報酬委員会が独自の裁量で決定した場合、この要件に例外を設けることがあります。

ボーナスプランに基づいて付与されるアワードは、適用法およびプランに基づいて支払われた金額の没収または返済を要求するクローバックポリシーの対象となります。報酬委員会は、デイブのクローバックポリシーの条件に従い、または適用法を遵守するために必要または適切な場合に、賞に関して支払われた金額の没収、デイブへの返金、および/または払い戻しを参加者に要求することができます。

私たちは現在、修正および改訂された2021年株式インセンティブプランを維持しています。このプランでは、株主の承認を得て、クラスAの普通株式を役員やその他の従業員、取締役、コンサルタントに発行することができます。

次の表は、2023年1月5日に行われた32対1の株式併合を調整した、当社のクラスA普通株式が発行される可能性のある報酬プランに関する2022年12月31日現在の情報を示しています。

本委任勧誘状の他の箇所に記載されている、当社の取締役および執行役員に対する報酬および補償の取り決め以外に、2021年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の説明を以下に示します。

企業結合の締結に関連して、当社、VPCインパクト・アクイジション・ホールディングス・スポンサーIII、LLC（以下「スポンサー」）、ジャネット・クロッペンバーグ、ピーター・オッフェンハウザー、カート・サマーズ（総称して「前独立取締役」、スポンサーとともに「創設者」）、およびレガシー・デイブ・キャピタル株式の特定の保有者。いずれの場合も、以下に従って普通株式を受け取ったが保有する普通株式に関する投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結した企業結合契約企業結合終了後の創設者所有者およびそのようなレガシー・デイブ株主。投資家権利契約に基づき、とりわけ、当該保有者およびその譲渡人は、削減条項を条件として、デマンド権、棚権、ピギーバック権など、特定の慣習的な登録権を取得する権利があります。投資家権利契約に従い、創設者保有者は、(i) 創設者保有者については、投資者権利契約に規定されている特定の譲渡に関連する場合を除き、デイブクラスA普通株式、デイブクラスV普通株式、またはそれのために行使可能なその他の有価証券（該当する場合）を、（i）創設者については、契約締結後12か月以内のいずれか早いほうに、売却、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分しないことに同意しました企業結合、(y) は、その締切日の150周年記念日またはそれ以降の日付です決算150日以降に開始する30取引日について、DaveクラスA普通株式が12.00ドル以上の取引価格を達成する企業結合（このような取引価格は、配当、細分化、株式分割、または同様の事象に応じて調整可能で、連続30取引日以内に少なくとも20取引日で達成された出来高加重平均価格を参照して決定されます）、および（z) 会社が清算、合併、資本交換、組織再編などを完了する日付会社のすべての株主が普通株式を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を持つようになる取引。

2021年1月、デイブの完全子会社であるデイブODは、VPCCの関連会社であるビクトリー・パーク・マネジメント合同会社と1億ドルの遅延抽選クレジット制度（「融資契約」）を締結しました。会社の取締役の一人であるキャロル氏は、取締役会のメンバーであり、VPCCの共同最高経営責任者でもありました。本ファシリティに基づく借入金の利息は、6.95％に、3か月LIBOR（各暦月の最終営業日現在）と 2.55％ のうち大きい方で定義される基本金利を加えたものです。複数のトランシェを含むこのファシリティにより、Dave ODは対象となる未払いの売掛金と適格現金に基づいてファシリティを引き出すことができます。施設に関連してDave ODからも令状が発行されました。2021年11月、Dave ODは既存の融資契約の修正を締結しました。このクレジットラインは、年利8.95％、基本金利は3か月LIBOR（各暦月の最終営業日現在）と 2.55％ のいずれか大きい方として定義される基本金利を加えたものです。2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、このファシリティに基づくタームローンはそれぞれ7,500万ドルと3,500万ドルの未払いでした。2021年12月31日時点で、クレジットラインには2000万ドルが引き出されています。2022年12月31日現在、クレジットラインは満期を迎え、満期時に支払うべき金額をすべて返済しました。2023年4月14日現在、このファシリティに基づく7,500万ドルのタームローンが未払いでした。2022年12月31日と2021年12月31日の時点で、タームローンと前払いの元本のうち2,000万ドルと0ドル、およびそのようなタームローンと前払いの利息がそれぞれ610万ドルと200万ドル支払われました。

2021年1月19日、スポンサーは、6,468,750株の創立株式（以下「創業者株式」）の対価として、VPCCの一部の募集および設立費用を賄うために25,000ドルを支払いました。2021年1月22日、スポンサーは合計6万株の創設者株式をVPCCの取締役会のメンバーに譲渡しました。その結果、スポンサーは保有することになります。

6,408,750株のファウンダーシェア。引受人によるオーバーアロットメントオプションの一部行使と残りのオーバーアロットメントオプションの没収に関連して、創設者株式124,600株が没収され、719,150株の創設者株式が没収の対象ではなくなりました。その結果、企業結合の終了前に発行され発行された創設者株式は合計6,344,150株になりました。創設者株式は、VPCCの新規株式公開（「VPCC IPO」）で売却されたユニットに含まれるVPCCクラスA普通株式と同じでした。ただし、創設者株式はVPCCクラスB普通株式で、企業結合時に自動的にVPCCクラスA普通株式に転換され、その後、企業結合によりデイブクラスの5,392,528株と交換されました。普通株式で、当初は一定の譲渡制限の対象でしたが、1周年記念日以降に譲渡可能になりました企業結合の成立。

VPCCのIPOの完了と同時に、スポンサーはVPCCから合計5,100,214件の私募ワラントを購入し、私募ワラントあたり11.50ドルの価格でVPCCのクラスA普通株式を購入しました。企業結合では、2023年1月5日に行われた株式併合を調整して、各プライベートワラントがプライベートワラントに転換され、1株あたり368ドルの価格でDaveクラスAの普通株式1株を購入しました。プライベートワラントの売却による収益の一部は、VPCC IPOに関連して開設された信託口座に保有されているVPCC IPOによる収益に追加されました。プライベートワラントは現金と引き換えられず、キャッシュレスで行使できます。これらの私的保証は、企業結合の終了後30日後に行使可能になりました。

2018年12月、レガシー・デイブとPCJWプロパティーズLLC（「PCJWプロパティーズ」）はサブリース契約（「PCJWサブリース」）を締結し、2019年1月、レガシー・デイブとPCJWプロパティーズは、いずれもカリフォルニア州ロサンゼルスの商業用オフィススペースのネットリース（「ネットリース」）を締結しました。デイブの取締役兼最高経営責任者であるジェイソン・ウィルクと、当社のクラスA普通株式の5％以上を保有するパラス・チトラカーは、どちらもPCJW Propertiesのパートナーです。ウィルク氏とチトラカー氏はそれぞれ、PCJWプロパティーズのパートナーシップ持分の50％を所有しています。PCJWサブリースでの月額家賃は約6,000ドルで、年間 4% のエスカレーションがあります。ネットリースの月額家賃は約22,000ドルで、年間 5% ずつ上がります。2022年12月31日に終了した年度に、デイブはこれらのリース契約に基づいて約335,000ドルを支払いました。2022年12月31日に終了した年度に、デイブはPCJWサブリースに関連するオフィススペースのテナント改善に約303,000ドルを支払いました。PCJWサブリースは2023年10月に失効し、ネットリースは2025年12月に失効します。いずれの場合も、延長されない限り。

取締役のアンドレア・ミッチェルがパートナーを務めるミッチェル・サンドラーLLCの法律事務所は、デイブに法律サービスを提供しており、2021年には約287,000ドルの支払いを受け取りました。つまり、ミッチェルさんはデイブの独立取締役ではありません。

当社の設立証明書には取締役の責任を制限する条項が含まれており、当社の細則では、デーブがデラウェア州法で認められている最大限の範囲で各取締役に補償することを規定しています。また、当社の憲章文書は、取締役会が適切と判断した場合、役員と従業員に補償する裁量権を取締役会に与えています。

デイブは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。補償契約では、デラウェア州法および当社の設立証明書および細則で認められる最大限の範囲で、その取締役または執行役がデイブの取締役または執行役員の一人としての地位のために発生したすべての費用について、デイブが各取締役および執行役員に補償することを規定しています。さらに、補償契約では、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、デイブが取締役または執行役員としての地位に関わる法的手続きに関連して取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いすることが規定されています。

デイブは書面による関連当事者取引方針を採用しています。この方針では、役員、取締役、デイブの議決権のある有価証券の5％以上の保有者、および任意の団体の近親者、および任意の団体のいずれかを規定しています

利益相反のために監査委員会がそのような取引を検討することが不適切である場合、前述の人物のいずれかと関係のある人は、監査委員会または取締役会の他の独立メンバーの事前の同意なしに、デイブと関連当事者取引を締結することはできません。執行役員、取締役、主要株主、またはそれらの近親者や関連会社との取引をデイブに依頼し、その金額が12万ドルを超える場合は、まず監査委員会に提出して審査、検討、承認を受ける必要があります。提案された取引を承認または却下する際、監査委員会は関連するすべての事実と入手可能な状況を考慮に入れます。

証券取引法第16条（a）は、当社の役員および取締役、および登録された種類の株式の10％以上を所有する者（「報告者」）に、当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する報告および所有権の変更に関する報告書をSECに提出することを義務付けています。報告者は、SECの規則により、提出したすべてのセクション16 (a) フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。当社が知る限り、すべての報告者は、2022年12月31日に終了した会計年度中に適用されるすべての要件を満たしていました。ただし、次の項目は例外です。Beilman氏は、2022年9月2日にクラスA普通株式の売却に関する1件の報告を受けましたが、2022年9月7日遅くにうっかり提出されました。

書面による請求に応じて、2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピーをForm 10-Kの財務諸表と展示品リスト、および特に要求された展示物を含めて無料で郵送します。リクエストは次の宛先に送ってください。

2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書は、当社ウェブサイトの「財務・申告書」セクションの「SEC申告書」の https://investors.dave.com でもご覧いただけます。

現在、当社の取締役会は、年次総会に他の業務を持ち込むつもりはありません。取締役会に知られている限り、年次株主総会の通知に明記されている場合を除き、年次総会に持ち込むべき事項はありません。ただし、年次総会の前に提起される可能性のあるあらゆる事業については、代理人に投票する人の判断に従って、同封の形式の代理人に対して議決権が投じられることが意図されています。