424B7

この目論見書補足は、スウェーデン（当社、または当社）の法律に基づいて設立された有限責任会社であるOatly Group ABの2023年4月21日付けの目論見書を補足するもので、社（普通株式）の1株あたり額面0.0015スウェーデンクローナで、普通株式に相当する最大196,155,483株の米国預託証券（ADS）の募集および売却の可能性に関するものです本書に記載されている証券保有者（売却証券保有者）に発行可能で、売却によって1つ以上のオファリングで随時募集および売却されることがありますセキュリティホルダー。ここに記載されている売却証券保有者は、改正された 1933年の証券法の登録要件が免除された取引で発行された、2028年満期の 9.25% 転換シニアPIK債券（転換社債）の保有者です。この目論見書補足の対象となるADSおよび/またはADSが代表する普通株式は、転換社債の転換時に発行可能です。の売却証券保有者によるADSの再販による収益は一切受け取りません。この目論見書補足は、目論見書と併せて読むべきです。この目論見書補足は、目論見書なしでは完成せず、の修正または補足を含め、目論見書と併用する場合を除き、提出または使用することはできません。この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報が目論見書に含まれる情報を補足する範囲を除き、目論見書を参照することで認定されます。

当社の普通株式やADSに投資する前に、目論見書のリスク要因に記載されているリスクと、目論見書に参照により組み込まれている当社の事業に関連するのリスク要因を検討する必要があります。

証券取引委員会や州の証券委員会のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

2023年4月21日

この目論見書補足は、以下の表に記載されている売却証券保有者による、件の質権者、受取人、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、その他の持分の承継者を含め、最大で合計196,155,483枚のADSを随時再販することを対象としています。本契約に基づいて再販登録されたADSおよび/または普通株式は、当社が発行する2028年満期特定の 9.25% 転換シニアPIK債券（転換社債）を、本書に記載されている売却証券保有者に転換することにより、転換社債の元本の 97% に相当する購入価格で発行できます。転換社債は、証券法の登録要件が免除される取引で発行されました。私たちは、特定の投資家と締結した投資契約およびサブスクリプション契約の要求に応じて、ADSの再販を登録しています。売っている証券保有者の誰も、引受サービスの報酬として当社の有価証券を受け取ったことはありません。売却した証券保有者によるADSの再販による収益は一切受け取りません。

以下の表に記載されている売却証券保有者は、随時、この目論見書に基づいて、以下の表の「本オファリングで提供されるADS」の欄に記載されているADS の一部または全部を募集し、売却することができます。以下の表は、表に添付されている脚注に記載されている日付の時点で、売却証券保有者から当社に提供された情報に基づいて作成されています。下記の売却証券保有者は、次の表の情報が証券法の登録要件の免除または対象とならない取引で提示された日以降に、転換社債の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。売却する証券保有者に関する情報は随時変更される可能性があり、必要に応じて、この目論見書を修正または補足します。

次の表と表の脚注には、売却する証券保有者の名前と普通株式の数が記載されています。これには、本募集前に売却証券保有者が受益的に所有していた普通株式（総称して株式）を表すADSが含まれます。反映されている株式数は、SECの適用規則に基づいて決定された株の受益所有数であり、この情報は必ずしも他の目的での受益所有を示すものではありません。適用されるSEC規則に基づく受益所有権には、個人がの単独または共有の議決権または投資権を有する株式、および2023年4月19日から60日以内に手形の転換、またはワラント、オプション、権利の行使、および株の権利確定により取得する権利を有する株式が含まれます。そのようにして取得できる有価証券は、そのような人の所有率を計算する目的では未払いのものとみなされますが、他の人の所有率を計算する目的では未払いのものとみなされません。売却した証券保有者が過去3年間に当社または当社の前任者または関連会社と持っていた地位、職務、またはその他の重要な関係の性質（もしあれば）に関する情報は、項目6の取締役、上級管理職および従業員、および項目7の大株主および関連当事者取引を参考にして、最近提出されたForm 20-Fの年次報告書に組み込まれています。

募集対象として表に反映されているADSの数は、転換社債の転換時に発行できる株式の最大数に関する当社の誠実な見積もりを反映しており、したがって、転換社債の利息は満期まで半年ごとに現物で支払われると仮定しています。

この目論見書補足の対象となるオファリングで提供されているものとして表に反映されているすべてのADSは、このオファリングで回販売されると想定しています。この目論見書補足の対象となる募集の終了時に売却証券保有者が保有する株式数の見積もりはできません。売却証券保有者は、募集中のADSの一部、全部、またはまったく提供しない場合があるためです。

受益的に所有されている株式の割合は、2023年3月31日現在の発行済普通株式592,319,923株に基づいています。

S-1


	株式以前は有利に所有されていましたこのオファリング						ADS オファーされているにこのオファリング		今後予定している株式受益所有このオファリングの後
	番号			パーセンテージ			ADS オファーされているにこのオファリング		番号			パーセンテージ
セキュリティホルダーの販売
ネイティバスカンパニーリミテッド		283,610,351	⁽¹⁾		46.9	%		103,285,011		271,763,953	⁽¹⁾		45.9	%
バーリンベストS.A.		283,610,351	⁽²⁾		46.9	%		18,145,295		271,763,953	⁽²⁾		45.9	%
BXG レッドホーク株式会社		48,051,663	⁽³⁾		8.0	%		13,892,386		39,402,666			6.7	%
BXG SPV ESC (CYM) P.P.		457,941	⁽³⁾			*		132,394		375,516				*
アカスタ・グローバル・マスター・ファンド		9,466,155	⁽⁴⁾		1.6	%		11,990,202		2,000,000				*
アリエスカ・マスターファンド、L.P.		6,996,519	⁽⁵⁾		1.2	%		6,812,615		2,754,386				*
D.E.ショー・ヴァレンス・ポートフォリオス、合同会社		2,145,291	⁽⁶⁾			*		3,406,307		24,224				*
CVIインベストメンツ株式会社		4,242,133	⁽⁷⁾			*		6,812,615		—			—
ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター・ファンド、L.P.		2,121,067	⁽⁸⁾			*		3,406,307		—			—
ロードブローク・ヨーロピアン・クレジット・オポチュニティーズ株式会社		11,665,867	⁽⁹⁾		1.9	%		18,734,691		—			—
ホワイトボックス・ラティビティ・バリュー・パートナーズLP		1,418,145	⁽¹⁰⁾			*		2,277,457		—			—
ホワイトボックス・マルチストラテジー・パートナーズ、LP		2,072,282	⁽¹⁰⁾			*		3,327,962		—			—
ホワイトボックスGTファンド、LP		163,746	⁽¹⁰⁾			*		262,967		—			—
パンドラセレクトパートナーズLP		163,746	⁽¹⁰⁾			*		262,967		—			—
ウッドライン・マスター・ファンドLP		5,018,146	⁽¹¹⁾			*		3,406,307		2,897,079				*

*	発行済普通株式総数の1％未満の受益所有権を示します。

(1)

2023年4月19日から60日以内に最大11,846,398株の普通株式に転換可能な271,763,953株の普通株式と転換社債で構成されています。普通株式数は、2022年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。ネイバス・カンパニー・リミテッドは、当社の普通株式271,763,953株を直接保有しています。Nativus Company Limitedは、香港で設立された有限会社であるチャイナ・リソース・バーリンベスト・ヘルス・インベストメント・リミテッド（CRVV）の完全子会社です。CRVVは、ベルギーで設立された会社、Verlinvest S.A.（Verlinvest）が50％所有し、香港で設立された有限会社であるブロッサム・キー（香港）ホールディングス・リミテッドが50％出資する合弁会社です。ネイバス・カンパニー・リミテッドとCRVVはそれぞれ、271,763,953株の普通株式を超える唯一の議決権と処分権を持っています。ブロッサムキー（香港）ホールディングスリミテッドは、CRH（CRE）リミテッドの完全子会社です。CRH (CRE) Limitedは、チャイナ・リソース (ホールディングス) 株式会社の完全子会社です。CRC Bluesky Limitedは、チャイナ・リソース・ホールディングス・カンパニー・リミテッドの議決権株の実質的にすべてを保有しています。CRC Bluesky Limitedは、China Resources Inc.の完全子会社です。チャイナ・リソース・カンパニー・リミテッドは、チャイナ・リソース社の実質的に全株式を保有しています。国務院の国有資産監督管理委員会と全国社会保障基金評議会は、チャイナ・リソース・カンパニー・リミテッドの投資家の義務（それぞれ 90.0222% と 9.9778%）を果たしています。中華人民共和国国務院を代表して。ブロッサム・キー（香港）ホールディングス・リミテッド、CRH（CRE）リミテッド、チャイナ・リソース・カンパニー・リミテッド、CRCブルースカイ・リミテッド、チャイナ・リソース・カンパニー・リミテッド、チャイナリソース・カンパニー・リミテッド、バーリンベストは、普通株式271,763,953株以上の議決権と処分権を共有しています。ネイバス・カンパニー・リミテッドは、2023年4月19日から60日以内に発行された普通株式592,319,923株に基づいて、転換社債の一部を合計で最大約11,846,398株の普通株式に転換できる転換社債も保有しています。Nativus Company Limitedが所有する転換社債の総数のうち、Nativus Company LimitedとVerlinvestの受益所有権の総額が当社の発行済み普通株式の2％未満に増加する転換社債の数のみが、60日以上前に通知した時点で直ちに転換可能で、残りの転換社債は転換社債になります。その結果、このような転換社債の残存数は、本書に記載されている受益所有権情報には含まれず、本オファリングで提供されるADSに反映されます。ネイバス・カンパニー・リミテッドとCRVVのそれぞれの住所は、香港湾仔市ハーバーロード26番地チャイナリソースビル39階です。

S-2

脚注 (1) に記載されているように、バーリンベストは、2023年3月31日時点で発行された普通株式592,319,923株に基づいて、271,763,953株の普通株式に対する議決権と処分権と、4月から60日以内に一部を合計で約11,846,398株の普通株式に転換可能な転換社債に対する唯一の議決権および処分権を共有しています。 2023年19日。Verlinvestが所有する転換社債の総数のうち、Nativus Company LimitedとVerlinvestの受益所有権の総額が当社の発行済み普通株式の2％未満に増加する転換社債の数のみが、直ちに転換可能で、残りの転換社債は60日以上前に通知した時点で転換可能になります。その結果、このような転換社債の残存数は本書に記載されている受益所有権情報には含まれず、本オファリングで提供されているADSに反映されます。バーリンベストの住所は、ベルギーのブリュッセル1050番地にあるPlace Flagey 18です。

(3)

普通株式39,778,182株と普通株式8,731,422株で構成され、2023年4月19日から60日以内に転換社債の転換により受領されます。現在保有されている普通株式の数は、2023年2月10日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいており、BXG Redhawk S.à r.l. が直接保有する普通株式39,402,666株と、BXG SPV ESC（CYM）L.P.（合わせてブラックストーン・ファンド）が直接保有する普通株式375,516株に相当します。2023年4月19日から60日以内に転換社債の転換により受領される可能性のある株式は、BXG Redhawk S.à r.l. が保有する転換社債の転換時に受領される8,648,997株と、BXG SPV ESC (CYM) L.P. BXG Redhawk S.à r.l. が保有する転換社債の転換時に受領される82,425株です。BXGレッドホーク・ホールディングス (CYM) L.P. が管理しており、そのゼネラル・パートナーはBXGホールディングス・マネージャー合同会社です。ブラックストーン・グロース・アソシエイツL.P.はBXGホールディングス・マネージャー合同会社のマネージングメンバーで、BXGA L.L.C. はブラックストーン・グロース・アソシエイツL.P. のジェネラルパートナーブラックストーン・ホールディングスII L.P. はBXGA L.L.C. のマネージング・メンバーです。BXG SPV ESC (CYM) L.P. のゼネラル・パートナーはBXG ですサイド・バイ・サイドGP L.L.C. ブラックストーン・ホールディングスII L.P. はBXGの唯一のメンバーですサイド・バイ・サイド GP L.L.C. ブラックストーン・ホールディングスI/II GP L.L.C. は、ブラックストーン・ホールディングスII L.P. のゼネラル・パートナーです。ブラックストーン社のシリーズII優先株式の唯一の保有者はブラックストーン・グループ・マネジメント合同会社です。ブラックストーン・グループ・マネジメント合同会社は、ブラックストーンの専務取締役が完全所有し、管理しています創設者のスティーブン・A・シュワルツマンによって。この脚注に記載されている各ブラックストーン企業と Stephen A. Schwarzmanは、当該ブラックストーン企業または彼が直接的または間接的に管理する有価証券を受益的に所有していると見なすことができますが、それぞれがそのような有価証券（個人が直接保有する範囲のブラックストーン・ファンドを除く）の受益所有権を否認します。シュワルツマン氏とこの脚注に記載されているその他の各事業体の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニュー345番地にあるブラックストーン. です。

(4)

200万株の普通株式と7,466,155株の普通株式で構成され、2023年4月19日の60日以内に転換社債の転換により受領されます。上記の普通株式は、アカスタ・グローバル・マスター・ファンドが直接保有しています。投資管理契約とサブインベストメント管理契約に基づき、Acasta Partners USとAcasta Partners UKは、Acasta Global Master Fundが保有する普通株式に対する議決権と処分権を有します。TFGアセット・マネジメント米国LPはアカスタ・パートナーズ・US として事業を行うために登録されており、アカスタ・パートナーズUKは英国の金融行動監視機構によって認可および規制されているTFGアセット・マネジメント英国LLPの一部です。マイケル・J・ハンフリーズは、アカスタ・グローバル・マスター・ファンドに関するアカスタ・パートナーズ・USおよびアカスタ・パートナーズ UKの最高投資責任者です。これにより、彼はアカスタ・グローバル・マスター・ファンドの普通株式に対する議決権と処分権を行使します。アカスタ・パートナーズ・USとアカスタ・パートナーズ・UKは、テトラゴン・ファイナンシャル・グループ・リミテッドの子会社であるTFGアセット・マネジメントL.P. の一部です。TFGアセット・マネジメント米国LP、TFGアセット・マネジメント英国LLP、TFGアセット・マネジメントL.P.、テトラゴン・ファイナンシャル・グループ・リミテッドは、最終的にリード・グリフィスとパトリック・ディアによって管理されています。Acasta Global マスターファンドの住所は、メイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、私書箱309、グランドケイマン、KY1-1104ケイマン諸島ウグランド・ハウスです。

(5)

Alyeska Master Fund, L.P. の投資マネージャーであるAlyeska Investment Group, L.P. は、Alyeska Master Fund, L.P. が保有する普通株式の議決権および投資権を持っています。アナンド・パレクは、Alyeska Investment Group, L.P. の最高経営責任者であり、そのような株式の受益者とみなされる場合があります。ただし、パレク氏は、アリエスカ・マスター・ファンド有限責任会社が保有する株式の件の受益所有権を否認します。アリエスカ・マスター・ファンド有限責任公社の登録住所は、メイプルズ・コーポレート・サービスにあります。

S-3

D.E.ショー・ヴァレンス・ポートフォリオス合同会社は、(i) 2023年4月19日から60日以内に転換社債が転換された時点でを受け取る予定の約2,121,067株、および (ii) ADSの形で保有されている当社の普通株式24,224株（総称して対象株式）を保有しています。D.E. Shaw Valence Portfolios, L.L.C. は、直接所有する対象株式について議決権または議決を指示する権限（および処分または処分を指示する権限）を有します。D. E. Shaw & Co., L.P.（DESCO LP）は、D. E. Shaw Valence Portfolios（ L.L.C.）の投資顧問として、対象株式の議決権または議決を指示する共有権限（および処分または処分を指示する共有権限）を持っていると見なすことができます。D.E. Shaw Valence Portfolios, L.L.C., L.L.C. のマネージャーであるD.E. Shaw&Co., L.L.C.（DESCO LLC）は、対象株式の議決権または議決を指示する共有権限（および処分または処分を指示する共有権限）を持っていると見なすことができます。ジュリアス・ガウディオ、マクシミリアン・ストーン、エリック・ウェプシック、またはそれらの被指名人は、がDESCO LPとDESCO LLCに代わって対象株式の議決権および投資管理を行使します。DESCO LPのゼネラルパートナーであるD.E.Shaw＆Co., Inc.（DESCO Inc.）は、対象株式の議決権または議決を指示する共有権限（および処分または処分を指示する共有権限）を持っていると見なすことができます。ディー・イー・ショー・アンド・カンパニーDESCO LLCの常務メンバーであるII, Inc.（DESCO II Inc.）は、対象株式の議決権または議決を指示する共有権限（および処分または処分を指示する共有権限）を持っていると見なすことができます。DESCO LP、DESCO LLC、DESCO Inc.、DESCO II Inc. のいずれも、会社の株式を直接所有しておらず、そのような企業はそれぞれ、対象株式の有益な所有権を放棄しています。デビッド・E・ショーは会社の株式を直接所有していません。DESCO LPのゼネラルパートナーであるDESCO Inc. の社長兼唯一の株主としてのデビッド・E・ショーの地位と、 DESCO LLCのマネージングメンバーであるDESCO II Inc. の社長兼唯一の株主としての地位により、デビッド・E・ショーは議決権または投票を指示する共有権を持っていると見なすことができます（および解任する権限も共有しています）。対象株式を提示（またはが処分を指示する）ので、David E. Shawが対象株式の受益者とみなされます。デビッド・E・ショーは、対象株式の受益所有権を否認します。この脚注に記載されている団体と個人の住所は、ザ・D・E・ショー・グループ、1166アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、9^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10036。

(7)

CVI Investments, Inc.（CVI）の認定代理人であるハイツ・キャピタル・マネジメント株式会社は、CVIが保有する普通株式の議決権および処分について件の裁量権を有しており、これらの株式の受益者とみなされる場合があります。マーティン・コビンガーは、ハイツ・キャピタル・マネジメント社の投資マネージャーとして、名が、CVIが保有する普通株式に対する投資裁量権および議決権を持っていると見なされる場合もあります。コビンガー氏は、そのような株式の恩恵を否認します。CVIの主な事業所の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94111番地、スイート3250番地にあるハイツ・キャピタル・マネジメント社です。

(8)

ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社は、ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター・ファンドL.P. ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター・ファンドL.P. のトレーディング・マネージャーです。これらの株式の受益所有権は放棄しています。ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク23階パークアベニュー277号、ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター Fund, L.P. の住所は、ケイマン諸島グランドケイマン KY1-1104、ジョージタウンのサウスチャーチストリートにあるメイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド #309 Ugland Houseです。

(9)	普通株式は、ロドブローク・キャピタル LLPが投資マネージャーを務めるロドブローク・ヨーロピアン・クレジット・オポチュニティーズ社が保有しています。Lodbrok Capital LLPの議決権と処分の決定は、ミカエル・ブラントバーグ（CIO）、アナリスト、トレーダーで構成される投資委員会によって検討され、ブラントバーグ氏に委ねられている利益を議決権または処分する権限があります。Lodbrokヨーロピアン・クレジット・オポチュニティーズS.à r.lの住所は、ルクセンブルクL-2310パストゥール通り14-16です。

(10)

ホワイトボックス・アドバイザーズLLCは、ホワイトボックス・リレーション・バリュー・パートナーズLP、ホワイトボックス・マルチストラテジーパートナーズ、LP、ホワイトボックスGTファンド、LP、パンドラ・セレクト・パートナーズLP（総称してホワイトボックス・エンティティ）の投資マネージャーであり、ホワイトボックス各社が保有する普通株式の議決権および処分を行う権限を持っています。Whitebox Advisors LLCは、人のメンバーが所有しています：ロバート・ヴォーゲル、ジェイコブ・マーサー、ニック・ストゥーカス、ブライアン・ルッツ、ポール・ルース、および議決権のないメンバーであるダイアル・キャピタル・パートナーズII (A)。これらの個人および団体は、ホワイトボックスに対する直接的または間接的な経済的利益の範囲を除き、各ホワイトボックス事業体が保有する株の普通株式の受益所有権を放棄します。アドバイザー

S-4

(11)	ウッドライン・パートナーズLPは、ウッドライン・マスター・ファンドLPの投資マネージャーを務めており、普通株式の受益者とみなされる場合があります。ウッドライン・パートナーズLPは、これらの株式の受益的所有権を一切否認します。ウッドライン・マスター・ファンドLPの住所は、エンバカデロ・センター4室、スイート3450、カリフォルニア州サンフランシスコ94111です。

S-5

Oatly Group AB（Oatly、当社、または当社）は、上記の有価証券、および目論見書補足、発効後の修正、または当社がSECに提出する書類で特定される1人以上の売却証券保有者を募集および売却することがあります。これらの内容は、本目論見書に参照により組み込まれており、いずれの場合も、米国預託証券（ADS）を募集および売却することがあります。時々、1つ以上のオファーで。この目論見書には、に有価証券の概要が記載されています。

当社、または1人以上の売却証券保有者がこの目論見書に従って有価証券を売却するたびに、本目論見書に、募集に関する具体的な情報と提供された有価証券の具体的な条件を含む補足を提供します。目論見書補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されています。また、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足を読んでください。

各ADSは、普通株式1株を受け取る権利を表します。当社の広告は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにOTLYという記号で上場されています。 2023年4月20日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された広告の販売価格は、ADSあたり2.22ドルでした。普通株式の株の入金時に発行されるADSを登録するための登録届出書を別途フォームF-6に証券取引委員会に提出し、2022年2月2日に発効しました（ファイル番号333-262476）。

この目論見書に記載されている債券、新株予約権、ユニットは、いずれの市場または取引所への上場も承認されていません。また、そのような上場の申請も行っていません。この目論見書に記載されている有価証券に関するナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、その他の証券市場またはその他の取引所への上場申請は、該当する場合は該当する目論見書補足に含まれます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。ほらリスク要因この目論見書の5ページに。当社の証券に投資する前に、該当する目論見書補足に含まれるリスク要因、またはこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。

この目論見書の日付は2023年4月21日です。


	ページ
この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		3
市場および業界データ		4
会社概要		4
企業情報		5
リスク要因		5
収益の使用		5
時価総額と負債		6
普通株式と米国預託証券株の説明		6
債務証券の説明		7
ワラントの説明		13
ユニットの説明		14
セキュリティホルダーの販売		16
配布計画		17
民事責任の執行		19
課税		20
経費		20
法律問題		20
専門家		20
詳細を確認できる場所		21

(i)

この目論見書は、改正された1933年の証券法に基づく規則405で定義されている有名なベテラン発行体として、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した自動棚登録届出書の一部です。自動棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせをいつでも回、随時、1つ以上のオファリングで売却することができます。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。有価証券の募集についてよりよく理解するには、添付書類を含む登録届出書を参照してください。当社または売却する証券保有者がここに記載されている有価証券を売却するたびに、の募集および売却される有価証券に関する具体的な情報とその募集の具体的な条件を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報を、その募集に関して追加、更新、または変更することがあります。ただし、目論見書補足では、この目論見書の発効時点で登録および記載されていない証券を提供することはできません。この目論見書は、該当する目論見書補足および本目論見書に参照により組み込まれた書類とともに、本目論見書に基づく有価証券の募集に関するすべての重要な情報を含んでいます。

さらに、添付の目論見書に参照により組み込まれた文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、当該契約の当事者間でリスクを分散する目的を含め、当該契約の当事者間の利益のみを目的として作成されたものであり、表明や保証とはみなされるべきではないことにも注意してください。またはあなたとの契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、現在の状況を正確に表しているとは言えません。

が証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足の両方をよくお読みください。以下で紹介した文書も読んでください。詳細情報を確認できる場所以下では、会社、私たちが直面しているリスク、財務諸表に関するの情報です。登録と展示品は、下記のようにSECのウェブサイトで読むことができます詳細情報を確認できる場所.”

当社も、代理人、引受人、ディーラー、または売る証券保有者も、この目論見書または添付の目論見書補足または当社に代わって作成した、または紹介した自由記述の目論見書に含まれている以外の情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。私たち、代理人、引受人、ディーラー、および売る証券保有者は、他の人が提供する可能性のあるその他の情報についての責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、関連するへの有価証券以外の有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘でも、オファーや売却が許可されていない法域での申し出や勧誘でもありません。この目論見書と該当する目論見書補足に記載されている情報は、後日この目論見書に基づいて引き渡されたり、有価証券が売却されたりしても、それぞれの表紙の日時点でのみ正確であると想定してください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。

米国外の投資家向け：私たちは、米国以外の管轄区域において、この目論見書の所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を米国外へ配布することについてよく理解し、それに関連する制限事項をすべて遵守する必要があります。

文脈上別に必要でない限り、オートリー,” “私たち,” “私たち,” “私たちの、” “ 会社および類似の用語は、連結ベースでのOatly Group ABとその子会社を指します。

当社は、この目論見書でが使用されている当社の事業にとって重要な商標の所有権を有しており、その多くは適用される知的財産法に基づいて登録されています。便宜上、商標、および取引のためだけに

この目論見書に記載されているの名前は、表記されていない場合があります^®または ^™シンボル。ただし、そのような言及は、適用法の下で可能な最大限の範囲で、当社の権利またはこれらの商標や商号に対する該当するライセンサーの権利をが主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示して、他の企業との関係、または当社を推薦または後援していることを暗示することを意図していません。この目論見書に記載されている他の会社の各商標、商号、またはサービスマークは、それぞれの所有者の財産です。

この目論見書および該当する目論見書補足の一部の記述は、本書またはそこに参照により組み込まれた文書を含め、 1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述であり、将来の出来事に対する当社の現在の期待および見解に関連しています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述に関するセーフハーバー条項の対象となる予定です。この目論見書と、歴史的事実の記述以外の個の該当する目論見書補足に含まれるすべての記述。これには、当社の将来の業績と財政状態、事業戦略と計画、市場成長の機会と当社が事業を展開する市場における傾向、当社の地理的フットプリント、持続可能性の目標と野望、当社製品および競争に対する需要と受容に関する期待、マクロ経済効果の影響に関する期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんなどによりCOVID-19、サプライチェーンの制約、インフレ、将来の事業と事業の目標、コスト削減に関する期待、および事業資金を調達するための追加資本調達能力、現金、現金同等物、短期投資の十分性は、将来の見通しに関する記述です。これらの用語や類似の表現のうち、「可能性がある」、「する」、「期待する」、「目標」、「」、「見込んでいる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「可能性が高い」、「継続する」、「なりそうだ」、「否定的」などの言葉やフレーズは、件の将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。ただし、すべての将来の見通しに関する記述でこれらの言葉や表現が使用されているわけではありません。

これらは約束でも保証でもありませんが、には既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、の将来の見通しに関する記述（項目3.Dに記載されているものを含むがこれらに限定されない）によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。重要な情報リスク要因と項目5。営業および財務のレビューと展望2023年4月19日に提出したフォーム20-Fの年次報告書によると（年次報告書”).

将来の出来事の予測としての将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。私たちは、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述を、主に将来の出来事および当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与えると思われる傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、ここに記載されているリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。

この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述は、本目論見書および該当する目論見書補足に記載された記述がなされた日付の時点での出来事または情報のみに関するものです。将来の見通しに関する記述に過度な信頼を置くべきではありません。実際の結果は、この目論見書および該当する目論見書補足に記載されているさまざまな要因（当社が制御または予測できない要因を含む）の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動水準、業績、将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況が達成されるか、または発生することを保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、その記述がなされた日以降、または予期しない出来事の発生を反映するために、公に更新または改訂する義務を負わないものとします。あなたはこの目論見書と該当する目論見書補足、およびこの目論見書と該当する目論見書補足で参照している文書を読み、この目論見書と該当する目論見書補足の一部を構成する登録届出書の別紙として提出してください。ただし、当社の実際の将来の結果または業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているのは、乳業を含む産業に関する情報と統計です。この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれたこれらの記述については、当社が責任を負います。この情報と統計は、ユーロモニター・インターナショナル・リミテッド（ユーロモニター）やその他の第三者の情報源など、さまざまな独立した第三者機関から入手しました。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれたデータやその他の情報の一部も、独立した情報源の検討と解釈から導き出された独自の推定と計算に基づいています。当社が競合する業界、およびこれらの業界における当社の市場での地位と市場シェアに関するデータは、本質的に不正確であり、当社の制御が及ばないビジネス、経済、競争上の重大な不確実性の影響を受けますが、これらは一般的にこの業界における規模、地位、市場シェアを示していると考えています。そのような情報は信頼できると私たちは信じていますが、は第三者の情報を独自に検証していません。社内の調査と見積もりは信頼できると私たちは信じていますが、そのような調査や見積もりは独立した情報源によって検証されていません。

さらに、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定や推定は、さまざまな要因により、必然的に高い不確実性とリスクにさらされます。これらおよびその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や推定と大きく異なる可能性があります。そのため、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれたまたはに含まれる市場、ランキング、その他の類似の業界データ、およびそのデータに基づく推定や信念は信頼できない場合があることに注意する必要があります。この目論見書および目論見書補足に記載されている、またはに記載されている情報の正確性または完全性を保証することはできません。これらの情報源から得られた予測やその他の将来の見通しに関する情報は、当社の年次報告書の他の将来の見通しに関する記述と同じ条件と不確実性の影響を受けます。アイテム3.Dを参照してください。 リスク要因私たちの事業と業界に関連するリスク—市場機会の見積もりと市場成長の予測は不正確であることが判明する可能性があり、もしが競合する市場が予測された成長を達成したとしても、たとえあったとしても、私たちの事業は同様の速度で成長しない可能性があります.”

会社概要

当社は世界の乳業に混乱をもたらしています。ユーロモニターは、2022年の小売売上高が6,310億ドルに達したと推定しています。私たちは、消費者に食品の選択が気候や環境に与える影響を再評価するよう促すことで、このの混乱を後押ししています。私たちは、消費者が動物性食品の代わりに植物性食品を選ぶ傾向から利益を得られるようにブランドを位置付けています。当社の製品は幅広い消費者にアピールできるため、複数の地域の複数の業種に浸透することができました。2022年12月31日現在、当社の製品はが事業を展開している20か国以上の国のうち7か国でナンバーワンのオートミルクブランドでした。消費者が植物由来の代替品を探し続け、私たちが新しいカテゴリーや地域への拡大を続けているため、私たちの前には長い成長路があると私たちは信じています。

私たちは世界初の最大のオートミルク会社です。私たちは25年以上にわたり、持続可能性と人間の健康に適した固有の特性を持つ世界的なパワー作物であるオーツ麦に関する専門知識の開発に注力してきました。オート麦への取り組みは、中核となる技術の進歩につながり、牛乳、アイスクリーム、ヨーグルト、クッキングクリーム、スプレッドなど、乳製品ポートフォリオの幅を広げることができました外出先でもドリンク。

持続可能性は、私たちのビジネスの中核です。一般的に、オートミルクは牛乳に比べて温室効果ガスの排出量が少なくなります。具体的には、ヨーロッパで委託した特定の製品レベルの計算と追加の調査に基づくと、オートミルク製品は、同等の乳製品と比較して、気候（CO2換算）への影響が大幅に低いことが一般的にわかりました。

歴史的にコモディティ化されてきた乳製品のカテゴリーでは、持続可能性や健康など、消費者の新たな優先事項を訴えるブランド現象を作り出しました。クリエイティブ、コミュニケーション、顧客関係の専門家で構成される社内統合チームが、個人的で親しみやすい方法で消費者にアプローチします。多くの種類のメディアで、私たちの使命に人々を惹きつけ、ブランドの認知度を高めるために、示唆に富み、会話を刺激するコンテンツを作成しています。私たちの会社の価値観は、話すことだけでなく、私たちの製品が気候に与える影響をヨーロッパやアメリカで公表したり、政策変更を促すための公的なキャンペーンを開始したりするなど、行っていることでも伝えられます。Oatlyブランドに代表される声、行動、製品、価値観が、私たちの商業的成功と使命の原動力となっています。

私たちのイノベーション実践は、市場をリードする製品を提供するための基礎です。私たちは、牛乳からヨーグルト、アイスクリームまで、の乳製品ポートフォリオ全体で優れた製品を作るという目標を堅持しています。そのために、私たちは人間の健康に関する臨床研究と、独自の製造プロセスや酵素プロセスなどの主要な特許要素を活用して、食物繊維が豊富なオーツを美味しくて健康的な製品に変換しています。ヨーグルトやフローズンデザートなどのカテゴリーでの製品発売は、結果重視のイノベーションプラクティスの強みと、乳製品ポートフォリオ全体にわたって植物性乳製品への大幅なボリュームシフトを促進する可能性を示していると考えています。

企業情報

私たちは1994年に設立され、現在の持株会社は2016年10月5日にスウェーデンの法律に従ってGoldcup 13678 ABという名前で設立され、2016年10月20日にスウェーデン企業登録局に登録されました。2016年12月21日に社名をアーブル・グローバルABに変更し、2021年3月1日に社名をオートリー・グループABに変更しました。

当社の主要幹部事務所は、スウェーデンのマルメの211 19番地にあるオンファリエカイエンにあります。この住所の私たちの電話番号は+46 418 475500です。私たちのウェブサイトのアドレスは https://www.oatly.com です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によってこの目論見書に組み込まれることもありません。非アクティブなテキストリファレンスのみとして、ウェブサイトのアドレスを記載しています。米国での手続きサービスの代理人はOatly Inc. で、その住所はペンシルベニア州フィラデルフィアのブリッジストリート2275号館、209号室、スイート200です。

リスク要因

この目論見書に記載されている有価証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、当社の年次報告書に記載されているリスク要因、およびこの目論見書または本書の該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているリスクは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。当社の証券に投資する前に、これらのリスク要因とリスクを慎重に検討する必要があります。を参照してください詳細情報を確認できる場所.”

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、本契約に基づいて提供される有価証券の売却から得た収益を一般的な企業目的に使用する予定です。それに関する追加情報は、該当する目論見書補足に記載されている場合があります。

売却した証券保有者による米国預託証券の売却による収益は個も受け取りません。

当社の米国預託証券の説明は、年次報告書の見出しの下の別紙 2.1にあります。セクションに従って登録された登録者の有価証券の説明改正された1934年の証券取引法第12条、その説明はを参考にしてここに組み込まれています。

当社は、優先債務または劣後債務として、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つ以上のシリーズで債務証券を随時発行する場合があります。以下に要約する条件は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、本契約に言及する場合は常に、特定の一連の債務証券の条件を明記する補足的な契約も指します。

私たちは、契約書に記載されている受託者と、に締結する契約に基づく債務証券を発行することがあります。インデンチャーは、1939年の信託インデンチャー法（信託インデンチャー法）に基づいて認定されます。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として契約書を提出しました。補足契約や募集中の債務証券の条件を含む債務証券の形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、または当社がSECに提出する報告書を参照して組み込まれる登録届出書の別紙として提出されます。

以下の債務証券およびインデンチャーの重要な規定の要約は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、そのすべてを参照して適格となります。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由書式目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、当社が発行できる債務証券の額を制限するものではありません。これにより、当社は、当社が承認した元本を上限として、かつ当社が指定する任意の通貨または通貨単位で、債務証券を発行することができると規定されています。契約に含まれる当社資産の全部または実質上すべての統合、合併、および売却の制限を除き、本契約の条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財務状況、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約またはその他の規定は含まれていません。

当社は、契約に基づいて発行された債務証券を割引証券として発行することがあります。つまりとは、記載されている元本を下回る割引価格で売却される可能性があることを意味します。これらの債務証券、および割引価格で発行されないその他の債務証券は、利息の支払いやその他の債務証券の特性や条件により、米国連邦所得税の目的で初回発行割引（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債券に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項は、該当する目論見書補足に詳しく記載されています。

該当する目論見書補足には、以下を含む提供されている一連の債務証券の条件を記載します。

•

一連の債務証券のタイトル。

•

発行できる元本総額の上限

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満期日（1つまたは複数）

•

シリーズの債務証券の形式。

•

あらゆる保証の適用

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債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

•

債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、またはそれらの任意の組み合わせとして分類されるかどうか、および劣後条件

当該債務証券が発行される価格（元本総額に対するパーセンテージで表される）が、その元本、満期の加速の宣言時に支払われるべき元本の部分、または該当する場合は当該負債証券の元本のうち、別の証券に転換可能な部分、または当該部分を決定する方法以外の価格である場合。

•

固定または変動の利率、または利率を決定する方法と利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付、利息支払日の通常の基準日、またはそのような日付を決定する方法。

•

利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

•

該当する場合、当社が任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項に従って一連の債務証券を償還することができる、それ以降の日付、またはその期間およびの価格または価格。

•

強制的なシンキングファンドまたは類似のファンド規定、またはその他の方法により、一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する義務がある日付（ある場合）、および当社が義務付けられている価格または価格。

•

当社が一連の債務証券を発行する額面（額面が1,000ドル以外、その整数倍以外）

•

該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関連するすべての条件、当該債務証券に関する当社の義務の担保、および当該シリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

•

シリーズの債券の全部または一部がグローバル証券または証券の形で発行されるかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別証券と交換できる条件（ある場合）。

•

そのようなグローバル証券または証券の預託機関。

•

該当する場合、当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、および当該債務証券が転換可能または交換可能となる契約条件（該当する場合、転換価格または交換価格、またはその計算方法および調整方法）、必須または任意の（当社の選択または保有者のオプションによる）転換または交換の特徴、該当する転換または交換期間、およびあらゆる転換の決済方法が含まれますまたは交換。

•

その元本の全額以外の場合、シリーズの債務証券の元本のうち、満期の加速が宣言された時点で支払われるべき部分。

•

発行される特定の債務証券に適用される契約の追加または変更。これには、とりわけ統合、合併、または売却の契約が含まれます。

•

有価証券に関する債務不履行事由の追加または変更、および当該有価証券に関する元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を満期および支払可能と申告する受託者または保有者の権利の変更。

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契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

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契約書の履行および解約に関する規定の追加または変更。

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インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更

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米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨、および相当額を米ドルで決定する方法。

当社は、該当する目論見書補足に、一連の負債証券を当社の普通株式またはその他の証券に転換または交換できる条件を定めます。交換または交換時の決済、および換算または交換が必須かどうかに関する規定を、保有者の選択または当社の選択によるものとします。当社の普通株式または一連の債務証券の保有者が受け取るその他の有価証券の数が調整の対象となる条項を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書にはが当社の資産の全部または実質的にすべてを合併、統合、売却、移転、譲渡、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または取得者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、インデンチャーまたは債務証券に基づくの義務をすべて引き受けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関して、契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

•

当社が一連の債務証券について利息の分割払いを怠り、その利息の分割払いが期日となり、かかる債務不履行が90日間続く場合。ただし、その補足契約条件に従って当社が利息支払い期間を延長しても、この目的のための利息の支払いの不履行にはならないものとします。

•

当社が一連の債務証券の元本または割増金（ある場合）を、満期時、償還時、申告またはその他の方法により、または当該シリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが要求する支払い方法のいずれかで支払期日が来たときに、当該債務不履行が30日間続く場合。ただし、有効な延長期間があれば当該債務証券の満期について、それを補足する契約条件に従った場合でも、支払いの不履行にはなりませんプリンシパルまたはプレミアム（もしあれば）。

•

当社が、別の一連の債務証券に特に関連する契約以外の、債務証券または契約に含まれる他の契約または合意を遵守または履行せず、当該不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間継続し、その通知の是正を要求し、受託者または30％以上の保有者から件の債務不履行の通知を送付した場合該当するシリーズの未払債務有価証券の元本総額、および

•

特定の破産、破産、または再編の事由が発生した場合。

上記の最後の点に明記されている債務不履行事象以外に、いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事象が発生し、それが継続している場合、受託者または元本総額が30％以上の保有者

当該シリーズの未払債務証券の金額は、書面による当社への通知により、また当該保有者が通知を行った場合は受託者に、未払元本、保険料（ある場合）、および未払利息（ある場合）を申告し、直ちに支払う必要があります。上記の最後の箇条書きに明記されている債務不履行事由が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本および未払利息（もしあれば）は、受託者または保有者側の通知またはその他の措置なしに支払われるものとします。

対象となるシリーズの未払いの債務証券の元本額の過半数の保有者は、当社が契約に従って債務不履行または債務不履行事由を治癒した場合を除き、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。いかなる権利放棄も、債務不履行または不履行事由を是正するものとする。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生して継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、かかる保有者が受託者に合理的な補償を提供した場合を除きます。シリーズを問わず、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指定したり、受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

シリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて訴訟を起こしたり、受託者または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

•

保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

•

そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本総額が30％以上の保有者が、件書面で要求しています。

•

当該保有者は、請求に従って受託者が負担する費用、経費、負債に対して、受託者に満足のいく補償を受託者に申し出た。そして

•

受託者は、通知、請求、および申し出から90日以内に、その一連の矛盾する指示の未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者から受領しません。

これらの制限は、適用される猶予期間の後に債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、契約書に記載されている特定の契約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

私たちと受託者は、特定の事項について、所有者の同意なしに契約を変更することができます。

•

任意のシリーズの契約書または債務証券の曖昧さ、欠陥、または矛盾を是正すること。

•

上記の「債務有価証券の説明- 統合、合併、売却」に記載されている規定を遵守するため。

•

認定債務証券に加えて、またはこれに代わって、非認証債務証券を提供すること。

•

当社の契約、制約、条件、または規定に、全部または一部の債務証券の保有者の利益のための新しい契約、制限、条件、または条項を追加して、それを実現すること、または

インデンチャーまたは一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確定するか、に任意のシリーズの債務証券の保有者の権利を追加するために、上記のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立すること。

•

後任受託者による契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること、または

•

信託インデンチャー法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの件の未払債務有価証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面による同意（当該シリーズの債務証券の購入、公開買付け、交換の申し出に関連して得られた同意を含む）を得て、当社と受託者が一連の債務証券の所有者の権利を変更することができます。ただし、特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社および受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の件の同意（当該シリーズの債務証券の購入、公開買付け、交換提案に関連して得られた同意を含む）がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

•

元本の削減、利息の支払い率の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われるプレミアムの削減、または

•

修正、補足、修正、または権利放棄に保有者が同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

各契約には、当社が以下の義務を含む特定の義務を除き、1つ以上の一連の債務に関する債務の免除を選択できることが規定されています。

•

支払いを提供する。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

•

シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

•

シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

•

支払い機関を維持する。

•

支払いのための資金を信託に保有する。

•

受託者が保有する超過資金を回収する。

•

受託者への補償および補償を行います。そして

•

後継受託者を任命する。

免責を受ける権利を行使するためには、支払期日にプレミアムの元本（ある場合）と一連の債務有価証券の利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預ける必要があります。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルとその整数の倍数で発行します。契約書には、当社が預託信託会社、DTC、または当社が指定し、該当する目論見書補足に記載されている別の預託機関に、またはに代わって預託される一連の債務証券を、一時的または恒久的なグローバル形式で、記帳型証券として発行できることを規定しています。シリーズの債券がグローバル形式で記帳として発行される限り、記帳証券に関する条件の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、その債務証券を、任意の権限額で、期間および元本の総額と同じシリーズの他の負債証券と交換することができます。

契約条件と該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関から要求された場合は、正式に承認された、または正式に執行された譲渡の形式で、交換または譲渡登録のための債務証券を提示することができます。この目的で当社が指定した転送代理人。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、当社は譲渡または交換の登録にサービス料を課しませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書の補足に、証券登録機関、および証券登録機関に加えて、当社が債務証券について最初に指定する譲渡代理人の名前を記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人の業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、は以下のことを要求されません。

•

償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•

償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生中および継続中を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約上の債務不履行が発生した場合、受託者は、賢明な人が自分の業務を遂行する際に行う、または行うのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この条項に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務を負わないものとします。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、利息の通常の基準日の営業終了時に債務証券または1つ以上の前身有価証券が登録されている名義人に、利息支払い日の任意の債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの有価証券の元本、割増金および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所に支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、当社が保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する目論見書補足にに別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人は、該当する目論見書補足に記載します。特定のシリーズの債務証券の支払い先ごとに支払い代理人を配置します。

当社が支払代理人または受託者に支払う債務証券の元本、または保険料または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても請求されないままである債務証券の保険料または利息は、すべて当社に返済され、その後、債務証券の保有者は当社のみに支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

私たちは、この目論見書とそれに付随する目論見書補足に記載されている重要な条件に基づいてワラントを発行および提供することがあります。添付の目論見書補足のは、この目論見書に記載されているワラントの条件を追加、更新、または変更することがあります。

当社は、当社のADS、ADSに代表される普通株式と負債証券、またはそれらの組み合わせを購入するためにワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、証券と一緒に発行することもでき、それらの有価証券に添付することも、証券とは別に発行することもできます。ワラントは、当社と銀行または信託会社がワラント代理人として締結するワラントまたはサブスクリプション契約に基づいて発行される場合があります。その内容はすべて、当社が提供しているワラントに関する目論見書補足に記載されています。ワラント代理人は、ワラントに関する当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、代理人または信託の義務または関係を一切負いません。

ワラント、ワラントに関連するワラントまたはサブスクリプション契約、およびワラントを表すワラント証明書の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する場合、以下が含まれます。

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ワラントのタイトル。

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初回募集価格。

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ワラントの行使により購入可能なワラントの総額と株式証券の総額。

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募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

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該当する場合、ワラントが発行される株式の名称と条件、および各株式で発行されるワラントの金額

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ワラントと関連する株式証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

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ワラントの行使時に購入できる各基礎証券の購入価格。

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該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

ワラントが確定形式、グローバル形式、またはこれらの形式の任意の組み合わせで発行されるかどうか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる証券の形式に対応します。

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ワラント代理人またはその他の預託機関、執行または支払代理人、譲渡代理人、登録機関またはその他の代理人の身元。

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記帳手続きに関する情報（もしあれば）

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権利と呼ばれるワラントに関連して、件の未発行証券に関するオーバーサブスクリプション特権の範囲。

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ワラントを個別に販売するか、他の有価証券をユニットの一部として販売するか、

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該当する場合は、米国またはスウェーデンの連邦所得税、会計、またはワラントに適用されるその他の考慮事項についての議論

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ワラントの希薄化防止条項（もしあれば）。

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ワラントに適用される償還条項または電話規定（ある場合）

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ワラントに関連して当社が締結したスタンバイ引受契約の重要な条件。と

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ワラントの交換および行使に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

ワラントの保有者は、保有者であるという理由だけで、議決、同意、配当の受領、取締役の選任やその他の事項に関する株主総会に関する通知を受け取る権利、またはワラントの行使により購入できる株式の保有者としての権利を行使する権利はありません。

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券の1つ以上で構成されるユニットを任意に組み合わせて発行することができます。以下の説明は、本目論見書に従って当社が提供する可能性のあるユニットの一般的な条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、そのように提供されるユニットに一般的な条件や規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

SECに提出した報告書を参照して、に当社が提供している一連のユニットの条件を記述したユニット契約の形式と、関連するシリーズのユニットが発行される前に補足契約を組み込みます。以下の各ユニットの重要な条件と条項の要約は、ユニット契約および特定シリーズのユニットに適用される補足契約のすべての条項の対象となり、その全体を基準とします。この目論見書に基づいて提供している特定のユニットシリーズに関連する該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、ユニット契約全文、およびユニットの条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの所有者は、含まれる各証券の所有者と同様件の権利と義務を持つことになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定の日付より前にいつでも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

引受人は、変更される可能性のある固定価格または随時、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で有価証券を募集および売却することができます。当社または売却する証券保有者は、随時、当社の代理人として最善または合理的な努力を払って行動する代理人に、該当する目論見書補足に記載されている条件に基づいて、を勧誘したり、有価証券の購入の申し出を受けたりすることを許可することがあります。有価証券の売却に関連して、引受人または代理人は、当社または売却する証券保有者から、引受割引という形で報酬を受け取ったものとみなされます。また、代理人となる有価証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。

引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、ディーラーは引受人から割引または譲歩の形で報酬を受け取り、代理人を務める購入者からの手数料を受け取ることができます。

有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人、およびそれらの支配者人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する当社による補償、または引受人、ディーラーまたは代理人およびその支配者がそれらの負債に関して支払う必要がある可能性のある支払いに関する拠出を受ける権利を有する場合があります。

当社または売却する証券保有者は、既存の株主に日割り計算で分配される新株予約権を通じて件の直接販売を行うこともできますが、譲渡できる場合とできない場合があります。株主への新株予約権の分配において、基礎となる有価証券のすべてが購読されていない場合、未発行証券を第三者に直接売却するか、1人以上の引受人、ディーラー、または代理人（待機引受人を含む）のサービスを利用して、未発行の証券を第三者に売却することがあります。

募集に参加している特定の人は、募集有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えるために、取引法に基づく規則Mに従い、オーバーアロットメント、安定化取引、空売取引、およびペナルティ入札を行うことがあります。そのような活動が発生した場合、該当する目論見書補足に記載されます。

1人以上の売れる証券保有者は、この目論見書（および関連する目論見書補足）を利用して、株主、パートナー、または会員に証券を1つ以上現物で分配することができます。適用法で義務付けられている範囲で、分配に関する情報は目論見書の補足に反映されます。

私たちは設立され、現在はスウェーデンの法律に基づいて存在しています。さらに、当社の取締役や役員の一部は米国外に居住しており、子会社の資産のほぼすべてが米国外にあります。その結果、投資家が、民事責任または米国証券法またはその他の法律の規定に基づいて、当社または当該個人に対して米国の裁判所で下された判決を米国で州の裁判所で下した判決を当社または米国内の人々に執行することが困難になる可能性があります。さらに、スウェーデンの裁判所が以下のことを行うかどうかについては不確実です。

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米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づいて、当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決を承認または執行します。または

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米国または米国のいずれかの州の証券法に基づいて、当社または当社の取締役または役員に対してスウェーデンで提起された最初の訴訟を受けてください。

米国とスウェーデンには現在、民事および商事問題における仲裁裁定以外の判決の相互承認と執行を規定する条約がありません。したがって、米国の裁判所が下した支払いの最終判決は、のみに基づくかどうかにかかわらず、スウェーデンで自動的に認められたり、執行可能になったりすることはありません。スウェーデンで法的強制力のある判決を得るためには、米国裁判所の最終的かつ決定的な判決が下された当事者は、スウェーデンの管轄裁判所に請求を提出する必要があります。当該当事者は、米国の裁判所が下した最終判決をスウェーデンの裁判所に提出することができます。この裁判所は、状況に応じて、関連する米国の裁判所が下した判決にそのような重みを付ける裁量権を有します。裁定された実質的な事項の再審査または再訴訟なしに、本契約に基づく契約上の義務に関する当該裁判所の最終的かつ執行可能な判決に決定的な効力を与えることを決定するにあたり、スウェーデンの裁判所に関連する状況としては、(i) 裁判所が、国際的に認められた管轄権を受け入れる根拠に基づいて件の管轄権を受け入れたかどうか、(ii) それ以前の訴訟などが挙げられます。そのような裁判所は適切な手続きの原則に従っています、(iii) そのような判決は公衆に反するものではありませんスウェーデンの方針と (iv) そのような判決は、スウェーデンの裁判所が同一の当事者間で下した判決、または同じ主題に関するの同じ訴因に基づいて外国の裁判所が同一の当事者間で下す判決と相容れないものではありません。ただし、そのような事前判決がスウェーデンで拘束力のある効力を発揮するために必要な条件を満たしている場合に限ります。スウェーデンの裁判所は、懲罰的損害賠償やその他の裁定の承認と執行を拒否することがあります。さらに、スウェーデンの裁判所は、実際の損失または損害を補償するために必要な範囲でのみ、米国の裁判所によって認められる損害賠償額を減らし、損害を認めることがあります。

スウェーデンの民事訴訟は、いくつかの点で米国の民事訴訟とは大きく異なります。証拠の提出に関する限り、米国法および慣習法に基づく他のいくつかの法域の法律では、公判前の証拠開示が規定されています。これは、訴訟の当事者が裁判の前に不利なまたは第三者による書類の提出と証人の供述を強制するプロセスです。この方法で得られた証拠は、訴訟の結果を決定づける可能性があります。スウェーデンの法律では、このような公判前の証拠開示手続きは存在しません。

上記および適用される条約に従った手続きの完了を条件として、投資家は、米国連邦裁判所または州裁判所から得た民事および商事に関する判決をスウェーデンで執行できる場合があります。しかし、それらの判断が法的強制力があるという保証はありません。さらに、スウェーデンで開始され、米国連邦証券法のみに基づく最初の訴訟であるについて、スウェーデンの裁判所が管轄権を受け民事責任を課すかどうかは疑わしいです。

次のは、登録された有価証券の分配に関連する経費計算書です。表示されている金額はすべて、SEC登録料を除く推定値です。見積もりには、特定の証券の募集に関連する費用は含まれていません。有価証券の募集を説明する各目論見書補足には、その目論見書補足に基づく有価証券の募集に関連する推定費用が反映されます。


経費
SEC 登録料			*
FINRA申請手数料			**
印刷費用			**
弁護士費用と経費			**
会計手数料と経費			**

その他の費用			**

*	登録者は、登録届出書と証券法に基づく規則456 (b) および457 (r) に従い、不確定な金額の有価証券を登録します。登録者は、目論見書補足に従って登録届出書に基づいて有価証券が売却されるまで、登録料の支払いを延期することになります。

**	有価証券の募集を記載した目論見書の補足、または本書に参照により記載されているフォーム6-Kの報告書で提供されます。

法的事項

White & Case Advokat AB（スウェーデン、ストックホルム）は、本書に登録されている有価証券の有効性、および当該有価証券の登録に関連するその他の特定の法的事項を引き継ぎます。ニューヨーク州ニューヨークのWhite & Case LLPは、ここに登録されている特定の証券の登録に関連して、ニューヨーク州法の特定の事項を当社に委任します。当社および該当する目論見書補足に記載する引受会社には、追加の法的事項が引き継がれる場合があります。

エキスパート

2022年12月31日に終了した年度のOatly Group ABの年次報告書（Form 20-F）に記載されているOatly Group ABの連結財務諸表、および2022年12月31日現在のOatly Group ABの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤングABの報告書に記載されているとおり、監査の結果、とりわけ、オートはグループABは、2022年12月31日現在、内部統制に基づく財務報告に対する効果的な内部統制を維持していませんトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行された統合フレームワーク（2013年の枠組み）は、そこに記載されている重大な弱点の影響を理由に発行され、そこに含まれ、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて提供された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

アーンスト・アンド・ヤングABの登録事業所の住所は、Box 7850、103 99、スウェーデンのストックホルムです。

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の情報要件の対象となります。そのため、Form 20-Fの年次報告書や、Form 6-Kに記載された開示など、報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。SECはウェブサイトを運営しています（www.sec.gov）には、SECに電子的に提出された、当社などの発行体に関するレポートやその他の情報が含まれています。ウェブサイトも運営しています（https://www.oatly.com),そのような資料がSECに電子的に提出された、またはSECに提供された後、合理的に可能な限り早く、そのようなレポートやその他の情報に無料でアクセスできます。

外国の民間発行体として、当社は取引法により、委任勧誘状の発行と内容を規定する規則から免除されています。また、当社の人の役員、取締役、大株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法により、証券が証券取引法に基づいて登録されている米国企業ほど頻繁に件の財務諸表をSECに提出する義務はありません。

株主総会の通知やその他の報告書、通信、および株主に一般に公開されている情報の写しを預託機関に送ります。預託機関は、預託機関が受領した株主総会の通知に含まれる情報（または情報の要約）を含む通知をADSのすべての保有者に郵送することに同意しました。これにより、ADSのすべての保有者は、そのような通知と、預託機関が受け取ったその他のすべての報告と通信を利用できるようになります。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を公開することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書および該当する目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書および該当する件の目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています（以下に別段の定めがない限り、これらの書類またはそれらの書類の一部は除きます）。

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2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 20-Fの年次報告書は、2023年4月19日にSECに提出されました。

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2023年1月3日にSECに提出されたフォーム 6-Kの最新報告書。

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フォーム 6-Kに関する現在の報告書は、2023年1月23日にSECに提出されました。

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フォーム 6-Kに関する現在の報告書は、2023年2月23日にSECに提出されました。

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フォーム 6-Kに関する現在の報告書は、2023年3月2日にSECに提出されました。

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2023年3月6日にSECに提出されたフォーム 6-Kの最新報告書。

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フォーム 6-Kに関する現在の報告書は、2023年3月15日にSECに提出されました。

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2023年4月19日にSECに提出されたフォーム 6-Kに関する現在の報告書。

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フォーム 6-Kに関する現在の報告書は、2023年4月21日にSECに提出されました。

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2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書の別紙 2.1に記載されている当社の有価証券の説明です。

に加えて、本目論見書に従って行われた募集の終了前に証券取引法に従ってSECに提出したForm 6-Kの他の報告も、SECに提出するのではなく、SECに提出されたものではなく、の情報を除いて、この目論見書に参照により組み込まれます（記載されている場合）

それらは参照によりこの目論見書に組み込まれており、そのような書類を提出した日からこの登録届出書の一部とみなされます。私たちがSECに提出した最新の情報は、自動的に更新され、より古い情報よりも優先されます。

この目論見書補足に参照により組み込まれている書類の写しは、次の宛先に手紙または電話をすれば、無料で入手できます。

オートリーグループ AB

スチームライダー 8、

211 19 マルメ、

スウェーデン

電話:+46 418 475500

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