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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A情報

1934年の証券取引法第14 (a) 条に基づく委任勧誘状

(修正番号 __)

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒暫定委任勧誘状☐機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☐正式な委任勧誘状
☐決定版追加資料
☐規則 14a-12 に基づく資料の勧誘

TGセラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒手数料は不要です

☐事前資料と一緒に支払った料金

☐取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

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TGセラピューティクス株式会社

3020 キャリントン・ミル・ブールバード、スイート 475

ノースカロライナ州モリスビル 27560

株主の皆様:

2023年6月14日午前9時30分（東部標準時）に開催されるTG Therapeutics, Inc.（「TG」または「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は完全にオンラインで行われ、以下に説明するライブWebキャストによって行われます。インターネットの利用可能性通知に記載されている管理番号または代理カードを入力すると、www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2023にアクセスすることができます。年次総会では、株主は（i）任期で6人の取締役を選出し、（ii）2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認し、（iii）指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認し、（iv）会社の修正および改訂された保証書の修正を承認するよう求められます。額面1株あたり0.001ドルの普通株式（「普通株式」）の授権株式数を増やすための法人化（「設立証明書」）175,000,000,000から2億ドル、および (v) 年次総会やその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引。また、年次総会で質問したりコメントしたりする機会もあります。

証券取引委員会の規則に従い、2022年12月31日に終了した年度の委任勧誘状と年次報告書をインターネットで株主に提供しています。当社の「代理資料の入手可能性に関する重要な通知」は、2023年5月1日頃に郵送されました。その通知には、当社の委任勧誘状と年次報告書をオンラインで入手する方法が記載されています。さらに、その通知には、要求に応じて当社の委任勧誘状と年次報告書の紙のコピーを受け取る方法が記載されています。

保有する株式の数にかかわらず、年次総会に株式を出席させることは重要です。代理カードに印を付けて、指示どおりに返却して、投票の希望を明記することをお勧めします。年次総会にバーチャルで出席し、年次総会中にライブ投票を希望する場合は、年次総会での委任を取り消すことができます。

委任勧誘状や年次報告書についてご質問がある場合は、最高財務責任者のショーン・A・パワー（212）554-4484または電子メール（shareholders@tgtxinc.com）でお問い合わせください。

年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。

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2023年5月1日ノースカロライナ州モリスビル

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TGセラピューティクス株式会社

3020 キャリントン・ミル・ブールバード、スイート 475

ノースカロライナ州モリスビル 27560

年次株主総会の通知

TG Therapeutics社の年次総会は、実質的に2023年6月14日午前9時30分（東部標準時）に開催されます。インターネットの利用可能性通知に記載されている管理番号または代理カードを入力すると、インターネット（www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2023）で年次総会のウェブキャストに参加できます。ウェブキャストによる年次総会への出席方法と参加方法については、www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2023に掲載されています。ウェブサイトの指示に従って株式に投票したり、仮想会議プラットフォームの質問ボックスを使用して質問したりできます。

年次総会では、株主は以下の項目を検討し、それに基づいて行動します。

2023年4月17日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会やその延期または延期で議決権を持つことができます。年次総会で議決権を有する株主の全リストは、要求に応じて電子的に提供されます。年次総会で議決権を有する株主の全リストは、www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2023に掲載されている指示に従い、インターネット利用可能性通知に記載されている管理番号または代理カードを入力することで、年次総会で確認できます。

あなたの投票は重要です！

インターネットによる株式の議決権行使方法の説明は、2023年5月1日頃に郵送された「委任状の入手可能性に関する重要な通知」に記載されています。2022年12月31日に終了した年度の株主への委任勧誘状と年次報告書の紙の入手方法の説明は、「委任勧誘状の入手可能性に関する重要な通知」に記載されています。これらの資料は、「代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ」に記載されている指示に従って、オンラインで閲覧することもできます。

当社の委任勧誘状と年次報告書の紙のコピーを受け取ることを選択した場合は、同封される委任状カードに記入して返却することで、株式の議決権を行使することができます。

委任状を提出しても、年次総会への出席を決めた場合の投票権には影響しません。年次総会への出席の有無にかかわらず、できるだけ早く委任状を提出するよう強く勧めます。年次総会の議決前であれば、(i) 当社に書面で通知することにより、いつでも委任状を取り消すことができます。

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コーポレートセクレタリーのショーン・A・パワー、上記の住所で、(ii) 後日付けの委任状を提出するか、(iii)「委任状資料の入手可能性に関する重要な通知」に記載されているようにインターネット経由で再度投票するか、(iv) バーチャル年次総会に出席して年次総会中にライブ投票を行います。年次総会またはそれ以前に当社のコーポレートセクレタリーが書面による通知または委任状カードを受け取らない限り、(i) または (ii) に基づく取り消しは有効になりません。

委任状を提出すると、マイケル・S・ワイスとショーン・A・パワーが、年次総会および年次総会の延期または延期について、あなたの指示に従って自分の株式に投票することを許可したことになります。

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2023年5月1日ノースカロライナ州モリスビル

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TGセラピューティクス株式会社

3020 キャリントン・ミル・ブールバード、スイート 475

ノースカロライナ州モリスビル 27560

委任勧誘状

この委任勧誘状は、2023年4月17日現在のTG Therapeutics, Inc.（以下「当社」、「当社」、または「TG」）の普通株式の所有者にインターネットアクセスを通じて提供されます。これは、2023年年次株主総会（以下「年次総会」）の取締役会による委任勧誘に関連して、2023年4月17日現在のTG Therapeutics, Inc.（以下「当社」または「TG」）の普通株式の所有者に提供されます。」)。2023年5月1日頃に、「代理資料の入手可能性に関する重要な通知」を株主に送付しました。この通知を郵送で受け取った場合、2022年12月31日に終了した年度の当社の委任勧誘状と株主への年次報告書は郵送されません。委任勧誘状、年次報告書、委任状カードの印刷版を受け取りたい場合は、通知に記載されている資料請求の指示に従ってください。ご要望があれば、そのような資料の紙のコピーを速やかに無料で郵送します。

年次総会は、2023年6月14日午前9時30分（東部標準時）にライブウェブキャストで開催されます。インターネット公開通知に記載されている管理番号または代理カードを入力すると、インターネット（www.virtualshareholdermeeting.com/TGTX2023）経由で会議にアクセスできます。当社の取締役会では、この文書をよく読み、この機会に年次総会で決定される事項に代理人による投票を行うことを推奨しています。後述するように、年次総会で株式が議決される前であれば、いつでも委任状を取り消すことができます。

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年次総会と投票に関する質問と回答

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ブローカーの非投票とは、株式がブローカー、銀行、その他の候補者または仲介業者を通じて受益者に代わって間接的に保有され（「ストリートネーム」で保有されている）、ブローカーが委任状を提出したが、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、(i) ブローカーが議決権を行使しないこと、または (ii) ブローカーが議決権を行使しないことを選択した場合です。裁量投票権を持っている案件。年次総会での議決事項を管理するニューヨーク証券取引所によると、ブローカーは「日常的な」事項についてのみ、受益者から議決権行使の指示が適時に受領されていない場合にのみ、裁量的な議決権を行使することができます。

年次総会で「日常的」と見なされる唯一の議題は、2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの承認です。したがって、あなたの株式を保有するブローカーは、あなたからの指示がない限り、この件についてあなたの株式に投票する裁量権を持っています。

定足数が年次総会に出席しない場合、実質的に直接または代理で出席する株主の過半数は、会議を別の日に延期することができます。延期が30日を超える場合、または当社の取締役会が延期された会議の新たな基準日を定めた場合、当社は、延期された会議の議決権を有する各株主に、延期された会議の通知を行います。定足数に達する休会後の会議では、当初年次総会と呼ばれていた会議で取引された可能性のあるあらゆる業務を取引することができます。

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コーポレートガバナンス

当社の取締役会

私たちの細則では、理事会は1人以上のメンバーで構成されることを規定しています。メンバーは、理事会の決議により随時決定されます。現在、私たちの取締役会は6人のメンバーで構成されています。以下の個人が取締役に推薦されています（「提案1 — 取締役候補者の選出」を参照）。

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取締役会には、最高経営責任者と会長の役割の分担に関する正式な方針はありません。取締役会は、会社と現在の取締役会のメンバーに基づいて決定を行うことが会社の最善の利益になると考えているためです。取締役会は、現時点では、執行役員である取締役が会長を務めることが会社の株主にとって最善の利益になると判断しました。さらに、当社の取締役会には、独立取締役の定期的な執行会議を主宰し、会長と最高経営責任者の年次独立取締役評価を主導し、会長兼最高経営責任者と独立取締役との連絡役を務める主任独立取締役がいます。

TGには、当社の会長、最高経営責任者兼社長のマイケル・S・ワイスと取締役会が監督するリスク管理プログラムがあります。ワイス氏と経営陣は重大なリスクを特定し、取締役会で優先順位を付けます。取締役会は、信用、流動性、業務、コンプライアンスに関する情報と、それぞれに関連するリスクを定期的に見直しています。

以下の経歴には、当社の取締役および取締役候補者の名前、年齢、最初に取締役に就任した年、当社での地位、少なくとも過去5年間の主な職業と雇用主、1934年の証券取引法（「取引法」）の報告要件の対象となる会社で過去5年間に彼らが務めたその他の取締役職、または証券取引法に登録されている会社が記載されています。1940年の投資会社法に基づく投資会社、および追加情報、すべてこれは、各取締役候補者が取締役を務める資格を定めるものだと私たちは考えています。私たちの執行役員や取締役の間には、家族関係はありません。以下に開示されている場合を除き、当社の執行役員または取締役と、そのいずれかが役員または取締役に選出されるその他の人物との間には、取り決めや合意はありません。

TGは、ナスダック株式市場（「ナスダック」）で採用されているコーポレートガバナンス基準を順守しています。ナスダックの規則では、取締役会は各取締役の独立性について肯定的な決定を下す必要があります。これらの規則に従い、当社の取締役会は2023年3月1日に取締役の独立性に関する年次レビューを実施しました。審査中、取締役会は、2023年および過去3会計年度における各取締役またはその近親者と、当社と当社の子会社および関連会社との関係と取引を検討しました。このレビューの目的は、そのような関係や取引が、取締役が独立しているという判断と矛盾していないかどうかを判断することでした。このレビューに基づいて、取締役会は、ヤン・エシェラード、ローレンス・チャーニー、ケネス・ホーバーマン、ダニエル・ヒューム、サーガル・ロニアル博士がナスダックと取締役会が定めた基準に基づいて独立していると判断しました。

57歳のマイケル・S・ワイスは、2011年12月からTGの会長、社長兼最高経営責任者を務めています。ワイス氏は現在、当社の取締役でもあります。2002年から2009年まで、ワイス氏はケリックス・バイオファーマシューティカルズ社の会長兼最高経営責任者を務めました。ワイス氏は、Cravath, Swaine & Moore法律事務所の弁護士としてプロとしてのキャリアをスタートさせました。コロンビア大学ロースクールで法務博士号を、アルバニー大学で財務学の学士号を取得しています。ワイス氏のバイオテクノロジーおよび製薬業界での経験と豊富な管理経験に基づいて、取締役会は、ワイス氏が取締役会のメンバーとしての役割を果たすのにふさわしいスキルを持っていると考えています。ワイス氏

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また、フォートレス・バイオテック社の取締役兼戦略的開発担当副会長、マスタング・バイオ社とチェックポイント・セラピューティクス社の取締役会会長も務めています。さらに、ワイス氏は2009年から2019年までオーパス・ポイント・パートナーズ合同会社の共同設立および共同ポートフォリオ・マネージャー兼マネージング・パートナーを務めました。

76歳のローレンス・N・チャーニーは、2012年4月から当社の取締役を務めています。2007年以来、チャーニー氏は取締役会、CEO、投資家のビジネスストラテジストおよび財務顧問を務めてきました。以前、1970年から2007年6月まで、チャーニー氏は登録会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所で上級監査パートナーを務め、その後米州品質・リスク管理グループのプラクティス・リーダーとして退職しました。チャーニー氏は現在、ケノン・ホールディングス株式会社の取締役兼監査委員会委員長を務めています。また、チャーニー氏は以前、パシフィック・ドリリングス社、マーベル・エンターテインメント社、その他の成長志向企業の取締役および監査委員会メンバーを務めていました。チャーニー氏は、さまざまな企業の取締役会での豊富な経験に加えて、いくつかの非営利団体の取締役会でも非常に活発に活動しています。チャーニー氏はホフストラ大学で学士号を取得して卒業し、コロンビア大学で経営学修士課程を修了しました。チャーニー氏の金融業界での経験と当社の事業に対する深い理解に基づいて、取締役会は、チャーニー氏には取締役会のメンバーとしての役割を果たすのにふさわしいスキルが備わっていると考えています。

59歳のヤン・エシェラードは、2012年11月から当社の取締役を務めています。フラッグシップ・パイオニアリングの現在の運営パートナーであるエシェラード博士は、30年以上の研究とバイオ医薬品の経験があります。エシェラード博士はモントリオール大学で博士号を取得し、モントリオールのルートヴィヒがん研究所（マギル大学）でポスドク研究を修了しています。ロシュ研究所とハーバード大学（発生生物学）の客員研究員として、彼は最初に同定された脊椎動物のモルフォゲンであるハリネズミ遺伝子の分離と特性評価において重要な役割を果たしました。1994年から2010年まで、ゲンザイム・トランスジェニクス・コーポレーションやGTCバイオセラピューティクスで、研究開発担当副社長など、さまざまな役職を歴任しました。1998年、彼は初めてヤギの体細胞核移植（クローニング）を行った科学チームを率いました。企業開発に焦点を当てたエシェラード博士は、2006年にLFB Biotechnologiesとの共同合弁会社の設立を主導し、組換え血漿タンパク質とモノクローナル抗体を開発しました。この緊密な協力により、2010年12月にLFBがGTCバイオセラピューティクス社を買収しました。2013年1月、エシェラード博士はGTCバイオセラピューティクス社の後継者であるRevO Biologics, Inc. の社長兼最高経営責任者に就任し、2018年4月までその職に就いていました。2018年にフラッグシップ・パイオニアリングに入社して以来、エシェラード博士はシリーズAのフェーズでリング・セラピューティクス、セラリティ、ラロンド、プロファウンド・セラピューティクス、アンパサンド・バイオメディシンの創設社長を歴任してきました。エシェラール氏のバイオテクノロジーおよび製薬業界での経験、および豊富な管理経験に基づいて、取締役会は、エシェラード氏が取締役会のメンバーとしての役割を果たすのにふさわしいスキルを持っていると考えています。

58歳のケネス・ホーバーマンは、2014年12月から取締役を務めています。ホーバーマン氏は現在、Stemline Therapeutics, Inc. の最高執行責任者兼コーポレートセクレタリーであり、創設チームの主要メンバーでもあります。ホーバーマン氏は、機関投資家を含む初期の非公開ラウンドからIPO、それに続く株式公開まで、会社の資金調達に尽力しました。ホーバーマン氏は、メナリ・グループによるステムライン・セラピューティクス社の買収を創設し、主導しました。財務、会計、投資家向け広報、コーポレートガバナンス、事業開発の経験が豊富です。これには、国内外のM&A、戦略的提携、パートナーシップが含まれます。ホーバーマン氏の業務上の専門知識には、規制監督、人事、製造、臨床開発が含まれます。彼は以前、Keryx Biopharmaceuticals, Inc. の企業および事業開発担当副社長を務め、会社の成功に尽力しました。ホーバーマン氏は、公募および私募による2億ドル以上の株式投資を含む、複数の資金源の確保を支援しました。彼は1億ドルの戦略的提携を立ち上げ、実行し、数十のライセンス契約と運営契約を締結、交渉、締結し、会社の時価総額を10億ドル以上に増やすのに役立ちました。ホーバーマン氏はまた、最近FDAの承認を得たAuryxiATMを発明、ライセンス取得、開発したチームを率いていました。ホーバーマン氏はまた、Nuvectis Pharma（ナスダック：NVCT）を含むいくつかの取締役会でも非常に活発に活動しています。ホーバーマン氏はボストン大学で財務学の学士号を取得し、コロンビア大学で学士号取得後の研究を修了しました。ホーバーマン氏の金融および製薬業界での経験、当社の事業に対する深い理解、および彼の豊富な管理経験に基づいて、取締役会は、ホーバーマン氏には取締役会のメンバーとしての役割を果たすのにふさわしいスキルが備わっていると考えています。

56歳のダニエル・ヒュームは、2015年6月から取締役会のメンバーを務めています。ヒューム氏は現在、カービー・マキナニー法律事務所のマネージングパートナーです。ヒューム氏の法律業務は、証券法規制、ストラクチャードファイナンス、独占禁止法、民事訴訟に重点を置いています。ヒューム氏は、民間企業のフォー・リラム・セラピューティクスの取締役会のメンバーです

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バイオ医薬品会社。ヒューム氏は最近、後期臨床段階のバイオ医薬品企業であるステムライン・セラピューティクス社（ナスダック：STML）と金融サービス会社のナショナル・ホールディングス・コーポレーション（ナスダック：NHLD）の買収が成功するまで取締役会のメンバーを務めていました。ヒューム氏は、ニューヨーク州弁護士会および米国最高裁判所を含む全国の連邦裁判所に出廷しています。ヒューム氏はニューヨーク州立大学アルバニー校で哲学の学士号を優等で取得し、コロンビア大学ロースクールで法務博士号を取得し、コロンビア環境法ジャーナルのノート編集者を務めました。ヒューム氏は、財務および法律の豊富な経験に加えて、他のいくつかの取締役会（一部は製薬業界内）での経験があるため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

56歳のサガー・ロニアル医学博士は、2020年4月に当社の取締役会のメンバーに指名されました。Sagar Lonial博士はルイビル大学医学部で医学の学位を取得しています。彼はテキサス州ヒューストンのベイラー医科大学でインターンシップと研修を修了し、その後ジョージア州アトランタのエモリー大学医学部で血液学と腫瘍学のフェローシップを受けました。彼の以前の研究室での仕事は、精製された樹状細胞サブセットが抗原に対する免疫応答の性質に与える影響を評価することに重点を置いていました。また、樹状細胞の含有量と移植後の免疫回復に対するサイトカインの影響を評価するいくつかの試験を完了しました。最近では、ロニアル博士は骨髄腫の治療薬として新薬の組み合わせに焦点を当てています。東部協同組合腫瘍学グループの骨髄腫委員会の副委員長や、臨床リンパ腫、骨髄腫、白血病の骨髄腫編集者を務めています。彼はセルジーン・ヤング・インベスターゲーター賞、インド・アメリカがん協会生涯功労賞、COMY多発性骨髄腫臨床科学優秀賞、ジャイアンツ・オブ・キャンサー・ケア賞を受賞し、現在はアン・アンド・バーナード・グレイのがん担当ファミリー・チェアを務めています。ロニアル博士の医学的背景と腫瘍薬開発における豊富な経験に基づいて、取締役会は、ロニアル博士には取締役会のメンバーとしての役割を果たすのにふさわしいスキルが備わっていると考えています。

2022年の間に、私たちの取締役会は7回の会議を開催しました。任期を終えて選挙に立候補している現職の取締役は、いずれの場合も、その人が理事を務めていた期間に、取締役会および各現職の取締役が務めた委員会の会議の 75% 以上に出席しました。当社の取締役会が設置する常設委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会です。これらの委員会の詳細は以下に記載されています。当社の取締役は各年次株主総会に出席することが期待されており、選挙に立候補しているすべての取締役が今年の年次総会に出席することが期待されています。昨年、当社の取締役全員が2022年の年次株主総会に出席しました。

取締役会の選択と多様性

2021年8月6日、SECは、取締役会の多様性に関するNASDAQの上場規則の改正を承認しました。新上場規則5605（f）（「多様な取締役会代表規則」）では、特定の例外を除いて、（1）女性であると自認する取締役を少なくとも1人、（2）黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系またはラテン系、アジア人、ネイティブアメリカンまたはアラスカ先住民、ハワイ先住民、または太平洋諸島出身であることを自認する取締役を少なくとも1人置くことを義務付けています。2つ以上の人種や民族、またはLGBTQ+、または (3) 上記のカテゴリーで自称する取締役が少なくとも2名いない理由を説明するには。さらに、新しい上場規則5606（「取締役会の多様性開示規則」）により、ナスダックに上場している各企業は、特定の例外を除いて、会社の現在の取締役会に関する統計情報を、各取締役の自己識別性別、人種、LGBTQ+としての自己識別に関連する統一された形式で提供することが義務付けられています。2025年までは、取締役会の多様化に関する規則を完全に遵守する必要はありません。適用される遵守日までに、その規則の要件を満たすことができると考えています。

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以下の表は、当社の取締役会メンバーの構成の主な特徴を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリーには、ナスダック規則5605 (f) で使われている意味があります。

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取締役会とのコミュニケーション

私たちの取締役会は、株主が取締役会に連絡を送ることができるプロセスを確立しました。取締役会とグループで連絡を取ることも、特定の取締役と連絡を取ることもできます。その場合は、当社のコーポレートセクレタリーのショーン・A・パワーに、shareholders@tgtxinc.com 宛てにメールを送ってください。コーポレートセクレタリーは、そのようなすべての通信を確認し、すべての通信の概要と、取締役会またはその委員会の機能に関するもの、または注意が必要なすべての通信の写しを定期的に取締役会に転送します。取締役は、受け取った取締役会のメンバー宛ての通信の記録をいつでも確認して、そのような通信の写しを要求することができます。会計、内部統制、または監査事項に関する懸念は、この方法で伝えることも、匿名で電子メール（shareholders@tgtxinc.com）で提出することもできます。これらの懸念事項は直ちに監査委員会に報告され、監査委員会が定めた手続きに従って解決されます。

監査委員会

監査委員会は現在、ローレンス・N・チャーニー（会長）、ヤン・エシェラード、ダニエル・ヒューム、ケネス・ホーバーマンで構成されています。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に4回の会議を開催しました。監査委員会の義務と責任は、最近監査委員会によって見直された監査委員会憲章に定められています。当社の監査委員会は、現時点で憲章を改訂する必要はないと判断しました。監査委員会憲章の写しは、当社のウェブサイト（www.tgtherapeutics.com）で入手できます。監査委員会の義務と責任には、とりわけ、財務諸表と内部会計手続きのレビューと監視、独立登録公認会計士事務所の選択、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスに関するコンサルティングとレビューが含まれます。当社の監査委員会は、独立した登録公認会計事務所の維持、報酬、評価、監督について独自の裁量権を持っています。

SECとナスダックは、監査委員会の構成と監査委員会メンバーの資格に関する規則と規制を定めています。当社の取締役会は、監査委員会を管理する現行の規則や規制に照らして、監査委員会の構成と監査委員会メンバーの資格を検討しました。この審査の結果、当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーは独立しており、その他の点ではSECとナスダックの規則に従って監査委員会のメンバーになる資格があると判断しました。

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さらに、SECは、監査委員会の少なくとも1人のメンバーに、財務および会計の知識が「高度な」レベルにあることを要求しています。このような人物は、SECの規則では「監査委員会の財務専門家」として知られています。当社の取締役会は、チャーニー氏をSECが定義している「監査委員会の財務専門家」であり、当社の取締役会と監査委員会の独立メンバーであると判断しました。関連する経験の説明については、6ページのチャーニー氏の経歴を参照してください。

監査委員会の報告書は、この委任勧誘状の13ページにあります。

報酬委員会

報酬委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に5回の会議を開催しました。報酬委員会の会議は四半期ごと、またはそれ以上の頻度で開催され、事前に書面による資料を取締役に提供します。報酬委員会は現在、ホーバーマン氏を委員長とする取締役会の独立メンバー全員で構成されています。報酬委員会の義務と責任は、報酬委員会憲章に定められています。報酬委員会憲章の写しは、当社のウェブサイト（www.tgtherapeutics.com）で入手できます。憲章で説明されているように、報酬委員会の義務と責任には、とりわけ、最高経営責任者および最高財務責任者の業績の評価、最高経営責任者および最高財務責任者の全体的な報酬の決定、および当社のインセンティブおよび株式ベースの計画を含むがこれらに限定されない、すべての役員報酬プログラムの管理が含まれます。報酬委員会は、最高経営責任者および最高財務責任者の業績を毎年評価し、そのような役員に関連するすべての報酬プログラムと賞を毎年見直し、承認します。報酬委員会は、会社の報酬理念を確実に順守するために、個々の役員報酬パッケージを裁量で決定します。最高経営責任者は、自分以外の役員の報酬パッケージについて報酬委員会に勧告します。報酬委員会は、特定の従業員に賞を授与する権限を、会社の2022年のインセンティブプランで指定された範囲内で、会社の役員であってもかまいませんが、1人以上の取締役で構成される特別委員会に委任することができます。しかし、2023年5月1日現在、報酬委員会はそのような権限を委任していません。

ナスダックは、報酬委員会の構成と報酬委員会メンバーの資格に関する規則と規制を定めています。当社の取締役会は、報酬委員会を管理する現行の規則と規制に照らして、報酬委員会の構成と報酬委員会メンバーの資格を検討しました。この審査の結果、当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーは独立しており、その他の点では当該規則に従って報酬委員会のメンバーになる資格があると判断しました。

報酬委員会の報告書は、この委任勧誘状の21ページにあります。報酬委員会の役員報酬を検討するためのプロセスと手続きに関する追加情報は、この委任勧誘状の15ページから始まる報酬の議論と分析に記載されています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会と推薦プロセス

指名・コーポレートガバナンス委員会は現在、サーガー・ロニアル博士、ヤン・エシェラード、ダニエル・ヒュームで構成され、ロニアル博士が委員長を務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会には憲章はありませんが、当社は取締役指名方針を採用しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、（1）取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、当社のウェブサイトに掲載されている当社の取締役指名方針に定められた基準を使用して、取締役会のメンバー候補者を取締役会に推薦します。（2）取締役会の各委員会に参加する個人を取締役会に推薦し、（3）取締役会の有効性を評価し、会社を発展させ、実施します。コーポレートガバナンス・ガイドライン、(4) 重要なモニターコーポレートガバナンス、公開会社の取締役の義務と責任に関する法律と慣行の進展、および（5）取締役会が随時規定するその他の任務の遂行。

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私たちは、現在の執行役員、取締役、地域社会の指導者、株主など、さまざまなビジネス上の連絡先を通じて、取締役候補候補者を特定します。私たちは、候補者を特定するために、彼らが適切と考える範囲で、専門の検索会社やその他のアドバイザーを雇うことがあります。

また、取締役会への指名について株主から推薦された候補者も検討します。取締役会への指名候補者を推薦したい株主は、その推薦を当社のコーポレートセクレタリーのショーン・A・パワーに電子メール（shareholders@tgtxinc.com）で提出しなければなりません。推薦状は、前年の年次総会の記念日の60日以上90日前までに受け取る必要があります。取締役会の選挙候補者からの推薦はすべて書面で行わなければならず、（i）候補者の名前、年齢、会社の住所、その他の連絡先情報、（ii）候補者が受益的に所有する普通株式の数、（iii）候補者の資格、経験、経歴、経歴、および所属の詳細な説明（委任勧誘状に開示する必要がある）を明記する必要があります取引法に基づく別表14Aへ、(iv) 候補者による宣誓供述書または証明済みの陳述書委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることと、(v) そのような推薦を行う記録上の株主の名前と住所に同意したもの。

私たちは、取締役会全体として、私たちの事業や利益に関して健全な指針を提供できるように、さまざまな才能、スキル、専門知識を備えているべきだと考えています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会が、候補者が当社の取締役を務める資格があると判断した場合、その候補者は少なくとも1人の独立取締役と当社の最高経営責任者から面接を受けます。取締役会の他のメンバーも、資格のある候補者に面接する機会があります。その後、独立取締役は、背景情報と面接で得られた情報に基づいて、候補者を株主の承認を得て取締役会に推薦するかどうかを決定します。独立取締役が再選の候補者として検討している現職の取締役については、独立取締役は、出席した会議の数、参加レベル、取締役会への全体的な貢献度など、現職取締役の任期中の任期中の職務を審査し、検討します。独立取締役が候補者を評価する方法は、候補者が当社の取締役から推薦されたのか、株主から推薦されたのかによって変わりません。

取締役会に指名すべきかどうかを決定する際には、とりわけ以下の資格を考慮します：取締役候補者の独立性、候補者の性格と誠実さ、金融リテラシー、教育とビジネス経験のレベル（バイオ医薬品企業に関する経験を含む）、候補者が取締役会に専念する十分な時間があるかどうか、候補者が当社株式の長期的な利益を代表するというコミットメント保有者。候補者の審査は、現在の取締役会の構成と変化し続けるビジネスニーズを考慮して行います。現在の取締役会メンバー（取締役候補者でもある）はそれぞれ、取締役会のメンバーとして働くために必要なビジネス、バイオ医薬品、財務、または管理の経験を持っていると考えています。これは、上述の「当社の取締役会」という見出しの下の略歴に記載されています。また、現在の取締役会のメンバーはそれぞれ、誠実さ、高い倫理基準、健全な判断、分析能力、取締役会とその委員会での奉仕に多大な時間と労力を費やすというコミットメントなど、効果的な取締役会にとって重要な資質を他にも持っていると考えています。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、ビジネス行動と倫理の規範（以下「規範」）を採用しました。この規範は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者を含むすべての取締役と従業員に適用されます。この規範には、利益相反の倫理的取り扱い、連邦法および州法の遵守、財務報告、および当社の専有情報に関するガイドラインが含まれています。この規範には、行動規範の違反に対処し、報告するための手順も含まれています。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範を当社のウェブサイト（www.tgtherapeutics.com）に掲載しています。

ヘッジや投機的取引を禁止する方針

当社のインサイダー取引方針に従い、当社の役員、取締役、従業員、コンサルタントは、会社証券に関するヘッジ取引や空売取引を含む投機的取引を行うことを禁じられています。

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独立登録公認会計士事務所の手数料

とその他の事項

KPMG LLPは、独立登録公認会計士事務所として、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表を監査しました。KPMG LLPの代表者が年次総会に出席することを期待しています。担当者が発言する機会があり、あなたの質問に答えることができます。

当社の取締役会は、KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として選定することを承認するよう株主に求めました。この委任勧誘状の37ページにある「提案2：KPMG LLPの独立登録公認会計士事務所への任命の承認」を参照してください。理事会は下記の手数料を検討し、そのような手数料の支払いはKPMGの独立性を維持することと両立すると結論付けました。監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、許容される非監査サービスのいずれであっても、KPMG LLPの提案された契約はすべて、当社の監査委員会によって事前に承認されました。

監査手数料

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に、KPMG LLPは、Form 10-Kの年次報告書に含まれる当社の年次財務諸表の監査、その会計年度の財務報告に対する内部統制の監査、および四半期報告書に含まれる財務諸表の審査に関連して提供された専門サービスに対して、それぞれ合計約725,000ドルと64万ドルの料金を請求しました。その会計年度にはフォーム10-Qに。

監査関連手数料

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度中に、KPMG LLPは、上記の「監査手数料」という見出しの下に記載されている料金に加えて、その会計年度の監査およびレビューの実施に合理的に関連する監査関連サービスについて、それぞれ合計で約21万ドルと0ドルを請求しました。

税金手数料

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度中、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画サービスのために提供された専門サービスの料金について、KPMG LLPから請求はありませんでした。

その他すべての手数料

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度に、KPMG LLPは、上記以外のサービスについて、これら2会計年度に当社および関連会社に提供されたサービスの料金として、それぞれ合計約2,730ドルと3,580ドルを請求しました。

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サービスの事前承認

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスを監査委員会で事前承認する手続きを定めた方針を定めています。当社の独立登録公認会計士事務所が提供する可能性のあるサービスは、次の2つのカテゴリーに分類されます。

当社の独立登録公認会計士事務所が合法的に提供していない可能性のあるサービスには、簿記、特定の人事サービス、内部監査のアウトソーシング、投資銀行や投資銀行に関するアドバイスなどがあります。

監査サービスであれ、許容される非監査サービスであれ、当社の独立登録公認会計士事務所が提案する契約はすべて、監査委員会によって事前に承認されています。私たちは、独立登録公認会計士事務所と共同で、独立登録公認会計士事務所に必要と合理的に予想されるサービスの概要をまとめたスケジュールを作成し、上記の分類に従って分類します。特定された各サービスは、監査委員会によって審査され、承認または却下されます。

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監査委員会の報告

財務諸表の作成を監視する中で、監査委員会は2022年12月31日に終了した年度に、経営陣と当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの両方と会い、発行前にすべての財務諸表を見直して話し合い、重要な会計上の問題について話し合いました。経営陣と当社の独立登録公認会計士事務所は、各財務諸表が一般に認められている会計原則に従って作成されていることを監査委員会に助言しました。監査委員会の審査には、公開会社会計監視委員会（米国）監査基準1301（監査委員会とのコミュニケーション）に従って議論する必要のある事項についての議論が含まれていました。監査基準1301では、当社の独立登録公認会計士事務所に対し、監査委員会ととりわけ以下の事項について話し合うことが義務付けられています。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの独立性について議論しました。これには、PCAOB規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」の義務に従い、KPMG LLPが監査委員会に提出した書面による開示も含まれます。PCAOB規則3526は、独立登録公認会計士事務所に対し、(i) 独立性に関係すると合理的に考えられるすべての関係を書面で開示し、(ii) 独立性が認められていることを確認し、(iii) 監査委員会と独立性について話し合うことを義務付けています。

最後に、監査委員会は、適切な人員配置や、適切かつ必要に応じて内部手続きと統制を強化するためのあらゆる提案を含め、当社の内部統制およびその他の手続きの範囲と妥当性を引き続き監視しています。

これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、当社の監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含め、SECに提出することを承認するよう勧告しました。

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当社の執行役員

執行役員

現在の執行役員は以下の通りです。

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どの執行役員も、血統、結婚、養子縁組によって他の取締役や執行役員と関係があることはありません。ワイス氏の経歴は、この委任勧誘状の5ページ目から「コーポレートガバナンス」に関連して掲載されています。

41歳のショーン・A・パワーは、2011年12月から最高財務責任者を務めています。パワー氏はケリックス・バイオファーマシューティカルズ社から入社し、2006年から2011年までコーポレートコントローラーを務めました。在職中、パワー氏はすべての資金調達とライセンス取引に関わっていました。また、KeryxがSECの規則や規制を順守するよう指導する責任も負っていました。Keryxに入社する前は、独立公認会計士のKPMG LLPに勤務していました。さらに、パワー氏は2011年から2019年までオーパス・ポイント・パートナーズ合同会社の最高財務責任者を務めました。パワー氏はシエナ大学で会計学の学士号を取得し、米国公認会計士協会の会員でもあります。

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報酬に関する議論と分析

次の段落では、当社の役員報酬プログラムの概要と2022年の理念、指名された執行役員に対してこれらのプログラムの下で行った重要な報酬決定、およびそれらの決定を行う際に考慮した重要な要因について説明します。この委任勧誘状の後の「役員報酬」という見出しの下に、以下の個人が獲得した、または支払われた報酬に関する具体的な情報が記載された一連の表があります。これらの個人を、当社の指名された執行役員、またはNEOと呼んでいます。

エグゼクティブサマリー

2022年に、私たちはウブリツキシマブの規制当局の承認を得るという主な目標を達成しました。2022年12月28日、米国食品医薬品局（FDA）は、成人を対象とした臨床的に孤立した症候群、再発寛解型疾患、および活動性二次進行性疾患を含む再発性多発性硬化症（RMS）の治療薬としてBRIUMVI™（ublituximab-xiiy）を承認しました。米国の承認を受けて間もなく、2023年1月下旬にBRIUMVIを商業的に発売し、患者と医師が利用できるようになりました。

役員報酬に関する事前諮問株主投票の検討

2022年の年次株主総会では、2022年の委任勧誘状で議論され開示されているとおり、年次総会に出席し議決権を有する株式の約29％が、当社の指名された執行役員の報酬の承認に投票されました。このレベルのサポートは、私たちが希望するレベルを下回っていました。2022年、報酬委員会と取締役会は、独立報酬コンサルタント（「報酬コンサルタント」）を雇って、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、および非従業員取締役の年間報酬（2022年の報酬から始まる）について報酬委員会に助言しました。報酬コンサルタントは、報酬委員会が2022年に開催した同業他社の選定と分析にも協力しました。

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムのコアデザインは健全であり、短期および長期のインセンティブ報酬に重点を置いています。これは、経営幹部が当社の企業目標と目的を無事に達成した場合に報酬を与え、ひいては株主に価値をもたらすものです。報酬委員会は、役員報酬に関する懸念や意見を取締役会に直接伝えるよう株主に呼びかけています。取締役会とのコミュニケーションについては、「コーポレートガバナンス-取締役会とのコミュニケーション」を参照してください。年次総会および今後の会議での役員報酬に関する諮問投票は、取締役会と報酬委員会が会社の役員報酬プログラムが会社および株主の利益と一致しているかどうかを評価する際の指針となる追加のツールとなります。

報酬の理念と目標

当社の報酬プログラムは、B細胞疾患の新しい治療法を取得、開発、商品化することにより、長期的に持続的な株主価値を創造するよう従業員を動機付けることを目的としています。私たちの主要なビジネス目標と戦略目標を達成するには、非常に競争の激しい環境の中で、質の高い従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることにかかっています。私たちの業界は高度に科学的で、規制され、精査され、ダイナミックです。そのため、高度な教育を受け、献身的で経験豊富な従業員が必要です。当社の役員報酬プログラムの背後にある基本理念と目標は次のとおりです。

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報酬委員会はこれまで、基本給、年間現金ボーナス、株式ベースの報酬という3つの報酬要素で執行役員に報酬を与えてきました。競争力のある基本給は、職務の遂行を評価し、優秀な人材を引き付けて維持することを目的としています。報酬委員会は、年次賞与機会により、執行役員は年間目標と目的の達成に成功したことに対する短期的な報酬が得られると考えています。また、制限付株式、ストックオプション、その他の株式報奨の授与による長期報酬は、会社の長期的な業績と成功に関する経営目標と株主の目標を一致させると考えています。

報酬委員会は、執行役員の報酬水準を設定する際、特定の基準点に対して定式的なベンチマークを行うことはありません。代わりに、同業他社のデータ、在職期間、役割、責任、業績、地域の競争市場慣行など、さまざまな要素が考慮されます。指名された執行役員に支払われる報酬は、企業の目標と目的の達成を含む、短期的および長期的なインセンティブに基づいて、主にリスクのある給与を通じて提供されます。

役員報酬の決定

報酬委員会の役割

報酬委員会は、インセンティブプログラムの承認、株式報奨の付与、NEOに対する適切な報酬水準の決定など、当社の役員報酬プログラムを監督しています。報酬委員会は、役員報酬プログラムに関する決定を下すために、取締役会や最高経営責任者からの意見を含む多くのリソースを利用しますが、最終的な意思決定権限は報酬委員会にあります。報酬委員会は、執行役員に対するすべての報酬の取り決めと措置を監督し、承認します。報酬委員会は、会社の業績を見直し、設定された目標、業務実績、および事業責任に照らしてその年の役員の業績を慎重に評価した後、報酬の決定をメンバーの判断に基づいて行います。さらに、報酬委員会は評価プロセスを裁量的に行い、ダイナミックなビジネス環境に対応し、それに適応します。報酬委員会とその構成と責任に関する情報は、9ページの「報酬委員会」というキャプションの下にあります。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は2022年に報酬コンサルタントを雇い、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、および非従業員取締役の年間報酬に関する事項について助言を提供しました。アーサー・J・ギャラハー・アンド・カンパニーがこの役職を務めました。

2022年、報酬コンサルタントは報酬委員会による会社のピアグループの選定を支援し、会社の同業他社グループのNEOおよび非常勤取締役の報酬をまとめて分析し、同業他社と比較した会社の報酬構成要素と慣行を評価し、会社の2022年のインセンティブプランを見直し、評価しました。報酬コンサルタントは報酬委員会に直接報告し、会社に他のサービスを提供しませんでした。報酬委員会は、報酬コンサルタントから提供された助言の客観性と独立性を審査します。2022年、委員会は、委員会とNASDAQグローバルセレクトマーケットが採用した具体的な独立要素を検討し、報酬コンサルタントは独立しており、その業務は利益相反を引き起こさないと判断しました。

役員の役割

当社の最高経営責任者は、最高財務責任者の前年の個人の業績、目標と目的を達成した会社の全体的な業績、および市場の全体的な傾向に関する主観的な評価に基づいて、最高財務責任者の報酬水準に関する推奨事項を作成します。

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さらに、経営陣は毎年、会社の使命と長期的な目標と目的の達成に不可欠であると経営陣が考える一連の企業目標と目標を提示します。取締役会は報酬委員会と協力してこれらの勧告や提案を検討し、適切と思われる修正を加えます。報酬委員会はNEOの最終的な報酬レベルと目標と目的を承認します。

ベンチマーキングとピアグループ

ベンチマークのみに基づいて報酬水準を設定しているわけではありませんが、報酬委員会が報酬の妥当性を評価し、当社の報酬慣行が市場で競争力があることを確認する上で、他の会社の給与慣行を考慮する重要な要素です。2022年の指名された執行役員の報酬水準を評価するために、報酬コンサルタントと協議の上、以下の基準に基づいて、事業および役員、および取締役の才能の観点から、会社に関連する上場企業からなるピアグループを設立しました。

当社の報酬委員会は、2023年の目標賞与と長期インセンティブ報酬、および指名された執行役員の報酬総額を設定する目的で、2022年7月にこの同業他社を評価しました。このピアグループは「2022年のピアグループ」と呼ばれ、以下の19社の上場企業で構成されています。

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2022年の同業他社グループの報酬慣行から、2022年の指名された執行役員の報酬を評価するための適切なベンチマークが得られたと考えています。2022年のピアグループを選択した時点では、8位にランクされました^番目の収入でいうパーセンタイル、そして37^番目の時価総額でいうとパーセンタイルです。その結果、同業他社グループは時価総額の大きい企業にわずかに重きが置かれます。私たちの報酬委員会は、質的要因と量的要因の両方を評価して決定された仲間グループを持つことの重要性を認識しています。

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報酬の要素

2022年の当社の役員報酬プログラムは以下の要素で構成されていました。

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当社の役員報酬プログラムのさまざまな要素の配分に関して、特定の公式は使われていません。報酬委員会は、会社または経営幹部の業績全般、およびその年に発生した不測の事態に対する評価に基づいて、本来なら役員に支払われる可能性のある金額を削減または廃止する裁量を保持します。

当社の報酬プログラムのインセンティブ効果を最大化するために、業績連動型の報酬は、価値機会と業績評価指標を組み合わせて構成しています。

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2022年の役員報酬

基本報酬

マイケル・S・ワイス。2021年6月30日より、ワイス氏と当社は修正された雇用契約を締結しました。これに基づき、ワイス氏の基本給は875,000ドルに設定されました。ワイス氏の給料は2022年も変わりませんでした。

ショーン・A・パワー。パワー氏の個々の業績と2021年の同業他社グループの最高財務責任者の地位の分析に基づいて、報酬委員会はパワー氏の基本給を42万ドルから432,600ドルに引き上げることを承認しました。

キャッシュ・インセンティブ・アワード

2022年、ワイス氏は基本給の100％に相当する目標年間現金インセンティブを獲得する資格を得ました。パワー氏は、それぞれの雇用契約の条件に従い、基本給の40％に相当する目標年間現金インセンティブを獲得する資格がありました。両役員の年間現金インセンティブは、事前に設定された企業目標と目的（時には100％を超えることもある）に対する会社の業績に基づいており、2022年には米国FDAによる多発性硬化症に対するウブリツキシマブの承認に重点が置かれていました。

2022年12月、報酬委員会は2022年全体の業績を企業目標の達成と照らし合わせて評価し、全体の達成率を 0% から 150% の範囲で決定しました。報酬委員会は、2022会計年度の全体的な業績を評価する際、この目標に対する会社の業績と加重を考慮しました。2022年の目標は次のとおりです。

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業績を評価する際、報酬委員会は目標を見直し、達成したかどうか、達成した期間を決定しました。その後、報酬委員会は全体の達成率を決定し、その結果、2022会計年度の達成率は 125% でした。したがって、経営幹部には目標賞与額の 125% が支払われました。報酬委員会はまた、2022年の業績に関連するNEOへの最終的な年間インセンティブ支払いを決定する際に作成された2022年のピアグループ分析も検討しました。年次現金インセンティブ報奨に基づいて経営幹部に支払われる実際の金額は、非株式インセンティブプランの報酬として「概要報酬表」に報告されています。

長期株式インセンティブアワード

マイケル・S・ワイス。ワイス氏の修正された雇用契約に従い、2022年とその後の雇用契約期間中、当社はワイス氏に会社の普通株式の制限付株式を多数付与します。付与日は、ワイス氏の給与と前年に獲得した年間現金賞与の合計の10倍です。2022年、報酬コンサルタントの報告書を徹底的に検討した結果、ワイス氏の同意を得て、報酬委員会はワイス氏に190万株のストックオプションの授与を行いました。これは、付与日の公正価値が約840万ドルで、ワイス氏が雇用契約の条件に基づいて受ける資格よりも少ない額です。ストックオプションの行使価格は7.00ドルで、次のスケジュールに従って権利が確定します：2024年7月20日に 33%、2025年7月20日に 33%、2026年7月20日に 33%。

ショーン・A・パワー。報酬コンサルタントの報告書、つまり2021年の目標と目的を検討した結果、2022年7月、報酬委員会はパワー氏に20万株のストックオプションの授与を行いました。これらのストックオプションの行使価格は7.00ドルで、次のスケジュールに従って権利が確定します。再発型の多発性硬化症の患者の治療薬としてウブリツキシマブがFDAに承認されると、50％が2024年1月1日に権利が確定します。さらに、報酬委員会は、パワー氏に会社の多発性硬化症プログラムを含むいくつかの分野での努力に対する特別な評価として、長期的なインセンティブとして75,000株の制限付株式を授与しました。このスペシャル

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制限付株式報奨は、次のスケジュールに従って授与されます。再発型の多発性硬化症の患者に対する治療薬としてのウブリツキシマブのFDA承認時および2023年5月31日、33％が2023年5月31日、欧州医薬品庁によるウブリツキシマブの承認時に33％、パワー氏の継続的な勤務を条件とします。

指名された執行役員の株式交付に関する追加情報については、「報酬の概要表」、「計画に基づく報奨の付与表」、および「2021会計年度末の発行済株式報酬」の表を参照してください。

特典とその他の役員特典

私たちはNEOにいかなる特典やその他の役員特典も提供していません。

退職給付

私たちはNEOと雇用契約を結んでおり、特定の雇用終了時に支払いや福利厚生を提供する雇用契約を結んでいます。これらの契約に含まれる退職給付の要素は、質の高い執行役員を採用して維持するための重要な要素だと私たちは考えています。

ワイス氏とパワー氏の雇用契約の詳細については、この委任勧誘状の27ページから始まる「解雇または支配権変更時の潜在的な支払い」のセクションを参照してください。

報酬関連のリスクアセスメント

当社の報酬委員会は、経営陣と報酬コンサルタントの支援を得て、当社の報酬方針と慣行から生じる潜在的なリスクを分析し、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクはないと判断しました。

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報酬委員会の報告

取締役会の報酬委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。上記の検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に対し、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、参照により2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に組み込み、SECに提出することを推奨しました。

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役員報酬

報酬概要表

次の表は、2020年、2021年、2022年の間に、当社が現在指名されている執行役員（「NEO」）に支払った、またはその他の方法でNEOがその職務に対して獲得した現金およびその他の報酬を示しています。

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2022年度の計画に基づく賞の付与

以下の表は、2022年に各NEOに対して授与された個別の賞を示しています。以下に示す個々の金額の説明については、この委任勧誘状の15ページ目から始まる当社の報酬に関する議論と分析を参照してください。

株式報奨の権利確定スケジュールの説明については、下記の2022年度末の優秀株式報奨をご覧ください。

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2022会計年度末の優秀株式報酬

次の表は、2022年12月31日時点で発行されている各NEOの株式報奨に関する情報を示しています。

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2022会計年度に権利が確定した株式

次の表は、2022年12月31日に終了した年度における制限付株式報奨の権利確定に関する情報を示しています。2022年の間、私たちのNEOはストックオプションを行使しませんでした。

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雇用契約

マイケル・S・ワイス。ワイス氏の修正された雇用契約に基づき、ワイス氏は、契約条件に従って雇用が終了するまで、引き続き会社の最高経営責任者を務めます。ワイス氏の2022年の当初の基本給は875,000ドルでした。ワイス氏の2022年の目標年間賞与は、基本給の 100% でした。ただし、ワイス氏と取締役会または報酬委員会によって定められた業績目標と目的の達成を条件とします。さらに、2022年とその後の雇用契約期間中、会社はワイス氏に会社の普通株式の制限付株式をいくつも付与します。付与日は、ワイス氏の給与と前年に獲得した年間現金賞与の合計の10倍です。年次制限付株式報奨は、1～5年間のナスダックバイオテクノロジー指数に対する当社の総株主還元に基づいて権利が確定します。ワイス氏は、当社の長期インセンティブプランに基づき、追加の株式ベースの報奨を受ける資格がある場合もあります。ワイス氏はまた、2026年6月17日までに会社が100億ドルの「持続時価総額」（120日間で少なくとも61日間、完全希薄化後の時価総額を維持する必要がある）を達成すると、1667万ドルの現金ボーナスを受け取る権利があります。この特別現金ボーナスは、会社の価値が100億ドルを超える支配権が変更された場合も、ワイス氏に支払われます。

彼の雇用契約に従い、ワイス氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合、またはワイス氏が正当な理由（本書で定義されている）で辞任した場合、ワイス氏は未払債務に加えて、解雇日から45日以内に、請求の一般免除および訴訟をしないという契約を締結し、取り消さない場合、彼は以下の退職金を受け取ります給付:(i) 基本給と目標賞与の合計の2倍 (または基本給と目標額の合計の3倍) に相当する退職金の一時金賞与（支配権の変更時または変更後に雇用が終了した場合）、（ii）集団医療給付の18か月間（支配権の変更時または変更後に雇用が終了する場合は24か月間）、（iii）日割り計算された目標賞与、（iv）解雇日または支配権変更の終了日に時価総額が1667万ドルの特別現金賞与の支払い 100億ドルを超える）、（v）解任日に発行された制限付株式はすべて、完全権利が確定し、取り消されます。解約日または支配権変更日時点で没収可能、および（vi）解約日に発行されたストックオプションは全額権利が確定し、解約または支配権の変更日（または、それより早い場合は、そのようなストックオプションの通常の有効期限）から24か月間行使可能です。

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ワイス氏の死亡または障害を理由に雇用が終了した場合、彼は未払債務と日割り計算された目標賞与を受け取る権利があります。さらに、(i) 解約日に発行された制限付株式は、解約日時点で完全に権利確定され、没収できなくなります。(ii) 解約日に発行されたストックオプションの既得分は、解約日 (または、それより早い場合は、当該ストックオプションの通常の有効期限) から24か月間、および発行済株式の権利が確定していない部分オプションは終了日をもって失効します。

ワイス氏の雇用が会社によって、またはワイス氏によって正当な理由なく解雇された場合、ワイス氏は未払債務を受け取りますが、追加の給付はありません。解任日に発行された制限付株式はすべて没収されます。解約日に発行されたストックオプションの既得部分は、解約日（または、それより早い場合は、当該ストックオプションの通常の有効期限）から30日間、行使可能であり、発行済ストックオプションの権利確定されていない部分は、解約日に失効します。

修正された雇用契約などに基づいてワイス氏に支払うべき支払いまたは給付が、支配権の変更に関連して税法第4999条に基づく物品税の対象となる場合、支払いまたは給付金は、物品税の支払い後のワイス氏への純利益の方が大きい場合を除き、物品税の対象にならないように必要な金額に減額されます。

雇用中および雇用終了後12か月間、ワイス氏は、当社が事業を展開している地域（世界的と見なされる地域）内で抗CD20モノクローナル抗体を開発する事業に従事することを禁じられており、中傷禁止条項の対象となります。また、機密情報、企業秘密、財産の返還、発明の譲渡に関する一定の契約の対象となります。

ショーン・A・パワー。パワー氏は、2011年12月29日付けで最高財務責任者、財務担当兼会社秘書に任命されました。パワー氏の雇用契約に基づき、パワー氏は契約条件に従って雇用が終了するまで、会社の最高財務責任者、会計、秘書を務めます。パワー氏の2022年の基本給は432,600ドルでした。パワー氏はまた、年間業績目標とパワー氏と取締役会との合意により毎年設定された目標の達成に基づいて、基本給の40％を目標賞与として、年間現金業績賞与を受ける資格があります。

パワー氏の雇用契約に従い、会社はCEOと取締役会が決定した会社の制限付普通株式の数株をパワー氏に付与する必要があります。制限付株式のこれらの年次付与にはそれぞれ、権利確定条件が適用されます。権利確定条件は、付与時にCEOと取締役会によって決定されます。

彼の雇用契約に従い、パワー氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合、またはパワー氏が正当な理由（本書で定義されている）で辞任した場合、パワー氏は未払債務に加えて、解雇日から45日以内に、請求の一般免除および訴訟をしないという契約を締結し、取り消さない場合、彼は以下の退職手当を受け取ります。(i) 基本給と目標賞与の合計の0.5倍 (または基本給と目標額の合計の1倍) に相当する退職金の一時金賞与（支配権の変更時または変更後に雇用が終了した場合のみ）、（ii）団体医療給付の12か月間の継続、（iii）日割り計算された目標ボーナス、（iv）解雇日に発行された制限付株式は、解雇日時点で全額権利が確定し、没収できなくなります。（v）解雇日に発行されたストックオプションはすべて権利確定となり、解約日（または、それより早い場合は、当該株式の通常の満了日）から12か月間、行使可能であり続けることオプション)。

パワー氏の死亡または障害を理由に雇用が終了した場合、彼は未払債務と日割り計算された目標賞与を受け取る権利があります。さらに、(i) 解雇日に発行された制限付株式は、解約日時点で完全に権利確定され、没収できなくなります。(ii) 解雇日に発行されたストックオプションの既得分は、解約日（または、それより早い場合は、当該ストックオプションの通常の有効期限）から12か月間、および権利が確定していない部分未払いのストックオプションは終了日に失効します。

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パワー氏の雇用が理由により会社によって、またはパワー氏によって正当な理由なく解雇された場合、パワー氏は未払債務を受け取りますが、追加の給付はありません。解任日に発行された制限付株式はすべて没収されます。解約日に発行されたストックオプションの既得部分は、解約日（または、それより早い場合は、当該ストックオプションの通常の有効期限）から30日間、行使可能であり、発行済ストックオプションの権利確定されていない部分は、解約日に失効します。

雇用契約などに基づいてパワー氏に支払うべき支払いまたは給付が、支配権の変更に関連して税法第4999条に基づく物品税の対象となる場合、消費税を支払った後のワイス氏への純利益の方が大きい場合を除き、支払いまたは給付は物品税の対象にならないために必要な金額に減額されます。

理由の如何を問わず、雇用中および解雇後12か月間、パワー氏は、当社が事業を行っている地域（世界的と見なされる地域）内で抗CD20モノクローナル抗体を開発する事業に従事することを禁じられており、中傷禁止条項の対象となります。また、機密情報、企業秘密、財産の返還、発明の譲渡に関する一定の契約の対象となります。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

上で詳述したように、私たちはワイス氏とパワー氏と雇用契約を結んでいます。これらの契約では、特定の条件で雇用が終了した場合に一定の報酬と福利厚生が提供されます。さらに、当社のエクイティプランには、支配権の変更に関連して一定のメリットがあります。

エクイティプラン

2012年のインセンティブプランの条件に従い、支配権の変更が発生すると、そのプランに基づいて未払いの賞金はすべて権利が確定します。2022年のインセンティブプランの条件に従い、当該プランに基づいて付与される未払いの未確定株式報奨は、（i）支配権の変更に関連して報奨が公平に転換または代替されない場合、または（i）報奨が公平に転換または代替され、従業員がその発効日から2年以内に理由なく解雇されるか、または正当な理由で辞任した場合、適格な支配権の変更時に権利が確定します。コントロールの変更。

マイケル・S・ワイス

以下の表は、上記の状況で2022年12月31日に雇用が終了した場合、または2022年12月31日に会社の支配権が変更された場合に、ワイス氏が受け取る可能性のある支払いと給付額をまとめたものです。この表には、未払いの給与など、通常の継続雇用過程で支払われる金額は含まれていません。実際に支払われる金額は、サービスの終了時または支配権の変更時にのみ決定できます。

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ショーン・A・パワー

以下の表は、上記の状況で2022年12月31日に雇用が終了した場合、または2022年12月31日に会社の支配権が変更された場合に、パワー氏が受け取る可能性のある支払いと給付額をまとめたものです。この表には、未払いの給与など、通常の継続雇用過程で支払われる金額は含まれていません。実際に支払われる金額は、サービス終了時にのみ決定できます。

最高経営責任者給与比率

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第953（b）条で義務付けられているように、従業員の年間報酬総額の中央値とCEOのマイケル・S・ワイスの年間報酬総額の関係について、以下の情報を提供しています。この情報に含まれる給与比率は、規則S-Kの項目402 (u) に従って計算された妥当な推定値です。違うことを考えると

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さまざまな公開企業が給与比率の見積もりを決定するために使用する方法論ですが、以下に報告されている推定比率は、企業間の比較の基礎として使用すべきではありません。

当社が最後に完了した会計年度である2022年について、（当社のCEO以外の）会社の全従業員の年間報酬総額の中央値は21万ドルで、この委任勧誘状に含まれる報酬の概要表に報告されているように、CEOの年間報酬総額は10,435,150ドルでした。この情報に基づくと、2022年の全従業員の年間報酬総額の中央値に対する当社のCEOの年間報酬総額の比率は29対1でした。

2022年12月31日にフルタイムかパートタイムかを問わず、CEOを除くすべての個人の2022年ボックス1 W-2課税所得額を調べて、従業員の中央値を特定しました。2022年全体で雇用されなかった正社員（フルタイムまたはパートタイム）の従業員の報酬を年換算しました。従業員の中央値を特定した後、上記の2022年の報酬概要表に記載されているように、指名された執行役員に対して使用しているのと同じ方法を使用して、その従業員の年間報酬総額を計算しました。

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取締役報酬

当社の取締役報酬プログラムは、資格のある経験豊富な個人を取締役に引き付けて維持し、取締役の利益と株主の利益を一致させることを可能にする、総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。

当社の非従業員取締役報酬プログラムでは、非従業員取締役に取締役会での勤続分と、取締役が所属する各委員会での職務に対して個別に現金を支払います。主任独立取締役と各委員会の委員長には、そのような役職に対して追加のリテイナーが与えられます。従業員以外の各取締役は、当社の取締役会および取締役会の委員会に出席する際に発生した妥当な旅費の払い戻しを受けます。

2022年7月、当社の取締役会は、非業務執行取締役の報酬に関する報酬に関する報酬コンサルタントの報告を検討した結果、2022年7月、当社の報酬委員会の推薦により、指名された執行役員の報酬に活用される2022年の同業他社とのベンチマークを含めて、2022年から2023年の取締役の報酬は前年と同じ水準を維持することを決定しました。非従業員取締役に取締役会での勤続および取締役が所属する取締役会の各委員会での職務に対して支払われる手数料は次のとおりです。

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株式報酬。当社の非従業員取締役は、2022年のインセンティブプランに基づいて以下の株式報酬を受け取ります。

2022年の取締役報酬

次の表は、2022年にあらゆる立場のすべてのサービスに対して当社が取締役会メンバーに支払った現金およびその他の報酬を示しています。

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次の表は、2022年に各取締役に付与された株式報奨の数と、各報奨の付与日、公正価値（FASB ASC Topic 718に従って決定）を示しています（2022年中、取締役にオプション授与はありませんでした）。

2022年12月31日現在、従業員以外の各取締役が行った未権利譲渡制限付株式報奨の総数は以下のとおりです。当社の非従業員取締役にはストックオプションが付与されていません。

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報酬委員会の連動と内部関係者の参加

報酬委員会の現在のメンバーは、ケネス・ホーバーマン、ローレンス・チャーニー、ヤン・エシェラード、ダニエル・ヒュームです。2022会計年度中、または本委任勧誘状の日付の時点で、当社の報酬委員会のメンバーの中で、TG Therapeuticsまたは当社の子会社の役員または従業員であったことはなく、報酬委員会のメンバーもTG Therapeuticsとさらなる開示を必要とする関係を持ったことはありません。

前会計年度中、当社の執行役員はいずれも、他の企業の取締役または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）のメンバーを務めたことはなく、その執行役員は当社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めていました。

関連人物の取引

2012年、当社の取締役会は、関連人物の取引（以下に定義）に関する正式な書面による方針を採択しました。会社がこの方針に基づく関連人取引を承認するためには、監査委員会はまず、その取引が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを判断しなければなりません。このポリシーでは、一般的に「関連人取引」とは、会社が参加していた、参加している、または参加する予定で、関与する金額が12万ドルを超え、関係者（前会計年度の会社の執行役員または取締役、会社の証券の5％以上を所有している人、またはこれらのカテゴリの近親者）が直接または持っている、または持っている、または持つ予定の取引、取り決め、または関係を指します間接的な重要な関心。ポリシーの遵守をさらに確実にするために、執行役員、取締役、または取締役候補者は、毎年会社にアンケートを提出する必要があります。また、関連する変更があった場合は、各個人がアンケートを更新する必要があります。

2014年10月、私たちはフォートレスバイオテクノロジー株式会社（「FBIO」）と、FBIOがリースするニューヨーク市の24,000平方フィートのオフィススペースの約45％を占めるという契約（「オフィス契約」）を締結しました。オフィス

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契約では、15年間のリースの平均年間家賃とその他の費用のそれぞれを負担する必要があります。オフィス契約に基づく年間平均賃貸債務は約140万ドルです。私たちは2016年4月にこの新しいスペースの占有を開始し、2016年の第3四半期に賃貸料の支払いが開始されました。当社の会長兼最高経営責任者であるワイス氏は、FBIOの戦略的開発担当取締役兼執行副会長も務めています。

オフィス契約に基づき、私たちは建設費用の一部をFBIOに支払うことに合意しました。これらの費用は、上記の45％の割合で当社に割り当てられました。配分された建築費用は、当社の連結貸借対照表に差し引かれた借地権利息に記録されており、オフィス契約の15年間の期間にわたって償却されます。45% という当初の契約期間は3年間でした。当社とFBIOは現在、実際のオフィススペースの利用状況を毎年決定しており、使用率が請求された金額と異なる場合は、クレジットを受け取るか、使用料を段階的に請求します。また、このリースに関連して、2014年10月に、オフィス契約の保証金としてクレジットラインを確保することを約束しました。クレジットラインは、添付の連結貸借対照表に制限付現金として記録されています。オフィススペースの信用状を増やすために、2018年4月に60万ドルの追加担保が約束されました。

2015年7月、私たちは施設利用、人件費、その他の諸経費や管理費などの特定のサービスの費用を分担する共有サービス契約（「共有サービス契約」）をFBIOと締結しました。この共有サービス契約では、利用したサービスの分をそれぞれ支払う必要があります。共有サービス契約に関連して、2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度の共有サービスの費用は、それぞれ約130万ドル、90万ドル、80万ドルで、主に共有人員に関連して発生しました。

2015年3月、血液悪性腫瘍分野における抗PD-L1および抗GITR抗体研究プログラムの開発と商品化について、FBIOの子会社であるチェックポイント・セラピューティクス株式会社（「チェックポイント」）とグローバルコラボレーション契約を締結しました。2016年5月、Jubilant Biosys Ltd（「Jubilant」）とのより広範な契約の一環として、血液悪性腫瘍の分野におけるジュビラントの新しいBET阻害剤プログラムの開発と商品化について、チェックポイントとサブライセンス契約を締結しました。ワイス氏はチェックポイントの取締役会の議長も務めています。

当社の取締役、執行役員の株式所有権、

と 5% の受益所有者

次の表は、2023年4月17日現在の、以下の基準による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

2023年4月17日現在、当社の普通株式は149,396,038株の発行済みでした。受益所有権に占める株主の割合を計算するために、2023年4月17日から60日以内に権利が確定した、または権利が確定する、その株主が受益的に所有する原となるオプションまたはワラントの株式を計算に含めます。譲渡制限付株式は発行済みとみなされます。この計算では、指名された受益者に帰属しない他の株主が保有するオプションまたは新株予約権は無視されます。受益所有権はSECの規則に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権を含みます。私たちが明記していない限り

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それ以外の場合、以下の表に記載されている各人は、共同体財産法に基づいて配偶者が権限を共有する場合を除き、その人の名前の反対側に上場されている株式に対する唯一の議決権および投資権を有します。

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プロポーザル 1:

取締役と候補者の選出

私たちの細則では、理事会は1人以上のメンバーで構成されることを規定しています。メンバーは、理事会の決議により随時決定されます。私たちの理事会は現在6人のメンバーで構成されています。ノミネートされた監督は、マイケル・S・ワイス、ローレンス・N・チャーニー、ヤン・エシェラード、ケネス・ホーバーマン、ダニエル・ヒューム、サガー・ロニアル医学博士です。各候補者と当社の取締役会全般については、5ページ目から始まる「コーポレートガバナンス-当社の取締役会」を参照してください。選出された場合、候補者は次回の年次総会まで、それぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が辞任するか解任されるまで在任します。経営陣は、各候補者が選挙に出られることを期待していますが、選挙の時点で候補者のいずれかが選挙に参加できない場合、あなたの代理人は、取締役会の独立取締役の過半数によって指名される別の候補者の選挙に投票されます。

取締役会は満場一致で、取締役候補者全員の選挙に「賛成」票を投じることを推奨します。

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プロポーザル 2:

KPMG LLPの独立機関としての任命の承認

登録公認会計事務所

取締役会は、独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定書を株主に提出し、年次総会での承認を求めています。当社の独立登録公認会計士事務所の株主承認は、当社の細則などでは義務付けられていません。

KPMG LLPが出席または代理人によって代表される株式の過半数によって独立登録公認会計士事務所として承認されない場合、監査委員会は将来の独立登録公認会計士事務所の選定を検討します。KPMG LLPは、株主の承認がなければ、2023年12月31日までの1年間は、引き続き当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たします。

取締役会は、2023年12月31日までの年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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提案3：

補償を承認するための諮問投票

指名された執行役員の

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）では、SECの規則S-Kの項目402に含まれる役員報酬開示規則に従って開示されている指名された執行役員の報酬について、当社の株主が諮問ベースで承認することを義務付けています。そのため、指名された執行役員の報酬について、今回の諮問投票で株主からの意見を求めています。この提案は一般に「セイ・オン・ペイ」プロポーザルと呼ばれます。この提案への投票は、報酬の特定の要素を取り上げることを意図したものではなく、むしろ、この委任勧誘状の役員報酬セクションに開示されているとおり、指名された執行役員の報酬に関するものです。私たちは、1934年の証券取引法第14A条に従い、必要に応じてこの議決権を行使します。また、以下の決議により、会社の役員報酬プログラムについて投票していただくようお願いしています。

「報酬の議論と分析、報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる説明的な役員報酬の開示で議論され開示されている会社の指名された執行役員の報酬を、株主が諮問ベースで承認することを決議しました。」

当社の役員報酬の理念と現在の役員報酬水準の詳細については、「報酬に関する議論と分析」を参照してください。

この投票は諮問的なもので、会社や報酬委員会を拘束するものではありません。投票によって報酬委員会が特定の措置をとる義務はありませんが、報酬委員会と取締役会は株主の意見を大切にし、将来の報酬の取り決めを検討する際にこの投票の結果を考慮します。

当社は、すべての株主にこの件について投票することを強く勧めます。歴史的に、当社は3年ごとに賛否投票を行っていました。しかし、2022年には、株主は毎年配当決定権を行使したいと表明しました。そのため、当社は毎年、有給投票を行うことを決定しました。Say-on-Payに関する次の株主諮問投票は、2024年の年次株主総会で行われる予定です。

取締役会は、この委任勧誘状の報酬に関する議論と分析のセクションに開示されているとおり、指名された執行役員の報酬に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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プロポーザル 4

法人設立証明書の修正の承認

提案の説明

現在、当社の設立証明書により、当社は最大175,000,000,000株の普通株式を発行することが認められています。2023年4月19日、取締役会は、株主の承認を条件として、会社の設立証明書の修正を承認しました。これにより、承認された当社の株式の上限数が2億株の普通株式に引き上げられます。

取締役会は、発行が承認される株式の数を増やし、それによって発行が承認される普通株式の数を増やすことが会社の最善の利益になると判断しました。提案されている普通株式の発行数を増やすことで、必要に応じて、買収、提携、資金調達、既存のライセンス契約に基づく株式購入の可能性、当社の株式インセンティブプランに基づく株式報奨の付与、およびその他の企業目的のための株式購入が可能となります。取締役会は、そのような目的で遅滞なく、または特別株主総会の必要性に応じて、追加株式が利用可能になることは、会社にとって有益であると考えています。当社は、修正案により承認される普通株式の追加発行に関して、当面の計画、取り決め、約束、または了解はありません。適用法や規制機関、または会社の証券が上場される可能性のある株式市場の規則によって義務付けられている場合を除き、普通株式の追加発行前に会社の株主によるさらなる措置や承認は必要ありません。会社の設立証明書の修正案の写しが、付録Aとして添付されています。

将来発行される普通株式の追加株式の保有者は、現在承認され発行されている普通株式の保有者と同じ権利と特権を持つことになります。これらの権利には、将来の追加株式の発行に関する先制権は含まれていません。

発行済資本金と発行可能な資本株式

2023年4月17日現在、149,437,347株の普通株式が発行され、149,396,038株が発行され、既存の株式プランに基づいて付与された発行済みオプションの行使により、合計4,876,484株の普通株式が発行用に留保され、合計9,247,521株が当社の株式プランに基づいて将来の発行のために留保されています。312,272株はワラントの行使時に発行用に留保され、20,136株は支払手形の転換時に発行用に留保されました。優先株式は発行されず、発行もされていません。その結果、2023年4月17日現在、発行可能な普通株式は11,106,240株あります。修正案が承認されれば、25,000,000,000株の普通株式の追加が承認されますが未発行となり、将来発行可能な普通株式は合計36,106,240株になります。

買収防止の潜在的効果とその他の規定

当社が発行を許可されている普通株式の数を増やすという提案は、買収防止効果をもたらす可能性があります。ただし、取締役会はその理由で提案を提示しておらず、現在、増加した授権株式をそのような目的で使用する予定もありません。提案されている普通株式数の増加の影響により、合併、公開買付け、代理競争、支配権の変更や経営陣の解任がより困難になったり、独立株主の過半数が有利と見なすことができなくなる可能性があります。普通株式の追加発行により、その時点で発行されていた普通株式や優先株式の議決権が薄れるため、議決権の妨げになったり、他の個人や団体が買収を行おうとしたり、会社の支配権を獲得しようとする試みを阻止したりするために、普通株式を発行する当社の取締役会の権限が使われることがあります。普通株式の追加株式は、取締役会が会社または株主の最善の利益にならないと判断した公開買付けに反対する場合に取締役会を支持する購入者に発行することもできます。現在、支配権の変更を伴う保留中または提案中の取引は確認されていません。追加株式の承認は、買収防止の可能性があると見なされる場合がありますが

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効果、この提案は、特定の取り組みや、買収の脅威と認識されたことによって促されたものではありません。現在、当社の取締役会は、買収防止効果をもたらす可能性のある追加の措置を実施する予定はありません。

当社の設立証明書、改正および改訂された細則、およびデラウェア州会社法のさまざまな規定は、当社の取締役会が反対する第三者による会社の支配権の変更または買収の試みを阻止、遅延、または防止する可能性があります。(a) 第三者による取得または売却を困難にするために取締役会が発行する可能性のある「空白の小切手」優先株式の承認第三者による当社発行済議決権株式の過半数の取得を促す。(b) 非累積投票取締役、(c) 取締役会による取締役会の規模の管理、(d) 株主総会で株主が行動に移せる事項を提案するための事前通知要件。

また、デラウェア州一般会社法第203条の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の公開企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、企業結合または利害関係のある株主になった取引が所定の方法で承認された場合を除きます。一般に、企業結合には、合併、統合、売却、またはその他の総額が法人の連結資産の10％を超える資産の処分、および利害関係者の法人の株式所有を比例して増加させる特定の取引が含まれます。一般的に、利害関係株主とは、法人の議決権株式の15％以上を所有している人、または法人の関連会社または関連会社であり、利害関係者の地位が決定される前の3年以内に法人の議決権株式の15％以上を所有している人のことです。この規定の存在により、当社の普通株式の市場価格を上回る可能性のある買収の試みを含め、取締役会で事前に承認されていない取引に関する会社の買収を防ぐことができます。

修正案

当社の株主は、承認される当社の普通株式の上限数を175,000,000,000株から普通株式2億株に増やすための会社設立証明書の修正案を検討し、投票するよう求められています。当社は現在、普通株式の追加発行の予定はありませんが、取締役会は、普通株式の追加により、将来の資金調達および株式発行の要件（もしあれば、将来の株式分割の可能性に関するものも含む）に関連して、当社がより柔軟に対応できるようになると考えています。

要投票と理事会の推薦

定足数が揃っている場合、当社の設立証明書の修正を承認するには、発行済み普通株式の過半数を保有し、年次総会で議決権を有する株主の賛成票が必要です。棄権は提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

この提案は日常的な問題と見なされるため、この提案に対してブローカーの非投票は行われません。

取締役会は満場一致で、当社の法人設立証明書の修正の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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追加情報

年次総会資料の収集

銀行、ブローカー、その他の名義人記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書の「家計保有」を行うところもあります。つまり、あなたの家族の複数の株主に送付されたのは、当社の委任勧誘状と2022年の年次報告書の1部だけです。TG Therapeutics, Inc.、キャリントン・ミル・ブルバード3020号、スイート475、ノースカロライナ州モリスビル 27560、担当：ショーン・A・パワー。宛先：ショーン・A・パワー。(212) 554-4484までお問い合わせいただくこともできます。

今後、委任勧誘状と年次報告書のコピーを別々に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取る予定で、世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の名義人の記録保持者に連絡するか、上記の住所または電話番号に連絡してください。

2024年年次総会の株主提案

次回の年次総会の委任状には、取引法第14a-8条に基づき、適時に受理された適切な提案のみが含まれます。時宜を得たものとみなされるためには、遅くとも2023年12月31日までに、当社の企業秘書であるショーン・A・パワーが、ノースカロライナ州モリスビルのキャリントン・ミル・ブルバード3020番地スイート475で受領する必要があります。株主の皆さまは、株主提案書を証明郵送で提出し、領収書をリクエストしてください。また、shareholders@tgtxinc.com に電子メールを送ることをお勧めします。

当社の細則では、株主は、株主の取締役の指名、および株主が年次株主総会での議決のために提示したいその他の事項（前の段落で説明した委任勧誘状に含まれる事項を除く）を会社に事前に通知することを義務付けています。年次総会の前に適切に業務を進めるために、当社の細則では、とりわけ、株主が前年の年次総会の記念日の60日以上90日前までに、当社の定款を遵守する書面による通知を当社のコーポレートセクレタリーのショーン・A・パワーに、上記の郵送先および電子メールアドレスに提出することを義務付けています。したがって、当社は、規則14a-8（前述のとおり）以外の方法で提出された株主提案の通知を2024年3月16日までに、遅くとも2024年4月15日までに受け取る必要があります。株主が2024年の年次株主総会で発表される提案について適時に通知しなかった場合、取締役会が指名する代理人は、会議の前に提出される可能性のあるそのような提案に投票する裁量権を持ちます。

その他の事項

私たちの取締役会は、会議の前に出される可能性のあるその他の事項について知りません。ただし、他の事項が適切に会議に提出された場合は、添付の委任状に記載されている人が、そのような事項に関する判断に従って投票するか、その他の方法で行動することを意図しています。

代理人の勧誘

代理人の勧誘にかかる費用は、当社が負担します。郵送による代理人の勧誘に加えて、当社の役員および従業員は、直接または電話で代理人を求めることがあります。私たちは、ブローカーやその人の名前で、または候補者の名前で株式を保有している人に、受益者に代理人や委任状を送付する費用を払い戻すことがあります。

参照による情報の組み込み

この委任勧誘状に含まれる監査委員会報告書は、SECに提出されたとはみなされず、当社がそのような情報を参照により具体的に組み込んだ場合を除き、改正された1933年の証券法または取引法に基づいて当社が行う以前または将来の提出書類に参照により組み込まれたとはみなされません。この委任勧誘状と一緒にお届けする2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書は、参照によりここに組み込まれます。

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付録 A

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修正証明書

の

修正および改訂

法人設立証明書

の

TGセラピューティクス株式会社

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TG Therapeutics, Inc. は、デラウェア州一般会社法に基づいて設立され、存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明します。

第一に：2023年4月19日、法人の取締役会は、修正および改訂された法人の設立証明書の修正案を定め、その妥当性を宣言する決議を採択しました。修正案は次のとおりです。

第4条全体を削除し、その代わりに以下に置き換えることにより、法人の修正および改訂された法人設立証明書を修正することを決定しました。