米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付)
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
(ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット) | ||||
(ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット) |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。
2023年4月18日、Alphabet Inc.（「Alphabet」）の取締役会のリーダーシップ開発、インクルージョン、報酬委員会（「LDICC」）は、以下の執行役員に対する株式報奨を承認しました。Alphabet and Google LLC（「Google」）の上級副社長兼最高財務責任者であるルース・ポラット、グーグルの知識・情報担当上級副社長のプラバカール・ラガヴァン、Googleの上級副社長兼最高ビジネス責任者であるフィリップ・シンドラー、アルファベットとグーグルのグローバル・アフェアーズ担当プレジデント、最高法務責任者兼秘書であるケント・ウォーカー。2023年5月3日（LDICC承認の翌月の第1水曜日）に授与される予定の株式報奨は次のとおりです。
| • | ポラットさんには、目標価値が500万ドルのパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）1トランシェと、18,000,000ドルの制限付株式ユニット（「GSU」）のトランシェが1つ与えられます。 |
| • | Raghavan氏には、目標価値が1200万ドルのPSUのトランシェと23,000,000ドルのGSUのトランシェが1つ与えられます。 |
| • | シンドラー氏には、目標価値が12,000,000ドルのPSUのトランシェと23,000,000ドルのGSUのトランシェが1つ与えられます。 |
| • | ウォーカー氏には、目標価値が500万ドルのPSUのトランシェと18,000,000ドルのGSUのトランシェが1つ与えられます。 |
目標値で表されるPSUの数は、目標値を2023年4月のAlphabetのクラスC資本株式の平均終値（「平均終値」）で割り、次のユニット全体を切り上げて計算されます。PSUは、もしあれば、雇用継続を条件として、2023年から2025年の業績期間におけるS&P 100を構成する企業に対するAlphabetの株主還元の総実績に基づいて権利が確定します。パフォーマンスにもよりますが、ベストするPSUの数は目標の0％〜200％の範囲です。権利が確定すると、各PSUは譲受人にAlphabetのクラスC資本株式の1株を受け取る権利を与えます。死亡を理由に雇用が終了すると、権利が確定していないPSUは、あたかも目標の業績が達成されたかのように（または、業績期間が死亡前に終了した場合は実際の業績に基づいて）直ちに権利が確定し、AlphabetのクラスC資本株式で決済されます。Alphabetが理由なく雇用を終了した場合、PSUは実際の業績に基づいて権利が確定しますが、被付与者がサービスを提供した業績期間の暦日数に基づいて日割り計算され、権利が確定していない残りのPSUは没収されます。PSUには、Alphabetの修正および改訂された2021年株式プランの利用規約が適用されます。前述の説明は、PSU賞の条件の要約に過ぎず、Alphabet's Formへの別紙として提出されるPSU契約の全文を参照すれば完全に理解できます 10-Q.
助成金を構成するGSUの数は、株式報奨額を平均終値で割って計算されます。これらのGSUは次のように権利が確定します。6分の1は2023年6月25日に権利が確定し、さらに12分の1はその後、完全権利が確定するまで四半期ごとに権利が確定します。いずれの場合も、継続的な雇用が条件となります。権利確定時に、各GSUは譲受人にAlphabetのクラスC資本株式の1株を受け取る権利を与えます。死亡を理由に雇用が終了すると、権利が確定していないすべてのGSUは直ちに全額権利が確定し、AlphabetのクラスC資本株式で決済されます。すべてのGSUは、Alphabetの修正および改訂された2021年株式プランの契約条件の対象となります。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| アルファベット株式会社 | ||||||
| 日付:2023年4月21日 | /s/ キャサリン・W・ホール | |||||
| キャサリン・W・ホール 秘書補佐 | ||||||