無適格ストック・オプション付与に関するお知らせ

CSXコーポレーション（「CSX」または「当社」）は、当社の2023-2025長期インセンティブプランに基づき、お客様に非適格ストックオプション（「オプション」）を付与しました。オプションにより、将来的にCSXの普通株式を事前に設定された価格で購入する権利が与えられます。あなたの助成金は、本書に参照により組み込まれているCSX 2019株式およびインセンティブアワードプラン（「プラン」）と、本通知およびストックオプション契約（「オプション契約」）とともに、この助成金の条件を定めたものです。

CSXは、プランの条件に従っていつでも本オプション契約またはプランを終了、変更、または修正する権利を留保します。この助成金を受け取ったからといって、CSXがあなたに追加の助成金を出す義務はありません。オプション契約に定められた雇用を終了した場合、本オプション助成金またはその一部が没収されることがあります。

必要な措置：アワード契約を電子的に同意する必要があります。そうしないと、アワードが没収される可能性があります。

通知、オプション契約、プランの条件をよく確認してください。プランのコピーはCSX Gatewayで確認できます。

目的と目的

CSXコーポレーション（「CSX」または「当社」）は、CSX 2019株式およびインセンティブ報奨制度（以下、オプションと呼びます）に記載されているように、適格従業員にCSXの経営および財務実績の改善に貢献し、最終的に株主価値を創出し、CSXの長期的な成功を促進するために非適格ストックオプションを発行します。オプションは、当社の2023～2025年の長期インセンティブプランの一部として発行され、CSX 2019株式およびインセンティブアワードプラン（以下「プラン」）の利用規約が適用されます。オプションとは、将来的にCSXの普通株式1株を事前に設定された価格で購入する権利のことです。

権利確定
オプションは権利が確定すると行使できます。以下の「雇用状況の変更の影響」に規定されている場合を除き、オプションの3分の1は2024年2月15日に権利が確定して行使可能になり、オプションの3分の1は2025年2月15日（「最終権利確定日」）に権利が確定して行使可能になります。ただし、各権利確定日までの雇用を継続することを条件とします。

雇用状況の変化の影響

以下に定める以外の理由で最終権利確定日より前に雇用が終了した場合、権利確定していないオプションはすべて没収され、終了します。

権利確定前の理由のない、または正当な理由による解約

2022年8月29日のレター契約（「レター契約」）に従い、会社による理由のない雇用終了により離職した場合、または定年（以下に定義）に達する前に正当な理由で辞任した場合、オプションは、オプションの対象となるCSX普通株式の数に、分子の分数を掛けて決定される比例配分ベースで権利が確定しますこれは、通知に記載されている付与日から解約日までに経過した月数ですそしてその分母は、上記の「権利確定」に記載されているオプションの権利確定期間の合計月数です。

権利確定前の死亡または障害による解約

最終権利確定日より前に死亡または障害により離職した場合、すべてのオプションは未解決のまま残り、上記の権利確定に定められた権利確定スケジュールに従って引き続き権利が確定します。「障害」とは、CSXの長期障害計画で定義されている長期的な障害を意味します。

権利確定前の退職による解約

契約しているレター契約に従い、定年に達した後に (i) CSXが、正当な理由で (それぞれレター契約で定義されているとおり)、または (ii) 退職の予定を少なくとも180日前にCSXに通知して自発的に退職したため（CSXはその期間の全部または一部を免除することができます）、これらのオプションは未払いのままとなり、継続します。上記の権利確定に記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定します。「定年」とは、60歳以上に加えて、少なくとも5年間会社で勤続していることを意味します（ただし、会社が理由により雇用を終了する意向を通知した場合、またはそのような時点で解雇する理由が存在する場合を除きます）。

解雇後の競合雇用

上記にかかわらず、何らかの理由で離職した後、2022年9月1日付けの秘密保持、勧誘禁止、競業禁止契約の条件に違反した場合、未処理のオプションはすべて没収され、CSXまたは関連会社に追加の義務を負うことなく終了します。

権利確定後の雇用の終了

定年に達した後に、または障害や死亡により離職した場合、あなたまたはあなたが指定した受益者または遺産は、有効期限（通知に定義されているとおり）までに既得オプションを行使する必要があります。本プランに別段の定めがある場合を除き、その他の理由でCSXでの雇用を辞めた場合、離職後60日以内に、離職時に権利が確定したオプションを行使することができます。

因果関係/道徳的混乱による解約

正当な理由により雇用が終了した場合、権利が確定していないオプションに基づくすべての権利は失効し、直ちに終了します。

エクササイズ

下記の行使手続きに従えば、既得オプションの全部または一部を行使して、CSXの普通株式をいつでも一定数購入することができます。すべての行使は、有効期限前、または通知、オプション契約、またはプランで定められたそれ以前の日付に行わなければなりません。そうしないと、そのようなオプションは失効します。

オプションは、(a) 現金支払い、(b)「キャッシュレス」行使の実施、(c)「キャッシュレス」行使と「保留」取引の実行によって行使できます。

ストックオプションの課税

オプションの行使により、連邦および適用される州の所得税および雇用税の源泉徴収義務が生じる場合があります。オプションの行使により購入される株式の全額と、連邦、州、または地方の管轄区域に関連する源泉徴収税は、オプションの行使時にCSXに支払わなければなりません。あなたは、CSXがオプションの行使に関連して法律で源泉徴収が義務付けられている税金を、CSXがお客様に支払う金額（将来の現金賃金を含むがこれに限定されない）から差し引く権利を有することを認めます。

譲渡不能

オプションは、遺言または子孫および分配の法律による場合を除き、売却、譲渡、質入れ、交換、またはその他の方法で譲渡、担当、または処分することはできません。また、生涯にわたって行使できるのはあなただけです。

コントロールの変更

支配権の変更（2022年9月26日付けの当社との支配権変更契約で定義されているとおり）が発生し、承継会社、買収企業、または承継会社または買収会社の直接的または間接的な親会社が、本プランの第13条に規定されているように、オプションの継続または転換または代替アワードの付与を手配しない場合、CSXはお客様の同意なしに、何らかの提供を選択することができます次の1つまたは複数:

(a) オプションは、オプションの基礎となる株式の公正市場価値（本プランで定義されている）がオプション行使価格（通知で定義されている）を超える金額と同額（もしあれば）現金および/または有価証券での支払いと引き換えに、支配権の変更により終了されるものとします。

(b) オプションは、支配権の変更前の日付から、それまで行使または終了されたことのない範囲で、直ちに、かつ完全に行使可能になり、行使されなかった場合は、支配権の変更をもって終了されるものとします。または

(c) 支配権の変更時点で、オプション行使価格がオプションの基礎となる株式の公正市場価値を超える場合、オプションは失効し、支配権の変更をもって終了します。

株主の権利

オプションが行使され、CSXの普通株式が発行されない限り、オプションはお客様に他の株主の権利を付与しないものとします。

雇用契約でも将来の賞を受ける権利でもありません

本オプション契約のいかなる内容も、CSXとお客様の間の雇用契約、または将来的に株式報奨を受ける権利を形成するものと解釈または解釈されないものとします。本オプション契約は、既存の雇用を継続するインセンティブを提供することのみを目的としています。

可分性

本契約のいずれかの条件が、いずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がないと見なされた場合、その条項は適用法に準拠するように修正または範囲が制限されたと解釈されるか、またはCSXの裁量により適用範囲が制限され、残りの利用規約は引き続き有効です。

法の選択、管轄権

利用規約の構成、規制、有効性、効力に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、フロリダ州の法律に従って決定されるものとします。

オプション行使により取得した株式の転売の制限

CSXは、(a) インサイダー取引ポリシーに基づく制限、(b) お客様と他のオプション保有者による販売のタイミングおよび方法を遅らせたり調整したりするための制限、(c) 以下の制限を含むがこれらに限定されない、お客様によるオプションの行使の結果として発行された普通株式の再販またはその後の譲渡のタイミングと方法について、適切と思われる制限、条件または制限を課すことがあります。そのような転売またはその他の譲渡のための特定の証券会社の使用です。

非適格ストックオプション、セクション409A

オプションは非適格ストックオプションとして意図されており、改正された1986年の内国歳入法第422条に基づくインセンティブストックオプションとなることを意図したものではなく、それに応じて解釈されます。

オプションは、対象となる範囲で本規範のセクション409A（「セクション409A」）に準拠することを目的としており、セクション409A、財務省規則、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈上のガイダンスに従って解釈されるものとします。これには、通知に定められた付与日以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスが含まれますが、これらに限定されません。

クローバック規定

オプションには、CSXが採用または維持するインセンティブ報酬の回収に関する方針が適用されるものとし、そのような方針は随時修正されることがあります。