無適格ストック・オプション付与に関するお知らせ

CSXコーポレーション（「CSX」または「当社」）は、当社の2023-2025長期インセンティブプランに基づき、お客様に非適格ストックオプション（「オプション」）を付与しました。オプションにより、将来的にCSXの普通株式を事前に設定された価格で購入する権利が与えられます。あなたの助成金は、本書に参照により組み込まれているCSX 2019株式およびインセンティブアワードプラン（「プラン」）と、本通知およびストックオプション契約（「オプション契約」）とともに、この助成金の条件を定めたものです。

CSXは、プランの条件に従っていつでも本オプション契約またはプランを終了、変更、または修正する権利を留保します。この助成金を受け取ったからといって、CSXがあなたに追加の助成金を出す義務はありません。オプション契約に定められた雇用を終了した場合、本オプション助成金またはその一部が没収されることがあります。

必要な措置：アワード契約を電子的に同意する必要があります。そうしないと、アワードが没収される可能性があります。

通知、オプション契約、プランの条件をよく確認してください。プランのコピーはCSX Gatewayで確認できます。

目的と目的

CSXコーポレーション（「CSX」または「当社」）は、CSX 2019株式およびインセンティブ報奨制度（以下、オプションと呼びます）に記載されているように、適格従業員にCSXの経営および財務実績の改善に貢献し、最終的に株主価値を創出し、CSXの長期的な成功に貢献したことに報いるために、非適格ストックオプションを発行します。オプションは、当社の2023～2025年の長期インセンティブプランの一部として発行され、CSX 2019株式およびインセンティブアワードプラン（以下「プラン」）の利用規約が適用されます。オプションとは、将来的にCSXの普通株式1株を事前に設定された価格で購入する権利のことです。

権利確定
オプションは権利が確定すると行使できます。以下の「雇用状況の変更の影響」に規定されている場合を除き、オプションの3分の1は2024年2月15日に権利が確定して行使可能になり、オプションの3分の1は2025年2月15日（「最終権利確定日」）に権利が確定して行使可能になります。ただし、各権利確定日までの参加者の継続的な雇用を条件とします。

雇用状況の変化の影響

オプションは通常、上記の権利確定日にCSXまたはその関連会社に積極的に雇用されている参加者のみが権利確定し、行使できます。以下に定める以外の理由により、最終権利確定日の終了前に参加者の雇用が終了した場合、権利が確定していないオプションはすべて没収され、終了するものとする。

権利確定前の死亡または障害による解約

参加者が最終権利確定日より前に死亡または障害のために離職した場合、すべてのオプションは未処理のまま残り、上記の権利確定に定められた権利確定スケジュールに従って引き続き権利が確定します。「障害」とは、参加者を対象とするCSXの長期障害計画で定義されている長期的な障害を意味します。

権利確定前の退職による解約

参加者が最終権利確定日より前に退職により離職した場合、オプションは完全に権利が確定します。「退職」とは、勤続年数が12年以上の55歳、勤続5年以上の60歳、または65歳に達することを意味し、セクション16以外の管理職社員の場合は社長兼最高経営責任者、副社長兼最高管理責任者、セクション16役員の場合はCSX取締役会の報酬・人材管理委員会によってそれぞれ承認されます。本項に基づく権利確定を受けるには、参加者はオプション付与年の12月31日までに雇用されていなければなりません。わかりやすく言うと、参加者がオプション付与年の12月31日より前に退職を理由に雇用を終了した場合、または参加者の退職資格がオプションの目的で承認されなかった場合、オプションは没収され、終了します。

権利確定前の強制力の縮小または自発的な契約復帰による解約

最終権利確定日より前に（締結された分離契約を条件として）強制力の縮小により参加者が離職した場合、他の方法では次の権利確定日に権利が確定していたはずのオプションの比例配分された部分が、前の権利確定日（または、付与契約以降に権利確定日が未定の場合は）およびそれ以前に雇用された月数に基づいて権利が確定します離職が行われる月（「比例配分による権利確定」）。

参加者が自発的に契約雇用に復帰するか、労働力の縮小により契約雇用に復帰した場合、オプションは上記の比例配分に基づいて権利が確定します。

参加者が自発的に契約雇用に復帰するか、労働力の縮小により契約雇用に復帰し、その後、本セクションに記載されている以外の理由で雇用が終了した場合、最終権利確定日より前で、参加者が退職資格を得る前に、権利確定していないオプションはすべて没収され、直ちに終了します。管理職からの不本意解雇後の契約雇用への復帰は、自発的な契約復帰とはみなされません。

解雇後の競合雇用

(この規定は部署長以上の人にのみ適用されます)

上記にかかわらず、参加者の雇用が最終的な権利確定日より前に何らかの理由で終了し、参加者が「競合する雇用に従事」（該当する機密保持、勧誘禁止、非競争契約で定義されている）、またはその他の方法で守秘義務、勧誘禁止、競業禁止契約の条件に違反した場合、オプションは没収され、追加の義務を負うことなく終了されるものとします CSXの一部または関連会社の一部。

権利確定後の雇用の終了

退職、障害、または死亡により参加者が離職した場合、参加者または指定された受益者または遺産は、有効期限（通知で定義されているとおり）までに既得オプションを行使する必要があります。本プランに別段の定めがある場合を除き、参加者が退職、障害、死亡以外の理由でCSXでの雇用（管理職および契約職を含む）を辞めた場合、参加者は離職後60日以内に、離職時に付与されたオプションを行使することができます。

因果関係/道徳的混乱による解約

本プランで定義されているように、参加者の雇用が理由により終了した場合、権利が確定していないオプションに基づくすべての権利は失効し、直ちに終了します。さらに、CSXまたはその関連会社の評判や事業に悪影響を及ぼすような道徳的混乱を伴う行為を行った参加者は、権利が確定していないオプションをすべて失います。道徳を乱す行為の例としては、CSXや関連会社、その従業員、ベンダー、顧客を巻き込んだ不正や詐欺、またはCSX倫理規定の違反が含まれますが、これらに限定されません。

エクササイズ

参加者は、以下の行使手続きに従っていつでも既得オプションの全部または一部を行使して、CSX普通株式の合計数を購入することができます。すべての行使は、有効期限前、または通知、オプション契約、またはプランで定められたそれ以前の日付に行わなければなりません。そうしないと、そのようなオプションは失効します。

オプションは、(a) 現金支払い、(b)「キャッシュレス」行使の実施、(c)「キャッシュレス」行使と「保留」取引の実行によって行使できます。

ストックオプションの課税

オプションの行使により、連邦および適用される州の所得税および雇用税の源泉徴収義務が生じる場合があります。オプションの行使により購入される株式の全額と、連邦、州、または地方の管轄区域に関連する源泉徴収税は、オプションの行使時にCSXに支払わなければなりません。参加者は、CSXがオプションの行使に関連して法律で源泉徴収が義務付けられている税金を、CSXが参加者に支払う金額（将来の現金賃金を含むがこれに限定されない）から差し引く権利を有することを認めます。

譲渡不能

オプションは、遺言または子孫および分配に関する法律による場合を除き、参加者が販売、譲渡、質入れ、交換、またはその他の方法で譲渡、担当、または処分することはできません。また、参加者の存続期間中にのみ行使できます。

コントロールの変更

支配権の変更（当社の支配権変更契約書に定義されているとおり、www.sec.govで確認でき、要求に応じて入手可能）が発生した場合、承継会社または買収会社、または承継会社または買収会社の直接または間接の親会社が、プランの第13条に規定されているように、オプションの継続または転換または代替アワードの付与を手配しない場合 Xは、参加者の同意なしに、以下のいずれか1つ以上を提供することを選択できます。

(a) オプションは、オプションの基礎となる株式の公正市場価値（本プランで定義されている）がオプション行使価格（通知で定義されている）を超える金額と同額（もしあれば）現金および/または有価証券での支払いと引き換えに、支配権の変更により終了されるものとします。

(b) オプションは、支配権の変更前の日付から、それまで行使または終了されたことのない範囲で、直ちに、かつ完全に行使可能になり、行使されなかった場合は、支配権の変更をもって終了されるものとします。または

(c) 支配権の変更時点で、オプション行使価格がオプションの基礎となる株式の公正市場価値を超える場合、オプションは失効し、支配権の変更をもって終了します。

株主の権利

オプションが行使され、CSXの普通株式が参加者に発行されない限り、オプションは参加者に他の株主の権利を付与しないものとします。

雇用契約でも将来の賞を受ける権利でもありません

本オプション契約のいかなる内容も、CSXと参加者の間の雇用契約または将来の株式報奨を受ける権利を定めるものと解釈または解釈されないものとします。本オプション契約は、参加者に既存の雇用を継続するインセンティブを提供することのみを目的としています。

可分性

本契約のいずれかの条件が、いずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がないと見なされた場合、その条項は適用法に準拠するように修正または範囲が制限されたと解釈されるか、またはCSXの裁量により適用範囲が制限され、残りの利用規約は引き続き有効です。

法の選択、管轄権

利用規約の構成、規制、有効性、効力に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、フロリダ州の法律に従って決定されるものとします。

オプション行使により取得した株式の転売の制限

CSXは、(a) インサイダー取引方針に基づく制限、(b) 随時実施される可能性のある株式所有ガイドラインに基づく制限または制限を含むが、これらに限定されない、参加者によるオプションの行使の結果として発行される普通株式の再販またはその他のその後の譲渡のタイミングと方法について、適切と思われる制限、条件または制限を課すことがあります。(c) 制限事項が含まれますが、これらに限定されません。参加者などによる販売のタイミングや方法を遅らせたり、調整したりするように設計されていますオプション保有者、および (d) そのような転売やその他の譲渡のための特定の証券会社の使用に関する制限。

非適格ストックオプション、セクション409A

オプションは非適格ストックオプションとして意図されており、改正された1986年の内国歳入法第422条に基づくインセンティブストックオプションとなることを意図したものではなく、それに応じて解釈されます。

オプションは、対象となる範囲で本規範のセクション409A（「セクション409A」）に準拠することを目的としており、セクション409A、財務省規則、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈上のガイダンスに従って解釈されるものとします。これには、通知に定められた付与日以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスが含まれますが、これらに限定されません。

クローバック規定

オプションには、CSXが採用または維持するインセンティブ報酬の回収に関する方針が適用されるものとし、そのような方針は随時修正されることがあります。