パフォーマンスユニット交付のお知らせ

CSXコーポレーション（「CSX」または「当社」）は、2023～2025年の長期インセンティブプランの一環として、各パフォーマンスユニットがCSXの普通株式1株に相当するパフォーマンスユニットをお客様に付与しました。あなたの助成金は、本書に参照により組み込まれているCSX 2019株式およびインセンティブアワードプラン（「プラン」）と、この助成金の条件を定めた本通知およびパフォーマンスユニットアワード契約（「アワード契約」）に従って行われました。

CSXは、本アワード契約またはプランを、プランの条件に従っていつでも終了、変更、または修正する権利を留保します。この助成金を受け取ったからといって、CSXがあなたに追加の助成金を出す義務はありません。この助成金またはその一部は、本アワード契約に定められた雇用を終了した場合、没収の対象となることがあります。

必要な措置：アワード契約を電子的に同意する必要があります。そうしないと、アワードが没収される可能性があります。

通知、アワード契約、プランの条件をよく確認してください。プランのコピーはCSX Gatewayで確認できます。

目的と目的

CSXコーポレーション（「CSX」または「当社」）は、CSX 2019株式およびインセンティブアワードプラン（以下、パフォーマンスユニットと呼びます）に記載されているように、CSXの営業および財務パフォーマンスの向上に貢献し、最終的に株主価値を創出し、CSXの長期的な成功を促進する資格のある従業員に報酬を与えるために、業績補助金を発行します。パフォーマンスユニットは、当社の2023～2025年の長期インセンティブプランの一環として発行され、CSX 2019株式およびインセンティブアワードプラン（以下「プラン」）の利用規約が適用されます。パフォーマンスユニットは、CSXの普通株式1株を受け取る権利です。

パフォーマンスユニットは、パフォーマンス期間（別紙Aに記載）にCSXが別紙Aに記載されている所定のパフォーマンス目標（「パフォーマンス指標」）を達成したことが証明された時点で決済され、支払われます。パフォーマンスユニットの交付金は、CSXの取締役会の報酬・人材管理委員会（以下「委員会」）によって承認されます。

公演期間

パフォーマンスユニットに関するパフォーマンス期間とパフォーマンス指標は、添付の別紙Aに記載されています。

業績単位の獲得

別紙Aに示すように、獲得できるパフォーマンスユニットの数は、パフォーマンス指標の達成に基づいて参加者に付与されたパフォーマンスユニットの割合に等しくなります。獲得したパフォーマンスユニットはすべてCSXの普通株式で決済されます。

パフォーマンスユニットは、パフォーマンス期間のパフォーマンス指標の達成度に基づく支払いパーセンテージを委員会が承認しない限り、授与されません。

雇用形態の変化の影響

パフォーマンスユニットは通常、参加者がパフォーマンス期間の終了までCSXまたはその関連会社で引き続き雇用されることを条件として獲得および権利確定されます。以下に定める場合を除き、パフォーマンス期間の終了前に雇用が終了した参加者は、すべてのパフォーマンスユニットを失うものとします。獲得および権利が確定したすべてのパフォーマンスユニットは、実行可能な限り早く、いかなる場合でもパフォーマンス期間の終了後60日以内に決済されます。

権利確定前の死亡または障害による解約

パフォーマンス期間の最終日より前に死亡または障害により雇用が終了した参加者は、パフォーマンス指標が満たされていることを条件として、参加者が継続して雇用されていれば、パフォーマンス期間の終了時に獲得したであろうパフォーマンスユニットを引き続き権利確定して獲得する資格があります。このようなパフォーマンスユニットは、参加者に支払われるか、死亡した場合は参加者の財産またはその他の法律で義務付けられている方法で支払われ、実行期間の終了後60日以内に、実行可能な限り早く、いかなる場合でも60日以内に支払われるものとします。「障害」とは、参加者を対象とするCSXの長期障害計画で定義されている長期的な障害を意味します。

権利確定前の退職による解約

参加者が退職を理由に雇用を終了した場合（定義は後述）、パフォーマンス期間の最終日より前に、パフォーマンスユニットは完全に権利確定され、パフォーマンス指標が満たされていることを条件として、参加者が継続的に雇用されていれば、パフォーマンス期間の終了時に報酬を得る資格を得るものとします。獲得したパフォーマンスユニットは、実行可能な限り早く、いかなる場合でもパフォーマンス期間の終了後60日以内に支払われます。「退職」とは、55歳で最低勤続年数が12年、60歳で最低勤続5年間、または65歳に達することを意味し、セクション16以外の管理職従業員については社長兼最高経営責任者、副社長兼最高管理責任者、セクション16役員の場合はCSX取締役会の報酬・人材管理委員会によってそれぞれ承認されます。本項に基づく権利確定を受けるには、参加者はパフォーマンスユニットが付与された年の12月31日までに雇用されていなければなりません。分かりやすく言うと、参加者がパフォーマンスユニットが付与された年の12月31日より前に退職を理由に雇用を終了した場合、または参加者の退職資格がパフォーマンスユニットの目的で承認されなかった場合、パフォーマンスユニットは没収され、解雇されます。

権利確定前の強制力の縮小または自発的な契約復帰による解約

参加者が強制力の減少（離職契約の締結を条件とする）、またはパフォーマンス期間の最終日より前に自発的に契約雇用に復帰したために雇用を終了した場合、参加者が継続して雇用され続けていればパフォーマンス期間の終了時に獲得したであろうパフォーマンスユニットの比例配分が、パフォーマンス指標が満たされていることを条件として権利確定の対象となります。権利が確定するパフォーマンスユニットの数は、パフォーマンス期間の月数に対して雇用が終了する月の前に雇用された月数に基づいて決定され、獲得したパフォーマンスユニットは、実行期間の終了後60日以内に、可能な限り早く、ただしいかなる場合でも遅くとも支払われます。管理職からの不本意解雇後の契約雇用への復帰は、自発的な契約復帰とはみなされません。

解雇後の競合雇用

(この規定は部署長以上の人にのみ適用されます)

上記にかかわらず、参加者の雇用がパフォーマンス期間の終了前に何らかの理由で終了し、参加者が「競合する雇用に従事する」（該当する機密保持、勧誘および非競争契約で定義されている）、またはその他の方法で機密保持、勧誘禁止、非競争契約の条件に違反した場合、パフォーマンスユニットは CSXまたは任意の関連会社。

因果関係/道徳的混乱による解約

本プランで定義されているように、参加者の雇用が理由により終了した場合、権利が確定していないパフォーマンスユニットはすべて没収され、直ちに終了するものとします。CSXやその関連会社の評判や事業に悪影響を及ぼすような道徳的混乱を伴う行為を行った参加者は、権利が確定していないすべてのパフォーマンスユニットを没収します。道徳を乱す行為の例としては、CSXや関連会社、その従業員、ベンダー、顧客を巻き込んだ不正や詐欺、またはCSX倫理規定の違反が含まれますが、これらに限定されません。

配当相当額

パフォーマンス期間の終了時に、参加者は獲得したパフォーマンスユニットの数に応じて配当相当額を受け取る資格があります。配当相当額は、業績期間中の各四半期についてCSX株の1株あたりに申告および支払われた配当金の総額に、参加者に支払われた獲得した業績単位の数を掛けたものに等しくなります。配当相当額は、適用される源泉徴収税を条件として、パフォーマンスユニットの決済と同時にCSX株の形で支払われます。

業績賞への課税

パフォーマンスユニットはCSXの普通株式で決済されます。参加者が受け取る金額は課税所得です。したがって、CSXは、適用される税法に従い、補足所得税と雇用税の両方について、所定の税率で所得税を源泉徴収する必要があります。CSXは、法定最低必要額と同額の最低株式数を源泉徴収します。CSX役員の繰延報酬プランの参加者は、そのプランの条件に従ってパフォーマンスユニットの受領を延期できる場合があります。

コントロールの変更

支配権の変更（当社の支配権変更契約書に定義されているとおり、www.sec.govで確認でき、要求に応じて入手可能）が発生した場合、承継会社または買収会社、または承継会社または買収会社の直接または間接の親会社が、本プランの第13条に規定されているように、パフォーマンスユニットの継続または転換または代替アワードの付与を手配しない場合、CSXは、参加者の同意なしに、以下のいずれか1つ以上を提供することを選択できます。

(a) パフォーマンスユニットは、支配権の変更により終了するものとする。それと引き換えに、パフォーマンスユニットの基礎となる株式の公正市場価値 (本プランで定義されているとおり) に、本来ならパフォーマンス期間の終了時に獲得できたはずのパフォーマンスユニットの日割り計算数を掛けた額が、支配権の変更により目標配当水準 (で定義されている) で参加者が継続して雇用された場合に得られるはずのパフォーマンスユニットの日割り計算数を掛けた額が支払われるものとする計画); または

(b) 支配権の変更が目標支払い水準で発効した時点で参加者が継続して雇用され続けていれば、パフォーマンス期間の終了時に獲得できたはずのパフォーマンスユニットの比例配分数は、支配権の変更前の日付から、以前に終了していなかった範囲で、直ちに権利が確定するものとする。

株主の権利

パフォーマンスユニットは、参加者にCSX普通株式を発行することによって報奨が決済されない限り、本書に規定されている場合を除き、参加者に他の株主の権利を付与しないものとします。

クローバック規定

パフォーマンスユニットは、CSXが採用または維持するインセンティブ報酬の回収に関する方針に従うものとします。そのような方針は随時修正される可能性があるためです。

競業避止および勧誘禁止契約の対価

パフォーマンスユニットの付与と引き換えに、一部の参加者は、CSXの規定および合意に従い、まだ有効でない場合は競業避止契約を締結しなければなりません。この要件が適用される各参加者には、CSXから通知されます。

譲渡不能

参加者は、遺言または子孫および分配に関する法律による場合を除き、パフォーマンスユニットを売却、譲渡、質入れ、交換、またはその他の方法で譲渡、担保、または処分することはできません。

プラン管理

執行副社長兼最高管理責任者がプラン管理者となり、プランの条件とそれに基づく委員会の権限と責任に従い、通知と本アワード契約の条項を解釈および解釈するものとします。

プランの修正と終了

委員会は、独自の裁量により、いつでもプランを終了、調整、修正、または一時停止する権利を留保します。

セクション 409A

参加者は、本アワード契約に基づいて行われるすべての支払いは、免除されるか、改正された1986年の内国歳入法の第409A条に準拠することを意図しており、そのような意図と一致する根拠に基づいて解釈されるものと理解し、同意します。

可分性

本契約のいずれかの条件が、いずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がないと見なされた場合、その条項は適用法に準拠するように修正または範囲が制限されたと解釈されるか、またはCSXの裁量により適用範囲が制限され、残りの利用規約は引き続き有効です。

法の選択、管轄権

利用規約の構成、規制、有効性、効力に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、フロリダ州の法律に従って決定されるものとします。

和解により取得した株式の転売の制限

CSXは、(a) インサイダー取引ポリシーに基づく制限、(b) 随時実施される可能性のある株式所有ガイドラインに基づく制限または制限を含むがこれらに限定されない、参加者によるパフォーマンスユニットの決済の結果として発行される普通株式の再販またはその他のその後の譲渡のタイミングと方法について、適切と思われる制限、条件または制限を課すことがあります。(c) 参加者による販売のタイミングや方法を遅らせたり、調整したりするための制限およびその他の受賞者、および (d) そのような転売またはその他の譲渡のための特定の証券会社の使用に関する制限。

その他

パフォーマンスユニットを受け入れることで、参加者はCSXに対し、法律で認められる範囲で、参加者がCSXに支払うべき金額をその他の方法で差し控えることを承認したことになります。

パフォーマンスユニットの付与は、今後1年または期間にわたって本プランを継続すること、プランまたはその他の長期インセンティブ報酬プランまたはプログラムに参加することを意味するものではありません。本プランも今回のパフォーマンスユニットの付与も、CSXまたは関連会社と参加者との間に雇用契約や関係を構築するものではありません。