EX-1.1

エキジビション1.1

¥164,400,000,000

バークシャー・ハサウェイ株式会社

939億円 0.907% 2026年満期シニアノート

577億円、1.135%、2028年満期シニアノート

560億円 1.348% 2030年満期シニアノート

42億円 1.592% 2033年満期シニアノート

30億円、2.325％ 2053年満期シニアノート

引受契約

2023年4月14日

メリルリンチ・インターナショナル

2 キングエドワードストリート

ロンドン、EC1A 1本社

イギリス

みずほ証券米国合同会社

1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（発行者）であるバークシャー・ハサウェイ社は、メリルリンチ・インターナショナルとみずほ証券USA LLC（それぞれ、引受会社、あわせて引受人）に、(i) 2026年までに発行する 0.907% 普通社債（2026年債券）の元本総額939億円、（ii）円を発行して売却することを提案しています。2028年までに発行される1.135％の普通社債（2028年債券）の元本総額、（iii）2030年までに発行される1.348％の普通社債（2030年債券）の元本総額56億円、(iv) 元本総額42億円2033年までに発行される1.592％のシニアノート（2033年債券）の金額、および（v）2053年までに発行される2.325％のシニアノート（2053年債と、2026年債と合わせて、2028年債券、2030年債および2033年債券）の元本総額300億円。有価証券は、2022年1月28日付けの日付のインデンチャー（それに従って設立される有価証券の条件、インデンチャーを含む）に従い、発行者、バークシャー・ハサウェイ・ファイナンス・コーポレーション、ニューヨーク銀行メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）に受託者（受託者）として発行されます。証券の発行に関連して、発行者は、発行者と支払代理人（支払代理人）であるニューヨークメロン銀行ロンドン支店（）との間で、締切日時点で支払機関契約（「代理店契約」）を締結します。

発行者は、証券の購入および売却に関する引受会社との合意をここに確認します。

1.登録届出書。証券に関する目論見書（基本目論見書）を含むフォーム S-3（登録番号333-262384）の登録届出書が、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して証券法）に基づいて証券および取引委員会（委員会）に提出され、有価証券に基づいて発効しました。行為。このような登録届出書には、証券法に基づく規則424に従って委員会に提出された有価証券に関する目論見書の補足、および証券法上の規則430Bに従って当該登録届出書の一部とみなされるその他の情報が含まれており、以下、登録届出書と呼びます。基本目論見書は、有価証券および募集の最終条件を反映する目論見書補足によって補足されたものです {そのうち} は、証券法に基づく規則424に従って委員会に提出されたものです。以下、最終目論見書と呼びます。基本目論見書は、証券法第424条に従って委員会に提出された証券とその募集について説明する暫定目論見書補足を追加して、以下、暫定目論見書と呼びます。本書中の登録届出書、ベース目論見書、暫定目論見書への言及は最終目論見書または最終目論見書は、発行者がそれぞれの日付以前に提出した書類を指し、それを含むものとみなされますそのうち、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して取引法）に基づくもので、参照によりそこに組み込まれています。ただし、証券法に基づく委員会の規則および規制に基づいて参照により組み込まれることがないとみなされる文書またはそれらの文書の一部は除きます。また、本書における修正、修正、または補足条件への言及は登録届出書、ベース目論見書、暫定目論見書、または最終目論見書は、取引法に組み込まれたとみなされる書類を、それぞれの日付以降に参照により提出することを指し、それを含むものとみなされます。

有価証券の売却が最初に行われた時点（売却時）またはそれ以前、発行者は次の情報（売却時期情報）を作成していました。2023年4月5日付けの暫定目論見書と、本書の附属書Aに記載されている各自由記述の目論見書（証券法上の規則405に従って定義されているとおり）。

2.引受人による有価証券の購入。(a) 本書に定める表明、保証および契約に基づき、本契約に定める条件に従い、発行者は本契約に規定されているとおりに各引受人に有価証券を発行し売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に、本書の別表1に記載されている当該引受人の名前の反対側に記載されている有価証券の元本それぞれを枚の発行者から購入することに同意します (i) 2026年債に関しては元本の 99.90%、(ii) 2028年債に関しては99ドルに等しい価格で。その元本の 85%、(iii) 2030年債については、その元本の 99.80%、(iv) 2033年債については元本の 99.75%、(v) 2053年債については、いずれの場合も、その元本の 99.45% に、2023年4月20日からクロージングまでの未収利息 (ある場合) を加算した額日付 (定義は後述)。発行者は、ここに記載されているように、購入する有価証券すべてを円で支払う場合を除き、有価証券を引き渡す義務を負いません。

(b) 発行者は、引受人が本契約の発効後できるだけ早く有価証券の公募を行う意向であることを理解しています。引受人の判断では、最初は最終目論見書に定められた条件で有価証券を募集する予定です。発行者は、各引受人がその引受会社の任意の関連会社を通じて有価証券を募集および売却できること、および当該関連会社が購入した有価証券を、該当する引受会社に、または該当する引受会社を通じて提供および売却できることを認め、に同意します。

(c) 有価証券の支払いと引き渡しは、2023年4月20日の東京時間の午前11時にシンプソン Tacher & Bartlett LLPの事務所で、または引受人と発行者が書面で合意できる同じ日時または場所で、遅くとも5営業日以内に行われます。このような支払いと配達の日時を、本書では締切日と呼びます。

(d) 当社は、クリアストリーム・バンキングの普通預託機関を通じて、証券を記帳形式で引き渡す、または引き渡す予定です。 ソシエテアノニムおよびEuroclear Bank S.A./N.V. は、ユーロクリア・システムの運営者として、有価証券を表す1つ以上のグローバルノート（総称してグローバルノート）の人の引受人の口座に、発行者が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払われる譲渡税を伴います。ただし、引受人の不履行により、そのような税が課された場合を除きます。発行者の、源泉徴収の軽減または廃止につながる書式、証明書、書類、その他の情報を提供するよう合理的な努力を払うこと、そのような税金の控除。有価証券の支払いは、発行者が引受人に指定した口座に、締切日までに当社が受領する即時利用可能な資金で日本円で電信送金するものとする。有価証券の引き渡しは、引受人が有価証券の購入金額の電信送金を取消不能に解除した時点で開始されます。グローバルノートは、締切日の24時間前までに引受人が閲覧できるようにします。

(e) 発行者は、各引受人が、本契約で検討されている有価証券の募集に関して（募集条件の決定に関連するものを含む）発行者に対する独立企業間の契約相手方の立場で単独で行動しており、発行者またはその他の者の財務顧問、受託者、または代理人として行動していないことを認め、同意します。さらに、引受人は、いかなる法域における法律、税金、投資、会計、または規制事項について、発行者またはその他の人物に助言することもありません。発行者は、そのような事項について自身のアドバイザーと相談し、本契約で検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人はそれに関して発行者に対して一切の責任を負わないものとします。引受人による発行者、本契約で検討される取引、またはかかる取引に関連するその他の事項の審査は、引受人の利益のみを目的として行われるものであり、の発行者に代わって行われるものではありません。

3.発行者の表明と保証。発行者は、各引受人に以下のことを表明し、保証します。

(a) 販売時期情報。売却時の販売時情報には、重要な事実についての虚偽の記述や件の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実を述べなかったりすることはありません。ただし、発行者は、根拠に基づいてなされたいかなる記述または省略についてもの表明および保証を行いません。また、引受人がその売却時に明示的に使用するために書面で発行者に提供した情報に準拠しています情報。最終目論見書に含まれるべき重要事実の記述は販売時情報から省略されていません。また、最終目論見書に含める必要がある売却時情報に含まれる重要事実の記述も省略されません。

(b) 暫定目論見書。 委員会から暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されておらず、各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、または記載に必要な重要な事実を記載するためにが省略されていたりしていませんでした誤解を招くようなものではなく、発行者が以下の内容について一切の表明および保証を行わないという条件で、それらが作成された状況を踏まえた上で引受人が暫定目論見書に明示的に使用するために書面で発行者に提供した情報に基づいて、またそれに沿ってなされた記述または脱落。

(c) 発行者自由執筆目論見書。発行者（その代理人および代表者を含む、その立場にある引受会社を除く）は、有価証券（各証券法第405条に定義されている）有価証券（各証券法第405条に定義されている）の売買の申し入れまたは購入の勧誘を構成する書面による通信（証券法第405条に定義されているとおり）の作成、作成、使用、承認、または参照をしておらず、作成、使用、承認、または参照することもありません。引受人以外の発行者またはその代理人および代表者による連絡（第 (i) 項、(ii) で言及されている通信を除く）および (iii)、発行者自由記述目論見書)。ただし、(i) 証券法第2 (a) 条または証券法第134条に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 暫定目論見書、 (iii) 最終目論見書、(iv) 附属書Aに記載されている書類と (v) 電子ロードショーまたはその他の書面による通信。いずれの場合も、引受人が事前に承認したもの。このような発行者の自由記述目論見書は、すべての重要な点で証券法を遵守し、（規則433で指定された期間内に）証券法に従って（要求される範囲で）提出されている、または提出される予定であり、暫定目論見書と合わせると、重要な事実に関する虚偽の記述や省略は含まれておらず、締切日には含みませんその記述を行うために必要な重要な事実を、その記述がなされた状況に照らして、誤解を招かないように記載してください。ただし、発行者は、発行者の自由記述目論見書で使用するために引受人が書面で発行者に提供した情報に基づいて、またそれに従って各発行者自由記述目論見書に記載された記述または省略について、いかなる表明も保証も行いません。

(d) 登録届出書と最終的なの目論見書。 登録届出書は、証券法第405条に定義されている自動棚登録届出書で、発行日の3年前までに委員会に提出されました。発行者は、当該登録届出書の使用または証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく発効後の修正に対する委員会の異議通知を受けていません。委員会から登録届出書の有効性を停止する命令は出されておらず、その目的で、または証券法第8A条に従い、発行者に対して、または募集に関連する手続きが開始または脅迫されていません。登録届出書およびその修正の該当する発効日にの時点で、登録届出書は証券法に準拠しており、すべての重要な点で証券法に準拠しています。改正された1939年の信託契約法との規則と規制これに基づく委員会（総称して、信託証書法）で、重要な事実に関する虚偽の陳述を含めたり、そこに記載する必要のある重要な事実や、誤解を招かないようにするために必要なの記述を省略したりしませんでした。最終目論見書とその修正または補足の日付の時点で、最終目論見書は重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要がある、または説明するために必要な重要な事実を述べることを省略したりしないでくださいその中の記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではない。ただし、発行者が（i）信託契約に基づく受託者の資格および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、または（ii）信託契約に基づいてなされた記述または不作為について、の表明および保証を行わないことを条件とします登録届出書または最終目論見書に明示的に使用するために、引受人が書面で発行者に提供した情報との適合性（または任意の修正（または補足）。

(e) 組み込まれた文書。登録届出書、売却時情報、および最終目論見書に参照により組み込まれた書類は、発効したときまたは委員会に提出されたときに、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。また、そのような書類には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載し忘れたりしていませんでした制作された状況に照らして、誤解を招くようなものではないこと、および登録届出書、売却時情報、または最終目論見書に参照により提出され、参照により組み込まれたその他の書類は、該当する場合、すべての重要な点で証券法または取引法の要件に適合し、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、記載が必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません以下の状況に照らして、そこに記述するのに必要なかそれらは誤解を招くようなものではなく、作られたものです。

(f) 重大な不利な変化はありません。 発行者の最新の連結財務諸表の日付は、登録届出書、売却時情報、および最終目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているため、発行者が本契約のセクション4 (g) に規定されているとおり、が引受人に通知していない限り、発行者の上級管理職または事業、または発行者の連結財政状態または経営成績または発行者の子会社。いずれの場合も、登録届出書、売却時期情報、および最終目論見書（本契約締結日以降の修正または補足を除く）に記載または検討されている場合を除き、（「重大な悪影響」）

(g) 発行者の組織と良好な地位。 発行者は正式に設立され、登録届出書、売却時期情報、および最終目論見書に記載されているように、（企業およびその他の企業の）財産を所有し、事業を行う権限と権限を持つ（企業およびその他の法人）、デラウェア州の法律に基づく優良法人として有効であり、は事業取引において外国法人として正式に資格を取得しており、法律に基づいて良好な状態にあります不動産の所有または賃貸、または何らかの事業を行っている互いの管轄区域で、以下の要件を満たす必要があります。そのような資格、ただし、そのような管轄区域で（個別に、または全体として）そのような資格または良好な状態にならなかったとしても、重大な悪影響が生じない場合を除きます。

(h) 重要な子会社の組織と良好な状況。発行者の個の重要な子会社は、証券取引法に基づく規則S-Xの規則1-02で定義されています（重要な子会社）は正式に設立され、登録届出書、売却時情報に記載されているに従って資産を所有し、事業を遂行する企業権力と権限を持つ、設立管轄の法律に基づいて良好な状態にある法人として有効に存続しています。最終目論見書で、外国法人として商取引に関する正式な資格を取得していますまた、不動産の所有、リース、またはそのような資格を必要とするような事業を行っている他の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にある。ただし、そのような管轄区域で（個別に、または全体として）そのような資格または良好な状態にならなかったとしても、重大なの悪影響は生じない場合を除きます。

(i) 引受契約。本契約は、発行者によって正式に承認、実行、履行されました。

(j) インデンチャー。 本契約は、発行者によって正式に承認、執行、引き渡されており、受託者による正当な承認を前提として、件の執行と引き渡しは、発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成します。ただし、執行に関しては、破産、破産、再編、および以下に関連する一般適用法を条件として、発行者の条件に従って執行できます。または、債権者の権利や一般的な株式原則に影響を与えます。インデンチャーは信託契約法に基づく資格要件に準拠しています。

(k) 代理店契約。代理店契約は、発行者によって正式に承認、実行、履行および履行されており、支払い代理人による正当な承認、履行、および引き渡しを前提として、発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成します。ただし、執行に関しては、破産、破産、再編、およびそれらに影響を及ぼすその他の一般適用法を条件として、発行者に対して法的拘束力のある法的拘束力のある義務となります。債権者の権利と一般的な株式原則。

(l) 有価証券。有価証券は発行者によって正式に承認されており、本契約に従って発行および引き渡された場合、インデンチャーは契約に規定されている受託者によって認証され、正式に執行、認証、発行、引き渡されたことになり、発行者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、発行者の条件に従ってで発行者に対して執行可能です。執行、破産、破産、組織再編、その他一般的に適用される法律、債権者の権利に関係または影響する法律、および一般に適用される法律へ株式原則で、インデンチャーが検討しているの形式になり、インデンチャーの恩恵を受ける権利があります。

(m) 取引書類の説明。本契約、証券、契約書、代理店契約（総称して取引書類）はそれぞれ、登録届出書、売却時期情報、および最終目論見書に含まれる記述にすべての重要な点で準拠しています。

(n) 登録権なし。委員会への登録届出書の提出、または有価証券の発行と売却を理由に、発行者に証券法に基づく売出し用の証券の登録を要求する権利は誰にもありません。

(o) 重要な子会社資本金。各重要な子会社の発行済みおよび発行済みの資本ストック株はすべて、正式かつ有効な承認および発行が行われ、全額支払われて査定不能であり、（対象となる取締役を除き、バークシャー・ハサウェイ・エナジー・カンパニーの株式の10％未満を除く）発行者が直接的または間接的に所有しており、重要な先取特権、担当、株式は一切含まれていません。または主張。

(p) 安定化や操作はありません。 本書の日付以前は、発行者もその関連会社も、有価証券の募集に関連して発行者の有価証券の価格を安定化または操作する、またはが意図した、または構成した、またはもたらすと予想されるような行動をとっていません。

(q) コンフリクトなし。 証券の発行者による有価証券の発行と売却、発行者による取引書類のすべての条項の順守、およびそこで検討されている取引の完了は、（i）信託、抵当、証書、ローン契約、またはその他の契約の条項のいずれかの条件または条項と矛盾したり、違反または違反したり、債務不履行になったりすることはありません。発行者または重要な子会社が当事者であるか、発行者または重要な子会社が義務付けられている証券、または発行者または重要な子会社の財産または資産のいずれかが対象となるか、(ii) 発行者の修正後の法人設立証明書または付則の規定、または (B) 法、発行者または重要な補助金を管轄する裁判所、政府機関または機関の命令、規則、または規制に違反するものは何か (i) および (ii) (B) 項の場合を除き、項のような紛争、違反、違反、または債務不履行については (個別に、または（全体として）重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。証券の発行と売却、または発行者による取引書類に記載されている取引の完了には、そのような裁判所、政府機関もしくは機関の、あるいはそのようなの裁判所、政府機関もしくは機関の、またはそれらに対する同意、承認、承認、命令、登録または資格は必要ありません。ただし、証券法および信託契約で義務付けられている同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格は除きます。による有価証券の購入と分配に関連する州証券法またはブルースカイ法に基づく場合引受人、またはを取得しなくても、（個別に、または全体として）重大な悪影響が生じることはありません。

(r) 違反なしまたはデフォルト。 発行者も重要な子会社も、（i）法人設立証明書または修正された法人設立証明書（場合によっては）、付則に違反していないか、または（ii）当事者であるインデンチャー、抵当、信託証書、ローン契約、リースまたはその他の契約または証書に含まれる重要な義務、契約、または条件の履行または遵守の不履行に陥っていないかそのまたはその財産のいずれかが拘束される可能性がありますが、(i) 項に付随する付則に重大な違反がない場合、または第 (ii) 項は、そのような違反が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合。

(s) 法的手続き。 登録届出書、売却時期情報、および最終目論見書に記載されている場合を除き、発行者または重要な子会社が当事者であるか、発行者または重要な子会社の財産がの対象となる法的または政府上の手続きはありません。発行者または重要な子会社に不利な判断が下された場合、個別に、またはまとめてゲートには重大な悪影響があります。そして、発行者の知る限りでは、そのような手続きが脅かされることはありません、または政府当局によって企てられたり、他者から脅されたりしました。

(t) 投資会社法。発行者は、改正された1940年の投資会社法（投資会社法）で定義されているように、有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を実施した後は、投資会社ではありません。

(u) 独立会計士。 発行者の知る限りでは、登録届出書に含まれる発行者の連結財務諸表を認証したDeloitte & Touche LLPは、証券法、およびそれに基づく委員会および公開会社会計監視委員会の規則および規制で義務付けられている独立した登録公認会計士事務所です。

(v) 会計管理。 発行者は、財務報告の信頼性および一般に認められている外部目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、証券取引法の要件に準拠した財務報告の内部統制システム（取引法規則13a-15（f）で定義されています）を維持しており、発行者の最高経営責任者と最高財務責任者によって、またはその監督下に置かれています。会計原則。発行者の財務報告に対する内部統制は有効であり、発行者は、発行者の直近の会計年度末の時点で、いずれの場合も財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを認識していません。

(w) 開示管理。発行者は、取引法の要件に準拠した開示管理および手続き（期間は、証券取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、発行者とその連結子会社に関する重要な情報が、それらの事業体内の他の人々によって発行者の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に伝えられるように設計されています。このような開示管理と手続きは効果的です。

(x) 財務報告に対する発行体の内部統制に重大な変更はありません。 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する発行者の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い発行体の財務報告に対する内部統制に変更はありません。

(y) 証券法上の地位。発行者は不適格な発行者ではなく、よく知られた経験豊富な発行者であり、いずれも証券法で定義されているように、いずれの場合も有価証券の募集に関連して証券法で定められた時期に行われます。

(z) 開示要件。発行者は、日本の証券と同じまたは類似の種類の証券を発行していません。の募集により、発行者は日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正された金融商品取引法）に基づく継続的開示義務の対象となります。

4.発行者のさらなる合意。発行者は、各引受人と以下のことを誓約し、同意します。

(a) 必要な申告書。 発行者は、証券法に基づく規則424 (b) および規則430A、430B、または430Cで定められた期間内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法第433条で義務付けられている範囲で、発行者自由書目論見書（本書の附属書Bの形式のタームシートを含む）を提出し、発行者は速やかに提出します発行者が取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、第15条 (d) 項に従って発行者が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、および正式な委任状または情報陳述書は、その日付以降に発行者が委員会に提出する必要があります最終目論見書の、有価証券の募集または売却に関連して目論見書の送付が必要な限り、発行者は、最終目論見書と各発行者自由書目論見書のコピーを、ニューヨーク時間の午前10時までにニューヨーク市、ロンドン、東京の引受人に提出します（以前に送付されていない範囲で）本契約締結日の翌営業日に、引受人が合理的に要求できる数量。発行者は、証券法に基づく規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に (その条件を適用することなく)、いかなる場合でも締切日より前に、本オファリングの登録料を支払います。

(b) コピーの配達。 発行者は、（目論見書送付期間（後述と定義）に、最終目論見書（すべての修正および補足を含む）と各発行者の自由書目論見書のコピーを、引受人が合理的に要求できる数だけ、無償で引受人に引き渡します。本書でいうように、目論見書送付期間とは、引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、有価証券に関する目論見書の提出が法律で義務付けられている（または証券法上の規則172を除き、証券に関する目論見書の提出が義務付けられている）と引受人の弁護士が考える有価証券の公募の初日から期間を意味します。作家は、目論見書送付期間の終了を速やかに発行者に通知しなければなりません。

(c) 修正または補足、発行者自由執筆目論見書。 有価証券の募集が終了する前に、が発行者自由記述目論見書を使用、承認、参照、または提出する前に、また登録届出書または最終目論見書の修正または補足を提出する前に、登録声明の発効前か後かを問わず、発行者は引受人および引受人の弁護士に提案書の写しを提出します発行者の自由記述目論見書、修正または補足は審査のためのもので、またはを使用、承認、参照、しませんそのような発行者自由書目論見書を提出するか、引受人が合理的に異議を唱える修正案または補足案を提出してください。

(d) 引受人への通知。 本書の日付から目論見書の送付期間の終了まで、発行者は速やかに引受人に通知し、(i) 登録届出書の修正が提出されたとき、または発効したとき、(ii) 最終目論見書への補足、最終目論見書または発行者自由書目論見書の修正が提出されたときに、書面で確認する。(iii) 登録届出書の修正、または最終目論見書の修正または補足、またはいずれかの領収書を求める委員会からの要求登録届出書またはそれに関する追加情報を求める委員会からのその他の要求に関する委員会からのコメント。(iv) 委員会が、登録届出書の有効性を停止する命令、または暫定目論見書または最終目論見書の使用を防止または停止する命令の発行、またはその目的または項に基づく手続きの開始または脅迫を知ったとき証券法8A、(v) その結果として何らかの事象が発生したことが判明した場合最終目論見書、売却時情報、または発行者自由記述目論見書は、最終目論見書、売却時点情報、または発行者の自由記述目論見書が存在する状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述を含むか、そこに記載する必要がある、またはそれを述べるために必要な重要な事実の記載が省略されます。見書は、誤解を招くようなものではなく購入者に届けられる。(vi) 使用に対する委員会の異議申し立ての通知の発行者が受領したこと証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく登録届出書またはその発効後件の修正、および (vii) 任意の管轄区域における有価証券の募集および売却資格の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知の発行者による受領について。発行者は合理的な範囲で最善を尽くします。登録届出書の有効性を停止したり、暫定版のの使用を防止または停止したりするそのような命令の発行を防止する取り組み目論見書または最終目論見書、またはそのような有価証券の資格の一時停止、およびそのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を求めます。

(e) 販売時期情報。 締切日より前の任意の時点で、(i) 何らかの事象が発生するか、件の状況に照らして、その時点で修正または補足された販売時情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、その記述に必要な重要な事実の記載が省略される、または (ii) 修正または補足が必要な場合売却時期の情報法律に従い、発行者は速やかに引受人にその旨を通知し、段落に従って準備し、速やかに売出時期の情報を提出します上記の (c) は、（必要な範囲で）委員会に提出し、引受人および引受人が指定するディーラーに、修正または補足された売却時情報のの記述が状況に照らして誤解を招くことがないように、または売却時情報が誤解を招くことがないように、必要に応じて売却時情報の修正または補足を行います。法律を遵守します。

(f) 米国の特別決議制度の承認。対象事業体である引受人が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約、および本契約または本契約に基づく利害および義務の譲渡は、本契約およびそのような利益と義務が米国の法律に準拠する場合、譲渡が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州。対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の法律に準拠する場合、米国特別解決制度の下で行使できるデフォルトの権利を超える範囲で行使することが認められません。または米国の州。

本規定の目的上、(a) BHC法関連会社という用語はを意味し、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。(b) 対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。(i) という用語は、12 CFR. § 25で定義され、それに従って解釈される対象事業体 2.82 (b)、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) という用語が12 C.F.R. で定義され、それに従って解釈される対象FSI§ 382.2 (b)、(c) デフォルト権という用語は、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、 382.1に含まれる意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。(d) 米国特別解決制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) タイトルIIのそれぞれを意味しますドッド・フランクのウォールストリート改革と消費者保護法およびそれに基づいて公布された規制。

(g) 継続的なコンプライアンス。目論見書送付期間期間 (i) 中に何らかの事象が発生したり、その結果として修正または補足された最終目論見書に、重要事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載する必要のある重要な事実や記述に必要な重要事実の記載が省略されたりした場合、最終目論見書が送付された時点の状況に照らして購入者が誤解を招かない場合、または (ii) 法律を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要がある場合、発行者は直ちにそのことを引受人に通知し、直ちに (c) 項に従い、委員会に提出し、引受人および引受人が指定するディーラーに、修正または補足された最終目論見書の記述が最終目論見書の状況に照らして反映されないように、必要な修正または補足事項を引受人および引受人が指定するディーラーに提出します。目論見書はが購入者に届けられました。誤解を招く恐れがあったり、最終目論見書が法律に準拠するようになったりします。

(h) ブルースカイ・コンプライアンス。 発行者は、引受人が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づいて有価証券の募集および売却の対象となる資格の取得を合理的に要求できる場合には、随時速やかに措置を講じます。は、有価証券の分配を完了するために必要な限り、当該資格を継続します。ただし、発行者は (i) 資格を取得する必要はありません外国法人、その他の法人、または証券のディーラーとして、そうでなければそうならない管轄区域でその資格を得るには、（ii）そのような管轄区域での手続きの遂行について一般的な同意を提出すること、または（iii）そのような管轄区域で課税の対象となる何らかの措置を講じる必要があります。

(i) 収益計算書。 発行者は、登録届出書の発効日（規則158で定義されているとおり）以降に発行者の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間を対象とした、証券法第11（a）条およびそれに基づいて公布された委員会規則158の規定を満たす損益計算書（監査の必要なし）を、証券保有者に一般に公開します。

(j) クリアマーケット。 発行者は、本契約日から締切日までの期間中、引受人の事前の書面による同意なしに、本契約に規定されている場合を除き、発行者の有価証券と実質的に類似する有価証券（証券またはそのような実質的に類似する有価証券を含むがこれらに限定されない）を募集、売却、売却契約、またはその他の方法で処分することはありません。その日より前に書面で引受人に特定されたどの証券よりもここの。

(k) 収益の使途。 発行者は、本契約に基づく有価証券の売却によって発行者が受け取った純収入を、登録届出書、売却時期情報、および最終目論見書に「収益の使用」という見出しで指定された方法で使用します。

(l) 安定化なし。 発行者は、有価証券の価格の安定化または操作を目的とした、または実現すると合理的に予想されるいかなる行動も、直接的または間接的に講じないものとします。

(m) 記録保存。発行者は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法第433条に従って委員会に提出されていない各発行者の自由記述目論見書の写しを保管します。

5。引受人の特定の合意。各引受人は、以下のことを表明し、同意します。

(a) 証券法上の規則405に定義されている自由書きの目論見書（発行者が委員会に提供し、登録届出書および発行者が発行するプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報の使用を含む）（i）無料以外の使用、使用許可、参照、または使用計画への参加はしておらず、今後も使用しないそのような引受人による使用のみの結果として、当該自由書目論見書を次の引受人に提出する義務が生じることのない書面による目論見書規則433に基づく委員会、(ii) 附属書Aに記載されている、または上記のセクション3 (c) またはセクション4 (c) に従って作成された自由執筆目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受人が作成し、発行者が事前に書面で承認した自由執筆目論見書（各条項で言及されている自由執筆目論見書 i) または (iii)、引受人の自由執筆目論見書)。上記にかかわらず、引受人は、発行者の同意なしに、本書の附属書B 形式のタームシートを使用することができます。

(b) 募集に関してに関する証券法第8A条に基づく係争中の手続の対象にはなりません（目論見書の送付期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに発行者に通知します）。

(c) (i) の状況における有価証券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（2000年金融サービス市場法（改正、FSMA）第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘のみを通知した、または伝えさせる予定である。SMAは発行者には適用されません。(ii) 発行者は、FSMAが行ったことに関して、FSMAの適用されるすべての規定を遵守しており、今後も遵守します英国の、または発行された、またはその他の方法で関与する有価証券との関係。

(d) 欧州経済地域の個人投資家に対して、有価証券の募集、売却、その他の方法で提供したことはなく、も提供しません。

本規定の目的上、(A) 個人投資家という表現は、(i) 指令2014/65/EU (改正、MiFID II) の第4 (1) 条第 (11) 項で定義されている個人顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97 (改正) の意味における顧客、のいずれか (または複数) である人を意味します。MiFID IIの第4条 (1) の (10) で定義されているプロの顧客には該当しないという保険分配指令)。

(e) 英国の個人投資家に有価証券を募集、売却、その他の方法で提供したことはなく、今後も提供、売却、その他の方法で提供することもありません。

本規定の目的上、(A)「個人投資家」とは、名のうち、次のうちの1人（または複数）である個人を意味します。(i) 2018年の欧州連合（離脱）法（EUWA）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客、または (ii) 以下の意味における顧客指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAの規定、およびFSMAに基づいて制定された規則または規制。ただし、その顧客は (8) 項で定義されているプロのクライアントには該当しません。規則（EU）第600/2014号の第2（1）条は、EUWAにより国内法の一部となっています。

(f) 当社もの関連会社も、(i) 香港の証券先物条例（第571章）およびその条例に基づいてなされた規則で定義されている（A）以外の証券を、いかなる文書によっても香港で募集または売却していない、または提供または売却する予定はない。または（B）その他の状況では、書類が成立しない状況では香港会社条例（第32章）で定義されている目論見書、または同条例の意味における公衆への申し出を構成しない目論見書、または（ii）発行した目論見書香港か他の地域かを問わず、（香港の証券法で許可されている場合を除き）香港の人々に向けられた、またはその内容がアクセスまたは読む可能性が高い有価証券に関連する広告、招待状または文書を、発行目的で所有していた、または発行する予定、または所有している定義されているとおり、香港以外の人のみ、または専門投資家にのみ処分される、または処分される予定の有価証券証券先物条例および同条例に基づいて作成された規則に記載されています。

(g) 登録届出書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。証券を提供または売却したことがなく、有価証券を購読または購入の招待の対象にすることもなく、有価証券を提供または売却したり、有価証券を購読または購入の招待の対象にしたりせず、登録届出書または募集または売却に関連するその他の文書や資料、または購読または購入の招待状もも回覧または配布しておらず、回覧または配布することもありません、有価証券の、直接的か間接的かを問わず、証券の人々に(i) 機関投資家 (シンガポール証券先物法 (第289章) 第4A条で定義され、随時修正・改正される (SFA) 第274条に従い、(ii) 第275 (1) 条に基づく関係者 (金融庁第275 (2) 条に基づく関係者 (金融庁第275 (2) 条で定義されている) 宛ての SFA、またはSFAのセクション275 (1A) に従い、SFAのセクション275で指定されている条件に従っている人、または (iii) その他の該当するその他の該当の条件に従い、その条件に従う個人SFAの規定。

(h) 第23条から第13条で定義されているように、QIを対象とした勧誘を構成する勧誘を除き、日本で、、または日本の居住者または他の人の利益のために、日本国内で直接的または間接的に再提案または再販売するために、有価証券のいずれかを直接的または間接的に提供または売却することはありません。金融商品取引法第1項。金融商品取引法の登録要件が免除され、その他にも準拠していますと、時点で施行されている日本の金融商品取引法およびその他の適用法、規制、省庁ガイドラインもあります。この規定の目的上、日本居住者とは、日本の法律に基づいて設立された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する人を意味し、有価証券に関する目論見書補足（または発行者と引受人の間で合意されたその他の形式の通知）の写しが必要になります。この中には、証券を他の人に譲渡することはできないと記載されています財務第2条の定義に関する内閣令証券を取得する一人ひとりに提供される日本の商品取引法（1993年財務省令第14号、改正）。

(i) 米国外の法域では、適用法を遵守することになる場合を除き、有価証券の提供、売却、または引き渡しは行わず、そのような法域での有価証券の購入および再販を許可するために必要なあらゆる措置を自己の費用で講じます。各引受人は、米国外の法域において、そのような目的で措置が必要となる法域において有価証券の公募を許可する措置が講じられていないことを理解し、有価証券の広告を新聞や定期刊行物に掲載したり、公共の場所に掲示したりせず、有価証券に関する通達を発行しないことに同意します。ただし、そのような場合を除き、各引受会社自身の責任と費用負担となります。。

6.引受人の義務の条件。本書に定める締切日にとして証券を購入する引受人の義務は、発行者による本契約に基づく契約およびその他の義務の履行と、以下の追加条件を条件とします。

(a) 登録届出書の有効性を停止する命令は有効ではなく、また、規則401 (g) (2) または証券法第8A条に基づくそのような手続きは、委員会で係属中または脅迫されないものとします。発行者の自由執筆目論見書および最終目論見書は、証券法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします (規則433（証券法に基づく）で義務付けられている範囲で、本書の第4（a）項に従って発行者の自由書目論見書の、およびすべて委員会による追加情報の要求は、引受人が合理的に満足できる範囲で応じられているものとします。

(b) 本契約に含まれるの発行者の表明および保証は、本契約の日付、および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って交付される証明書に記載されている発行者とその役員の記述は、締切日日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) 引受人の弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLPは、引受人が合理的に要求する可能性のある事項について、締切日付けで引受人に意見書を提出させるものとし、当該弁護士は、当該事項を引き継ぐためにが合理的に要求する書類および情報を受け取っているものとします。

(d) 発行者の弁護士であるMunger, Tolles&Olson LLPは、本書の附属書Cに定める趣旨で、引受人が合理的に満足できる形式および内容で、締切日付けの書面による意見書と10b-5声明を引受人に提出したものとします。

(e) 発行体の日本人弁護士であるアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、本書の附属書Dに定める趣旨で、審査および仮定に基づき、本件の日付の締切日日付の書面による意見書を、引受人が合理的に満足できる形式および内容で、引受人に提出したものとし、その弁護士の意見書に記載されている資格および制限に従うものとします。

(f) [予約済み].

(g) 本契約の日付および締切日時点で、Deloitte & Touche LLPは、引受人が満足できる形式および内容で、本契約の当事者が合意した形式で、締切日付けのという書簡を引受人に提出したものとします。

(h) 登録届出書、売却時情報、および最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付から、(i) 発行者とその子会社の資本ストックまたは長期債務に全体として不利な変化、または (ii) 発行者の上級管理職にまたは影響を与える変更、または将来の変更を伴う進展はなかったはずです発行者、事業、発行者および発行者の子会社全体の連結財政状態または経営成績販売時情報（本契約の日付以降に行われる修正または補足を除く）および最終目論見書（本契約の日付以降の修正または補足を除く）に記載または検討されている場合を除き、第（i）項および第（ii）項のそれぞれの場合で、その効力は、引受人の判断において非常に重要かつ不利なものとなります本契約で検討されている条件および方法で有価証券の募集、売却、または引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできません。販売時期の情報と最終目論見書。

(i) (A) 売却時点、(B) 本契約の締結と履行のいずれか早い時点以降は、(i) スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービスまたはムーディーズ・インベスターズ・サービスによって発行者の債務証券に与えられた格付けに格下げが行われていないこと、(ii) 当該組織のいずれも、が監視中または審査中であることを公表していないものとし、その格付けは発行者の負債証券のいずれか。

(j) (A) 売却時と (B) 本契約の締結と引き渡しのいずれか早い時点以降は、(i) ニューヨーク証券取引所 (NYSE) または東京証券取引所での証券取引全般の停止または重大な制限、 (ii) ニューヨーク証券取引所の発行者証券の取引の中断または重大な制限、(iii) のいずれも発生していないものとします。(iii) 連邦、ニューヨーク州、日本、または欧州連合の当局によって宣言された商業銀行業務の一般的なモラトリアム、または件の重大な障害米国、日本、または欧州連合における商業銀行または証券決済または清算サービス、(iv) 米国、日本、欧州連合が関与する敵対行為の勃発または拡大、米国、日本、欧州連合による国家緊急事態または戦争の宣言、(v) その他の災難や危機の発生、または金融市場の変化（そのような事象の影響がある場合）引受人の合理的な判断で (iv) または (v) 項に明記されているため、以下のことは現実的ではないか、お勧めできません本契約、売却時期情報、および登録届出書で定められた条件と方法で、有価証券の募集または引き渡しを進めてください。

(k) 締切日またはそれ以前に、発行者は件の取引書類と有価証券のそれぞれを正式に締結し、引き渡したものとする。

(l) 発行者は、発行者が締切日またはそれ以前に履行する本契約に基づくの義務の履行について、締切日および締切日現在における発行者の表明および保証の正確性について、引受人に満足のいく発行者の役員の証明書を期日に、引受人に提供した、または提供させているものとします。本第6条の (h) 項に定める事項、および引受人が合理的に要求する可能性のあるその他の事項について。

7.補償と寄付。

(a) 引受人の補償。 発行者は、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人を管理する各個人を、それらに関連して発生したあらゆる損失、請求、損害および負債（を含むがこれに限定されない）から補償し、免責することに同意します。共同または複数の、またはそれらに起因する訴訟、訴訟、手続、または主張される請求（手数料や費用が発生するなどの場合） (i) 登録届出書に含まれる重要事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述の疑いに基づく、または登録届出書に記載する必要のある、またはが述べるために必要な重要事実を記載する必要があり、誤解を招くものではない、(ii) 最終目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述の疑いに基づく（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、タイム・オブ・セール情報、または何らかの欠落または申し立てに起因するもの記述を行うために必要な重要な事実を、その記述がなされた状況に照らして、誤解を招くものではなくいずれの場合も、を除きます。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述または欠落、または何らかの情報に基づいて行われた虚偽の陳述または不作為に起因するか、またはそれに基づいている場合は、は除きます。引受人が発行者に書面で明示的に使用できるように提供しました。

(b) 発行者の補償。 は、発行者とその各取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で発行者を支配する各人（もしあれば）に、上記（a）項に定める補償と同じ範囲で、ただし、共同ではなく、個別に補償し、免責することに同意します。虚偽の記述や脱落、または虚偽の記述や不作為の疑いから、またはそれに基づいて生じるあらゆる損失、請求、損害、または責任に対して登録届出書、発行者の自由記述目論見書、いつでもの売却情報または最終目論見書（またはその修正または補足）で使用するために、当該引受人が発行者に書面で提供した情報を信頼し、これに従って考えると、そのような情報は第3段落の第2文と第3文、第1文と第2文のみで構成されていることが理解され、合意されています。の第8段落と第9段落、第10段落、第11段落、第12段落、引受というキャプションの下 (利益相反)。

(c) 通知と手続き。 被補償当事者が上記 (a) または (b) 項に基づく訴訟開始の通知を受領した直後に、当該被補償当事者は、当該項に基づいて補償当事者に対して請求がなされる場合、その開始を書面で補償当事者に通知しなければなりません。ただし、に通知しなかった場合は補償者は、当該項目に該当する場合を除き、被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免れないものとします。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者がその開始を人に通知しなければならない場合、補償当事者はそれに参加する権利を有するものとし、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償者が満足できる人の弁護士のもとで訴訟の弁護を引き受ける権利を有するものとします。（被補償者の同意がない限り、被補償者の弁護士になってはならない）、また、補償当事者から当該被補償者への通知後被補償者は、が弁護を引き受けるために、被補償当事者に対し、他の弁護士の訴訟費用またはその他の費用（いずれの場合も、いずれの場合も、その弁護に関連して、合理的な調査費用以外の）について当該被補償当事者に責任を負わないものとします。補償当事者は、被補償者の書面による同意なしに、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫されている訴訟または請求（被補償者がそのような訴訟または請求の実際の当事者であるか潜在的な当事者であるかを問わず）について、和解または妥協、または付きの判決の締結に同意してはなりません（被補償者がそのような訴訟または請求の実際の当事者であるか潜在的な当事者であるかを問わず）。当社の判決（i）には、被補償者を、そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれており、（ii）被補償者によって、または補償された当事者の代理として、過失、過失、責任、またはに行動しなかったことについての陳述または容認は含まれていません。

(d) 貢献。 上記 (a) または (b) 項に規定されている補償が、被補償者が利用できない場合、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して、上記 (a) または (b) 項に基づく被補償者を無害に保つには不十分な場合は、当該項に基づく各補償当事者を補償の代わりに本契約に基づいて補償を受ける当事者に、当該損失、請求、損害、または負債の結果として当該被補償者が支払った、または支払うべき金額の一部を、に適した割合で拠出するものとします。有価証券の募集によって発行者が、他方では引受人が受け取る相対的な利益を反映するか、(ii) 第 (i) 項によって提供される配分が適用法で認められない場合は、項 (i) で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では発行者、他方では引受人の相対的な過失も反映する適切な割合で反映しますそのような損失、請求、損害、または負債の原因となった記述または脱落、およびその他の関連事項公平な考慮事項。発行者が受領し、他方で引受人が受け取る相対的な利益は、発行者が有価証券の売却から受け取った（費用を差し引く前の）純収入、およびそれに関連して引受人が受け取った引受割引および手数料の合計と、それぞれ同じとみなされます。いずれの場合も、最終目論見書の表に記載されている私たちは、有価証券の募集価格の総額を負担してください。一方では発行者、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけの項目を参考に判断されるものとします。重要な事実についての虚偽または虚偽を主張していること、または重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、発行者、引受人、当事者の相対的な意図、の知識、情報へのアクセス、および是正の機会から提供された情報に関連しているかどうか、またはそのような記述や省略を防いでください。

(e) 責任の制限。 発行者と引受人は、本第7条に基づく拠出が比例配分、または上記 (d) 項で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、は公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、そのような訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第7条の規定にかかわらず、引受人は、いかなる場合でも、引受人が引受し投資家に分配された有価証券が投資家に提供されたときの合計金額が、そのような虚偽、または虚偽の陳述または欠落、または不作為の疑いでその引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を分超える金額を拠出するよう要求されないものとします。（証券法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。本第7条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例したものであり、共同ではありません。

(f) 非独占的な救済。 本第7条に規定されている救済措置は排他的なものではなく、法律上または衡平法上の補償対象者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

8. 引受人を債務不履行に陥れています。

(a) 締切日に、引受人が本契約に基づくの購入に合意した有価証券の購入義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受人は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づき、発行者が満足できる他の人物による当該証券の購入を手配することができます。いずれかの引受会社によるそのような債務不履行から48時間以内に、債務不履行に陥っていない引受会社が当該有価証券の購入を手配しない場合、発行者はさらに48時間時間内に、債務不履行に陥っていない引受会社が満足できる他の人物をその条件でそのような証券を購入できるように調達する権利を有するものとします。他の人がの債務不履行に陥った引受人の有価証券の購入を義務付けられたり、それに同意したりした場合、債務不履行に陥っていない引受会社または発行者のいずれかが、登録届出書や最終目論見書またはその他の文書で人の弁護士または引受人の弁護士が必要と考える変更を実施するために、締切日を最大5営業日延期することができます。または取り決め、発行者は、登録声明および最終版に対する修正または補足を速やかに作成することに同意しますそのような変更に影響を及ぼす目論見書。本契約で使用されている「引受人」という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない、本第8条に従って債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった証券を購入する者が含まれます。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、件の債務不履行に陥った引受会社または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入の有価証券の元本総額が件すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えない場合、発行者は以下を要求する権利を有するものとします債務不履行に陥っていない各引受人は、本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の元本にを追加して購入することになります引受人は、債務不履行に陥った引受会社またはそのような取り決めがなされていない引受会社の証券の（その引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の元本金額に基づく）比例配分されます。

(c) に対し、上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受会社と発行者による債務不履行に陥った引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該有価証券の元本総額が、全有価証券の元本総額の11分の1を超える場合、または発行者が記載された権利を行使しない場合上記の (b) 項の場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受会社側の責任なしに終了するものとします。本第8条に基づく本契約の終了は、発行者側にの責任を負わないものとします。ただし、発行者は本契約の第10条に定める費用の支払いについて引き続き責任を負います。ただし、本契約第7条の条項は終了せず、の効力を維持します。

(d) 本書のいかなる内容も、債務不履行により生じた損害について、債務不履行を起こした引受人が発行者または債務不履行を起こしていない引受会社に対して負う可能性のある責任を軽減するものではありません。

9.契約の有効性。この契約は、本契約の当事者による本契約の締結および履行をもって発効します。

10.経費の支払い. (a) 本契約で予定されている取引が完了したか、本契約が終了したかにかかわらず、発行者は、以下を支払う、または支払わせることについて、引受会社と契約し、同意します。(i) 有価証券の発行に関連する発行者の弁護士および会計士の手数料、支払い、および費用、および準備、印刷に関連するその他すべての費用登録届出書、暫定目論見書、発行者自由書目論見書、販売時の複製と提出情報と最終目論見書（すべての添付物、修正および補足を含む）、引受人とディーラーへの配布、 (ii) 本契約、取引書類、ブルースカイ覚書、クロージング文書（それらの編集を含む）、および募集、の購入、販売、および引き渡しに関連する各文書の印刷、制作、または配布にかかる費用有価証券、(iii) 州に基づく募集および売却のための有価証券の資格認定に関連するすべての費用本書第4条 (h) に規定されている証券法。これには、資格およびブルースカイ調査に関連して引受人に支払う弁護士の手数料と件の支払い、(iv) 証券の格付けのために証券格付けサービスが請求する手数料、(v) 証券の準備費用（関連する弁護士費用は含まれません）、（vi）手数料、経費、支払いが含まれます取引書類および有価証券に関連する受託者および支払代理人の、(vii) 譲渡代理人の費用と手数料および登録機関、(viii) 潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連して発行者が負担するすべての費用、(ix) 本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用および経費で、本第10条に特に規定されていません。ただし、本契約第10条および第7条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料、有価証券の再販にかかる譲渡税、および引受人が行う可能性のあるオファーに関連する広告費用を含め、すべての費用と経費を、引受人が購入することに合意した有価証券の元本金額を比例配分して（）支払うことが理解されています。（各引受会社について、比例配分経費）。国際資本市場協会のプライマリーマーケットハンドブックに記載されている内容にかかわらず、各引受人は、決済リードマネージャー（以下に定義）が、実行可能な限り早く、ただしは締切日の90日以内に、口座決済（決済リードマネージャーによる引受人手数料の支払いを含む）のために、引受人の口座に比例配分費用を配分できることに同意します。

(b) 本契約第8条に従って本契約が終了した場合、または引受人が本契約に基づく義務を履行しない場合、または引受人が本契約の第6条 (c) に定める条件が満たされなかったために有価証券の取得および購入に失敗した場合、発行者は、本契約第7条に規定されている場合を除き、引受人に対して一切の責任を負わないものとします。その他の理由により、本書に記載されているように、発行者によって、または発行者に代わって有価証券が引き渡されない場合、発行者は引受人にすべての費用を負担します自己負担額証券の購入、売却、引き渡しの準備を行う際に引受人が合理的に負担する費用（手数料および弁護士費用を含む）。ただし、発行者は、本契約第7条に規定されている場合を除き、引受人に対してこれ以上の責任を負わないものとします。

11. 契約の恩恵を受ける資格のある人。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者、および本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および本契約で言及されている各引受人の関連会社に利益をもたらし、拘束力を有するものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に関連して、他の人に法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されないものとします。引受会社からの有価証券の購入者は、その購入を理由だけでは承継者とはみなされません。

12.サバイバル。本契約に含まれる、または発行者または引受人が本契約に基づいて作成した、または本契約に基づいて発行者または引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および合意、または本契約に従って送付された証明書は、本契約の終了または調査の終了にかかわらず、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、は完全に効力を有します。または発行者または引受人に代わって。

13.特定の定義用語。本契約では、(a) に別段の定めがある場合を除き、「アフィリエイト」という用語は証券法上の規則405に定める意味を有します。(b) 営業日という用語は、ニューヨーク市、ロンドン、イギリス、または日本の東京においての閉鎖が許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。(c) 子会社という用語は、証券に関する規則405に定められた意味です法、および (d) 重要な子会社という用語は、取引法に基づく規則S-Xの規則1-02に定められた意味です。

14。その他。

(a) 通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われるものとし、郵送、送信、および標準的な通信手段によって確認されればは正式に行われたものとみなされます。引受人への通知は、英国EC1A 1HQロンドンのキング・エドワード・ストリート2番地にあるメリルリンチ・インターナショナル（注意：シンジケートデスク）と、みずほ証券USA LLC（ニューヨーク州ニューヨーク10020）アメリカ大通り1271番地にあります。注意：デット・キャピタル・マーケッツです。発行者への通知は、登録届出書に記載されている発行者の住所に配達するか、郵送またはファクシミリで送付する必要があります。注意：最高財務責任者

(b) 愛国者法。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従い。L.107-56（2001年10月26日法制定）では、引受人は、発行者を含むそれぞれの顧客を特定する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるその他の情報が含まれる場合があります。

(d) 対応する。 本契約は、対応するもの（標準形式の電気通信によって提供されるものも含む）で署名することができ、それぞれが原本であり、そのすべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。本契約または本契約に関連して署名される文書の「執行」、「署名」、「納品」、「輸入」などの言葉は、電子署名、納品、または電子形式での記録保管を含むものとみなされ、それぞれ手作業による署名、物理的配達、または紙ベースの使用と同じ法的効果、有効性、法的強制力を持つものとします。記録管理システム（場合によってはそうですが）、そのシステムを利用する当事者は、検討中の取引を行うことに同意します以下では電子的手段で。

(e) 修正または権利放棄。 本契約の条項の修正または放棄、または本契約からの離脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が署名した書面による場合を除き、いかなる場合でも有効ではないものとします。

(f) 見出し。 ここに記載されている見出しは、参照の便宜のために記載されており、本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

(g) 英国の保釈法。にかかわらず、また本契約の他の条件、または引受人と発行者の間のその他の契約、取り決め、または理解を除き、発行者は、本契約に基づいて生じる英国の救済措置責任は、関連する英国の解決機関による英国の救済権限の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、拘束されることに同意します。

(1) 本契約に基づく引受人の発行者に対する英国の救済責任に対するに関連して、関連する英国の解決機関による英国の救済権限の行使が及ぼす影響。これには、以下のいずれか、またはそれらの組み合わせが含まれる場合があります（これらに限定されません）。

(a) 英国の救済負債の全部または一部、またはそれに支払うべき未払いの{ br} 額の減額。

(b) 英国の保釈金負債の全部または一部を、引受人または他の人の株式、その他の有価証券、またはその他の債務に転換すること、およびそれらの株式、証券、債務の発行または発行者への譲渡すること。

(d) 利息（該当する場合）、満期または支払期日の修正または変更（一時的な支払い停止を含む）

(2) 関連する英国の解決機関による英国救済権の行使を実施するために、関連する英国の解決機関が必要と判断した本契約の条件の変更。

本第14条 (g) の目的上、

(1) 英国の救済法とは、不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関、あるいはその関連会社（清算、管理、またはその他の破産手続きによる場合を除く）の解決に関連して、英国で適用される2009年の英国銀行法およびその他の法律または規則の第1部を指します。

(2) 英国の救済権限とは、銀行、投資会社、銀行や投資会社の関連会社である人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、その人の負債の形式、またはそれらの負債が発生する契約や文書を取り消し、削減、変更、変更、変更、またはそれらの負債の全部または一部を株式、有価証券に転換する権限を意味しますそのような契約や文書が、あたかも権利があったかのように効力を有することを規定する、その人または他の人の義務その責任に関する義務を一時停止するためにそれに基づいて行使されました。

(3) 英国救済責任とは、英国の救済権限を行使できる負債を意味します。

(h) 英国のiMFIRメーカー認定書。英国のMiFIR製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関するFCAハンドブック製品介入および製品ガバナンスソースブック（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の3.2.7Rの要件のみを目的としています。

(1) メリルリンチ・インターナショナル（英国の製造業者）は、各製品承認プロセス、対象市場、提案された流通経路に関連して、英国のMiFIR製品ガバナンス規則に基づいて同社に与えられたの責任が、有価証券に適用されるものと理解しています。

(2) もう一方の引受人と発行者は、英国のMiFIRプロダクトガバナンス規則の適用に注目し、英国の製造業者によって証券に適用されると特定された対象市場と流通チャネル、および最終目論見書と証券に関連するプレスリリースに記載されている関連情報を確認します。

(i) マネージャー間の合意。本契約を締結することにより、名の引受人はそれぞれ、マネージャー間の国際資本市場協会契約バージョン1/ニューヨーク法スケジュール（AMM）の規定に拘束されることに同意します。ただし、AMMの第3条は完全に削除され、本契約の第8条に置き換えられます。また、AMMの条項と本契約の条項に矛盾が生じた場合は、次の条件も適用されます。本契約が優先します。AMMと本契約において、マネージャーは引受人、リードマネージャーは引受人、決済主任マネージャーとはみずほ証券USA LLC、安定化マネージャーとはみずほ証券USA LLC、サブスクリプション契約は本契約を意味します。

(j) 安定化。発行者は、規則（EU）第596/2014号および欧州委員会委任規則（EU）2016/1052（それぞれがEUWAにより英国の国内法の一部を構成することを含む）、および英国金融行動監視機構の価格安定化規則により、安定化に関連して必要とされる情報の安定化についてに適切な開示を行うことを安定化マネージャーに許可します。スタビライジング・マネージャーは、適用法や指令で認められる範囲で、有価証券の市場価格を他の方法よりも高い水準で支えるために、件の取引をオーバーアロットし、実施することができます。ただし、その際、スタビライジング・マネージャーは発行者の代理人ではなく元本として行動し、オーバーアロットメントと安定化によって生じたの損失を負担するものとし、そこから生じる利益は、スタビライジング・マネージャーが有利に保留するものとする。ただし、安定化マネージャー（または安定化マネージャーに代わって行動する人）が安定化措置を講じるという保証はありません。この段落のいかなる内容も、発行者に本契約の別表1に規定されている有価証券の元本総額を超える発行を要求するものと解釈されないものとします。このような安定化は、開始された場合はいつでも中止することができ、適用されるすべての法律と指令に従って安定化管理者が実施するものとする。

上記の内容がお客様の理解と一致する場合は、以下のスペースにサインインして、本契約に同意したことを示してください。


本当にあなたのものよ

バークシャー・ハサウェイ株式会社

作成者:	/s/ マーク・D・ハンブルク
	名前:	マーク・D・ハンブルグ
	タイトル:	上級副社長および
		最高財務責任者

[バークシャー・ハサウェイ社の引受契約]

本書の日付の時点で承認されたもの:


メリルリンチインターナショナル

作成者:	/s/ ジェフリー・タネンバウム
	名前:	ジェフリー・タネンバウム
	タイトル:	認定署名者

みずほ証券米国合同会社

作成者:	/s/ ロバート・ファーバッハ
	名前:	ロバート・ファーバッハ
	タイトル:	マネージング・ディレクター

[バークシャー・ハサウェイ社の引受契約]

スケジュール 1


引受人	校長金額の 0.907%シニア2026年満期手形		校長金額1.135% のシニア2028年に期限が切れる手形		校長金額1.348% のシニア2030年満期手形		校長金額の 1.592%シニア2033年に期限が到来する手形		校長金額の 2.325%シニア2053年までに支払われる手形
メリルリンチインターナショナル	¥	46,950,000,000	¥	28,850,000,000	¥	2,800,000,000	¥	2,100,000,000	¥	1,500,000,000
みずほ証券米国合同会社	¥	46,950,000,000	¥	28,850,000,000	¥	2,800,000,000	¥	2,100,000,000	¥	1,500,000,000
合計	¥	93,900,000,000	¥	57,700,000,000	¥	5,600,000,000	¥	4,200,000,000	¥	3,000,000,000

シュー 1-1

附属書 A

販売時期情報

本書の附属書Bに記載されている形式の最終用語シート

A-1

附属書 B

¥164,400,000,000

バークシャー・ハサウェイ株式会社

価格設定タームシート

939億円 0.907% 2026年満期シニアノート

577億円、1.135%、2028年満期シニアノート

560億円 1.348% 2030年満期シニアノート

42億円 1.592% 2033年満期シニアノート

30億円、2.325％ 2053年満期シニアノート


発行者:		バークシャー・ハサウェイ株式会社

オファリングフォーマット:		SEC 登録済み

取引日:		2023年4月14日

決済日:		2023年4月20日（T+4東京営業日）

期待される評価*:		AA2/AA（安定/安定）

有価証券の名称:		0.907% 2026年満期のシニアノート（2026年ノート） 1.135% 2028年満期のシニアノート（2028年ノート） 1.348% 2030年満期のシニアノート（2030年ノート） 1.592% 2033年満期のシニアノート（2033年ノート） 2.325% 2053年満期シニアノート（2053年ノート）

元本金額:		939億円 (2026年ノート) 577億円 (2028年ノート) 56億円 (2030年ノート) 42億円 (2033ノート) 300億円 (2053ノート)

満期日:		2026年4月20日 (2026年のメモ) 2028年4月20日、 2028 (注) 2030年4月18日 (2030年メモ) 2033年4月20日 (2033年のメモ) 2053年4月18日 (2053年ノート)

B-1


発行価格 (公開価格):		額面金額の 100% (2026年ノート) 額面のの金額の 100% (2028ノート) 額面金額の 100% (2030年ノート) の額面金額の 100% (2033ノート) 額面金額の 100% (2053ノート)

総スプレッド:		10 ビット/秒 (2026 ノート) 15ビット/秒 (2028 ノート) 20 ビット/秒 (2030 ノート) 25 ビット/秒 (2033 ノート) 55ビット/秒 (2053 ノート)

発行者への収入:		¥164,181,350,000

金利:		年率 0.907% (2026年ノート) 年率 1.135% {ブラジル} (2028 ノート) 年率 1.348% (2030年ノート) 年率 1.592% {ブラジル} (2033 ノート) 年間2.325％（2053ノート）

参考料金:		0.157% (2026 ノート) 0.285% (2028 ノート) 0.448% (2030年ノート) 0.642% (2033 ノート) 1.075% (2053 ノート)

参考レートへのスプレッド:		75ビット/秒 (2026 ノート) 85ビット/秒 (2028 ノート) 90ビット/秒 (2030年ノート) 95ビット/秒 (2033 ノート) 125ビット/秒 (2053 ノート)

利回り:		0.907% (2026 ノート) 1.135% (2028 ノート) 1.348% (2030年ノート) 1.592% (2033 ノート) 2.325% (2053 ノート)

デイカウント規則:		30/360

利息支払い日:		2023年10月20日から始まる毎年4月20日と10月20日に半年に一度（2030年紙幣と2053紙幣の最終最終クーポン）

償還:		2023年4月5日付けの暫定目論見書補足に記載されているように、米国の課税に関連する特定の事象が発生しない限り、手形は満期前に償還できません。

B-2


最低額面金額:		1億円とそれを超える1000万円の整数の倍数

キューシップ:		084670DR6 (2026 ノート) 084670DS4 (2028 ノート) 084670DT2 (2030 ノート) 084670DU9 (203 ノート) 084670DV7 (2053 ノート)

共通コード:		261119935 (2026 ノート) 261119978 (2028 ノート) 261120003 (2030 ノート) 26120038 (203 ノート) 261120097 (2053 ノート)

アイシン:		XS2611199352 (2026 ノート) XS2611199782 (2028 ノート) XS2611200036 (2030 ノート) XS261200382 (203 ノート) XS2611200978 (2053 ノート)

支払いエージェント:		ニューヨークメロン銀行、ロンドン支店

リスト:		[なし]

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:		メリルリンチインターナショナルみずほ証券米国合同会社

*注：証券格付けは有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも修正または撤回される可能性があります。

英国のMiFIR専門家/ECPSのみ/EEAまたは英国のPRIIPなし KID：メーカーのターゲット市場（英国のMiFIR製品ガバナンス）は、対象となる取引相手と専門のクライアント（すべての流通チャネル）のみです。EEAまたは英国PRIIPの主要情報文書（KID）は、それぞれEEAまたは英国の個人投資家には入手できないため、作成されていません。

決済期間:締切日は2023年4月20日で、この価格設定タームシートの日付から東京営業日後2営業日以上経ちます。1934年の証券取引法に基づく規則15c6-1は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、一般的に流通市場での証券取引は2営業日以内に決済することを義務付けています。したがって、手形引き渡しの2営業日前までに紙幣の取引を希望する人の購入者は、証券は当初T+4で決済されるため、決済失敗を防ぐために、そのような取引の時に代替決済サイクルを指定する必要があります。紙幣の購入者が、紙幣の配達の2営業日前までに取引を希望する場合は、担当のアドバイザーに相談してください。

B-3

発行者は、この通信に関連する登録届出書（目論見書を含む）をに提出しました。投資する前に、その登録届出書の目論見書や、発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行者と本商品に関するより詳細な情報を確認する必要があります。SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると、これらの書類を無料で入手できます。あるいは、発行者、引受会社、または募集に参加しているディーラーが、希望すれば、Merrill Lynch Internationalのフリーダイヤルに電話して、目論見書を送付するよう手配します。 +1-800-294-1322またはみずほ証券米国合同会社のフリーダイヤル (866) 271-7403。

B-4

アネックス C

マンガー・トレス・アンド・オルソン法律事務所の意見

(i) 登録届出書は、証券法第462条に従って委員会に提出された時点で証券法に基づいて発効し、契約書は信託証書法に基づいて認定され、最終目論見書は証券法に基づく規則424 (b) で定められた方法と期間内に委員会に提出されました。また、そのような弁護士の知る限り、有効性を停止する命令はありませんでした登録届出書が発行されたが、その目的のため、または証券法第8A条に基づく手続きは行われていない発行者に対して、またはの募集に関連して、委員会が保留中または脅迫しています。

(ii) 弁護士がデラウェア州務長官が発行した優良証明書の審査にのみ基づいて、発行者は、デラウェア州の法律に基づき良好な状態にあり、その企業権力と財産を所有し、登録届出書と最終目論見書に記載されているとおりに事業を行う権限を有する法人として有効に存続していることになります。

(iii) 本契約は件発行者によって正式に承認、実行、履行されています。

(iv) 本契約は、発行者によって正式に承認、実行、および引き渡されており、受託者による正当な承認、執行、および引き渡しを前提として、発行者の有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、執行に関しては、破産、破産、組織再編、および関連するその他の一般適用法を条件として債権者の権利や一般的な株式原則に影響を与えたり、それに影響を与えたりします。

(v) 代理店契約は、発行者によって正式に承認、履行、履行されており、正当な承認を前提として、支払い代理人によっての締結と引き渡しが行われることは、発行者の有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、執行に関しては、破産、破産、再編、および以下に関連する一般適用法に関するその他の法律を条件として、発行者の条件に従って執行可能です。または債権者の権利や一般的な株式原則に影響を与えます。

(vi) 締切日に引き渡される証券は、発行者によって正式に承認、実行、引き渡されたものであり、受託者によるインデンチャーの正当な承認、執行、引き渡し、およびインデンチャーに基づく受託者による有価証券の正当な認証を前提として、インデンチャーの条件に従って発行されたものであり、発行者の有効かつ拘束力のある義務を構成します発行者の条件に従って発行者に対して法的強制力を持ちます。ただし、の執行に関しては、破産、破産、組織再編を条件としますおよび債権者の権利および一般的な株式原則に関連する、またはそれらに影響を及ぼす一般的な適用法律。有価証券は、本契約で検討されている形式であり、本契約のの特典を受ける権利があります。

C-1

(vii) 有価証券の発行と売却、および発行者による有価証券、取引書類、および本契約のすべての条項の遵守、および本契約およびそこで検討されている取引の完了は、(A) インデンチャー、抵当権の条件または条項のいずれかと矛盾したり、違反または違反になったり、違反または違反になったり、契約上の不履行になったりすることはありません。発行者が当事者であり、に送付された役員の証明書に記載されているゲージ、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書そのような意見の提出に関連して発行者が行うそのような助言は、（B）発行者の改訂された法人設立証明書または付則（その意見の日付までに改正された）の規定に違反すること、または（C）発行者を管轄する裁判所、政府機関、または機関の発行者に適用されると当該弁護士が知っている命令に違反すること、（ただし、次の場合を除く）(A) と (C) のうち、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないような件の競合、違反、違反、または債務不履行。

(viii) 有価証券の発行と売却、または取引書類の発行と引き渡しについては、発行者を管轄する裁判所、政府機関または機関の、または発行者を管轄する機関の、またはそれらに対する同意、承認、承認、命令、登録、資格認定は必要ありません。ただし、すでに取得または作成され、完全に効力を有している場合や、証券法に基づく有価証券の登録、または信託契約に基づくインデンチャーの資格法律、または引受人による有価証券の購入と分配に関連して州証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合、またはを取得しなかった場合でも、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません。

(ix) 売却時情報および最終目論見書の「手形の説明（預託手続のサブセクションを除く）」および「債務有価証券の説明」というキャプションの下に記載されている記述は、証券の条件の要約を構成することを意図し、仮定に基づく限り、そこに記載されている資格と制限を条件として、すべて正しいものです。敬意を。

(x) 販売時情報および最終目論見書の「特定のユナイテッド州連邦所得税に関する考慮事項」というキャプションに記載されている記述は、米国連邦所得税法および規制の事項の要約を構成し、条件を条件として、そこに記載されている資格と制限はすべて正しいものです。敬意を。

(xi) 発行者は投資会社法で定義されているように、投資会社ではありません。

そのような意見は、州のニューヨーク州とデラウェア州の法律（デラウェア州についてはデラウェア州一般会社法に限定されます）または米国（特定法）に限定されます。そのような意見を述べるにあたり、そのような弁護士は、事実上、発行者または重要な子会社の人の責任者および公務員の証明書に頼ることがあります。

C-2

10b-5 マンガー・トレス・アンド・オルソン法律事務所の声明

弁護士は、登録届出書、販売時期情報、最終目論見書（そこに参照により組み込まれた文書を除く）の作成に参加したことに基づいて、その修正または補足について以下のことを述べなければなりません。

(i) 発効時点の登録届出書、暫定目論見書および各発行者自由書きの目論見書、販売時点の販売時情報（当該弁護士は、本契約締結日の東京時間の午前10時と想定する）、および最終目論見書（いずれの場合も、財務諸表、財務および会計データを除く）または裏付けとなるスケジュール（またはそのような記述やスケジュールの注記）、または参照により含まれた、または組み込まれたその他の財務または統計情報弁護士が表面上、すべての重要な点で証券法の要件を満たしているように見える（または記載されていない）書類に含まれている（または省略されている）書類に（または記載されていない）、契約書は、表面上、すべての重要な点において信託契約法の要件に準拠しているように見える（または記載されていない）。

(ii) 彼らの注意を引いた事実は、 (A) 発効日の時点で、(もしあれば、その発効時に登録届出書の一部とみなされる情報を含む) に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載が省略されている、または (B) 販売時点の販売時情報には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたか、に次の内容が省略されていましたその記述を行うために必要な重要な事実。（C）発行者が締切日より前に締結した最終目論見書とその修正または補足は、その日付の時点で含まれている、または締切日時点で重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または場合によっては記載が省略または省略されているその記述を行うのに必要な重要な事実、件の状況に照らして、誤解を招くものではないこと。いずれの場合も、財務諸表、財務・会計データまたは補足スケジュール（またはそのような諸表またはスケジュールの注記）、またはその他の財務情報または統計情報は、そのような文書に含まれている、または参照により組み込まれている（または省略されている）ので、そのような弁護士が明示的に意見を述べる必要はありません。

C-3

アネックス D

アンダーソン・毛利・友常の意見

(i) 発行者による引受人への有価証券の売却、または引受人が目論見書補足で検討する方法のみによる最初の購入者への有価証券の再提案と再販には、(i) 金融商品取引法に基づく登録、または (ii) 発行者が日本の財務省に提出する必要はありません (日本の外国為替及び外国貿易法 (1949年法律第228号) に基づく有価証券の発行及び募集に関する事後報告日本の、修正後））。

(ii) グローバル有価証券および証券証券のいずれも日本では発行されず、引受契約が日本では締結されていないと仮定すると、引受契約の締結と引き渡し、または有価証券の発行と売却に関連して、引受人は目論見書補足と引受人が検討する方法でのみ印紙税やその他の同様の税金や関税を日本で支払うことはありません。執筆契約。

D-1