Document

イリジウム・コミュニケーションズ株式会社（以下「当社」）は、イリジウム・コミュニケーションズ社の改正・改訂された2015年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づく修正・改訂されたパフォーマンス・シェア・プログラム（以下「プログラム」）に従い、以下に定める制限付株式単位（「RSU」）のプランに基づく制限付株式ユニット報酬（「アワード」）を参加者に付与します。本アワードには、本パフォーマンス・シェア・アワード付与通知（「付与通知」）、パフォーマンス・シェア・アワード契約（「契約」）、プログラムおよびプランに記載されているすべての条件が適用されます。これらはすべて本書に添付され、本契約全体に組み込まれています。この助成金通知では明示的に定義されていないが、プログラム、プラン、または契約で定義されている大文字の用語は、プログラム、プラン、または契約と同じ定義になります。

実際の賞の決定：認定日に、（i）該当する業績目標が業績期間中に達成され、（ii）下記の権利確定スケジュールに従うことを条件として、当社は、プログラムに基づいて委員会が決定したRSUの数（最大賞の全部または一部（ゼロを含む）に相当する実際の賞を参加者に授与します。（本プランで定義されている）支配権の変更が認証日より前に発生した場合、(i) 参加者には、支配権の変更直前の時点で対象賞と同等の実際の賞がクレジットされ、(ii) 最初の権利確定日が2025年3月1日であることを条件として、下記の権利確定スケジュールに従って権利確定が行われます。業績目標とその他の業績目標は、本書に組み込まれている添付書類に記載されています。

権利確定スケジュール：本契約の第2項に従い、実際の報奨は、(i) 認証日に実際の報奨の対象となる株式の50％（「第1回分割払い」）、および（ii）2026年3月1日の実際の報奨の対象となる残りの50％（「2回目の分割払い」）に、各権利確定日までの参加者の継続的な勤続を条件として権利が確定します。前文にかかわらず、（本契約の第2項で定義されている）退職が本契約の第2項に定める要件を満たす場合、参加者は各権利確定日を通じて継続的サービスを提供するという要件を満たしたものとみなされます。本契約に基づいて確定する各分割払いは、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、「個別の支払い」です。

追加条件/謝辞：「同意する」をクリックすると、参加者は本助成金通知、契約、プログラム、プラン、および本プランの株式計画目論見書の受領を確認し、理解して同意したものとみなされます。参加者はさらに、付与日時点で、この助成通知、契約、プログラム、およびプランが、本アワードに関する参加者と企業間の完全な理解を定めており、本アワードに関するこれまでのすべての口頭および書面による合意、約束、および/または表明に優先することを認めます

該当する場合、(i) 書面による雇用契約、内定書、退職金契約、または本アワードに適用される条件を明記した書面による退職金制度または方針、(ii) 会社の株式所有ガイドライン、(iii) 当社が採用している、または適用法で義務付けられている報酬回収方針は例外です。この賞を受け取ることにより、参加者は、本助成金通知、契約、プログラム、プラン、本プランのストック・プラン目論見書、およびその他のプログラムおよびプラン関連文書を電子的に受け取ることと、当社または当社が指定する他の第三者が確立・管理するオンラインまたは電子システムを介して本プランに参加することに同意したものとみなされます。

添付のパフォーマンス・シェア・アワード付与通知（以下「付与通知」）および本パフォーマンス・シェア・アワード契約（以下「契約」）に従い、イリジウム・コミュニケーションズ株式会社（以下「当社」）は、イリジウム・コミュニケーションズ社の修正および改訂された2015年株式インセンティブ・プラン（以下「プログラム」）に基づく修正および改訂されたパフォーマンス・シェア・プログラム（以下「プログラム」）に従い、お客様にパフォーマンス・シェア賞（以下「アワード」）を授与しました。助成金通知に記載されている制限付株式ユニット（「制限付株式ユニット」）の最大報奨のための計画」）。この賞は、付与通知に記載されている付与日（「付与日」）をもってあなたに授与されます。本契約では明示的に定義されていないが、プログラム、プラン、または助成金通知で定義されている大文字の用語は、該当する場合、プログラム、プラン、または助成金通知と同じ定義になります。

(a) 本アワードは、もしあれば、付与通知に定められた権利確定スケジュールに従って権利が確定します。ただし、本プランまたは本契約に別段の定めがある場合を除き、継続的サービスの終了時に権利確定が中止されます。継続的サービスの終了時に、お客様は、本アワードの対象となる譲渡制限付株式のうち、当該終了日時点で権利が確定していないものを没収し、当該制限付株式ユニットに対するさらなる権利、所有権、または利益はなくなります。

(b) 助成日の1周年以降に退職する場合、実際の賞は、もしあれば、助成金通知に定められた権利確定スケジュールに従って権利が確定します。ただし、そのような退職による継続勤続の終了にかかわらず、退職に関する当社のその時点のポリシーのその他の要件をお客様が遵守している場合に限ります。はっきりさせておきますが、授与日の1周年前に退職した場合、この賞はその退職日をもって没収され、あなたにはそれ以上その賞に対する権利、権原または利益はなくなります。本契約において、「退職」とは、（i）55歳に達したこと、（ii）10年以上の継続勤続を提供したこと、（iii）年齢と継続勤続年数の合計が70年以上の場合、（理由により、死亡または障害以外の理由による場合を除き）継続サービスを終了することを意味します。

(ii) このような解約が認証日以降で本アワードの最終権利確定日より前に行われる場合、実際のアワードの対象となる制限付株式ユニットの数（認定日にプログラムに基づいて委員会が決定し、セクション3および7に従って調整される）は、解約日時点で未払いで権利が確定していない範囲で、当該終了日（またはすぐに）に完全に権利が確定するその後は管理上可能な範囲で、遅くともその日の翌60日目までに終了)。

4. 証券法の遵守。(i) 当該株式が証券法に基づいて登録されている場合、または (ii) 当該発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、本アワードに関する普通株式は発行されません。また、このアワードは、このアワードに適用される他のすべての法律および規制に準拠している必要があります。また、このアワードの受領がそのような法律や規制に実質的に準拠していないと当社が判断した場合、このアワードに関する普通株式は受け取れません。

5. 譲渡可能性。本第5条に別段の定めがある場合を除き、本アワードは、遺言または子孫分配法による場合を除き、譲渡できません。また、本アワードに関する普通株式が発行される前は、本アワードに関する制限付株式ユニットまたは普通株式の一部を、譲渡、質入れ、売却、またはその他の方法で処分することはできません。たとえば、本アワードに関連して発行される可能性のある普通株式をローンの担保として使用したり、そのような株式を譲渡、質入れ、売却、その他の方法で処分したりすることはできません。この譲渡制限は、本アワードに関する普通株式があなたに発行された時点で失効します。

(a) 受益者の指定。取締役会またはその正式に権限を与えられた被指名人から書面による許可を得たら、本プランに基づく取引を行うために当社および当社が指定したブローカーが承認した書面で当社に書面で通知することにより、お客様が死亡した場合に、本契約に基づいて死亡した時点でお客様が受ける資格があった普通株式またはその他の対価の分配を受ける資格を有する第三者を指定することができます。そのような指定がない場合、あなたが死亡した場合、あなたの財産の執行者または管理者は、あなたの財産に代わって普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります。

(b) 国内関係の命令。取締役会またはその正式に権限を与えられた被指名人から書面による許可を受け、あなたと指定された譲受人が会社が必要とする譲渡およびその他の契約を締結することを条件として、あなたは、家事関係命令、正式な婚姻和解契約、または適用法で認められているその他の離婚または別居の条件に従い、会社が発効する必要のある情報を含む譲渡することができます。転送。そのような家事関係命令、婚姻和解契約、その他の離婚または別居の文書を確定する前に、そのような異動の提案された条件について会社の法務顧問と話し合って、必要な情報が家事関係命令、婚姻和解契約、またはその他の離婚または別居文書に含まれていることを確認することをお勧めします。

(b) 本アワードの対象となる1つ以上の制限付株式ユニットが権利確定した場合、当社は、該当する権利確定日に、その日に権利が確定する制限付株式ユニット1株につき普通株式1株を発行します（本契約では、そのような発行日は「当初の発行日」と呼ばれます）。ただし、当初の発行日が事業以外の日に当たる場合はその日、その株式は代わりに翌営業日に発行されます。

(c) 上記にかかわらず、(i) 最初の発行日が、(1) その時点で有効な会社の証券取引に関する当社の方針に従って当社が決定した、お客様に適用される「オープンウィンドウ期間」中、または (2) 確立された証券取引所または株式市場（以下を含むがこれらに限定されない）で普通株式を売却することが許可されている日付以前に策定された10b5-1取引計画（会社の方針に従って締結された）、（ii）取締役会は、当初の発行日、(1) 本アワードに基づいてお客様に支払われるべき普通株式から普通株式を源泉徴収することにより、第10条に記載されている源泉徴収税を満たさないこと、(2) 第10条に従ってブローカー・ディーラーと「即日売却」契約を締結することを許可しないこと (以前に定められた10b5-1に基づくコミットメントを含むがこれらに限定されない) 会社の方針に従って締結された取引計画）と（3）源泉徴収税を現金で支払わないこと、次に株式を支払うことを許可しないこと本来発行日にお客様に発行されていたものが、その最初の発行日に発行されず、公開市場での普通株式の売却が禁止されていない最初の営業日に発行されます。ただし、最初の発行日がある暦年の12月31日（つまり、当初発行日がある課税年度の最終日）以降に発行されます。または、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に従って許可された場合のみ、それ以降は本アワードに関する普通株式が、財務省規則第1.409A-1 (d) 条の意味における「実質的な没収リスク」の対象ではなくなった年の翌年の3暦月の15日目以降です。上記にかかわらず、本アワードが本規範のセクション409Aの対象となる繰延報酬とみなされる限り、本セクション6 (c) の規定は、セクション2 (c) に従って権利が確定する本アワードのいかなる部分にも適用されません。

7. 配当。あなたは、マキシマム・アワードの対象となる制限付株式ユニットに関して発行される普通株式の相当数に対して支払われた現金配当およびその他の分配金と同等の支払いを受ける資格を得ることができます。そのような配当または分配は、制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限の対象となり、既得制限付株式ユニットに関して対応する株式が発行されると同時に支払われるものとします。ただし、そのような配当または分配が普通株式で支払われる範囲で、本アワードの対象となる対応する数の制限付株式ユニットが自動的に付与されます（「配当」）単位」）、さらにその配当単位が対象となることを条件とします配当単位が関係する本アワードの対象となる制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限と譲渡可能性の制限、および株式発行のタイミング要件と同じです。

9. アワードはサービス契約ではありません。お客様の継続的サービスは、特定の期間ではなく、理由の有無にかかわらず、通知の有無にかかわらず、いつでも、あなた、会社、または関連会社によって終了することができます。このアワードは雇用契約やサービス契約ではなく、このアワードには含まれていません（権利確定を含むがこれに限定されません）

本アワードの対象となる制限付株式ユニット（または本アワードに関する普通株式の発行）、本契約、プログラム、プラン、または本アワードまたは契約に暗黙的に含まれることが判明した誠実で公正な取引の契約、または本プログラムまたはプランは、（i）会社の雇用またはサービス、または提携を継続する権利または義務を創出または付与します。または関連会社。(ii) 将来の職位、将来の仕事の事実または性質に関する当社または関連会社による約束または約束を構成します譲渡、将来の報酬、またはその他の雇用、勤務、または所属の条件または条件、（iii）本契約、プログラム、またはプランの条件に基づいて特に生じた権利または利益を除き、本アワード、プログラム、またはプランに基づく権利または利益を創出または付与すること、または（iv）将来の権利確定機会に関係なく、自由にお客様を解雇する権利を会社から奪うこと持っています。さらに、このアワードのいかなる内容も、会社または関連会社、それぞれの株主、取締役会、役員、または従業員に、あなたが会社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントとして持つ可能性のある関係を継続することを義務付けるものではありません。

(a) 本アワードに関する普通株式の分配を受ける時点またはその前、および適用される税法に従って当社が合理的に要求するその他の時期に、本アワードに関連して生じる当社または関連会社の連邦、州、地方、外国の源泉徴収義務（「源泉徴収税」）を履行するために必要な金額を十分に規定することに同意します。具体的には、当社または関連会社は、独自の裁量により、以下のいずれかの方法、またはそのような手段の組み合わせにより、本アワードに関連する源泉徴収税の全部または一部を賄うことができます。(i) 当社または関連会社がお客様に支払うべき報酬からの源泉徴収の源泉徴収、(ii) お客様への現金支払いの促進、(iii) ブローカーとの「当日売却」契約の締結の許可金融業界規制庁（「FINRAディーラー」）のメンバーで、取り返しのつかない形で一部の売却を選択するディーラー本アワードに関連して源泉徴収税を満たすために発行される普通株式で、FINRAディーラーが源泉徴収税の履行に必要な収益を当社および/またはその関連会社に直接送金することを取消不能に約束したもの、または（iv）本アワードに関連して発行された、またはその他の方法でお客様に発行される普通株式から公正市場価値（株式の日付時点で測定）で源泉徴収すること源泉徴収税の金額と同額の普通株式（あなたに発行されます）。ただし、法律で源泉徴収が義務付けられている最大税額（または、本アワードを財務会計上の負債として分類することを避けながら許容されるその他の金額）を超える価値の普通株式は源泉徴収されないということです。

(b) 上記に限定されず、本報奨がコードセクション409Aの対象となる繰延報酬であると判断された範囲で、コードセクション3101、3121 (a)、および3に基づいて課される連邦保険拠出法 (「FICA」) 税を支払うために、財務省規則セクション1.409A-3 (j) (4) (vi) に従って普通株式を発行または源泉徴収することができますそのような繰延報酬（「FICA金額」）に関する121 (v) (2)。さらに、FICA税の支払い時に普通株式が発行または源泉徴収されることがあります

FICA金額の支払い、およびピラミッドコード第3401条に起因する賃金に対する追加の所得税の支払いにより、コードセクション3401または該当する州、地方、または該当する場合は外国の税法の対応する源泉徴収規定に基づいて課される賃金に関連する所得税。ただし、本条に従って発行または源泉徴収された株式の総額は、これを超えることはできません FICA金額と、そのFICA金額に関連する所得税の源泉徴収額の合計値。

11. 税務上の影響。当社は、本アワードがお客様にもたらす税務上の影響を最小限に抑える義務または義務を負わず、このアワードに関連してお客様に生じた税上の不利な影響についても、お客様に対して責任を負いません。このアワードの税務上の影響について、個人の税務、財務、法律のアドバイザーと相談することをお勧めします。このアワードを受け入れることで、同意したか、故意かつ自発的に拒否したものとみなされます。

12. 通知。本契約、プログラム、または本プランに規定されている通知は、書面（電子的を含む）で行われ、受領時に発効したものとみなされます。通知が当社に郵送された場合は、入金の5日後に、米国郵便（郵便料金前払い）で、お客様が当社に最後に提供した住所に郵送されます。当社は、独自の裁量により、本アワードまたはプログラムまたはプランへの参加に関する書類を電子的に送付するか、または電子的手段でプログラムまたはプランへの参加についてお客様の同意を求めるかを決定することができます。このアワードを受け取ると、あなたはそのような書類を電子配信で受け取り、当社または当社が指定した他の第三者が確立・管理するオンラインまたは電子システムを通じてプログラムおよびプランに参加することに同意したものとみなされます。

13. 統治プログラムと計画文書。この賞は、プログラムおよびプランのすべての条項の対象となり、その規定は本アワードの一部となります。さらに、プログラムまたはプランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、修正、規則、規制の対象となります。助成金通知または本契約に別段の定めがある場合を除き、助成金通知または本契約の条件とプログラムまたはプランの条件との間に矛盾がある場合は、プログラムとプランの条件が優先します。

15. 他の従業員福利厚生制度への影響。この賞の価値は、会社または関連会社が後援する従業員福利厚生プランに基づいて福利厚生を計算する際に使用される報酬、収入、給与、またはその他の同様の条件には含まれません。ただし、プランに別段の定めがある場合を除きます。当社は、会社または関連会社の従業員福利厚生プランのいずれかを修正、変更、または終了する権利を明示的に留保します。

16. 株主の権利。本アワードに基づいて発行される普通株式について、そのような株式が発行されるまで、あなたは会社の株主としての議決権やその他の権利を持ちません。このような発行により、あなたは会社の株主としての全議決権およびその他の権利を取得します。本契約に含まれるいかなる内容も、またその規定に従って取られるいかなる措置も、お客様と当社または他の人との間に何らかの信託または受託関係を構築するものではなく、またそのような関係を構築するものと解釈されることはありません。

17. 可分性。本契約、プログラム、またはプランのいずれかの部分が裁判所または政府当局によって違法または無効であると宣言された場合でも、そのような違法または無効であっても、違法または無効と宣言されていない本契約、プログラム、またはプランの一部が無効になることはありません。違法または無効であると宣言された本契約、プログラム、またはプラン（またはそのようなセクションの一部）のいずれかのセクション（またはそのようなセクションの一部）は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、可能な限り最大限の範囲で当該セクションまたはセクションの一部の条件が有効となるように解釈されます。

18. 修正条項。本契約の修正は、会社の正式に権限を与えられた代表者が署名した書面で行う必要があります。本プログラムまたはプランにこれと異なる定めがある場合でも、理事会は、適用される法律または規制、または将来の法律、規制、解釈、判決、または司法上の決定の変更の結果として、助成の目的を達成するために必要または望ましいと考える方法で本契約を改正する権利を留保します。

19. クローバック/リカバリ。このアワード（および本アワードに基づいて支払われた報酬または普通株式）は、会社の証券が上場している国内の証券取引所または協会の上場基準に従うこと、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられていることなど、改正される可能性のある当社のインセンティブ報酬回収方針に従って回収の対象となります。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、会社との計画または契約に基づき、「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）で辞任する権利が生じた場合ではありません。

21.規範のセクション409Aへの準拠。この賞は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に定められた「短期延期」規則に準拠することを目的としています。ただし、(i) 本アワードが短期繰延規則の要件を満たさず、その他の理由で本規範の第409A条の対象となる繰延報酬とみなされる場合、(ii)「サービスからの分離」(この用語は、財務省規則第1.409A-1 (h) 項で定義されているように、そのほかの定義に関係なく、当社によってみなされます。）本規範の第409A (a) (2) (B) (i) 条に定める目的で「特定従業員」になること、および (iii) ここに記載されている支払いのいずれかが発行できるのはこのようなサービスからの分離。本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) に基づく禁止された分配および同法第409A条に基づく関連する不利な課税を回避するために、支払いのいずれかの部分の遅延開始が必要な範囲で、そのような支払いは (a) サービス分離の日から6か月と1日後の最も早い日付より前に提供されません。、(b) 死亡日、または (c) 本規範の第409A条で認められているより早い日付、不利な課税を課さない日付。該当するコードセクション409A (a) (2) (B) (i) の期間の満了後の最初の営業日に、本第21条に従って繰り延べられた支払いはすべて一括でお客様に支払われ、残りの支払い額は本書に別段の定めに従って支払われます。本アワードに基づいて権利が確定する制限付株式ユニットの各分割払いは、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、「個別の支払い」となります。