米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-キロ/A

(修正第1号)

2022年12月31日に終了した会計年度について

または

委員会ファイル番号:001-38824

カヌー 株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

市外局番を含む登録者の電話番号:(424) 271-2144

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

法第12 (g) 条に従って登録された証券:なし

証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行体である場合は、 にチェックマークを付けてください。はい oいいえ x

登録者が同法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、 にチェックマークを付けてください。はい oいいえx

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間）に、1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）項で提出が義務付けられているすべての報告書を提出したかどうか、 と（2）が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいxいいえ、いいえ

登録者が電子的に提出したかどうか にチェックマークを付けてください。すべてのインタラクティブデータファイルは、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を 回義務付けられた期間など）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.0405）に従って提出する必要がありました。はい xいいえ、いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興の 成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社 社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨

登録者が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条に基づく財務報告に対する 内部統制の有効性について、監査報告書を作成または発行した登録 公認会計士事務所による報告および経営陣の評価に対する証明を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 o

証券が法のセクション 12 (b) に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正 が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。¨

これらの誤り訂正が、§240.10D-1 (b) に従って該当する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とした の修正を必要とする再記述であるかどうかをチェックマーク で示してください。¨

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかを にチェックマークで示してください。はい o いいえ x

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された終値 に基づくと、2022年6月30日（登録者が最近完了した第2四半期の最終営業日）に非関連会社 が保有する登録者の普通株式の総市場価値は約286,376,886ドルでした。

2023年4月14日現在の登録者の普通株式の発行済株式数 株は、476,588,034株でした。

説明メモ

2023年3月30日、 カヌー.（以下「当社」または「当社」）は、2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-K （「元のフォーム10-K」）に提出しました。元のフォーム10-Kでは、パートIIIの項目 10は省略されていました（取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス), 11 (役員報酬), 12 ( 特定の受益者の担保所有権と経営陣および関連株主事項), 13 (特定の関係および関連取引、 と取締役の独立性) と 14 (主要会計手数料とサービス) 一般指示G (3) から Form 10-Kに従い、そのような情報は、登録者の正式な委任状 からの参照により組み込むことも、フォーム10-Kの修正案に含めることもできます。いずれの場合も、会計年度終了後120日以内に証券取引委員会（「SEC」） に提出されます。

現在、2022年の年次株主総会の正式な委任勧誘状は、前会計年度終了後120日目以降に を提出する予定です。したがって、このForm 10-Kの修正第1号（この「修正」）は、以下にのみ提出されます。

この修正には財務諸表 は含まれておらず、本修正条項には 規則S-Kの項目307および308に関する開示が含まれていないため、証明書の第3、4、5項は省略されています。この改正では財務諸表は提出されていないため、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく証明書は含まれていません。

上記に記載されている場合を除き、 この修正は、元のフォーム10-Kの開示内容を変更または更新したり、元のフォーム10-Kに表示したりすることはありません。さらに、この修正は 以前に報告された財務結果を変更するものではなく、元のフォーム10-Kの日付以降に発生した出来事を反映したものでもありません。 この修正の影響を受けない情報は変更されず、元のフォーム10-K が提出された時点で行われた開示を反映しています。したがって、この修正条項は、元のフォーム10-Kおよび SECに提出したその他の提出書類と併せて読む必要があります。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Kの年次報告書、 には、改正された 1933年の証券法または証券法のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法または取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。このForm 10-Kの年次報告書に含まれる現在または歴史的事実の記述以外の 以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。 件のケースでは、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能である」、「予測」、「すべき」、「する」、「する」、 などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます「するだろう」、またはそのような用語の否定や他の類似の表現です。これらの将来の見通しに関する記述は、既知の および未知のリスク、不確実性、および前提の対象となるため、当社の実際の結果、活動水準、業績、成果 は、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

これらの記述は に既知および未知のリスク、不確実性、前提条件の影響を受けますが、その多くは予測が難しく、当社の制御が及ばないため、実際の結果が、将来の見通しに関する記述によって予測された、または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。以下は、当社の普通株式への投資を投機的またはリスクを伴うものにする可能性のある特定の重要な要因の要約 です。

これらの記述には、 には既知および未知のリスク、不確実性、および仮定が適用されるため、実際の結果が予測されたもの、または というタイトルのセクション（Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因の概要」 およびパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものを含む）によって暗示されるものと大きく異なる可能性があります。

これらのリスクと不確実性を考えると、 これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

Form 10-Kの年次報告書に記載されているこれらの リスクまたは不確実性のうち1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないと判明した場合、 の実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。 これらおよび説明されている将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるその他の要因に関する追加情報は、「リスク 要因」と「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。 これらのリスクや、Form 10-K の年次報告書に記載されているその他のリスクは、網羅的ではないかもしれません。

将来の見通しの に関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関するもので、 の将来に起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況によって変わるからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、 財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、Form 10-Kの年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることにご注意ください。さらに、当社の業績や事業、 の財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向が、Form 10-Kの年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述 と一致していても、それらの結果や動向は 以降の期間の結果や動向を示すものではありません。

パート 3

アイテム 10.取締役、役員 役員、およびコーポレートガバナンス

取締役

私たちの事業と業務 は、9人の取締役で構成される取締役会の指示の下で管理されています。随時改正される 法人設立の2回目の修正および改訂証明書（「証明書」）は、取締役会の決議によってのみ 人の権限を変更できると規定しています。私たちの証明書には、取締役会が 人の取締役の3つのクラスに分けられることも記載されています。年次株主総会では、任期が満了するクラス の後任として、3年間の任期で特定のクラスの取締役が選出されます。

次の表は、 に、取締役会の各メンバーの取締役クラス、名前、年齢、およびその他の情報をまとめたものです。

トニー アクイラ。アクイラ氏は、2021年4月から当社の最高経営責任者を務め、2020年12月から取締役会の執行委員長を務めています。それ以前は、アクイラ氏は2020年10月から2020年12月まで レガシーカヌーの取締役会の会長を務めていました。アクイラ氏は2022年2月からアーカンソー州未来評議会 モビリティのメンバーも務めています。2019年6月、アクイラ氏はAFV Partnersを設立しました。AFV Partnersは、長期的なミッションクリティカルなソフトウェア、データ、テクノロジー事業に投資し、設立以来会長兼最高経営責任者を務める、アファーマティブで低レバレッジの資本ビークル です。 2005年、アクイラ氏はソレラ・ホールディングス社を設立し、会長兼CEOとして2007年に10億ドルの新規株式公開を実現しました。 その後数年間で50件以上の買収を調達、実行し、ソレラの対象市場全体を大幅に拡大しました。 アクイラ氏は、2016年にソレラが行った65億ドルの公共事業から民間企業への取引を監督しました。在職中、Aquila氏は、グローバルな保険会社、グローバルOEMおよびメンテナンス、 修理およびオーバーホールネットワークにソフトウェアとデータを提供するグローバルテクノロジー企業としてソレラを設立しました。アクイラ氏は現在、2021年6月から、大麻業界の大手テクノロジーおよびソフトウェアインフラストラクチャプロバイダーであるWM Technology, Inc. (NASDAQ: MAPS) の取締役会メンバーおよび報酬委員会の委員長を務めています。さらに、アクイラ氏は現在、2020年1月からミッションクリティカルなフライトオペレーションソフトウェアのグローバルプロバイダーであるAircraft Performance Group, LLCの会長を務め、2020年3月からグローバルな航空サービス 企業であるRocketRoute Limited、2020年9月から一般航空市場向けの航空データおよびソフトウェア会社であるAPG Avionics LLCの取締役を務めています。 アクイラ氏は、2021年5月から2023年4月まで、手作りメスカルの持続可能な 生産・販売業者であるロスト・エクスプローラー・メスカル・カンパニー（「ロスト・エクスプローラー」）の取締役会のメンバーを務め、現在もロスト・エクスプローラーの主要投資家です。 2018年11月から2020年7月まで、アクイラ氏はスポーツの データおよびコンテンツ企業であるSportradar Group AG（NASDAQ: SRAD）のグローバル会長を務めました。

アクイラ氏は、上場企業の創設者、発明者、最高経営責任者、取締役としての豊富なビジネス経験 と投資経験に基づいて、会社の最高経営責任者および取締役会会長を務める資格があります 。最高経営責任者 責任者として、アクイラ氏は当社の戦略と運営に直接責任を負っています。

ジョゼット シーラン。シーラン氏は、2020年12月から取締役会のメンバーを務め、2021年8月から会社の社長を務めています。シーラン氏は、米国通商副代表および米国国務次官（経済、エネルギー、 運輸、農業担当）を務め、議会で満場一致で大使の地位で承認されました。2013年6月から2021年2月まで、 シーラン氏は、政策、持続可能性、紛争解決、文化、教育に焦点を当てたグローバルな非営利団体であるアジアソサエティの会長兼最高経営責任者を務めました。2017年7月から2021年2月まで、シーラン氏はハイチ担当の国連特使 も務めました。それ以前は、100か国以上で の事業とサプライチェーンを主導する人道機関である国連世界食糧計画の事務局長と、NGOである世界経済フォーラムの副議長を務めていました。シーラン氏は現在 は、2016年12月からグローバル金融サービス企業であるキャピタルグループの取締役を務め、2019年3月から公衆衛生製品のメーカーであるVestergaard Frandsen Inc. の取締役を務めています。シーラン氏は、アリゾナ州立大学付属のシンクタンク兼公共サービス機関であるマケイン国際リーダーシップ研究所 の非営利理事会のメンバーを務めてきました。 以前、シーランさんはハーバード・ケネディスクールのフィッシャー・フェローでもありました。シーランさんは、コロラド大学ボルダー校でジャーナリズム とコミュニケーションの学士号を取得しています。彼女はコロラド大学、ミシガン州立大学 州立大学、ジョン・キャボット大学で名誉博士号を取得しています。

シーラン氏は、公共部門およびグローバル事業における指導的経験と国際関係に関する知識、 および大手金融サービス会社の取締役としてのビジネス経験に基づいて、 取締役会のメンバーとしての資格を得ています。

トーマス ダッティロ。ダッティロ氏は2020年12月から取締役会のメンバーを務めています。ダッティロ氏は のさまざまな民間投資会社の顧問です。2013年から2016年まで、 年度から2016年まで、アフターマーケット延長保証および車両サービス契約プログラムを専門とする自動車ディーラーに 金融サービスをアウトソーシングする株式非公開プロバイダーであるポートフォリオグループの会長兼シニアアドバイザーを務め、2007年から2009年までケルベロス・オペレーションズ・アンド・アドバイザリー・カンパニー合同会社の上級顧問を務めました。以前、ダッティロ 氏は、クライスラー 社のバイパー・モーター・カー・カンパニーの最高経営責任者、クーパー・タイヤ・アンド・ラバー・カンパニーの会長、社長兼最高経営責任者、 ダナ・コーポレーションでさまざまな上級職など、多くの自動車業界企業で幹部職を歴任しました。2001年以来、ダッティロ氏はL3ハリス・テクノロジーズ社（NYSE：LHX）の取締役またはテクノロジー企業、防衛請負業者、情報技術サービスプロバイダーであるL3ハリス・テクノロジーズ社の前身 社の取締役を務め、 は2012年から2014年までL3ハリス・テクノロジーズ社の前身であるハリス・コーポレーションの会長を務めました。2010年以降、 ダッティロ氏は非公開の家族経営のオフィス家具メーカーであるヘイワース社の取締役も務め、それ以前は 2013年から2016年までソレラ・ホールディングス社の取締役を、2006年から2011年にはアルベルト・カルバー・カンパニーの取締役を、1999年から2006年まではクーパータイヤ・アンド・ ラバー・カンパニーの取締役を務めていました。

ダッティロ氏は、民間企業および公開企業の取締役としての経験と、自動車業界での経験に基づいて 名の取締役の資格を得ています。

フォスター チェン。チェン氏は2020年12月から取締役を務めており、それ以前は2017年12月から2020年12月までレガシーカヌーの取締役 を務めていました。2016年5月から2020年8月まで、チェン氏はTPKホールディング株式会社の 副会長を務めました。Ltd. は、台湾証券取引所（TWSE 3673）に上場している大手タッチソリューションプロバイダーで、2013年3月から2016年4月まで 事業戦略開発担当ディレクターを務めました。チェン氏は、2013年3月から インタラクティブモニターとコンピューター業界のリーディング企業であるTES タッチエンベデッドソリューション（厦門）株式会社（SHE 003019）の取締役を務め、2017年9月からは私立大学予備校であるタフトスクールの理事会のメンバーを務めています。 チェン氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで、経済学（財務と会計）の理学士、国際研究の理学士号、 国際研究の修士号、経営学の修士号を取得しています。

チェン氏は、上場企業の副会長としてのビジネス経験、投資経験、および 当社との長年の関係に基づいて、 取締役の資格を得ています。

グレッグ エスリッジ。エスリッジ氏は2020年12月から取締役を務めており、それ以前は2019年2月から2020年12月までヘネシー・キャピタル・アクイジション・コーポレーションIVの社長、 最高執行責任者、および取締役を務めていました。エスリッジ 氏は、2021年10月から、 小切手のブランク会社であるヘネシー・キャピタル・インベストメント・コーポレーションVI（NASDAQ：HCVIU）の社長、最高執行責任者、取締役を務めています。2019年6月以降、エスリッジ氏はモータースポーツアフターマーケット グループの会長も務めています。モータースポーツアフターマーケット グループは、オートバイやパワー スポーツ業界向けのアフターマーケット部品、アパレル、アクセサリーの設計、製造、マーケティング、販売を行っています。彼は以前、2017年1月から2018年11月までマトリン・アンド・パートナーズ・アクイジション・コーポレーションの社長を務めていました。 その時、同社はUSWSホールディングスLLCと合併しました。USWSホールディングスは、石油・天然ガスの探査・生産会社向けの水圧 破砕のみに焦点を当てた、成長と技術志向の油田サービス会社で、米国ウェルサービス株式会社（USWS）として知られていました。USWSは、2022年11月に完了した株式取引のため、 をプロフラック・ホールディング・コーポレーション（NASDAQ：PFHC）と株式取引で合併しました。2009年から2020年までMatlinPatterson Global Adviers LLC（「MatlinPatterson」）のシニア・パートナー を務め、2009年にMatlinPattersonに入社する前は、 エスリッジ氏はグリーチャー・アンド・カンパニー（F/k/a Broadpoint Capital, Inc.）の資本増強およびリストラクチャリンググループのプリンシパルでした。 そこで2008年から2009年にかけて、インペリアルキャピタルLLCからチームを異動させました。2006年、エスリッジ氏はニューヨークのインペリアル・キャピタル合同会社のコーポレート・ファイナンス・アドバイザリー・プラクティスの創設メンバーでした。2005年から2006年まで、エスリッジ氏はParallel Investment Partners LP（旧ソーンダース、カープ、メグルーの一部）の主要投資家として、ミドルマーケット企業向けに資本増強、バイアウト、成長株投資 を実施しました。2001年から2005年まで、エスリッジ氏は ジェフリーズ・アンド・カンパニー社の資本増強およびリストラクチャリング・グループのアソシエイトを務め、そこで企業再編やレバレッジ・ファイナンス取引を行い、2000年から2001年までニューヨークのコンウェイ、デル・ジェニオ、グリーズ・アンド・カンパニーで危機管理者 を務めました。エスリッジ氏は、2010年から2020年まで、 LLC（以前はマルチアセットクラスの不動産開発会社、Crescent Communities、LLC）として知られるマルチクラスの不動産開発会社であるパルメット・ブラフ・カンパニー、 LLCの取締役を務めました。2009年から2017年まで、エスリッジ氏はフォームとフォーム製品 のメーカーであるFXIホールディングス社の取締役会のメンバーを務め、2012年2月から2017年まで会長を務めました。エスリッジ氏はまた、2013年8月から2015年まで（アドバンティックス システムズ社）、2018年まで（アドバンティックス・システムズ社）、2018年まで（アドバンティックス・システムズ社）、HVAC機器メーカーであるアドバンティックス・システムズ株式会社とアドバンティックス・システムズ社の取締役会のメンバーも務めました。エスリッジ氏は、テキサス大学オースティン校で経営学士号と会計学の修士号を取得しています。

エスリッジ氏は、プライベートエクイティの経験と、金融および資本市場の専門知識により、 名を取締役の資格を得ています。

アーサー キングスベリー。キングスベリー氏は2021年3月から取締役会のメンバーを務めています。キングスベリー氏は1996年から の個人投資家です。キングスベリー氏は、新聞出版、ラジオ放送、データベース出版、ケーブルテレビ テレビ、携帯電話通信、ソフトウェアとサービスに従事する企業で、財務、 上級管理職、取締役など、ビジネス、財務、コーポレートガバナンスの経験が50年近くあります。具体的な役職には、VNU-USAの社長兼最高執行責任者 、BPIコミュニケーションズの副会長兼最高財務責任者 、アフィリエイテッド・パブリケーションズ社の執行副社長兼最高財務責任者 が含まれます。キングスベリー氏は、ソレラ・ホールディングス、 ドーラン・メディア社、リマーク・ホールディングス社（NASDAQ：MARK）、NetRatings, Inc.を含む6つの公開企業の取締役を務めてきました。.、アフィリエイテッド・パブリケーションズ社とマッコー・セルラー コミュニケーションズ社。キングスベリー氏は、以下で会計学の経営管理の理学士号を取得していますバブソン・カレッジ。

キングスベリー氏は、 の監査、報酬、ガバナンス、独立取締役の特別委員会での委員会運営など、多数の民間企業および公開企業の取締役としての経験、財務および会計に関する豊富な経験、 、管理経験と学歴に基づいて、 取締役会のメンバーとしての資格を持っています。

クラウディア ロモ・エデルマン（ゴンザレス・ロモ）。ロモ・エデルマン氏は、2021年3月から取締役を務めています。ロモ エデルマン氏は社会起業家であり、変化のきっかけとなるグローバルモビライゼーションの専門家であり、国連、ユニセフ、世界エイズ・結核・マラリア対策基金、 国連難民高等弁務官事務所（UNHCR）、世界経済フォーラムなどのグローバル組織の マーケティングとアドボカシーを主導してきた経験があります。2017年以来、ロモ・エデルマン氏は 名の創設者兼最高経営責任者を務めています。We Are All Human Foundationは、米国のヒスパニック系コミュニティを統一し、持続可能性と目的主導の 活動の促進に焦点を当てた、多様性、包摂性、公平性というアジェンダ の推進を専門とする世界的な非営利団体です。2014年から2017年まで、ロモ・エデルマン氏は国連児童基金 （ユニセフ）のパブリック・アドボカシー・チーフを務めました。彼女の専門知識のおかげで、ロモ・エデルマンさんはグローバルモビリゼーション キャンペーンを開始するためにさまざまな組織に何度か出向しました。2016年5月から2017年1月まで、彼女は国連事務総長室 に出向し、持続可能な開発と気候変動のための2030アジェンダに関する特別顧問のコミュニケーションを主導しました。ロモ・エデルマンさん は、2018年1月から2018年6月まで国際移住に関する国連の特別顧問を務め、2017年4月から2018年3月まで、ロモ・エデルマン氏は国連児童基金（UNICEF）の特別顧問を務めました。ロモ エデルマンさんは、エイズ、結核、マラリアと闘うための世界基金のマーケティング責任者、世界経済フォーラムの広報部長 も務めました。ロモ・エデルマン氏は、インターコンチネンタル大学でコミュニケーションの学位を、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスで政治コミュニケーションの修士号 を取得しています。

ロモ・エデルマンさんは、アメリカン・ラティーノ・ミュージアム、アメリカヒスパニック協会、KIND（キッズ・イン・ニード・オブ・ディフェンス）の理事会のメンバーです。ロモさんは アリアナ・ハフィントンのThrive Globalプラットフォームの一部であるThrive Latina編集長です。彼女は頻繁にコラムニストを務め、ガーディアン、アドエイジ、アドウィーク、アルディア、フォーブスなどのさまざまなメディア組織に の記事を掲載しています。

ロモ・エデルマン氏は、2019-2020年など、数々の賞を受賞しています。その中には、ピープル誌の「最も影響力のあるラテン系アメリカ人25人」、2019年と2020年のALPFAの「最もパワフルなラテン系アメリカ人50人」、エリス島名誉勲章2019、シチズンズ・ユニオン・ゴッサム・グレイツ2020、ヒスパニック広報協会ブラボー 賞-2019年会長賞、多文化指導者賞ジェシー・ジャクソンのレインボープッシュ連合、ヒューマニタリアンアワード （ジョセフ・L・ウナヌエ・ラティーノ・インスティテュート）、ソロ・ムヘレス誌のラティーナ・ウーマン・オブ・ザ・イヤー2020。

ロモ・エデルマン氏は、マーケティングに関する深い専門知識、経営経験、そして 成長を生み出し、社会変革のための運動を成功させ、世界的に注目を集める役割を果たしてきた実績に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があります。

レイナー シュミュックル。シュムエクル氏は2020年12月から取締役会のメンバーを務めています。Schmueckle氏は、2020年2月から、園芸用品の製造・販売業者であるSTIGA S.p.Aの取締役会長を務め、2020年8月から自動車業界のサプライヤーであるACPS GmbHの監査役会のメンバーとして、2019年3月から2020年11月まで、商用車および輸送ソリューションのプロバイダーであるMAN Truck & Bus SEの監査役会のメンバーを務めています。 の世界。2017年2月から、プラスチック用の部品を供給するKunstoff Schwanden AGの取締役会のメンバーとして 射出成形。2011年4月から2023年3月の間、自動車の音響および熱管理で業界をリードする上場企業であるオートニウム・ホールディングAG（SIX スイス取引所：AUTN）の取締役会の副会長を務め、2011年4月以降、 は上場企業であるDometic Group（STO：DOM）の取締役会のメンバーとしてモバイル 生活向けのブランドソリューションについて。

2014年11月から2015年6月まで Schmueckle氏は多国籍ツール会社のMAG IASで最高経営責任者を務めました。MAG IASに 在籍する前は、シュムックル氏は、2011年11月から2014年10月まで、建物にセキュリティ 機器を提供する上場多国籍企業であるジョンソン コントロールズ・インターナショナル・ピーエルシー（「ジョンソン・コントロールズ」）（NYSE：JCI）でシートコンポーネント担当プレジデント兼オートモーティブ・シーティングの最高執行責任者を務めていました。ジョンソンコントロールズに入社する前は、2005年5月から2010年1月まで、上場多国籍自動車会社のダイムラーAG (FWB: DAI) でメルセデスカーグループの最高執行責任者を務めていました。 それ以前は、Schmueckle氏は2001年5月から2005年5月まで北米の大手大型トラックメーカーであるFreightliner Inc.の最高経営責任者を務めていました。Schmueckle氏は、ドイツのカールスルーエにあるフレデリシアナ大学で工業工学 工学の学位を取得しています。

Schmueckle氏は、民間企業および公開企業の取締役としての経験、自動車業界に関する知識、経営陣 の経験、学歴に基づいて 名の取締役の資格を得ています。

デブラ フォン・ストーチ。フォン・ストーチ氏は、2021年1月から取締役会のメンバーを務めています。2020年から2022年まで、フォン ストーチ氏は、工業製品および特殊化学品会社であるCSWインダストリアルズ（NASDAQ：CSWI）の取締役を務めました。2021年6月以降、 フォン・ストーチ氏はNACD北テキサス支部の理事会メンバーを務めています。また、Varidesk, LLCの諮問委員会 のメンバーも務めています。1982年から2020年7月まで、フォン・ストーチ氏は多国籍の専門サービス会社であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所でパートナーや南西地域成長 市場リーダーなど、さまざまな役職を歴任しました。フォン・ストーチ氏は、ノーステキサス大学で財務と会計の経営学の学士号 を取得しています。

フォン・ストーチ氏は、世界有数の会計・顧問会社でパートナーを務めた経験があり、豊富なリーダーシップ経験、情報セキュリティとリスク管理の専門知識、強い戦略 と財務の洞察力に基づいて、 取締役会のメンバーとしての資格を得ています。フォン・ストーチ氏はまた、企業のライフサイクルのあらゆる段階にわたって幅広い高成長企業にアドバイスを提供し、 会社の成長戦略と資本配分計画の実行に関する助言やサポートを提供してきた経験を活かしています。

執行役員

以下は、2023年4月14日に として会社の執行役員を務める個人の名前、 年齢、役職、およびビジネス経験の簡単な説明のリストです。

トニー アクイラ。アクイラ氏は、2021年4月から当社の最高経営責任者を務め、2020年12月から取締役会の執行委員長を務めています。それ以前は、アクイラ氏は2020年10月から2020年12月まで レガシーカヌーの取締役会の会長を務めていました。アクイラ氏は2022年2月からアーカンソー州未来評議会 モビリティのメンバーも務めています。2019年6月、アクイラ氏はAFV Partnersを設立しました。AFV Partnersは、長期的なミッションクリティカルなソフトウェア、データ、テクノロジー事業に投資し、設立以来会長兼最高経営責任者を務める、アファーマティブで低レバレッジの資本ビークル です。 2005年、アクイラ氏はソレラ・ホールディングス社を設立し、会長兼CEOとして2007年に10億ドルの新規株式公開を実現しました。 その後数年間で50件以上の買収を調達、実行し、ソレラの対象市場全体を大幅に拡大しました。 アクイラ氏は、2016年にソレラが行った65億ドルの公共事業から民間企業への取引を監督しました。在職中、Aquila氏は、グローバルな保険会社、グローバルOEMおよびメンテナンス、 修理およびオーバーホールネットワークにソフトウェアとデータを提供するグローバルテクノロジー企業としてソレラを設立しました。アクイラ氏は現在、2021年6月から、大麻業界の大手テクノロジーおよびソフトウェアインフラストラクチャプロバイダーであるWM Technology, Inc. (NASDAQ: MAPS) の取締役会メンバーおよび報酬委員会の委員長を務めています。さらに、アクイラ氏は現在、2020年1月からミッションクリティカルなフライトオペレーションソフトウェアのグローバルプロバイダーであるAircraft Performance Group, LLCの会長を務め、2020年3月からグローバルな航空サービス 企業であるRocketRoute Limited、2020年9月から一般航空市場向けの航空データおよびソフトウェア会社であるAPG Avionics LLCの取締役を務めています。 アクイラ氏は、2021年5月から、手作りメスカルの持続可能な生産者および流通業者であるロスト・エクスプローラー・メスカル・カンパニーの取締役会のメンバーでもあります。 2018年11月から2020年7月まで、アクイラ氏はスポーツデータおよびコンテンツ企業であるSportradar Group AG（NASDAQ: SRAD）のグローバル会長 を務めました。

アクイラ氏は、上場企業の創設者、発明者、最高経営責任者、取締役としての豊富なビジネス経験 と投資経験に基づいて、会社の最高経営責任者および取締役会会長を務める資格があります 。最高経営責任者 責任者として、アクイラ氏は当社の戦略と運営に直接責任を負っています。

ジョゼット シーラン。シーラン氏は、2020年12月から取締役会のメンバーを務め、2021年8月から会社の社長を務めています。2021年2月以来、シーラン氏はアリゾナ州立大学付属のシンクタンク兼公共サービス機関であるマケイン・インスティテュート・フォー・インターナショナル リーダーシップのエグゼクティブ・チェアを務めています。同機関は、リーダーシップ、人道的支援、人権、民主主義、国際安全保障、法の支配などの 分野における世界的な課題に取り組んでいます。ジョージ・W. ブッシュ政権下で、シーラン氏は米国通商副代表および米国国務次官（経済、エネルギー、 輸送、農業担当）を務め、議会で満場一致で大使の地位で承認されました。2013年6月から2021年2月まで、 シーラン氏は、政策、持続可能性、紛争解決、文化、教育に焦点を当てたグローバルな非営利団体であるアジアソサエティの会長兼最高経営責任者を務めました。2017年7月から2021年2月まで、シーラン氏はハイチ担当の国連特使 も務めました。それ以前は、100か国以上で の事業とサプライチェーンを主導する人道機関である国連世界食糧計画の事務局長と、NGOである世界経済フォーラムの副議長を務めていました。シーラン氏は現在 は、2016年12月からグローバル金融サービス企業であるキャピタルグループの取締役を務め、2019年3月から公衆衛生製品のメーカーであるVestergaard Frandsen Inc. の取締役を務めています。以前、シーランさんはハーバード・ケネディスクールのフィッシャー・フェロー でもありました。シーランさんは、コロラド大学ボルダー校でジャーナリズムとコミュニケーションの学士号を取得しています。彼女はコロラド大学、ミシガン州立大学、ジョン・キャボット大学から名誉博士号を取得しています。

シーラン氏は、公共部門およびグローバル事業における指導的経験と国際関係に関する知識、 および大手金融サービス会社の取締役としてのビジネス経験に基づいて、 取締役会のメンバーとしての資格を得ています。

ケン マグネット。2023年1月26日、当社は、マンゲット氏が当社の最高財務 責任者に任命されたことを発表しました。当社の最高財務責任者に就任する前は、2021年3月から2023年1月までノーザン ジェネシス・アクイジション・コーポレーションIII（NYSE: NGC）の最高財務責任者、2020年10月から2021年11月までノーザン・ジェネシス・アクイジション・コーポレーションIIの最高財務責任者、2020年6月から2020年12月までノーザン・ジェネシス・アクイジション・コーポレーションの最高財務責任者を務めていました。マンゲット氏は、2020年6月から2023年1月まで、当社の関連会社であるAFV Partners LLCのコンサルタントも務めました。2014年から2019年まで、マンゲット氏はオンタリオ州教師の 年金制度でリレーションシップ投資のグローバルヘッドを務めました。マンゲット氏は現在、オーガニグラム・ホールディングス社（NASDAQ: OIG）の取締役会のメンバーであり、監査委員会、報酬委員会、投資委員会のメンバーであり、以前は2020年6月から2020年12月までノーザン・ジェネシス・アクイジション 社の取締役会のメンバーを務めていました。マンゲット氏は、トロント大学で機械工学の学位を、 ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、 トロント大学経営者協会からICD.Dの資格を取得しています。

ラメシュ マーシー。マーシー氏は、2021年3月からSVP兼財務・最高会計責任者を務め、2021年12月から暫定最高財務責任者 を務めています。マーシー氏は2021年3月にCanooに初めて入社し、会社の最高会計責任者 を務め、その後2021年7月から財務担当上級副社長兼最高会計責任者を務めました。マーシー氏は、 自動車技術、ソフトウェア、通信、先端製造 業界で財務および公認会計の分野で20年以上の経験を積んできました。入社前は、マーシー氏はErnst & Young LLPの財務会計アドバイザリーサービスグループのメンバーで、2019年7月から2021年3月までマネージングディレクター、2015年11月から2019年7月までシニアマネージャーを務めていました。 マーシー氏はまた、2004年から2015年までデロイト・アンド・トゥーシュ法律事務所の監査業務で長いキャリアを過ごしました。Murthy は、テキサスA&M国際大学で経営学と財務の修士号を、インドのマドラス大学で商学士 を取得しています。

ヘクター ルイス。ルイス氏は、2021年4月から当社のゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーを務めており、それ以前は、2021年1月から2021年4月まで、当社のグローバル戦略、税務顧問、財務担当副社長を務めていました。Ruiz氏 は、法律や税務の分野で幅広い経歴を持っています。2012年1月から2021年1月まで、ルイス氏は2015年11月から2021年1月までグローバルタックス担当副社長を務め、合併買収取引、税務計画、論争、 リスク管理、財務報告、コンプライアンスなど、税務のすべての分野を担当するなど、ソレラホールディングス株式会社で税務および税務計画のさまざまな役職を歴任しました。ソレラに入社する前は、ルイス氏はCaris ライフサイエンスとプライスウォーターハウスクーパースLLPで税務および会計関連の職務をしていました。ルイス氏は南メソジスト大学で経営学の学士号 を、ベイラー大学法科大学院で法学博士号を取得しています。

監査委員会

現在 の監査委員会はアーサー・キングスベリー、ライナー・シュムエックル、トーマス・ダッティロ、デブラ・フォン・ストーチで構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバー がナスダックの独立性要件と証券取引法に基づく規則10A-3を満たしていると判断しました。 監査委員会の各メンバーは、ナスダック監査委員会の要件に従って、基本的な財務諸表を読んで理解することができます。 この決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と、前職および/または 現在の雇用内容を検討しました。アーサー・キングスベリーは監査委員会の委員長を務めています。

さらに、当社の取締役会は、キングスベリー氏が証券法に基づいて公布された 規則S-Kの項目407 (d) (5) (ii) で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。この決定を下すにあたり、取締役会はキングスベリー氏の正式な学歴 と以前の財務経験を考慮しました。この指定によってキングスベリー氏に、監査委員会や取締役会のメンバーに通常課されるよりも大きな義務、義務、または負債 が課されることはありません。

家族関係

当社の取締役または執行役員の間には 家族関係はありません。

行動規範

取締役会は、会社の全従業員、執行役員、取締役に適用される行動規範 (「行動規範」) を採択しました。 行動規範は、当社のウェブサイト investors.canoo.com のコーポレートガバナンスセクションにあります。会社の ウェブサイトは、この年次報告書の一部ではなく、参照により本書に組み込まれていません。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会 は行動規範を監督する責任があり、従業員、役員 の役員、取締役に対する行動規範の放棄を承認しなければなりません。会社が行動規範に何らかの修正を加えたり、要件の放棄を認めたりした場合、会社 は速やかにその修正または放棄をウェブサイトで開示します。

株主指名のプロセス

当社が前回そのような手続きを開示して以来、株主が候補者を取締役会に推薦する手続きに重要な 件の変更はありません。

アイテム 11。役員報酬 と取締役報酬

次のセクションでは、SECの 規則に基づく「小規模報告会社」に適用されるスケーリング開示規則に従い の報酬情報を提供します。また、個人や企業の将来の業績目標や目標に関する記述が含まれる場合があります。これらの目標 と目標は、経営陣の期待や結果の推定、その他の指針の記述と理解してはいけません。私たちは 投資家に対し、これらの記述を他の状況に適用しないよう特に注意しています。当社は、報酬の概要表 と会計年度末表の未払株式報酬、および最後に完了した会計年度の役員報酬 に関する限定的な説明開示を提供する必要があります。

2022年12月31日に終了した年度の指名された執行役員 は、当社の最高執行責任者と、2022年12月31日時点で執行役員を務めていた他の2人の最も報酬の高い執行役員 人です。

(1) マーシー氏は当社の上級副社長、最高会計責任者です。また、2021年12月20日から2023年1月26日まで暫定最高財務責任者を務めました。

アクイラ氏は、2020年8月からサステナブル投資ファンドであるAFV Partnersを通じて、 カヌーに多額の投資家をしています。成長する企業での の豊富な経験と、株主価値の大幅な向上を実現した経験に基づいて、アクイラ氏は2020年11月に取締役会の執行議長 に任命されました。2021年4月、取締役会は、トニー・アキラを会社のフルタイムのCEOに任命することが、カヌーの事業と株主の成功に最も役立つと判断しました 。

シーランさんは、もともと2020年12月に理事会メンバーとしてカヌー に入社しました。主要な政府 やビジネスパートナーと有意義なビジネス成果を達成した彼女の豊富な経験は、幼い頃から明らかでした。シーラン氏は、カヌー が製造と研究開発の重要な基盤を確立できるようにするための戦略的重要性と多大な努力を踏まえ、2021年7月26日に取締役会の非従業員メンバー から社長兼取締役会メンバーに異動しました。

マーシー氏は2021年3月に最高会計責任者としてカヌー に入社し、 自動車技術、ソフトウェア、通信、先端製造業界で財務および公会計の分野で20年以上の経験を積んできました。2021年7月、彼は上級副社長、 財務および最高会計責任者に任命されました。マーシー氏は2021年12月20日に暫定最高財務責任者に任命され、2022会計年度中、2023年1月26日までその役職に就いていました 彼は現在、当社の財務担当上級副社長兼最高会計責任者です。

役員報酬哲学

当社の報酬委員会 は、カヌーの全体的な報酬戦略の検討、監督、承認を担当しています。カヌーは、経験豊富で意欲的なリーダーシップチームを引きつけ、維持し、やる気を起こさせるために、 多額の投資を続けています。現在の役員報酬の理念 は、2つのアプローチに重点を置いています。

報酬 の理念に沿って、カヌーは主要な人材に的を絞った投資を行い、カヌーの変革的使命に関連する株式 賞を通じて上級管理職を株主の成長目標に合わせています。カヌーがその使命を達成すれば、 の株主とカヌーの経営陣の両方にとって双方にメリットのある機会が生まれます。

報酬要素

以下は、指名された執行役員に提供される報酬要素の説明 です。

基本給与

基本給は、役員の職務、権限、貢献度、以前の経験、業績を反映することを目的とした水準 に設定されています。現金支出を制限するという当社の目標 に沿って、2022年に指名された役員の基本給は引き上げられませんでした。

ボーナス

アクイラ氏には 年間ボーナス賞を受ける資格がありません。また、当社は、他の指名された執行役員と毎年の キャッシュボーナス賞を規定する正式な取り決めもしていません。2022年には、当社の執行役員に賞与は支払われませんでした。これは、 の現金支出を責任を持って管理し、給与を株主の業績に合わせるという当社の目標を反映しています。

ストックアワード

報酬委員会 は、指名された執行役員の報酬の大部分を、株式 報奨を通じて株主価値と直接一致させることに重点を置いています。これらの賞には、Aquila氏とMurthy氏の業務上の業績マイルストーンの達成に基づいて権利が確定する業績連動型制限付株式ユニット（「PSU」）、Aquila氏の株価ハードルに基づいて権利が確定するPSU、および当社の指名されたすべての執行役員に長期にわたって権利が確定する 制限付株式ユニット（「RSU」）が含まれます。これらの賞は、 のビジネス戦略を次のように前進させると信じています。

2022年およびそれ以前の年に指名された役員 人に授与される株式報奨は、長期的なビジネスの成功を支援し、報酬を株主の成果と一致させるという当社の目標を反映しています。

メリットと必要条件

私たちは、健康保険、歯科保険、視力保険、生命保険、 事故死および四肢切断保険、障害保険、税制上の対象となるセクション401（k）プランなど、すべての従業員に提供されるのと同じ基準で 名の執行役員に給付を提供しています。私たちは、役員特有の福利厚生や役員特典プログラムを実施していません。

退職給付

私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に、課税対象の Section 401 (k) プランを提供しています。私たちは、401（k）プランへの参加者の 選択拠出金のマッチングを提供したり、指名された執行役員を含む従業員に、税制上の確定給付制度、補足的な役員退職金制度、非適格の 確定拠出制度を含むがこれらに限定されないその他の退職手当 も提供しません。

株式のヘッジ/質入れに関する方針

当社のインサイダー取引 ポリシーの一環として、すべての会社の取締役、役員、従業員、および特定の独立請負業者およびコンサルタントは、 当社の証券の空売り、証拠金口座の開設、ローンの担保としての有価証券の質入れ、 デリバティブ証券の取引（当社証券のプットまたはコールを含む）、またはその他の形態のヘッジまたは収益化 取引を行うことを禁じられています。（プリペイド・バリアブル・フォワード、エクイティ・スワップ、カラー、為替資金など）が関与する有価証券。

所有権ガイドライン

私たちは、指名されたすべての執行役員と経営陣の他のメンバーが、指導的立場にある間、最低でも 株を保有することを義務付ける株式 株の所有ガイドラインを採用する予定です。

2022年度報酬概要表

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を に示しています。

(1) マーシー氏は2021年に指名された執行役員ではありませんでした。したがって、 要約報酬表には、マーシー氏に関する2022会計年度の報酬のみが含まれています。

(2) 開示されている金額は、ASC トピック718に従って計算された、期間と、アクイラ氏に関してはPSUを含む 株報奨の付与日の公正価値の合計です。この金額は、指名された執行役員が実現する可能性のある実際の経済的価値を反映していません。 は、指名された執行役の継続的な任期や当社の株式の将来価値などの要因によって異なります。RSUの場合、付与日 日の公正価値は、付与日の当社普通株式の終値に基づいています。Aquila氏のPSU（2021年5月14日に付与された、特定の業務上のマイルストーンに基づいて権利が確定し、付与日時点の当社の終値に基づいて評価された 30万PSUを除く）については、付与日の公正値は、 付与日現在のモンテカルロシミュレーションモデルに基づいています。2021年にアクイラ氏に授与されたPSUの予想される結果は、目標の支払い水準と推定されました。最高レベルの業績が達成されたと仮定した場合、2021年にアクイラ氏に授与されたPSUの公正価値は40,274,666ドルです。付与日 日の公正価値には、サービスの権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。2022年に付与されたこのようなRSUおよびPSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、この2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表の注記 に記載されています。

(3) アクイラ氏には、IPO前の2020年11月にレガシー・カヌーの取締役会で承認されたエグゼクティブ・チェア報酬パッケージの一部として定義される50万ドルの基本給 が支給され、それ以外の現金報酬はありません。

(4) 表示されている金額は次のとおりです。

(5) シーラン氏は、2021年7月26日に当社の社長 に任命されました。シーラン氏は、就任前は当社の取締役を務めていましたが、就任後も引き続き 取締役を務めています。

概要報酬表への説明文開示

2022年には、指名された執行役員の報酬 プログラムは、基本給と、RSUとPSUを組み合わせた株式報奨という形で提供されるインセンティブ報酬（ ）で構成されていました。

基本給与

アクイラ氏は に50万ドルの限定基本給を受け取ります。これは、IPO前の2020年11月にレガシー・カヌー の取締役会で承認されたエグゼクティブ・チェア報酬パッケージの一部として定義されます（CEOへの異動時に調整は行われません）。シーランさんの基本給は490,000ドルです。マーシー氏の基本給は35万ドルです。2022年には、指名された執行役員の基本給を一切引き上げませんでした。

キャッシュボーナス

私たちは、他の指名された執行役員との年次現金ボーナス授与を規定する正式な 契約を結んでいませんでした。ただし、必要に応じて、スポットボーナスや 特定のマイルストーンの達成を目的として、経営陣の特定のメンバーに現金ボーナス を随時提供することがあります。2022年には、指名された執行役員に現金賞与は支払いませんでした。

ストックアワード

トニーアクイラ

2022年8月12日、取締役会はアクイラ氏に80万RSUの賞金を授与しました。これには、(i) ウォルマートのEV車両購入契約の調達における彼の役割に対する40万RSU のボーナス報奨と、(ii) 2022会計年度の報酬として40万RSUのボーナスが付与されます。これらの賞は、2023年1月2日に授与されました。さらに、2021年5月にアクイラ氏に付与された15万台のPSUのうち は、2022年11月17日に決定された生産開始の運用上のマイルストーンを条件としています。

Aquila氏の未払いの株式報奨については、そのほとんどが経営上のマイルストーン または株価目標の達成を条件として権利確定の対象となります。以下の「2022年末の未払株式報酬」および「当社の指名された執行役員との契約 および解雇または支配権の変更による支払い可能性—トニーアクイラ」を参照してください。

ジョゼット・シーラン

シーランさんは2022年に株式報奨を 受けませんでした。

シーラン氏の未払株式報奨に関する情報は、下記の「2022年度末の未払株式報酬」および「当社の指名された執行役員との契約 および解雇または支配権の変更による潜在的な支払い—ジョゼット・シーラン」 を参照してください。

ラメシュ・マーシー

2022年4月14日、マーシー氏 は、175,351件のPSUと175,350件のRSUで構成される賞を授与されました。PSUは、以下の運用上のマイルストーンに基づいて決定されます。

生産開始 PSU（43,838 PSU）の半分は、当社がミシガン州での生産開始を達成した2022年11月17日に権利が確定しました。RSUは、権利確定開始日の2022年1月1日の 年後に 25% の権利確定を行い、その後は四半期ごとに 6.25% の権利確定を行います。

マーシー氏の未払株式報奨に関する情報は、下記の「2022年度末の優れた株式報酬」および「当社の指名された執行役員との契約 および解雇または支配権の変更による支払い可能性—ラメシュ・マーシー」 を参照してください。

指名された執行役員との契約 および雇用終了または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

現在、Aquila氏、Sheeran氏、Murthy氏との間で 件の契約を結んでいます。それぞれの概要は以下のとおりです。

トニーアクイラ

2020年11月、レガシー カヌーはアクイラ氏と契約（「アクイラ契約」）を締結しました（「アクイラ契約」）。 に従い、彼は取締役会の会長を務めています。アクイラ契約の期間は2020年12月21日に始まり、 は2023年12月31日、またはそれ以前、少なくとも30日前の通知により取締役会から自発的に辞任した場合、企業 社の合併が完了した後の第3回年次株主総会で当社の株主が取締役会に再選されなかった場合、または過半数の不信任決議が行われた時点で終了します。取締役会の。アクイラ氏には、年会費500,000ドルが四半期ごとに均等に 回に分けて支払われ、取締役会のメンバーが一般に利用できるあらゆる特典や特典を受ける権利があります。彼には、私たちの選択により、ファーストクラスの航空運賃またはプライベートジェットのビジネス利用のための航空旅費（アクイラ契約に定められた1時間あたりの固定料金 ）、税総額ベースのエグゼクティブ住宅、および （エグゼクティブチェアの職務に関連する事業費）が払い戻されます。

さらに、Aquila氏 には、809,908のPSU（企業結合の完了時に1,003,828株の普通株式をカバーするPSUに転換された）、 は、1株あたりのマイルストーンである18ドル、25ドル、30ドルのマイルストーンが達成されると 33.3% ずつ権利が確定し、809,908RSU（ を補償するRSUに転換された）が付与されました。普通株式3,828株（企業結合終了時）。3年間にわたって均等に年分割で権利が確定します（2022年度末現在、このRSUの割当により669,219株が権利確定されました）。企業結合の が完了すると、アクイラ氏は500,000PSUの目標交付金を受け取りました。これは、会社が3年間の業績期間にわたって特定の事業および株価のマイルストーンを達成したことに基づいて権利が確定します。ただし、該当する権利確定日（2022会計年度末現在、このPSUの割当から15万株 ）まで、アクイラ氏が当社で引き続き のサービスを提供することを条件とします権利が確定しました）。株価マイルストーンの最大達成度に基づいて、最大20万PSUが追加で権利が確定し、1株あたり20ドルのマイルストーンを達成すると、さらに 1,303,828のPSUが権利確定されます。また、彼は50万RSUの交付金を受け取りました。これは を3年間にわたって均等に年払いで権利が確定します（2022会計年度末の時点で、このRSUの割り当てから333,334株が 株が権利確定されました）。報奨が売却または企業取引（それぞれ原資産となる株式 プランで定義されている）に関連して授与が想定されない場合、権利確定が加速され、PSUは目標の業績に基づいて権利が確定します。Aquila氏が理由なく当社によって 解雇されたり、正当な理由（それぞれAquila契約で定義されているとおり）で辞任した場合、または彼の死亡 または障害により職務が終了した場合でも、PSUは未払いのままで、実際の 件の業績実績に基づいて、権利確定の対象となります。また、サービスを継続していれば権利が確定していたはずのRSUにも権利が確定します。 解約が行われた会計年度の末日は、解約日が早まり、その時点で権利が確定します。その他の方法でサービスを終了すると、権利が確定していない アワードはすべて失効します。

2021年4月に がCEOに任命されたことに関連して、取締役会はアクイラ氏に200万件のPSUを付与しました。これは 件の業績と時間ベースの条件の組み合わせが満たされた場合に付与されます。PSUは、2020年10月19日から始まる5年間に 件の価格ハードルをそれぞれ達成した時点で、業績に基づいて3分の1ずつ権利が確定します。(i) 株価が20ドル以上であること、 (ii) 株価が25ドル以上であること、(iii) 株価が30ドル以上であること。さらに、PSUは、2020年10月19日から始まる3年間の継続サービスの終了時に、期間に基づいて の権利が確定します。Aquila 氏が理由なく当社によって解雇されたり、正当な理由（それぞれAquila契約で定義されているとおり）で辞任した場合、または彼のサービスが死亡または障害を理由に終了した場合、時間とサービスに基づく要件は満たされたものとみなされ、PSUは未払いのまま となり、業績ベースの要件が満たされた時点で権利が確定します。

2021年11月4日、 Aquila氏は、当社が2026年11月4日までの5年間の業績期間にわたって 特定の株価マイルストーンを達成したことに基づいて、600万PSUの賞を受け取りました。ただし、該当する 権利確定日まで会社での勤務を継続することを条件とします。Aquila氏が理由なく当社によって解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、または彼のサービスが死亡または障害を理由に終了した場合、サービスベースの要件は満たされたものとみなされ、PSUは未処理のまま残り、業績ベースの要件が満たされた時点で権利が確定します。Aquila氏の会社での勤務中に企業取引（カヌー. 2020株式インセンティブプラン（「2020エクイティプラン」）で定義されているとおり）が発生し、 PSUが存続企業または買収企業に引き継がれなかった場合、サービスベースの要件は満たされたものとみなされ、PSUは満足度に基づいて当該法人取引の完了時に 完全に権利が確定します。パフォーマンス要件。 は、1株あたりの取引価格（アワード契約で定義されている）に基づいて決定されます。1株あたりの取引価格に基づくパフォーマンス 要件を満たさないPSUは没収されます。企業取引に関連して、PSUが存続法人または買収企業に 引き継がれる場合、権利が確定していないPSUは、(A) 当該企業取引が 完了した時点で、(A) 1株あたりの取引価格に基づいて 決定されるパフォーマンス要件を満たすことに基づいて、(B) 該当するサービス要件が満たされるまで未払いのままとなります。当該企業取引に関連するパフォーマンス要件を満たさないPSU は、未払いのままで、適用されるサービス要件とパフォーマンス要件に従って 権利確定の対象となります。ただし、取締役会は、当該企業取引において権利確定を行わなかったPSUに適用されるパフォーマンス要件を 当該企業取引後の会社の構造を適切に反映するように公平に調整することができます。（A）企業取引に関連して、PSU が存続法人または買収企業に引き継がれ、（B）会社による理由のない解約、Aquila氏の正当な理由による辞任、または 人の死亡または障害により、企業取引後にAquila氏のサービスが終了した場合、サービス要件は満たされたものとみなされます。そして、想定されるPSUの の権利が確定していない部分は、目標の業績達成に基づいて全額権利が確定します。

2022年8月12日、アクイラ氏は80万RSUの賞金を受け取りました。この賞は、(i) ウォルマートのEV車両購入契約の調達における 人の役割に対する40万RSUのボーナス賞と、(ii) 2022会計年度の報酬として40万RSUのボーナス賞で構成されています。これらの 賞は、2023年1月2日に授与されました。

アクイラ氏は、CEOとしての役割に関連して追加の現金報酬を 受け取りません。

ジョゼット・シーラン

2021年7月、カヌー Technologiesはシーラン氏とシーラン氏が会社の社長を務める契約を締結しました（ 「シーラン契約」）。シーラン契約には特定の条件はなく、シーランさんの雇用は 任意（任意）と規定されています。シーラン契約では490,000ドルの基本給が定められており、彼女は 人の同様の立場にある会社の従業員に提供される福利厚生プランに参加する資格があります。シーランさんは、 年収の最大100％の年間ボーナス支給を受ける資格もあります。いずれの場合も、会社が定めた業績目標を無事に達成し、該当するマイルストーン期間を通じて従業員として良好な状態を維持した場合に、最大2倍の倍率を受け取ることができます。さらに、シーラン契約に基づき、 会社はシーランさんの引っ越し費用の 100% を負担し、6か月間 名の一時的な住居と生活費として最大150,000ドルの移転手当を支給しました。シーランさんが引っ越し 日から12か月以内に雇用を終了した場合、引っ越し費用と移転手当を会社に払い戻す必要がありました。

シーランさん が理由なく当社によって解雇された場合、シーラン契約では、彼女は12か月の退職金、継続的な 医療給付、および退職期間中のRSUの継続的な権利確定を受ける資格があると規定されています。

シーラン契約は、 シーランさんに、会社のインセンティブプランに基づいて1,468,429RSUの助成金からなる長期インセンティブ賞を提供します。 RSUの25パーセントは2022年8月15日に権利が確定し、それ以降は四半期ごと 日に毎月15日に均等に権利が確定します 。ただし、シーランさんの各日までの継続的な勤務を条件とします。サービス終了時に権利が確定していないRSU はすべて没収されます。

シーランさんは、 当社の標準機密情報および発明譲渡契約の対象となります。これには、永久機密保持契約と 雇用期間中に適用される競業避止契約が含まれます。

シーラン氏は引き続き 社の取締役会のメンバーを務めますが、追加の取締役報酬は受け取りません。

ラメシュ・マーシー

2021年2月、Canoo Technologiesはマーシー氏に最高会計責任者としての雇用の申し出を出し、2021年7月、マーシー氏は会社のSVP兼財務兼最高会計責任者に昇進しました（「マーシー契約」）。マーシー契約には に特定の条件はなく、マーシー氏の雇用は自由であると規定されています。マーシー契約では、基本給は35万ドル で、彼は会社の同様の状況にある従業員に提供される福利厚生プランに参加する資格があります。マーシー氏はまた、 会社が定めた業績目標を無事に達成し、該当するマイルストーン期間を通じて従業員として良好な状態を維持した場合に、年収の最大40％の年間ボーナス支給を受ける資格があります。マーシー氏が理由なく当社によって、またはマーシー氏によって正当な理由で解雇された場合、マーシー契約では、彼は年間基本給の5か月分に相当する退職金を受け取る資格があると規定されています。

2月のオファーレター は、当社のインセンティブプランに基づく32,887 RSUの助成金からなる長期インセンティブ賞をマーシー氏に提供します。 7月のプロモーションレターは、63,143件のRSUからなる追加の賞をマーシー氏に提供します。 2月のRSUの25パーセントは2022年2月15日に権利が確定し、7月のRSUの25パーセントは2022年7月16日に権利が確定し、 の残りのRSUは、それ以降毎月15日に均等に権利が確定します。ただし、マーシー氏の 回の継続サービスを条件とします。サービス終了時に権利が確定していないRSUは没収されます。

さらに、上記 で説明したように、2022年4月、マーシー氏は175,351台のPSUと175,350RSUからなる賞を授与されました。43,838台のPSUは2022年11月17日に権利が確定し、残りのPSUは追加の運用上のマイルストーンの完了時に権利が確定します。2023年1月に権利が確定した RSUの25％と残りのRSUは、その後四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、マーシー氏が 名の職務を継続することを条件とします。サービス終了時に権利が確定していないRSUまたはPSUは没収されます。

支配権の変更の発効時点でマーシー氏が継続して勤続している場合、存続する企業または買収した企業が引き受けたり、 を代替したりしない未発行の株式は、支配権の変更の直前に完全に権利が確定します。

マーシー氏は、 当社の標準機密情報および発明譲渡契約の対象となります。これには、永久機密保持契約と 雇用期間中に適用される競業避止契約が含まれます。

2022年度末の優れた 株報酬

次の表は、2022年12月31日時点で当社の指名された執行役が保有する発行済みの株式報奨に関する 情報を示しています。

(1) 報奨の対象となる全PSUの33.3％は、普通株式が1株あたり18ドルに達した日（ 「18ドルの権利確定日」）以降に行われる最初の10月19日に権利が確定します。（b）Aquila氏が18ドルの権利確定日まで継続することを条件とします。（b）PSU全体の 33.3％が権利確定します普通株式が1株あたり25ドル ドル ドル（「権利確定日」）を達成した日（「25ドルの権利確定日」）に初めて発生する10月19日。ただし、Aquila氏が25ドルの権利確定日まで引き続き勤続することを条件とします。 と（c）残りの33株は。PSU総数の 3% は、 普通株式が1株あたり30ドルに達した日（「30ドルの権利確定日」）またはその後に発生する最初の10月19日に権利が確定します。ただし、Aquila氏が30ドルの権利確定日まで 人の役職を継続することを条件とします。2023年10月19日までに業績ベースの権利確定条件を満たしていないPSUは没収されます。

(2) アワード の対象となるRSUの 50% は2022年10月19日に権利が確定し、残りの 50% は2023年10月19日に権利が確定します。ただし、 の該当する権利確定日までのサービスの継続を条件とします。

(3) アワード の対象となるRSUの 50% は2022年12月21日に権利が確定し、残りの 50% は2023年12月21日に権利が確定します。ただし、 の該当する権利確定日までのサービスの継続を条件とします。

(4) PSUは、2020年10月19日から始まる5年間に以下の各価格ハードルが達成された時点で、(a) 業績 に基づいて3分の1ずつ権利が確定します。(i) 株価が20ドル以上であること、(ii) 株価が25ドル以上であること、(iii) 株価 が30ドル以上であること、および (B) 2023年10月19日まで継続的にサービスを受けています。PSUが権利を取得するには、2025年10月19日までに (A) と (B) の両方が を満たしている必要があります。

(5) 授与の対象となる40万のPSUは、2021年5月14日から2024年5月14日までの業績期間における株価マイルストーンの達成に基づいて権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までの継続的なサービスを条件とします。賞の対象となる15万のPSUは、2021年5月14日から始まる業績期間における運営上のマイルストーンの達成に基づいて 個が権利確定されます。2024年5月14日に終了します。 は、該当する権利確定日までのサービスを継続する必要があります。このアワードの対象となるPSUのうち1,303,828台は2024年5月14日より前の1株あたり20ドルの達成 上に反映されている数値は、該当する業績目標の達成に基づいて賞金に応じて を支払うことができるPSUの最大数を表しています。

(6) 賞の対象となるPSUは、2026年11月4日までの5年間の業績期間にわたって特定の株価マイルストーンを達成した時点で の権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで のサービスを継続することを条件とします。

(7) アワード の対象となるRSUの 100% は、2023年1月2日に権利が確定します。

(8) RSUの25パーセントは2022年8月15日に 権利が確定し、残りの賞は、その後四半期ごとにその月の15日 日に均等に権利が確定します。ただし、その各日付までサービスを継続することを条件とします。

(9) 各RSUの25パーセントは付与日の1周年に権利が確定し、残りのRSU は、その後、四半期ごとに毎月15日に均等に権利が確定します。ただし、各RSU 日までのサービス継続が条件となります。

(10) 賞の対象となるPSUは、指定された業績マイルストーンを達成した時点で 権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までのサービスの継続が条件となります。

2022年の取締役報酬

次の表には、2022会計年度の当社の非従業員取締役の報酬に関する 情報が記載されています。

(1) 2022年7月、当社の非従業員取締役報酬方針に従い、各非従業員取締役は、 の取締役会サービスに関連して、該当する付与日にナスダックで報告されたとおり、取締役1人あたりの総額は55,096RSUの助成金を受け取りました。

非従業員取締役報酬ポリシー

私たちの方針は、取締役会や委員会への出席、または 人の取締役としての職務遂行に関連して発生した合理的かつ必要な自己負担費用を 人の取締役に払い戻すことです。

2021年3月、その後2021年11月に が修正され、とりわけリード・インディペンデント・ダイレクトの役割を担うサービスの年間現金留保金が追加されました。 取締役会は、現在の非従業員取締役全員に対する以下の現金および株式報酬を承認しました。

取締役会に加わる際、従業員以外の取締役には、 に関連して発生する税金および法律サービスの費用を賄うために、それぞれ20,000ドルの現金支払いも支払われます。

取締役会は定期的に取締役 の報酬を見直し、取締役の報酬が競争力のあるものであることを確認し、資格のある 人の取締役を採用して維持できるようにします。当社の報酬プログラムは、当社の長期的な成功に貢献する取締役を引き付け、定着させ、インセンティブを与え、報奨を与えると同時に、報酬を事業目標と株主価値の創造と一致させるように設計されていると考えています。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権 と経営陣および関連する株主事項

次の表は、2023年4月14日現在の普通株式の受益所有権に関する情報 を示しています。

受益所有権は、SECの規則に従って 決定されます。SECの規則では、通常、その人またはその人 がその証券に対して単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その人が有価証券の受益所有権を持つと規定されています。これには、現在行使可能 または60日以内に行使可能なオプションやワラントも含まれます。

の受益所有権の割合は、2023年4月14日時点で発行された普通株式476,588,034株に基づいています。

現在行使可能な、または2023年4月14日から60日以内に権利が確定するオプション または制限付株式ユニット（「RSU」）の対象となる普通株式は、 はオプションまたはRSUを保有する本人が発行済みかつ受益的に所有しているものとみなされます。ただし、他の人の所有割合を計算する目的では、これらの株式は発行済みとはみなされません 。この表の脚注に開示されており、 が適用される共同体財産法の対象となる場合を除き、表に記載されている各株主は、その株主が受益的に所有していると表示されているすべての普通株式に対する唯一の議決権および投資 権を持っていると考えています。

* 1% 未満。

(1) 特に明記されていない限り、上の表に記載されている会社の住所 は、カリフォルニア州トーランスのマリナーアベニュー19951番地です。

(2) (i) トニー・アキラが保有する普通株式5,775,390株 株と、60日以内に権利が確定する普通株式966,667株、(ii) デラウェア州の有限責任会社であるAFV Partners SPV-4 LLC (「AFV-4」) が保有する 株式 株式、(iii) 35,273,268株で構成されていますデラウェア州の有限責任会社であるAFVパートナーズSPV-7 LLC（「AFV-7」）が保有する普通株式 および（iv）デラウェア州の有限責任会社であるAFVパートナーズSPV-7/A LLC（「AFV-7/A」）が保有する普通株式3,450,000株 株、および（v）AFV-10が保有する普通株式4,504,505株。デラウェア州の有限責任会社（「AFV」）であるAFV Management Advisors LLCは、AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、およびAFV-10の唯一の マネージャーおよび管理メンバーです。アクイラ氏はAFVのマネージングメンバーで、AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10が保有する株式に対して究極の 議決権と投資権を行使しています。AFVが間接的に保有し、AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10が記録上保有している有価証券に関しては、Aquila氏は 件の議決権および処分権を保有していると見なされる場合があります。

(3) (i) ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であるDD Global Holdings Limited（「DD Global」）が保有する普通株式9,693,771株 株と、(ii) 英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社であるChamp Key Limitedが保有する普通株式17,189,210株（「チャンプキー」）で構成されています。2022年7月22日に提出されたスケジュール13D/Aです。DD Globalはチャンプ キーが完全所有しています。チャンプキーはDEキャピタルリミテッド（「DEキャピタル」）が完全所有しています。DEキャピタルは、香港市民のパク・タム・リーが完全所有しています。DE Capitalが間接的に保有する株式と、DD GlobalとChamp Keyが記録上保有する 株については、李氏が単独で議決権を行使し、処分を管理していると見なされる場合があります。DD Globalの会社の住所は、私書箱31119グランドパビリオン、ハイビスカスウェイ、802ウェストベイ ロード、グランドケイマン、E9、KY1-1205ケイマン諸島です。Champ KeyとMr. Liのそれぞれの会社の住所は、Vistra Corporate Services センター、私書箱 957、ロードタウン、トルトラ、D8、VG1110、イギリス領バージン諸島です。DEキャピタルの会社の住所は、ケイマン諸島のグランドケイマン、E9、KY1-1103、私書箱847、ワン・キャピタル プレイスの4階です。

(4) ここに記載されている株式は、リマーカブル・ビューズ・コンサルタント株式会社（「リマーカブル・ビューズ」）が直接 所有しています。ビクター チューが唯一の取締役であるリマーカブル・ビューズの取締役会は、リマーカブル Viewsが受益的に所有する普通株式を処分する権限と議決権を持っています。報告者の会社の住所は、台湾台北市内湖区民権東路6段13-19号4階です。

(5) (i) AFV-4が保有する普通株式12,359,387株 、(ii) AFV-7が保有する普通株式35,273,268株、(iii) AFVパートナーズLLCが保有する普通株式3,600,000株で構成されています。AFVはAFV-4とAFV-7の唯一の管理者および管理メンバーです。アクイラ氏は AFVのマネージングメンバーです。AFVは、(i) AFV-4と (ii) AFV-7が保有する株式に関して最終的な議決権と投資権を行使し、 AFVパートナーズの唯一のメンバーでありマネージャーです。Aquila氏は、AFVが間接的に保有し、(i) AFV-4と (ii) AFV-7が記録上保有している証券 、およびAFVパートナーが直接保有している有価証券 について、議決権および処分権を保有していると見なされる場合があります。AFV-4、AFV-7、AFV、AFVパートナーの会社住所 は、テキサス州アーガイル市ハミルトンロードスイート260番地2126番地です。

株式報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日時点で有効な当社のすべての株式報酬プランに関する特定の情報を 示しています。

(1) 加重平均行使価格 は、発行済みのストックオプションのみに基づいて計算されます。 株の発行制限付株式ユニット報奨の権利確定時に発行される31,569,132株は、それらの株式に支払われる現金対価なしでは考慮されていません。

(2) 2020年の株式プランと カヌー 2020年従業員株式購入プラン（「2020 ESPP」）で構成されています。

(3) 2020年のエクイティ・プランに基づいて付与された発行済制限付株式ユニット報奨の基礎となる普通株式29,157,907株、および企業結合に関連して2020年12月21日に当社が引き受けた 株の発行済ストックオプションおよび制限付株式ユニット報奨の基礎となる普通株式2,484,929株で構成されています（「2018年エクイティ・プラン」）。 2018年のエクイティ・プランでは、追加のアワードを授与することはできません。

(4) 2020年の株式プランに基づいて発行可能な普通株式17,043,032株と、2020年のESPPに基づいて発行可能な普通株式7,294,312株 で構成されています。

(5) 2020年の株式プランに基づいて発行準備されている普通株式 の数は、2030年1月1日まで、毎年1月1日に自動的に増加します。その金額は、(i) 前の 年の12月31日に発行された普通株式の総数の5％、または (ii) それ以前に取締役会が決定した普通株式の数が少ない数になります増加分の。2020年のESPPに基づいて発行準備されている普通株式の 株の数は、2030年1月1日まで、毎年1月1日に自動的に増加します。その金額は、(i) 前年の12月31日に発行された普通株式の総数の 1%、(ii) 8,069,566株、または (iii) それより少ない数になります普通株式は、値上げ日より前に取締役会が を決定しました。

アイテム 13.特定の関係および関連する 取引、および取締役の独立性

関連当事者との特定の取引

以下は、当社が当事者である2021会計年度と2022年度の取引の概要で、当該金額が、2021年12月31日および2022年12月31日における当社の総資産の平均の (x) 120,000ドルまたは (y) 1％の ドルを超えた、または超える予定であり、当社の取締役、 執行役員、または当社の資本金の5％を超える保有者、または関連会社またはその近親者は、項目11「Executive {br」に記載されている報酬やその他の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定がある} 報酬と取締役報酬。」また、当社の取締役、元取締役、 執行役員、株主とのその他の取引についても以下に説明します。

A&R 登録権契約

企業結合の の締結に関連して、2020年12月21日にHCAC、 ヘネシー・キャピタル・パートナーズIV LLC（「HCACスポンサー」）および一部の株主と、修正および改訂された登録権契約（「A&R登録権 契約」）を締結しました（以下「A&R登録権 契約」）。この契約に基づき、登録証券（本書で定義されています）の株主は)、一定の条件を条件として、 は登録権を得る権利があります。A&R登録権契約に従い、当社は、企業結合の完了後15営業日以内に 、当該登録可能有価証券の再販を登録する登録届出書を（当社の費用と費用で）SECに提出することに合意しました。その後、合理的に実行可能な速やかに、当該登録届出書に の発効を宣言するよう合理的な最善の努力を払うことに同意しました。そのファイリング。このような登録届出書は当初、2021年1月25日にSECによって 発効と宣言されました。A&R登録権契約の当事者である特定の株主には、 件募集登録権の引受請求権が付与され、そのような株主全員にピギーバック登録権が付与されます。A&R 登録権契約では、A&R 登録権契約に基づく義務 のいずれかを履行しなかった場合、当社が現金で罰金を支払うことは規定されていません。A&R登録権契約は、(a) 企業結合の終了後10年 年後、または (b) 当該株主が登録可能 証券の保有をやめた日のいずれか早い方に終了します。

サブスクリプション契約

2022年5月10日、当社は、総額5,000万ドルの購入価格で、合計1,370万株 株の普通株式を1株あたり3.65ドルの価格で購入することを規定する普通株式購読契約を締結しました（「2022年5月のパイプ」）。株式の購入者は、アクイラ氏の関連会社が管理する特別目的機関です。2022年5月のパイプのクロージング は、2022年5月20日に行われました。

2022年11月9日、当社は、総額1,000万ドルの購入価格で、合計900万株 株の普通株式を1株あたり1.11ドルの価格で購入することを規定する普通株式購読契約を締結しました（「2022年11月のパイプ」）。株式の購入者はAquila氏と、Aquila氏の関連会社が管理する特別目的機関です。 2022年11月のパイプの締め切りは、2022年11月18日に行われました。

関連当事者リース

2018年2月、Canoo Technologiesはカリフォルニア州トーランスのオフィス施設のリースをリマーカブル・ビューズと締結しました。そのリースは、2018年4月30日に リマーカブル・ビューズの完全子会社であるリマーカブル・ビューズ・トーランス合同会社に譲渡されました。リース期間は15年で、 は2018年4月30日から始まります。リースの当初の月額基本賃料は116,080ドルで、年間 3% のエスカレーション条項が含まれており、 は12か月ごとに更新されます。Canoo Technologiesは施設の固定資産税の支払いも義務付けられています。リースには、 前の期間の満了時から、リース期間をさらに2回60か月延長するオプションが含まれています。2021年6月、Torrance のリース物件は関係のない貸手に売却されました。貸手の変更は、トーランスのリース契約条件に影響しませんでした。 このオペレーティングリースに関連するリース費用は、2021年12月31日に終了した年度の90万ドルでした。2021年の間に、 に70万ドルの家賃を支払いました。

2021年3月、Canoo Technologiesは、当社の 会長であるトニー・アクイラが所有する事業体である15520 HWY 114 LLCとテキサス州ジャスティンのオフィス施設のリースを締結しました。リース期間は5年間で、2021年1月1日から始まります。リースの月額基本賃料は21,875ドルで、 毎年1月1日に更新される年間 3% のエスカレーション条項が含まれています。Canoo Technologiesは、リーススペースの固定資産税の一部 と特定の経常費用を支払う必要もあります。2021年7月30日より、当社はJustin のリースを修正してリース面積を延長しました。これにより、契約期間中の月額基本賃料が34,168ドルに引き上げられました。 リースには、リース期間をさらに5年間延長するオプションが含まれています。このオペレーティング リースに関連するリース費用は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度で50万ドルと130万ドルでした。2022年と2021年の間に、 は15520 HWY 114 LLCにそれぞれ40万ドルと150万ドルの金額で支払いを行いました。

2023年1月31日、当社は、テキサス州ジャスティンにある約8,000平方フィートの施設 の不動産リースを会社の会長兼最高経営責任者が所有する事業体と締結しました。最初のリース期間は、2022年11月1日から2026年3月31日に終了する3年 年5か月です。オプションの1つとして、 年のリース期間をさらに5年間延長することもできます。

2023年4月7日、 社は、オクラホマ州オクラホマシティにある約500,000平方フィートの自動車製造施設（「OKC施設」）をI-40 OKC Partners LLCからリースバックするための5年間の更新オプション付きの10年間のリース契約を締結しました。これは、会社の会長兼最高経営責任者であるトニー・アキラ氏の関連事業体が管理する特別な 専用車両です。 オフィサー (」I-40パートナー」)。当社は以前、2022年11月9日に }（「PSA」）に特定の売買契約（「PSA」）を締結し、Terex USA, LLCからOKCファシリティを3,420万ドルで買収しました（」テレックス」）そして、 リースに関連して、当社は I-40 PartnersとOKC施設の売却に関する不動産購入譲渡契約（「AREPA」）を締結しました。リースには、670万ドルのテナント改善基金と、施設修理のための160万ドルの修復資金が別途含まれています。PSAの条件で義務付けられているように、I-40 PartnersはOKC施設の残りの約150,000平方フィートをテレックスにリースしました。テレックスはOKC施設内の指定されたエリアで運営を続けます（テレックス リース」)。テレックスリースの終了または満了時に、当社は、テレックスリースに割り当てられたOKC施設 内の指定エリアを、テレックスリースに基づいて提供されたその時点のレートでリースするものとします。当社はまた、リース3年目から4年目までに終了するI-40 PartnersからOKCファシリティを 購入するオプションも用意しています。リースのリース料は、リース期間中 上昇します。リース期間の1年目は1平方フィートあたり7.11ドルから始まり、10年目には10.94ドルで終わります。

雇用およびその他の報酬契約、 エクイティ・プラン・アワード

私たちは、一部の執行役員の雇用または当社へのサービスの提供に関連して、雇用 契約およびコンサルティング契約を締結しました。また、特定の株式プランを策定し、それに基づいて従業員と取締役に株式報奨を授与しています。経営幹部の取り決めやエクイティ・プランに関する詳細な 情報については、「役員報酬 — 当社の指名された執行役員との契約、および雇用終了または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

その他の取引

Aquila氏は、 （Aquila Family Ventures, LLC（「AFV」）が所有・管理する法人（Aquila Family Ventures, LLC（「AFV」））を通じて、 私たちのリソースなしで取得した個人用航空機を所有しています。その航空機は出張に使用します。会社関連の出張のための個人航空機の使用に関連する特定の費用と 件の第三者による支払いについて、特定の付随費用および費用を除き、Aquila氏に払い戻します。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、このような償還のためにそれぞれ約130万ドルと180万ドルの費用を負担しました。 さらに、2021年中、一部のAFVスタッフが、テキサス州ジャスティンの本社施設で共有サービスのサポートを提供します。 2022年12月31日および2021年に終了した年度に、当社はこれらのサービスのためにAFVに約110万ドルと50万ドルを支払いました。

2021年12月31日 に終了した年度に、当社は社長のジョゼット・シーランに20万ドルの報酬を支払いました。その主な報酬は、シーラン氏が執行役員に任命される前に、 製造事業の用地選定に関するコンサルティングサービスでした。2022年12月31日に終了した年度に、当社はジョゼット・シーランとのコンサルティングサービスに関連する費用を 発生しませんでした。

2022年12月31日に終了した年度に、当社は、会社の執行会長兼最高経営責任者が管理する事業体で、特定の輸送 トラックとトレーラーの使用と購入に約80万ドルの費用を負担しました。

関係者取引方針

取締役会は、関係者との取引の特定、審査、検討、および 監督に関する方針と手順を定めた書面の 関連人取引方針を採択しました。当社の方針上、関係者との取引とは、当社と関係者が参加している、参加していた、または参加する予定の取引、取り決め、または関係 （または一連の同様の取引、取り決めまたは関係）で、その金額が12万ドルを超える取引です。従業員、コンサルタント 、または取締役として当社に提供されたサービスの対価を伴う取引は、本ポリシーでは関係者間の取引とは見なされません。

本方針に基づき、関連する 人とは、執行役員、取締役、取締役候補者、または当社の議決権のある有価証券（「重要な株主」）の 5% 以上を有益に所有していると当社が知っている証券保有者を指します。これには、その近親者および 系列会社（当該者が支配する事業体または受益所有権が 5% 以上の者を含みます）が含まれます。

各取締役および執行役員は、当該関係者が取引に従事する前に、その 取締役、執行役員、または重要な株主、または彼または彼女またはその近親者が関与する関係者取引を特定し、その関係者が取引に従事する前に、本方針の に従って当社の監査委員会に通知するものとし、当社は、各主要株主に特定するよう要請します。

関連者 との取引を検討する際、当社の監査委員会は関連する入手可能な事実と状況を考慮します。 には以下が含まれますが、これらに限定されません。

当社の監査委員会は、既知の状況に照らして、当社および株主の最善の利益に合致する、または矛盾しない関連当事者取引のみを承認します。監査委員会はその裁量により誠実に判断します。

補償

当社の設立証明書 は、適用法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する当社の取締役の責任を排除します。DGCLでは、 人の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害に対して個人的責任を負わないと規定しています。ただし、 の責任は例外です。

取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を 許可するよう、DGCLが改正された場合、当社の取締役の責任は 廃止されるか、改正後のDGCLが認める最大限の範囲に限定されます。

設立証明書 では、適用法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役、役員、代理人に補償し、費用を前払いすることが求められています。 私たちは取締役および役員の保険契約を結んでいます。この保険契約に基づき、当社の取締役および役員は、取締役および役員としての立場でとられた行為に対する 賠償責任に対する保険に加入しています。最後に、法人設立証明書は、 の行為または不作為が申し立てられた時点で有効な取締役の権利または保護を遡及的に変更したり、責任または補償の原因となる行為を増加させたりすることを禁じています。

さらに、 は各取締役および役員と個別の補償契約を締結しています。これらの契約では、とりわけ、取締役または役員が当社の取締役または役員、または当社の要求に応じてサービスを提供する他の会社 または企業としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて取締役または役員が負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、特定の費用について 取締役および役員に補償することが義務付けられています。

取締役会の独立性

Nasdaq の上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立者」の資格を持っている必要があります。 取締役会は、その決定が関連する 証券や「独立」の定義に関するその他の法律や規制（随時施行されるナスダックの関連の 上場基準に定められているものを含む）と一致していることを確認するために、弁護士と相談します。

これらの考慮事項に従い、 各取締役またはその家族と、 私たち、当社の上級管理職および独立監査人との間で特定されたすべての取引または関係を検討した結果、当社の取締役会は、トニー・アキラ、ジョゼット・シーラン、グレッグ・エスリッジ以外の取締役はそれぞれ、該当するナスダックの意味における独立取締役であると肯定的に判断しました。 の基準を一覧表示しています。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、これらの取締役のいずれも、当社と重大な関係またはその他の失格関係 を持っていないことを発見しました。

これらの独立性 の決定を行うにあたり、当社の取締役会は、 社と当社の取締役の一部が提携している、または提携したことのある事業体との間で通常の事業過程で生じた特定の関係および取引（「関連会社との取引」に に記載されている関係や取引、および各取締役による当社の資本の受益所有権を含む）取締役会が 独立性を決定する上で関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。

アイテム 14.プリンシパルアカウンティング 料金とサービス

料金とサービス

次の表は、 2022年12月31日および2021年に終了した年度にデロイト・アンド・トウシュLLPが提供した専門監査サービスおよびその他のサービスの手数料の総額をまとめたものです。

(1) 監査費用には、当社の連結財務諸表の監査を含め、公開会社会計監視委員会が定めた基準に準拠するために実施されたサービス に対する手数料が含まれます。このカテゴリーには、SECへの提出書類への同意、支援、審査など、法定申告に関連して提供される監査費用や、通常 主任独立監査人だけが合理的に提供できるサービスの費用も含まれます。

(2) 監査関連費用には、一般に、保証および関連サービス（デューデリジェンスサービスなど）、買収に関連する会計相談や監査、 内部統制レビュー、法令で義務付けられていない証明サービス、財務会計 と報告基準に関する相談などが含まれます。これらは従来、独立会計士が行っていますが監査手数料とは見なされません。

(3) 税金には、 それぞれの会計士の税務部門の専門スタッフが行うサービスの料金（監査または監査関連業務に関するものを除く）、 税務コンプライアンス、計画、助言の費用が含まれます。

(4) デロイトのForms 10-Qに含まれる財務情報の各期間のレビュー、 2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の監査、および2022年12月31日までに にSECに提出する必要のあるその他の書類のために提供された プロフェッショナルサービスに対してデロイトが請求する手数料です。

(5) デロイトが請求する プロフェッショナルサービスに対して、各期間のForms 10-Qに含まれる財務情報のレビュー、 2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の監査、および 年12月31日までにSECに提出する必要のあるその他の提出書類に対してデロイトが請求する手数料です。

事前承認ポリシーと手順

監査 委員会の憲章では、適用法および証券取引所の上場要件 で別段の許可がない限り、契約開始前に会社の独立登録 公認会計士事務所が会社に提供するすべての監査および非監査関連サービスを委員会が承認することを規定しています。憲章には、適用法や証券取引所の上場要件で認められている範囲で、委員会が事前承認の方針や手続きを策定したり、事前承認 権限を1人以上の委員会メンバーに委任したりできることも規定されています。

パート IV

アイテム 15.別紙と 財務諸表のスケジュール

1. 財務諸表: （元のフォーム10-KのパートIIの連結財務諸表の索引、項目8を参照してください）。

2.財務 計算書のスケジュール:すべての財務諸表のスケジュールが省略されています 必要な 情報が該当しなかったか、スケジュールの提出に必要な量がなかったため、または の必要な情報が連結財務諸表または付随する注記に含まれているためです。

3.以下の展示物の索引に記載されている 点の展示品は、本修正条項の一部として申請または参照により組み込まれたものです。

+ 本契約のスケジュール と別紙は、規則S-Kの項目601 (b) (2) に従って省略されています。省略されたスケジュール や展示物のコピーは、要求に応じてSECに提供されます。

署名

1933年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、2023年4月19日に、正規に権限を与えられた以下の署名者に、本報告書に代わってこの報告書に正式に署名させました。