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アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法第14 (a) 条に基づく委任勧誘状

登録者による提出 ☒

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐

暫定委任勧誘状

☐

機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒

正式な委任勧誘状

☐

決定版追加資料

☐

§ 240.14a-12 に基づく勧誘資料

アーバー・リアルティ・トラスト株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒

手数料は不要です。

☐

事前に予備資料と一緒に支払った料金。

☐

手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従い、項目25（b）で義務付けられている展示品のテーブル上で計算されます。

2023年4月17日に委員会に提出されたとおり

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/lg_arborrealty-4c.jpg]

アーバー・リアルティ・トラスト株式会社

2023年4月17日

親愛なる株主の皆様:

取締役会を代表して、アーバー・リアルティ・トラスト株式会社（以下「当社」、「アーバー」、「当社」、「当社」）の年次株主総会にぜひご出席ください。この総会は、2023年5月17日午前11時（東部標準時）にバーチャル専用形式で開催されます。年次総会への出席と投票の指示、および年次総会で株主が検討すべき事項は、添付の資料に詳しく記載されています。

所有している株式の数や出席の可否にかかわらず、年次総会に出席することが重要です。いつものように、年次総会の前に株式に投票することをお勧めします。

今日、代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、付属の封筒に入れて返却することをお勧めします。

心から、

アイバン・カウフマン
会長兼最高経営責任者兼社長

年次株主総会の通知
2023年5月17日に開催されます

アーバー・リアルティ・トラスト社の株主の皆さまへ：

メリーランド州の企業であるArborの年次株主総会は、2023年5月17日午前11時（東部標準時）からバーチャル専用形式で開催されます。年次総会への出席と投票の指示は、添付の資料に詳しく記載されています。委任勧誘状、証券保有者への年次報告書、年次総会の指示は、当社のウェブサイト（www.arbor.com）の「投資家向け情報」という見出しで見るか、当社の主要電話番号（516）506-4200に電話して入手することもできます。

年次総会で株主が検討し投票すべき事項は、添付の資料に詳しく記載されていますが、次のとおりです。

(1)

クラスIIの取締役2名を選出。それぞれが2026年の年次株主総会まで務め、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得られるまで務める。

(2)

2023年の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。

(3)

この委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票。

(4)

会社の指名された執行役の報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票、および

(5)

年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引、または年次総会の延期または延期。

2023年3月30日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会の通知を受け取り、議決権を持つことができます。保有する有価証券の規模にかかわらず、年次総会に株式を出席させることは重要です。この通知には、2022年12月31日に終了した年度の委任勧誘状、委任状カード、自己宛の封筒、および株主への年次報告書が添付されています。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、委任状に記入し、日付を記入し、署名してください。同梱の封筒に入れて速やかに返送してください。米国に郵送された場合は送料は不要です。あなたが株式の記録保持者で、年次総会に出席する場合、希望すれば、委任状を撤回して会議で投票することができます。

取締役会の命令により、

	2023年4月17日			ジョン・J・ビシャー・ジュニア
	ユニオンデール、ニューヨーク			コーポレートセクレタリー

アーバー・リアルティ・トラスト株式会社
333 アール・オビントン・ブールバード
スイート 900
ユニオンデール、ニューヨーク 11553
(516) 506-4200

委任勧誘状

年次株主総会のために
2023年5月17日に開催されます

	ページ
勧誘と投票に関する一般情報		5
取締役会		10
監査委員会報告書		20
執行役員		21
役員報酬		23
特定の受益者および経営者の担保所有権		39
特定の関係と関連取引		41
第1号議案 — 取締役の選出		46
提案番号2 — アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認 2023年の独立登録公認会計士事務所として		47
提案番号3 — 指名された執行役員報酬に関する諮問投票		48
提案番号4 — 当社が指名した執行役員の報酬を承認するための拘束力のない決議に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票		49
2024年の株主提案		50
その他の事項		50

勧誘と投票に関する一般情報

この委任勧誘状、添付の委任状カード、および年次総会の通知は、メリーランド州の企業であるアーバー・リアルティ・トラスト社の取締役会による、または取締役会に代わって、2023年5月17日午前11時（東部標準時）にバーチャル形式で開催される年次株主総会、および延期または延期に使用するための代理人の勧誘に関連して提供されますその内容です。

私たちの事務所の郵送先住所は、アール・オビントン・ブールバード333号、スイート900、ニューヨーク州ユニオンデール、11553です。この委任勧誘状、添付の委任状カード、および年次総会の通知は、2023年4月17日頃に、2023年3月30日の営業終了時点で登録されている当社の普通株式（額面1株あたり0.01ドル）および特別議決権優先株式（額面1株あたり0.01ドル）の保有者に最初に郵送（または特別議決権優先株に関するもののみ電子メールで送信）されます。普通株式と特別議決権優先株式の発行済み株式は、年次総会で議決権のある唯一の有価証券であり、私たちはこれらの証券を総称して議決権のある有価証券と呼んでいます。この委任勧誘状とともに、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（「2022年年次報告書」）も株主に送付します。

代理人は、年次総会で発表された事項について、任意の議決権を与えることができます。この委任勧誘状の日付の時点で、経営陣は、年次株主総会の通知に記載されている事項以外に、年次総会で検討のために提示され、この委任勧誘状または関連する委任状に記載する必要がある事業について何も知りません。検討のために年次総会で他の事項が適切に提出された場合、同封の委任状に記載され、その代理人カードに基づいて代理を務める人が、その裁量に従ってそのような事項について投票することになります。

バーチャル年次総会への出席と投票の指示

記録保持者:2023年3月30日の営業終了時点で登録されている株主（つまり、当社の譲渡代理人である米国株式譲渡信託会社（「AST」）の記録に反映されているように、自分の名前で株式を保有していた場合は、次のURLにアクセスして年次総会に出席できます https://web.lumiagm.com/286720334そして「管理番号を持っています」ボタンを選択します。すると、(1) 代理カードの11桁の管理番号、(2) 会議パスワード「arbor2023」を入力する画面が表示されます。会議のパスワードは大文字と小文字が区別されることに注意してください。これらの手順を完了したら、「ログイン」ボタンを選択してください。年次総会のページ（「会議ページ」）に移動し、そこで投票、書面による質問の提出、会議の聴取ができます。登録株主で、11桁の管理番号を紛失した場合は、AST（800）937-5449に電話してください。

受益所有者：2023年3月30日の営業終了時点で受益者であった場合（つまり、銀行、ブローカー、その他の候補者などの仲介業者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している）、年次総会に出席するには事前に登録する必要があります。登録するには、株式の記録保持者である銀行、ブローカー、またはその他の候補者から法定代理人を取得し、法的委任状を名前と電子メールアドレスとともにASTに提出して、上記の年次総会サイトにアクセスするために使用できる11桁の管理番号を受け取ってください。委任状資料と一緒に提供された管理番号（おそらく16桁の番号）では、年次総会の会場にアクセスできません。法定代理人の登録と提出のリクエストには「法的代理人」というラベルを付け、2023年5月10日の東部標準時午後5時までにASTが受領する必要があります。このようなリクエストはすべて、(1) 宛に電子メールで送信してください。 proxy@equiniti.com、(2) (718) 765-8730にファクシミリで、(3) アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社に郵送してください。宛先:ニューヨーク州ブルックリン15番街6201番地委任集計部法定代理人の取得には数日かかる場合があります。株主はできるだけ早めに登録することをお勧めします。ASTから11桁の管理番号を取得したら、上述の「記録保持者」の手順に従って年次総会に出席してください。

ゲストとして出席：記録保持者または受益者で、年次総会にゲストとしてリスニングオンリーモードで参加したい場合は、 https://web.lumiagm.com/286720334そして「私はゲストです」ボタンを選択します。ゲストとして参加した場合、会議中に質問したり投票したりすることはできませんのでご注意ください。

記録保持者と受益者は、年次総会への出席について質問がある場合は、AST（800）937-5449に電話してください。年次総会にアクセスできない場合は、次のURLをご覧ください https://go.lumiglobal.com/faq援助のため。

質問をする:年次総会に登録した株主または受益者として年次総会に出席する場合は、会議ページの上部にあるツールバーの右側にあるメッセージアイコンをクリックし、質問を入力して送信すると質問できます。

議決権株式:年次総会に登録した株主または受益者として年次総会に出席する場合は、会議ページの「議決権代理人サイト」のリンクをクリックし、指示に従うことで、会議中に投票できます。

投票

議決権のある有価証券の株式を登録保持者として自分の名前で保有している場合は、代理人に自分の株式の議決権行使カードに署名し、日付を記入し、同封された封筒に入れて郵送することにより、自分の株式の議決権行使を指示することができます。また、年次総会で議決権のある有価証券の株式に投票することもできます。

ブローカー、銀行、その他の候補者が自分の代わりに株式を保有している場合、その個人または団体から、年次総会で株式の議決権を行使してもらうために従わなければならない指示が届きます。

株式の保有方法によっては、電話またはインターネットによる代理人の承認も利用できる場合があります。これらの方法で代理人を承認する方法の説明については、プロキシカードを参照してください。

代理人を取り消す権利

記録保持者として自分の名前で議決権のある有価証券の株式を保有している場合は、次のいずれかの方法で委任勧誘を取り消すことができます。

•

年次総会の前に、ニューヨーク州ユニオンデール11553番地のアール・オビントン・ブルバード333番地スイート900番地にある当社のコーポレートセクレタリーに書面による取消通知を送付してください。

•

新しい日付の委任状カードに署名し、上記の住所の法人秘書に郵送してください。

•

年次総会の少なくとも24時間前までに、電話またはインターネットで後日投票を承認してください。または

•

年次総会に出席し、会議中に株式の議決を行ってください。

あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によってあなたに代わって保有されている場合は、そのブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡して、委任指示を取り消す方法についての指示を受ける必要があります。

年次総会で検討すべき事項

年次総会では、株主は以下を検討し、投票します。

(1)

2026年の年次株主総会まで、およびそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務める、クラスIIの取締役2名の選出。

(2)

2023年の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。

(3)

この委任勧誘状に開示されているとおり、当社が指名した執行役の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票。

(4)

指名された執行役の報酬を承認するための、将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票、および

(5)

年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引。

この委任勧誘状、委任状、投票指示書は、2023年4月17日頃に郵送されます。

代理人の勧誘

同封の委任状は、当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）によって、またはそれに代わって勧誘されます。この委任勧誘状および本書で求められた代理人の作成、印刷、郵送にかかる費用は、当社が負担します。郵便物の使用に加えて、役員や取締役は、追加の報酬なしで、個人面接、電話などで代理人を求めることがあります。また、証券会社、候補者、保管者、受託者に対し、2023年3月30日の営業終了時点で登録されている議決権のある有価証券の受益者に委任状資料を転送するよう依頼し、資料の転送費用を払い戻します。さらに、Alliance Advisors LLCと契約して、約7,500ドルの費用と妥当な自己負担費用で、ブローカー、銀行、その他の当社普通株式の候補者からの代理人募集を支援しています。

議決権を有する株主

2023年3月30日の営業終了時点で、当社の普通株式は183,821,003株と、議決権のある特別議決権優先株式は16,293,589株でした。当社の普通株式と特別議決権優先株式の1株につき、保有者は1票の権利を有します。2023年3月30日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会またはその延期または延期に出席して投票する権利があります。

必要な定足数/投票

定足数とは、年次総会で投じられる議決権を有する全議決権を有する株主が総会に出席するか、代理人によって出席した場合に成立します。有効な委任状を返還した場合、または記録保持者として自分の名前で議決権のある有価証券の株式を保有し、年次総会に出席した場合、定足数の決定目的で株式がカウントされます。定足数に達していない場合、年次総会は、会議の議長または年次総会で議決権を有する株主が、年次総会での発表以外の通知なしに、基準日から120日以内に年次総会を延期することができます。

棄権とブローカーの非投票は、定足数の有無の決定にカウントされます。「ブローカーの非投票」とは、銀行、ブローカー、または受益者の株式を保有する他の候補者が、適切に執行された委任状を返却したが、銀行、ブローカー、またはその他の候補者が特定の項目について裁量的な議決権を持っておらず、受益者からの指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合です。ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則により、「ストリートネーム」で株式を保有する銀行、証券会社、その他の候補者は、受益者からの指示がない場合に、特定の事項について議決権を持つことがあります。指示を受けていない銀行、証券会社、その他の候補者は、(i) 第1号案に含まれる取締役の選出、(ii) 提案3号に含まれる役員報酬に関する諮問投票、または (iii) 提案4号に含まれる役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票には投票できませんが、第2号案に含まれる独立登録公認会計事務所の任命の承認には投票できます。

第1号議案に記載されている各取締役候補者の選出には、年次総会での取締役選挙で、議決権のある有価証券の保有者が投じられた票の過半数の賛成票が必要です。ただし、争議選挙の場合は、投じられた全票の複数票の賛成票が必要です。後者の場合、賛成票の数が最も多い監督候補者が取締役に選出されます。適切に執行され返還された代理人によって代表される株式は、その権限が棄権されない限り、第1号議案に記載されている取締役会の候補者の選挙に議決されます。それぞれの監督候補者に賛成票または反対票を投じることができます。棄権やブローカーの非投票があったとしても、投票数にはカウントされず、取締役選挙の投票結果にも影響しません。株主は、取締役の選任で得票を積み上げることはできません。

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の2023年度の独立登録公認会計士事務所への任命の承認には、議決権のある有価証券の保有者が年次総会で提案に対して投じられた議決権の過半数の賛成票が必要です。この任命が議決権のある有価証券の保有者によって承認されない場合、監査委員会と取締役会はそれぞれその任命と承認を再検討することができます。棄権は投票数にはカウントされず、投票には影響しません

この提案への投票結果。任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が当社の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の任命を指示することができます。

提案番号3に明記されているように、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬を諮問ベースで承認するには、議決権のある有価証券の保有者が年次総会で提案に対して投じられた議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は投じられたとは見なされず、この提案の投票結果には影響しません。第3号議案への投票は、取締役会と報酬委員会を拘束するものではなく、取締役会または報酬委員会の決定を覆すものとは解釈されません。取締役会と報酬委員会は、NEOに関する将来の報酬決定を行う際に、この投票結果を考慮に入れることを期待していますが、必須ではありません。

私たちは、NEOへの報酬の承認に関する今後の諮問投票の提出頻度について、諮問ベースで投票を求めています。株主は、提出の頻度として1年、2年、または3年を選択するか、棄権するかを選択できます。棄権やブローカーの非投票は投じられたとは見なされず、この提案の投票結果には影響しません。どのオプションも過半数の票を獲得しなかった場合は、最も多くの票を獲得したオプションを株主が選択したオプションと見なします。いずれの場合も、第4号議案への投票は諮問的であり、取締役会に対する拘束力はなく、理事会の決定を覆すものとは解釈されません。理事会は、今後のNEO投票の報酬の承認に関する拘束力のない諮問投票の頻度を決定する際に、この投票結果を考慮に入れることを期待していますが、必須ではありません。

同封された委任状が適切に執行され、年次総会の議決に間に合うように返却されれば、委任状に指定されたとおりに議決されます。ただし、それ以前に適切に取り消された場合を除きます。1つ以上の提案について委任状に明記されていない場合、代理人が代表する議決権のある有価証券の各株式について以下の措置が取られます。

(1)

投票が行われますにとって2026年の年次株主総会まで務め、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務める、クラスIIの取締役2名の選出。

(2)

投票が行われますにとって2023年の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。

(3)

投票が行われますにとってこの委任勧誘状に開示されているとおり、当社が指名した執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問決議の採択。

(4)

に投票します三年間指名された執行役の報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関するオプション、および

(5)

年次総会やその延期または延期に先立って行われるその他の事業については、委任状所有者の裁量により投票が行われます。

この委任勧誘状の日付の時点で、年次総会で発表される事項は他にありません。

株主への年次報告書の複数部

当社の2022年年次報告書の写しは、この委任勧誘状とともに年次総会で議決権を有する株主に郵送されます。また、書面による請求があれば、アーバー・リアルティ・トラスト社、アール・オビントン・ブールバード333、スイート900、ニューヨーク州ユニオンデール、11553、宛先：投資家向け広報活動。また、証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の2022年次報告書には、当社のウェブサイトwww.arbor.comの「投資家向け情報 — SEC提出書類」リンクからアクセスできます。

環境問題への配慮と、印刷コストと郵便料金の削減のため、住所を共有する複数の株主に年次報告書と委任勧誘状を1つだけ届けるというイニシアチブに着手しました。ただし、「家事保留」と呼ばれるこの配送方法は、次の場合は使用されません

住所を共有している1人以上の株主から、反対の指示を受けています。あなたの世帯が年次報告書と委任勧誘状を1つだけ受け取った場合は、アーバー・リアルティ・トラスト社のコーポレートセクレタリーに年次報告書と委任勧誘状を別々に送付します。アーバー・リアルティ・トラスト社のコーポレートセクレタリーは、アール・オビントン・ブールバード333、スイート900、ニューヨーク、ユニオンデール、11553また、(516) 506-4200で当社のコーポレートセクレタリーに連絡することもできます。将来、年次報告書と委任勧誘状を個別に受け取りたい場合は、当社のコーポレートセクレタリーに手紙を書くこともできます。あなたの世帯が年次報告書と委任勧誘状を1つしか受け取っていない場合でも、株主口座ごとに別々の委任状カードが提供されています。委任状を郵送する場合は、各代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、同封の自己宛の封筒に入れて返送してください。

ご家族がArborの年次報告書と委任勧誘状を複数部受け取っている場合は、同封の委任状カードの指定されたボックスに印をつけることで、今後1部だけ配達をリクエストできます。

銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて普通株式を所有していて、複数の年次報告書と委任勧誘状を受け取った場合は、記録保持者に連絡して、重複した郵送をなくしてください。

投票結果

私たちの独立した集計機関であるASTは、年次総会に代表者を出席させ、投票を集計し、選挙監督官を務めます。議決権行使の結果は、年次株主総会の4営業日以内に提出されるフォーム8-Kの最新報告書に公開します。

投票の守秘義務

委任状、投票用紙、投票集計表はすべて秘密にしておきます。これらの書類の審査は、(i) 適用される法的要件を満たすために必要な場合、(ii) 株主が取締役会または経営陣に送付された委任状カードにコメントを書いた場合、または (iii) 候補者の選挙に反対する代理勧誘が開始された場合を除いて、選挙監督官、AST、および社外の弁護士のみがこれらの書類の審査を許可します。

取締役会の推奨事項

取締役会は投票を推奨します：

(1)

にとってイヴァン・カウフマン氏とメルビン・F・ラザール氏をクラスIIの取締役に選任し、それぞれ2026年の年次株主総会まで、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで務める。

(2)

にとって2023年の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。

(3)

にとってこの委任勧誘状に開示されているとおり、当社が指名した執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問決議の採択。

(4)

のための三年間指名された執行役の報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関するオプション、および

(5)

年次総会、あるいはその延期または延期の前に適切に行われるその他の業務については、委任状所有者の裁量により。

取締役会

将軍

ジョージ・ツニスの辞任とアーチー・ダイクス博士の退任により、当社の取締役会のメンバーは2022年5月18日に8人に縮小されました。私たちの憲章によると、取締役会は3つのクラスに分かれており、各取締役の任期は、選挙の翌年3年目に開催される年次株主総会で満了し、後任者が正式に選出され資格を得るまで任期が満了し、各年次総会で1つのクラスが選挙されます。今年の年次総会で、クラスIIの取締役の任期が満了します。当社の他の取締役は、以下に示すように、それぞれの任期の残りの期間在任します。

年次総会では、株主はアイヴァン・カウフマン氏とメルビン・F・ラザール氏の選任について投票します。任期はそれぞれ、2026年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまでの3年です。

次の表は、(i) 今年の年次総会の選挙候補者、または (ii) 任期満了予定の8人の取締役に関する情報を示しています。

選挙の候補者である取締役

[名前]	クラス	年齢	で期限が切れる新しい学期での年次総会
アイバン・カウフマン	II	62	2026
メルビン・F・ラザール	II	84	2026

任期が満了しない取締役

[名前]	クラス	年齢	期間はで満了しますでの年次総会
ケネス・J・ベーコン	III	68	2024
ウィリアム・C・グリーン	III	62	2024
エリオット・シュワルツ	III	62	2024
キャリン・エフロン	I	61	2025
ジョセフ・マーテロ	I	67	2025
エドワード・ファレル	I	62	2025

候補者

アイバン・カウフマン。カウフマン氏は、2003年6月から当社の会長、最高経営責任者、社長を務めています。カウフマン氏は、1993年の設立以来、アーバー・コマーシャル・モーゲージ合同会社（「ACM」）の最高経営責任者兼社長を務めています。ACMは、創業から2017年半ばまで社外マネージャーを務めていました。ACMは商業用不動産業界で引き続き活動しています。1983年、カウフマン氏はアーバー・ナショナル・ホールディングス社とその住宅ローン子会社であるアーバー・ナショナル・モーゲージ社の前身を共同設立し、1992年に上場しました。1995年、会社はバンク・オブ・アメリカに売却されました。アーバー・ナショナル・ホールディングス社の売却に関連して、ACMは集合住宅融資に重点を置いて設立され、最終的にファニーメイとフレディマックの売り手/サービサーとなり、アーバー・リアルティ・トラスト社のプラットフォームを構築しました。2016年、ACMは代理店事業を当社に売却し、包括的な不動産金融フランチャイズを1つ設立しました。

カウフマン氏は以前、ニューヨーク第10司法管轄区の独立司法選挙資格委員会の委員長を務めていました。また、ファニーメイの全国および地域の諮問委員会やエンパイアステート住宅ローン銀行協会の理事会のメンバーも務めました。

彼は以前、金融サービスにおける卓越した業績により、Inc. Magazineから地域の「アントレプレナー・オブ・ザ・イヤー」に選ばれました。カウフマン氏はグローバル・リリーフの地域スポークスパーソンも務めました。

アメリカ林業協会のプログラムにより、国際乾燥地コンソーシアムの代表に任命されました。彼はハーバードビジネススクールの不動産クラブでゲスト講師を務め、コロンビア大学とウォートンビジネススクールでも注目のプレゼンターを務めています。

カウフマン氏は献身的なコミュニティリーダーで、ノースショア・ヘブライ・アカデミー高校を設立しました。この最先端の11エーカーのアカデミーは、現在北東部でも有数の大学予備校の1つと見なされています。さらに、バースライト・イスラエル財団の理事会のメンバーも務めました。

メルビン・F・ラザール.ラザール氏は、2003年11月の就任から2011年5月まで、そして2011年12月の再任以来、当社の取締役の1人を務めてきました。ラザール氏は、公認会計士であるLazar Levine & Felix LLPの創設者で、1969年から2002年までマネージングパートナーを務め、2014年に退職するまで当社（現在はベーカー・ティリー合同会社として知られている）の従業員として働き続けました。ラザール氏は、企業評価と合併・買収活動を専門としています。ラザール氏は、非公開の法人商社であるアクティブ・メディア・サービス社の取締役を務めており、株式公開のバイオテクノロジー企業であるエンツォ・バイオケム社の監査委員会委員長も務めています。

30年以上にわたり、公認会計士事務所のマネージングパートナーとして、また上場バイオテクノロジー企業や民間商社の監査委員会のメンバーであったラザール氏は、さまざまな業界で会計と財務に関する幅広い専門知識を持っています。そのため、取締役会は、彼が当社の取締役および監査委員会の委員長を務めるべきだと結論付けました。

常任取締役

ケネス・J・ベーコン。ベーコン氏は2020年4月から当社の取締役の一人を務めています。ベーコン氏は、2013年に設立された、集合住宅セクターに焦点を当てた起業家経営の財務顧問および資産管理会社であるRailField Partnersの共同創設者兼マネージングパートナーです。RailFieldを設立する前は、ファニーメイでマルチファミリー・モーゲージ・ビジネスのエグゼクティブ・バイス・プレジデントとして19年間過ごし、ファニー・メイの集合住宅ローンと投資のポートフォリオの管理とマーケティングを担当し、一戸建て住宅の提供やコミュニティ開発への投資の指揮を執っていました。在職中、彼は主に集合住宅ローンと60億ドル以上の従来株式、税額控除、メザニン債務で構成される会社のポートフォリオを560億ドルから1,950億ドル以上に拡大しました。彼はまた、手頃な価格の住宅の供給を増やし、地域社会を活性化するために、売出し用および賃貸住宅の開発に融資と株式を提供するために設立されたファニーメイのアメリカン・コミュニティ基金の管理も行っていました。ファニーメイに入社する前は、レゾリューション・トラスト・コーポレーションの証券化局長を務め、モルガン・スタンレーとキダー・ピーボディで役員を務めていました。

ベーコン氏は、ウェルタワーの取締役会長、コムキャストの指名およびガバナンス委員長、アリー・ファイナンシャルのリスク委員会委員長を務めています。さらに、米国最大の民間所有の手頃な価格の住宅開発および管理会社の1つであるドミニウムの取締役会のメンバーも務めています。

ベーコン氏は、不動産円卓会議、不動産執行評議会、全国集合住宅協議会など、いくつかの非営利団体や業界団体で活動しています。また、ワシントンDCに拠点を置くコミュニティ非営利団体であるマーサズテーブルの理事長や、ワシントンDCの大手シンクタンクであるアーバンインスティテュートの理事も務めています。彼は現在、ジョージタウン大学マクドノウ・スクール・オブ・ビジネス-ステアーズ・センター・フォー・グローバル不動産の非常勤教授です。

ベーコン氏は、金融業界、住宅業界、政府業界、非営利団体、教育機関、慈善団体での豊富な経験を持っているため、取締役会は彼が当社の取締役を務めるべきだと結論付けました。

ウィリアム・C・グリーン.グリーン氏は2012年2月から当社の取締役の一人を務めています。グリーン氏は現在、Ginkgo Investment Company（「Ginko」）、Ginkgo Residential、および関連会社の最高財務責任者およびプリンシパルを務めています。これらの会社は、集合住宅の取得、建設管理、会計、資産管理サービスの提供に注力しています。さらに、グリーン氏は非上場不動産投資信託であるGinkgo REIT, Inc. の共同最高経営責任者です。それ以前は、グリーン氏はスターウッド・キャピタル、ワコビア証券、バンク・オブ・アメリカ証券で上級職を歴任し、商業用不動産、資本市場、商業用不動産を専門としていました。

不動産資産管理活動。グリーン氏はギンコ・リート社の取締役でもあり、ロイヤル・オーク・リアルティ・トラストの取締役でもあります。2013年3月、グリーン氏は主任理事に任命されました。詳細については、「コーポレート・ガバナンスのプロフィール — 主任取締役の役割」を参照してください。

グリーン氏は、いくつかの組織でリーダーシップをとった経験から、不動産、銀行、金融サービス業界全般に関する洞察と専門知識を得ています。そのため、取締役会は、彼が当社の取締役を務めるべきだと結論付けました。

エリオット・シュワルツ。シュワルツ氏は2018年6月から当社の取締役の一人を務めています。シュワルツ氏は、国民売掛金管理機関であるDebt Recovery Solutions, LLCの共同創設者、最高経営責任者、法務顧問です。2002年に設立されたこの組織は、金融、教育、電気通信、医療の各分野における不良消費者債権の購入と管理を行っています。シュワルツ氏は、会社の運営のあらゆる側面を管理するだけでなく、業界に適用される市、州、連邦の規則や規制の順守も管理しています。Debt Recovery Solutions, LLCを設立する前は、シュワルツ氏はColdata, Inc. で上級副社長、法務顧問、プリンシパルを10年以上務めていました。債務管理会社は、さまざまな金融機関だけでなく、米国中の市、州、連邦政府機関にも売掛金管理サービスを提供していました。1999年にColdataが売却された後も、シュワルツ氏は2002年まで買収後の責任を引き続き果たしました。シュワルツ氏は、ナッソー郡弁護士会、ニューヨーク州弁護士会、売掛金管理協会、米国コレクター協会の会員です。

シュワルツ氏は、さまざまな市場の不良資産に焦点を当てた組織の共同創設者兼最高経営責任者として、債務管理回収サービスにおいて独自の経験を持っています。そのため、取締役会は、彼が取締役を務めるべきだと結論付けました。

キャリン・エフロン。エフロン氏は2021年12月に当社の取締役会に任命されました。エフロン氏は、商業用不動産財務担当役員、エンジェル投資家、起業家、そしてチェンジメーカーです。彼女は商業用不動産、資本市場、資産管理、資金調達の分野で25年以上の経験があります。エフロン氏は、Ackman-Ziff Real Estate Groupのマネージングディレクターでした。彼女はデットファイナンスとメザニンファイナンスを専門としており、10億ドル以上の取引資金を調達してきました。2016年、彼女はDeclare（f/k/a Parity-Partners）を共同設立しました。これは、金融業界の女性やマイノリティのためのメンターシップと専門能力開発に焦点を当てた、コミュニティ主導のリーダーシッププラットフォームです。過去10年間、エフロン氏は積極的にエンジェル投資家を務め、Learnvest、Springboard、Finhabit、The Helm、OuroOfficeなどのさまざまな創設者の顧問を務めてきました。彼女は、645Ventures、Avid Ventures、Inspired Capital、Stellation Capital、Clerisy、Invictus Global Managementなど、女性主導のファンドや多様なファンドのリミテッドパートナーです。エフロン氏は、資産管理業界における女性とマイノリティの代表を促進し、多様性を受け入れ、経済的正義を促進する資本文化を創造することを目指す、ニューヨークで新しく設立された非営利団体iDiFの創設メンバーであり、理事会の共同議長を務めています。彼女は現在、Code Nationの理事会のメンバーも務めています。Code Nationは、リソースが不足している学校の生徒に基本的なコーディングスキルと専門的な経験を身に付け、それらが一緒になってテクノロジー業界でのキャリアへのアクセスを生み出すよう努めています。

取締役会は、エフロン氏は商業用不動産および資本市場業界での多様なビジネスおよび指導的経験から、当社の取締役を務めるべきであると結論付けました。

ジョセフ・マーテロ.マーテッロ氏は2003年6月から当社の取締役の一人を務めています。1999年以来、マーテロ氏はACMのマネージングメンバーであるアーバー・マネジメント合同会社の最高執行責任者を務めています。彼は投資ポートフォリオの管理とアーバーマネジメント内の日常業務の監督を担当しています。1995年から1999年まで、マーテロ氏はACMの最高財務責任者を務めました。1990年から1995年まで、マーテロ氏はACMの前身であるアーバー・ナショナル・ホールディングス社の最高財務責任者を務めました。それ以前は、アーンスト・アンド・ヤングの国際会計・コンサルティング会社で11年間シニアマネージャーを務めていました。

金融サービスの経験が豊富で、ACMグループで30年以上務めてきた上級管理職として、マーテッロ氏は、不動産問題だけでなく、会社とACMの事業や運営についても幅広い知識を持っています。これにより、取締役会は、マルテッロ氏が当社の取締役を務めるべきだと結論付けました。

エドワード・ファレル。ファレル氏は2018年6月から当社の取締役の一人を務めています。ファレル氏は、金融サービス業界で35年以上の財務管理およびリーダーシップの経験があり、

現在、サイファー・マイニング・インクの最高財務責任者を務めています。2003年から2018年まで、グローバルな投資管理および調査会社であるAllianceBernstein, L.P. の上級副社長、最高会計責任者、コーポレートコントローラー、暫定最高財務責任者を務めました。この役職では、ファレル氏は、企業会計、財務計画と分析、税務と財務、SECとコンプライアンス報告、ならびにグローバルな不動産と施設管理に関連するすべての職務を監督しました。以前、ファレル氏は世界的な投資銀行である野村証券インターナショナル株式会社に9年間勤務し、最高財務責任者を含むいくつかの上級職を歴任しました。それ以前は、投資銀行のサロモン・ブラザーズ社で10年間過ごしました。プライスウォーターハウスクーパースでキャリアをスタートさせました。ファレル氏は公認会計士で、FINRAシリーズ27のライセンスを保持しています。

取締役会は、ファレル氏は金融サービス業界での豊富な財務管理および指導的経験から、当社の取締役を務めるべきであると結論付けました。

コーポレートガバナンスのプロフィール

私たちは優れたコーポレートガバナンスの実践に取り組んでおり、そのため、実効性を高めるために正式なコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。ガイドラインは、とりわけ、取締役の資格、責任、教育、経営承継を扱っています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイトwww.arbor.comの「投資家向け情報 — コーポレートガバナンス」という見出しの下にあります。

取締役会は2022年に15回開催され、全会一致の書面による同意を得て行動しました。2022年に当社の取締役会およびその取締役が務めた委員会の全会議の 75% 未満に出席した現職の取締役はいません。

シニア・オフィサーの倫理規定とビジネス行動と倫理の規範

当社には、最高経営責任者（「CEO」）、最高財務責任者（「CFO」）、最高会計責任者、最高信用責任者、およびコントローラーに適用される上級役員倫理規定があります。この上級役員法は、前述の役員と同様の職務を遂行する者にも適用されます。また、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動規範と倫理規範もあります。どちらのコードも、当社のウェブサイトwww.arbor.comの「投資家向け広報活動 — コーポレートガバナンス」という見出しで入手できます。また、これらの書類とコーポレートガバナンスガイドラインの印刷物は、アール・オビントン・ブールバード333、スイート900、ニューヨーク州ユニオンデール、11553、注意：投資家向け広報活動に書面で無料で入手できます。上級役員倫理規定、および取締役または役員のビジネス行動規範および倫理規範の改正および免除は、上記と同じウェブサイトのアドレスと見出しで公開されます。私たちは2022年の国内企業セクション303A CEO認定をニューヨーク証券取引所に何の資格もなく提出しました。当社のサーベンス・オクスリー法第302条認証は、2022年年次報告書の別紙として提出されました。

最高経営責任者と取締役会の議長を合わせた役職

カウフマン氏は、当社のCEOと取締役会の議長の両方を務めています。取締役会は、これが私たちにとって最も適切なガバナンス構造であると判断しました。カウフマン氏は、2003年のアーバーの設立以来、この役職に就いています。不動産金融業界で30年以上の経験を持つカウフマン氏は、当社の事業運営に関するユニークで幅広い専門知識を持っています。カウフマン氏は、取締役会の議題とプロセスについて、取締役会に意見を求めています。独立取締役との調整と取締役会による独立した判断を円滑に進めるため、当社の非管理職取締役（それぞれがニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準に基づく独立取締役）は、経営陣の立ち会いなしで定期的に執行会議を開いています。主任取締役は、管理職以外の取締役の執行会議の議長を務め、独立取締役と取締役会会長間のコミュニケーションを促進し、適切な情報が取締役会に送られるようにし、会長と協力して取締役会の議題やその他の議論項目を特定します。

主任ディレクターの役割

2013年、取締役会は主任取締役の地位を創設し、ウィリアム・C・グリーンをその地位に任命しました。主任理事の責任は次のとおりです。(1) 会長と他の人との連絡役を務めます。

取締役会のメンバー、（2）管理職以外の独立取締役のすべての執行会議の議長と議題の作成、（3）会長および経営陣と協力して取締役会のスケジュールを立て、議題を準備する。（4）会長および経営陣と協力して、取締役会に提供される情報の妥当性とタイミングを確保する、（5）必要または望ましい場合には、社外顧問を取締役会の確保する、および (6) 会長または取締役会から要請されたその他の職務の遂行。

リスク管理の監督における取締役会の役割

監査委員会は、取締役会を率いて当社のリスク管理活動を監督します。監査委員会は少なくとも四半期に、CFOから投資ポートフォリオと四半期決算のレビューを受け、内部監査人であるDLA、LLCから内部監査報告書とサーベンスオクスリー法コンプライアンス報告書を受け取ります。私たちの投資ポートフォリオと四半期決算の見直しは、投資実績、投資リスク、資産管理活動と貸借対照表のカウンターパーティリスク、経営成績、主要な財務指標、運営上および統合上のリスクなど、私たちに影響を与える可能性のある幅広いトピックと潜在的な問題を対象としています。内部監査計画は監査委員会によって承認され、内部監査プログラムの進捗状況と結果に関する定期的な報告が監査委員会に提出されます。当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤングが監査報告書を提供します。これらの報告書の内容は、監査委員会の委員長または特定の分野を担当する経営陣のいずれかが、少なくとも四半期ごとに取締役会に提出します。さらに、当社に重大な影響を及ぼす可能性のある法的または規制上の事項について、取締役会全体が法務顧問から報告を受けます。報酬委員会は、取締役会を率いて報酬事項に関するリスクを監督します。報酬委員会は、役員報酬プログラムの策定と見直しにおいて、そのプログラムが不必要なリスクテイクを促進するかどうかを検討し、奨励しないと結論付けました。

環境、社会、ガバナンス（「ESG」）事項の監督における取締役会の役割

2022年の間、アーバーは持続可能性に関するガバナンス構造の検討と改善を続けました。これらの取り組みには、組織全体でなされたコミットメントの再検討や、上級管理職と取締役会による適切な監督を確保するための最も適切なシステムや手順の決定などが含まれていました。ESG原則に関する当社の統治声明は、当社のウェブサイトwww.arbor.comの「ARBORについて」という見出しの下にあります。当社の取締役会は、ESG問題に関連する短期および長期戦略について、引き続き上級管理職と話し合います。しかし、ArborのESG計画と、それらの計画を実現するための経営陣の業績をレビューする主な責任は、現在はコーポレートガバナンス委員会にあります。この決定は、コーポレートガバナンス委員会の責任の範囲と、金融サービス部門の上級管理職としてのESG問題の管理や助言などのESG問題の経験を持つ複数の取締役がこの委員会に参加しているという事実を考慮して下されました。2022年の間、取締役会は、市場における期待と新たに浮上する規制要件に特に注意を払いながら、ESGを事業運営や投資プロセスや戦略に統合するという当社の取り組みを引き続き監視しました。

コーポレートガバナンス委員会の委員長は、上級管理職とESGタスクフォースの委員長が委員会にプレゼンテーションを行った後、取締役会に定期的に報告します。2021年に創設されたアーバーのESGタスクフォースは、特定のイニシアチブや報告義務にさらに重点を置くことを意図して、2022年に事業のさまざまな分野の従業員を追加するように拡大しました。コーポレートガバナンス委員会は引き続き、その憲章に反映されているように、ESGタスクフォースが主導するイニシアチブを含め、アーバーのESG方針と戦略を監督する直接の責任を負っています。

適切な企業目標として、持続可能性に焦点を当てることが投資家の優先事項であることに変わりはないため、アーバーはESG指標の測定、開示、報告に関する現在のプロセスを引き続き評価してきました。以前に開示したように、私たちは、ESG原則声明とESGタスクフォースの活動を通じて、環境への影響を減らし、社会的責任を育み、ESGイニシアチブに関する公開性と透明性を維持するというコミットメントを引き続き遵守してきました。環境の変化に対応するため、当社のESG原則は随時変更される可能性がありますが、アーバーの文化は当社のESGフレームワークを継続的に支えます。

私たちは、持続可能性、炭素削減、エネルギー管理を支援するオフィススペース、その他の施設や設備の使用と占有に投資し、グリーンで手頃な価格の融資分野への積極的かつ重要な参加を維持することにより、よりクリーンなエネルギーインフラへの取り組みを引き続き確認していきます。

周囲のコミュニティ、そして世界全体を支援するというこの約束は、特定のイニシアチブへの新たな取り組みや新しい機会の探求につながりました。これは主に、ESG原則声明に記載されているESG原則に関連しています。最近のESGイニシアチブには、（1）Arborの顧客に代わって、2つの大成功を収めた森林再生の取り組みを支援することを目的とした国内外の植林プログラムの立ち上げ、（2）不動産金融に焦点を当てたインターンシッププログラムであるProject Destinedとのパートナーシップの継続があります。これにより、サービスの行き届いていない若者に技術、財務、リーダーシップのスキルを習得および調整する能力を提供し、多様な人材を調達する機会を得ることができます。（3）ファニーメイ主導のフューチャー・ハウジング・リーダーズ（「FHL」）への継続的な参加企業が意図的な調達と採用を通じてより多様な人材を創出できるよう支援する採用サービス、(4) ESGへの取り組みをより明確に反映するために、アーバーのコーポレートガバナンスと取締役会主導のガバナンスを定期的に見直し、刷新します。当社のESGイニシアチブの詳細については、当社のウェブサイトwww.arbor.comにあるESGレポートをご覧ください。

これらのイニシアチブは、とりわけ私たちが随時開発する可能性のあるものですが、アーバーをより働きやすい職場にし、進化し続けるグローバル市場により影響力のある企業になると確信しています。

取締役独立性

8人の取締役のうち、6人はニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準の目的上、独立していると取締役会によって決定されました。現在、当社の独立取締役はエフロンさんとグリーンさん、ラザーさん、ファレル、シュワルツ、ベーコンさんです。取締役の独立性を決定するにあたり、取締役会は、とりわけ、各取締役と当社とその子会社、関連会社、株式投資家、または独立登録公認会計士事務所との間に現在存在する、または過去に存在した取引や関係があるかどうかを検討しました。特に、取締役会は、各取締役と会社との間の現在または最近の商取引、関係、またはその他の個人的な関係を検討しました。これには、当該取締役の近親者や、取締役が所有または管理する、または取締役が所属する会社が含まれます。このレビューの目的は、そのような取引や関係が、独立性を判断するためにニューヨーク証券取引所が公布した客観的なテストのいずれかを満たさなかったのか、それとも取締役が独立しているという判断と矛盾するほど重要だったのかを判断することです。取締役会はまた、各取締役と当社の上級管理職または関連会社との間にそのような取引や関係があるかどうかも調べました。

グリーン氏の独立性を検討する中で、コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、2017年にグリーン氏が33％のマネージングメンバーであるイチョウが、当社がサービスを提供するファニーメイのローンを引き受けた集合住宅を購入したことを検討しました。その後、イチョウはこの物件の持分の過半数を売却し、現在 3.6% の持分を所有しています。Ginkgoによる購入時に、1％のローン引き受け手数料を受け取りました。この手数料は、購入前の2015年にローンが開始された時点で締結されていた既存のローン契約に基づいていました。クロージングに続いて、2018年11月、イチョウのスポンサー企業は、同じ集合住宅のファニーメイから追加融資を受けました。この融資は当社も提供しています。収益の大部分は、集合住宅への追加設備投資と、イチョウがスポンサーする事業体が投資した資本の一部の払い戻しに使用されました。

エフロン氏の独立性を検討するにあたり、コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、エフロン氏の息子が主体であり、エフロン氏も投資していた事業へのACMによる25万ドルの投資を検討しました。コーポレートガバナンス委員会は、ACMの会社への持分の割合を検討し、ACMもエフロン氏も当該会社で管理上の役割や支配権を持っていないことを認めました。ACMの投資に関するすべての関連事実を検討した結果、コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、投資はエフロン氏の独立性に影響を与えないと結論付けました。

審査の結果、取締役会は、エフロン氏とグリーン氏、ラザー氏、ファレル氏、シュワルツ氏、ベーコン氏がニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると肯定的に判断しました。彼が辞任するまで

2022年4月2日、ツニス氏も独立することが決定されました。2022年5月18日に退職するまでは、ダイクス博士も独立することを決意していました。

理事会委員会

2022年の間、私たちの取締役会には5つの常任委員会があり、その主な機能について以下に簡単に説明します。2023年1月1日より、理事会には以下の4つの常任委員会があります。5つの委員会のいずれかで投票される事項は、定足数に達する会議に出席する委員会の理事の過半数によって承認されるか、その委員会の理事全員の満場一致の書面による同意が必要です。当社の取締役会は、会社の経営を円滑に進めるために、随時他の委員会を設置することがあります。

監査委員会

当社の取締役会は監査委員会を設置しました。監査委員会は現在、エフロン氏（2023年1月1日発効）とラザー氏、グリーン氏、ファレル、ベーコン氏の5人の独立取締役で構成されています。2022年5月18日に退職するまでは、ダイクス博士は監査委員会のメンバーでもありました。2022年の間に、監査委員会は4回開催され、1回は全会一致の書面による同意を得て行動しました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所を選定して任命し、取締役会が（1）財務諸表の完全性、（2）独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、（3）独立登録公認会計士事務所と内部監査機能の業務、（4）当社の法的および規制上の要件の遵守を監督するのを支援します。

ラザール氏は現在、監査委員会の委員長を務めています。取締役会は、ラザール氏がSECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があり、監査委員会の各メンバーは「財務リテラシーが高い」と判断しました。監査委員会は、取締役会で採択された憲章によって運営されています。

報酬委員会

当社の取締役会は、報酬委員会を設置しました。報酬委員会は現在、当社の独立取締役4人、グリーン氏、ラザー氏、シュワルツ氏、ファレル氏で構成されています。エフロン氏は2022年に報酬委員会のメンバーでしたが、2023年1月1日をもって、エフロン氏は監査委員会に加わり、報酬委員会のメンバーではなくなりました。2023年1月1日より、ファレル氏が報酬委員会に加わりました。2022年の間に、報酬委員会は1回開催され、全会一致の書面による同意により2回行動しました。グリーン氏は現在、報酬委員会の委員長を務めています。2022年4月に辞任するまで、ツニス氏は報酬委員会のメンバーでした。

報酬委員会の主な機能は、（1）執行役員の業績を評価すること（詳しくは役員報酬）、（2）執行役員および非従業員取締役に支払われる報酬を検討すること、（3）この委任勧誘状に含まれる報酬の議論と分析開示を検討して経営陣と話し合い、（4）当社の株式インセンティブプランとそれに基づく従業員への賞の発行を管理することです。報酬委員会は、取締役会で採択された憲章によって運営されています。憲章は、報酬委員会が必要に応じてその権限を小委員会に委任することを認めています。さらに、取締役会は、(1) (i) 25万ドルまたは (ii) 従業員の基本給の 25% のいずれか少ない金額での新入社員の雇用、および (2) 年間総額の上限2,000,000ドルまでの主要従業員の定着に関連して、普通株式を付与する限定権限を最高経営責任者に委任しました。

コーポレートガバナンス委員会

当社の取締役会はコーポレートガバナンス委員会を設置しました。この委員会は現在、エフロン氏とベーコン、ファレル、シュワルツの4人の独立取締役で構成されています。2022年5月18日に退職するまでは、ダイクス博士はコーポレートガバナンス委員会のメンバーでもありました。2022年4月に辞任するまで、ツニス氏はコーポレートガバナンス委員会のメンバーでもありました。

2022年に、コーポレートガバナンス委員会は3回開催されました。シュワルツ氏は現在、コーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。

コーポレートガバナンス委員会は、取締役選挙に適格な候補者を募り、検討し、取締役会に推薦し、各年次株主総会で取締役に選任する候補者を推薦する責任があります。コーポレートガバナンス委員会には、（1）取締役候補者に関する委員会の選考基準を作成して採択のために取締役会に提出すること、（2）取締役会の運営およびコーポレートガバナンスに関する事項を検討して勧告すること、（3）取締役会の各委員会の取締役候補者に毎年推薦すること、（4）アーバーのESG方針と戦略を監督する責任もあります。

委員会は毎年、取締役会全体および個々の取締役の業績の評価を促進し、取締役会に報告します。コーポレートガバナンス委員会は、取締役会で採択された憲章によって運営されています。

監査委員会、報酬委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイトwww.arbor.comの「投資家向け情報 — コーポレートガバナンス」という見出しで入手できます。また、これらの書類は、アール・オビントン大通り333号、スイート900、ニューヨーク州ユニオンデール、11553、注意：投資家向け広報活動に会社に連絡して、無料で印刷して入手することもできます。

特別資金委員会

当社の取締役会は特別財務委員会を設置しました。この委員会は現在、会長、最高経営責任者兼社長、主任取締役、監査委員会委員長で構成されています。2022年の間に、特別資金委員会は12回にわたって満場一致の書面による同意を得て行動しました。

特別融資委員会は、当社の直接子会社および間接子会社が当事者である信用枠に関して、以下の保証を承認する権限を与えられています。(i) 当初の元本が3億5000万ドル以下で、当初の満期日が3年以下のクレジットファシリティ、またはファシリティが基礎となる住宅ローンの期間中、基礎となる住宅ローンを1つだけ融資する場合、または (ii) 修正（1）に関連する既存のクレジットファシリティに、クレジットファシリティの元本金額を以下の金額で増やすこと3億5000万ドルを超え、3年を超えない期間、（2）一度に3年を超えない期間の満期日または借入期限の延長、またはファシリティが基礎となる住宅ローンを1つだけ融資する場合には、基礎となる住宅ローンの期間中、（3）その他の修正。（3）そのような修正を行っても、（x）元本の増加をもたらさない場合に限ります上記 (i) 項で許容される限度を超える金額および/または期間の与信枠に基づく債務、または (y) 満期の延長上記の (ii) 項で許可されている期間を超える期間の日付または借入有効期限。

戦略/規制委員会

当社の取締役会は以前、短期および長期の戦略計画の監督と円滑化を担当する戦略/規制委員会を設置していました。この委員会は当社の独立取締役2人、グリーン氏とツニス氏（2022年4月2日に辞任する前）、およびカウフマン氏で構成されていました。戦略/規制委員会は2022年に開催されませんでした。2023年1月1日をもって、取締役会は戦略・規制委員会を解散し、それぞれの職務は他の委員会に引き継がれました。

非管理職取締役

ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準で義務付けられているように、当社の非管理職取締役（それぞれがニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準に基づく独立取締役）は、経営陣の立ち会いなしで定期的に執行会議を開いています。これらのセッションは主任ディレクターが議長を務めます。

株主および利害関係者との取締役とのコミュニケーション

取締役会は、株主やその他の利害関係者からの連絡を受け取るプロセスを確立しました。利害関係者や株主は、取締役会のメンバーの一部または全員に連絡することができます。

管理職以外の取締役も含めて、郵送で。取締役会、個々の取締役、または取締役のグループや委員会と連絡を取るには、取締役会、またはそのような個々の取締役、グループ、または委員会に名前または役職で連絡する必要があります。このような手紙はすべて、アーバー・リアルティ・トラスト社のコーポレートセクレタリーに宛てて送ってください。アール・オビントン・ブールバード333番地、スイート900、ニューヨーク州ユニオンデール、11553

前項で受け取ったすべての連絡は、その内容が当社の取締役へのメッセージであるかどうかを判断することのみを目的として、当社のコーポレートセクレタリー事務所が開封します。広告、製品やサービスのプロモーション、または明らかに不快な内容ではない内容は、速やかに受取人に転送されます。取締役会、または取締役のグループまたは委員会に連絡する場合、コーポレートセクレタリーオフィスは、その内容のコピーを十分に作成して、通信先のグループまたは委員会のメンバーである各取締役に送付します。

ディレクターの指名手続き、多様性

コーポレートガバナンス委員会は一般的に、取締役会のメンバー候補者は、少なくとも取締役会の事業と業務の監督に有意義な貢献をする能力を示し、誠実で倫理的な行動の実績と評判を持っているべきだと考えています。コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ、候補者の経験、知識、スキル、専門知識、誠実さ、独立した分析的問い合わせを行う能力、当社のビジネス環境への理解、取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす意欲などの評価に基づいて、取締役候補者を取締役会に推薦します。コーポレートガバナンス委員会は、取締役会に勧告を行う際に、各メンバーがユニークで価値のある視点を提供できるように、さまざまな経歴と専門分野を持つ候補者を取締役会に推薦してもらうことも求めています。

コーポレートガバナンス委員会は、現在の取締役や執行役員に、上記の基準を満たす人物、特に当社が事業を展開する地域社会のビジネスリーダーや市民リーダーを知ったら、委員会に通知するよう求めることで、候補者を特定することがあります。また、当社の費用負担で、取締役候補者の特定を専門とする企業を雇うこともあります。以下に説明するように、コーポレートガバナンス委員会は株主から推薦された候補者も検討します。

コーポレートガバナンス委員会によって候補者として特定された人物は、公開されている情報を収集して検討し、その人物をさらに検討すべきかどうかを評価します。コーポレートガバナンス委員会が、候補者をさらに検討する必要があると判断した場合、委員長または委員会の別のメンバーがその人に連絡します。その人が検討され、取締役会のメンバーになる意思を表明した場合、コーポレートガバナンス委員会は候補者に情報を求め、委員会が検討している可能性のある他の候補者に照らしてその人の業績と資格を検討し、候補者との面接を1回以上行います。場合によっては、コーポレートガバナンス委員会のメンバーが、候補者から提供された1人以上の推薦者に連絡したり、ビジネス界の他のメンバー、または候補者の資格についてより直接知っている可能性のある人に連絡したりすることがあります。

コーポレートガバナンス委員会は、以下の「2024年の株主提案」に要約されているように、当社の細則に従って株主から提出された取締役の推薦やその他の提案に加えて、取締役候補者の株主からの書面による推薦を検討します。このような勧告は、アーバー・リアルティ・トラスト社のコーポレートセクレタリーが管理するコーポレート・ガバナンス委員会に提出する必要があります。アール・オビントン・ブールバード333番地、スイート900、ニューヨーク州ユニオンデール、11553。株主が提出する取締役推薦書には、以下を含める必要があります。

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推薦に推薦される個人の名前、年齢、勤務先住所、住所

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指名が推奨される個人が受益的に所有している当社株式のクラス、シリーズ、数

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指名に推薦された個人が当社株式を取得した日付と取得の投資意図、および

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改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14Aに従って開示が義務付けられる候補者に関するその他すべての情報。これには、委任勧誘状に候補者として指名されること、および選出された場合は取締役を務めることに対する当該人の書面による同意が含まれます。

取締役候補者の株主推薦書は、前年の年次株主総会の通知を郵送する日の150日前までに、遅くとも前年の年次株主総会の通知の郵送日の120日前の営業終了日までに、コーポレートセクレタリーに提出しなければなりません。

コーポレートガバナンス委員会は、株主が推薦する取締役会の候補者を評価するための特定の方針、慣行、または公式を採用しておらず、株主が推薦する取締役会の候補者を、委員会が別途特定した候補者を評価するのと同様のプロセスを採用する予定です。

年次総会への理事の出席

現在、取締役に年次総会への出席を義務付ける方針はありません。ただし、取締役の出席を奨励しています。当社の取締役のうち8人が2022年の年次株主総会に出席し、全員がバーチャルで出席しました。

監査委員会報告書

メリーランド州の法人であるArbor Realty Trust, Inc.（以下「当社」）の取締役会の監査委員会から提出された以下の報告書は、資料を勧誘するものではなく、当社が特別にこの報告書を組み込む場合を除き、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づいて当社が提出した他の申請書類に参照して提出または組み込まれたと見なすべきではありませんそこを参考に。

監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。取締役会は、監査委員会のメンバー全員がニューヨーク証券取引所が定めた独立性基準を満たしていると判断しました。

監査委員会は、取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。会社の経営陣は、財務諸表と内部統制システムを含む報告プロセスについて主な責任を負っています。独立登録公認会計士事務所は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って会社の連結財務諸表の監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会は、（1）会社の財務諸表の完全性、（2）会社の独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、（3）会社の独立登録公認会計士事務所と会社の内部監査機能の業績、（4）会社の法的および規制上の要件の遵守に関する監督を含め、これらのプロセスをレビューおよび監督します。

監査委員会は、監督の役割を果たすにあたり、当社の2022年年次報告書に含まれる監査済み財務諸表を審査し、会社の経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。経営陣は、当社の連結財務諸表がGAAPに従って作成されていることを監査委員会に表明しました。

監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が採択した規則に基づいて議論する必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所と会社からの独立性について話し合い、独立登録公認会計士事務所と独立性に関する監査委員会との連絡について、PCAOBの適用要件で要求される独立登録公認会計士事務所から書面による開示と書簡を受け取りました。

監査委員会は、会社の内部監査人および独立登録公認会計士事務所と、それぞれの監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。監査委員会は、経営陣の立会いの有無にかかわらず、内部監査人および独立登録公認会計士と会い、審査結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表をSECに提出するための当社の2022年年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会:

メルビン・F・ラザー（会長）
ケネス・J・ベーコン
キャリン・エフロン
エドワード・ファレル
ウィリアム・C・グリーン

2023年4月17日

執行役員

当社の執行役員は、取締役会によって毎年選出され、任期は1年間で、それぞれの後継者が選出され資格を得るまで務めます。以下に記載されているのは、特に明記されていない限り、この委任勧誘状の日付時点での当社の執行役員に関する情報です。

[名前]	年齢	ポジション
アイバン・カウフマン(*)	62	取締役会会長、最高経営責任者兼社長
ジョン・コールフィールド	58	最高執行責任者 — 代理店融資
ポール・エレニオ	55	最高財務責任者
フレッド・ウェバー	62	エグゼクティブ・バイス・プレジデント — ストラクチャード・ファイナンスと主要取引
ジーン・キルゴア	56	エグゼクティブ・バイス・プレジデント — ストラクチャード証券化
マイサ・ヴァヒディ	47	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、法務顧問
ジョン・ナタローン	57	エグゼクティブ・バイス・プレジデント — 財務およびサービス
ダニー・ヴァン・デル・レイス	55	エグゼクティブ・バイス・プレジデント — サービスと資産管理
ジャンニ・オッタヴィアーノ	51	エグゼクティブ・バイス・プレジデント — ストラクチャード・ファイナンス・プロダクション
アンドリュー・グジエヴィッチ	63	専務取締役兼最高信用責任者 — ストラクチャード・ファイナンス
トーマス・ライディングス	55	常務取締役兼最高会計責任者

(*)

経歴情報は、上記の「取締役会 — 常任取締役」に記載されています。

ジョン・コールフィールド。コールフィールド氏は、1995年の設立以来、エージェンシーレンディングの最高執行責任者を務めており、Arborの全国営業部隊の生産全体を管理し、当社の統合された販売およびマーケティング活動の実施を監督しています。彼は住宅ローン金融業界で豊富な経験があり、アーバーとその前身企業で30年以上の在職期間があります。彼はアーバーの代理店向け融資商品に関連するすべての資本市場活動を担当しています。さらに、彼は代理店関連の取引および投資銀行パートナーシップの管理を監督し、当社のDUS融資委員会および執行委員会のメンバーでもあります。

ポール・エレニオ.エレニオ氏は2005年から当社の最高財務責任者を務めています。エレニオ氏は1991年にACMの前身であるアーバー・ナショナル・ホールディングス社に入社しました。1995年にコントローラー担当副社長に昇進し、2002年には財務担当副社長に就任し、2004年にはさらに財務担当上級副社長に昇進しました。エレニオ氏は、当社の財務業務のあらゆる面を監督する責任があります。これには、財務報告、税務計画、予算編成、および資本の適切な使用が含まれます。また、投資家向け広報も担当しています。ACMに入社する前、エレニオ氏は1989年から1990年までアーンスト・アンド・ヤングの監査部門に勤務していました。

フレッド・ウェバー.ウェーバー氏は、2003年からストラクチャードファイナンス担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めています。ウェーバー氏は1999年から2003年までACMに雇用されていました。ACMでは、ウェーバー氏はACMのストラクチャードファイナンスおよびプリンシパルトランザクショングループを監督し、全国のさまざまな資産タイプやクラスの商業用不動産を対象としたデットおよびエクイティファイナンスの創設、引受およびクロージング調整を担当しました。彼は住宅ローン銀行業界に20年以上携わっており、不動産ファイナンスと買収の経験が豊富です。ウェーバー氏は、ニューヨーク不動産委員会の不動産財務委員会のメンバーです。1997年から1999年まで、ウェーバー氏はKronish Lieb Weiner & Hellman LLPのパートナーであり、不動産部門の共同責任者を務めていました。以前、ウェーバー氏はWeil, Gotshal & Manges LLPの法律事務所のパートナーでした。

ジーン・キルゴア.キルゴア氏は、2004年から当社のストラクチャード証券化担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めています。2001年から2004年まで、キルゴア氏はストラクチャードファイナンス投資顧問のZAIS Group, LLCのポートフォリオマネージャーを務めました。2000年から2001年まで、キルゴア氏はバークレイズ・キャピタルでリスク・ファイナンスのディレクターを務めました。1996年から2000年まで、キルゴア氏はスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービスに勤務し、担保付債務グループの取締役を務めました。また、ワコビア銀行で企業向け融資および商業用不動産担当副社長も務めました。

マイサ・ヴァヒディ.Vahidi氏は、不動産業界で20年以上の法律実務経験を持ち、2022年5月にアーバーに入社しました。エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセルとして、企業問題、M&Aおよび関連取引、資本市場活動、財務機能、人事、マーケティング、情報技術、訴訟、その他すべての規制問題に関する適切な法的サポートの提供を含む、アーバーの法的活動のすべてを担当しています。アーバーに入社する前は、Vahidi氏はロックウッド・キャピタルのアソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼最高コンプライアンス責任者を務め、買収、処分、合弁事業、資金調達、資金調達、投資家向け広報、コーポレートガバナンスに関する法的支援を提供していました。その他の過去の実務経験には、King & Spalding, LLPとCahill Gordon & Reindelの両方で法律実務を行い、不動産資本市場取引において金融機関を代表したことが含まれます。さらに、ヴァヒディさんはニューヨーク市の多くの社会団体や市民団体に参加しており、ニューヨーク基金との提携など、児童活動にも積極的に取り組んでいます。彼女はまた、シー・ビルズ委員会のメンバーでもあります。

ジョン・ナタローン。Natalone氏は、1995年から財務・サービス担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めており、当社のすべての財務および銀行関係、およびArborの資産および信用リスク管理機能の管理を担当しています。さらに、アーバーの財務およびサービス業務を監督し、アーバーの融資委員会のメンバーでもあります。ナタローン氏は、ACMの前身であるアーバー・ナショナル・ホールディングス社に入社し、1991年から1995年まで大統領府のシニア・ディレクターを務め、さまざまな事業部門の運営において社長を支援しました。Arborに入社する前は、Natalone氏はGEモーゲージとアーンスト・アンド・ヤングで役職を歴任していました。

ダニー・ヴァン・デル・レイス。ファン・デル・レイス氏は2019年にアーバーに入社しました。サービスおよび資産管理担当エグゼクティブバイスプレジデントとして、ストラクチャードアセット管理部門、すべての貸借対照表ローンのローン再編とローン計算の管理を担当しています。また、当社のサービスおよび資産管理機能の戦略的開発と拡大を主導しています。商業用不動産金融、ローン再編、ローン整理の経験が20年以上あるファン・デル・レイス氏は、特別サービスの分野で幅広い経歴を持っています。アーバーに来る前は、CMBS業界でも有数の特別サービサーに20年以上勤務し、複雑なCMBSローンの検討と再編の貴重な経験を積みました。ファン・デル・レイス氏はまた、信用の管理、売却および引受取引の引受およびストラクチャリングを含む、すべての貸付契約事項の処理と解決も担当しました。

ジャンニ・オッタヴィアーノ。オッタヴィアーノ氏は、包括的な取引管理、チームメンバーの審査と監督を含む、アーバーのストラクチャードローン作成の全流れを管理する責任があります。また、Arborの国内営業チームが調達する集合住宅のストラクチャード取引の流れを監督し、管理しています。オッタヴィアーノ氏はArborに在職中、グループ内でローンの作成、取引スクリーニング、引受け、取引管理、リレーションシップ・マネジメント、クロージング、資産管理など、ますます重要になってきているさまざまな役割を担ってきました。オッタヴィアーノ氏は、フォード・モデルズの経理グループで5年間働いた後、1999年にアーバーで不動産業界でのキャリアをスタートしました。

アンドリュー・グジエヴィッチ。グジエヴィッチ氏は2008年にアーバーに入社しました。ストラクチャード・ファイナンスのマネージング・ディレクター兼最高信用責任者として、すべてのストラクチャード・ファイナンス取引の引受プロセスを監督し、アーバーの信用委員会の議決権を持つメンバーでもあります。Guziewicz氏は、30年以上の商業用住宅ローンの引受経験があります。Arborに入社する前は、Merrill Lynch & Co., Inc. の取締役として、証券化または資本市場での私募を目的とした5,000万ドルから50億ドル以上のローンの引受管理を担当していました。また、ドイツ銀行証券株式会社、エトナ・リアルエステート・インベストメンツ、GEキャピタルでも役職を歴任しました。

トーマス・ライディングス。ライディングス氏は2013年にアーバーに入社しました。ライディングス氏は、常務取締役兼最高会計責任者として、予算編成や内部監査を含む当社の会計業務と財務報告機能を監督する責任があります。アーバーに入社する前は、2004年から2013年まで、上場分散型不動産投資信託であり、商業用不動産のオーナー兼マネージャーとして世界をリードするW.P. Carey Inc. に勤務していました。W.P. Careyでは、エグゼクティブディレクター、最高監査責任者、最高リスク責任者、最高会計責任者など、さまざまな役職を歴任しました。2000年から2004年まで、上場しているグローバルソフトウェア企業であるComputer Associatesで、さまざまな経理および財務報告の役職を歴任しました。ライディングス氏はアーンスト・アンド・ヤングでも働き、1990年から2000年まで保証サービス業務でさまざまな役職を歴任しました。彼は公認会計士です。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

報酬の理念と原則

報酬委員会は、不動産金融業界は非常に競争が激しく、経験豊富な専門家にはかなりのキャリアの流動性があることを認識しています。私たちは経営幹部の才能を多数の不動産投資会社や専門金融会社と競っています。その中には個人所有の会社もあれば、上場企業で私たちよりも時価総額がかなり大きいものもあります。私たちは競争の激しい業界の専門会社であり、不動産金融業界での競争力を維持するためには、NEOやその他の主要な従業員を引き付け、維持し、適切な報酬を与える能力が不可欠です。2022年の当社のNEOは、2022年末時点で当社の執行役員を務めていたCEOのカウフマン氏、CFOのエレニオ氏、そして最も報酬の高い3人の執行役員（CEOとCFO以外）であるコールフィールド、キルゴア、ウェーバー氏です。

報酬委員会の目標は、業界内で競争力のある報酬プログラムを維持し、経営上、財務上、戦略上の目標を達成し、株主価値を高めることで経営幹部に報酬を与えることです。報酬委員会は以下の目的と原則に基づいてNEOに支払われる報酬の形態と金額を決定します。

•

報酬水準は、主要な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、定着させるのに十分競争力のあるものでなければなりません。私たちは、役員報酬プログラムが優秀な人材を引きつけ、やる気を起こさせ、維持し、会社が業界で競争力を獲得し維持していることに対して適切な報酬を与えることを目指しています。報酬委員会は、役職や責任に応じて報酬総額が増えるべきだと考えています。

•

業績に直接関連する報酬とインセンティブ報酬は、報酬総額のかなりの部分を占めるはずです。私たちは、報酬総額のかなりの部分が「危険にさらされている」という、成果報酬型の文化を促進することを目指しています。したがって、報酬総額のかなりの部分は、個人の業績だけでなく、当社の運営、財務、戦略上の業績にも連動し、それに応じて変化させる必要があります。報酬委員会は、これらの目標と結果が達成されない場合、より大きな責任を負い、ひいては当社の戦略的目標と長期的な結果に直接影響を与える能力のある経営幹部がリスクの大部分を負うべきだと考えています。

•

長期インセンティブ報酬は、経営幹部の利益と会社の株主の利益を一致させる必要があります。株式ベースの報酬の授与は、経営幹部が当社の長期的な成長と見通しに集中することを奨励し、経営幹部が会社に大きな利害関係を持つ所有者の視点から会社を管理する意欲を高め、長期的なキャリア志向にも注力するよう促します。

報酬委員会は、役員に支払われる報酬について、現金報酬と非現金報酬の配分について、特定の方針、慣行、または公式を採用していません。

報酬委員会は、役員報酬計画、インセンティブ報酬制度、株式ベースの計画、その他の報酬および従業員福利厚生制度の目標と目的を少なくとも年に1度見直します。報酬委員会は、当社の報酬と福利厚生は同業他社と競争力があり、好業績を上げるための適切なインセンティブを提供すると考えています。さらに、報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムが不必要なリスクテイクを助長するかどうかを検討し、そうではないと結論付けました。

報酬設定プロセス

報酬設定プロセスにおける経営陣の役割

報酬委員会は、当社のCEOであるカウフマン氏が、お互いのNEOの責任を決定し、各幹部がどの程度責任を果たしているかを観察するのに最適な立場にあると考えています。カウフマン氏は、基本給水準、および他のすべてのNEOに支払われる年間現金インセンティブ報奨および株式ベースの報酬の形態と金額について、報酬委員会に勧告しています。カウフマン氏の推薦は、NEOの業績に対する互いの評価に基づいています。

運営、財務、戦略上の目標、現在および過去の報酬要素、および当社の財務実績の達成への貢献。報酬委員会はこれらの勧告のいずれかを修正することができ、これらのNEOに対するすべての報酬の取り決めを最終的に決定し承認する責任を単独で負います。さらに、カウフマン氏とその他の役員は、報酬委員会の要請に応じて、報酬やその他の情報を提供します。

カウフマン氏は、報酬に関する報酬委員会によるいかなる審議や承認にも参加していません。

報酬委員会によるNEOの報酬決定プロセスの詳細については、以下の「報酬レベルの決定」を参照してください。

報酬コンサルタント

報酬委員会憲章は、報酬コンサルティング会社やその他のアドバイザーを適当と判断した場合、採用、解任、助言の取得、監督、報酬を行う唯一の権限を委員会に与えています。そのために報酬委員会に適切な資金を提供しました。

2022年の報酬委員会は、2014年と2021年にコンサルタントであるFPL Associatesと共同で策定した原則を引き続き適用したため、当社の執行役員と非従業員取締役の報酬について助言する報酬コンサルタントを雇いませんでした。FPL Associatesは当社とそれ以外の関係はなく、独立した第三者アドバイザーと見なされています。報酬委員会は、FPLアソシエイツとの関係を具体的に見直し、報酬委員会での業務はドッド・フランクのウォール街改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）、SECおよびニューヨーク証券取引所によって公布された要件に従い、利益相反を引き起こさないと判断しました。報酬委員会は、報酬コンサルタントの独立性を定期的に監視し続けています。

報酬レベルの決定

報酬委員会は毎年、NEOの個々の報酬構成要素だけでなく、目標とする報酬総額を決定します。このような決定を下すにあたり、報酬委員会は、（1）（他のNEOに対する）CEOの推奨事項、（2）各NEOの過去の報酬水準、（3）業界と市場の状況、および将来の目標と課題、（4）役員報酬プログラムの全体的な有効性をレビューして検討します。カウフマン氏とその年次インセンティブ契約に関する場合を除き、報酬委員会は特定の業績ベースの目標を設定したり、報酬のベンチマークを行ったりせず、一般的な業界動向と当社の全体的な業績を検討して、目標とする総報酬水準を決定します。

報酬委員会は、上記の適用要因を検討した結果、2022年にカウフマン氏に支払われる報酬の総額を承認しました。報酬委員会は、当社のCEOの話し合いと推奨に基づき、上記の適用要因を検討した結果、2022年の他の各NEOのサービスに関する基本給とインセンティブ賞を承認しました。報酬委員会は、これらの承認された報酬の形態と水準は合理的かつ適切であり、当社の報酬哲学と原則に沿ったものであると考えています。

報酬の要素

NEOの報酬総額は、一般的に以下の要素で構成されています。

•

基本給;

•

年間現金インセンティブ賞;

•

株式ベースのインセンティブ賞、および

•

退職金やその他の福利厚生。

後述の「2021年インセンティブ契約」に記載されているカウフマン氏の年間インセンティブ契約以外に、当社のNEOには雇用契約、退職契約、支配権変更契約はありません。ただし、制限付株式報奨契約では、支配権の変更時に権利確定を早めることが規定されています（詳細は以下を参照）

「株式ベースのインセンティブアワード — 株式アワード。」すべてのNEOは自由に雇用されます。そのため、私たちはいつでも理由を問わず雇用を終了することができます。これは、業績重視の雇用と報酬の理念と一致しています。

基本給与

給与は、経営幹部に基本的な収入を提供し、主要な事業目標を達成するために必要なスキルと経験を備えた優秀な人材を引き付けて維持することにより、上記の目標を達成するのに役立ちます。報酬委員会は、2022年に関するNEOグループの基本給を見直し、承認しました。通常、基本給は企業業績の具体的な指標に基づくものではなく、（1）勤続期間、（2）現在の職務を含む職務の範囲と複雑さ、（3）各役員の個々の業績と当社の運営、財務、戦略上の目標と目的への貢献度の評価、（4）カウフマン氏以外のNEOについては、当社のCEOの推薦によって決定されます。不動産金融業界で一般的に適用されている報酬慣行と同様に、給与は一般的に役員の報酬総額に占める割合が低く、報酬総額のかなりの部分が業績に結びついたインセンティブ報酬から得られます。2023年3月、報酬委員会は2023年のNEOグループの給与を承認しました。これらはすべて2022年と変わりませんでした。

2022年にNEOに支払われる基本給の詳細については、以下の「2022年の報酬概要表」を参照してください。

年間インセンティブアワード

私たちは、報酬総額のかなりの部分が「危険にさらされている」という、成果報酬型の文化を促進することを目指しています。年間インセンティブ賞は、報酬委員会の裁量により、現金、株式ベースの報酬、またはそれらの組み合わせの形をとることができます。現金要素と株式ベースの要素の間の配分に関する特定の方針、慣行、または公式はありません。これらの賞は、報酬プログラムの目的の達成を支援することを目的としており、年ごとに大きく異なる場合があります。カウフマン氏の年間インセンティブ契約を除き、報酬委員会は2022年に、年間インセンティブ賞を受けるために達成しなければならない具体的な業績ベースの目標を設定しませんでした。

報酬委員会は、インセンティブ報奨の構造と最終的な支払い額は、NEOを引き付け、維持し、報奨し、同業他社が提供するものと競争力があり、強力で長期的な業績と定着インセンティブを提供し、成果報酬型の文化を支援し、各NEOの会社に対する既得権を高めるのに適切であると考えています。

報酬委員会は、各個人の貢献と責任に応じた金額で、NEOに与えられる年間インセンティブを決定します。私たちの業績に直接影響を与える能力が高い個人には、より大きな賞が割り当てられました。これは、私たちが期待どおりに業績を上げなかった場合に報酬が下がるリスクの大部分を彼らが負担するからです。2022年の業績に対して、以下のNEOに現金インセンティブ賞を支払いました。

コールフィールド氏は、私たちのエージェンシーオリジネーション制作を管理したことで、年間90万ドルの現金インセンティブ賞を受賞しました。

エレニオ氏は、会社を代表して行った仕事に対して、年間1,100,000ドルの現金インセンティブ賞を受賞しました。

キルゴア氏は、当社の証券化プラットフォームの管理に対して年間100万ドルの現金インセンティブ賞を受賞しました。

ウェーバー氏は、当社のローンポートフォリオとオリジネーションプラットフォームの管理に対して、年間80万ドルの現金インセンティブ賞を受賞しました。

当社の独立取締役は、下記「2021年インセンティブ契約」に記載の2021年インセンティブ契約の条件に従い、2022年の当社業務に対してカウフマン氏に6,516,785ドルの現金ボーナスを支払うことを承認しました。

株式ベースのインセンティブアワード

2003年の会社設立以来、報酬委員会は当社のNEO（および当社の他の特定の従業員、当社にサービスを提供したACMの従業員、および当社の非管理取締役）に株式報奨を与えてきました。これは、報酬委員会の裁量により、（1）受領者の当社への継続的なサービスを条件として、複数年にわたって毎年権利が確定するか、（2）直ちに行使できる株式です。。これらの賞の受領者は、賞の権利が確定する基礎となる普通株式の価値を認識し、付与日以降に当社の株価が向上すれば価値も上がります。さらに、これらの制限付株式報奨の基礎となるすべての普通株式は、既得権の有無にかかわらず、株主に現金配当を受ける権利があります。これは、これにより、所有者の利益と当社の株主の利益が全体的に一致すると考えているためです。

報酬委員会は、株式ベースの報奨は、NEOに強力で長期的な業績と定着インセンティブを提供し、会社に対する既得権を高めるという当社の目標を達成するためには、十分な規模と価値でなければならないと考えています。NEOの報酬の株式構成要素を決定する際、報酬委員会は、会社の業績や相対的な株主還元、過去数年間に授与された報酬、報奨の相対的価値など、関連するすべての要素を考慮します。

2022年の業績を対象とした株式ベースの賞。報酬委員会は、直近に完了した暦年のサービスと業績に関してNEOに株式ベースの賞を毎年授与していた従来の慣行に従い、2023年にNEOの株式ベースの報奨を授与しました。これは、2022年のサービスと業績に関して、当社の株式インセンティブプランに基づいて複数年の権利確定スケジュールを持つ制限付株式で構成されます。2023年3月、報酬委員会は、一部の従業員に2022年の業績について、合計820,437株の制限付株式を付与しました。このような付与された賞には、カウフマン氏を除くNEOグループに付与された制限付株式の合計130,206株が含まれていました。株式の3分の1は付与日時点で権利が確定し、3分の1は付与日の1周年と2周年のそれぞれに権利が確定します（継続雇用を条件とします）。さらに、2023年3月、カウフマン氏との年次インセンティブ契約（下記参照）に関連して、報酬委員会はカウフマン氏に247,275株の時間ベースの権利確定制限付株式ユニット（「時間ベースの権利確定株式」）を付与しました。この株式は2026年3月に全額権利が確定します。カウフマン氏は、制限付株式単位に転換される普通株式の受領を2028年3月まで、または解約の場合は事前に定められた延期選挙に従って延期することを選択しました。以下の「退職およびその他の給付」を参照してください。

報酬の価値に影響する重要な非公開情報の公開に関連して、株式報酬交付のタイミングに関する正式な方針はありません。報酬委員会は通常、年に1回、株式ベースの賞を授与します。

ストックオプションの将来の付与。報酬委員会は従来、当社の報酬目標を達成する上で、制限付株式報奨がストックオプションよりも効果的であると考えてきました。ただし、報酬委員会は、制限付株式報奨に加えてストックオプションも、主要な従業員を維持するための実行可能なツールと見なしています。報酬委員会が将来ストックオプションの付与を決定する範囲で、（1）ストックオプションの行使価格は、付与日の原資産普通株式の市場価格と同等になり、（2）ストックオプションは複数年にわたって権利が確定し、（3）ストックオプションは付与日から最大10年間行使可能になると予想されます。ストックオプションは、時間の経過とともに株価が上昇した場合にのみ価値があるため、従業員のインセンティブと株主の利益を一致させます。報酬委員会は、ストックオプションの10年間の期間が、従業員を当社の長期的な成長に集中させるのに役立つと考えています。ストックオプションは複数年にわたって権利が確定することを考えると、ストックオプションは主要な従業員を維持し、従業員が長期的な業績に集中できるようにすることを目的としています。現在まで、そのようなオプションは与えられていません。

退職およびその他の福利厚生

私たちは、NEOを含む従業員を対象に、参加者が税引前ベースで貯蓄できるようにし、会社と同額の拠出金を提供することで、退職後の貯蓄源として401（k）プランを維持しています。2022年には、すべてのNEOが401 (k) プランに参加しました。

2022年の間、確定給付年金制度は維持していませんでしたが、特定の適格従業員に提供される従業員非適格繰延報酬制度（「従業員繰延報酬制度」）を維持しました。従業員繰延報酬プランはいつでも変更または中止できます。2020年に資格要件を変更し、NEOを含む特定の従業員も参加できるようにしました。従業員繰延報酬プランでは、2022年にどのNEOからも拠出金や出金はありませんでした。

2021年、取締役会は、すべての取締役とカウフマン氏に提供される繰延報酬制度を承認しました。これにより、各個人が現金および/または株式報奨の一部または全部を延期することを選択できます（「取締役繰延報酬制度」）。取締役繰延報酬制度では、株式の繰り延の場合、配当相当物を現金で受け取るか、配当同等物を繰り延して追加の繰延株式に転換するかを選択することもできます。

NEOは、当社の現役従業員向けフレキシブル福利厚生プランに参加する資格があります。このプランは通常、全従業員が利用できます。これらのプランでは、すべての従業員は医療、歯科、視力、生命保険、および長期障害保険に加入することができます。さらに、すべての従業員は休暇、病気休暇、その他の有給休暇を取得する権利があります。報酬委員会は、上記の従業員福利厚生を提供するという私たちの取り組みは、従業員の健康と福祉が、会社とその株主の業績を向上させる生産的で充実した仕事生活に直接貢献することを認識していると考えています。

2022年には、すべてのNEOに（1）25万ドルの生命保険と（2）年間最大12万ドルの給付を伴う長期障害保険を提供しました。エレニオさん、コールフィールドさん、ウェーバーさんは、従業員繰延報酬プランに参加した結果、さらに25万ドルの生命保険に加入しました。

NEOの保険契約で支払われる保険料の詳細については、以下の「2022年の報酬概要表」を参照してください。

NEO補償を承認するための諮問投票

2011年の年次株主総会で、取締役会は、3年ごとにNEOの報酬に関する諮問投票を行うという株主の勧告を受け入れることを決議しました。そこで、2014年、2017年、2020年の年次株主総会でNEOの報酬に関する諮問投票を実施しました。投票のそれぞれ93％、90％、87％がこの諮問提案に賛成しました。報酬委員会は、この好調な結果が、報酬委員会の決定と既存の役員報酬プログラムに対する株主の支持が伝わったと考えています。その結果、報酬委員会は、下記のカウフマン氏の年次インセンティブ契約に関する場合を除いて、当社の報酬プログラムの構造や業績報酬の哲学に重大な変更を加えませんでした。私たちは、2023年の年次株主総会で、NEOの報酬を承認するための拘束力のない諮問決議に投票する機会を株主に提供しています。詳細については、以下の「提案番号3 — 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票」を参照してください。

取締役会と報酬委員会は、NEOに関する将来の報酬決定を行う際に、今回の投票結果と今後の投票結果を考慮に入れることを引き続き期待していますが、そうする必要はありません。

役員報酬の控除可能性

2017年に制定された2017年の減税および雇用法（「税法」）は、内国歳入法第162（m）条を大幅に改正しました。2018年以降、税法では通常、どの会計年度でも100万ドルを超える「対象従業員」（CEOとCFO以外の最も報酬の高い3人の執行役員）に支払われる「業績連動型」の報酬に対する税控除は認められなくなりました。さらに、税法第162（m）条の変更のうち、「対象従業員」は最高財務責任者を含むように拡大されました。当社のNEOの1人が対象従業員と見なされると、NEOが当社から報酬を受け取っている限り、そのNEOは対象従業員であり続けます。

2021年3月に制定された米国レスキュープラン法（「ARPA」）により、税法に基づく「対象従業員」の定義がさらに拡大されました。2026年12月31日以降に開始する課税年度に有効で、

対象となる従業員は、CEO、CFO、およびすでに税法の対象となっている他の3人の高報酬の執行役員に加えて、さらに5人の高報酬従業員を含むように拡大されます。ただし、当社のNEOとは異なり、ARPAに従って特定された追加の5人の高給従業員は、無期限に対象従業員とは見なされません。

委員会は、NEOに支払われるすべての報酬を全額控除することを義務付ける正式な方針を採用していません。

2021年インセンティブ契約

2021年4月22日、当社とカウフマン氏は、修正および改訂された第2回年次インセンティブ契約（「2021年インセンティブ契約」）を締結しました。期間は5年間で、通常は前回の2020年の年次インセンティブ契約（「2020年インセンティブ契約」）の構造に従いますが、変更点は以下のとおりです。2021年のインセンティブ契約の条件によると、カウフマン氏の年間基本給は1,200,000ドル、（2）年間現金ボーナス80万ドル、（3）年間業績キャッシュボーナスの目標機会は、目標業績で2,928,200ドル、しきい値達成時に1,464,100ドル、最大業績で4,392,300ドルで、さらに732,050ドルを稼ぐ機会があります。毎年、企業資本の成長目標に関して並外れた業績を上げた場合に限ります。2021年のインセンティブ契約に定められているように、カウフマン氏の報酬の一部は、会社のGAAP株の増加に基づいて増加します。年間業績賞与に適用される目標は、分配可能な1株当たり利益、企業資本の増加、貸借対照表の管理と効率性、およびポートフォリオの相対リスクに関するものです。これらの目標（および2021年のインセンティブ契約で検討されているその他の目標）は、報酬委員会によって設定されました。

2021年のインセンティブ契約ではさらに、（1）ACMのエージェンシープラットフォームの統合（「買収」）に関する特定の目標（「買収」）（オリジネーション、サービスポートフォリオの拡大、加重平均サービス料など）の達成に応じて、2021年7月に300万ドル相当の助成金を1回（「買収関連助成金」）、および（2）カウフマン氏による補助金1件を規定しています。オプション。2021年のインセンティブ契約の残りの期間中、毎年行使されます。(x) 300万ドルの助成金 (基準に応じて増額される場合があります)当社の株主還元目標に関連して、付与日から3年間にわたって権利が確定する期間ベースの権利確定株式、または（y）付与時の年間価値が12,000,000ドル（会社のGAAP株式の増加に基づいて増加する場合があります）の業績確定制限付株式ユニットの増加について。買収関連の助成金は、付与日の3周年に全額が確定します。上記 (y) 項に記載されている業績確定制限付株式ユニットは、5年間の総株主還元目標の達成に基づいて、全部または一部の権利が確定します。2021年のインセンティブ契約の条件に基づき、カウフマン氏は2023年の期間ベースの権利確定株式を選出し、報酬委員会は2023年3月に247,275株の時間ベースの権利確定株式をカウフマン氏に付与しました。この株式は2026年3月に全額権利が確定します。2021年のインセンティブ契約の条件に基づき、カウフマン氏は、制限付株式単位に転換される普通株式の受領を2028年3月まで、または解約の場合は事前に定められた延期選挙に従ってそれより早く延期することを選択しました。

2021年のインセンティブ契約では、カウフマン氏の雇用終了時に授与されるさまざまなインセンティブ賞の扱いも規定されています。とりわけ、2021年のインセンティブ契約では、理由なく会社またはカウフマン氏が正当な理由により雇用を終了した場合（その条件は2021年のインセンティブ契約で定義されています）、（1）カウフマン氏は、2021年のインセンティブ契約期間の残りの期間に支払われる年収の残額と同額の一括払いを受け取ることになっています。終了年度の現金賞与は、目標業績レベル (3) 未確定買収関連助成金すべてで支払われます彼の2020年のインセンティブ契約または2021年のインセンティブ契約に従って発行されたすべての業績確定制限付株式は、（4）2020年のインセンティブ契約に基づいて発行されたすべての業績確定制限付株式ユニットは、雇用終了日までに計算された総株主利益に基づいて獲得した範囲で権利が確定します。（5）2021年のインセンティブ契約に基づいて発行されたすべての業績保証制限付株式ユニットは、業績期間の経過部分 (実際の業績に基づく) と (6) 残りの通年数2021年のインセンティブ契約では、すべての期限付き権利確定株式交付が加速され、権利が確定されます。

2021年のインセンティブ契約では、カウフマン氏の年間現金賞与と株式インセンティブ報奨額は、当社のGAAP資本が毎年測定され、25％増えるごとに10％増加することも規定されています。

2023年の補償措置

2023年3月、報酬委員会は2023年のNEOグループの給与を承認しました。これらはすべて2022年と変わりませんでした。

報酬委員会は、インセンティブ報酬に重点を置いたプログラムを通じてNEOに報酬を与えるという戦略を継続し、成果報酬型の文化を育むつもりです。そのため、役員報酬の大部分は、現金と非現金報酬の適切なバランスを保ちながら、引き続き会社と個人の業績に結び付けられます。

役員報酬に関する報酬委員会の報告

報酬委員会は「報酬に関する議論と分析」を検討し、経営陣と話し合いました。このレビューと彼らの議論に基づいて、報酬委員会は、取締役会が2023年の年次株主総会の委任勧誘状に「報酬の議論と分析」を含めることを推奨しました。

報酬委員会:

ウィリアム・C・グリーン（会長）
メルビン・F・ラザー
エリオット・シュワルツ
エドワード・ファレル

2023年4月17日

役員報酬

2022年の報酬一覧表

次の表は、2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度の当社のNEOの報酬総額をまとめたものです。

名前と主たる役職	年		給与 ($)		ボーナス ($)		ストックアワード ($)(1)		その他すべて報酬 ($)(2)		合計 ($)
アイヴァン・カウフマン最高経営責任者兼社長		2022		1,200,000		6,516,785(3)		2,851,081		6,150		10,574,016
		2021		1,200,000		5,924,350		6,309,279		5,880		13,439,509
		2020		1,000,000		4,658,500		6,003,146		5,790		11,667,436
ジョン・コールフィールド最高執行責任者 — 代理店向け融資		2022		500,000		900,000		500,425		6,150		1,906,575
		2021		500,000		900,000		497,153		5,880		1,903,033
		2020		500,000		1,250,000		251,254		5,790		2,007,044
ポール・エレニオ最高財務責任者		2022		750,000		1,100,000		500,425		6,150		2,356,575
		2021		729,167		1,100,000		497,153		5,880		2,332,200
		2020		500,000		1,500,000		—		5,790		2,005,790
ジーン・キルゴアエグゼクティブ・バイス・プレジデント — ストラクチャード証券化		2022		500,000		1,000,000		300,253		6,150		1,806,403
		2021		500,000		1,000,000		497,153		5,880		2,003,033
		2020		500,000		1,300,000		—		5,790		1,805,790
フレッド・ウェバーエグゼクティブ・バイス・プレジデント — ストラクチャード・ファイナンス		2022		1,210,925(4)		800,000		200,172		6,150		2,217,247
		2021		500,000		1,000,000		198,861		5,880		1,704,741
		2020		500,000		1,000,000		201,009		5,790		1,706,799

(1)

財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718 報酬—株式報酬（「ASC 718」）に従って決定された、それぞれの年に付与された制限付普通株式報奨および業績確定制限付制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計を表し、業績条件の予想結果を表しています。株式報奨の詳細については、「役員報酬 — 報酬の検討と分析 — 報酬の設定プロセス — 株式ベースのインセンティブ報酬」を参照してください。

(2)

金額には、401 (k) プランへのマッチング拠出金と、25万ドルの基本定期生命保険の補償内容が反映されています。

(3)

金額は、上記の「2021年インセンティブ契約」に記載されている2021年インセンティブ契約の条件に基づいてカウフマン氏に支払われる現金ボーナスを表し、業績ベースの現金ボーナス5,636,785ドルと保証付き現金ボーナス88万ドルを含みます。2021年のインセンティブ契約の条件によると、2022年の業績連動型キャッシュボーナスは、目標業績で3,221,020ドル、しきい値達成で1,610,510ドル、最大業績で4,831,530ドルを目標に、さらに企業資本成長目標に関する特別業績として805,255ドルが追加されました。2022年の業績連動型現金賞与は、目標額の上限に加えて、特別業績に対する追加金額で支払われました。

(4)

ウェーバー氏の給与には、2022年に支払われた710,925ドルの手数料が含まれています。

2022年の株式ベースの賞の付与

2022年に実施された当社の株式インセンティブプランに基づき、以下の制限付普通株式および業績確定制限付株式ユニットがNEOに付与されました。

[名前]	付与日		の株式数株式またはユニット (#)(1)		付与日の公正価値株式アワード ($)(2)
アイバン・カウフマン(3)		03/11/22		189,873		3,320,879
ジョン・コールフィールド		03/11/22		28,425		497,153
ポール・エレニオ		03/11/22		28,425		497,153
ジーン・キルゴア		03/11/22		28,425		497,153
フレッド・ウェバー		03/11/22		11,370		198,861

(1)

2021年の業績について、NEOに付与された制限付普通株式、および2022年にカウフマン氏に付与された制限付普通株式および業績連動制限付株式を表します。

(2)

ASC 718に従って決定された、それぞれの年に付与された制限付普通株式報奨と業績確定制限付制限付株式ユニットの付与日、公正価値、および業績確定制限付株式ユニットの合計を表します。株式報奨の詳細については、「役員報酬 — 報酬の検討と分析 — 報酬の設定プロセス — 株式ベースのインセンティブ報酬」を参照してください。

(3)

カウフマン氏は、制限付株式単位に転換される普通株式の受領を2027年3月まで、または解約の場合は事前に定められた延期選挙に従って延期することを選択しました。

現金配当は、すべての株主に支払われるのと同じレート、つまり2022年には1株あたり1.54ドルで、制限付株式の発行済み株式すべてに支払われます。詳細については、「役員報酬 — 報酬の議論と分析 — 報酬の形式 — 株式ベースのインセンティブ報酬」を参照してください。

2022年末の優秀株式報酬

以下の表は、2022年12月31日現在、各NEOが保有している制限付普通株式および業績確定制限付制限付株式ユニットの数を示しています。

	ストックアワード
[名前]	の株式数または単元数権利が確定していない株式 (#)(1)		株式またはユニットの市場価値権利が確定していない株式の ($)(2)
アイバン・カウフマン		1,129,069(3)		14,892,420
ジョン・コールフィールド		24,229(4)		319,581
ポール・エレニオ		18,951(5)		249,964
ジーン・キルゴア		18,951(5)		249,964
フレッド・ウェバー		11,803(6)		155,682

(1)

すべてのNEOについて、2022年12月31日現在、これらの株式には該当する制限付株式報奨契約の条件が適用され、さらにカウフマン氏については、2022年の年次インセンティブ契約の条件が適用されます。

(2)

2022年12月30日の当社の普通株式の終値である13.19ドルに基づいています。

(3)

カウフマン氏に対する権利が確定していない853,500株の制限付普通株式報奨のうち、313,152株、184,729株、165,746株、189,873株がそれぞれ2023年7月、2024年4月、2024年7月、2025年3月に権利が確定します。カウフマン氏に付与された275,569株の業績確定制限付株式ユニットは、2023年12月31日までの4年間の総株主還元目標の達成に基づいて、全部または一部の権利が確定します。

(4)

コールフィールド氏に対する24,229株の未確定株式報奨のうち、14,752株は2023年3月に権利が確定し、9,477株は2024年3月に権利が確定します。

(5)

エレニオ氏とキルゴア氏の両方に対する18,951株の未確定株式報奨のうち、9,474株が2023年3月に権利が確定し、9,477株が2024年3月に権利が確定します。

(6)

ウェーバー氏に贈られた11,803株の未確定株式報奨のうち、8,011株が2023年3月に権利が確定し、3,792株が2024年3月に権利が確定します。

2022年の既得株式ベースの賞

以下の表は、2022年に（関連する制限付株式報奨契約の条件と、カウフマン氏については年次インセンティブ契約の条件に従って）権利が確定した、各NEOが保有する制限付普通株式の数を示しています。

	ストックアワード
[名前]	株式数権利確定時に取得 (#)		で実現した価値権利確定 ($)(1)
アイバン・カウフマン(2)		598,935		9,425,659
ジョン・コールフィールド		23,852		419,508
ポール・エレニオ		20,091		354,144
ジーン・キルゴア		18,575		327,371
フレッド・ウェバー		14,079		247,526

(1)

実現価値は、株式が権利確定した日の株式の公正市場価値と同じです。

(2)

2022年12月31日に終了した4年間の総株主還元目標に基づいて全額権利が確定し、2023年2月に純決済普通株式172,513株が支払われた、352,427株の業績確定制限付株式ユニットを含みます。

支配権の変更または解約時の潜在的な支払い

カウフマン氏との2021年のインセンティブ契約を除き、当社はいずれのNEOとも雇用、退職金、支配権変更契約を維持していないため、カウフマン氏以外のNEOの雇用終了時に現金退職金を支払う義務はありません。

コントロールの変更

当社の株式インセンティブプランに基づいてNEOに付与された制限付普通株式を対象とする制限付株式報奨契約では、会社の「支配権の変更」（契約で定義されているとおり）が発生した場合に、当該株式の全額権利確定を規定しています。2022年12月31日に支配権の変更が発生した場合、2022年12月30日の終値13.19ドルに基づいて権利が確定されるはずの各NEOが保有する制限付普通株式の時価は、(1) カウフマン氏、11,257,665ドル、(2) コールフィールド氏、319,581ドル、(3) エレニオ氏、249,964ドル、(4) キルゴア氏、249,964ドル、(5) ウェーバー氏、155,682ドル。

終了

カウフマン氏の雇用が2022年12月31日に終了した場合、（i）当社が、または（ii）カウフマン氏が「正当な理由」（2021年のインセンティブ契約で定義されている）により雇用を終了した場合、彼が保有する制限付普通株式の未権利化株式は権利確定され、彼は上記の「支配権の変更」に記載されているのと同じ価値を受け取る権利があります。さらに、彼の2021年のインセンティブ契約の条件に基づいて権利が確定したはずの、日割り計算による業績確定制限付株式ユニットの市場価値は、2022年12月30日の終値13.19ドルに基づいて7,374,582ドルでした。

最高経営責任者給与比率

ドッド・フランク法第953 (b) 条および規則S-Kの第402 (u) 項で義務付けられているように、当社は、当社の主任執行役員の年間報酬総額に対する従業員の年間報酬総額の中央値の比率を開示する必要があります。

2022年の従業員人口から従業員の中央値を特定するために、給与記録に反映されているCEOのカウフマン氏の報酬を除いた従業員の報酬額を比較し、2022年のフォームW-2で内国歳入庁に報告しました。当社の従業員は全員米国在住なので、従業員の中央値を特定する際に生活費を調整しませんでした。2022年に雇用され、2022年12月31日の時点で当社に勤務していた正社員の給与は年換算したものです。

2022年の従業員の報酬総額は100,922ドルで、カウフマン氏の年間報酬総額は10,574,016ドルでした。これは、この委任勧誘状に含まれる2022年の報酬概要表の「合計」列に報告されています。その結果、カウフマン氏の年間報酬総額は、当社従業員の年間報酬総額の105倍になりました。

上記で報告された給与比率は、当社の内部記録と上記の方法論に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。年間報酬総額の中央値を決定するために使用される規則では、さまざまな方法、特定の除外事項の適用、合理的な見積もりと前提条件が認められているため、他の企業によって報告された給与比率は、当社の給与率と比較できない場合があります。他の企業では従業員人口や報酬慣行が異なり、給与比率の計算に異なる方法、除外、見積もり、前提条件が使用されている場合があるためです。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）では、以下の給与対業績の開示が義務付けられています。カウフマン氏当社のCEOを務め、コールフィールド、エレニオ、キルゴア、ウェーバー氏は、発表したすべての年で他のNEOを務めてきました。次の表は、要約報酬表に記載されている過去3会計年度の当社のCEOおよびその他のNEOの報酬総額、当社のCEOに「実際に支払われた報酬」（「CAP」）、および他のNEOの平均ベース（いずれの場合もSEC規則に基づいて決定）、株主総利益（「TSR」）、FTSE Nareit Mortgage RealのTSRを示しています。これは、同時期の純利益と分配可能利益（本開示の目的で2022年の「企業が選択した指標」）です。CAPの金額には、対象期間中にNEOが獲得した、またはNEOに支払われた実際の報酬額は反映されていません。報酬委員会が特定の年の会社の業績とNEOの報酬をどのように評価したかについては、このレポートと以前のレポートに含まれている「報酬に関する議論と分析」のセクションを参照してください。

給与対業績表

年	サマリー補償テーブル合計最高経営責任者用 ($)		補償実は支払先へ最高経営責任者 ($)(1)		平均サマリー補償テーブルの合計その他ネオス ($)		平均補償実は支払先へその他ネオス ($)(1)		初期値の固定 100 ドルの投資に基づく 2019年12月31日:				ネット収入 ($)(4)		配布可能収益 ($)(5)
年	サマリー補償テーブル合計最高経営責任者用 ($)		補償実は支払先へ最高経営責任者 ($)(1)		平均サマリー補償テーブルの合計その他ネオス ($)		平均補償実は支払先へその他ネオス ($)(1)		ツアールピー ($)(2)		ピアグループツアールピー ($)(3)		ネット収入 ($)(4)		配布可能収益 ($)(5)
2022		10,574,016		8,150,510		2,071,700		2,484,249		122		69		353,827,809		405,698,825
2021		13,439,509		29,011,520		1,985,752		2,219,060		153		94		377,806,794		313,729,736
2020		11,667,436		14,892,315		1,881,356		2,183,846		110		81		196,157,197		234,867,670

(1)

CAPを決定するために、報酬概要表の合計を次のように調整しました。

年	A サマリー報酬表合計 ($)(i)		B の報告価値エクイティアワード ($)(ii)		C エクイティアワード調整 ($)(iii)		A+B+C 補償実は支払った $
CEO
2022		10,574,016		(2,851,081)		427,575		8,150,510
2021		13,439,509		(6,309,279)		21,881,290		29,011,520
2020		11,667,436		(6,003,146)		9,228,025		14,892,315
他のNEOの平均
2022		2,071,700		(375,319)		787,868		2,484,249
2021		1,985,752		(422,580)		655,888		2,219,060
2020		1,881,356		(113,066)		415,556		2,183,846

(i)

対象年度の報酬概要表の「合計」列に報告された金額（またはCEO以外のNEOの平均金額）を反映しています。

(ii)

対象年度の報酬概要表の「株式報酬」欄に報告されている、CEOに付与された株式報奨の付与日の公正価値（またはCEO以外のNEOの場合は平均金額）を反映しています。

(iii)

対象年ごとの株式報奨の調整には、以下の表に示す加算（または該当する場合は減算）が含まれます。株式報奨の公正価値は、該当する評価日の終値を使用して計算されました。

年	年度末公正価値エクイティのアワード付与されましたの間に年 ($)		1年以上年の変更の公正価値優れた権利未確定エクイティ・アワード ($)		1年以上年の変更の公正価値エクイティ・アワード以前に付与されました権利が確定した年数その年に ($)		の価値配当金支払い日権利未確定株式 ($)		合計エクイティアワード調整 $
CEO
2022		5,765,982		(5,181,827)		(1,585,597)		1,429,017		427,575
2021		9,899,175		6,400,764		4,273,431		1,307,920		21,881,290
2020		9,233,271		118,862		(1,304,467)		1,180,359		9,228,025
他のNEOの平均
2022		782,668		(12,184)		(9,226)		26,610		787,868
2021		567,337		36,108		30,046		22,397		655,888
2020		441,280		(1,286)		(53,252)		28,814		415,556

(2)

TSRは、2019年12月31日に配当金の再投資とともに100ドルが投資されたと仮定して計算されます。

(3)

比較のため、各年のFTSE Nareit住宅ローンREITのTSRを表しています。

(4)

各年の会社の監査済み財務諸表に報告された純利益を表します。

(5)

各年の会社の監査済み財務諸表で報告されている分配可能な収益を表します。当社は、分配可能収益は財務業績指標であると判断しました。これは、当社の評価では、NEOの報酬を2022年の会社の業績に結び付けるために当社が用いる最も重要な業績指標です。私たちは定義します

GAAPに基づいて計算された普通株主に帰属する純利益としての分配可能収益は、減価償却費（非連結合弁事業調整後）、非現金株式報酬費用、住宅ローン返済権からの収入（「MSR」）、MSRの償却と償却、主にプライベートラベルローンに関連するデリバティブ商品の損益などの会計項目を考慮して調整されましたまだ売却も証券化もされていません。一時的に収益に流れるGSE関連のデリバティブの公正価値の変動（税引後）影響）、繰延税金引当金（給付）、現在の予想信用損失規定（下記のように実現損失を調整済み）、転換社債転換オプションの償却（2022年以前の比較期間）、およびローン決済による不動産の受領による損益（不動産売却前）また、買収費用や、債務の早期消滅や優先株の償還時の一時的な損益などの1回限りの費用も加算します。ローンの全部または一部を回収できないと当社が判断した期間に、実現損失の分配可能収益を減らします。ローンは、（1）ローンの売掛金が決済されたとき（つまり、ローンの返済時、差し押さえの場合は原資産の売却時）、または（2）未払いの金額がすべて回収されないことがほぼ確実であると当社が判断したときのいずれか早い時点で回収不能とみなされます。実現損失額は、受け取った、または受け取ると予想される現金と、資産の簿価との差額に等しくなります。

私たちはNEOに確定給付年金を支給していないため、その措置に関する調整は行われていません。

CAP対企業TSRおよび同業他社のTSR、純利益と分配可能利益

次のグラフは、当社のCEOのCAPと他のNEOの平均CAPを、（1）会社の累積TSRとピアグループのTSR（同じ図で互いに対比して表示されています）、（2）提示した3年間の純利益と分配可能利益を比較しています。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/lc_capvstsr-4c.jpg]

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取締役報酬

取締役の報酬に関する報酬委員会の勧告は、取締役会全体に報告され、承認されます。2022年の報酬委員会は、報酬コンサルタントを雇って取締役の報酬を決定しませんでした。

2022年の取締役報酬制度では、管理職以外の各取締役に、9万ドルの現金と約11万ドルの株式で構成される年間20万ドルの取締役報酬を支払うことを規定していました。主任取締役には、年間50,000ドルの追加現金手数料が支払われます。（1）監査委員会の委員長を務める独立取締役には、年間25,000ドルの追加現金手数料が支払われます。（2）戦略/規制委員会には年間20,000ドルの追加現金手数料が支払われ、（3）報酬委員会またはコーポレートガバナンス委員会には、年間15,000ドルの追加現金手数料が支払われます。さらに、委員会に所属する各独立取締役には、監査委員会 (委員長を除く)、報酬委員会 (委員長以外)、戦略・規制委員会 (委員長以外) には年間10,000ドル、コーポレートガバナンス委員会 (委員長以外) には5,000ドルの追加現金手数料が支払われます。さらに、取締役会での職務に関連して発生した妥当な自己負担費用をすべての取締役に払い戻します。また、取締役会での職務に関連して発生した継続教育費用を、すべての取締役に年間最大2,500ドルまで払い戻しています。

2023年3月、取締役会は取締役報酬プランを変更し、管理職以外の各取締役に年間217,500ドル相当の取締役報酬（10万ドルの現金と約117,500ドルの株式からなる）を提供しました。さらに、コーポレートガバナンス委員会の委員長に支払われる年会費は20,000ドルに、コーポレートガバナンス委員会の他のメンバー（委員長以外）に支払われる年会費は10,000ドルに引き上げられました。現金で支払われる手数料の引き上げは2023年4月1日に発効し、株式で支払われる手数料の引き上げは2023年全体にわたって有効になりました。その他の手数料は2022年と変わりませんでした。前述のように、戦略・規制委員会は2023年1月1日に解散しました。

前暦年の12月31日時点での取締役のArbor持分額が、前暦年に受け取った現金報酬（すべての委員会手数料を含む）の5倍または5倍を超える場合、取締役は翌年3月に付与される株式報酬の全部または一部を株式の代わりに現金で支払うことを選択できます。

取締役報酬プログラムでは、2019年以降、各取締役に最低限の株式所有権も義務付けられています。前述のように、各取締役に必要な最低限の株式所有権は

上記は、前暦年に各取締役が受け取った現金報酬の総額の5倍です。新任取締役は、必要な株式所有権レベルに達するまでに5年かかります。取締役のいずれかが必要な株式所有権のレベルを下回った場合、その取締役はポリシーを遵守するのに1年かかります。

2022年の取締役報酬表

次の表は、2022年12月31日に終了した年度に当社の非管理職取締役に支払われた報酬を示しています。

[名前]	の獲得手数料現金で支払いました ($)		ストックアワード ($)(1)		合計 ($)
ケネス・J・ベーコン		105,000		109,365		214,365
キャリン・エフロン		105,000		109,365		214,365
エドワード・ファレル(2)		105,000		109,365		214,365
ウィリアム・C・グリーン(2)		175,000		109,365		284,365
メルビン・F・ラザール(2)(3)		125,000		109,365		234,365
ジョセフ・マーテロ(4)		200,000		—		200,000
エリオット・シュワルツ(2)		115,000		109,365		224,365
アーチー・R・ダイクス(5)		39,375		109,365		148,740
ジョージ・ツニス(4)(5)		141,250		—		141,250

(1)

ASC 718に従って決定された、2022年に付与された普通株式報奨の付与日の公正価値の総計を表します。2022年に付与された普通株式報奨の株式数と付与日、公正価値は以下のとおりです。これらの報奨はそれぞれ、付与日の時点で権利確定制限なしに発行された普通株式で構成されており、付与日の市場価値を構成する付与日の公正価値の計算には前提条件はありませんでした。

[名前]	株式数許可されました (#)		付与日の公正価値株式アワード ($)
ケネス・J・ベーコン		6,253		109,365
キャリン・エフロン		6,253		109,365
エドワード・ファレル(2)		6,253		109,365
ウィリアム・C・グリーン(2)		6,253		109,365
メルビン・F・ラザール(2)(3)		6,253		109,365
ジョセフ・マーテロ(4)		—		—
エリオット・シュワルツ(2)		6,253		109,365
アーチー・R・ダイクス(5)		6,253		109,365
ジョージ・ツニス(4)(5)		—		—

(2)

取締役報酬制度に基づいて発行される普通株式の繰り延に関連して、取締役繰延報酬制度に基づいて発行される普通株式の繰り延に関連して、ファレル、グリーン、ラザー、シュワルツ夫人が受け取ることを選択した完全権利確定制限付株式ユニット（「RSU」）を表します。RSUは、取締役繰延報酬制度に基づく事前に定められた延期選挙に従い、将来的に普通株式に転換されます。

(3)

ラザール氏に付与された普通株式は、妻のレオナ・J・ラザールとの共同口座に保管されており、ラザール氏と妻の共同議決権および投資権の対象となります。

(4)

Martello氏とTsunis氏は、取締役としての任期に応じて2022年に制限付株式を受け取りませんでしたが、当社の取締役報酬プログラムで認められているように、現金による支払いを受けることを選択しました。

(5)

ダイクス博士とツニス氏はもはや取締役ではありません。ダイクス博士は2022年5月（2022年定時株主総会）をもって退職し、ツニス氏は駐ギリシャ米国大使の任命に関連して2022年4月に辞任しました。

2023年3月15日、報酬委員会はベーコン氏とエフロン氏にそれぞれ10,199株の完全権利が確定した普通株式を付与しました。2023年3月15日、報酬委員会はまた、ファレル氏、グリーン氏、ラザー氏、シュワルツ氏にそれぞれ10,199株の完全権利が確定したRSUの株式を付与しました。取締役は、RSUが転換される普通株式の受領を、事前に設定された延期選挙に従って将来の日付まで延期することを選択しました。Martello氏は、当社の取締役報酬プログラムで認められているように、現金による支払いを受けることを選択しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2022年には、グリーン氏、ラザー氏、シュワルツ氏、ツニス氏（辞任日の2022年4月2日まで）とエフロン氏が報酬委員会のメンバーを務めました。報酬委員会のどのメンバーも、Arborの役員または従業員を務めたことはありません。さらに、Arborの執行役員は、Arborの報酬委員会または取締役会のメンバーが執行役員を務める会社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めることはありません。

株式報酬プラン情報

次の表は、当社の唯一の株式報酬プランである株式インセンティブプランに関する2022年12月31日現在の情報を示しています。

プランカテゴリ

の数
証券
が発行されます
の行使時に
素晴らしい
オプション、ワラント
と権利

加重された
平均
の行使価格
素晴らしい
オプション、ワラント
と権利

の数
証券
残り使用可能
今後の発行用

証券保有者によって承認された株式報酬制度：

株式インセンティブプラン

該当なし

3,364,672

株式報酬プランは証券の承認を受けていません
ホルダー

該当なし

合計

該当なし

3,364,672

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、（1）当社の各取締役および各取締役候補者、（2）各執行役員、（3）すべての取締役および執行役がグループとして受益的に所有している当社の普通株式および特別議決権優先株式の数を示しています。この表には、当社の普通株式および特別議決権優先株式の発行済株式の5％（5％）を超える受益者であることがわかっている各人が受益的に所有している当社の普通株式および特別議決権優先株式の数も示されています。いずれの場合も、その人がSECにスケジュール13Dまたはスケジュール13Gを提出したことにのみ基づいて、またその日付の時点で、その人がSECにスケジュール13Dまたはスケジュール13Gを提出したことに基づいています。特に明記されていない限り、次の表に記載されている人物は、受益的に所有されていると表示されている普通株式の全株式について、唯一の議決権および投資権を持っています。

次の表は、ACMが現在保有している議決権のある特別優先株式の発行済株式と、議決権のある有価証券の別の種類として当社の執行役員が別々に一覧表示しています。これらの特別議決権優先株式により、保有者は当社の株主の投票に提出されたすべての事項について一票を投じることができ、当社の運営パートナーシップの同数の普通ユニット（「OPユニット」）とペアになっています。各ユニットは、現在、保有者が現金または当社の選択により1対1で普通株式と交換できます。特別議決権のある優先株式の1株1株は、ペアになったオペレーティング・パートナーシップ・ユニットが現金または当社の普通株式に償還された時点で、当社によって償還され、取り消されます。SECの受益所有権規則に従い、次の表は、(1) ACMが現在保有している議決権特別優先株式10,615,085株、および (2) ACMが現在保有している普通株式2,535,870株の受益所有権 (およびACMの支配所有者であるカウフマン氏) の受益所有権によるものです。

	普通株式受益所有(2)				特別議決権の株式優先株式受益所有(2)				議決権株式の総株式数受益所有(2)
名前と住所(1)	番号		パーセンテージ		番号		パーセンテージ		番号		パーセンテージ
アイバン・カウフマン(3)(4)		3,709,411		2.0%		10,615,085		65.1%		14,324,496		7.2%
アーバーコマーシャルモーゲージ合同会社(4)		2,535,870		1.4%		10,615,085		65.1%		13,150,955		6.6%
ヴァンガード・グループ(5)		15,828,985		8.6%		—		*		15,828,985		7.9%
ブラックロック株式会社(6)		14,373,006		7.8%		—		*		14,373,006		7.2%
ケネス・J・ベーコン		39,757		*		—		*		39,757		*
キャリン・エフロン		16,969		*		—		*		16,969		*
エドワード・J・ファレル(3)		28,204		*		—		*		28,204		*
ウィリアム・C・グリーン(3)		138,905		*		—		*		138,905		*
メルビン・F・ラザール(3)		234,481		*		—		*		234,481		*
ジョセフ・マーテロ(7)		225,114		*		3,865,398		23.7%		4,090,512		2.0%
エリオット・G・シュワルツ(3)		40,467		*		—		*		40,467		*
ジョン・コールフィールド(8)		192,288		*		15,010		*		207,298		*
ポール・エレニオ(8)		269,799		*		23,597		*		293,396		*
フレッド・ウェバー(8)		492,364		*		57,620		*		549,984		*
ジーン・キルゴア(8)		215,310		*		42,641		*		257,951		*
マイサ・ヴァヒディ		15,029		*		—		*		15,029		*
ジョン・ナタローン(7)(8)		249,583		*		3,819,170		23.4%		4,068,753		2.0%
ダニー・ヴァン・デル・レイス		123,474		*		—		*		123,474		*
ジャンニ・オッタヴィアーノ		131,705		*		2,136		*		133,841		*
アンドリュー・グジエヴィッチ(8)		87,720		*		5,374		*		93,094		*
トーマス・ライディングス		114,952		*		—		*		114,952		*
すべての取締役および執行役員（18人）		6,185,532		3.4%		14,663,535		90.0%		20,849,067		10.4%
発行済株式総数		183,821,003				16,293,589				200,114,592

1パーセント未満です。

(1)

次の脚注に特に明記されていない限り、上の表に記載されている各個人または団体の住所は、アール・オビントン・ブールバード333号、スイート900、ニューヨーク州ユニオンデール、11553です。

(2)

受益所有権は、SECの規則に従って決定され、通常、議決権または投資権を有する有価証券と、本契約締結日から60日以内に取得する権利を有する有価証券が含まれます。

(3)

金額には、437,148株、16,452株、17,180株、10,199株、16,452株の完全権利確定制限付株式ユニット（「RSU」）は含まれていません。これらの株式は、カウフマン氏、ファレル氏、グリーン氏、ラザー氏、シュワルツ氏がそれぞれ事前に定められた条件に従って将来の日付（本契約日から60日以上）まで受領を延期することを選択しました選挙の延期です。

(4)

カウフマン氏は、ACMの常務メンバーでカウフマン氏が完全所有する企業であるArbor Management, LLCとともに、ACMの発行済み会員持分の約35％を有益に所有しています。カウフマン氏に提供される金額には、ACMが所有し、個別に開示している株式も含まれます。

(5)

2023年2月9日にヴァンガード・グループ（「ヴァンガード」）が提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づいています。ヴァンガードは、15,556,165株を超える唯一の処分権、272,820株を超える共有処分権、116,365株を超える共有議決権を持っています。ヴァンガードの住所は、ペンシルバニア州バレーフォージの私書箱2600です。

(6)

2023年2月3日にブラックロック社（「ブラックロック」）が提出したスケジュール13Gに含まれる情報に基づいています。ブラックロックは、そのような株式すべてに対する唯一の処分権と、14,181,650株を超える唯一の議決権を持っています。ブラックロックの住所は55 East 52ですndニューヨーク州ニューヨークストリート 10055。

(7)

マーテロ氏とナタロン氏の株式には、それぞれKFT 2018 NYトラストとKFT DT LLCが直接保有する普通株式10万株と4万株、およびKFT 2018 NYトラストとKFT DT LLCが直接保有する議決権特別優先株式がそれぞれ782,496株と300万株含まれており、どちらもカウフマン氏の近親者の利益のために設立された不動産計画手段です。Martello氏とNatalone氏は、共同でKFT 2018 NYトラストの共同理事とKFT DT LLCのマネージャーを務め、議決権と投資権を共有しています。Martello氏とNatalone氏は、これらの有価証券の受益所有権を放棄します。

(8)

これらの個人はACMのクラスBの会員権を持っています。SECの受益所有規則上、ACMが保有する株式は、そのような個人が受益的に所有しているとはみなされません。詳細については、以下の「特定の関係および関連取引 — 当社のマネージャーとの関係 — 一般的な管理」を参照してください。

セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

証券取引法第16（a）条では、当社の執行役員と取締役、および取引法第12条に従って登録された当社の株式の種類の 10% 以上を所有する者には、フォーム3、4、5で所有権の報告をSECに提出することが義務付けられています。役員、取締役、および 10% を超える株主は、提出するすべてのフォーム3、4、5のコピーを当社に提出する必要があります。

当社が受け取ったそのような書類の写し、または特定の報告者から提出書類が必要ないという書面による表明を審査しただけで、2022年12月31日に終了した年度において、取引法第16（a）条で義務付けられているすべての提出は適時に行われたと考えています。

特定の関係と関連取引

関係者との取引の審査、承認、承認に関する方針

関連当事者が関与する取引により、潜在的または実際の利益相反が発生したり、当社の決定が会社とその株主の最善の利益以外の考慮事項に基づいているように見せかけたりする可能性があるという事実を認識して、取締役会は、当社および以下に関わるすべての取引について、取締役会の独立取締役によるレビューと承認（または完了した場合は承認）を規定する書面による方針を採択しました。関連当事者が持っていることが知られているのはどれですかSECが公布した規則S-Kの項目404の (a) 項に基づいて報告が義務付けられている取引を含む、直接的または間接的な重要な利益。

当社のRPTポリシーは、当社（当社の子会社を含む）が参加している、または参加する予定で、関与する金額が12万ドルを超え、関連者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定のすべての取引、取り決めまたは関係（または一連の同様の取引、取り決めまたは関係）を対象としています。

当社のRPTポリシーで定義されている「関連者」とは、（1）当社の取締役または執行役員、または当社の取締役候補候補者である者、（2）当社の議決権のある有価証券の5％以上の受益所有者である者、および（3）前述の人物のいずれかの近親者を指します。子供、継子、親、義理の親、配偶者、兄弟、義理の母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹、その他を意味しますそのような取締役、執行役員、または 5% の受益者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員以外）。

関係者の取引を検討する際には、（1）関係者と当社との関係および取引に対する利益、（2）取引の提案総額、（負債の場合は関係する元本の金額）、（3）当社にとっての利益、（4）これらを回避できる同等の商品またはサービスの入手可能性など、関連するすべての事実と状況を考慮する必要があります。関連者との取引の必要性、(5) 取引条件と関係のない第三者が利用できる条件または一般的に従業員に。

ACMとの関係

ACMの会社所有権と関連する登録権

ACMは現在、当社の運営パートナーシップであるアーバー・リアルティ・リミテッド・パートナーシップ（以下「パートナーシップ」）で10,615,085のOPユニットを所有しています。これは、当社の運営パートナーシップにおけるパートナーシップ持分の約5.3％に相当します。ACMが現在保有している各OPユニットは、当社の特別議決権優先株式1株とペアになっています。各株式保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について一票を投じることができます。ACMは、当社の普通株式2,535,870株の直接所有と合わせて、現在、発行済み議決権証券の議決権の約 6.6% に相当する多数の議決権を取得しています。私たちはACMに棚登録権を付与しました。そのような権利がない場合は、ACMが現在所有している株式に関する登録権を要求しています。ACMは、これらの株式に関する当社の普通株式のプライマリーまたはセカンダリーオファリングに参加する権利もあります。また、登録権契約に基づいてACMが現在所有している株式のいずれかを登録する義務がある限り、ACMの事前の書面による同意なしに、他の有価証券の保有者または将来の保有者に付与できる登録権に対する特定の制限にも同意しました。

当社の会長兼最高経営責任者であるアイヴァン・カウフマン氏とカウフマン氏が管理する事業体は、合わせてACMの発行済み会員持分の約35％を所有しています。さらに、一部の執行役員とカウフマン氏の家族の利益のために設立された信託は、合わせてACMの発行済み会員持分の約62％を所有しています。

競業避止契約

買収の完了に関連して、私たちはACMとカウフマン氏と競業避止契約を締結しました。これに基づき、ACMとカウフマン氏は融資などを行わないことに合意しました

商業用住宅ローン担保証券（「CMBS」）、マルチファミリー・エージェンシー事業、永久およびつなぎ商業用および集合住宅ローン、商業用および集合住宅へのメザニンおよび優先株式投資（「企業対象投資」）への投資。私たちは、会社の目標投資以外の分野への投資を行わないことに合意しました。競業避止契約の各当事者は、他方の当事者の従業員を勧誘しないことに同意しました。

	2022			2021
監査手数料		$	2,566,110		$	2,535,675
監査関連手数料			977,020			1,669,952
合計		$	3,543,130		$	4,205,627