ドキュメント-202304180001261333DEF 14A偽00012613332022-02-012023-01-310001261333ドキュメント:Ygesenさん、メンバー2022-02-012023-01-31ISO 4217: 米ドル0001261333ドキュメント:ワイルド・ロッターさん2022-02-012023-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバー2022-02-012023-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバー2021-02-012022-01-3100012613332021-02-012022-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバー2020-02-012021-01-3100012613332020-02-012021-01-310001261333ドキュメント:Ygesenさん、メンバーDOC: 株式報奨調整メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333DOC: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですドキュメント:Ygesenさん、メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333ドキュメント:Ygesenさん、メンバーDOC: 前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333ドキュメント:Ygesenさん、メンバーDOC: ベステッドメンバーの1年間に授与された株式報奨はECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333DOC: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はドキュメント:Ygesenさん、メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333ドキュメント:Ygesenさん、メンバーDOC: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333ドキュメント:ワイルド・ロッターさんDOC: 株式報奨調整メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333DOC: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですドキュメント:ワイルド・ロッターさんECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333ドキュメント:ワイルド・ロッターさんDOC: 前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333DOC: ベステッドメンバーの1年間に授与された株式報奨はドキュメント:ワイルド・ロッターさんECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333DOC: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はドキュメント:ワイルド・ロッターさんECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333DOC: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバードキュメント:ワイルド・ロッターさんECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: 株式報奨調整メンバーECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: 株式報奨調整メンバーECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: 株式報奨調整メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333DOC: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員です文書:スプリンガー氏メンバーECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001261333DOC: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員です文書:スプリンガー氏メンバーECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001261333DOC: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員です文書:スプリンガー氏メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: 前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: 前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: 前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: ベステッドメンバーの1年間に授与された株式報奨はECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: ベステッドメンバーの1年間に授与された株式報奨はECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: ベステッドメンバーの1年間に授与された株式報奨はECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333DOC: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は文書:スプリンガー氏メンバーECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001261333DOC: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は文書:スプリンガー氏メンバーECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001261333DOC: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は文書:スプリンガー氏メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2020-02-012021-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2021-02-012022-01-310001261333文書:スプリンガー氏メンバーDOC: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバーECD: プロメンバー2022-02-012023-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: 株式報奨調整メンバー2020-02-012021-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: 株式報奨調整メンバー2021-02-012022-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: 株式報奨調整メンバー2022-02-012023-01-310001261333DOC: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: 非ペオネオ会員2020-02-012021-01-310001261333DOC: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001261333DOC: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: 前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありません2020-02-012021-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: 前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありません2021-02-012022-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: 前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありません2022-02-012023-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: ベステッドメンバーの1年間に授与された株式報奨は2020-02-012021-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: ベステッドメンバーの1年間に授与された株式報奨は2021-02-012022-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: ベステッドメンバーの1年間に授与された株式報奨は2022-02-012023-01-310001261333DOC: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2020-02-012021-01-310001261333DOC: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001261333DOC: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2020-02-012021-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2021-02-012022-01-310001261333ECD: 非ペオネオ会員DOC: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2022-02-012023-01-31000126133312022-02-012023-01-31000126133322022-02-012023-01-31000126133332022-02-012023-01-31000126133342022-02-012023-01-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
| | | | | | | | |
| 該当するボックスにチェックを入れてください。 |
| | |
| ☐ | | 暫定委任勧誘状 |
| | |
| ☐ | | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| | |
| ☒ | | 正式な委任勧誘状 |
| | |
| ☐ | | 決定版追加資料 |
| | |
| ☐ | | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
株式会社ドキュメントサイン
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
| | | | | | | | |
| 出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください): |
| | |
| ☒ | | 手数料は不要です |
| | |
| ☐ | | 事前資料と一緒に支払った料金 |
| | |
| ☐ | | 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
2023年定時株主総会の通知 |
株主の皆様: デラウェア州の企業であるDocuSign, Inc.（以下「当社」）の2023年年次株主総会（「年次総会」）にぜひ出席してください。年次総会は、オンラインのライブウェブキャストを通じて仮想形式で開催されます。バーチャル形式により、持続可能性を向上させ、環境への負荷を減らし、私たちと株主の時間と費用を節約し、すべての株主が場所に関係なく年次総会に効率的かつ効果的に参加する機会を得ることができます。 添付の委任勧誘状で詳しく説明されているように、以下の目的で年次総会を開催しています。 | | | 日付 2023年5月31日 |
| | |
| | 時間 午前 9 時 太平洋標準時 |
| | |
| | 場所 www.virtualshareholdermeeting.com/docu2023 |
|
| | | |
| 01 | 取締役会の候補者であるジェームズ・ビール、カイン・A・ヘイズ、アラン・ティゲセンを取締役会に選出し、2026年の年次株主総会まで任せること。 | | |
| |
| | |
| | 基準日 年次総会の基準日は2023年4月6日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議またはその延期で投票することができます。2023年4月18日頃に、委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法を記載した委任勧誘状がインターネットで利用可能になったという通知を株主に郵送する予定です。 |
| 02 | 2024年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所として、取締役会の監査委員会がプライスウォーターハウスクーパースLLPを選定したことを承認すること。 | |
| |
| 03 | 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を行うこと。 | | |
| 04 | その他会議に提出された業務を適切に行うこと。 | | |
| | | |
これらの事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状でより詳細に説明されています。 年次総会の基準日は2023年4月6日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議またはその延期で投票することができます。2023年4月18日頃に、委任勧誘状と年次報告書へのアクセス方法を記載した委任勧誘状がインターネットで利用可能になったという通知を株主に郵送する予定です。 年次総会には、次のURLからアクセスできます www.virtualshareholdermeeting.com/docu2023、ここで、会議のライブを聞いたり、質問を投稿したり、オンラインで投票したりできます。バーチャル年次総会の前に、年次総会のウェブサイトと当社の投資家向け広報ウェブサイトinvestor.docusign.comのプレスリリースを確認することをお勧めします。 取締役会の命令により、 アラン・タイゲセン 社長兼最高経営責任者 カリフォルニア州サンフランシスコ、2023年4月18日 | | |
株主の皆さん、年次総会への出席を心より歓迎します。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、委任状と議決権行使の指示をインターネット、電話で提出するか、紙の委任状と議決権指示書を郵送で受け取った場合は、できるだけ早く委任状カードに記入し、署名し、日付を記入し、同封の封筒（米国で郵送する場合は郵送する必要はありません）に入れて返送することで、議決権行使を行うことができます。委任状を出しても、年次総会に出席すればオンラインで投票できます。ただし、ブローカー、銀行、その他の候補者が株式を登録保有していて、年次総会での投票を希望する場合は、記録保持者から自分の名前で発行された委任状を取得する必要があることに注意してください。以前に送付された委任状は、年次総会の前であればいつでも取り消すことができます。年次総会でオンラインで投票するか、書面による取消通知、または代理人が取り消される日付よりも後の日付が記載された正式に執行された委任状を当社に届けることで、自動的に行うことができます。
目次
| | | | | |
これらの委任状資料と投票に関する質問と回答 | 1 |
2023会計年度のレビュー中 | 6 |
環境、社会、ガバナンス (ESG) | 8 |
取締役とコーポレートガバナンス | 11 |
コミュニケーションとポリシー | 23 |
取締役報酬 | 24 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 27 |
2024会計年度の執行役員 | 29 |
役員報酬の議論と分析 | 31 |
概要報酬表 | 51 |
プランベースのアワードの付与 | 53 |
会計年度末の未払い株式報酬 | 55 |
2022年度のストックオプション行使と株式権利確定済み | 57 |
雇用契約と潜在的な支払い | 58 |
関係者との取引 | 66 |
最高経営責任者給与率開示 | 67 |
給与対パフォーマンス | 68 |
株式報酬プラン情報 | 74 |
委員会報告 | 75 |
提案01-取締役の選出 | 76 |
提案02-独立登録公認会計事務所の選定の承認 | 77 |
提案03-当社の指名された執行役員の報酬に関する諮問投票 | 79 |
手続き上の問題 | 80 |
他の事業の取引 | 81 |
これらの委任状資料と投票に関する質問と回答
インターネットでの代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？
証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、当社は、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、委任状資料のインターネット公開に関する通知（以下「通知」）を送付しました。これは、デラウェア州の企業であるDocuSign, Inc.（「会社」または「DocuSign」と呼ばれることもあります）の取締役会（以下「取締役会」）が、2023年の年次株主総会（「年次総会」）での議決権行使を勧誘しているためです（以下、「通知」）。これは、延期や延期を含め年次総会。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版の受け取りをリクエストしたりすることができます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷物をリクエストする方法については、通知に記載されています。
この通知は、2023年4月18日頃に、年次総会で議決権を有するすべての名簿上の株主に郵送する予定です。
他の代理資料は郵送で届きますか？
2023年4月18日以降に、代理カードと2回目の通知を送付することがあります。
年次総会に出席するにはどうすればいいですか？
年次総会は、2023年5月31日（水）午前9時（太平洋標準時）にライブウェブキャストでオンラインで開催されます。年次総会でのオンライン投票方法に関する情報は以下に記載されています。
年次総会は直接開催されますか、それともバーチャルで開催されますか？
現在、年次総会を仮想的に開催する予定です。年次総会には、次のURLからアクセスできます www.virtualshareholdermeeting.com/docu2023、ここで、会議のライブを聞いたり、質問を投稿したり、オンラインで投票したりできます。最新情報は、プレスリリース、年次総会のウェブサイトで発表します（www.virtualshareholdermeeting.com/docu2023）とフォーム8-Kの最新レポートに。年次総会のウェブサイトと投資家向け広報ウェブサイトのプレスリリースを確認することをお勧めします。 investor.docusign.com出席する予定がある場合は、会議の前に行ってください。
年次総会では誰が投票できますか？
年次総会で議決権を持つことができるのは、2023年4月6日の営業終了時点で登録されている株主だけです。この基準日には、202,317,157株の発行済み議決権のある普通株式がありました。
登録株主:あなたの名前で登録された株式
2023年4月6日に、あなたの株式がDocuSignの譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCにあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、年次総会でオンラインで投票することも、代理で投票することもできます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、委任状カードを記入して返却するか、下記の指示に従って電話またはインターネットで代理投票することをお勧めします。
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式
2023年4月6日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、または他の同様の組織の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、この通知はその組織からあなたに転送されています。年次総会での議決権行使では、あなたの口座を保有する組織は登録株主とみなされます。受益者には、ブローカー、銀行、その他の代理人に投票方法を指示する権利があります
あなたのアカウントの株式。また、年次総会にも出席するよう招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないため、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、年次総会で株式に投票することはできません。
それぞれの案件について、私の投票方法はどのようなものですか？理事会の勧告は何ですか？
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 投票オプション | ボード
推奨事項 |
| | | |
| 01 | 取締役の選出 | にとって(1) 保留中(1) | にとって(1) |
| 02 | 2024年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの選定を承認 | にとって
反対
棄権する | にとって |
| 03 | 指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認 | にとって
反対
棄権する | にとって |
1.投票の選択肢と理事会の推薦は、各取締役候補者に関するものです。
各提案を承認するには何票必要ですか？
次の表は、各提案の承認に必要な最低投票数と、棄権および仲介者の効果をまとめたものです
非投票。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 投票が必要です
承認用 | の効果
棄権または投票を保留する | の効果
ブローカー非投票 |
| | | | |
| 01 | 取締役の選出 | 「賛成」票が最も多い候補者が選出されます。保留票は無効です | 該当なし | 効果なし |
| 02 | 2024年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの選定を承認 | 出席または代理人により代表され、議決権を有する株式の過半数の保有者からの「賛成」票 | 反対 | 該当なし(1) |
| 03 | 指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認 | 出席または代理人により代表され、議決権を有する株式の過半数の保有者からの「賛成」票 | 反対 | 効果なし |
1.この提案は「日常的な」ことと考えられます。したがって、あなたがストリートネームで株式を保有していて、自分の株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカー、銀行、その他の代理人は、適用される取引規則に基づき、この提案に対してあなたの株式を議決する裁量権を有します。
別の問題が会議に適切に持ち込まれたらどうなるでしょうか？
理事会は、年次総会で審議されるその他の事項を知りません。他の事項が会議に適切に提起された場合、同行代理人に指名された人物が最善の判断に従ってそれらの事項に投票することを意図しています。
投票するにはどうしたらいいですか？
理事会の候補者全員に「賛成」票を投じることも、指定した候補者に投票することも「保留にする」こともできます。投票される他の事項のそれぞれについて、「賛成」、「反対」、または棄権することができます。
登録株主:あなたの名前で登録された株式
登録株主の場合は、電話による代理投票、インターネットによる代理投票、またはお客様が要求した、または当社が後から提供することを選択した代理カードを使用して代理投票することができます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。代理投票を済ませた場合でも、年次総会には出席できます。このような場合、会議で投票した場合、以前に提出した委任状は無視されます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| バーチャル年次総会の際にオンラインで投票するには、以下をご覧ください www.virtualshareholdermeeting.com/docu2023。通知書、代理カード、または委任状資料に添付された説明書に、16桁の管理番号を記載してください。 | | 代理カードを使用して投票するには、代理カードに記入し、署名と日付を記入して、（印刷物を受け取ることを選択した場合）付属の封筒に入れて速やかに返送してください。年次総会の前に署名済みの委任状カードを当社に返却していただければ、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。 | | 電話で投票するには、タッチトーン電話で1-800-690-6903（米国内はフリーダイヤル）をダイヤルし、録音された指示に従います（電話をかけるときは通知カードまたは代理カードを手元に置いてください）。通知に記載されている会社番号と16桁の管理番号を入力するよう求められます。電話投票の集計には、2023年5月30日の東部標準時午後11時59分までに受け取る必要があります。 | | インターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして電子代理カードを記入してください（ウェブサイトにアクセスするときは、通知書または代理カードを手元に用意してください）。通知に記載されている会社番号と16桁の管理番号を入力するよう求められます。インターネット投票は、2023年5月30日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければ、集計されません。 |
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式
あなたがブローカー、銀行、またはその他の代理人の名前で登録された株式の受益者であれば、DocuSignからではなく、その組織から議決権行使の指示が記載された通知を受け取っているはずです。通知の投票指示に従い、投票が確実にカウントされるようにしてください。または、証券会社や銀行の指示に従って、電話またはインターネットで投票することもできます。年次総会でオンラインで投票するには、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から有効な委任状を取得する必要があります。これらの委任状に記載されているブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従うか、その組織に連絡して委任状をリクエストしてください。
代理投票の指示の信憑性と正確性を確保するための手順で、オンラインで株式に投票できるように、インターネット代理投票が提供されている場合があります。ただし、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべて自己負担する必要があることに注意してください。
投票数はいくつですか？
議決される各事項について、会議の基準日である2023年4月6日時点で所有している普通株式1株につき1票の投票権があります。
私が登録株主で議決権を行わない場合や、議決権行使に関する具体的な指示を出さずに代理カードを返却するなどして投票した場合、どうなりますか？
あなたが登録株主で、委任状カードの記入、電話、インターネット、年次総会のオンラインによる議決権を行わなかった場合、株式の議決は行われません。
署名と日付の入った委任状カードを返却するか、議決権行使を選択せずに投票した場合、該当する場合、お客様の株式は、該当する場合、3人の取締役候補者の選挙に「賛成」、2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの承認に「賛成」、および指名された執行役員の報酬に関する諮問投票に「賛成」されます。会議で他の事項が適切に提示されれば、委任状保有者（代理カードに記載されている個人の1人）が最善の判断で株式に投票します。
私がストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカーや銀行に議決権行使の指示を出さない場合はどうなりますか？
ブローカーの非投票とは、(i) ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けなかった、または (ii) ブローカーが株式に議決権を行使する裁量権を持っていなかったなどの理由で、ブローカーが受益者のために保有する株式に議決権が行われないことです。棄権とは、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択であり、会議に出席する株式に「棄権」のマークが付いている場合に行われます。ブローカーの非投票と棄権は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。ブローカーの非投票は、投票された事項の結果に影響しません。棄権または保留票は、投票された事項の結果に影響しません（ただし、上記のように、棄権または保留が「反対」票としてカウントされる提案2と3は除きます）。
ブローカーは、株式の受益者からの指示なしに、受益者のために保有する株式を「日常的な」事項について議決する裁量権を持っています。一方、そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは受益者のために保有する株式に「非日常的」な事項について議決権を与えることはできません。
提案1、つまりクラスIの取締役の選出、および提案3（当社の指名された執行役員の報酬に関する諮問投票）は日常的な事項ではないため、あなたのブローカーまたは候補者は、あなたの指示なしに提案1または提案3にあなたの株式を投票することはできません。提案2、プライスウォーターハウスクーパースLLPを2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として承認することは日常的なことなので、あなたの指示がなくても、あなたのブローカーまたは候補者は提案2にあなたの株式を投票することができます。
ストリートネームで保有する株式の受益者であれば、希望どおりの議決権を行使するために、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取る資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示をしなければなりません。
通知を複数受け取った場合はどういう意味ですか？
複数の通知を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座に登録されている可能性があります。通知に記載されている議決権行使の指示に従い、すべての株式が議決されるようにしてください。
委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？
登録株主:あなたの名前で登録された株式
はい。委任状は、会議での最終投票前であればいつでも取り消すことができます。お客様が株式の記録保持者である場合は、以下のいずれかの方法で委任を取り消すことができます。
•後日、適切に記入された別の代理カードを提出することができます。
•電話またはインターネットを通じて、後続の代理人を許可することができます。
•委任状を取り消す旨の書面による通知を、カリフォルニア州サンフランシスコのメインストリート221、スイート1550、94105にあるDocuSignのコーポレートセクレタリーに送ることができます。
•バーチャル年次総会に出席して、オンラインで投票することができます。バーチャル年次総会に出席するだけでは、委任状を取り消すことはできません。
最新の代理カード、電話、インターネットプロキシがカウントされます。
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式
証券会社、銀行、またはその他の代理人が株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従う必要があります。
投票数はどのようにカウントされますか?
投票は、年次総会に任命された選挙監督官によって集計されます。監督官は、理事を選出する提案については、「賛成」、「保留」、ブローカー非票、その他の提案については「賛成」と「反対」、棄権、および該当する場合は仲介者の非投票を個別に集計します。ブローカーの非投票は効果がなく、どの提案の投票総数にもカウントされません。
クォーラム要件とは?
有効な会議を開くには、株主の定足数が必要です。議決権のある発行済株式の過半数を保有する株主が事実上会議に出席するか、代理人によって代表される場合、定足数に達します。基準日には、202,317,157株の発行済み株式があり、議決権がありました。したがって、定足数を得るには、少なくとも101,158,579株の保有者が年次総会にバーチャルに出席するか、代理人によって代表される必要があります。
あなたの株式が定足数にカウントされるのは、あなたが有効な委任状を提出した場合（またはあなたの代理人があなたに代わって代理人を提出した場合）、または年次総会で投票した場合に限られます。棄権とブローカーの非投票は定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合、仮想年次総会に出席する、または代理人によって代表される過半数の株式の保有者は、年次総会を別の日に延期することができます。
この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？
代理人を勧誘する費用は、DocuSignが全額負担します。これらの委任勧誘資料の他に、当社の役員や従業員は、直接、電話、その他の連絡手段で代理人を求めることもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、受益者への代理資料の転送にかかる費用を、証券会社、銀行、その他の代理人に払い戻します。
年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？
暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、年次総会の後4営業日以内に提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。年次総会の後4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書を提出するのに間に合わない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kで最新報告書を提出し、最終結果がわかってから4営業日以内に、最終結果を公表するためにフォーム8-Kに追加の最新報告書を提出する予定です。
来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？
来年の委任勧誘資料への掲載を検討するには、2023年12月20日までに、カリフォルニア州サンフランシスコのメインストリート221番地スイート1550番地にある当社のコーポレートセクレタリーに提案書を提出し、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則14a-8のすべての適用要件を遵守する必要があります。当社の改正および改訂された細則（以下「細則」）に従い、来年の委任状資料に含める予定の提案（取締役の指名を含む）を会議に提出する場合は、遅くとも2024年3月2日の東部標準時午後5時までに、2024年2月1日の東部標準時午後5時までに提出する必要があります。ただし、来年の年次であれば会議は、2024年5月31日の30日以上前か、30日以上遅れる必要があります。提案書は、120日前の営業終了日までに提出する必要がありますその年次総会に出席し、遅くともその年次総会の90日前または当該年次総会の公式発表が行われた日の翌10日目の営業終了までに出席してください。株主提案や取締役の指名の事前通知に関する詳細と追加要件については、細則を参照してください。
2023会計年度のレビュー中
事業概要
DocuSignは電子署名カテゴリのグローバルリーダーです。私たちは、世界中のほぼどこからでも、さまざまなデバイスで安全に契約書に電子署名できるようにする世界有数の電子署名製品など、より広範な契約ワークフローとデジタル変革に対応する製品を提供しています。DocuSign eSignatureを含むDocuSignの製品により、組織は顧客や従業員により良い体験を提供しながら、リスクやコストを抑えてより迅速にビジネスを行うことができます。他のシステムのデータからの契約書の自動生成、交渉ワークフローのサポート、本人確認、リモートオンライン公証の有効化、署名後の支払いの回収、人工知能による契約書一式のリスクと機会の分析など、署名前と署名後のプロセスを自動化するアプリケーションを提供しています。DocuSignは、世界で最も使用されているアプリケーションと400以上のパートナー統合を行っているため、契約プロセスをより大規模なビジネスプロセスや仕事が行われているデータと統合できます。
2023年1月31日現在、180か国以上の130万人以上の顧客と10億人以上のユーザーがDocuSignプラットフォームを使用して、ビジネスプロセスの迅速化と簡素化を実現しています。
財務ハイライト
2023年度には、財務実績と業績が好調な年を迎えました。ハイライトには以下が含まれます:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
$2.5B 総収入、増加 前年同期比 19% です。 | | | $2.7B ビリングス、値上げ 前年同期比 13%。 | | | 79% GAAPベースの売上総利益率、比較 2022年度の会計年度には 78%。非GAAPベースの売上総利益率は、両期間とも 82% でした。 |
| | | | | | |
| | | | | | |
$0.49 発行済株式2億100万株に対する基本および希薄化後1株あたりのGAAP純損失（0.36ドルに対し） 1億9,700万株の発行済み株式について 2022年度に。 | | | $2.03 発行済株式2億600万株に対する希薄化後1株あたりの非GAAPベースの純利益（1.98ドルに対し） 2億800万株の発行済み株式について 2022年度に。 | | | >1.3M 顧客総数は130万ドル以上に増加しました。 |
米国一般会計原則（「GAAP」）に従って作成された連結財務諸表を補足するために、請求書、非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの1株当たり純利益など、特定の非GAAP財務指標を投資家に提供しています。上記の各非GAAP財務指標と、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標との完全な調整については、2023年3月27日に提出された2023年1月31日に終了した会計年度の年次報告書と、2023年3月9日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1を参照してください。
株主エンゲージメント
DocuSignは、コーポレートガバナンスプログラムの重要な一環として、常に株主との対話を行っています。毎年の年次総会に加えて、年間を通して実施している株主参加プログラムを通じて、コーポレートガバナンス、役員および取締役の報酬、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の慣行など、関心のあるトピックについて株主の皆様にフィードバックを提供する機会を定期的に提供しています。さらに、当社の投資家向け広報チームは、投資家、見込み投資家、投資アナリストと定期的に会っています。会議には、取締役会長、最高経営責任者、最高財務責任者、またはその他のビジネスリーダーが参加することがあり、多くの場合、会社の業績、技術イニシアチブ、企業戦略に焦点を当てています。
2023年度、当社の経営陣は、現在および将来の株主と140回以上の会議を開催しました。これには、上位25人のアクティブ株主の約70％との会議も含まれます。また、さまざまな投資家向けロードショー、アナリストミーティング、投資家会議にも積極的に参加しています。私たちは、年次報告書やSEC書類、委任勧誘状、ニュースリリース、ウェブサイトなど、さまざまなメディアを通じて、株主やその他の利害関係者とのコミュニケーションを続けています。私たちは、株主と関わり、経営陣や取締役会の意思決定の検討のために株主からのフィードバックを求めることが重要だと考えています。
環境、社会、ガバナンス (ESG)1
DocuSignの価値観は、信頼、顧客重視、シンプルさ、イノベーション、団結、持続可能性という6つの柱に反映されています。さらに、私たちの使命は、世界がどのようにまとまり、合意するかを再定義することです。この使命の一環として、私たちは信頼を築き、従業員、顧客、そして私たちが生活し働く地域社会と、私たちの価値観と一致し、それを促進する方法で関わり合うことに取り組んでいます。このコミットメントが私たち独自の企業文化を形作り、株主に長期的な価値をもたらすと信じています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| サステナビリティ 環境フットプリントの削減に関連するリスクと機会の管理は、当社と株主の長期的な利益につながると考えています。 | | 私たちのコミュニティ 私たちは、地域社会との関わりは企業文化の重要な側面であり、会社の長期的な利益に貢献すると信じています。 | | 従業員のエンパワーメント 私たちは、企業文化への取り組みにより、最高の人材を引き付けて維持できると信じています。これは、私たちの戦略的目標と一致するだけでなく、株主に長期的な価値をもたらします。 | | ガバナンス ガバナンスは私たちのビジネスの基盤であり、従業員とお客様の成功は、倫理的、透明かつ責任を持って事業を管理する能力にかかっていると私たちは信じています。 |
サステナビリティとESGファクトシートの詳細については、investor.docusign.comのESGセクションをご覧ください。
サステナビリティ
環境の持続可能性は、DocuSignの創業以来、重要なテーマでした。DocuSignでは、事業、調達慣行、製品など、世界中の事業全体で環境の持続可能性を促進するよう努めています。これは、お客様が当社の製品（主力製品であるDocuSign eSignatureを含む）を使用してペーパーレスプロセスを導入できるようにし、持続可能な影響をもたらしている組織に直接投資することで実現しています。環境フットプリントの削減に関連するリスクと機会の管理は、当社と株主の長期的な利益につながると考えています。
2019年、私たちは世界の森林の保護と保護を支援するために、DocuSign for Forests™ イニシアチブを立ち上げました。 これまでに、私たちは世界の森林を保護するために重要な活動を行っている組織に260万ドル以上を寄付してきました。
また、環境への影響を減らすことにも取り組んでいます。2022年3月、DocuSignは科学に基づく目標イニシアチブ（SBTi）のビジネスアンビション・フォー・1.5°Cキャンペーンに署名したと発表しました。このキャンペーンでは、気候変動に対処するために、科学に基づいた1.5度の排出削減目標の設定を追求してきました。この公約の一環として、DocuSignは、2030年までにスコープ1と2の炭素排出量を半減させ、遅くとも2050年までに科学に基づくネットゼロを達成することを約束しています。DocuSignは2022年からカーボンニュートラル認定も受けています。
さらに、当社の持続可能性への取り組みを一致させ、加速させるために、2023年度から、指名された執行役員を含むすべての執行役員が、環境持続可能性対策を含む特定の企業ESG指標の達成に関連するインセンティブ報酬プランの一部を設定しました。役員報酬と当社のESGモディファイアーの詳細については、以下の「役員報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。
1会社の目標に関する記述は野心的なものであり、その達成を保証したり約束したりするものではありません。ウェブサイトや参照されている文書に記載されている内容は、本書には組み込まれておらず、この委任勧誘状の一部でもありません。
私たちのコミュニティ
DocuSignは、企業責任と私たちの価値観を実行に移すことに専念しています。このような地域社会との関わりは、私たちの企業文化の重要な側面であり、世界をより良い場所にすると同時に、株主に長期的な価値をもたらすと信じています。
DocuSignのインパクト
DocuSign IMPACTでは、DocuSignの人材、製品、利益の力を活用して、従業員やお客様が生活し、働くグローバルコミュニティに変化をもたらすことに取り組んでいます。2018年、私たちは今後10年間で少なくとも3,000万ドルの現金または株式をDocuSign IMPACTに寄付することを約束しました。さらに、当社の製品を使用することでお客様の紙の使用量が減り、特に森林保護やその他の環境影響活動に寄付しています。
私たちは、組織全体に恩返しと地域社会の支援の文化を促進することが重要だと考えています。企業として、私たちは毎年何千もの慈善団体に無料または割引価格で当社の製品を使用する機会を与えています。また、従業員にボランティア活動を通じて地域社会で行動を起こすよう奨励し、ボランティア活動のために年間最大24時間の有給休暇を提供することで、彼らの努力を支援できることを誇りに思っています。私たちの従業員は、環境保護への全社的な取り組みを反映して、より健康な森林を推進する組織を含め、合計で何千時間ものボランティア活動を行ってきました。さらに、従業員から寄付された資金を適格な非営利団体にマッチングします。
従業員のエンパワーメント
私たちは、従業員一人ひとりが意見を聞き、オープンにアイデアを交換し、新しいスキルを学び、永続的な関係を築ける環境で、やりがいのある有意義な仕事をできるようにすることを信じています。私たちはますます国際的な足跡を残すグローバルで包括的な組織ですが、会社の価値観に沿った文化を作ることの重要性を信じています。このような企業文化への取り組みにより、最高の人材を引き付けて維持することができると私たちは信じています。それは私たちの戦略的目標と一致するだけでなく、株主に長期的な価値をもたらします。
2023年1月31日現在、当社の従業員数は7,336人で、そのうち約67％が米国に拠点を置き、残りは海外に拠点を置いています。
報酬と福利厚生
当社の報酬プログラムは、当社の事業を支援し、当社の戦略的目標に貢献し、株主に長期的価値を創造するために必要なスキルを備えた有能な人材を採用し、報酬を与え、維持することを目的としています。私たちは、基本給、賞与、コミッション制度、株式価値に応じた株式報奨など、競争力のある報酬パッケージを従業員に提供することを目指しています。
また、従業員には競争力のある健康保険、貯蓄、退職、休暇、健康に関するさまざまな福利厚生を提供していますが、これは地域の規制や規範によって異なります。これらの福利厚生には、米国での最長6か月の有給育児休暇、健康保険給付プログラム、従業員支援プログラムが含まれます。
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン
私たちは、多様なチームがインクルーシブな環境で働くことで、製品の革新、顧客体験、従業員の成功など、より良いビジネス成果を達成できると信じています。多様な人材の採用と維持というこの取り組みをさらに進めるため、2022年3月にIesha Berryを初代最高ダイバーシティ＆エンゲージメント責任者に任命したことを発表しました。
私たちのダイバーシティ&インクルージョン戦略の主要な柱は次のとおりです。
•パイプライン:私たちは、製品や事業の開発を支援するために応募する個々の候補者の多様性を高めることを目指しています。
•候補者の経験:私たちは、従業員がバイアス遮断器の導入方法を学び、多様な候補者リストや面接官パネルを構築することの重要性を理解するための専門的な面接トレーニングを開発しました。
•教育: 管理職研修、スピーカーシリーズ、オンライン学習を通じて、私たちは積極的に意識を高め、インクルーシブな文化を育み、偏見を軽減するための実践的なスキルを構築しています。
•コミュニティ:DocuSignの従業員リソースグループ（「ERG」）は文化の担い手となり、同僚同士がつながり、ネットワークを作り、チーム間のコラボレーションを構築するための手段を従業員に提供します。当社のERGプログラムを通じて、従業員は個人的および職業上の学習や能力開発に参加し、ボランティア、寄付活動、啓発キャンペーンを通じて地域社会に還元することができます。
•透明性:私たちは、説明責任を促進し、多様性への取り組みを強調するために、性別や人種/民族別の従業員の多様性情報をウェブサイトに公開しています。
認識
私たちの革新性と、働きがいのある職場になるための努力が組織やメディアから認められたことを光栄に思います。2023会計年度に、私たちはフォーブス誌によって「世界で最も良い雇用主」と「世界で最も女性に優しい企業」の1つに選ばれました。また、ニューズウィーク誌では「アメリカで最も働きがいのある会社」の1つにも選ばれました。2023年には、ニューズウィークによって「アメリカで最も働きがいのある会社」の1つにも選ばれました。
ガバナンス
コーポレートガバナンス
ガバナンスは私たちのESGプログラムの基礎であり、私たちはESGイニシアチブについて取締役会と積極的に協力しています。私たちの取締役会は、ESGプログラムを監督し、私たちのイニシアチブに対するリスク監視を評価します。詳細については、後の「リスク監視における取締役会の役割」と「ESG監視」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちは、従業員とお客様の成功の一部が、倫理的、透明かつ責任を持って事業を管理する能力にかかっていることを理解しています。私たちのビジネス行動と倫理規範（「行動規範」）は公開されており、他の社内方針と併せて、従業員や主要な利害関係者の扱い方を説明し、私たちの価値観と期待を明確に伝えています。私たちの行動規範には、人権方針、人身売買と現代の奴隷制に対する方針、そして（私たちのグローバル腐敗防止ポリシーと併せて）世界の腐敗防止法の遵守など、倫理的なビジネス慣行への取り組みも記載されています。取締役会と委員会に関するコーポレートガバナンスの慣行を詳述した当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会によって定期的に見直され、公開されています。
当社のコーポレートガバナンス慣行の詳細については、次のURLをご覧ください。 investor.docusign.com.
安全と信頼への取り組み
DocuSignのコアバリューの1つは信頼です。世界中の企業が、最も機密性が高く時間的に重要な取引の一部にDocuSign製品を活用しています。私たちは、お客様が信頼するような、安全でコンプライアンスに準拠した、利用可能な環境を維持することに全力を注いでいます。
•サイバーセキュリティ。当社には、DocuSignのサービス、ネットワーク、その他のIT資産の保護に取り組む、訓練を受けたサイバーセキュリティ専門家で構成される専任のグローバル情報セキュリティチームがあります。また、積極的な監視プログラムを強化するために、脅威インテリジェンスにも投資しています。
•プライバシー。私たちは、DocuSignの文化の一部として組み込まれているプライバシーを重視しています。私たちは個人データの保護と利用を真剣に受け止め、データの使用方法について透明性を保つことを約束しています。私たちは、データプライバシーとサイバーセキュリティに関する必須トレーニングを含む、全社的なリソースとトレーニングでその取り組みを支援しています。また、ユーザーと顧客に対するプライバシーへの取り組みを支援するために、拘束力のある企業規則に従って運営しています。
•コンプライアンス。DocuSignは、米国、EU、および世界の最も厳しいセキュリティ基準のいくつかを順守しています。顧客データの保護に対する当社の取り組みと継続的な多額の投資は、DocuSignのすべての運用環境に及んでいます。
当社のセキュリティ、プライバシー、システムパフォーマンスの詳細については、次のURLをご覧ください www.docusign.com/trustは.
取締役とコーポレートガバナンス
取締役会の概要とハイライト
次の表は、2023年年次総会の選挙に立候補する3人の候補者を含む、2023年年次総会の後も引き続き在任する予定の当社の取締役に関する情報を2023年4月6日時点で示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 年齢 | 取締役以来 | 独立 | 監査
委員会 | 報酬委員会(1) | 指名委員会(2) |
| | | | | | |
| クラスIの取締役-2025年の年次総会まで在任し続けます |
| テレサブリッグス | 61 | 2020 年 5 月 | はい | l | | |
| ブレイク・J・アービング | 63 | 2018 年 8 月 | はい | | l | l |
| ダニエル・D・スプリンガー | 59 | 2017 年 1 月 | いいえ | | | |
| クラスIIの取締役-現在の年次総会の選挙候補者 |
| ジェームス・ビール | 61 | 2020 年 8 月 | はい | l | | |
| カイン・A・ヘイズ | 53 | 2020 年 12 月 | はい | | l | |
| アラン・ティゲセン* | 60 | 2022 年 10 月 | いいえ | | | |
| クラスIIIの取締役-2024年の年次総会まで在任し続けます |
| エンリケ・セーラム | 57 | 2013年8月 | はい | l | | |
| ピーター・ソルビック | 64 | 2006年3月 | はい | | l | l |
| マギー・ワイルデロッター** | 68 | 2018 年 3 月 | はい | | | |
* DocuSignの社長兼最高経営責任者** 取締役会長 l = 委員会委員長 l = メンバー
1.正式に報酬とリーダーシップ開発委員会（「報酬委員会」）と名付けられました
2.正式に指名・コーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）と名付けられた
ディレクター・スキル・マトリックス
DocuSignは、さまざまなスキルと経歴を持つ経験豊富な取締役グループで構成される取締役会によって運営されています。このような多様なスキルにより、取締役会は多面的かつ微妙な視点から会社にガイダンスを提供することができます。私たちの取締役会は、候補者と取締役が会社にもたらすことができる次のような多くのスキルと資格を検討します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| スキル/知識/経験 | T. ブリッグス | B・アーヴィング | D. スプリンガーさん | J. ビール | C. ヘイズ | E・セーラム | P. ソルビック | ミスター・ワイルデロッター | A. ティゲセン |
| | | | | | | | | |
| 公開または大規模な民間企業のCEO | | l | l | | l | l | | l | l |
| 公立または大規模民間のシニアまたは経営幹部 | l | | l | l | l | | l | | |
| 公開委員会メンバー | l | l | l | l | | l | l | l | l |
| テクノロジー業界の上級管理職 | | l | l | l | | l | l | l | l |
| 垂直産業会社の上級管理職 | l | | | | l | | | | |
| 政府/非営利団体 | | | | | l | | | | |
| ACFE（監査委員会財務専門家） | l | l | | l | l | l | | l | |
| 情報セキュリティ/サイバー | l | | | l | l | l | l | | |
| 規制、リスク管理、監査（直接監督または取締役会） | l | | | l | l | | | | |
| コーポレートガバナンス | l | | | | l | l | l | l | |
| マーケティング | | l | l | | | l | | | l |
| 製品/エンジニアリング | | l | | | | l | | | |
| オペレーショナル | | l | l | | l | l | l | l | l |
取締役会の多様性と任期
私たちは、多様なチームが、すべてのステークホルダーにとってより良い業績を達成できると信じています。あらゆるレベル、各部門で多様でインクルーシブなチームを構築することに重点を置くことで、誰もが私たちの成功に貢献できる環境を作りたいと思っています。多様性への取り組みは、この委任勧誘状提出日時点で以下に示すように、取締役会の構成に反映されています。 2022年3月31日現在の取締役会の多様性と在職期間の情報は、2022年4月22日にSECに提出された2022年年次株主総会の正式委任状に含まれています。
さらに、ナスダック上場企業として、私たちは毎年、特定の人口統計と性別の統計を取締役会に公開することが義務付けられています。下記の取締役会の多様性マトリックスをご覧ください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 取締役会の多様性マトリックス（2023年3月31日現在） | | | | | | |
| | | | | | |
| ボードサイズ:9 | | | | | | |
| パートI: 性別 | 男性 | 女性 | | 非バイナリ | | 非公開 |
| 取締役の数 | 7 | 2 | | — | | — |
| パートII：以下のカテゴリのいずれかに該当すると判断した取締役の数 |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | 1 | — | | — | | — |
| ヒスパニック系またはラテン系 | 1 | — | | — | | — |
| ホワイト | 5 | 2 | | — | | — |
伝記
以下は、各候補者と年次総会の後も任期が続く各取締役の簡単な経歴です。
クラスIの取締役
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | テレサブリッグス2020年5月から取締役を務めています。2013年6月から2019年8月まで、ブリッグス氏はデロイト法律事務所の副会長兼西部地域マネージングパートナーを務め、2011年6月から2019年8月までサンフランシスコのマネージングパートナーを務めました。ブリッグス氏はデロイトの取締役会実効性センターの非常勤メンバーも務めました。ブリッグス氏は現在、企業のデジタルワークフローを管理するためのサービスとしてのソフトウェアを提供するServiceNow, Inc.、クラウドベースのデータ管理会社であるSnowflake Inc.、眼鏡ブランド企業のWワービー・パーカー. の取締役を務めています。ブリッグス氏は以前、特別目的買収会社であるVG Acquisition Corp. とDeloitte USA LLPの取締役会のメンバーを務めていました。ブリッグス氏は公認会計士で、アリゾナ大学エラー経営大学院で会計学の学士号を取得しています。 ブリッグス氏は、財務や監査に関する豊富な経歴、取締役会のガバナンスの経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると私たちは考えています。 |
|
テレサブリッグス 年齢 | 61 監督以来 | 2020 年 5 月 委員会 | 監査 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | ブレイク・J・アービング2018年8月から取締役を務めています。2013年1月から2018年1月まで、アービング氏はドメイン登録事業者およびウェブホスティング会社であるGoDaddy, Inc. の最高経営責任者を務めました。アービング氏は以前、ヤフーでエグゼクティブバイスプレジデント兼最高製品責任者を務めていました。ウェブサービスプロバイダーであるInc.、ペパーダイン大学のMBAプログラムの教授、多国籍テクノロジー企業であるマイクロソフト社でさまざまな上級職や管理職を歴任し、最近ではWindows Liveプラットフォームグループのコーポレートバイスプレジデントも務めています。アービング氏は現在、ソフトウェア会社のオートデスク社とZipRecruiter, Inc.の取締役会のメンバーです。アービング氏は以前、GoDaddy Inc.の取締役会のメンバーを務めていました。アービング氏はサンディエゴ州立大学で美術の学士号を、ペパーダイン大学で経営学修士号を取得しています。 アービング氏には、大規模で複雑な企業の運営における上場企業での豊富なリーダーシップ経験など、取締役会のメンバーとしての資格がある特定の資質を持っていると私たちは考えています。 |
|
ブレイク・J・アービング 年齢 | 63 監督以来 | 2018 年 8 月 委員会 | 報酬と指名 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | ダニエル・D・スプリンガー以前は2017年1月から2022年6月まで社長兼最高経営責任者を務め、2017年1月から取締役会のメンバーを務めています。2015年5月から2017年1月まで、スプリンガー氏はプライベートエクイティ投資会社のアドベント・インターナショナル社のオペレーティング・パートナーを務めました。アドベント・インターナショナル社に入社する前は、スプリンガー氏は2014年にオラクルに買収されたマーケティングソフトウェア企業であるResponsys, Inc. の会長兼最高経営責任者を務めていました。Responsys, Inc. に入社する前は、マーケティング戦略とサービスの会社であるModem Media, Inc. のマネージングディレクター、インターネットサービス会社のTelleo, Inc. の最高経営責任者、消費者向けクレジット会社のNextCard, Inc. の最高マーケティング責任者を務めていました。スプリンガー氏は現在、ソフトウェア会社のUI Pathとサンフランシスコのボーイズ・アンド・ガールズ・クラブの取締役を務めています。スプリンガー氏は以前、デジタル広告会社のYuMe Inc. の取締役を務めていました。スプリンガー氏は、オクシデンタル大学で数学と経済学の学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。 スプリンガー氏は、以前の当社の最高経営責任者としての職務や、他のテクノロジー企業やソフトウェア企業で上級管理職や取締役を務めた経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると私たちは考えています。 |
|
ダニエル・D・スプリンガー 年齢 | 59 監督以来 | 2017 年 1 月 委員会 | 無し |
クラスIIの取締役
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | ジェームス・ビール2020年8月から取締役を務めています。2018年2月から2022年6月まで、ビア氏はエンタープライズソフトウェア会社のアトラシアンコーポレーションPlcの最高財務責任者を務めました。2013年9月から2017年12月まで、ビア氏はヘルスケアサービスおよび情報技術企業であるMcKesson Corporationのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めました。McKesson Corporationに入社する前は、サイバーセキュリティ企業であるシマンテックコーポレーション（現在はNortonLifeLock Inc.）のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務め、世界規模の財務組織を管理していました。シマンテックで働く前は、ビール氏はAMR Corp. およびAMRの主要子会社であるアメリカン航空グループ最高財務責任者を務めていました。ビール氏は現在、アラスカ航空の親会社であるアラスカ航空グループの取締役を務めています。ビール氏は以前、ネットワークセキュリティソフトウェア企業であるForescout Technologies, Inc. の取締役を務めていました。ビア氏は、ロンドン大学インペリアルカレッジで航空工学の学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。 ビア氏には、企業財務や公共技術企業での豊富な経験など、取締役会のメンバーとしての資格がある特定の資質を持っていると私たちは考えています。 |
|
ジェームス・ビール 年齢 | 61 監督以来 | 2020 年 8 月 委員会 | 監査 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | カイン・A・ヘイズ2020年12月から取締役を務めています。2021年7月以来、ヘイズ氏はハーバード・ピルグリム・ヘルスケアとタフツ・ヘルス・プランを含む主要な健康福祉団体であるPoint32Healthの最高経営責任者を務めています。2018年11月から2021年6月まで、ヘイズ氏は大手マネージドケア組織であるゲートウェイ・ヘルス・プランの社長兼最高経営責任者を務めました。2017年4月から2018年11月まで、ヘイズ氏はミネソタ州の健康保険機関であるミネソタ州ブルークロスとブルーシールドの医療事業の社長兼最高執行責任者を務めました。2010年11月から2017年3月まで、ヘイズ氏はマネージドケア会社のエトナで国民経済計算担当の社長など、さまざまな上級管理職を歴任しました。エトナに入社する前は、ヘイズ氏はナショナルワイド・インシュアランスとプリンシパル・フィナンシャル・グループで上級管理職を務めていました。ヘイズ氏は、ドレイク大学で経営学の学士号を、ウェブスター大学で経営学修士号を取得しています。さらに、ペンシルベニア大学ウォートンスクールから認定従業員福利厚生スペシャリスト（CEBS）の認定を受けています。 ヘイズ氏は、大規模で複雑な組織の管理と成長における豊富な経験や、DocuSignの主要市場セグメントである金融サービスとヘルスケア業界での経験など、取締役会のメンバーとしての資格を持つ特定の資質を持っていると私たちは考えています。 |
|
カイン・A・ヘイズ 年齢 | 53 監督以来 | 2020 年 12 月 委員会 | 補償 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | アラン・ティゲセン 2022年10月から、最高経営責任者、社長、取締役会のメンバーを務めています。Thygesen氏は、2021年6月から2022年10月までGoogle社（Alphabet Inc. の子会社）で米州およびグローバルパートナー担当プレジデントを務め、2017年2月から2021年5月まで米州担当プレジデント、2014年9月から2017年2月までGoogleマーケティングソリューションズのプレジデント、2011年9月から2014年9月までグローバルSMBセールスおよびオペレーション担当副社長を務めました。Googleに入社する前、Thygesen氏は2010年から2011年9月までGoogleや他の企業に相談していました。それ以前は初期段階のベンチャー企業を共同設立し、カーライルグループの米国ベンチャーおよび成長ファンドのマネージングディレクター兼パートナーを務め、電子商取引、エンタープライズソフトウェア、モバイル広告、画像などの分野のスタートアップへの投資を主導していました。以前、Thygesen氏は、1999年に上場を支援した双方向テレビ技術企業であるウィンク・コミュニケーションズ社など、いくつかの公開企業および非公開企業の幹部を務めていました。また、2014年から2021年までスタンフォード大学経営大学院で講師を務めました。Thygesen氏は、2015年10月からRingCentral, Inc. (NYSE: RNG) の取締役会のメンバーを務め、さまざまな民間企業の取締役会のメンバーも務めてきました。Thygesen氏は、コペンハーゲン大学で経済学の修士号を、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。 Thygesen氏は、当社の最高経営責任者としての職務や、他のテクノロジー企業やソフトウェア企業で上級管理職や取締役を務めた経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると私たちは考えています。 |
|
アラン・タイゲセン 年齢 | 60 監督以来 | 2022 年 10 月 委員会 |無し |
クラスIIIの取締役
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | エンリケ・セーラム2013年8月から取締役を務めています。2014年7月以来、セーラム氏はベンチャーキャピタル会社のベイン・キャピタル・ベンチャーズのパートナーを務めています。ベインキャピタルに入社する前は、サイバーセキュリティ企業であるシマンテック社（現在はノートンライフロック社として知られています）で社長、最高経営責任者、最高執行責任者を務めていました。セーラム氏は現在、エンタープライズサイバーセキュリティ企業であるFireEye, Inc. と、エンタープライズソフトウェア企業であるAtlassian Corporation Plcの取締役を務めています。セーラム氏は以前、ネットワークセキュリティソフトウェア企業であるForeScout Technologies, Inc. と、現在はノートンLifeLock Inc.として知られているシマンテック社の取締役を務めていました。セーラム氏はダートマス大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。 セーラム氏は、サイバーセキュリティ、投資、管理、テクノロジー企業での上級管理職の経験に加えて、取締役会での豊富な経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると私たちは考えています。 |
|
エンリケ・セーラム 年齢 | 57 監督以来 | 2013年8月 委員会 | 監査 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | ピーター・ソルビック2006年3月から取締役を務めています。2011年以来、ソルビック氏はベンチャーキャピタル会社のジャクソン・スクエア・ベンチャーズのマネージング・ディレクターを務めています。2002年以来、ソルビック氏はベンチャーキャピタル会社のシグマ・パートナーズのマネージング・ディレクターを務めています。以前、ソルビック氏は情報技術およびネットワーク企業であるシスコシステムズ社で最高情報責任者兼上級副社長を務めていました。ソルビック氏は、イリノイ大学アーバナ・シャンペーンカレッジ・オブ・ビジネスで経営学の学士号を取得しています。 ソルビック氏は、テクノロジー企業への投資や上級管理職での豊富な経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると私たちは考えています。 |
|
ピーター・ソルビック 年齢 | 64歳 監督以来 | 行進 2006 委員会 | 報酬と指名 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | マギー・ワイルデロッター2018年3月から取締役会のメンバーを務め、2019年1月から取締役会長を務めています。2022年6月から2022年10月まで、ワイルデロッター氏は当社の暫定社長兼最高経営責任者を務めました。2016年8月以来、ワイルデロッター氏はワイルデロッター・ヴィンヤーズにある高級旅館、グランド・リザーブ・インの会長兼最高経営責任者を務めています。Wilderotter氏はグランド・リザーブ・インに入社する前は、電気通信会社のフロンティア・コミュニケーションズ社で社長兼最高経営責任者など、さまざまな上級職や管理職を歴任していました。Wilderotter氏は現在、卸売小売業者のコストコ卸売株式会社、配車サービス会社のLyft, Inc.、バイオテクノロジー企業のSana Biotechnologiesの取締役を務めています。ワイルデロッター氏は以前、テクノロジー企業のヒューレット・パッカード・エンタープライズ社、フロンティア・コミュニケーションズ社、ゼロックス社、エンターテインメント企業のドリームワークス・アニメーション社、消費者向け製品企業のプロクター・アンド・ギャンブル社、バイオ医薬品企業のジュノ・セラピューティクス社、電子設計自動化ソフトウェアおよびエンジニアリングのケイデンス・デザイン・システムズの取締役を務めていました。サービス会社。Wilderotterさんは、ホーリー・クロス大学で経済学の学士号を取得しています。 Wilderotter氏は、取締役会メンバーと役員の両方として上場企業を率いた豊富な経験や、マーケティングやテクノロジーの分野での上級管理職を含む幅広い企業経験など、取締役会メンバーおよび取締役会議長を務める資格のある特定のスキルと資質を持っていると私たちは考えています。 |
|
マギー・ワイルデロッター 年齢 | 68 監督以来 | 2018 年 3 月 委員会 | 無し |
取締役独立性
当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に上場されています。ナスダックの上場規則と要件では、独立取締役は取締役会の過半数で構成されなければなりません。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を条件として、上場企業の監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」としての資格を有するのは、その会社の取締役会が、その人が取締役の職務を遂行する上での独立判断の行使を妨げるような関係にないと考えた場合に限られます。報酬およびリーダーシップ開発委員会のメンバーは、報酬およびリーダーシップ開発委員会メンバーの職務に関連して、取締役が経営陣から独立するうえで重要な関係を当社と持っていてはなりません。さらに、監査委員会のメンバーは、取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3で独立していると見なされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会のメンバーである場合を除き、取締役会またはその他の取締役会委員会が、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、助言、その他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、上場企業またはその子会社の関連会社であったりすることはできません。牡羊座。
私たちの取締役会は、取締役の独立性を見直し、責任を遂行する上で独立した判断を下す能力を損なうような重要な関係を持つ取締役がいないかを検討しました。取締役の経歴、雇用および所属（家族関係を含む）に関して、各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、取締役会は、Msesを決定しました。9人の取締役のうち7人を代表するブリッグス氏とウィルデロッター氏、ビア氏、ヘイズ、アーヴィング、セーラム氏、ソルビック氏は、SECおよびナスダック上場基準の現行の規則および規制で定義されている「独立取締役」です。Wilderotter氏が独立していると判断するにあたり、取締役会は、彼女の以前の暫定社長兼最高経営責任者としての職務と、そのような職務に関連して受け取った報酬を考慮し、そのような役職および報酬が、彼女が取締役の職務を遂行する上での独立した判断の行使を妨げるものではないと判断しました。8人目のThygesen氏は現在、当社の社長兼最高経営責任者を務めています。9人目のSpringer氏は、2022年6月まで社長兼最高経営責任者を務めていました。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性を決定する上で関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の資本株式の受益所有権と、「関係者との取引」というタイトルのセクションに記載されている彼らに関わる取引が含まれます。
取締役会には、独立取締役会議長のWilderotter氏がおり、その委員長は、とりわけ、独立取締役会議を含む取締役会の招集と主宰を行い、会議の議題を設定し、取締役会に配布する資料を決定する権限を持っています。したがって、取締役会の議長には、取締役会の業務を形作る能力がかなりあります。当社は、取締役会長と最高経営責任者の地位を分けることで、会社の事業や業務を監督する上での取締役会の独立性が強化されると考えています。さらに、当社は、独立した取締役会議長を持つことで、経営陣の業績の客観的な評価と監督に役立つ環境が作られ、経営陣の説明責任が高まり、経営者の行動が会社と株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。その結果、当社は、独立した取締役会議長を持つことで取締役会全体の有効性が高まると考えています。これらの目標を促進するために、取締役会は、ワイルデロッター氏が当社の暫定最高経営責任者を務めていた間、ピーター・ソルビックを主任独立取締役に任命しました。
ボードミーティング
私たちの取締役会は、会社経営と会社の戦略を監督し、企業方針を策定する責任があります。取締役会とその委員会は、年間を通じて定期的に会合を開き、特別会議を開催したり、書面による同意を得て行動したりします。取締役会は、前会計年度に20回の会議を開催しました。各取締役会のメンバーは、前会計年度のうち理事または委員会メンバーを務めていた期間に開催された、取締役会および自分が務めた委員会の総数の75％以上に出席しました。
当社の取締役および取締役候補者に年次株主総会への出席を奨励することが当社の方針です。当社の常任取締役と候補者は全員、2022年の年次株主総会に出席しました。
取締役会の委員会と責任
当社の取締役会は、監査委員会、報酬およびリーダーシップ開発委員会（「報酬委員会」）、および指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）を設置しました。取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を随時設立することがあります。2020年、取締役会は、特定の買収や投資機会の審査と承認を促進し、完了した取引の有効性をさらに長期的に監督するために、M&Aおよび投資委員会を設立しました。監査委員会、報酬委員会、指名委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または理事会が別途決定するまで、これらの委員会の委員を務めます。
取締役会は、各委員会の各メンバーが「独立性」に関して適用されるナスダックの規則および規制を満たしており、各メンバーには、会社に関する独立した判断を損なうような関係がないと判断しました。
各委員会は、SECとナスダックの上場基準の適用規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会、報酬委員会、指名委員会の憲章の写しは、当社のウェブサイトに掲載されています investor.docusign.com。この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを含めても、当社のウェブサイト上の情報が本委任勧誘状に含まれたり、参照によって組み込まれたりすることはありません。
リスク管理、特にESGに関する取締役会の監督に関する詳細については、「リスク監視における取締役会の役割」と「ESG監視」というタイトルのセクションを参照してください。
| | | | | | | | | | | |
監査 委員会 | | | 取締役会の監査委員会は、会社の企業会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督するために、証券取引法のセクション3 (a) (58) (A) に従って取締役会によって設立されました。 私たちの監査委員会の主な義務と責任には、とりわけ以下が含まれます。 01取締役会が会社の会計および財務報告プロセス、内部統制システム、財務諸表監査、および会社の財務諸表の完全性を監督するのを支援します。 02監査報告書の作成または発行、監査サービスの実施、および当社が監査人を雇用する可能性のある非監査サービスの実施を目的として、会社の独立社外監査人として雇用されている登録公認会計事務所の選定、契約条件、手数料、資格、独立性、および業績の管理。 03SECの適用される規則や規制、該当するナスダックの規則、規制、上場要件、または会社の資本株式のいずれかが上場されているその他の証券取引所によって義務付けられている報告や開示を検討します。 04会社の内部監査機能の組織と業績を監督する。 05会社のリスク評価とリスク管理の実践と方針を監督し、サイバーセキュリティリスクに関するものも含めて、 06取締役会が会社の法律や規制の順守を監督するのを支援します。 07重要な問題について、その責任の範囲内で定期的に報告および情報を取締役会に提供すること。 08取締役会が義務付けるその他の義務や責任を支援します。 |
| | |
メンバー: テレサ・ブリッグス (椅子) ジェームス・ビール エンリケ・セーラム 23年度に開催されたミーティング： 7 委員会報告: 75ページ目 委員会のメンバーは全員独立しており、各メンバーは、適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、該当するナスダック規則で定義されている「財務の専門家」であると判断されます。 | | |
取締役会は、監査委員会の各メンバーは独立性があり（独立性は現在、ナスダック上場基準の規則5605（c）（2）（A）（i）および（ii）で定義されています）、適用されるSEC規則に定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。取締役会は、正式な教育や公開報告会社の最高財務責任者としての経験など、さまざまな要因に基づいて、これらの取締役の知識と経験のレベルを定性的に評価しました。
| | | | | | | | | | | |
| 報酬委員会 | | | 取締役会の報酬委員会の主な目的は、取締役会の責任を果たして当社の報酬方針、計画、プログラムを監督し、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を検討および決定することです。 報酬委員会の主な義務と責任には、とりわけ以下が含まれます。 01会社の報酬方針、計画、プログラムを監督し、会社の執行役員や取締役に支払われる報酬を検討・決定したり、取締役会に承認を求めるために、委任された権限に従って取締役会を代表して行動します。 02Form 10-Kの会社の年次報告書、登録届出書、委任勧誘状、情報明細書または類似文書のいずれかに使用するために、「役員報酬に関する議論と分析」というキャプションに含まれる会社の開示内容を検討し、経営陣と話し合う。 03随時施行されるSECの適用規則および規制に従い、会社の年次委任勧誘状に含まれる（参照により会社のフォーム10-Kに組み込まれている）役員報酬に関する報酬委員会報告書を作成し検討する。 04会社の最高経営責任者やその他の上級管理職のリーダーシップ開発や後継者育成計画を含む、人的資本管理に関する会社の戦略と方針を見直し、 05随時有効な憲章に定められたその他の責任を果たす。 |
| | |
メンバー: ブレイク・アービング (椅子) ケイン・ヘイズ ピーター・ソルビック 23年度に開催されたミーティング： 8 委員会報告: 75ページ目 委員会のメンバーは全員独立しています。 | | |
取締役会は、報酬委員会の各メンバーはナスダック上場基準に基づいて独立しており、証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であり、改正された1986年の内国歳入法（「コード」）のセクション162（m）で定義されている「社外取締役」であると判断しました。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
報酬委員会のメンバーは誰も当社の役員や従業員であったことも、経験したこともありません。当社の執行役員は、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員を擁する企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。
| | | | | | | | | | | |
| 指名委員会 | | | 取締役会の指名委員会は、（取締役会が承認した基準に沿って）会社の取締役候補者を特定、審査、評価し、現職の取締役の審査と評価、取締役会の選挙候補者を取締役会に推薦し、取締役会の委員会のメンバーについて取締役会に勧告し、経営陣と取締役会の業績を評価し、修正案を検討し推奨する責任があります。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインへ。 指名委員会の責任には、とりわけ以下が含まれます。 01取締役会に代わって会社のコーポレートガバナンス機能のあらゆる側面を監督する。 02コーポレートガバナンス問題に関する取締役会への提言を行います。 03技術、財務、経営、コーポレートガバナンス、または指名委員会が効果的な取締役会に貢献すると期待するその他の分野での経験を含む、望ましい取締役会の資格、専門知識、多様性、経験を定期的に見直し、必要に応じて推薦する。 04取締役会で承認された基準に従い、会社の取締役候補者を特定、審査、評価します。 05そのような候補者、委員会以外の取締役、および会社の経営陣との間のコミュニケーションの中心となる役割を果たします。 06現職の取締役の審査と評価。 07理事会の選挙または任命の対象となる候補者を選定するよう理事会に勧め、そして 08取締役報酬を含む、会社の取締役に関連する業務に関するその他の勧告を取締役会に提言すること。 |
| | |
メンバー: ピーター・ソルビック (議長) ブレイク・アービング 23年度に開催されたミーティング： 7 委員会のメンバーは全員独立しています。 | | |
監督候補者の評価
指名委員会は、取締役候補者は基本的な財務諸表を読んで理解する能力、21歳以上であること、個人の誠実さと倫理観が最も高いことなど、一定の最低限の資格を持っているべきだと考えています。指名委員会はまた、経営陣に助言や指導ができる関連専門知識を持っていること、会社の業務に専念する十分な時間があること、自分の専門分野で優秀であること、健全な経営判断を下す能力、会社の株主の長期的な利益を厳格に代表する決意を持っていることなどを考慮する予定です。ただし、指名委員会はこれらの資格を随時変更する権利を留保します。取締役候補者の候補者は、現在の取締役会の構成、会社の運営要件、および株主の長期的な利益を考慮して審査されます。この評価を実施する際、指名委員会は通常、知識、経験、能力のバランスを保つために、取締役会と会社の現在のニーズを考慮して、多様性、年齢、スキル、その他適切と思われるその他の要素も考慮します。
任期満了が迫っている現職の取締役の場合、指名委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質、および取締役の独立性を損なう可能性のあるその他の関係や取引など、取締役の任期中の会社に対する全体的なサービスを検討します。新任の取締役候補者の場合、指名委員会は、候補者がナスダックの目的で独立しているかどうかも決定します。その決定は、適用されるナスダック上場基準、適用されるSEC規則および規制、および必要に応じて弁護士の助言に基づいて決定されます。指名委員会は、連絡先ネットワークを利用して候補者のリストを作成しますが、適切と判断した場合、専門の検索会社を雇うこともあります。指名委員会は、理事会の機能とニーズを検討した上で、候補者の経歴や資格について適切かつ必要な調査を行います。指名委員会は候補者の資格を話し合って検討するために会合を開き、過半数の投票で理事会に推薦する候補者を選出します。
指名委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。指名委員会は、候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて、上記の最低基準を含め、候補者の評価方法を変更するつもりはありません。指名委員会による検討の対象となる個人を取締役会の候補者として推薦することを希望する株主は、以下の住所にある指名委員会に書面による推薦書を提出することができます。住所：DocuSign, Inc.、221メインストリート、カリフォルニア州サンフランシスコ、スイート1550、94105、宛先：コーポレートセクレタリー、遅くとも90日の営業終了まで、または120日目の営業終了前に前年の年次総会の1周年の前に。提出物には、提出を行った株主の氏名と住所、提出日時点で当該株主が受益的に所有している株式の数、候補者の氏名、候補者の少なくとも過去5年間のビジネス経験の説明、完全な経歴情報、候補者の取締役としての資格の説明、および当社が必要とする追加情報を含める必要があります法律。私たちの指名委員会には、どの個人を取締役候補に推薦するかを決定する裁量権があります。そのような提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めるために、候補者の書面による同意が添付されなければなりません。
リスク監視における取締役会の役割
取締役会の主な機能の1つは、戦略、財務、ビジネス、運用、サイバーセキュリティ、環境、法律、規制、風評リスク、そして最近ではインフレ、金利上昇、地域的または世界的な紛争など、会社のリスク管理プロセスに関する情報に基づいた監督です。取締役会は、現在のリーダーシップ体制がリスク監視責任を促進すると考えています。特に、取締役会は、独立した取締役会長、過半数独立の取締役会、および独立した取締役会委員会が、十分に機能し、効果的なバランスを実現すると考えています。取締役会には常設リスク管理委員会はありませんが、取締役会全体、監査委員会（財務リスクと監督対象の他の分野に関して）、およびそれぞれの監督分野に内在するリスクに対処するその他の常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。取締役会全体とさまざまな常任委員会の両方が、経営陣から定期的に報告を受けるほか、場合によっては付随的な報告も受けます。その場合、重大なリスク・エクスポージャーに関する調査結果を適宜取締役会に報告するのは委員会委員長の責任です。特に、取締役会は、リスクの性質とレベル、および会社にとって適切な緩和策の決定を含め、戦略的リスクエクスポージャーを監視および評価する責任があります。
| | | | | |
| 委員会 | 重点分野 |
| |
| 監査委員会 | •主要な財務リスクエクスポージャーと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインやポリシーを含め、経営陣がこれらのエクスポージャーを監視および管理するために講じた措置を検討し、話し合います。 •サイバーセキュリティ、情報セキュリティ、データプライバシーに関連するリスクを監督し、会社のデータセキュリティプログラムと、そのようなリスクの評価、管理、軽減を経営陣と定期的に見直します。 •内部監査機能の遂行を監督することに加えて、法的および規制上の要件の順守を監視します。 |
| 指名およびコーポレートガバナンス委員会 | •取締役会や委員会の構成、取締役会の規模と構成、取締役会の独立性、後継者育成計画など、当社のコーポレートガバナンス全体に関連するリスクを監督します。 |
| 報酬・リーダーシップ開発委員会 | •当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。 |
サイバーセキュリティリスク監視
ユーザー、チームメンバー、ベンダー、その他の第三者の情報を保護することは私たちにとって重要です。私たちは、データセキュリティについて物理的、技術的、管理的な統制を採用し、データインシデントの検出、封じ込め、対応、および修復の手順を定めています。これらのリスクの管理には社内の全員が関与していますが、監督責任は取締役会、監査委員会、経営陣が分担しています。そのため、当社の経営陣は定期的にサイバーセキュリティの最新情報を取締役会に提供し、サイバーリスク管理に関する最新情報を監査委員会に提供しています。また、情報セキュリティリスク保険も提供しています。
ESG監視
私たちは、私たちの事業がお客様、従業員、地域社会、環境にとって前向きな力となるように努めています。紙やその他の廃棄物を削減することでより持続可能な未来に貢献する製品を提供する企業として、環境と社会的責任は当社と株主に長期的な価値をもたらすと私たちは信じているので、環境と社会的責任は私たちの企業文化の信条です。そのため、私たちはコアバリューと企業責任を果たすというコミットメントを反映したいくつかのイニシアチブと戦略を採用しました。当社の取締役会は、指名委員会の支援の下、事業に影響を及ぼすESG事項を監督する責任を全面的に負っています。さらに、すべての取締役会委員会は、それぞれの責任分野に影響を及ぼすESG事項を検討して対処し、以下に要約するとおり、それらの事項について定期的に取締役会全体に報告します（勧告を行うこともあります）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 監査委員会 | | 指名委員会 | | 報酬委員会 |
| | | | |
| 次のことに重点を置いて、ESG監督の役割をサポートします。 | | 中心的なESG監督の役割。主に次のことに力を入れています。 | | 次のことに重点を置いて、ESG監督の役割をサポートします。 |
| | | | |
•倫理コンプライアンス •ESGイニシアティブと情報開示管理と手続きに関するリスク監視 | | •社会的責任 •環境への影響と持続可能性 •ガバナンス、取締役の承継、取締役会の刷新と多様性 | | •役員報酬 •賃金平等 •ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン •人的資本管理 •リーダーシップ開発と経営幹部の後継者 |
| ESG監視とリスク監視の全責任は取締役会が負っています |
当社のESG関連のプログラムやイニシアチブの詳細については、「環境、社会、ガバナンス（ESG）」というタイトルのセクションまたは当社の投資家向け広報ウェブサイトを参照してください investor.docusign.com「ESG」という見出しの下にあります。
コミュニケーションとポリシー
取締役会とのコミュニケーション
取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主または利害関係者は、当社の取締役会または個人取締役に郵送してください。事務局長は、カリフォルニア州サンフランシスコ市メインストリート221、スイート1550、カリフォルニア州94105番地にあります。通信には、株主または利害関係者との通信が含まれていることを明記する必要があります。当社の最高法務責任者またはその被指名人は、必要に応じて適切な取締役と協議の上、受け取ったすべての通信を検討し、必要に応じて、そのような通信はすべて、通信の宛先である1つまたは複数の取締役、または指定がない場合は取締役会議長に転送されます。侮辱的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、および取締役会の義務と責任に関係のない項目は、取締役に提供されません。
ビジネス行動規範と倫理規範
現在、私たちはすべての従業員、執行役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理の規範（「行動規範」）を定めています。行動規範は、当社のウェブサイトで公開されています investor.docusign.com。監査委員会は、行動規範を含む適用法や規制を確実に遵守するように設計されたプログラムやポリシーの順守を監視する経営陣の取り組みの結果を検討する責任があります。当社のウェブサイトで公開する予定です investor.docusign.com適用法またはナスダック上場基準で義務付けられている行動規範の改正、または取締役や執行役員に対する要件の放棄。本委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを含めても、当社のウェブサイト上または当社ウェブサイトを通じてアクセス可能な情報が本委任勧誘状に含まれたり、参照により組み込まれたりすることはありません。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
取締役会は、必要に応じて会社の事業運営を効果的に見直し、評価し、会社の経営陣から独立した意思決定を行えるように、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採択しました。このガイドラインは、取締役や経営陣の利益を会社の株主の利益と一致させることを目的としており、利益の継続的な整合性と最良の市場慣行との一貫性を確保するために、2023年度を含めて定期的に見直されます。コーポレートガバナンス・ガイドラインには、取締役会の構成と選定、取締役会の会議と上級管理職の関与、最高経営責任者の業績評価と後継計画、取締役会委員会と報酬に関して取締役会が従う予定の慣行が定められています。コーポレートガバナンス・ガイドラインと取締役会の各委員会の憲章は、以下で見ることができます investor.docusign.com.
取締役報酬
非従業員取締役報酬ポリシー
報酬委員会は、当社の「ピアグループ」に属する企業が非従業員取締役に支払う報酬に関するデータ（「役員報酬に関する議論と分析—2023年度の報酬ピアグループ」というタイトルのセクションで説明されています）を含む、独立報酬コンサルタントであるCompensiaから提供された情報、分析、推奨事項を検討した上で、非従業員取締役の報酬の適切なレベルと形式を評価し、必要に応じて取締役会に報酬の変更を勧告します。非従業員取締役の報酬はすべて、当社の報酬委員会が毎年見直す当社の非従業員取締役報酬方針（2021年5月28日に改正、改訂）に従って行われます。2023年度中、当社の非従業員取締役報酬方針に変更はありませんでした。さらに、当社の2018年の株式インセンティブプランでは、1年間に従業員以外の取締役に付与できる株式報奨の対象となる当社普通株式の上限数を、その年に取締役会に支払われる現金手数料と合わせて、総額60万ドル以下に制限しています。
2023年度の非従業員取締役の年間報酬は以下のとおりです。
| | | | | |
理事会手数料(1) | 2023 会計年度 |
| |
| キャッシュリテーナー | $40,000 |
継続取締役に対する年間制限付株式単元報酬(2): | 225,000ドルを付与日の当社普通株式の終値で割ったものに相当します |
新任取締役への初回譲渡制限付株式ユニット報酬(3): | 450,000ドルを付与日の当社普通株式の終値で割ったものに相当します |
| | | | | | | | |
| 委員会と非従業員委員長の手数料 | | |
| | |
ボードチェア(4) | $90,000 | |
主任独立取締役(4) | $90,000 | |
| 監査委員会委員長 | $25,000 | |
| 報酬委員会委員長 | $18,000 | |
| 指名委員会委員長 | $10,000 | |
| 非委員長監査委員会メンバー | $12,500 | |
| 委員長以外の報酬委員会メンバー | $ 9,000 | |
| 非議長指名委員会メンバー | $ 5,000 | |
1.取締役への現金報酬はすべて、各会計四半期の後に四半期ごとに分割して、一部の役務については日割り計算で支払われます。
2.年次制限付株式ユニット報奨は、毎年当社の年次株主総会の日に付与され、通常は四半期ごとに4回に分けて授与されます。4回目の分割払いは次回の年次総会または付与日の1周年のいずれか早い方の日に権利が確定します。すべての年間助成金は、支配権取引の変更時に全額が確定します。
3.新しい非従業員取締役はそれぞれ、取締役会に加わるときに制限付株式ユニット交付金を受け取ります。制限付株式ユニットは、3年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利を授与します。最初のすべての助成金は、支配権取引の変更時に全額権利が確定します。
4.この手数料は、該当する場合、従業員以外の取締役会長または主任独立取締役にのみ支払われ、基本現金留保料である40,000ドルの代わりになります。
非従業員取締役の報酬-2023年度
次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度における当社の非従業員取締役の職務に対する当社の非従業員取締役の報酬総額に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
[名前](1) | 現金で獲得して支払った手数料
($) | 株式報酬 ($)(2) | 合計
($) | |
| | | | |
| ジェームス・ビール | 52,500 | 224,949 | 277,499 | |
| テレサブリッグス | 65,000 | 224,949 | 289,949 | |
| カイン・A・ヘイズ | 36,750 | 224,949 | 261,699 | |
| ブレイク・J・アービング | 63,000 | 224,949 | 287,949 | |
| エンリケ・セーラム | 52,500 | 224,949 | 277,449 | |
ピーター・ソルビック (3) | 74,625 | 224,949 | 299,574 | |
インヒ・チョ・スー (4) | 37,875 | — | 37,875 | |
マギー・ワイルデロッター (5) | 69,475 | 224,949 | 294,324 | |
1.Thygesen氏は、取締役としての功績に対して何の報酬も受け取りませんでした。スプリンガー氏は、株式報奨に基づく継続的な権利確定以外は、取締役としての職務に対する報酬を受け取りませんでした。Wilderotter氏は、DocuSignの暫定CEOとしての在任中、取締役としての職務に対する報酬を受け取りませんでした。スーさんは、取締役会を辞任し、会社での雇用を開始した時点で、取締役としての職務に対する報酬を受け取ることをやめました。Springerさん、Thygesenさん、Msesさんへの支払いの概要については、「概要報酬表」というタイトルのセクションを参照してください。ワイルダーロッターとスー、モーゼスの場合は。WilderotterとSuhには、それぞれが取締役および執行役員として受け取った支払いの合計が含まれています。
2.この金額は、2023年度に授与された賞の付与日全額の公正価値を反映しています。付与日の公正価値はトピック718に従って計算されました。この計算は、サービスベースの権利確定に関連する没収の見積もりには影響しませんが、取締役が賞の全額権利確定に必要な役務を行うことを前提としています。評価の前提条件およびその他の関連情報については、2023年1月31日に終了した会計年度の年次報告書のForm 10-Kに含まれる当社の連結財務諸表の注記1を参照してください。これらの金額は、必ずしも実際に認識している価値、または取締役が認識する可能性のある実際の価値と一致しているわけではありません。
3.ソルビック氏は、2022年6月16日付けで主任独立取締役に任命されました。ソルビック氏は、2022年10月9日をもって主任独立取締役の職を辞めました。ソルビック氏は、上記の表に示すように、主任独立取締役としての職務に対して、日割り計算で現金報酬を受け取りました。
4.スーさんは元取締役会メンバーで、製品およびエンジニアリング担当プレジデントに任命された2022年7月5日に職務を終了します。その時点で、スーさんは取締役報酬の対象ではなくなりました。それ以前は、スーさんは上記の表に示すように、当社の取締役会の非従業員メンバーとしての功績に対する報酬を受け取りました。スーさんは、当社の製品およびエンジニアリング担当プレジデントに任命される前に、取締役として与えられたRSUに権利を付与していました。
5.Wilderotter氏は、2022年6月20日から2022年10月9日まで暫定CEOを務め、そのような暫定CEOの職務に対する報酬を受け取りました。詳細については、以下の「報酬の概要表」というタイトルのセクションを参照してください。暫定CEOとしての在任中、Wilderotter氏は取締役としての立場で現金報酬を受け取りませんでしたが、暫定CEOとしての在任期間中、非従業員取締役として付与されたRSUの権利は引き続き付与されました。
次の表は、2023年1月31日時点で各取締役が保有し、上記の非従業員取締役報酬方針に従って付与された発行済みRSUの対象となる株式数に関する情報を示しています。この表には、MSEに授与される株式報奨は含まれていませんのでご注意ください。WilderotterまたはSuhは、それぞれ当社の暫定CEO兼製品およびエンジニアリング担当プレジデントへの任命に関連しています。
| | | | | | | | |
| [名前] | 優秀な RSU アワード | 発行済みオプションの対象となる株式 |
| | |
| ジェームス・ビール | 1,808 | — |
| テレサブリッグス | 1,820 | — |
| カイン・A・ヘイズ | 1,961 | — |
| ブレイク・J・アービング | 1,343 | — |
| エンリケ・セーラム | 1,343 | 12,500 |
| ピーター・ソルビック | 1,343 | — |
インヒ・チョ・スー (1) | — | — |
マギー・ワイルデロッター (2) | 1,343 | 3,000 |
1.スーさんは元理事会メンバーで、2022年7月5日に職務を終了します。スーさんは、当社の製品およびエンジニアリング担当プレジデントに任命される前に、取締役として与えられたRSUに権利を付与していました。スーさんは、当社の製品およびエンジニアリング担当プレジデントとして追加のRSUを授与されました。これらのRSUは、NEOの報酬をまとめた「概要報酬表」というタイトルのセクションに記載されています。
2.Wilderotter氏は、暫定CEOとして追加のRSUを授与されました。これらはNEOの報酬をまとめた「報酬の概要表」というタイトルのセクションに記載されており、2022年10月9日現在、これ以上の権利確定は行われていません。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、(i) 当社普通株式の発行済株式の5％以上の受益者であると当社が知っているすべての者、(ii) 各取締役および取締役候補者、(iii) 各指名執行役員、(iv) 現在のすべての取締役および執行役員をグループとしてまとめたものです。この表は、当社の取締役、取締役候補者、執行役員、主要株主が当社に提供した、またはSECに提出した情報に基づいています。下記の脚注に別段の記載がない限り、適用される場合は共同体財産法に従い、指名された各人は、受益所有と表示されている株式に関して単独の議決権および投資権を有します。当社の取締役、取締役候補者、指名された執行役員、および現在の取締役と執行役員をグループとしてまとめた場合、表の情報は2023年3月15日現在、その他の株主の情報は、SECへの提出書類に基づく2022年12月31日現在のものです。
下記の場合を除き、次の表に記載されている各株主の住所は、DocuSign, Inc.、221 Main St.、Suite 1550、カリフォルニア州サンフランシスコ 94105 です。SECの規則に従い、次の表の当社の取締役および執行役員の適用される所有割合は、2023年3月15日時点で発行されている当社の普通株式202,598,596株と、該当する場合は、60日以内に権利が確定または行使可能な各保有者のオプションまたはその他の株式報奨に基づいています。
| | | | | | | | |
| 受益者の名前と住所 | 株式数 | (%) |
| | |
ヴァンガード・グループ(1) ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガードブルバード100番地19355 | 19,056,614 | 9.4 |
ブラックロック株式会社(2) 東52丁目55番地、ニューヨーク、ニューヨーク 10055 | 13,391,517 | 6.6 |
| 取締役および指名された執行役員 | | |
ジェームス・ビール(3) | 11,045 | * |
テレサブリッグス(4) | 6,660 | * |
カイン・A・ヘイズ(5) | 4,228 | * |
ブレイク・J・アービング(6) | 14,914 | * |
エンリケ・セーラム(7) | 168,639 | * |
ピーター・ソルビック(8) | 245,063 | * |
マギー・ワイルデロッター(9) | 52,415 | * |
ダニエル・D・スプリンガー(10) | 3,187,028 | 1.6 |
シンシア・ゲイラー(11) | 85,337 | * |
アラン・タイゲセン(12) | 22,994 | * |
| インヒ・チョ・スー | 12,230 | * |
スティーブン・シュート(13) | 175,891 | * |
ジェームズ・ショーネシー(14) | 7,900 | * |
グループとしての現在の取締役および執行役員（14人）(15) | 36,442,475 | 17.8 |
* 受益所有権は 1% 未満です。
1.ヴァンガード・グループが2023年2月9日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。ヴァンガードグループは、単独議決権はなく、18,622,180株の普通株式に対する唯一の処分権、157,494株の普通株式の共有議決権、434,434株の普通株式の共有処分権を持っていると報告しました。
2.2023年2月7日、ブラックロック社、ブラックロック・インターナショナル・リミテッド、アペリオ・グループ合同会社、ブラックロック・アドバイザーズ合同会社、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、N.A.、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント株式会社、ブラックロック・ジャパン株式会社が2023年2月7日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。株式会社、ブラックロック・アセット・マネジメント・スイスAG、ブラックロック・インベストメント・マネジメント合同会社、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（英国）株式会社、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック（ルクセンブルク）S.A.、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・アセット・マネジメント・ノースアジア・リミテッド、ブラックロック（シンガポール）リミテッド、ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド株式会社は、普通株式12,273,157株に関して唯一の議決権を持ち、13,391株については唯一の処分権を持っていると報告しました5,517株の普通株式、議決権の共有や処分権の共有はありません。
3.(i) ビア氏が間接的に信託で保有する普通株式5,543株と、(ii) 2023年3月15日から60日以内に権利が確定する826株のRSUを含みます。
4.2023年3月15日から60日以内に権利が確定した909件のRSUを含みます。
5.2023年3月15日から60日以内に権利が確定した825件のRSUを含みます。
6.2023年3月15日から60日以内に権利が確定した671件のRSUを含みます。
7.(i) 2023年3月15日から60日以内に普通株式12,500株に対して行使可能なオプションと、(ii) 2023年3月15日から60日以内に権利が確定する671株のRSUを含みます。
8.(i) ソルビック氏が信託、児童信託、家族組合、配偶者が間接的に保有する普通株式232,272株、および (ii) 2023年3月15日から60日以内に権利が確定する671株のRSUを含みます。
9.(i) 2023年3月15日から60日以内に普通株式3,000株に対して行使可能なオプションと、(ii) 2023年3月15日から60日以内に権利が確定する671株のRSUを含みます。
10.(i) 2023年3月15日から60日以内に普通株式1,799,686株に対して行使可能なオプション、(ii) 2023年3月15日から60日以内に権利が確定する21,803RSU、(iii) スプリンガー氏が間接的に信託保有する普通株式139,825株が含まれます。
11.2023年3月15日から60日以内に権利が確定した54,055件のRSUを含みます。
12.2023年3月15日から60日以内に権利が確定した22,994件のRSUを含みます。
13.2023年3月15日から60日以内に権利が確定した175,891件のRSUを含みます。
14.2023年3月15日から60日以内に権利が確定した5,863件のRSUを含みます。
15.(i) 2023年3月15日から60日以内に普通株式1,815,186株に対して行使可能なオプションと、(ii) 2023年3月15日から60日以内に権利が確定する285,850RSUを含みます。
2024会計年度の執行役員
次の表は、2023年4月1日現在のDocuSignの執行役員に関する特定の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 現在の役員 | [名前] | 年齢* | 役職 |
| | | |
| アラン・タイゲセン | 60 | 社長兼最高経営責任者 |
| シンシア・ゲイラー | 49 | 最高財務責任者 |
| インヒ・チョ・スー | 47 | 製品およびエンジニアリング担当プレジデント |
| スティーブン・シュート | 52 | ワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデント |
| ジェームズ・P・ショーネシー | 68 | 最高法務責任者 |
| ロバート・チャトワニ | 47 | 成長担当プレジデント兼ゼネラルマネージャー |
*2023年1月31日現在の年齢。
2024年度の執行役員略歴
Thygesen氏に関する情報は、上記の「取締役とコーポレートガバナンス—略歴」というタイトルのセクションを参照してください。
シンシア・ゲイラー2020年9月から最高財務責任者を務めています。2016年5月から2019年12月まで、ゲイラー氏は多国籍ソフトウェアおよびサービス企業であるPivotal Software, Inc. の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。ゲイラー氏は以前、ソーシャルネットワーキングプラットフォームであるTwitter社の企業開発責任者も務めていました。Twitterに入社する前は、多国籍投資銀行兼金融サービス会社のモルガン・スタンレーでマネージング・ディレクターを務め、テクノロジー投資銀行グループでさまざまな役職を歴任していました。ゲイラー氏は、現在の役職に就く前は、当社の取締役会および監査委員会委員長を務めていました。ゲイラーさんは、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を取得しています。
2023年3月8日、ゲイラー氏は2023年6月15日をもって辞任する意向を会社に通知しました。 ゲイラー氏の辞任に関する詳しい情報については、「雇用契約と潜在的な支払い—雇用契約と契約」というタイトルのセクションを参照してください。
インヒ・チョ・スー2022年7月から当社の製品およびエンジニアリング担当プレジデントを務めています。スー氏は以前、2018年8月から2022年7月5日まで当社の取締役を務めていました。2021年1月から2022年5月まで、スー氏はIBMで戦略的パートナーシップの事業開発責任者を務めました。スー氏は以前、2018年1月から2021年1月までワトソン・カスタマー・エンゲージメント・アプリケーション担当ゼネラルマネージャー、2016年2月から2018年1月までIBMコラボレーション・ソリューション担当ゼネラルマネージャー、戦略および事業開発担当副社長、ビッグデータ担当ゼネラルマネージャー、情報管理ソフトウェア製品管理および戦略担当副社長など、IBMでさまざまな上級管理職を歴任しました。スーさんは、デューク大学で生物学、歴史、女性学の学士号を、ノースカロライナ中央大学法科大学院で法務博士号を取得しています。
スティーブン・シュート2022年5月からワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデントを務めています。2015年から2022年3月まで、シュート氏はエンタープライズソフトウェア企業であるSAP SEでさまざまな役職を歴任し、直近では2021年7月から2022年3月までグローバルセールスおよびGTM担当プレジデント、2019年1月から2021年6月まではカスタマーサクセス担当グローバルエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者、2017年7月から2018年12月までは米州担当エグゼクティブバイスプレジデント兼最高ビジネス責任者、2015年から2017年7月までは北米最高執行責任者を務めました。シュート氏は現在、AIを活用した関連性ソフトウェア企業であるCoveo Solutions Inc. の取締役顧問を務めています。シュート氏は、デイトン大学で会計学の学士号を、ノートルダム大学のメンドーサ・カレッジ・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。
ジェームズ・ショーネシー2022年5月から最高法務責任者を務めています。2011年から2022年まで、ショーネシー氏はエンタープライズソフトウェア企業であるWorkday, Inc. でさまざまな役職を歴任しました。2021年4月から2022年5月まではコーポレートアフェアーズのシニアアドバイザー、2019年9月から2021年4月まではコーポレートアフェアーズ担当エグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル兼セクレタリーなどを務めました。2007年から2011年まで、ショーネシー氏はグローバルなオンライン旅行会社であるオービッツ・ワールドワイド社の上級副社長、最高管理責任者、法務顧問を務めました。2005年から2007年まで、ショーネシー氏はレノボ・グループ・リミテッドの上級副社長兼法務顧問を務めました。2004年には、ピープルソフトの上級副社長、法務顧問、秘書を務め、2004年以前は、ヒューレット・パッカード、コンパック・コンピューター・カンパニー、デジタル・イクイップメント・コーポレーションでさまざまな上級法務職を歴任しました。ショーネシー氏は、ノーザンミシガン大学で政治学の学士号を、ミシガン大学で公共政策の修士号と法務博士号を取得しています。
ロバート・チャトワニ2023年2月から当社の社長兼成長担当ゼネラルマネージャーを務めています。2017年3月から2023年2月まで、チャトワニ氏はSaaS企業であるアトラシアン社で最高マーケティング責任者を務めました。アトラシアンに入社する前は、Chatwani氏はソーシャル電子商取引プラットフォームSpringの最高収益・マーケティング責任者を務めていました。チャトワニ氏は以前、eBay Inc. でさまざまな役職を歴任し、最近では北米の最高マーケティング責任者を務めていました。チャトワニ氏は、デポール大学でマーケティングの学士号を、カリフォルニア大学バークレー校ハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。
役員報酬の議論と分析
2023年度に任命された執行役員
2023年度中、当社が指名した執行役員（「NEO」）は以下のとおりです。
| | | | | | | | |
| 現在の役員 | 年齢* | 役職 |
| | |
アラン・タイゲセン(1) | 60 | 社長兼最高経営責任者 |
| シンシア・ゲイラー | 49 | 最高財務責任者 |
インヒ・チョ・スー(2) | 47 | 製品およびエンジニアリング担当プレジデント |
スティーブン・シュート(3) | 52 | ワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデント |
ジェームズ・P・ショーネシー(4) | 68 | 最高法務責任者 |
| 以前の役員 | | |
| | |
ダニエル・D・スプリンガー(5) | 59 | 元社長兼最高経営責任者 |
マギー・ワイルデロッター(6) | 67 | 取締役会長、元暫定社長兼最高経営責任者 |
*2023年1月31日現在の年齢。
1.Thygesen氏は、2022年10月9日に当社の社長兼最高経営責任者（「CEO」）としてDocuSignに入社しました。
2.スーさんは、2022年7月5日に当社の製品およびエンジニアリング担当プレジデントとしてDocuSignに入社しました。スーさんは以前、取締役会のメンバー、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬・リーダーシップ開発委員会のメンバーを務めていました。
3.シュート氏は、2022年5月9日にワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデントとしてDocuSignに入社しました。
4.ショーネシー氏は、2022年5月31日に最高法務責任者としてDocuSignに入社しました。
5.スプリンガー氏は2022年6月20日まで社長兼最高経営責任者を務め、現在は取締役を務めています。
6.ワイルデロッター氏は、2022年6月20日から2022年10月9日まで暫定CEOを務め、現在は取締役兼取締役会長を務めています。
エグゼクティブサマリー
次のセクション（およびこのセクションに続く報酬の概要表およびその他の表）では、2023年度のNEOの報酬について説明しています。「2023年度」とは、2023年1月31日に終了した当社の会計年度を指します。当社の取締役、候補者、執行役員のいずれにも家族関係はありません。
2023年度の経営幹部の異動
2023会計年度中、当社の取締役会は、2022年6月20日付けでスプリンガー氏が社長兼最高経営責任者を辞任したことに関連して、経営陣の交代が円滑に行われるように慎重に作業しました。取締役会は、常任のCEOを探すことを監督する臨時委員会を設置し、移行期間中の経営陣を率いる暫定CEOにワイルダーロッター氏を任命しました。2018年3月から取締役会会長を務め、当社の事業に深く精通しているWilderotter氏が任命されたことで、私たちはリーダーシップの継続という恩恵を受け、徹底的かつ慎重な後継者育成プロセスに取り組むことができました。広範囲にわたる調査の結果、当社の取締役会は、Thygesen氏を当社の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーに任命しました。その後、Wilderotter氏は暫定CEOを辞任しました。Wilderotter氏は引き続きクラスIIIの取締役および理事長を務めています。
2014年9月から2022年9月までGoogle Inc.（Alphabet Inc. の子会社）で米州およびグローバルパートナーズの社長、米州担当プレジデント、Googleマーケティングソリューションズの社長など、さまざまな役職を歴任したThygesen氏は、当社の継続的な成長と持続可能な株主価値の創造への取り組みの基礎となる幅広い業界知識と関連性の高い経験を持っていると思います。これらの進展と、Wilderotter氏とThygesen氏が取締役以外の役職で提供される報酬の詳細については、以下の「—最高経営責任者の異動と契約」というタイトルのセクションを参照してください。
2023年度には、経営幹部チームで他にもいくつかの異動を行いました。2022年5月、ショーネシー氏は当社の最高法務責任者に、シュート氏はワールドワイド・フィールド・オペレーションズの社長に任命されました。2022年7月、スー氏は取締役会を辞任し、当社の製品およびエンジニアリング担当プレジデントに任命されました。
2023年度の役員報酬のハイライト
取締役会の報酬・リーダーシップ開発委員会（この役員報酬の議論と分析では「委員会」と呼びます）は引き続き、役員報酬は堅調な財務および経営成績と株主の長期的価値の創造に直接結びつくべきだと考えています。堅調な財務および経営成績と長期的な価値創造を促進するために、2023年度の現金インセンティブと株式報酬計画には、当社の成功と事業の健全性の主な推進要因に沿った業績指標が組み込まれました。NEOの2023年度の年間現金ボーナスプランと2023年度に授与された3年間のTSRベースのPSUには、以下の表に記載されている業績指標を使用しました。さらに、Thygesen氏は株価ベースのPSU賞を受け取りました。これについては、後述の「—最高経営責任者の異動と契約」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。
| | | | | | | | |
私たちのCEOとすべてのNEOのために(1)通年、そして WW フィールド・オペレーションズのプレジデントは、23年度後半に(2) | | 私たちの社長には、23年度上半期のWWフィールド・オペレーションズ(2) |
| | |
| • 純新規月次経常収益 (NNMRR) | | • 純新規月次経常収益 (NNMRR) |
| • 調整後営業利益 | | • 調整後営業利益 |
| • 収入 | | • 相対的TSR |
| • 相対的TSR | | |
1.ワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデントのシュート氏の2023年度前半は除きます。
2.シュート氏は当初、採用時に2023年度上半期末まで使用されていた販売手数料制度に配属されていました。シュート氏の下半期の企業インセンティブプランのボーナスは、経営陣内の異動と2回の組織再編により、他のNEOと同等になりました。そのうちの1つは営業組織に集中していました。詳細については、以下の「—シュート氏の販売手数料制度」というタイトルのセクションを参照してください。
これらの業績指標の定義と詳細については、以下の「報酬要素—業績指標と目標」というタイトルのセクションを参照してください。私たちの委員会は、2023会計年度および2023年度中に、NEOの報酬に関して以下の重要な措置を講じました。
| | | | | |
| 経営幹部の異動 | これらの進展と、Wilderotter氏とThygesen氏のそれぞれの非取締役職で提供される報酬の詳細については、上記と下の「—最高経営責任者の異動と契約」というタイトルのセクションを参照してください。 |
| 執行役員定着プログラムに任命されました | 特定の非CEO幹部を対象にリテンション契約を締結し、強化された退職金保護を2023年6月まで延長し、2023年3月には2023年12月まで延長しました。詳細については、以下の「雇用契約と潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。 |
| 2023年度の基本給与 | •元CEOの基本給を2022年度と同じ水準に維持しました。 •競争力のある市場データと独立企業間交渉を考慮して、新しいNEOの基本給を設定しました。 •競争力のある市場データや経営陣の業績を考慮した、他のNEOの調整後の基本給です。 |
| 2023年度の半期ごとの現金インセンティブと販売手数料制度 | 目標ボーナス：目標ボーナス率が50％から100％に引き上げられたゲイラーさんを除いて、NEOの目標ボーナス率を2022年度と同じ水準に維持しました。 業績目標と達成: •私たちの会社インセンティブプランで元CEOと当時勤務していた他のNEOへの支払いは、会計年度上半期の目標の63.8％でした。 •当社のインセンティブプランにおけるNEO（前CEOと暫定CEOを除く）への支払いは、会計年度下半期の目標の59.3％でした。 •当社のワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデントへの支払いは、販売手数料プランでは会計年度上半期の目標の5.7％、当社のインセンティブプランでは会計年度後半の目標の59.3％でした。(1) 詳細については、以下の「—年間現金インセンティブ」というタイトルのセクションを参照してください。 |
| 2023年度長期インセンティブプログラム | 当社のNEO（前CEOと暫定CEO以外）に長期株式報奨を付与： •制限付株式ユニット：通常、各権利確定日の時点での継続雇用に基づいて、4年間にわたって権利が確定します。 •業績連動型制限付株式ユニット：PSUは、3年間のナスダック総合指数に対して測定した当社の相対的な総株主利回り（TSR）と、業績期間中のNEOの継続雇用に基づいています。 詳細については、以下の「—長期株式インセンティブ」というタイトルのセクションを参照してください。 当社のCEOおよび暫定CEOに付与される株式報奨については、以下の「—最高経営責任者の異動と契約」というタイトルのセクションを参照してください。 |
1.会計年度の前半は、シュート氏は勤続年数に応じて日割り計算された販売手数料プランに参加し、会計年度の後半には、シュート氏は当社のインセンティブプランに参加しました。
最高経営責任者の異動と契約
アラン・ティゲセンを最高経営責任者に任命
Thygesen氏は、2022年10月9日付けで当社の社長兼最高経営責任者および取締役会メンバーに任命されました。Thygesen氏を雇用するにあたり、取締役会と委員会は、Thygesen氏の報酬を株主の利益に合わせるために、下記の報酬パッケージを作成しました。取締役会と委員会は、報酬パッケージがDocuSignの株主価値、業績、および長期的な成功を最大限に高めると同時に、Thygesen氏をDocuSignに引き付け、入社後も彼の定着とモチベーションを高めると信じていました。Thygesen氏に、他の大手グローバル企業の経験豊富なリーダーと競争力のある報酬パッケージを提供することが重要でした。業績連動報酬を給与の重要な要素として提供することで、彼は株主に持続的な長期的価値を創造して有意義な所有権を構築する機会を得ることができます。Thygesen氏の報酬パッケージを作成するにあたり、取締役会と委員会は、委員会の独立報酬コンサルタントが作成した競争市場データの分析を検討し、とりわけ、Thygesen氏が当社のCEOに就任する動機となるために適切かつ必要な報酬体系と金額、Thygesen氏の深い知識と戦略を実行するための独自の能力、そして彼の報酬をインセンティブに利用したいという私たちの希望などを慎重に検討しました私たちの戦略目標の達成と提供十分な定着目標。以下は、給与と業績を密接に結びつけているThygesen氏の報酬パッケージの詳細な説明です。
前述のように、Thygesen氏の新入社員報酬は主に、当社の戦略的目標の達成に向けたインセンティブを促進し、株主の利益と一致させるための株式報奨で構成されていました。権利確定期間は、持続的な執行と価値の創造に重点を置いています。同様に、株式報奨の総額は、Thygesen氏が当社のCEOに就任する動機となるのに適切であると判断されました。さらに、報酬委員会は、時間ベースのRSU、TSR PSU、および7年間でますます難しくなる3つの株価目標の達成を条件とするPSUを組み合わせることで、定着インセンティブと株主との即時の連携という永続的な組み合わせが可能になると判断しました。
彼の任命に関連して、Thygesen氏は、当社の社長兼最高経営責任者としての雇用に関する主要な条件を記載したオファーレター（「Thygesenオファーレター」）を締結しました。Thygesenオファーレターには、とりわけ、（i）最初の年間基本給100万ドル、（ii）その時点での基本給の金額の 100% を上限とする年間目標現金ボーナス（2023年度の年間ボーナスの下半期の 60% を上限とし、その下半期に獲得したボーナス額は、その期間中の彼の実際の勤続に基づいて日割り計算されます）、（iii）株式について記載しています。賞は以下の通りです。
サインオンRSUアワード。 Thygesen氏は、雇用開始日の1周年を記念してDocuSignでの継続的な勤務を条件として、目標額20,000,000ドルのRSU賞を受賞しました（「サインオンRSU賞」）。
23年度RSU賞。Thygesen氏は、DocuSignでの継続的な勤務を条件として、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定する1,000万ドルのRSU賞を受賞しました（「23年度のRSU賞」）。
TSR PSU賞。Thygesen氏は、事前に設定された特定の業績指標の達成を条件として、目標額1,000万ドルの業績連動型RSU賞（「TSR PSU賞」）を授与されました。Thygesen氏は、該当する業績指標を「最大」レベルまで達成すると、TSR PSUアワードの最大200％を獲得する資格があります。Thygesen氏のTSR PSU賞の条件は、2023年度に他の特定の執行役員に授与された他のTSR PSU賞の条件とほぼ同じですが、TSRの測定期間がThygesen氏の雇用開始日に連動している点が異なります。
TSR PSU賞は、（i）1年間、2年間、3年間の業績期間の終了時に決定される、ナスダック総合指数に対して測定されたDocuSignの相対的なTSRに関連する業績目標の達成と、（ii）Thygesen氏の当社CEOとしての継続的な勤続の両方を条件としています。特定の状況下では当社の会長として（該当する場合、「CEOサービス」）、該当する期間の終了まで公演期間。
SVC PSU賞。Thygesen氏は、以下に説明するように、特定の株価目標を条件とした業績連動型RSUの賞（「株主価値創造（SVC）PSU賞」）を授与されました。SVC PSU賞は、経営陣の継続性を奨励し、Thygesen氏に最大7年間の業績にわたって持続的かつ有意義な株主価値の向上をもたらしたことに対して報酬を与える株式を授与することで、長期的な価値創造を促進することを目的としています。委員会は、私たちには引き続き大きな株主価値を提供できるかなりの機会があると考えています。Thygesen氏の報酬を当社の株価のパフォーマンスにさらに結び付けて、次の場合を除いて、彼がSVC PSU賞に関して価値を実感できないようにします
すべての株主は、実質的な価値創造の恩恵を受けています。SVC PSU賞は、株主の利益と報酬が確実に一致するように設計されました。SVC PSU賞は、重要かつ持続的な業績を奨励するものです。権利確定は、当社の現在の株価を大幅に上回る目標株価（下の表を参照）でのみ行われ、以下に説明するように、株価が過去90暦日にわたって目標水準以上で維持されている場合に限られます。さらに、SVC PSU賞は、経営陣の継続性を奨励し、Thygesen氏に株式を贈るモチベーションを高めることで、当社の戦略的方向性と価値創造を長期的に推進することを目的としています。これは、以前に執行役員に与えられた通常の4年間の株式報奨よりも大幅に長い期間にわたり、株主価値の持続的に有意義な増加をもたらしたことに対して報酬を与えるものです。SVC PSU賞は、Thygesen氏の包括的な報酬パッケージの最大の単一要素です。これは、短期的 (年次ボーナスプランに基づく財務実績目標の達成) と長期 (TSR PSU賞とSVC PSU賞など) の両方で業績目標の達成に報いることで、株主の長期的な価値創造を総合的に達成することを目的としています。特定の複数年にわたる業績指標（株主価値に合わせた指標）。
SVC PSUアワードは、下の株価目標表に記載されている株価目標（それぞれ「株価目標」）の達成を必要とする6つのトランシェ（それぞれ「トランシェ」）に分かれています。トランシェ1から5はそれぞれ、以下の表にある当社の普通株式の数を取得する権利です。そのような株式は、Thygesen氏の雇用開始日から5年以内（「5年間の業績期間」）に該当する株価目標が達成された場合に権利が確定します。トランシェ6は、Thygesen氏の雇用開始日（「7年間の業績期間」）に該当する株価目標が達成された場合に、以下の表にある当社の普通株式の数を取得する権利です。
株価目標表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公演期間 | トランシェ | トランシェ価値 ($) | PSU の数 | SVCの基準価格から%上昇したときの株価目標 | 株価目標
($) |
| | | | | |
5 年間
公演期間 | 1 | 7,700,000 | 303,901 | 25% | 67.95 (「しきい値」) |
| 2 | 7,700,000 | 303,901 | 80% | 97.85 |
| 3 | 7,700,000 | 303,901 | 120% | 119.59 |
| 4 | 7,700,000 | 303,901 | 233% | 181.02 |
| 5 | 7,700,000 | 303,901 | 317% | 226.68 |
7 年間
公演期間 | 6 | 11,500,000 | 662,551 | 483% | 316.92 (「最大」) |
株価目標は、90暦日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社の普通株式の1日の平均終値が、該当する業績期間中の該当する株価目標と同等かそれを上回った場合に達成されます。
トランシェが達成された各トランシェについて、達成されたPSUの50％は、その達成日と付与日の1周年（「1周年記念」）の遅い方の日に権利が確定し、残りの50％は達成の2周年記念日に権利が確定します。ただし、Thygesen氏がそのような期間を通じて継続的にCEOを務めることを条件とします。
インベストメントRSUアワード。さらに、Thygesen氏がCEO就任日から6か月間に公開市場で当社の普通株式（「投資株式」）を購入した場合、購入価格の合計が最大7,500,000ドルで、いずれの場合も、当社のインサイダー取引ポリシーとThygesenオファーレターに定められたその他の特定の制限を条件として、Thygesen氏は同数の株式に対してRSUの授与を受けます。。インベストメントRSUアワードは、Thygesen氏の各権利確定日までの継続的な勤続を条件として、2年間にわたって権利が確定します。Thygesen氏が、該当する投資RSUアワードの付与日から2年以内に投資株式を売却またはその他の方法で処分した場合（支配権の変更を除く）、投資RSUアワードおよびそれに関して発行された株式の一部または全部が没収されることがあります。Thygesen氏が上記のように当社の普通株式を取得しない場合、投資RSU賞は授与されません。2023年1月31日現在、Thygesen氏はこの投資RSUアワードの購入条件を満たしていませんでした。
サインオンRSUアワード、23年度RSUアワード、TSR PSUアワード、SVC PSUアワード、インベストメントRSUアワードは、2018年株式インセンティブプランの利用規約と適用されるアワード契約の対象となります。
資格終了です。Thygesenのオファーレターに従い、Thygesen氏が「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、Thygesen氏に一定の支払いと給付を提供します。いずれの場合でも、支配権の変更に関連するかに関わらず、Thygesen氏がDocuSignに有利な請求の免除を提出することを条件として、「適格解約」と呼ばれます。対象となる解雇または支配権の変更がTSR PSUとSVC PSUに与える影響など、このような支払いと福利厚生については、以下の「雇用契約と潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
マギー・ワイルデロッターを暫定最高経営責任者に任命
経営陣の交代を成功させるため、取締役会は、2022年6月20日付けで、2018年から取締役会のメンバーを務めてきた当社の取締役会長であるWilderotter氏を暫定社長兼最高経営責任者に任命しました。2022年10月9日、Thygesen氏の社長兼最高経営責任者の就任に伴い、Wilderotter氏の暫定社長兼CEOの任期が終了しました。Wilderotter氏は引き続きクラスIIIの取締役および理事長を務めています。
ウィルデロッター氏は、暫定的な役職に関連して、また当社のリーダーシップ交代における責任とスチュワードシップの拡大を考慮して、暫定社長兼最高経営責任者としての雇用に関する主な条件を記載したオファーレターを締結しました。これには、(i) 年率734,000ドルでの初期基本給と、(ii) 月額67,28ドルの勤続賞与の支払いが含まれます。3. 暫定CEOとしての雇用期間の全部または一部が終了する毎月、および (iii) 制限付株式の付与期間ベースの権利確定（「Wilderotter RSU賞」）の対象となる目標値は4,550,000ドルです。Wilderotter RSU賞は、Wilderotter氏が暫定CEOとして引き続き雇用されていることを条件として、次のように4回に分けて授与されます。(i) Wilderotter RSU賞の50％は、暫定CEOに就任してから6か月周年（「暫定CEO就任日」）、常任の最高経営責任者の任命、または支配権の変更のいずれか早い日に授与されます。DocuSignの、および（ii）RSUアワード（「トランシェ2」）の50％を3回に分けて権利が確定し、トランシェ2の対象となる株式の3分の1が4か月、7か月、暫定CEO就任日の12か月記念日。ただし、その各日を通じて暫定CEOとして雇用され続けることが条件です。彼女が2022年10月9日に暫定CEOを辞任した時点で、トランシェ1は全額権利が確定し、トランシェ2は権利が確定せず、没収されました。Wilderotter氏が以前の取締役会の報酬として受け取った株式報奨はすべて未払いのままであり、暫定CEOとしての任期中も引き続きその条件に従って権利が確定しました。
ダニエル・D・スプリンガーが最高経営責任者を辞任
2022年6月20日、スプリンガー氏の社長兼最高経営責任者の任期は終了し、彼は引き続き取締役を務めています。辞任日をもって、スプリンガー氏は社長兼最高経営責任者としての職務に関連する報酬を受け取ることをやめました。2023年3月現在、スプリンガー氏の株式報奨は未払いのままであり、引き続きその条件に従って権利が確定します。
報酬の理念と目標
当社の役員報酬の理念と目的は、当社の目的を支援し、事業を拡大し、当社の戦略的、運営的、財務的目標の達成を支援し、株主に長期的価値を創造するために必要なスキルを備えた有能な人材を引き付け、報酬を与える報酬プログラムを確立することです。特に、当社の役員報酬プログラムは以下を目的としています。
•ビジネスの成長に必要なスキルとリーダーシップを備えた、優秀な執行役員を採用し、報酬を与え、維持します。
•株主と執行役員の長期的な利益を一致させてください。
•役員報酬のかなりの部分が業績に基づくものであることを確認してください。
•執行役員に私たちの成長と繁栄への利害関係を与え、当社での継続的な奉仕を奨励することで、やる気を起こさせてください。
•同業他社や市場全体、個人の業績に対して競争力があり、妥当な報酬パッケージを提供してください。
報酬慣行
この理念に従い、これらの目標を達成するために、私たちは以下の報酬慣行と方針を維持しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 私たちがしていること | | 私たちがしてはいけないこと |
| | | | |
| | | | |
| ü | 完全に独立したメンバーで構成される報酬およびリーダーシップ開発委員会を維持する | | X | 当社の従業員または取締役のいずれかに、当社証券の空売り、ヘッジ、質入れ、証拠金勘定、または当社証券のデリバティブ取引を行うことを許可してください |
| | | | |
| | | | |
| ü | 報酬・リーダーシップ開発委員会が直接雇う、独立した報酬コンサルタントを利用してください | | X | 当社のNEOに有期雇用の提供（「随意」ではなく） |
| | | | |
| | | | |
| ü | NEOと非従業員取締役のための株式所有ガイドラインを維持してください | | X | NEOに繰延報酬を提供したり、一般的にすべての従業員が利用できるわけではない特別な退職金や年金制度へのアクセスを提供したりします |
| | | | |
| | | | |
| ü | 株式報酬の一部が業績ベースの株式報酬を使用して、NEOの報酬を株主の利益に合わせる | | X | 経営陣による支配権変更の支払いについて、税金の払い戻しや大人への支払いを提供する |
| | | | |
| | | | |
| ü | 役員報酬を設定する際には、同等のソフトウェアおよびサービス会社の代表的な同業他社グループと、関連する報酬調査データを使用してください | | X | 特別な健康給付の提供-NEOは、当社の全従業員が一般的に受けられるのと同じ健康給付を受ける資格があります |
| | | | |
| | | | |
| ü | 任意の会計年度に従業員以外の取締役に付与または支払われる報酬に妥当な限度を設定してください | | X | DocuSign for NEOSの管理権の変更によってアクセラレーションが決まる「シングルトリガー」はない |
| | | | |
| | | | |
| ü | 毎年、会社全体の報酬プログラムのリスクを評価します | | X | 私たちのNEOに重要な特典を提供する |
| | | | |
セイ・オン・ペイと株主エンゲージメント
2020年の年次株主総会で、当社の株主は、NEO報酬に関する投票を毎年行うようDocuSignに助言することに投票しました。したがって、NEO報酬に関する将来の諮問投票の頻度について、次回の株主投票まで、毎年NEO報酬に関する諮問投票を行う予定です。
今年のNEO報酬に関する諮問投票は、このような投票を行う3年目です。2022年の年次株主総会で、当社の株主は当社の役員報酬プログラムへの支持を表明しました。投票された票の91％以上（棄権とブローカーの非投票を除く）が当社のNEOの報酬に賛成票を投じました。NEOへの報酬の形式と金額を含め、2023年度の役員報酬プログラムを設計する際、委員会は、以下の「—報酬設定プロセス」というタイトルのセクションで説明されているように、株主からのフィードバックに加えて、株主からのフィードバックを考慮しました。
委員会はSay-on-Pay投票の結果を検討し、投票結果と株主による当社の報酬プログラムの承認に基づいて、当社の役員報酬プログラムは当社の報酬哲学と目的に沿って運営されていると結論付けました。そのため、委員会は、基本給、年間現金インセンティブ、および時間ベースのRSUとTSRベースのPSUを組み合わせて構成される当社の一般的な年間役員報酬プログラムに大きな変更を加えませんでした。委員会は引き続き、経営幹部の報酬に関する決定を行う際に、株主からのフィードバックと給与決定権の投票結果を検討します。
報酬設定プロセス
私たちの報酬とリーダーシップ開発委員会の役割
委員会は、NEOを含む当社の執行役員の報酬を設定する主な責任を負っています。これには、NEO報酬の各要素と、それらの要素の金額または目標金額を決定すること、指標を選択し、業績連動報酬に関連する目標、閾値、上限水準を承認すること、および指標の実際の達成度を決定することが含まれます。委員会はまた、報酬の市場水準を比較する目的で、同業他社グループを決定する責任もあります。取締役会長のWilderotter氏も、暫定CEOとしての任期以外は、定期的に会議に出席し、委員会に提言やアドバイスをしています。
私たちの経営陣の役割
委員会は決定を下す際に、CEOを含む経営陣からの意見も参考にしています。経営陣のメンバーは、業績指標や関連する目標レベルの選択、およびグループごとの報酬の構成について、委員会に意見やアドバイスを提供します。私たちの最高経営責任者はまた、各NEOの個々の業績と、各NEOの機能的役割と権限の範囲を考慮した各NEOの報酬の市場水準に基づいて、委員会に報酬の推奨事項を提示します。私たちのCEOを含む経営陣の誰も、自分の業績や報酬についての議論に参加したり、議論に参加したりしていません。
私たちの報酬コンサルタントの役割
委員会はその憲章に従い、その責任の遂行を支援するために、独自の裁量により決定された独自の法律顧問および報酬コンサルタントを含むその他の顧問を雇う権限を有します。委員会には、これらのアドバイザーの契約、料金、サービスに関するすべての決定を下す権限があり、そのようなアドバイザーは委員会に直接報告します。2023年度、委員会はCompensiaを独立報酬コンサルタントとして雇いました。2023年度中、Compensiaは以下の目的のために留保されました。
•開発段階にある公開企業に関連する競争力のある報酬の枠組みについて、委員会に助言してください。
•グループごとの報酬の構成について委員会に助言してください。
•NEOを含む当社の非従業員取締役および執行役員の報酬に関する市場分析を提供する。
•当社の年間現金インセンティブプランとPSUプログラムの設計に関する情報を提供してください。
•市場分析を提供し、役員の退職および支配条項の変更について委員会に助言します。
•当社の役員報酬プログラムに関する公開情報開示について、委員会に助言してください。
•委員会が報酬プログラムに基づくリスクを評価するのを手伝ってください。
•私たちのCEOと暫定CEOの報酬パッケージの開発について、委員会を支援してください。
•私たちのリテンションプログラムについてアドバイスを提供してください。そして
•主要従業員の報酬に関するアドバイスを提供してください。
Compensiaの代表者は委員会に出席し、業務を遂行する過程で経営陣のメンバーと定期的に会いました。委員会は、ナスダックの上場基準と関連するSEC規則に従ってCompensiaの独立性を評価し、Compensiaが行った作業の結果として利益相反は生じていないと判断しました。
2023年度のグループごとの報酬
2023年度のNEO報酬を設定するにあたり、委員会は、規模や業界において当社と同等と考えられる公開企業グループの報酬データを検討しました。この同業他社は、通常は米国に本社を置く上場ソフトウェアおよびサービス会社で構成され、収益は以下でしたDocuSignの収益の0.5倍から2.0倍、および/または時価総額がDocuSignの時価総額の0.33倍から3.0倍でした。でさらに、委員会は、前年比で収益が大幅に増加し（一般的に20％以上）、時価総額と収益の倍数が高い（通常は10倍以上）企業に焦点を当てました。
2021年11月、委員会は2023年度の報酬決定に使用されるグループごとの報酬を検討しました。選定基準に照らして各企業を評価するにあたり、委員会は2022年にSalesforce社に買収された後にSlackを除外することを選択しました。その結果、委員会は、2023年度の報酬決定の参考として、以下のグループごとの報酬を承認しました。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年度、ピアグループ |
| | | |
| オートデスク | オクタ | スノーフレーク | 就業日 |
| コスター・グループ | ペイコムソフトウェア | Splunk | Zendesk |
| クラウドストライク・ホールディングス | リングセントラル | ザ・トレードデスク | Zoomビデオコミュニケーション |
| ドロップボックス | 今すぐサービス | Twilio | |
| ハブスポット | Shopify | ヴィーバ・システムズ | |
委員会はまた、必要に応じて、サンフランシスコベイエリアのソフトウェア会社を対象とした、エーオンヒューイットの会社であるRadfordによる役員報酬調査についても紹介しています。これらの調査は、同業他社の情報と同様に、執行役員の報酬全体の適切な構成要素を決定するためのデータポイントとして役立ちますが、委員会はその報酬を特定のレベルで、または当社の報酬ピアグループの特定のメンバーと比較したり、そのような調査と比較したりすることはありません。
私たちのNEOの報酬要素を設定するにあたり、委員会は、NEOの基本給、年間現金インセンティブ、目標現金報酬総額、長期インセンティブ、および直接報酬総額を、報酬グループ内の企業の同様の立場にある役員の報酬要素と比較して検討しました。Compensiaは、グループごとの報酬について、25パーセンタイル、50パーセンタイル、60パーセンタイル、75パーセンタイルの報酬データを提供しました。委員会はこの情報を参考に、NEOの報酬を決定しました。
委員会は、比較対象企業のデータからの比較パーセンタイルのみに基づいてNEOの報酬水準を設定しませんでした。代わりに、委員会はこれらのパーセンタイルを使用して主要な人材の競争市場全体を評価し、各NEOの地位に必要な範囲、責任とスキル、各NEOの貢献と過去の業績、短期および長期目標の達成、現在の市況、競争市場（グループごとの報酬と調査データの分析に基づく）他の関連要素を考慮した上で、独自の判断に基づいてNEOの報酬額を設定しました。)、そして社内賃金平等。
報酬要素
報酬の主な要素、2023年度の給与構成
上記の報酬目標と成果報酬の理念に従い、基本給、半年ごとの現金インセンティブ、および時間ベースの制限付株式ユニット報酬（「RSU」）と業績ベースのRSU報酬（「PSU」）からなる長期株式インセンティブという形でNEOに報酬を提供しています。
次の表は、2023年度の役員報酬プログラムの主な要素をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| ペイエレメント | 指標 | 理論的根拠 |
| | | |
| 基本給与 | 現金 | 該当なし | 日々の職務を遂行するための固定的かつ安定した収入を提供します |
| 半年ごとの現金インセンティブと販売手数料制度 | 業績連動型現金インセンティブ | NEO: 収益、NNMRR、調整後営業利益 | 半年および年間の主要な財務および運営目標の達成を動機づける |
長期株式
アワード | 時間ベースの RSU | 株価パフォーマンス | 長期的な株主価値の創造に報いることで、NEOと株主の利益が直接一致するようにします |
TSR
パフォーマンスベースのRSU (PSU) | 3年間の業績期間におけるナスダック総合指数に対する株価 | 複数年の権利確定スケジュールと複数年の業績期間を通じて、長期間の定着を促進します |
2023年度の場合：（i）現在のCEOの目標直接報酬総額の99％は業績連動型または変動報酬で、そのような報酬の99％は長期株式報奨でした。（ii）他の平均的なNEO（元CEOと元暫定CEOを除く）の目標直接報酬総額は業績連動型または変動型で、その97％はそのうち97％でした 報酬は長期株式報奨でした。
基本給与
基本給により、予測可能な固定の年間現金報酬でNEOを引き付け、維持することができます。委員会は、各NEOの職位、競争市場（グループごとの報酬と報酬調査データの分析に基づく）、過去の業績、社内賃金平等を考慮した上で、NEOに必要な範囲、責任、スキル、基本給を決定します。
2022年5月、委員会は、これらの要因と当時のCEOであるスプリンガー氏の推薦（彼自身の基本給を除く）を考慮した上で、2023年度の当時のNEOの基本給を決定しました。特に、委員会は、当社のNEOの基本給がグループあたりの報酬の中央値を下回っていることに注目しました。この点を考慮して、委員会は、市場レベルとの整合性を高めるために、最高財務責任者であるシンシア・ゲイラーの給与を引き上げました。
委員会は、Thygesen氏とWilderotter氏の取締役会とともに、競争力のある市場データのレビューと独立企業間交渉に基づいて、新しいNEOの基本給を決定しました。Thygesen氏とWilderotter氏の基本給に関する追加情報については、上記の「—最高経営責任者の異動と契約」というタイトルのセクションを参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| エグゼクティブ | 2022年度の基本給
($) | 2023年度の基本給
($) | パーセンテージ変更
(%) |
| | | |
| シンシア・ゲイラー | 483,333 | 500,000 | 3.4 |
| インヒ・チョ・スー | — | 500,000 | — |
| スティーブ・シュート | — | 500,000 | — |
| ジェームズ・ショーネシー | — | 510,000 | — |
年間現金インセンティブ
基本給に加えて、当社は（元暫定CEOを除く）NEOに、企業インセンティブプラン（「CIP」）に基づいて現金ボーナスを獲得する機会を提供しています。委員会は、各NEOの報酬総額のかなりの部分がリスクにさらされ、CIPで奨励する短期的な業績目標を含む業績に基づくものであるべきだと考えています。その目標を達成するために、委員会は、CIPに基づく目標賞を獲得する前に達成しなければならない厳しい業績上のハードルを含むCIP目標を設定することを目指しています。CIPは、上半期と通期の両方の業績に基づいてNEOに報酬を与えるように設計されており、各NEOの目標ボーナスの 40% は第2会計四半期以降に、目標ボーナスの 60% は会計年度終了後に支払われます。いずれの場合も、財務上および運営上の目標に対するNEOの業績は、会計年度の初めに設定された目標と照らし合わせて測定されます。
CIPに基づく半年ごとの支払いは、次の式に基づいて計算されます
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本給与 | X | 目標賞与（基本給のパーセンテージ） | X | 重み付け | X | 企業業績/ESGモディファイア | = | ボーナスペイアウト |
| | | | ê | | ê | | |
| | | | 23年度
上半期 40%
通年 60% | | 23年度
収益 25%
NNMRR 50%
営業利益 25% | | |
2023会計年度の企業インセンティブプランの機会
CIPに参加する執行役員には、基本給の一定の割合に相当するインセンティブ目標が設定されています。実際に獲得できる年間インセンティブボーナスは、もしあれば、当社の業績によって決定されたボーナスプールの資金に基づいて計算されます。NEOの支払い額は、目標の0％から145％までさまざまです。
2022年5月、委員会は、報酬コンサルタントの支援と、当時のCEOであるスプリンガー氏（彼自身を除く）の推薦を受けて、同業他社の報酬グループからの競争市場データと報酬調査データを検討した結果、2023年度のインセンティブ目標を決定しました。下記のようにゲイラーさんを除いて、すべての目標報奨を基本給のパーセンテージで維持しました。委員会は、市場レベルとの整合性を高めるために、ゲイラー氏へのインセンティブ目標報奨額を増やしました。委員会は、2023年度にサービスを開始したNEOを対象に、雇用に関連して2023年度のインセンティブ目標を決定しました。Thygesen氏の2023年度下半期の2023年度CIP比例配分目標額については、上記の「—最高経営責任者の異動と契約」というタイトルのセクションを参照してください。ワイルデロッターさんはCIPに参加しませんでした。
| | | | | | | | |
| エグゼクティブ | 2022年度の目標年間インセンティブ（基本給の％）* | 2023年度の目標年間
インセンティブ (基本給の%) |
| | |
アラン・タイゲセン‡ | — | 100 |
マギー・ワイルデロッター† | — | — |
ダニエル・D・スプリンガー† | 100 | 100 |
| シンシア・ゲイラー | 50 | 100 |
インヒ・チョ・スー‡ | — | 100 |
スティーブン・シュート‡ | — | 100 |
ジェームズ・P・ショーネシー‡ | — | 60 |
*2022年度に当社に雇用されなかったNEOには、2022年度の目標年間インセンティブはありませんでした。
†NEOはもう会社に雇用されていません。
‡ NEOは、2023年度に当社での雇用を開始しました。
業績指標と目標
2023年度、委員会は、NEOを含む執行役員の目標ボーナス機会を、財務上および運営上の成功の主要な推進力に合わせるために、CIPについて以下の業績指標を選択しました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| パフォーマンス指標 | | 定義 | | なぜ使用したか |
| | | | |
| 収益 | | 当社の監査済み財務諸表で報告されているGAAP収益 | | 成長の主要な外部指標 |
| 純新規月次経常収益 (NNMRR) | | 新規顧客からの月次経常収益（MRR）、量の拡大、既存の顧客への追加の製品およびサービスの販売（MRR）（MRR損失を差し引いたもの） | | 将来のサブスクリプション収益の伸びを示す主要な内部指標 |
| 調整後営業利益 | | 株式報酬に関連する費用を除くGAAPベースの営業利益、従業員の株式取引に対する雇用主の給与税、買収関連無形資産の償却、債務割引および発行費用の償却、買収関連費用、債務消滅損失、役員交代費用、リース関連の減損およびリース関連費用、リストラおよびその他の関連費用、相互関係に関連する税制上の影響会社のIP転送、および該当する場合、その他の特別な項目。 | | 資金調達、資本支出、株式報酬による影響を除いた営業収益性の指標 |
各業績指標に設定された目標レベルと比較した2023年度の当社の実際の業績は、2023年度のCIPに基づく加重資金調達率は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年度の上半期 | 2023年度の通年 |
| 重量 | 実績(1) | ターゲット(1) | 全体的に
資金調達
(%)
ターゲット) | 重量 | 実績(1) | ターゲット(1) | 全体的に 資金調達 (%) ターゲット)(4) |
| | | | | | | | |
| 収益 | 10% | $1,210.9M | $1,244.6M | 63.8% | 15% | $2,515.9M | $2,669.0M | 59.3% |
NNMRR(2) | 20% | — | — | 30% | — | — |
調整後営業利益(3) | 10% | $214.3M | $214.4M | 15% | $516.8M | $482.4M |
1.いずれかの指標の達成基準レベルに達しなかった場合、CIPのその部分は資金に充てられませんでした。基準値を超える成果により、最大資金調達率までの直線的な資金調達が可能になり、その範囲は 140% から 150%各指標について。光の中で
マクロ経済状況と前年比の業績が予想を下回ったため、委員会は、2023年度に基準達成額とそれに対応する支払い額を引き下げることを決定しました。その結果、調整後の要素については、当初の目標支払い額よりも低い基準額での支払いを行うことにしました。
2.この業績指標の達成度や資金調達レベルは開示していません。なぜなら、当社のNNMRRの数値は機密の商業情報を表しており、開示すると競争上の損害につながるからです（たとえば、競合他社に当社の販売戦略や事業運営に関する洞察を提供するなど）。2023年度のNNMRRの総目標レベルは、2022年度から大幅に増加しました。
3.このため、「調整後営業利益」とは、株式報酬に関連する費用、従業員の株式取引に対する雇用者給与税、買収関連無形資産の償却、債務割引および発行費用の償却、買収関連費用、債務消滅損失、経営幹部の移行費用、リース関連の減損およびリース関連費用、リストラなどに関連する費用を除いた営業からのGAAP収益を意味しました。関連費用、会社間のIP移転に関連する税制上の影響、および該当する場合はその他の特別な項目。
4.委員会は、2023年度に 88.9% と決定された当社のESGモディファイアーを、2023年度通期の業績達成指標 66.7% に適用しました。その結果、当社のNEOへの資金提供率は全体の59.3％になりました。」というタイトルのセクションを参照してください—詳細については、以下の「ESGモディファイア」を参照してください。
ESGモディファイア
2023年度から、DocuSignはNEO向けの年次現金インセンティブプログラムに環境、社会、ガバナンス（ESG）のモディファイアーを組み込み始めました。ESG修正率は、委員会が毎年設定する特定のESG関連目標の達成に基づいており、修正率は80％から120％の範囲です。ESGモディファイアには、CIPに基づいて達成された収益、NNMRR、調整後営業利益に基づく全体の資金調達率を掛けて、NEOへのボーナス支払いを増やしたり減らしたりします。この変更により、経営陣のモチベーションをさらに高め、企業としての価値とESGの優先事項を向上させ、高い基準を満たすよう経営陣に働きかけることを目指しています。また、堅調な業績を上げることも目指しています。2023会計年度に、ESGモディファイアは 88.9% と決定されました。
2023年度の現金インセンティブ支払い
これらの資金調達率により、CIPでは以下の支払いが行われました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年度の上半期 | 基本給与
($) | インセンティブ
ターゲット
(%) | 重み付け
(%) | 会社
パフォーマンス
(%) | 上半期の支払い
($) |
| | | | | |
アラン・タイゲセン(1) | — | — | — | — | — |
マギー・ワイルデロッター† (2) | — | — | — | — | — |
ダニエル・D・スプリンガー† | 350,000 | 100 | 40 | 63.8 | — |
| シンシア・ゲイラー | 500,000 | 100 | 40 | 63.8 | 95,183 |
インヒ・チョ・スー‡ | 500,000 | 100 | 40 | 63.8 | 19,034 |
ジェームズ・P・ショーネシー‡ | 510,000 | 60 | 40 | 63.8 | 26,749 |
†NEOはもう会社に雇用されていません。
‡ NEOは、2023年度の前半に当社での雇用を開始し、上半期の支払いは2023年度前半の雇用期間に基づいて日割り計算されました。
1.Thygesen氏は、2023会計年度の前半に当社に雇用されていませんでした。
2.ワイルデロッターさんはCIPに参加しませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
下半期と
2023年度の正規会計年度 | 基本給与
($) | インセンティブ
ターゲット
(%) | 重み付け
(%) | 会社
パフォーマンス
(%) | 後半
ペイアウト
($) | 通年の支払い
($) |
| | | | | | |
アラン・タイゲセン‡ (1) | 1,000,000 | 100 | 60 | 59.3 | 222,375 | 222,375 |
マギー・ワイルデロッター† (2) | — | — | — | — | — | — |
ダニエル・D・スプリンガー† | 350,000 | 100 | 60 | 59.3 | — | — |
| シンシア・ゲイラー | 500,000 | 100 | 60 | 59.3 | 177,900 | 273,083 |
| インヒ・チョ・スー | 500,000 | 100 | 60 | 59.3 | 177,900 | 196,943 |
| スティーブン・シュート | 500,000 | 100 | 60 | 59.3 | 154,180 | 175,954(3) |
| ジェームズ・P・ショーネシー | 510,000 | 60 | 60 | 59.3 | 108,875 | 135,624 |
†NEOはもう会社に雇用されていません。
‡ NEOは、2023年度後半に当社での雇用を開始しました。
1.Thygesen氏の下半期の支払いは、2023年度後半の雇用期間に基づいて日割り計算されました。
2.ワイルデロッターさんはCIPに参加しませんでした。
3.シュート氏への通年の支払いには、販売手数料計画の達成に応じた上半期の支払いが含まれます 5.73%その結果、21,77ドルの支払いになりました4 (以下の表に詳述されているとおり) および 下半期の支払いはCIPと同一です。
シュート氏の販売手数料制度
採用当時、シュート氏は多くの営業担当者に適用されるインセンティブ（特にNNMRR）付きの販売手数料制度に参加していました。委員会は、シュート氏の年間基本給の 100% に相当するコミッションの機会を設定しました。販売手数料制度は、シュート氏に事業年度を通じた業績に基づいて報酬を与えるように設計されました。コミッション機会の 48% は上半期に支払われ、雇用日に比例配分され、52% は会計年度末までに支払われます。シュート氏の年間支払い額は、目標の0％から168％の範囲になる可能性があります。2023会計年度中に、当社は重要な役員の異動と組織再編を経験しました。そのため、委員会は、シュート氏の後半の現金インセンティブの機会を、他のNEOが使用するCIPに合わせて調整する方が適切であると判断しました。シュート氏は、売上と収益性の向上に重点を置いた設計で、2024年度の販売手数料プランに移行する予定です。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年度の上半期 |
| 重量 | 実績 | ターゲット | 全体的な資金調達
(目標に占める割合) |
| | | | |
Q1 NNMRR(1)(2) | 20% | — | — | — |
Q2 NNMRR(1)(2) | 20% | — | — | 5.7% |
調整後営業利益(3) | 8% | 111.0M | 104.1M |
1.この業績指標の達成度や資金調達レベルは開示していません。なぜなら、当社のNNMRRの数値は機密の商業情報を表しており、開示すると競争上の損害につながるからです（たとえば、競合他社に当社の販売戦略や事業運営に関する洞察を提供するなど）。2023年度のNNMRRの総目標レベルは、2022年度から大幅に増加しました。
2.シュート氏は2023年度の第2四半期に当社で雇用を開始したため、2023年度の第1四半期には支払いが行われませんでした。
3.「実績」と「目標」に記載されている金額は、シュート氏の2023年度上半期の会社での雇用期間に基づいて比例配分されています。
その他のボーナス
上記の「—最高経営責任者の異動と契約」というタイトルのセクションで説明したように、Wilderotter氏は、暫定CEOとしての継続雇用の全月または一部が終了すると、暫定CEOとしての暫定CEOとしての職務報酬として、毎月67,283ドルのサービスボーナスを受け取りました。彼女は合計で336,415ドルのボーナス支払いを受け取りました。
さらに、委員会はワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデントのシュート氏に38,226ドルの任意の賞与を授与しました。これは、シュート氏が入社したときの営業組織の変化と課題、および会社の指導者の交代によるものです。
長期株式インセンティブ
NEOの報酬の長期株式インセンティブ要素は、一般的に次の内容で構成されます。
•制限付株式ユニット (「RSU」)、これは通常、NEOの当社での継続的な雇用を条件として、4年間にわたって権利が確定します。
•業績連動型制限付株式ユニット (「PSU」)これは通常、以下で説明するTSRに基づく業績指標の達成に基づいて獲得され、業績期間を通じてNEOが当社に引き続き雇用されることを条件としています。
委員会は、RSUとPSUの両方が、NEOの報酬総額を株主価値の創造と一致させ、長期的な戦略、財務、および運営上の目標を効果的に実行するNEOのモチベーションと報酬につながると考えています。委員会は、PSU（NEOの目標とする直接報酬総額を株価のパフォーマンスに直接結び付ける）とRSU（長期的に予測可能な価値を提供する）を組み合わせることで、当社のNEOの報酬が株主の長期的な利益と効果的に一致すると同時に、当社の維持目標も達成できると考えています。
2023年度のエクイティアワード
Thygesen氏のRSU、TSR PSU、SVC PSU、およびWilderotter氏のRSUについては、上記の「—最高経営責任者の異動と契約」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちの元CEOであるスプリンガー氏は、2023会計年度中に株式報奨の付与を受けませんでした。
2023年度から、独立報酬コンサルタントであるCompensiaと協議した結果、委員会は、上級管理職チーム間のインセンティブをさらに調整し、より多くのNEO報酬を長期的な業績目標の達成に合わせるために、当社のNEOに対する年間フォーカル・エクイティ・アワードとして、50％のRSUと50％のPSUの組み合わせを採用しました（前年のRSUの75％とPSUの25％から）。当社のNEOは、（プランの目標額に毎年権利が確定する特典追跡に基づいて）PSUの価値に対して毎年段階的に支払いを受ける機会があり、最後の3年間に目標の 100% を超える収益が回収されます。2023年度にNEOに授与する目標株式価値を決定するにあたり、委員会は、2022年度の業績、各NEOのポジションに関する競争市場データ、各NEOの未確定株式の価値、個人の業績、および元CEOの推奨事項（彼自身を除く）を検討しました。2023年度のNEOの中で、ゲイラーさんはこの毎年恒例のフォーカル・エクイティ賞の唯一の受賞者で、彼女はRSU賞とPSU賞を均等に分配して1,200万ドルの助成金を受け取りました。
委員会は、雇用に関連して2023年度にサービスを開始したNEOの目標株式価値を決定しました。
これらの要素を検討した結果、委員会は、2023年度の当社のNEO（元CEO、元暫定CEO、および当社のCEOを除く）に対する以下の株式報奨を承認しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ターゲットRSUアワード (新入社員)(1) ($) | ターゲット RSU アワード (リテンション)(1) ($) | ターゲット RSU アワード (フォーカル)(1) ($) | ターゲットPSU賞 (フォーカル)(1) ($) | 目標株式合計
補償
($) |
| | | | | |
| シンシア・ゲイラー | — | 9,000,000(2) | 6,000,000(3) | 6,000,000(3) | 21,000,000 |
インヒ・チョ・スー‡(4) | 20,000,000 | 3,325,000 | — | — | 23,325,000 |
スティーブン・シュート‡(5) | 25,000,000 | 5,000,000 | — | — | 30,000,000 |
ジェームズ・P・ショーネシー‡(6) | 10,000,000 | 3,000,000 | — | — | 13,000,000 |
‡ NEOは、2023年度に当社での雇用を開始しました。
1.これらの報奨の対象となる当社の普通株式の数は、PSUおよびRSU報奨の目標額を、付与日の10取引日前における当社の普通株式の平均終値で割って決定されました。
2.(i) 権利確定開始日の1周年記念日に全額権利が確定する3,000,000ドルのRSU報奨と、(ii) RSU賞6,000,000ドルを表し、いずれの場合もNEOの当社への継続的な雇用を条件として、4年間にわたって四半期ごとに均等に権利が授与されます。
3.RSUは、NEOが当社で引き続き雇用されていることを条件として、4年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。PSUは、以下の「」というタイトルのセクションで説明されている履行および権利確定要件の対象となります。—2023年度のTSR PSUアワードのパフォーマンス指標」。
4.(i) 新規採用RSUは4年間にわたって権利確定し、そのうち 25% は権利確定開始日の1周年に均等に権利確定し、(ii) 定着RSUは権利確定開始日の1周年に全額権利が確定します。いずれの場合も、NEOが当社で引き続き雇用することを条件とします。
5.(i) 新規採用RSUは4年間にわたって権利確定し、そのうち 25% は権利確定開始日の1周年に均等に権利確定し、(ii) 定着RSUは権利確定開始日の1周年に全額権利が確定します。いずれの場合も、NEOが当社で引き続き雇用することを条件とします。
6.(i) 新規採用RSUは、権利確定開始日の1周年に35％、1年目以降は均等な四半期分割で 35%、2年目以降は均等な四半期分割で 15%、(ii) 定着RSUは4年間にわたって均等な四半期分割払いで権利が確定します。いずれの場合も、NEOの継続雇用を条件とします。
2023年度のTSR PSUアワードのパフォーマンス指標
2023年度中、委員会はナスダック総合利益指数（「インデックス」）に対する当社の株主総利益（「TSR」）に基づいてPSU賞を授与しました。業績期間全体は3年間で、達成度は1年間、2年間、3年間の業績期間の終了時に決定され、第1および第2の業績期間（および 100% を超える業績）の業績の上限は目標TSR PSUの3分の1です。最終年に達成した目標）。2022年度および2021年度に授与されたPSU賞と同様に、委員会はNEOのインセンティブを株主の長期的な利益と一致させるためにこれらの賞を授与しました。委員会は、Compensiaと協議した結果、この指数は人材と投資資金をめぐって競争する幅広い企業グループを表しており、業界部門の統合の可能性を考慮できる規模であるため、引き続き適切な比較であると考えています。PSUは、NEOの継続的な業績に報い、奨励するために、3年間にわたって毎年測定されますが、3年間にわたる長期的な業績を促進するために、1年目と2年目に上限があります。
1年間、2年間、および3年間の業績期間（当社以外のすべてのNEOについてはそれぞれ2023年、2024年および2025年10月10日まで、当社のCEOはそれぞれ2023年、2024年、2025年10月10日）の業績期間の終了時に、委員会は株価の変動率とインデックスのTSRの変化率を比較します。どちらの場合も、60年の平均株価を使用してパフォーマンス期間の開始と終了の直前の取引日数。私たちの相対的なTSRは、私たちの変化率が指数のTSRの変化率を上回るか、または下回る金額です。
| | | | | | | | |
| 支払いレベル | 相対的な TSR パフォーマンス | PSUの権利確定額
(目標の%) |
| | |
| マックス | +50 ポイント対インデックス | 200 |
| ターゲット | DOCU TSR = インデックス | 100 |
| しきい値 | -25ポイント対インデックス | 50 |
| [なし] | | 0 |
第1および第2のパフォーマンス期間では、私たちのTSRがインデックスTSRと等しい場合、対象となるPSUの3分の1が獲得され、権利が確定されます。第3のパフォーマンス期間では、私たちのTSRがインデックスTSRと等しい場合、対象となるPSUの100％が獲得され、権利が確定されます（第1および第2のパフォーマンス期間に関して獲得したPSUの数を差し引いたもの）。TSRがインデックスのTSRよりも高くなったり低くなったりするごとに、獲得して権利が確定するPSUの数は2.0％増減します。
PSUに基づいて取得および権利確定できる株式の最大数は、目標の200％です。これは、相対的なTSRがインデックスTSRより50パーセントポイント高い場合に達成されます。相対的なTSRがインデックスTSRを25パーセントポイント以上下回っている場合、PSUに基づく株式の獲得や権利確定は行われません。さらに、私たちのTSRがマイナスの場合、私たちのTSRがインデックスTSRをどれだけ上回っていても、最大達成率は目標の 100% に制限されます。
DocuSignの支配権が変更された場合、業績期間は支配権の変更前に終了します。DocuSignの相対的なTSRに関する達成度は、支配権の変更によって支払われた1株あたりの価格を使用して測定され、2つの業績目標の間の達成があれば補間されます。このような支配権の変更後、TSR PSUが買収者によって引き継がれる場合、結果として得られるPSUは、残りのオープンパフォーマンス期間の最終日に均等に分割されて権利が確定します。ただし、支配権の変更後のNEOのサービスが「理由」なしに、またはNEOが「正当な理由」で終了した場合、PSUは権利を確定します NEOの終了日。ただし、NEOがDocuSignに有利な請求免除を提出することを条件とします。
また、各NEOは、「雇用契約および潜在的な支払い—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションに記載されている場合を除き、株式の獲得と権利確定を行う資格を得るためには、該当する業績期間中も当社に継続的に雇用されなければなりません。
スプリンガー氏もワイルドロッター氏も、2023年度のTSR PSU賞を受賞しませんでした。
CEOの2023年度SVC PSU賞の業績指標
当社のCEOのSVC PSU賞の業績指標については、上記の「最高経営責任者の異動と契約—最高経営責任者へのアラン・ティゲセンの任命」というタイトルのセクションを参照してください。
2020年度、2021年度、2022年度のPSUアワードのパフォーマンス指標
2020年度のPSU賞の業績指標も、3年間（2022年6月まで）の業績期間における相対的なTSRに基づいています。2020年のPSU賞の業績指標は 92.4% に達しました。
2021年度と2022年度のPSU賞の業績指標も、3年間の業績期間（それぞれ2023年6月と2024年6月に終了する）における当社の相対的なTSRに基づいています。パフォーマンスは、各公演期間の終わりまで決定できません。
その他の報酬ポリシー
幅広い福利厚生
私たちのNEOは、会社が後援するマッチング拠出金付きのセクション401（k）プラン、医療、歯科、視力保険、健康貯蓄口座、生命保険および障害保険、フレキシブル支出口座、健康および通勤手当、従業員株式購入制度、さまざまな休暇および休職プログラムなど、米国の他の正社員も利用できるのと同じ従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。これらの福利厚生は、従業員を引き付けて定着させるために、執行役員を含むすべての従業員に提供されています。確定給付年金やその他の補足退職給付を従業員に提供していません。
必要条件とその他の個人特典
私たちは、特典やその他の個人的な福利厚生を役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは、従業員に一般的に提供されている場合や、個人の職務遂行を支援したり、当社に長期にわたるサービスを提供したり、執行役員をより効率的かつ効果的に働かせたり、採用や定着を目的とした場合を除いて、NEOを含む執行役員に重要な特典やその他の個人的な福利厚生を提供しません。
退職金と管理契約の変更
当社のNEOとのオファーレターまたはリテンション契約では、DocuSignの支配権の変更に関連するものを含め、条件を満たす雇用終了の場合にNEOに対する特定の雇用後の支払いと福利厚生を規定しています。これらの取り決めに基づいて支払われる可能性のある支払いや給付の見積もりなど、これらの取り決めの詳細については、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
当社は、スプリンガー氏が契約で指定された期間内に、役員退職および支配権変更契約に基づく退職給付を受ける条件（つまり、取締役会を辞任し、請求の免除を行う）を満たさなかったと判断しました。その結果、スプリンガー氏は、DocuSignの支配権の変更に関連するものを含め、契約に基づく雇用終了に基づく支払いや給付を受ける資格がないと判断しました。スプリンガー氏は前述の立場に異議を唱えています。スプリンガー氏が関与する法的手続きの詳細については、項目3というタイトルのセクションを参照してください。2023年3月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に記載されている法的手続き。
私たちの業界の性質と競争力を考えると、委員会は、これらの退職および管理規定の変更は、当社の役員報酬プログラムの重要な要素であり、主要な管理職の採用、維持、育成に役立つと考えています。
2022年6月、CEOの交代に関連して、2023年6月21日までの期間に特定の充実した福利厚生を提供するために、執行役員との既存の退職および支配権の変更契約を締結しました。その後、2023年3月に、その期間を2023年12月31日まで延長しました。これらの強化された福利厚生については、「雇用契約と潜在的な支払い—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されています。
ヘッジとプレッジの禁止事項
当社のインサイダー取引方針に基づき、当社の従業員（当社のNEOを含む）と取締役は、当社の証券のヘッジ取引を行うことを禁じられています。これには、当社の証券に関する空売り、プットオプションまたはコールオプションの取引、証拠金口座、質権、またはその他の本質的に投機的な取引が含まれます。
ルール 10b5-1 プラン
一部の取締役および執行役員は、取引法規則10b5-1計画としても知られる書面による取引計画を採用しています。この計画では、取締役または役員が最初にプランを締結したときに設定したパラメータに従って、その後取締役または役員による指示や管理なしに当社の証券を取引することが規定されています。限られた状況では、取締役または役員はルール10b5-1プランを一時停止または終了することができます。規則10b5-1 当社の取締役および役員が採用するプラン（およびそれらのプランの一時停止または終了）は、当社のインサイダー取引ポリシーの条件に従う必要があります。
株式所有ガイドライン
2019年12月、当社の取締役会は、執行役員と非従業員取締役を対象とした必須の株式所有ガイドラインを採択しました。これらのガイドラインは、DocuSignの有意義な株式を取得して維持することを義務付けることにより、当社の執行役員および非従業員取締役の利益を株主の利益と一致させることを目的としています。
私たちのガイドラインでは、すべてのNEOは、以下に示すように、基本給の倍数に相当する当社の普通株式を保有することが義務付けられています。倍数は、当社における執行役員の指導的地位によって異なります。現在の株式所有ガイドラインに基づく執行役員と非従業員取締役の最低金額は次のとおりです。
| | | | | | | | |
| CEO | 執行役員* | 非従業員取締役 |
| | |
| 基本給の5.0倍 | 基本給の1.0倍 | 3.0x ボードリテーナー |
*CEO以外のすべてのNEOを含みます。
当社の執行役員は、（i）2024年12月または（ii）入社日（またはガイドラインの対象となる役職への昇進日、または執行役員ガイドライン内の新しい複数レベルへの昇進日）の5周年のいずれか遅い日までに、ガイドラインに基づいて必要な株式所有レベルを満たさなければなりません。当社の非従業員取締役は、(i) 2024年12月または (ii) 取締役会への入会5周年のいずれか遅い日までに、ガイドラインで定められている株式所有権のレベルを満たさなければなりません。これらのガイドラインには、行使されていないオプションや権利が確定していないRSUは含まれていません。
2023年1月31日現在、当社のNEOおよび非従業員取締役はそれぞれ、必要な株式所有レベルを満たしているか、または当社の株式所有ガイドラインに基づいてそのレベルを満たすための追加期間を設けています。
報酬回収方針
取締役会は、2022年11月に証券取引委員会が採択した財務結果の修正に関連する執行役員の報酬の回収に関する最終規則に従い、ナスダックが採用した上場基準に従った方針を採用します。
報酬リスク評価
委員会は役員および従業員の報酬プログラムを見直しましたが、私たちの報酬方針と慣行は、過度または不適切なリスクテイクを助長したり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出したりするとは考えていません。委員会の決定の理由は次のとおりです。
•私たちは、報酬プログラムを固定要素と変動要素の両方で構成するように構成しています。当社の報酬プログラムの固定（または基本給）の要素は、従業員が他の重要なビジネス指標を犠牲にして株価のパフォーマンスだけに集中することがないように、株価のパフォーマンスとは無関係に収入を提供するように設計されています。当社の報酬プログラムの可変（現金賞与と株式）の構成要素は、短期的業績と長期的企業業績の両方に報いるように設計されています。これにより、従業員は短期的な成功のみに焦点を当てた行動をとることを思いとどまらせ、長期的な成功に向けて従業員と株主の足並みを揃えるのに役立つと考えています。当社のRSUには時間ベースの権利確定があり、一部の従業員は業績と時間ベースの権利確定の両方の要素を持つPSUを持っています。
•私たちは、財務情報の測定と計算に関する内部統制を維持しています。これは、財務情報が当社の執行役員を含む従業員によって改ざんされないように設計されています。
•販売員が収益やその他の商業目標を達成するインセンティブを最大化するために、通常、販売手数料の現金インセンティブ授与には上限を設けませんが、販売奨励金の決定については内部統制を維持しており、問題のある行動を防ぐのに役立つと考えています。
•当社の従業員は、とりわけ財務記録と事業記録の正確さを対象とする行動規範を遵守する必要があります。
•委員会は、従業員株式報奨ガイドラインと、年間の重点株式予算総額を承認します。これらのガイドライン以外で推奨される株式報奨には、委員会の承認が必要です。これにより、適切かつ持続可能な方法で株式報酬を確実に付与できると考えています。
•当社の執行役員と取締役会メンバーに支払われる報酬のかなりの部分は、彼らの利益と株主の利益を一致させるためのRSUの形をとっています。
•私たちは、執行役員と取締役会のメンバーがDocuSignで一定水準の株式を保有していることを確認するために、株式所有ガイドラインを定めています。
•当社のインサイダー取引方針の一環として、取締役会、執行役員、その他すべての従業員が、株価パフォーマンスの低下による影響から身を守ったり、株主の価値創造に沿わない取引に従事したりすることができないように、当社の証券を含むデリバティブ取引やヘッジ取引を禁止しています。
報酬概要表
次の表は、2023年、2022年、2021年1月31日に終了した会計年度に、当社のNEOに授与された、または支払われた、または獲得した報酬を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前と主たる役職 | 会計年度 | 給与 ($)(1) | オプション
アワード
($) | 株式 アワード ($)(2) | 非株式インセンティブプラン報酬 ($)(3) | その他
ボーナス
($) | その他すべての報酬 ($)(4) | 合計
($) | |
| | | | | | | | | |
アラン・タイゲセン 社長兼最高経営責任者 | 2023 | 269,231 | — | 84,543,775 | 222,375 | — | — | 85,035,380 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
マギー・ワイルデロッター(5) 元暫定社長兼最高経営責任者 | 2023 | 228,669 | — | 4,181,535 | — | 336,415 | 69,375 | 4,815,994 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
ダニエル・D・スプリンガー(6) 元社長兼最高経営責任者 | 2023 | 135,962 | — | — | — | — | 4,887 | 140,848 | |
| 2022 | 350,000 | — | 20,051,358 | 290,990 | — | 8,700 | 20,701,048 | |
| 2021 | 350,000 | — | 18,933,688 | 498,750 | — | 16,730 | 19,799,168 | |
シンシア・ゲイラー(7) 最高財務責任者 | 2023 | 500,000 | — | 20,871,393 | 273,083 | — | 9,679 | 21,654,155 | |
| 2022 | 483,333 | — | 6,788,017 | 200,922 | — | 8,700 | 7,480,972 | |
| 2021 | 184,000 | — | 11,098,253 | 163,875 | — | 2,143 | 11,448,271 | |
インヒ・チョ・スー(8) 製品およびエンジニアリング担当プレジデント | 2023 | 267,308 | — | 24,233,119 | 196,943 | 325,000 | 37,875 | 25,060,236 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
スティーブン・シュート(9) ワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデント | 2023 | 346,154 | — | 31,167,974 | 175,954 | 38,226 | 8,899 | 31,737,207 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
ジェームズ・ショーネシー 最高法務責任者 | 2023 | 321,692 | — | 13,203,371 | 135,624 | — | 7,062 | 13,667,749 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
1.2023年度に雇用または退職したNEOの給与は、会社に雇用されていた期間に応じて日割り計算されます。彼らの年収は以下の通りです。ティゲセンさん：100万ドル、ワイルデロッターさん：734,000ドル、スプリンガーさん：35万ドル、スーさん、シュートとショーネシーさん：50万ドル。
2.この列には、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718（「ASC 718」）に従って測定された年度中に付与された没収に関係なく、RSUとPSUの付与日の公正価値の合計が反映されています。2021年度から2023年度に付与されたPSUは、会計上は「市況」にあると見なされるため、モンテカルロシミュレーションを使用して評価されます。付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年1月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記11に記載されています。この欄に記載されている金額は、これらの株式報奨の会計価値を反映しており、当社のNEOが株式報奨から受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
3.表示されている金額は、各会計年度に適用される企業インセンティブプランまたはシュート氏の販売手数料制度（該当する場合）に従って各会計年度に獲得した業績賞与です。2023年度の業績賞与の詳細については、「役員報酬の議論と分析—2023年度の現金インセンティブ支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
4.表示されている金額には、401 (k) プランへの会社の拠出金が含まれています。
5.Wilderotterさんへ：(i) 2023年の株式報奨には、取締役としての職務から得た224,949ドルと暫定CEOとしての残りの任期からの残額も含まれます。(ii) 2023年のその他の賞与には、暫定CEOとしての雇用期間中の月額67,283ドルの勤続賞金に相当する336,415ドルが含まれます。(iii) 2023年のその他すべての報酬には、手数料として69,375ドルも含まれます彼女が取締役を務めて現金を稼いだ。
6.スプリンガー氏へ:2021 その他の報酬には、スプリンガー氏が当社の株式報酬プログラムに参加したために必要だった21年度に提出したHSR申告に関連して発生した弁護士費用である16,730ドルも含まれます。
7.ゲイラーさんの場合：2023年その他の報酬には以下も含まれます税金は529ドル福利厚生の総額です。
8.スーさんの場合：(i) 2023年のその他のボーナスは325,000ドルの契約ボーナスで、(ii) 2023年のその他すべての報酬には、彼女が以前に当社の取締役を務めたときに現金で稼いだ手数料37,875ドルが含まれます。
9.シュート氏へ:2023年その他のボーナスとは、38,226ドルの任意のボーナス支払いです。詳細については、上記の「役員報酬の考察と分析—その他の賞与」というタイトルのセクションを参照してください。
プランベースのアワードの付与
次の表は、2023年1月31日に終了した年度に当社のNEOに付与されたすべてのプランベースのアワードに関する特定の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 推定可能性 非エクイティ・インセンティブ・プラン報奨に基づく支払い(1) | 推定可能性 株式による支払い インセンティブ・プラン賞(2) | アワード:
株式数または単元数
(#) | 付与日:株式の公正価値およびオプション報奨について ($)(3) | |
| [名前] | アワード
タイプ | グラント
日付 | しきい値 ($) | ターゲット
($) | 最大値 ($) | しきい値 (#) | ターゲット
(#) | 最大 (#) | |
| | | | | | | | | | | |
| アラン・タイゲセン | 現金 | — | 165,000 | 375,000 | 609,000 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 10/14/22 | — | — | — | — | 367,910 | — | 367,910 | 16,188,040 | |
| RSU | 10/14/22 | — | — | — | — | 183,955 | — | 183,955 | 8,094,020 | |
| PSU | 10/14/22 | — | — | — | 91,978 | 183,955 | 367,910 | 183,955 | 10,258,612 | |
| PSU | 10/14/22 | — | — | — | 1,091,028 | 2,182,056 | 4,364,112 | 2,182,056 | 50,003,103 | |
| マギー・ワイルデロッター | 現金 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | 6/3/2022(4) | — | — | — | — | 2,685 | — | 2,685 | 224,949 | |
| RSU | 6/23/2022(5) | — | — | — | — | 60,222 | — | 60,222 | 3,956,585 | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| ダニエル・D・スプリンガー | 現金 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| シンシア・ゲイラー | 現金 | — | 220,000 | 500,000 | 812,000 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 4/10/22 | — | — | — | — | 28,127 | — | 28,127 | 2,867,548 | | |
| RSU | 6/9/22 | — | — | — | — | 70,258 | — | 70,258 | 6,137,739 | | |
| RSU | 7/25/22 | — | — | — | — | 93,809 | — | 93,809 | 5,947,491 | | |
| PSU | 6/10/22 | — | — | — | 35,129 | 70,258 | 140,516 | 70,258 | 5,918,615 | | |
| インヒ・チョ・スー | 現金 | — | 145,127 | 329,834 | 535,651 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 7/8/22 | — | — | — | — | 312,696 | — | 312,696 | 20,778,649 | | |
| RSU | 7/8/22 | — | — | — | — | 51,986 | — | 51,986 | 3,454,470 | | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 推定可能性 非エクイティ・インセンティブ・プラン報奨に基づく支払い(1) | 推定可能性 株式による支払い インセンティブ・プラン賞(2) | アワード:
株式数または単元数
(#) | 付与日:株式の公正価値およびオプション報奨について ($)(3) | |
| [名前] | アワード
タイプ | グラント
日付 | しきい値 ($) | ターゲット
($) | 最大値 ($) | しきい値 (#) | ターゲット
(#) | 最大 (#) | |
| | | | | | | | | | | |
| スティーブン・シュート | 現金 | — | 100,273 | 371,381 | 525,579 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 7/10/22 | — | — | — | — | 390,870 | — | 390,870 | 25,973,312 | | |
| RSU | 7/10/22 | — | — | — | — | 78,174 | — | 78,174 | 5,194,662 | | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| ジェームズ・ショーネシー | 現金 | — | 99,232 | 225,527 | 366,256 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 6/10/22 | — | — | — | — | 117,097 | — | 117,097 | 10,229,594 | | |
| RSU | 7/25/22 | — | — | — | — | 46,905 | — | 46,905 | 2,973,777 | | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
1.2023会計年度のCIPに基づいて当社のNEO（当社の元暫定CEOであるWilderotter氏を除く）に支払われる可能性のある範囲を表していますまたは、シュート氏の場合、彼の販売手数料プランの下で。「しきい値」、「目標」、「上限」に記載されている金額は、ゲイラーさんを除いて、2023年度中の勤続年数に対する日割り計算された金額です。
2.上記の「役員報酬の議論と分析—2023年度のTSR PSU賞の業績指標」と「—CEOの2023年度SVC PSU賞の業績指標」というタイトルのセクションに記載されている、2018年度株式インセンティブプラン（「2018年計画」）に基づいて可能なPSU賞の範囲を表しています。
3.各株式報奨の付与日の公正価値は、ASC 718に従って計算されます。PSUについては、表示されている金額は、業績条件に関して目標の性能レベルが達成されると仮定しています。
4.Wilderotter氏が取締役会のメンバーとしての功績に対して授与されたRSUを代表しています。
5.Wilderotterさんが当社の暫定CEOとして雇用されたことに対して授与されたRSUを代表しています。
会計年度末の優良株式報酬
次の表は、2023年1月31日時点で当社のNEOが保有している未払いの株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード(1) | ストックアワード(1) |
| | 証券の数
基礎となる未行使オプション (#) | オプション行使価格
($) | オプション有効期限
日付 | 権利が確定していない株式、ユニット、その他の権利の数
(#) | 権利が確定していない株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価値 ($)(2) | 株式インセンティブ・プランの報酬：未獲得株式、単元またはその他の権利が確定していないものの数
(#) | 株式インセンティブプラン報酬：未獲得株式、単元、または権利が確定していないその他の権利の市場価値または支払い価値(3) (#) | |
| [名前] | 付与日 | 運動可能 | 行使不能 | |
| | | | | | | | | | |
アラン
サイゲセン | 10/14/22(4) | — | — | — | — | 367,910 | 22,310,062 | — | — | |
10/14/22(5) | — | — | — | — | 172,458 | 10,457,853 | — | — | |
10/14/22(10) | — | — | — | — | — | — | 183,955 | 11,155,031 | |
10/14/22(6) | — | — | — | — | — | — | 2,182,056 | 132,319,876 | |
マギー
ワイルド・ラッター | 6/17/16(7) | 3,000 | — | 17.66 | 6/17/26 | — | — | — | — | |
6/3/22(8) | — | — | — | — | 1,343 | 81,440 | — | — | |
ダニエル D. スプリンガー (23) | 1/23/17(7) | 11,098 | — | 18.02 | 1/23/27 | — | — | — | — | |
1/23/17(7) | 1,788,588 | — | 18.02 | 1/23/27 | — | — | — | — | |
6/10/19(9) | — | — | — | — | 10,764 | 652,729 | | — | — | |
6/10/20(10) | — | — | — | — | — | — | 53,396 | 3,237,933 | |
6/10/20(11) | — | — | — | — | 20,024 | 1,214,255 | | — | — | |
6/10/21(12) | — | — | — | — | 21,820 | 1,323,165 | | — | — | |
6/20/21(10) | — | — | — | — | — | — | 34,912 | 2,117,064 | |
シンシア
ゲイラー | 10/10/20(13) | — | — | — | — | 21,135 | 1,281,626 | | — | — | |
6/10/21(12) | — | — | — | — | 12,002 | 727,801 | | — | — | |
6/10/21(10) | — | — | — | — | — | — | 6,401 | 388,157 | |
4/10/22(14) | — | — | — | — | 28,127 | 1,705,621 | | — | — | |
6/9/22(15) | — | — | — | — | 61,476 | 3,727,905 | | — | — | |
6/10/22(10) | — | — | — | — | — | — | 70,258 | 4,260,445 | |
7/25/22(16) | — | — | — | — | 82,083 | 4,977,513 | | — | — | |
インヒ・チョウ
すごい | 7/8/22(17) | — | — | — | — | 312,696 | 18,961,885 | | — | — | |
7/8/22(18) | — | — | — | — | 51,986 | 3,152,431 | | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード(1) | ストックアワード(1) |
| | 証券の数
基礎となる未行使オプション (#) | オプション行使価格
($) | オプション有効期限
日付 | 権利が確定していない株式、ユニット、その他の権利の数
(#) | 権利が確定していない株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価値 ($)(2) | 株式インセンティブ・プランの報酬：未獲得株式、単元またはその他の権利が確定していないものの数
(#) | 株式インセンティブプラン報酬：未獲得株式、単元、または権利が確定していないその他の権利の市場価値または支払い価値(3) (#) | |
| [名前] | 付与日 | 運動可能 | 行使不能 | |
| | | | | | | | | | |
スティーブン
シュート | 7/10/22(19) | — | — | — | — | 390,870 | 23,702,357 | | — | — | |
7/10/22(20) | — | — | — | — | 78,174 | 4,740,471 | | — | — | |
ジェームズ
ショーネシー | 6/10/22(21) | — | — | — | — | 117,097 | 7,100,762 | | — | — | |
7/25/22(22) | — | — | — | — | 41,042 | 2,488,787 | | — | — | |
1.この表に記載されているすべてのオプションおよびRSUアワードは、修正および改訂された2011年の株式インセンティブプラン（「2011年プラン」）または2018年プランのいずれかに基づいて付与されたもので、「雇用契約および潜在的な支払い—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションに記載されているように、権利確定が早まる必要があります。この表に記載されている特定のPSUは、以下に説明するように、そのような取り決めに基づく権利確定が加速されることがあります。
2.2023年1月31日の当社普通株式の終値60.64ドルに基づく、2023年1月31日現在の権利が確定していないRSUの数の基礎となる株式の市場価値を表します。
3.2023年1月31日の当社普通株式の終値60.64ドルに基づく、2023年1月31日現在の権利が確定していないPSUの数の基礎となる株式の市場価値を表します。
4.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2023年10月9日に 100% 権利が確定します。
5.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2022年10月10日から四半期ごとに16回の均等分割で権利が確定します。
6.PSUの決済時に発行可能な株式を表します。各PSUは、当社の普通株式1株を受け取る条件付権利です。獲得したPSUは、上記の「役員報酬の議論と分析—CEOの2023年度SVC PSU賞の業績指標」というタイトルのセクションで説明したように、当社の報酬委員会が設定した特定の株価目標の達成に基づいています。
7.ストック・オプションは完全に権利確定しています。
8.RSUの基礎となる株式は、1年間にわたって均等に四半期分割払いで権利が確定します。ただし、第4四半期分割払いの全額は、(i) 会社の次回の年次株主総会の日と (ii) 助成金の1周年記念日のいずれか早い方に権利が確定し、いずれの場合も継続的存続を条件とします。
9.RSUの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として、2019年5月10日から四半期ごとに16回の均等分割で権利が確定します。
10.PSUの決済時に発行可能な株式を表します。各PSUは、当社の普通株式1株を受け取る条件付権利です。獲得したPSUは、上記の「役員報酬の議論と分析—2023年度のTSR PSU賞の業績指標」と「— 2020年度、2021年度、2022年度のPSU賞の業績指標」というタイトルのセクションで説明したように、業績期間終了時のDocuSignの相対的なTSRに基づいています。
11.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2020年5月10日から四半期ごとに16回の均等分割で権利が確定します。
12.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2021年5月10日から四半期ごとに16回の均等分割で権利が確定します。
13.RSUの対象となる株式の25％が2021年9月10日に権利が確定し、株式の残高は、継続的存続を条件として、36か月間、四半期ごとに均等に権利が確定します。
14.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2023年4月10日に 100% 権利が確定します。
15.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2020年5月10日から四半期ごとに16回の均等分割で権利が確定します。
16.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2022年7月10日から四半期ごとに16回の均等分割で権利が確定します。
17.RSUの対象となる株式の25％が2023年7月10日に権利が確定し、株式の残りは36か月間、四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、継続的な譲渡を条件とします。
18.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2023年7月10日に 100% 権利が確定します。
19.RSUの対象となる株式の25％が2023年5月10日に権利が確定し、株式の残りは36か月間、四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、継続的な譲渡を条件とします。
20.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2023年5月10日に 100% 権利が確定します。
21.RSUの対象となる株式の35％が2023年6月10日に、35％が1年目以降に4四半期ごとに、15％が2年目以降に4四半期ごとに、15％が3年目以降は4四半期ごとに権利が確定します。継続的サービスを条件とします。
22.RSUの基礎となる株式は、継続的存続を条件として、2022年7月10日から四半期ごとに16回の均等分割で権利が確定します。
23.2023年4月1日現在、スプリンガー氏の株式報奨は未払いのままであり、引き続きその条件に従って権利が確定します。
2022年度のストックオプション行使と株式権利確定済み
次の表は、各NEOについて、RSUの権利確定時に取得された当社の普通株式と、2023年1月31日に終了した会計年度中に実現された関連価値を示しています。2023年1月31日に終了した会計年度には、当社のNEOが行使したオプション報奨はありませんでした。
| | | | | | | | | | | |
| ストックアワード |
| [名前] | 権利確定時に取得した株式数 (#)(1) | 実現した価値 権利確定について ($)(2) | |
| | | |
| アラン・タイゲセン | — | — | |
| マギー・ワイルデロッター | 32,011(3) | 1,917,080 | |
| ダニエル・D・スプリンガー | 156,768 | 9,781,307 | |
| シンシア・ゲイラー | 31,522 | 1,933,927 | |
| インヒ・チョ・スー | 558(4) | 56,165 | |
| スティーブン・シュート | — | — | |
| ジェームズ・P・ショーネシー | 2,931 | 174,541 | |
1.2023年1月31日に終了した年度の既得RSUと2020年度のPSUの決済時に発行可能な当社の普通株式の総数を表します。株式の一部はNEOの源泉徴収義務を果たすためにDocuSignが源泉徴収したため、この金額は各NEOが実際に受領した株式の数を表すものではありません。
2.各NEOのRSUとPSUの権利確定時に実現される価値は、（a）権利が確定したRSUと2020年度のPSUの数に、(i) 決済日のDocuSign普通株式の終値または (ii) 決済日の前日のDocuSign普通株式の終値を掛け、(b) すべてのRSUについて権利確定時に実現された価値を合計することによって計算されます。2023年1月31日に終了した年度に権利が確定しました。株式の一部はNEOの源泉徴収義務を果たすためにDocuSignが源泉徴収したため、権利確定時に実現される価値は、各NEOが実際に受け取った価値を反映していません。
3.Wilderotter氏の暫定CEO交付金と取締役交付金による権利確定により取得した株式を表します。
4.スー氏の取締役交付金による権利確定により取得した株式を表します。
雇用契約と潜在的な支払い
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
私たちは、継続的な定着を促進し、支配権が変わった場合にNEOのインセンティブを株主のインセンティブと一致させるために、NEOと役員退職および支配権変更契約を締結しています。2022年6月、私たちは、最高財務責任者のシンシア・ゲイラー、ワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデントのスティーブン・シュート、プロダクト・エンジニアリング担当プレジデントのインヒ・チョ・スー、最高法務責任者のジェームズ・ショーネシーとの間で既存の役員退職および支配権変更契約の改正（それぞれ「退職金改正」）を締結しました。これらの退職金契約の改正に基づき、当社は、2023年6月21日までの12か月間（「エンハンスメント期間」）の「支配権変更期間」（それぞれ既存の役員退職および支配権変更契約で定義されている）以外に「理由」なく解雇された場合、これらの役員にそれぞれ12か月の基本給退職金が支給されるように、特定の強化給付を提供します。(ii) 彼または彼女の目標ボーナスの 100% に相当する支払い、(iii) 12か月間のCOBRA補償、(iv) 12か月直近の特定の時間ベースのRSU賞に基づいてアクセラレーションを権利確定することについて。2023年3月、私たちは強化期間を2023年12月31日まで延長しました。既存の役員退職契約および支配権変更契約の他のすべての契約条件は変更されません。当社の支配権変更給付は、噂または実際の支配権の変更による潜在的に破壊的な影響に直面した場合に、NEOが当社の事業運営に注意を集中できるようにし、自身の雇用保障への潜在的な影響を考慮せずに買収入札を客観的に評価し、支配権が変更された場合の円滑な移行を可能にすることを目的としています。
鍵の分離と支配権の変更
管理期間の変更以外
次の表は、NEOが「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」（既存の役員退職および支配権変更契約で定義されている）で辞任した場合、または「支配期間の変更」（既存の役員退職および変更で定義されているとおり）以外の雇用契約（「サイゲセンオファーレター」）で適用される当社のNEOに適用される退職金と支配権の変更をまとめたものです。役員の退職および支配権の変更に基づくインコントロール契約（または該当する場合）、Thygesenオファーレター（該当する場合）契約書またはThygesenオファーレター（該当する場合）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| エグゼクティブ | 現金退職金（給与相当額） | ボーナス退職金
(目標の%) | コブラ | エクイティ・アワード(1) |
| | | | |
2023年10月9日より前 アラン・ティゲセン | 24 か月間 | 200 | 24 か月間 | さらに24か月分の権利確定に相当します |
2023年10月9日以降 アラン・ティゲセン | 12 か月間 | 100 | 18 か月間 | さらに12か月分の権利確定に相当します |
2022年6月21日 — 2023年12月31日(2) 現在雇用されているその他すべてのNEO | 12 か月間 | 100 | 12 か月間 | さらに12か月分の権利確定に相当します(3)(4) |
2023年12月31日以降 現在雇用されているその他すべてのNEO | 6 ヶ月間(5) | 50(6) | 6 ヶ月間 | さらに6か月の権利確定に相当します(4) |
1.PSUは除きます
2.2022年7月5日-2023年12月31日、スーさんのために。
3.2022年4月から2022年6月に授与されたRSUのみが対象です。他のすべてのRSUについては、さらに6か月の権利確定に相当します。
4.2023年3月、当社はゲイラーさんと移行契約を締結しました（後述）。これにより、ゲイラーさんが別居した時点での未払いのRSUのそれぞれに、さらに12か月の権利確定が適用されます。
5.シュートさんとスーさんは12ヶ月。
6.シュート氏とスーさんは 100% です。
管理期間の変更中
次の表は、当社のNEOが「支配期間の変更」（既存の役員退職および支配権変更契約またはThygesenオファーレターで定義されている）中に「理由」なしに解雇された場合や「正当な理由」で辞任した場合に適用される退職金および支配権の変更を、該当する場合はThygesenオファーレターに基づいてまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| エグゼクティブ | 現金退職
(給与相当額) | ボーナス退職金
(目標の%) | コブラ | エクイティ・アワード(1) |
| | | | |
2023年10月9日より前 アラン・タイゲセン | 24 か月間 | 200 | 24 か月間 | 100% 権利確定
加速 |
2023年10月9日以降 アラン・ティゲセン | 12 か月間 | 100 | 12 か月間 | 100% 権利確定
加速 |
| 現在雇用されているその他すべてのNEO | 12 か月間 | — | 12 か月間 | 100% 権利確定
加速 |
1.PSUは除きます
以下に詳しく説明するように、各NEOのPSUは、特定の雇用終了時に比例配分または優先権利確定の対象となる場合があることに注意してください。これには、PSUアワード契約の条件に基づく支配権の変更が含まれます。
雇用契約と契約
アラン・タイゲセン
私たちは2022年9月にティゲセン氏とタイゲセンオファーレターを締結しました。Thygesenのオファーレターは随意雇用を規定しており、特定の期間はありません。Thygesenオファーレターでは、Thygesen氏の雇用を「理由」（Thygesenオファーレターで定義されている）なしに終了した場合、またはThygesen氏が「正当な理由」（Thygesenオファーレターで定義されている）で辞任した場合、Thygesen氏は上の表の「管理期間の変更外」または「変更中」というキャプションの付いた給付を受ける権利があります「管理期間」は、該当する解約が「管理期間の変更」（2018年の株式インセンティブプランで定義されている）の期間中に行われるか外で行われるかによって異なります。
管理期間の変更以外
Thygesenのオファーレターに従い、Thygesen氏が「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、Thygesen氏に一定の支払いと給付を提供します。いずれも「適格解約」と呼ばれ、Thygesen氏がDocuSignに有利な請求の免除を提出することを条件とします。
Thygesen氏の適格解雇が支配期間の変更（Thygesenオファーレターで定義されている）以外に行われた場合、（i）基本給の100％（対象となる解雇がCEOの就任日の1周年（「初年度」）より前に行われる場合は200％）、（ii）目標賞与の100％（資格終了が初年度の場合は200％）を受け取る権利があります; (iii) 資格終了が発生する年の前年の実際の賞与がまだ支払われていない場合は、実際に支払われた金額と同額の支払いボーナス、(iv)「COBRA」補償の保険料の18か月間の支払い（初年度に資格終了が発生した場合は24か月）、（v）サインオンRSUアワードの対象となるすべての未確定株式の権利確定、（vi）資格終了後さらに12か月の勤続期間に相当する23年度のRSUアワードの対象となる多数の株式の権利確定（対象となる解約が発生した場合は24か月）初年度)、(vii) 投資RSUアワードの対象となるすべての未権利株式の権利確定、(viii) 任意の期間に基づくさらに12か月の権利確定Thygesen氏に授与される可能性のある株式報酬。
TSR PSU、SVC PSU、および将来の業績連動型株式報奨は、条件を満たす解約の場合、それぞれの既存の報奨契約の条件に従うものとします。
そのような契約が解除された場合のThygesen氏のTSR PSUの説明については、以下の「TSR PSUアワード契約」を参照してください。
このような契約が解除された場合のThygesen氏のSVC PSUについての説明については、以下の「SVC PSUアワード契約」を参照してください。
管理期間の変更中
Thygesen氏の資格終了が支配権の変更期間内に行われた場合、Thygesen氏は上記の支払いと給付を受けることができます。ただし、初年度以降に行われる適格解雇の場合のCOBRA補償保険料の支払いは（24か月ではなく）12か月間で、23年度のRSUの権利確定と、Thygesen氏に付与される可能性のある期間ベースの株式報奨の全額（部分的ではない）権利確定を受ける権利があります。将来、セン。
支配権が変わった場合のThygesen氏のTSR PSUの説明については、以下の「—TSR PSUアワード契約」というタイトルのセクションを参照してください。
支配権が変更された場合のThygesen氏のSVC PSUの説明については、以下の「—SVC PSUアワード契約」というタイトルのセクションを参照してください。
シンシア・ゲイラー
以前、私たちはゲイラーさんと内定書を締結しました。オファーレターには随意雇用が含まれ、条件は明記されていません。さらに、DocuSignは、上記の「—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明したように、他の執行役員と実質的に同じ形式で、経営幹部の退職および支配権の変更に関する契約および退職契約の修正をGaylor氏と締結しました。
2023年3月9日、ゲイラー氏と当社は、移行サービスと離職に関する契約（「移行契約」）を締結しました。この契約に基づき、ゲイラー氏は2023年6月15日まで現在の役職を引き続き務めます。相互に合意した場合、当社は2023年6月15日以降、追加の移行サービスのためにゲイラーさんを雇うことがあります。移行契約は、2021年3月12日付けの当社とゲイラー氏との間の役員退職および支配権変更契約（「ゲイラー役員の退職および支配権変更契約」）で検討されている退職金および権利確定給付を規定しています（以下、2022年6月21日付けの当社とゲイラー氏との間で締結された特定の退職および昇進促進手続き（「憲法修正第1条」）。上記のとおり、2023年3月にさらに修正されたものです。
移行契約では、移行期間中のゲイラー氏の継続的な奉仕と引き換えに、（i）移行期間中のゲイラー氏の現在の基本給の年間50万ドルの支払い（「移行給与」）、（ii）医療給付の継続、（iii）付与日時点で300万ドル相当のRSU報酬、（株式の100％がVSへの授与の基礎となります）2023年6月15日に支給（「リテンション・グラント」）、(iv) 2023年6月15日に獲得する100万ドルの現金ボーナス (「リテンション・ボーナス」)、(v) 移行契約に従い、移行期間中もゲイラー氏の未払いの株式報奨の権利確定を継続します。移行契約には、当社に有利な請求の一般公開が含まれます。
移行契約では、移行期間の終了後、ゲイラー氏が当社に有利な2回目の一般的請求を免除することと引き換えに、当社はゲイラー氏に以下の給付（総称して「退職金」）を提供することを規定しています。(i) 現金退職金として50万ドルの支払い。金額は、ゲイラーさんが辞任した時点での基本給の12か月分、(ii) 50万ドルの支払いです。ボーナス退職金。これは、ゲイラー氏の2024年度の目標年間ボーナス額の 100% に相当します。(iii) 最大約15万ドルの追加ボーナス支払い。これは、2024年度の当社のインセンティブプランに基づく2月1日から7月31日までの業績期間におけるゲイラー氏の目標賞与であり、その期間中のゲイラー氏の勤続日数に比例配分されます (「日割りボーナス」)。(iv) 最長12か月のCOBRA補償、および (v) ゲイラー氏のタイムベースの株式報奨を、あたかも彼女が2024年6月15日まで雇用されていたかのように権利確定する。
移行契約ではさらに、2023年6月15日またはそれ以前にゲイラーさんが「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」（移行契約で定義されているとおり）で辞任した場合、退職給付に加えて、会社はゲイラー氏に以下の給付を提供するものと規定しています。ただし、ゲイラー氏が当社に有利な第2回一般請求免除を実施することを条件とします。（i）移行給与の残額の支払い、日割り計算された賞与の支払い、および留保ボーナスの支払い。いずれの場合も、ゲイラーは2023年6月15日まで雇用され続け、(ii) ゲイラー氏のタイムベース株式報奨の権利確定を2024年6月15日まで雇用されたかのように加速、(iii) 留保交付金の権利確定を全面的に加速しました。
移行契約は、「支配期間の変更」中に「理由」なしに解雇されたり、「正当な理由」で辞任したりした場合に、ゲイラー役員退職および支配権の変更契約に規定されている既存の退職金および支配権の変更を維持します。
移行サービスの完了後、および支配権が変更された場合のゲイラー氏のTSR PSUについては、以下の「—TSR PSUアワード契約」というタイトルのセクションを参照してください。
インヒ・チョ・スー
2022年5月、スー氏は取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会を辞任し、2022年7月をもって取締役会を辞任しました。スーさんは、2022年7月に当社の製品およびエンジニアリング担当プレジデントとして雇用を開始しました。
随意雇用を規定しており、具体的な期間はないという彼女のオファーレターによると、スーさんは年間基本給50万ドルを受け取り、事前に定められた特定の業績基準の達成を条件として、年間基本給の最大100％の現金ボーナスを受け取る資格があります。スーさんには、325,000ドルの1回限りのサインボーナスも受け取りました（入社1周年を記念して、引き続きDocuSignで雇用または勤務することを条件とします）。就職に関連して、スーさんには、権利確定日に引き続きDocuSignで雇用または勤務することを条件として、4年間にわたって権利が確定する20,000,000ドルのRSUが付与されました。さらに、スーさんは目標価値3,325,000ドルの制限付株式の授与を受けました。これは、権利確定開始日の1周年を記念して、その日に引き続きDocuSignで雇用または勤続することを条件として、全額権利が確定します。
さらに、私たちは、上記の「—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明したように、他の執行役員と締結したのとほぼ同じ形式で、スーさんと役員退職および支配権変更契約および退職契約の修正を締結しました。
スティーブン・シュート
シュート氏は、2022年5月9日付けで当社のワールドワイド・フィールド・オペレーション担当プレジデントに任命されました。希望に応じて雇用することを規定しており、具体的な任期はないというオファーレターによると、シュート氏は年間基本給50万ドルを受け取り、事前に定められた特定の業績基準の達成を条件として、年間50万ドルの変動報酬（初年度は日割り計算）を受け取る資格があります。雇用開始に関連して、シュート氏は目標価値25,000,000ドルのRSUを与えられました。権利確定開始日の1周年記念日に株式の25％を権利確定し、その後、権利確定開始日の1周年を記念して、株式の16分の1を四半期ごとに12回連続して権利確定します。ただし、その日に引き続きDocuSignで雇用または勤務することを条件とします。さらに、シュート氏は目標額500万ドルのRSUを授与されました。これは、権利確定開始日の1周年を記念して、その日に引き続きDocuSignで雇用または勤務することを条件として、全額権利が確定します（ただし、シュート氏がDocuSignに入社した日から最初の12か月以内に、当社がシュート氏を理由なく解雇した場合に全額権利が確定します）。
さらに、私たちは、上記の「—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明したように、他の執行役員と締結したのとほぼ同じ形式で、役員退職および支配権変更契約および退職契約の修正契約をシュート氏と締結しました。
ジェームズ・P・ショーネシー
ショーネシー氏は、2022年5月31日付けで当社の最高法務責任者に任命されました。ショーネシー氏は、随意雇用を規定しており、特定の任期は設けられていないため、年間基本給51万ドルを受け取り、事前に定められた業績基準の達成を条件として、年間基本給の最大60％の現金ボーナスを受け取る資格があります。雇用開始に関連して、ショーネシー氏は（a）権利確定開始日の1周年記念日に株式の35％、（b）権利確定開始日の1周年を記念して4四半期ごとに4四半期ごとに株式の35％、（c）株式の15％を4四半期ごとに4四半期ごとに権利が確定する、10,000,000ドルの目標価値のRSUを与えられました。権利確定開始日の2周年、および (d) 権利確定開始3周年に続いて4四半期ごとに株式の 15%日付。その日に引き続きDocuSignで雇用または勤続することを条件とします。
さらに、私たちはショーネシー氏と、他の執行役員と実質的に同じ形式で、役員退職および支配権変更契約および退職契約の修正を締結しました。前述の「—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明したように。
定義; リリース要件; 280G
当社のNEOの役員退職および支配権変更契約およびThygesenオファーレターの目的上：
•「原因」とは、一般に、(i) 当該役員が自分の職務および責任を故意かつ継続的に果たさなかったこと、(ii) 当該役員の責任に関連して、個人的に実質的な豊かさをもたらすことを意図または合理的に期待して行われた個人的不正行為、(iii) 重罪の有罪判決または重罪の候補者がいないという嘆願、(iv) 委託を意味します重大な損害を引き起こす、または引き起こす可能性のあるあらゆる不法行為、違法行為、不正行為当社の地位、条件、または評判に対して、(v) 当該役員の随意雇用、機密情報、発明譲渡および仲裁契約の条項に対する重大な違反、または当社の機密または専有情報のその他の不適切な開示、(vi) 当社の評判または事業に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼすことが合理的に予想される受託者責任の違反、(vii)) 調査を妨害または妨害すること、調査に影響を与えたり、妨害したり、妨害したりしようと努力すること、または実質的に協力しないこと取締役会、政府機関、自主規制機関によって承認されたこと、または (viii) 当該役員が、該当する違反の前にその幹部に公開されていた当社の行動規範に関する書面によるDocuSignポリシーへの重大な違反。役員退職および支配権変更契約に基づき、これらの措置はそれぞれ、（iii）以外の特定の通知および救済条項の対象となります。
•「正当な理由」とは、一般に（i）基本報酬の大幅な削減（ただし、すべての上級管理職に影響を及ぼす同様の措置に関連してそのような削減が行われた場合を除きます）、（ii）職務または責任の大幅な軽減、または（iii）NEOの主要雇用場所を、その直前のNEOの当時の主要雇用地と比較して片道30マイル以上増加する場所に移転することを意味します移転。Thygesen氏にとって、「正当な理由」には、DocuSignによるThygesenオファーレターまたは株式授与契約の重要な条項に対する重大な違反となる行為または不作為も含まれます。
•「支配権の変更期間」とは、支配権の変更が終了する3か月前と終了する12か月後に終了する期間を指します。ただし、支配権の変更から24か月が経過するゲイラー氏の場合は例外です。
ゲイラーさんの「原因」と「正当な理由」の定義は、彼女の移行契約に定められています。
当社のNEOの役員退職および支配権変更契約では、上記の給付は、NEOがDocuSignに有利な請求の免除を行うことを条件としています。
当社のNEOのオファーレターと役員退職金および支配権変更契約にはそれぞれ、当社のNEOへの支払いまたは給付が行動規範第280G条の意味における「ゴールデンパラシュート支払い」を構成し、本規範第4999条で課される物品税の対象となる場合、そのような支払いまたは給付金は、そのような物品税が課されない最大額まで減額されると規定されています。ただし、そのような削減の結果、NEOが、そのようなものがないとNEOが受け取っていたよりも高い税引き後の正味金額を受け取る場合に限ります減額（「ベストネットペイ規定」）。
TSR PSUアワード契約
2022年度に授与した2023年度（「2023年度のPSU」）、2021年6月（「2022年度のPSU」）、2020年6月（「2021年度のPSU」）および総称して「TSR PSU」）に授与したPSU賞の授与契約に基づき、NEOが理由なく解雇されたり、支配権が変更される前に正当な理由で辞任した場合、NEOは、該当する業績期間の終了時（または、運用期間の終了前に支配権の変更が生じた場合）に、DocuSignの相対的なTSRに基づいて、PSUの下で獲得した株式の一部を権利確定する資格があります。業績期間（支配権の変更時の当社の相対的なTSRに基づく）、その業績期間のうち、NEOがDocuSignにサービスを提供し続けた部分に基づいて獲得した株式の割合です（ただし、2023年度のPSUについては、進行中かつ期限切れ間近の業績期間に割り当てられた株式のみが獲得対象となります）。相対的なTSRの定義を含むTSR PSUの詳細については、上記の「—2023年度のTSR PSUアワードのパフォーマンス指標」と「—2020年、2021年、2022年度のPSUアワード」というタイトルのセクションを参照してください。
支配権の変更が発生した場合、業績期間は支配権の変更が終了した時点で終了し、DocuSignの相対的なTSRは、支配権の変更の対象となる当社の普通株式の価格に基づいて決定され、それに応じて獲得できるPSUの数が決定されます。買収側がTSR PSUアワードを引き継ぎ、継続、または代替する場合、NEOは、NEOの継続的なサービスを条件として、当初の適用期間の最終日に、該当するPSUの下で獲得した株式数に権利を付与します。買収側がTSR PSUアワードを引き継いだり、継続したり、代替したりしない場合、または支配権の変更後、NEOが「理由」なしに買収企業によって解約された場合、または（該当するPSUアワード契約で定義されているように）「正当な理由」で辞任した場合、この継続サービス要件は免除され、獲得したPSUの全額が権利が確定します。
SVC PSUアワード契約
一般的に、Thygesen氏のCEOサービスが何らかの理由で終了した場合、未達成のSVC PSUと、まだ期限が確定していないSVC PSUは、その終了時に没収されます。ただし、Thygesen氏のCEOサービスが「理由」なしにDocuSignによって終了された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、Thygesen氏がDocuSignに有利な請求の免除を提出することを条件として、まだ期限が確定していないSVC PSUに権利が確定します。さらに、Thygesen氏のCEOサービスが「理由」のないDocuSignによる解約、「正当な理由」による辞任、または彼の死亡または末期状態の結果として終了した場合、いずれの場合も、1周年記念日の後、Thygesen氏は、終了後6か月間に達成されたSVCのトランシェの50％を権利確定する権利を有します。
5年間の業績期間中に（または、トランシェ6については7年間の業績期間中に）DocuSignの支配権が変更された場合、株価目標の達成は、上記の平均価格ではなく、そのような支配権の変更において支払われた1株あたりの価格を使用して測定され、2つの株価目標の達成があれば補間されます。5年間の業績期間の終了前に達成されていなかったトランシェ1から5のいずれも、5年間の業績期間の後に支配権が変更されても達成の対象にはなりません。支配権の変更によって達成されたPSU、および支配権の変更前に達成されたPSUのうち、まだ期限が確定していないものは、その日までのThygesen氏の継続的なCEOサービス（支配権の変更前の3か月以内に、Thygesen氏の継続的CEOサービスが「理由」のない）ためにDocuSignによる継続的CEOサービスが終了した場合に、支配権の変更によって完全に権利が確定します（このサービス要件は満たされたものとみなされます）、「正当な理由」（または彼の死または末期症状による辞任）。
死亡または終末期条件による権利確定手続の加速に関する方針
委員会は、現在の従業員（NEOを含む）が保有するすべての未払いの株式報酬（業績に基づく権利確定の対象となる報奨を除く）に適用される方針（「死亡および終末期に関する方針」）を採択しました。死亡および終末期に関するポリシーは、いつでも取り消したり変更したりすることができます。この方針に従い、当該報奨の保有者が死亡または末期の病気になった場合、彼または彼女の未払いの既得株式報奨の総額は通常、全額権利が確定します。
補償契約
私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約と改正および改訂された細則では、デラウェア州法で禁止されていない最大限の範囲で取締役に補償することが義務付けられています。一定の制限を条件として、当社の補償契約および改正および改訂された細則により、取締役および役員が負担する特定の費用を前払いすることも義務付けられています。また、慣習的な取締役および役員の賠償責任保険も加入しています。
支払額と給付の推定額
以下の表は、以下のシナリオで現在雇用されているNEOが受けるであろう給付の推定価値を示しています。
•2023年1月31日にDocuSignの支配権の変更が行われたが、条件を満たす解約はされなかった。
•2023年1月31日にDocuSignの支配権が変更され、NEOは支配権の変更直後に資格終了となりました。そして
•NEOは、管理期間の変更を除き、2023年1月31日に資格終了しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 現金
退職
($) | 継続の支払い
健康
保険の適用範囲
($) | 権利確定オプションを加速することによる価値
($) | からの価値 アクセラレーション 未確定の RSU(1) ($) | 加速から得られる価値 権利が確定していないPSUの(2)(3) ($) | 合計
($) | |
| | | | | | | |
| アラン・タイゲセン | | | | | | | |
| 資格終了なしの支配権の変更 | — | — | — | — | — | — | |
| 支配権の変更と資格の終了 | 2,000,000 | 40,399 | — | 32,767,916 | 7,473,871 | 42,282,185 | |
| 管理期間の変更以外の資格終了は | 2,000,000 | 53,081 | — | 27,887,548 | — | 29,940,629 | |
シンシア・ゲイラー(4) | | | | | | | |
| 資格終了なしの支配権の変更 | — | — | — | — | — | — | |
| 支配権の変更と資格の終了 | 500,000 | 26,541 | — | 12,420,467 | — | 12,947,007 | |
| 管理期間の変更以外の資格終了は | 500,000 | 26,541 | — | 3,993,508 | — | 4,520,048 | |
| インヒ・チョ・スー | | | | | | | |
| 資格終了なしの支配権の変更 | — | — | — | — | — | — | |
| 支配権の変更と資格の終了 | 500,000 | 26,541 | — | 22,114,316 | — | 22,640,857 | |
| 管理期間の変更以外の資格終了は | 500,000 | 26,541 | — | 7,892,902 | — | 8,419,443 | |
| スティーブン・シュート | | | | | | | |
| 資格終了なしの支配権の変更 | — | — | — | — | — | — | |
| 支配権の変更と資格の終了 | 500,000 | 29,410 | — | 28,442,828 | — | 28,972,238 | |
| 管理期間の変更以外の資格終了は | 500,000 | 29,410 | — | 10,666,030 | — | 11,195,440 | |
| ジェームズ・ショーネシー | | | | | | | |
| 資格終了なしの支配権の変更 | — | — | — | — | — | — | |
| 支配権の変更と資格の終了 | 510,000 | 20,199 | — | 9,589,549 | — | 10,119,748 | |
| 管理期間の変更以外の資格終了は | 510,000 | 20,199 | — | 4,083,376 | — | 4,613,576 | |
1.2023年1月31日の当社普通株式の終値に基づく価値。
2.2023年1月31日の当社普通株式の終値に基づく2021年度、2022年度、2023年度のTSR PSUの価値に、2023年1月31日に支配権の変更が発生したと仮定してアワードに基づいて獲得され権利が確定する株式数を掛けたものです。支配権が変更された場合、21/22/23年度のPSUに基づいて獲得される株式数は、支配権の変更日（表の目的上、2023年1月31日）現在の相対的なTSR（表では2023年1月31日）に基づいて決定されます。会社のTSRは、支配権の変更の対象となる普通株式の売却価格を使用して測定されます。2023年1月31日現在の相対的なTSRでは、CEOのThygesen氏の23年度のPSUは67％、CFOのGaylor氏の23年度のPSUはそれぞれ0％になります。そのようにして稼いだ株は
支配権の変更は、時間ベースの権利確定の対象となります（支配権の変更または支配権の変更による賞の受領不履行による資格終了時には、全額加算の対象となります）。FY21/22/23 PSUに基づいて獲得される株式の最終的な数は、当社の普通株式の将来の価格によって異なり、現時点では確認できません。加速権利確定には、CEOのSVC PSUは一切含まれていません。これは、2023年1月31日以前に株価目標のいずれも達成されておらず、2023年1月31日の当社普通株式の終値を1株あたりの支配権の変更として想定しても株価目標は達成されないため、その結果、SVC PSUは加速権利確定対象外だったためです。
3.支配権の変更以外の条件を満たす解約が行われた場合、NEOは、NEOの解約日までのサービスに基づいて、業績期間の満了後（および23年度の場合は進行中の（つまり、期限切れ間近の）業績期間の満了後、TSRベースのPSUに基づいて最終的に獲得した株式の比例配分を受け取る資格があります（獲得した株式数は、その間に発生した支配権の変更時に再測定されます）普通株式の売却価格を使用した、終了日と履行期間の満了日コントロールチェンジで）。
4.上の表のゲイラーさんへの支払いと手当は、2023年1月31日現在のゲイラー社の役員退職および支配権変更契約の条件を反映しています。彼女の移行契約については、上記の「—雇用契約と契約」というタイトルのセクションを参照してください。移行契約では、2023年6月に予定されている解雇に関連して、特定の追加の支払いと福利厚生が提供されています。
会計および税務上の要件が報酬に与える影響
役員報酬の控除可能性
法典の第162（m）条では、通常、公開企業が特定の現役および元執行役員に支払われる100万ドルを超える報酬について、連邦所得税を目的とした税控除を認めていません。委員会は、賞の控除可能性を役員報酬を決定する1つの要素と見なしていますが、委員会は上記のように他の要素も考慮して決定を下し、賞が税務上の控除対象ではない場合でも、役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与し、そのような変更に一貫性があると判断された場合は、当初税控除の対象となる予定だった報酬を変更することができます。私たちのビジネスニーズとともに。その結果、当社の役員報酬の取り決めは税控除の対象とならない場合や、当初は税控除の対象となる予定だったとしても、実際にはこの待遇を受けられない場合があります。控除の観点から、報酬は税法に基づいており、上記の報酬概要表で各NEOについて報告されている金額と必ずしも同じではありません。
株式報酬の会計処理
私たちは、NEOに授与される株式報奨の報酬費用を、授与日の報奨の公正価値に基づいて記録し、その費用を報奨の存続期間にわたって計上しています。適用される会計基準に基づいて、付与日、時価額、サービス期間の両方を決定します。NEOが賞を没収する範囲で（市況のあるPSU賞を除く）、没収期間内に、以前に認識されていた費用を調整します。
関係者との取引
関連者取引の方針と手続き
現在、関係者取引の特定、審査、検討、承認、承認または承認の手続きを定めた書面による関係者取引方針があります。当社のポリシーの目的上、関係者との取引とは、当社と関係者が参加している、参加していた、または参加する予定で、その金額が12万ドルを超える取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を指します。従業員または取締役として当社に提供されたサービスに対する報酬を伴う取引は、本ポリシーでは関連当事者取引とは見なされません。関係者の参加が、当該取引、取り決め、または関係に参加している事業体の取締役としての当該人物の地位のみに起因する取引、取り決めまたは関係は、本方針に基づく関連当事者取引とは見なされません。関係者とは、当社の議決権のある有価証券の5％以上を保有する執行役員、取締役、または受益者であり、その近親者およびそのような人が所有または管理する事業体を含みます。
この方針では、取引が関連人取引として特定された場合（最初に完了した時点では関連人取引ではなかった取引、または完了前に関係者取引として最初に特定されなかった取引を含む）、当社の経営陣は、関係者取引に関する情報を監査委員会に、または監査委員会の承認が不適切な場合は、取締役会の別の独立機関に提出し、審査、検討、承認または承認を受ける必要があります。プレゼンテーションには、とりわけ、取引の当事者全員、提案された取引の重要な事実、関係者の直接的または間接的な利益、取引の目的、取引が当社にもたらす利益、取引が無関係の第三者または従業員との間で利用可能な条件と同等の条件で行われるかどうか、および経営陣についての説明を含める必要があります。提案された取引に関する推奨事項。本方針に基づき、既存または潜在的な関係者との取引を特定し、本方針の条件を発効させるために、各取締役、執行役員、および可能な範囲で重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。
さらに、私たちの行動規範に基づき、当社の従業員と取締役は、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引や関係を開示する肯定的な責任を負っています。
関係者との取引を検討する際、監査委員会または取締役会の他の独立機関は、以下を含むがこれらに限定されない、関連する入手可能な事実と状況を考慮に入れます。
01DocuSignのリスク、コスト、メリット
02関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役が所属する団体である場合の取締役の独立性への影響
03取引条件;
04同等のサービスまたは製品に関する他の情報源の入手可能性、および
05場合によっては、関係のない第三者、または一般的に従業員に対して、または従業員から、またはそれらから得られる条件。
この方針では、関係者との取引を承認、承認、または拒否するかどうかを決定する際、監査委員会または取締役会の他の独立機関は、既知の状況に照らして、その取引が当社および株主の最善の利益になるか、矛盾しないかを検討する必要があります。監査委員会または取締役会の他の独立機関は、その裁量を誠実に実行して決定します。
特定の関係者の取引
前述の取締役および執行役員の報酬を除いて、2022年2月1日以降、当社は規則S-Kの項目404 (a) に基づく開示を必要とする取引を行っておらず、現在提案されているそのような取引も確認していません。
CEOの給与率に関する開示
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、当社は、従業員の年間報酬総額と最高経営責任者の年間報酬総額の比率を開示する必要があります。
下記の決定日の時点で、当社の最高経営責任者はThygesen氏でした。報酬の概要表に記載されているとおり、Thygesenさんの 年換算2023年度の報酬総額はs $85,035,380。2023年度の従業員の年間報酬総額の中央値は196,502その結果、CEOの給与比率は 433:1.
当社の給与比率は、SECの規則に従って計算された妥当な推定値です。従業員の中央値の特定、年間報酬総額の計算、給与比率の決定に関するSECの規制により、企業はさまざまな方法、免除、見積もり、前提条件を使用できます。したがって、当社の賃金比率の開示は、他の企業が報告したものと比較できない場合があります。他の企業は従業員人口や報酬慣行が異なるだけでなく、独自の賃金比率の計算に異なる方法、除外事項、見積もり、前提条件を採用している場合があるためです。
当社のCEOの給与比率は、以下の方法論に基づいています。
•従業員の中央値を特定するために、SECの規則に従い、会計年度の最終日である2023年1月31日現在のフルタイムおよびパートタイムの全従業員（CEOを除く）の報酬を調べました。2023年1月31日現在、当社の従業員数は親会社と連結子会社で働く7,336人でした。この判断の目的で、独立請負業者やその他の非従業員労働者を従業員人口に含めませんでした。
•私たちは、従業員の中央値を特定するために、年間基本給、年間賞与またはコミッション目標、および2022年2月1日から2023年1月31日までの12か月間に付与されたすべてのRSUとPSUの付与日、公正価値からなる、一貫して適用される報酬指標を利用しました。この報酬指標を選択した理由は、従業員に提供される主な報酬形態を把握していることと、この情報が従業員に関して容易に入手できるためです。
•通期雇用期間未満の従業員については、年間基本給と年間賞与およびコミッション目標を日割りで計算しました。
•米ドル以外の給与を支払った従業員については、2023年1月31日現在の為替レートを使用して、報酬を米ドルに換算しました。米国外の従業員の生活費の調整は行いませんでした。
•私たちは、CEOの年間報酬総額を決定する際に使用したのと同じ基準を使用して、その比率を計算する目的で、従業員の報酬総額を計算しました。
支払い対パフォーマンス
規則S-Kの項目402（v）に従い、2023年1月31日、2022年1月31日、2021年1月31日に終了した会計年度における当社のCEO、または最高経営責任者（PEO）およびその他の指名された執行役員（非PEO）に「実際に支払われた報酬」と、特定の財務業績指標との関係について、以下の情報を提供しています。会社の業績報酬の理念と、役員報酬が会社の業績とどのように一致するかについての詳細は、上記の「報酬に関する議論と分析」（「CD&A」）というタイトルのセクションを参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 会計年度 | PEOの報酬表の合計（現在）の概要(1) | PEOに実際に支払われた報酬（現在）(2) | PEOの報酬表の合計 (暫定) の概要(1) | PEOに実際に支払われた報酬 (暫定)(2) | PEOの報酬表の合計 (旧) の概要(1) | PEOに実際に支払われた報酬 (以前)(2) | PEO NEO以外のNeoの表の合計平均報酬の概要(3) | 非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬(3)(4) | 最初の100ドルの固定投資額
基準: | 純利益 (損失)(6) ($M) | 会社-選択した指標:収益(7) ($M) |
ドックスター(5) | ピアグループ TSR(5) |
| | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (b) | (c) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $85,035,380 | $133,850,217 | $4,815,994 | $2,163,862 | $140,848 | $(25,977,754) | $23,029,837 | $19,016,715 | $77 | $146 | $(97.5) | $2,515.9 |
| 2022 | 該当なし | 該当なし | 該当なし | 該当なし | $20,701,048 | $(35,942,547) | $6,485,453 | $(3,037,456) | $160 | $173 | $(70.0) | $2,107.2 |
| 2021 | 該当なし | 該当なし | 該当なし | 該当なし | $19,799,168 | $195,826,119 | $5,732,954 | $25,630,645 | $297 | $137 | $(243.3) | $1,453.0 |
1.当社には、2023年度に3人のPEOがいました。 ティゲセン氏(現在の最高経営責任者)、 ワイルドロッターさん(暫定CEO)、そして スプリンガーさん(元最高経営責任者)。 スプリンガーさんは、2022年度と2021年度の唯一のPEOでした。
2.SECの規則では、給与対業績表に報告されている「実際に支払われた報酬」を決定するために、報酬概要表に示されている「合計」列をある程度調整することが義務付けられています。「実際に支払われた報酬」は、必ずしも制限なく該当するNEOに譲渡された現金および/または株式価値を表すわけではなく、適用されるSEC規則に基づいて計算された金額です。株式価値はASCトピック718に従って計算されます。公正価値の計算に使用された評価の前提は、付与日と同様の一貫したプロセスを使用しており、付与時に開示されたものと大きな違いはありませんでした。次の表は、PEOのこれらの調整の詳細です。
| | | | | | | | | | | |
| PEO (現在) |
前年金
現在の年度
会計年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| | | |
| 概要報酬表合計 | — | — | $85,035,380 |
| -要約報酬表に記載されている会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の付与日、公正価値 | — | — | $(84,543,775) |
| + 会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の会計年度末の公正価値 | — | — | $132,691,211 |
| + 前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変動 | — | — | — |
| + 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値 | — | — | $667,401 |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値の変化 | — | — | — |
| -前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨のうち、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった場合の、前会計年度末時点の公正価値 | — | — | — |
| 実際に支払われた報酬 | — | — | $133,850,217 |
| | | | | | | | | | | |
| PEO (暫定) |
前年金
現在の年度
会計年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| | | |
| 概要報酬表合計 | — | — | $4,815,994 |
| -要約報酬表に記載されている会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の付与日、公正価値 | — | — | $(4,181,535) |
| + 会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の会計年度末の公正価値 | — | — | $81,440 |
| + 前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変動 | — | — | — |
| + 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値 | — | — | $1,461,041 |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値の変化 | — | — | $(13,077) |
| -前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨のうち、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった場合の、前会計年度末時点の公正価値 | — | — | — |
| 実際に支払われた報酬 | — | — | $2,163,862 |
| | | | | | | | | | | |
| PEO (以前) |
前年金
現在の年度
会計年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| | | |
| 概要報酬表合計 | $19,799,168 | $20,701,048 | $140,848 |
| -要約報酬表に記載されている会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の付与日、公正価値 | $(18,933,688) | $(20,051,358) | — |
| + 会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の会計年度末の公正価値 | $30,461,103 | $7,553,382 | — |
| + 前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変動 | $53,333,309 | $(47,167,221) | $(12,183,942) |
| + 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値 | $1,323,755 | $1,215,592 | — |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値の変化 | $109,842,473 | $1,806,009 | $(12,722,293) |
| -前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨のうち、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった場合の、前会計年度末時点の公正価値 | — | — | $(1,212,367) |
| 実際に支払われた報酬 | $195,826,119 | $(35,942,547) | $(25,977,754) |
3.これらのコラムに含まれるPEO以外のNEOには、以下の内容が反映されています。
| | | | | |
| 会計年度 | 非プロネオス |
| |
| 2023 | シンシア・ゲイラー、インヒ・チョ・スー、スティーブン・シュート、ジェームズ・ショーネシー |
| 2022 | シンシア・ゲイラー、ローレン・アルハデフ、スコット・オーリッヒ、トラム・フィー、 |
| 2021 | シンシア・ゲイラー、マイケル・シェリダン、ローレン・アルハデフ、スコット・オーリッヒ、トラム・ファイ、キルスティン・ウォルバーグ |
4.脚注 (2) で説明したように、SECの規則では、上記の給与対業績の表に示されている「実際に支払われた報酬」を決定するために、一定の調整を行うことが義務付けられています。次の表は、PEO NEO以外の調整の詳細です。
| | | | | | | | | | | |
| 非プロネオス |
前年金
現在の年度
会計年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| 概要報酬表合計 | $5,732,954 | $6,485,453 | $23,029,837 |
| -要約報酬表に記載されている会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の付与日、公正価値 | $(5,095,865) | $(5,862,262) | $(22,368,964) |
| + 会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の会計年度末の公正価値 | $6,738,211 | $2,412,677 | $18,897,051 |
| + 前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変動 | $11,044,259 | $(5,962,395) | $(670,944) |
| + 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値 | $393,976 | $577,283 | $362,069 |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値の変化 | $6,817,109 | $40,558 | $(232,334) |
| -前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨のうち、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった場合の、前会計年度末時点の公正価値 | — | $(728,771) | — |
| 実際に支払われた報酬 | $25,630,645 | $(3,037,456) | $19,016,715 |
5.該当する各会計年度のこれらの列に反映されている会社のTSRと会社のピアグループのTSRは、2020年1月30日現在の100ドルの固定投資に基づいて計算され、2021年1月31日、2022年、2023年のそれぞれに対して再度評価されます。これは、規則S-Kの項目201（e）で使用されているのと同じ累積基準に基づいています。ピアグループTSRは、規則S-Kの項目201 (e) に従い、2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているS&P 500情報技術指数です。
6.金額は、該当する会計年度の監査済み財務諸表に報告された当社の純利益を反映しています。
7.当社は、報酬プログラムの業績を評価するために多数の財務および非財務業績指標を使用していますが、GAAP収益は、直近に完了した会計年度に実際にNEOに支払われた報酬を会社の業績に結び付けるために使用される最も重要な業績指標（上記の給与対業績表では開示する必要はありません）となる財務実績指標です。
給与対業績表に示されている情報の分析
このセクションでは、過去3会計年度について、当社のPEOと非PEOのNEOの「実際に支払われた報酬」と (i) 会社の収益、(ii) 会社の純利益と (iii) 会社のTSR、さらに同業他社のTSR、さらに同業他社のTSRとの関係を示すグラフ分析を提供します。CD&Aで詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、経営幹部の利益と株主の長期的な利益を一致させることを目的とした長期株式報奨を重視する成果報酬の哲学を反映しています。したがって、これらの賞の価値、ひいては実際にNEOに支払われる報酬の大部分は、本質的に会社の株価と時系列で相関しています。当社の役員報酬プログラムの詳細については、上記の「CD&A」というタイトルのセクションを参照してください。
1.実際に支払われた報酬と収益
2.実際に支払われた報酬と純利益の比較
3.実際に支払われた報酬と会社のTSRおよび同業他社のグループ（S＆P 500情報技術指数）TSRの比較
財務実績指標の表形式リスト
会社の報酬委員会は、NEOと会社の業績を総合的に評価することを信じており、役員報酬と会社の業績を一致させるために、年間の重点報酬プログラムおよび長期インセンティブ報酬プログラムを通じて、さまざまな業績指標を使用しています。SECの規則で義務付けられているように、2023年度の報酬について、NEOの「実際に支払われた報酬」を会社の業績に関連付けるために使用される最も重要な業績指標は以下の表のとおりです。それぞれの指標については、上記のCD&Aというタイトルのセクションで詳しく説明されています。
| | |
| 財務実績指標 |
|
収益 |
| 調整後営業利益 |
| 相対TSR |
| 純新規月次経常収益* |
*NNMRRの数値は機密の商業情報を表しており、開示すると（競合他社に当社の販売戦略や事業運営に関する洞察を提供するなど）競争上の損害につながるため、（たとえば、NNMRR）純新規月次経常収益（またはNNMRR）は、当社が公表する業績指標ではありません。NNMRRの詳細については、「CD&A」というタイトルのセクションを参照してください—パフォーマンスの指標と目標。」
株式報酬プラン情報
次の表は、2023年1月31日時点で有効な当社のすべての株式報酬プランに関する特定の情報を示しています。情報は、2018年計画、2011年計画、および2018年従業員株式購入計画（「ESPP」）に含まれており、それぞれが株主の承認を得て採択されました。当社の2011年の計画は、2018年計画の発効により終了しました。ただし、2011年プランに基づく発行済みの株式報奨には、引き続き既存の条件が適用されます。2018年計画とESPPはそれぞれ、2023年1月31日に発効しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) |
| プランカテゴリ | 未払いのオプション、新株予約権および権利の行使時に発行される有価証券の数 | | 未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格 | | 株式報酬制度に基づいて将来発行可能な有価証券の数（列（a）に反映されている証券を除く） |
| | | | | |
株主が承認した株式報酬制度(1) | 2,224,802(2) | | $17.1131(2) | | 48,983,647(3) |
| 株主によって承認されていない株式報酬制度 | — | | — | | — |
| 合計 | 2,224,802 | | $17.1131 | | 48,983,647 |
1.2018年の計画、2011年の計画、およびESPPが含まれています。
2.2023年1月31日現在、制限付株式ユニットまたはパフォーマンス・ストック・ユニットの報奨に基づいて発行される可能性のある17,801,208株を除きます。
3.2023年1月31日現在、2018年計画に基づき、合計39,536,826株の普通株式が発行用に確保されています。この数には、2022年2月1日に自動的に年間増加した結果、2018年計画に追加された10,095,197株は含まれていません。2018年プランでは、2018年プランに基づいて予約され発行可能な株式の数が、2019年2月1日以降、毎年2月1日から、直前の1月31日の当社普通株式の発行済み株式数の5％、または取締役会が決定した少ない株式数だけ自動的に増加します。この数値は、株式分割、株式配当、その他の時価総額の変更があった場合に調整される場合があります。行使価格または源泉徴収を満たすための報奨の行使または決済時に没収、取り消し、差し押さえられ、権利確定前に当社が再取得し、株式の発行なしに充当され、失効するか、行使以外の方法で解約された報奨の基礎となる普通株式は、2018年計画および2011年計画に基づいて発行可能な普通株式に加算されます。当社は、2011年計画に基づく助成金はもう行っていません。2023年1月31日現在、当社の普通株式の合計9,466,821株がESPPに基づいて発行用に留保されています。この数には、2022年2月1日に自動的に年間増加した結果としてESPPに追加された2,019,039株は含まれていません。ESPPは、ESPPに基づいて予約され発行可能な株式の数が、2019年2月1日以降、毎年2月1日から、当社の普通株式3,800,000株、直前の1月31日の発行済み普通株式数の 1%、または取締役会が決定した少ない方の株式数だけ自動的に増加することを規定しています。この数値は、株式分割、株式配当、その他の時価総額の変更があった場合に調整される場合があります。
委員会報告
報酬・指導力開発委員会報告書
委員会は、規則S-Kの項目402 (b) で義務付けられている報酬の議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。審査の結果、委員会は取締役会に対し、この委任勧誘状に「役員報酬の議論と分析」のセクションを含めることを推奨しました。
報酬・リーダーシップ開発委員会が提出
ブレイク・J・アービング、議長
ピーター・ソルビック
カイン・A・ヘイズ
監査委員会報告書
監査委員会は、2023年1月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を審査し、会社の経営陣と話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が採択した適用要件に基づいて議論する必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で義務付けられている独立登録公認会計士事務所から書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計事務所の独立性について話し合いました。上記に基づき、監査委員会は、監査済み財務諸表を2023年1月31日に終了した会計年度の当社のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。
監査委員会が提出
テレサ・ブリッグス、議長
エンリケ・セーラム
ジェームス・ビール
提案 1
取締役の選出
提案概要
DocuSignの取締役会（以下「取締役会」）は3つのクラスに分かれています。各クラスは、可能な限り取締役総数の3分の1で構成され、各クラスの任期は3年です。取締役会の空席を埋めることができるのは、残りの取締役の過半数によって選出された人だけです。取締役の数の増加によって生じた欠員を含め、あるクラスの欠員を埋めるために理事会によって選出された理事は、そのクラスの残りの任期中、および理事の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。
理事会には現在9人のメンバーがいます。このクラスには、2023年に任期が満了し、年次総会での再選の対象となる理事が3人います。年次総会で選出された場合、これらの候補者はそれぞれ、2026年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれより早い場合は、取締役の死亡、辞任、または解任まで務めます。取締役および取締役候補者に年次総会への出席を奨励することが当社の方針です。
投票が必要です
取締役は、直接出席するか、代理人によって代表される株式所有者の複数票によって選出され、取締役の選任に投票する権利があります。したがって、賛成票数が最も多い3人の候補者が選出されます。執行された代理人によって代表される株式は、その権限が留保されない限り、下記の3人の候補者の選挙に議決されます。不測の事態により候補者が選挙に出られなくなった場合、その候補者に投票されたはずの株式が、代わりにDocuSignが提案した代替候補者の選挙に投票されます。選挙に指名された各人は、当選すれば議員を務めることに同意しています。会社の経営陣には、候補者が応募できなくなると信じる理由はありません。
2026年の年次総会で満了する3年間の任期の選挙候補者
ジェームス・ビール
カイン・A・ヘイズ
アラン・タイゲセン
| | | | | | | | | | | |
| | | 理事会は、各候補者に賛成票を投じることを推奨します。 |
プロポーザル 2
独立登録公認会計事務所の選定承認
提案概要
監査委員会は、2024年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを選択し、さらに、経営陣に対し、独立登録公認会計士事務所の選定書を年次総会で株主の承認を受けるよう提出するよう指示しました。プライスウォーターハウスクーパースLLPは、2009年1月31日に終了した会計年度の財務諸表から始まる当社の財務諸表を監査しました。プライスウォーターハウスクーパースLLPの代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば発言する機会があり、適切な質問に答えることができます。
会社の細則もその他の準拠文書や法律も、プライスウォーターハウスクーパースLLPを会社の独立登録公認会計士事務所として選定することに対する株主の承認を義務付けていません。株主がプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認したとしても、監査委員会は別の独立登録公認会計士事務所を選ぶ裁量権を持っています。しかし、監査委員会は、優良企業慣行の問題として、プライスウォーターハウスクーパースLLPの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しない場合、監査委員会はDocuSignの主要な独立登録公認会計事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの将来の選定を検討します。
投票が必要です
PricewaterhouseCoopers LLPの選定を承認するには、会議に出席した、または代理人によって代表され、年次総会で議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。
主任会計士の費用とサービス
次の表は、プライスウォーターハウスクーパースLLPが2023年1月31日および2022年に終了した会計年度に当社に請求された手数料の総額を示しています。下記の手数料はすべて、監査委員会によって事前に承認されたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 会計年度終了 |
| 2023
($) | 2022
($) | |
| | | |
監査手数料(1) | 4,236,000 | 2,532,789 | |
監査関連手数料(2) | 231,120 | 216,000 | |
税金手数料(3) | 1,029,850 | 1,035,650 | |
その他すべての手数料(4) | 1,000 | 2,900 | |
| 合計手数料 | 5,497,970 | 3,787,339 | |
1.監査手数料は、会社の連結財務諸表の年次監査と四半期レビュー、公開会社の規制で義務付けられている監査、登録届出書の提出、同意書の発行などに充てられます。
2.監査関連手数料とは、当社の連結財務諸表の監査またはレビュー、または財務報告の内部統制の実施に合理的に関連する保証および関連サービスの手数料であり、「監査手数料」には含まれていません。これらのサービスには主に、当社のサービス組織管理（「SOC」）レポートに関連する手続きの料金が含まれています。
3.税金は、税務コンサルティングとコンプライアンスのために請求されます。
4.その他の料金は、上記のサービス以外の製品およびサービスの料金です。
事前承認ポリシーと手順
監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPが提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しました。事前承認は、独立監査人の関与の範囲に関する監査委員会の承認の一部として、または独立監査人が各サービスの提供を依頼する前に、個別に、明示的に、ケースバイケースで行うことができます。上記の2022年1月31日および2023年1月31日までの年度にプライスウォーターハウスクーパースLLPが提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されました。
監査委員会は、プライスウォーターハウスクーパースLLPによる監査サービス以外のサービスの提供は、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。
| | | | | | | | | | | |
| | | 理事会は、提案2に賛成票を投じることを推奨します。 |
提案 3
指名された執行役員の報酬に関する諮問投票
提案概要
SECの規則に従い、当社の株主は、規則S-Kの項目402に従って本委任勧誘状に開示されている指名された執行役員（「NEO」）の報酬を、法的拘束力のない助言ベースで承認するよう求められています。当社の報酬プログラムの詳細な説明は、「役員報酬の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。
当社の取締役会と報酬・リーダーシップ開発委員会は、給与と業績を密接に結びつけ、株主の利益に合致し、株主の支持に値する報酬プログラムを作成したと考えています。したがって、この委任勧誘状に開示されている当社のNEOの報酬について、株主に承認を求めています。これには、「役員報酬の議論と分析」というタイトルのセクション、報酬表に付随する報酬表、および説明文が含まれます。この投票には拘束力はありませんが、取締役会と報酬・リーダーシップ開発委員会は株主の意見を尊重し、投票結果を慎重に検討します。否定的な票が多かった場合は、投票に影響を与えた懸念事項を理解し、役員報酬に関する今後の決定に考慮するための措置を講じます。
現在、NEO報酬に関する年次諮問投票を実施する予定で、次回の諮問投票は2024年の年次株主総会で行う予定です。
投票が必要です
この提案の諮問承認には、会議に出席した、または代理人によって代表され、年次総会で提案に投票する資格のある株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。
| | | | | | | | | | | |
| | | 理事会は、提案3に賛成票を投じることを推奨します。 |
手続き上の事項
代理資料の世帯保有
SECは、企業および仲介業者（証券会社など）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性通知を、それらの株主に宛てた単一の通知を配信することにより、代理資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性通知の配信要件を満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは一般に「家計管理」と呼ばれ、株主にとっては利便性が高まり、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。
今年は、DocuSignの株主である口座名義人の証券会社の多くが、会社の委任資料を「家計保有」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が1通届きます。ブローカーから、あなたの住所宛に「家事」の連絡を受けるという通知を受け取ったら、別の通知を受けるまで、または同意を取り消すまで、「家事」は継続します。いつでも、「家事」への参加をやめて、代理資料のインターネット公開に関する通知を別途受け取りたい場合は、仲介業者またはDocuSignに知らせてください。書面によるリクエストは、DocuSign, Inc. の投資家向け広報活動、221 Main Street、Suite 1550、カリフォルニア州サンフランシスコ 94105 に直接送信するか、(415) 985-2687の投資家向け広報部門に連絡してください。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピーを自分の住所に複数受け取っていて、通信の「世帯保管」をリクエストしたい株主は、ブローカーに連絡してください。同じ住所を共有し、現在DocuSignのインターネット利用状況通知または年次報告書やその他の代理資料を複数受け取っている株主で、将来1部だけ受け取りたい場合は、上記の住所または電話番号で、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、家計またはDocuSignの投資家向け広報部門に連絡してください。
他の事業の取引
理事会は、年次総会で検討すべき他の事項については何も知りません。その他の事項が適切に会議に持ち込まれる場合は、同行する代理人に指名された者が、最善の判断に基づいてそのような事項について投票することを意図しています。
取締役会の命令により
アラン・タイゲセン
社長兼最高経営責任者
2023年4月18日
2023年1月31日に終了した会計年度の年次報告書をForm 10-KでSECに提出しました。SECのウェブサイトで無料で入手できます www.sec.gov。当社の年次報告書とこの委任勧誘状は、当社のウェブサイトに掲載されています。 investor.docusign.comまた、SECのウェブサイトから入手できます。 www.sec.gov. 2023年1月31日に終了した会計年度の財務諸表と展示品リストを含む、Form 10-Kの証券取引委員会への当社の年次報告書のコピーは、書面による請求により無料で入手することができます：カリフォルニア州サンフランシスコ、スイート1550、221メインストリート、スイート1550、DocuSign, Inc.
