エキジビション2.1

実行されたバージョン

資産購入契約

その間に

ルシラ ヘルス株式会社

そして

ファイザー株式会社

日付は の

2023年4月12日

目次

ページ

第1条購入と販売

 1

1.1

 譲渡された資産の購入と売却 1

1.2

 除外資産 2

1.3

 特定の負債の引き受け 2

1.4

 除外負債 3

1.5

 特定の契約の引き受け/拒否 3

第2条破産裁判所の承認とその他の事項

 5

2.1

 販売プロセス 5

2.2

 破産裁判事項; 売却を承認する命令の記入 5

第3条譲渡手段と引き継ぎ

 7

第4条対価、配分

 7

4.1

 対価; 支払い 7

4.2

 デポジット 8

4.3

 源泉徴収 8

4.4

 割り当て 8

第 V 条の締めくくり

 9

第6条販売者の表明と保証

 9

6.1

 組織、資格、権限 9

6.2

 契約書および取引書類の承認、履行、送付 9

6.3

 資産のタイトル 9

6.4

 法的手続き 10

6.5

 法律や契約違反なし 10

6.6

 法律の遵守、許可 10

6.7

 破産書類の送付 11

6.8

 割り当てられた契約 11

6.9

 ブローカー 11

6.10

 予約済み 11

6.11

 治療費 11

6.12

 売り手の知的財産 11

6.13

 不動産 12

6.14

 税金 12

6.15

 雇用、労働、福利厚生に関する事項 13

6.16

 規制コンプライアンス 15

-i-

目次

(続き)

ページ

第7条購入者の表明と保証

 16

7.1

 組織、資格、権限 16

7.2

 契約書および取引書類の承認、履行、送付 17

7.3

 ブローカー 17

7.4

 法律や契約違反なし 17

7.5

 資金調達 17

7.6

 割り当てられた契約に関する適切な保証 17

7.7

 共謀入札なし 17

7.8

 リライアンス 17

第8条契約と合意

 18

8.1

 業務の遂行 18

8.2

 情報へのアクセス 19

8.3

 公開アナウンス 19

8.4

 税金 20

8.5

 さらなる保証、クローズ後のアクセス 20

8.6

 守秘義務 21

8.7

 表明や保証の存続は不可能 22

8.8

 契約の取り扱い 22

8.9

 破産裁判所による売却の承認 22

8.10

 従業員 22

8.11

 移行サービス契約 23

購入者の解約義務に先行する第9条の条件

 23

9.1

 表明と保証の正確性、本契約の履行 23

9.2

 役員証明書 23

9.3

 譲渡、譲渡、引き受けに関する書類 23

9.4

 落札者 23

9.5

 預金の解除 23

9.6

 雇用問題 24

9.7

 予約済み 24

9.8

 予約済み 24

9.9

 セールオーダー 24

-ii-

目次

(続き)

ページ

9.10

 禁止 24

9.11

 物質的な悪影響 24

9.12

 転送された記録 24

9.13

 インベントリ 24

9.14

 治療費 24

9.15

 必要な許可、FDAの手紙 24

9.16

 必要な割り当て契約 25

9.17

 刑務所契約 25

9.18

 移行サービス契約 25

売り手の解約義務に先行する第X条の条件

 25

10.1

 表明と保証の正確性、本契約の履行 25

10.2

 役員証明書 25

10.3

 譲渡、譲渡、引き受けに関する書類 25

10.4

 規制当局の承認の移転 25

10.5

 破産問題 26

10.6

 落札者 26

10.7

 預金の解除 26

10.8

 移行サービス契約 26

第11条解約

 26

11.1

 違反と不履行、是正の機会 26

11.2

 終了 26

11.3

 終了の効果 27

11.4

 手数料と経費 27

11.5

 特定の制限事項 27

第12条その他

 28

12.1

 通知 28

12.2

 経費 28

12.3

 準拠法、管轄 28

12.4

 割り当て 29

12.5

 承継者および譲受人 29

12.6

 改正、権利放棄 29

12.7

 契約全体 29

-iii-

目次

(続き)

ページ

12.8

 対応する 29

12.9

 可分性 29

12.10

 セクション見出し; 解釈 29

12.11

 サードパーティ 30

12.12

 特定のパフォーマンス 30

12.13

 開示スケジュールと展示品 30

12.14

 定義 30

-iv-

展示品とスケジュール

エキシビット 12.4 FDAの手紙の形式
スケジュール 1.1 (e) 割り当てられた契約
スケジュール 1.2 除外資産
スケジュール 1.5 (f) 必要な割り当て契約
スケジュール 8.11 移行契約
スケジュール 9.14 必要な許可

販売者の開示スケジュール

添付。

v

資産購入契約

この資産購入契約（本契約）は、2023年4月12日に、デラウェア州の法人（買い手）である ファイザー. とデラウェア州の法人であるLucira Health, Inc.（売主）との間で締結されます。使用されているが文脈で定義されていない大文字の用語は、12.14項で該当する用語にそれぞれ割り当てられた の意味を持つものとします。

一方、2023年2月22日、売り手は、米国デラウェア州破産裁判所（破産裁判所、およびそのような申立てに基づいて生じた訴訟、破産事件）に合衆国法（破産法）第11章（破産法）を提起し、 件の自発的な救済申立てを提出しました。

一方、買い手は 買って引き受けたいと思っており、売主は、譲渡されたすべての資産を買主に売却、伝達、譲渡、譲渡して引き渡す、または売却、譲渡、譲渡して引き渡すことを望んでいます。買い手は、引き受けた負債のすべてを、すべて利用規約に従い、引き受けます。本書に定めるほか、破産法第105条、第363条、第365条に従い、買い手が本契約に基づく権利と義務を に譲渡する権利を条件として、1つ以上の関連会社（譲渡資産の売却と購入、および引き受けた負債の譲渡と引き受け、以下「取引」）。

一方、本契約に基づく売主の義務の一部は、第2条に基づく の破産裁判所の承認を条件としています。

一方、売り手の取締役会（または同様の統治機関）は、 販売注文の入力を条件として、本契約を締結し、本契約に規定されている取引を完了することが賢明であり、またそのような売り手とその構成員にとって最善の利益になると判断し、それぞれが承認しました。

したがって、上記と 本契約に定められた相互の契約、表明、保証、および契約を考慮し、法的拘束を受けることを意図して、本契約の両当事者は以下のように合意します。

第一条

購入と販売

1.1 譲渡された資産の購入と売却。破産法第363条および第365条に従い、本書、その他の取引書類、および販売注文に定められた条件に従い、 のクロージング時に、売主は買主に売却、移転、譲渡、伝達、引き渡すものとし、買い手は、クロージングイン、およびクロージング時点でのすべての売り手の権利、所有権、および利息を売主から購入、取得、受領するものとする譲渡された資産は、破産法第363条で認められる最大限の範囲で、 を無料で提供し、許可された先取特権以外のすべての先取特権を取り除きます。譲渡資産とは、（契約上のものか否かを問わず）売主のすべての資産、財産および権利（契約上のものか否かを問わず）を意味し、 は主に製品に関連しています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 債務者のスケジュールに記載されている 品目を含む、すべての出品者の在庫。

(b) 債務者のスケジュールに記載されている項目を含む、販売者のすべての知的財産。

(c) 債務者のスケジュールに記載されている項目を含むすべての許可証

1

(d) 債務者のスケジュールに記載されている項目を含む、 （リース場所および第三者のサイトを含む。ただし、除外資産に含まれる範囲を除く）、すべての機器、機械、またはその他の有形の動産、およびそれに関連する保証権または請求。

(e) 売主が別表1.1 (e) に定める当事者であるすべての契約。このようなスケジュールは、 第1.5 (e) 項およびJabil契約 (Jabilタームシートで修正)（総称して「譲渡契約」）に従って随時修正される場合があります。

(f) 譲渡契約に基づいて第三者が保有するすべての預金および前払い

(g) 債務者のスケジュールに記載されている項目を含む、各リース地にあるすべての固定資産と改良品。

(h) すべてのドメイン名とインターネットプロトコルアドレス。

(i) 主に譲渡資産に関連する範囲のすべての前払品目および/または費用。

(j) 主に事業、 譲渡資産、または引き受け負債（除外資産または除外資産のみに関連するものを除く）に関するすべての請求、補償、保証、保証、 相殺の権利、およびあらゆる種類および性質の回収権（既知か未知か、偶発的か非偶発的かを問わない）負債、または売り手の保険契約に関する請求）;

(k) 主に事業、引き受けた負債またはその他の譲渡資産に関連するすべての帳簿および記録。（1） 件の譲渡記録（留保帳簿および記録を除く）、（2）売主の知的財産に関するすべての文書、（3）主に事業に関連するその他すべてのリスト、ファイル、文書、記録および関連文書を含む、および

(l) 譲渡資産に関連するすべてののれん。

1.2 除外資産。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、売主はいかなる場合も、譲渡資産ではない、または別表 に記載されている売主のすべての資産、財産、利益、権利（契約上のものか否かを問わず）（総称して「除外資産」）に対するすべての権利、権原および利益を売却、移転、譲渡、譲渡、または引き渡すとはみなされず、売主は、売主のすべての資産、財産、利益、権利（契約上のものか否かを問わない）に対するすべての権利、所有権、および利益を保持するものとします。買い手は、売却聴聞会の3営業日前までにいつでもスケジュール1.2に資産を追加する権利を有するものとします。

1.3 特定の負債の引き受け。本書および本書に定める条件に従い、クロージングの として有効となることを条件として、第4.1条に従った現金支払いの他に、買い手は売主から引き受け（そして、締切日以降は、それぞれの条件に従って を支払い、履行、解約、またはその他の方法で履行する）ものとし、売主は以下のものだけを買主に伝達、移転、譲渡するものとする負債。重複せず、 日またはそれ以前に支払い、履行、解除、またはその他の方法で履行されなかった場合に限ります締切日（総称して、引き受けた負債）：

(a) 譲渡契約に基づいて生じた、クロージング後およびクロージング後に最初に発生し、 実行される予定のすべての負債。これは、クロージング後の期間に関するものです。

2

(b) (i) 譲渡された 資産、製品、または事業の運営（売主の知的財産の維持と訴追を含む）に起因または関連するすべての負債、および（ii）クロージングから始まる期間から生じる、最初に生じた、または関連するすべての負債（事業または製品およびデザインの利用に起因または関連するすべての負債 を含む）、クロージング時またはクロージング後の製品の製造、テスト、マーケティング、ラベリング、流通、使用または販売。

(c) 譲渡資産に含まれる許可証に基づくすべての負債。ただし、クロージング から始まる期間に起因または関連する範囲内。

(d) クロージング後に、買い手または買い手の関連会社による異動した従業員の雇用に関するすべての負債

(e) 譲渡契約の引き受けと譲渡に関連するすべての治療費（もしあれば）、および

(f) 締切日以降に開始される課税期間またはその一部 に起因する譲渡資産または引き受け負債の所有から生じるすべての税金。

1.4 除外負債。本契約の 以外の条項にかかわらず、買い手は、製品または事業に関連するものを含め（または、クロージングに先立って発生した、または 期間に関連する範囲で）売り手の責任、義務、または請求を引き受け、支払い、履行または履行する義務を負わないものとします。これらの負債は、購入者に対して相続的に主張または課されることがあります。または、引き受けた 負債に明示的に含まれていない譲渡資産の取得者としての売主の譲受人（または譲渡資産の取得者としての売主の譲受人）(除外負債)。そのような責任、義務、または請求はすべて、既知か未知か、直接的か偶発的か、訴訟中か、脅迫されているか、またはまだ主張されていないかにかかわらず、売主の負債、 義務、または請求によって留保され、引き続き売主の負債、 義務、または請求に留まるものとします。

1.5 特定の契約の引き受け/拒否。

(a) 割り当てられた契約の引き受けと譲渡。売主は、入札手続命令に従い、譲渡された 契約のすべての当事者に適時かつ適切な書面で通知し、破産法第365条に従って当該譲渡契約を売主に引き継がせ、買主に譲渡させるために合理的に必要なその他のすべての措置を講じるものとします。売却 命令は、クロージングの発生を条件として、売主が割り当てられた契約を引き継いで買い手に譲渡することを規定します。買い手の引き受けと譲渡は、入札手続き 命令と売却注文に従って行われるものとします。入札手続命令に従って提出し、送達された引受通知書には、売主が売主の帳簿と記録に基づいて決定し、破産裁判所が別途決定した に従って、割り当てられた各契約に基づく債務不履行の是正に必要な金額（以下、是正費用）について、売主が誠意を持って見積もったものが記載されています。クロージング時に、売主は、売却注文、入札手続命令 および譲渡資産譲渡書類（売渡証および譲渡および引き受け契約を含むがこれらに限定されない）に従い、破産法第363条および第365条に従い、すべての 譲渡契約（対価に含まれる対価）を買主に譲渡するものとします。クロージング時に、買い手は、(i) 譲渡契約の引き受けと 譲渡に関連して、破産法第365条に従って支払う必要のあるすべての治療費を負担し、(ii) その後、それぞれの条件に従って、各譲渡契約に基づく最初に発生し、 が履行されるすべての義務を支払い、完全に履行、履行し、履行するものとするクロージング後、および破産法第365条に基づくクロージング後の期間に関するものです。売主は、買主から資金提供された金額を使用して、締切日または締切日直後に、譲渡契約の引き受けと譲渡に関連して破産法第365条に従って支払う必要があるすべてのCure 費用を支払うものとします。本契約に定められた条件に基づき、購入者は

3

には、割り当てられた契約を選択、識別、指定する唯一かつ排他的な権利があります。さらに、買い手は売主と協力し、売主とその代理人（ 人の売り手、会計士、コンサルタント、弁護士、従業員を含む）に、破産法第365条および割り当てられた 契約に関する救済費用の買い手による支払いで義務付けられている適切な保証を提供できることを証明するものとし、その証拠は売主によって譲渡契約の取引相手に配布されるものとします。売主は、 譲渡契約の引き受けと譲渡を条件として、最終注文を受けるために必要な商業的に合理的な措置を速やかに講じることに同意します。疑義を避けるため、また本契約にこれと反対の条項が含まれている場合でも、第3条以降 (3)赤) 売買ヒアリングの 営業日前、スケジュール1.1 (e) またはスケジュール1.5 (f) に記載されていない契約は、その日付の時点で本契約のセクション1.5 (e) に従って更新される可能性があるため、譲渡契約とはみなされません。

(b) みなし同意。売却申立ての一環として（または、必要に応じて1つ以上の個別の申立てで）、売主は、 が譲渡契約を引き受けて譲渡する意向を14日前に通知することにより、破産裁判所が、当該譲渡契約の非債務者で、該当する通知期間中に破産裁判所に異議を申し立てなかったものを、必要な同意を与えたものとみなすよう要求しなければなりません。売主が譲渡契約を引き受け、その範囲で、販売注文または その他の注文に従って買い手に譲渡すること破産裁判所では、売主は譲渡契約を引き受けて買い手に譲渡する権限があり、買い手は破産法第365条に従って譲渡する権限を与えられています。

(c) 譲渡禁止。買い手は、売買注文が譲渡契約の引き受けと 譲渡を当事者の同意を必要とせずに許可することを認めます。譲渡契約が、該当する相手方の の同意なしに、売主が破産法第365条に基づいて買い手に引き受けたり、譲渡したりできない範囲で、売主は、契約締結前に商業的に合理的な努力を払って、本契約で検討されている取引の完了に必要なすべての第三者からの同意（「第三者の同意」）を得るものとします。第三者の同意が得られない場合、または譲渡を試みても無効になるか、または本契約に基づく権利に影響を及ぼし、購入者がそのような権利をすべて受け取ることができない場合、売り手 は、契約終了後も引き続き商業的に合理的な努力をして（購入者の費用で）当該第三者の同意を取得し、取得されるまでは、契約締結後も商業的に合理的な努力を払って、当該譲渡契約またはいずれかの契約に基づく利益 を購入者に提供します。購入者の利益のための執行を含むがこれらに限定されない請求または権利当該第三者による債務不履行または取り消しなどから生じる、第三者に対する売主のあらゆる権利の。

(d) 係争中の契約。譲渡契約（当該契約、紛争契約）に関して売主が主張するキュアコスト案に対して、非債務者契約 相手方から異議申し立てがあった場合、および（i）売主が購入者の事前の同意なしにキュアコスト に関して紛争契約の相手方と和解した場合（係争中の契約和解）、または（ii）破産裁判所が救済を決定する最終命令を出した場合係争中の契約（係争中の契約 注文）に関する費用。いずれの場合も、治療費は次の金額で固定されます買主にとって合理的に受け入れられない場合、買主は、売主に書面で通知し、紛争対象 契約和解の通知または係争中の契約命令の締結から10日以内に、係争中の契約を譲渡契約ではなく指定できるものとし、売主も買い手も、そのような係争中の契約に関連する解決費用について一切責任を負わないものとします。いかなる場合でも、売り手は、購入者の書面による明示的な同意なしに、譲渡契約に関する治療費の異議を解決してはなりません（同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりすることはなく、電子メールによる同意で十分です）。 売主と係争中の契約の非債務者相手方が、売主が主張する解決費用の提案に対する異議を解決できない場合、係争中の契約は売主が引き継ぎ、 を買主に譲渡することができます。ただし、売主は、非債務者契約の相手方が主張する是正費用を、支払締日と分別し、その金額は 売り手などから

4

破産裁判所による紛争の解決または当事者間の相互合意により、買い手から提供された分離資金です。本取引に関連して提案された 契約または関連する治療費用の引き受けと譲渡の提案に対する異議で、売却審問の時点で未解決のままである場合は、売却聴聞会で（または、売主が決定するか破産裁判所が決定する後日）に審理されるものとします。

(e) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、買い手は、本契約の日付から始まり、売買ヒアリングの開始の3営業日前に終了する 期間中、いつでも本契約を別表1.1 (e) に追加することができます。別表1.1 (e) に契約が追加された時点で、その契約は本契約のすべての目的において 譲渡契約となります。売主と買主は、相互の書面による合意に基づき、当該スケジュールから契約を削除するために、譲渡契約を定めるスケジュール1.1 (e) を、本契約の日付から始まり、売買ヒアリングの開始の3営業日前に終了する期間中いつでも修正または改訂することができます。 別表1.1 (e) から契約が削除されると、その契約は本契約のすべての目的において 除外資産となり、それに基づいて生じるいかなる責任も購入者が引き受けたり負担したりしないものとします。

(f) 割り当てられた契約が必要です。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、本契約で予定されている取引を成立させる買い手の義務は、特に別表1.5 (f) に定められた譲渡契約 (必須譲渡契約) の 引き受けと譲渡を条件としていることを理解し、同意します。買い手は、売買審理の3営業日前 (3) 営業日前であればいつでも、別表1.5 (f) から契約を削除する権利を有するものとします。

第二条

破産裁判所の承認とその他の事項

2.1 販売プロセス。本契約の日付（およびそれ以前の期間）から、本契約で検討されている取引が完了するまでの間、売り手は 入札手続き命令に基づく適格入札の提出に関連して、（買い手とその関連会社および代表者に加えて）任意の個人から問い合わせ、提案、または申し出の提出を勧誘したり、その代表者および関連会社に連絡したり、提出を求めたり、勧誘したりすることができます。さらに、売主は、適格入札に関する問い合わせまたは申し出に応答し、それに関連するその他すべての行為を行う権限を有するものとします そのような行為が入札手続命令または破産法に違反しない範囲でです。本契約は、売主が入札手続き命令に従って決定した 譲渡資産について、より高い、またはより競争力のある入札について、破産裁判所による承認と、売主による検討を条件としています。

2.2 破産裁判所事項; 売却を承認する命令の記入。2023年2月22日、売り手は売却申立てを提出しました。

(a) 売主と買主はそれぞれ、本契約の条件と 条件に基づき、売買注文の締結、および譲渡された資産の買い手への売却を含む取引の履行と完了において、いずれの場合も実行可能な限り早く、 誠意を持って行動し、それぞれの最善の努力を払うものとしますが、いずれの場合も入札手続命令に従うものとします。本契約で検討されている適用期間内に、誠意を持って を誠実に実行することを含みますが、これらに限定されませんそれぞれの妥当な最善の努力は、

(i) 適切な補足書類の作成と提出

(ii) 入手可能な裏付けとなる証言やその他の証拠の提供

5

(iii) 該当する異議申し立てへの異議申し立て

(iv) 該当する証拠開示要求への対応、および

(v) 該当する控訴または関連する救済への異議申し立て。

(b) 本契約および本契約条件に基づく購入者への譲渡資産の売却が、入札手続命令に基づく 最高の、またはその他の点で最良の提案であると判断された場合、売却注文は本契約の条件に従うものとし、とりわけ以下の条件に従うものとします。

(i) 本契約（オークションが開催され、買い手が入札（入札手続きで定義される ）を提示した場合、本契約、および本契約で検討されているその他の文書や契約の売主による締結、引き渡し、履行を承認する。

(ii) 以下に基づく適切な調査結果と判決に基づいて、譲渡された資産の購入者への売却と譲渡を承認および指示し、 譲渡された契約を、すべての先取特権、請求または利害から解放された買主への引き受けと譲渡を承認および指示します。 とりわけ、破産法第363 (b) 条、第363 (m) 条、第365条 (m) および第365条 (m) には、 破産法第365 (h) 条、第365 (i) 条、365 (l)、365 (n) 条、および買主の権利の放棄が含まれますが、これらに限定されません。

(iii) 買主が破産法第363 (m) 条に基づく誠実な購入者であるという調査結果を含めてください。

(iv) 買主が売主の後継者ではない、事実上、売主と合併した、または売主と合併した、または が売主の単なる継続とはみなされないという発見を含めてください。

(v) 対価が譲渡された 資産の公正かつ妥当な価格であるという調査結果を含めてください。

(vi) 本契約で企図されている取引の結果として、（連邦法、州法またはその他の法に基づくかを問わず）法または衡平法上の理論を理由として、 売主またはその関連会社の負債について、買い手が 税の譲渡による負債を含むがこれらに限定されない、 税の譲渡による負債を含むがこれらに限定されない、 売主またはその関連会社の負債について、いかなるデリバティブ責任、承継責任または代位責任も負わないという認定を含みます。本契約の購入者。

(vii) 破産法で認められる最大限の範囲で、該当する法域におけるいわゆる一括売買、一括譲渡または類似の法律は適用されないという認定を含めてください。

(viii) すべての債権者、利害関係者、および執行契約、 期限切れではないリースまたは参入権の当事者への通知の妥当性を確認する調査結果を含めてください。

(ix) 本契約で検討されている取引に関連する事項 について、破産裁判所に管轄権を留保する条項を含めてください。これには、譲渡資産の所有権に関する事項や、クロージング前に発生した、または事実または出来事に基づいた、譲渡資産に対する請求が含まれます。さらに、 注文は取り消されたり、保留されたり、修正されたり、修正されたりしてはなりません。

6

(c) オークション終了後1暦日以内に、オークションが開催された場合、 名の売主は、落札者、落札者、および該当する次の高値入札者（条件は入札手続きで定義されます）を通知し、破産裁判所に提出しなければなりません。

第三条

譲渡および引き受けの手段

クロージング時に、売主は、(a) 買主が合理的に要求し受け入れられる1枚以上の売渡証を買い手に引き渡します。(b) 買主が合理的に要求し受け入れられる1つ以上の譲渡および引き継ぎ契約、(c) が合理的に要求し、買主に受け入れられる1つ以上の特許および商標譲渡契約、(d) その他すべての商品を引き渡します。購入者（またはその被指名人）に権利を帰属させるために必要な十分な数の売買、譲渡、および譲渡の手段（s)) 譲渡資産に対する 人の売り手の権利、権原および利益のすべて。

第四条

検討、配分

4.1 対価、支払い。

(a) 譲渡された 資産の購入に対して購入者が支払う対価（総称して対価）は、次のようになります。

(i) 引き受けた負債の引き受け

(ii) 以下の合計

(A) 500万ドル（5,000,000ドル）に相当する現金 支払い（現金支払い）、 もっと

(B) 別表1.1 (e) に定める譲渡契約に関する 件の治療費の支払い（セクション4.1 (a) (ii) (C) に従って購入者が支払うJabil契約の治癒費を除く）。 もっと

(C) 700万ドル（700万ドル）の追加現金支払い もっと少なく (x) Jabil契約および (y) 移行契約 (ある場合) に関連して支払われた治療費用の合計額 (追加金額)。ただし、買い手は、契約締結後65日以内に (x) および (y) 項に基づいて購入者が支払った治療費の詳細な説明を書面で売主に提出しなければなりません。

(b) クロージング時に、買い手は現金の支払いを引き渡すか、 売主に引き渡すものとする もっと少なくデポジット（締切日の支払い）。クロージング後65日以内に、買い手は追加金額を売主に引き渡すか、引き渡すようにしなければなりません。締切日 支払い、追加金額、および本契約の他の規定に従って行われる必要がある支払いは、支払いが行われる日の少なくとも2営業日前までに、該当する 当事者が書面で指定する（またはその利益のために）銀行口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金して現金で行うものとします。

7

4.2 デポジット。

(a) 本契約の締結と同時に、買主は エスクロー契約の条件に従い、直ちに入金可能な資金をエスクロー口座に電信送金することにより、Acquiom Clearinghouse LLC（ エスクローエージェント）に50万ドル（500,000ドル）相当の現金を入金（以下「入金」）します。売り手と買い手が合理的に受け入れられる形式。預金は、売り手または買い手の債権者による先取特権、差し押し、受託手続き、またはその他の司法手続きの対象とはならず、クロージング が発生した場合、締切日の対価の支払いに適用されるものとします。デポジットは、エスクローエージェントによって返金され、次のように (x) 買い手または (y) 売り手のどちらかに引き渡されるものとします。

(i) 本契約が (A) セクション11.2 (d) に従って売主によって、(B) 売主によって セクション11.2 (e) に従って解約される場合、買主が第11.2 (e) 条に従って解約する資格がない場合には、買主が履行する必要のある本契約に基づく 義務の重大な違反に起因するため、買主が第11.2 (e) 条に従って解約する資格がない場合にはクロージング時またはそれ前、または (C) セクション11.2 (b) または11.2 (c) に従って買い手が、いずれの場合も、売主が以下に従って本 契約を解除する権利を有する状況では第 11.2 (d) 項または第 11.2 (e) 条および売主は、請求された権利について買主に事前に書面で通知しました。そうすれば、売り手は、受け取った投資収益があればすべて本預金と合わせて預金を留保する権利を有するものとします。

(ii) セクション4.2 (a) (i) で想定されている場合を除き、本契約がいずれかの当事者によって終了された場合、預金は、受け取ったすべての投資収入（ある場合）とともに、解約後5営業日以内に購入者に返金されるものとします。

(b) 両当事者は、第4.2 (a) (i) 項に規定されているように、売主が預金を留保する権利は ペナルティではなく、本契約の交渉中に費やした労力と資源、および本契約、および検討中の取引の完了に対する期待に基づいて、売り手が費やした労力と資源、機会を補償する妥当な金額の損害賠償であることに同意しますこれにより、そうでなければ正確に計算することが不可能な金額はどれぐらいですか。

(c) クロージングが発生した場合、デポジットは対価の一部支払いとして売主に送金されます。

4.3 源泉徴収。購入者は、適用法で控除および源泉徴収が義務付けられている 税など、本契約に従って支払われるべき金額から控除および源泉徴収する権利を有するものとします。金額が源泉徴収され、適切な政府機関に支払われる限り、かかる源泉徴収額は、本契約のすべての目的において、控除および源泉徴収が行われた受領者に 支払われたものとして扱われるものとします。

4.4 アロケーション。買い手と売り手は、本規範第1060条およびそれに基づいて公布された財務規則に従って、 譲渡資産の中から対価（および想定負債および税務上の追加対価として扱われる金額）を税務目的で配分する（および該当する場合はそれぞれの関連会社に税務上の目的で配分させる）ことに同意します。締切日から75日以内に、買い手は、 対価、引き受けた負債（所得税の目的で適切に考慮される範囲で）、および締切日時点で所得税上の追加対価として扱われているその他の金額（以下「配分」）の配分案を売主に引き渡さなければなりません。 配達日から10営業日以内に売り手から返答がない場合、買い手の配分が最終的かつ拘束力を持つものとします。売主が委員会と協議した結果、異議を申し立てた場合、買い手と売主は 誠意を持って交渉し、当該配分を確定しなければなりません。両当事者が合意できない場合、紛争は両当事者が共同で選んだ独立会計事務所が解決し、当該会計事務所の費用は買主と が均等に分担するものとする。

8

売り手。売り手と買い手は、それぞれのIRSフォーム8594（該当する範囲で）とすべての米国連邦、州、地方の納税申告書を、配分 と一致する方法で提出し、適用法で義務付けられている場合を除き、税関連の監査、審査またはその他の手続き（行政か司法かを問わず）において配分と矛盾する立場をとらないものとします。

第5条

クロージング

本契約の条件に従い、本契約で予定されている取引の終了（ クローズ）は、遅くとも3日目までに（実行された文書をPDF、DocuSign、またはその他の電子的手段で送付することにより）事実上行われるものとします（3）赤) 第IX条および第X条に定めるクロージングのすべての条件がそれぞれの条件に従って満たされたり放棄されたりした 日の翌営業日、または各当事者が書面で合意できるその他の時間または場所（クロージングが実際に行われる日、つまり 日）。その場合、クロージングはクロージング日の午前 12:01（東部標準時）から有効になります。

第六条

売り手の表明と保証

売主が買主に引き渡し、買主が同意し同意した開示スケジュール（ 開示スケジュール）に定められている場合を除き、売主は、本契約の日付時点で買主に以下のことを表明し、保証します。

6.1 組織、 資格と権限。売主は、設立管轄区域の法律および外国法人としての資格が必要な各法域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。ただし、 そのような資格の欠如が、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は除きます。売主は、破産訴訟の対象として現在行われているように、自分の財産を所有し運営し、事業を継続するために必要なすべての権力と権限を持っています 。売主は、本契約およびその他の取引文書に基づく義務を履行、履行、履行する権限および権限を有します。 で検討されている取引を引き受ける権限と権限があります。売り手は、他の人の資本株、会員持分、またはその他の持分を（受益的または記録的に）所有しておらず、持分も持っていません。

6.2 契約および取引書類の承認、履行、および交付。破産裁判所の命令に従い、本契約および取引書類の履行と引き渡しについて、売主は必要なすべての同意と承認を 取得しています。売主による本契約およびその他の取引書類の執行、引き渡し、履行、および 譲渡された資産の買い手への譲渡または譲渡は、必要なすべての企業またはその他の団体の措置によって正当かつ有効に承認および承認されています。本契約および各取引書類は、売主の一般的な権利と の衡平法上の救済手段の利用可能性に関する一般適用法に従うことを条件として、売主に対して（当事者である範囲で）法的で 個の有効かつ拘束力のある義務を構成します。破産裁判所の命令に従い、売主は譲渡された資産を売却、譲渡、譲渡する全権限、権利および権限を有します。

6.3 資産の所有権。開示スケジュールのセクション6.3に開示されている場合を除き、売主は、譲渡資産に含まれるすべての財産および資産のライセンシーまたは有効な借地権として 件の市場性のある所有権または権利を有し、使用、譲渡、売却、譲渡、譲渡および引き渡す権限および権利を有し、 譲渡完了時には、譲渡資産を売却、譲渡、譲渡、買主に無料で引き渡すものとしますそして、許可された先取特権以外のすべての先取特権を、第363条で認められている最大限の範囲でクリアしてください

9

破産法。取引書類のクロージング時に購入者に引き渡すと、売買注文とともに、破産法第363条で認められる最大限の範囲で、譲渡資産の有価で市場性のある所有権が買主に帰属します。許可された先取特権以外のすべての先取特権は無料 です。売主が知る限り、譲渡資産には、事業の遂行に必要なすべての重要な有形無形資産と資産 が含まれます。

6.4 法的手続き。開示スケジュール のセクション6.4に規定されている場合を除き、係属中の法的手続きはなく、売主が知る限り脅迫されている法的手続きはなく、過去3年間、売主、譲渡資産、 事業、または売主の知識に対して、保留中、または過去3年間、現在のものに対して提起または脅迫された法的手続きはありませんまたは、売り手（a）の元役員、取締役、従業員で、異議を唱える、または防止する効果があると合理的に に期待されるもの本契約で検討されている取引のいずれかを違法にしたり、遅延したり、その他の方法で妨害したりすること、または (b) 譲渡資産、引き受けた負債、または 事業に関連する、または関連していた取引。

6.5 法律や契約に違反しないこと。破産裁判所の命令に従い、売主による本契約および本契約で検討されている取引書類の履行と引き渡しを条件として、売主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および売主による本契約および本契約で企図されている取引の完了は、（a）法律または裁判所または政府の判決、法令、命令、規制、規則または規則に違反しません。売主が対象となる事業体、(b) 何らかの違反を引き起こしたり、債務不履行に陥ったり、通知や期限の経過により不履行に陥ったり、または {(br) 両方とも、譲渡資産、譲渡された契約、ライセンス、許可、 フランチャイズ、または売主が当事者であり、譲渡資産に関連するその他の手段に対する先取特権（解約、修正、加速または取り消し、または作成につながる権利）を誰かに与える、または（c）違反、抵触する、または違反を招く前述の (a) と (b) の 項を除き、違反、債務不履行、違反については、売主の組織文書のいずれかの条項の解約、修正、加速、キャンセル、または先取特権が、(A) 譲渡資産にとって重要であるとは合理的に予想されない、または (B) 販売注文の成立または有効性の結果として免除されるか、法的強制力がない場合。入札手続き、注文、および売買注文の入力を条件とします。ただし、(x) 件の破産事件に関連して必要な通知、申請、同意、および (y) 開示スケジュールのセクション6.5に記載されている通知、申請、同意については、売主は への通知、登録、申告、または申請、支払い、または取得を行う必要はありません本契約および各取引の履行と履行に関連する、任意の個人（政府機関を含む）からの同意、放棄または承認書類、または本書およびそれによって検討されているいずれかの取引の完了または履行 。

6.6 法律の遵守、許可。

(a) 売主は、過去3年間、売主に適用される、または譲渡資産や事業に関連または影響を与えるすべての法律を、すべての重要な点で 遵守しており、売主が知る限りでは常に遵守しています。売主は、譲渡資産または事業に関して 件の譲渡資産または事業に関して、(i) そのような法律に対する実際の違反、疑い、可能または潜在的な違反または不履行、または (ii) 売主が引き受ける、または全部または全部を負担するという、実際の、申し立てられた、可能な、または潜在的な義務が発生していないという趣旨の書面による通知を受け取っていません。費用の任意の部分、あらゆる性質の是正措置。売主が知る限り、譲渡資産に含まれる許可には、 事業の合法的な実施に使用された、または必要なすべての許可が含まれます。これには、製品に関連するすべての規制当局の承認が含まれますが、これらに限定されません。売主の知る限りでは、債務者のスケジュールには、 譲渡資産、規制当局の承認、および製品に関連して、または事業で使用または有用な、売主が現在保有しているすべての許可、および本書日付の時点で真実かつ完全なリストが含まれています。売り手の知る限りでは、そのような許可証はすべて有効で、効力があります。

10

(b) 売主が知る限り、 規制当局または政府機関に提出、管理、または提供する必要のあるすべての許可は、そのように申請、管理、または提供されており、すべての許可は、提出日（または、その後の申請で修正または補足された）すべての重要な点で真実かつ完全でした。

6.7 破産書類の送付。売り手は、入札手続命令に従い、すべての利害関係者に、売却および入札 手続き の動議および該当する通知の写しを適切かつ適時に送付しました。

6.8 割り当てられた契約。 クロージングの時点で、本契約日付のスケジュール1.1 (e) に記載されている各譲渡契約と各移行契約 (すべての修正、修正、権利放棄、附属書、別紙とスケジュールを含む) の真正かつ完全な写しが売主から買い手に提供されました。各譲渡契約および各移行契約は完全に効力を有し、売主、およびSellers Knowledgeとその他の当事者に対する法的・有効かつ拘束力のある義務です。 Sellers Knowledgeに対しては、その条件に従って法的強制力があり、Sellers Knowledgeに対しては、他の当事者に対して法的強制力があります。ただし、かかる法的強制力が破産、破産、または債権者に影響を与えるその他の同様の法律によって制限される場合を除きます。販売者の知る限り、治療費に含まれる金額以外に 、譲渡契約または移行契約の当事者が、当該契約に基づいて重大な債務不履行に陥ったり、重大な違反を犯したりすることはありません。各譲渡契約および移行 契約については、売り手が支払いを怠った場合を除き、時間の経過や通知の提供、あるいはその両方により、当該契約の他の当事者による重大な違反または重大な 債務不履行を構成する、または当該契約の促進または終了につながるような事象は発生していません。開示スケジュールのセクション6.8に規定されている場合を除き、譲渡契約または移行 契約の当事者も、本契約の日付の時点で、それに関する解約権を行使したり、売主または該当する相手方に契約を更新しない意向を書面で通知したりしていません。

6.9 ブローカー。Armanino LLPを除き、売主は、本契約で予定されている取引に関連して、または 譲渡資産の売却に関して、手数料、仲介手数料、またはファインダー手数料を受け取る資格がある、または受け取る資格がある、または受け取る資格のある売主の明示的または黙示的な権限に従って の代理人、ブローカー、またはその他の人物に対して一切の責任を負わせていません。売り手は、Armanino LLPに支払うべき、または支払うべき期日となる可能性のある手数料、手数料、またはその他の金額について、単独で責任を負うものとします。

6.10 予約済みです。

6.11 治療コスト。開示スケジュールのセクション6.11に記載されている修復費用は、各割り当てられた契約の修復費用について、売り手が誠意を持って最良かつ誠意を持って見積もったものです。

6.12 販売者の知的財産。

(a) 債務者スケジュールには、本書の日付時点で、売主知的財産に含まれる 件の登録および申請の正確かつ完全なリストが含まれており、すべての売り手の知的財産に関して真実かつ完全であり、各項目について、(i) 当該項目の所有者と所有者、(ii) 当該項目の申請、発行された 管轄区域を明記していますまたは登録済み、(iii) 当該項目のそれぞれの発行、登録、または申請番号、(iv) 申請および発行日、またはそのような商品の登録。

11

(b) 譲渡された資産を除き、売主は、製品の利用に関連する、または必要または合理的に有用な知的財産について、 の所有権、権原または持分を所有しておらず、また持っていません。売り手の知る限りでは、売り手の知的財産は 製品の悪用に必要なすべての知的財産です。

(c) 売り手 の知的財産の開示、使用、ライセンス、譲渡に制限はありません。本契約で予定されている取引の完了は、売り手の知的財産を変更、侵害、損傷、または消滅させることはありません。

(d) 売主の知る限り、売り手の知的財産も製品の利用も、第三者の知的財産を侵害、不正流用、または その他の方法で侵害したことはなく、第三者から非難されたこともありません。過去5年間に売り手に対して、(i) 売り手の知的財産に関する売主の権利に基づいて、または (ii) 売主 の知的財産の使用または製品の搾取が侵害されているという主張に基づいて、売り手に対して、または Sellers Knowledgeに対して係属中の訴訟はなく、または Sellers Knowledgeに対して提起された訴訟も、訴訟も提起されていない第三者の知的財産を侵害した、不正流用した、またはその他の方法で侵害した。開示スケジュールのセクション6.12に規定されている場合を除き、売り手は、売り手の知的財産または製品の開発に関連して使用するために、第三者が所有または管理する知的財産のライセンス供与の申し出を第三者から受けていません。売主が知る限り、いかなる第三者も、売り手の知的財産に関する売り手の権利を侵害したり、その他の方法で侵害したりしていません。

(e) 売り手の知的財産 の全部または一部が無効または法的強制力がないと判断されたことはなく、売り手の知る限り、売り手の知的財産はすべて有効で法的強制力があります。売主の知る限り、売主は、許可された先取特権以外のすべての特権について、自由かつ明確に売り手 の知的財産に関するすべての権利、権原および権益を所有しています。

6.13 不動産。 開示スケジュールのセクション6.13には、各リースに関する真実かつ完全なリストと、それに関連して売主から提供された保証金の金額が記載されています。各リース の真正かつ完全な写し（すべての修正、修正、放棄、付属書、展示物とスケジュールを含む）が、本契約の日付またはそれ以前に売り手から買い手に提供されました。リースに記載されている不動産のどの部分も、政府機関による 係属中や、売り手の知る限り、非難の脅迫やその他の同様の手続きの対象にはなりません。リースに記載されている不動産の 部分の使用権または占有権を第三者に付与する契約やライセンスはありません。このようなリースに基づいてリースされた各物件は、重要な点において良好な稼働状態と修理が行われており、重大な欠陥がなく、合理的な摩耗を除き、 という重要な用途に適しています。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、売主も、売主も、売主が知る限り、そのようなリースの他の当事者も、リースに違反したり、違反したり、債務不履行に陥ったりしていません。また、売主の知る限り、通知または期間の経過、あるいはその両方により、違反または不履行となるような事象は発生していません（経過によるかを問わず）その下の時間、通知、または （両方）。

6.14 税金.

(a) 売主は、譲渡資産の所有権、運用、使用、またはその他の活用に関して の提出が義務付けられているすべての重要な納税申告書を、クロージング時またはクロージング前に適切な税務当局に適時に提出したか、適時に提出させた。このような納税申告書は、すべての重要な点で真実、正確、完全であり、今後もそうなるでしょう。

12

(b) クロージング日またはそれ以前に支払われるべき譲渡資産の所有権、運用、使用またはその他の 開発に関するすべての税金およびすべての納税義務は、クロージング時またはそれ以前に適切な税務当局に全額支払われました。

(c) 売主は、前の期間と一致する基準に基づいて適用されるGAAPに従い、譲渡資産の所有、運営、使用、またはその他の活用に起因または関連して発生するすべての重要な税金の 支払いのための十分な準備金を設定しており、適時に支払う予定です。

(d) (i) 売主は、譲渡資産の所有権、運用、使用、またはその他の搾取に関して、 の国、州、または地方の税務当局による税金の監査またはその他の審査の対象になっていないが、(ii) 売主または売主の役員または従業員の知る限り、 そのような監査はない検討中か保留中か、(iii) 売主は、税金に影響を及ぼす可能性のある重要な問題について、どの税務当局からも書面による通知を受けていない譲渡資産の所有権、運用、使用、またはその他の 搾取に関する責任。

(e) 売主は、(i) 有効期限が切れていない譲渡資産の所有権、運用、使用、またはその他の利用に関する税金の支払いまたは徴収に関する時効を延長する契約または権利放棄を締結していないか、 (ii) は現在、所有権、運営に関する納税義務に異議を唱えていません譲渡された資産のいずれかの政府機関による使用またはその他の利用

(f) 売主が、従業員、独立契約者、債権者、株主、その他の第三者に支払われた、または支払うべき金額に関連して、譲渡資産の所有権、運営、使用またはその他の 搾取に関して、適用法により源泉徴収または徴収された（または徴収された）すべての税金が、正当な範囲で の管轄当局に支払われましたそして支払いが必要です。

(g) 売主が、譲渡資産の所有権、運用、使用、または その他の搾取に関して、売主がその管轄区域で課税の対象となっている、または課税対象となる可能性のある譲渡資産の所有権、運用、使用、またはその他の搾取に関して、 売主が納税申告書を提出していない管轄区域の税務当局から書面による請求が行われたことはありません。

(h) 譲渡された資産に対する税金の先取特権は、 の未払いの税金の先取特権以外にはありません。

(i) 売主は、本規範第1445条の意味における外国人ではありません。

6.15 雇用、労働、福利厚生に関する事項。

(a) 開示スケジュールのセクション6.15 (a) には、本契約締結日現在の売主のすべての従業員、独立契約者、および 人のコンサルタント、雇用日、役職および役職 (もしあれば)、現在の報酬率（賞与、コミッション、インセンティブ報酬を含む）、および従業員の場合はそうであるかどうかにかかわらず、真実かつ完全なリストが記載されています 従業員は時給制または給与制です。その従業員が免除か非免除かにかかわらず、その従業員の病欠日数と休暇日数、その従業員が不在のかどうかアクティブな雇用 と、もしそうなら、その従業員が非アクティブになった日付、および該当する場合は、現役雇用に戻る予定日。

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(b) 売主は (i) 団体交渉協定の当事者でも拘束力もないか、 (ii) 係争中か、売り手に対する脅迫、労働ストライキ、減速、停止、その他の労働争議に直面している、(iii) 売主の従業員に関する係争中の団体交渉に関与している、または (iv) 不公正な労働慣行に従事している、または不当労働慣行の罪状または苦情の対象となっているそれは保留中か、売り手の知る限りでは、全国労働関係委員会で脅迫されています。売り手の知る限り、 売り手の従業員に関して、労働組合によって、または労働組合に代わって現在行われている組織的な取り組みはありません。

(c) 開示スケジュールのセクション6.15 (c) に規定されているものを除き、過去3年間、雇用差別、独立請負業者の分類、賃金支払い、残業 義務、または以下に関連する問題に関する法的手続き、申し立て、請求、苦情、監査、調査は行われていません売り手に対する違法な雇用慣行、そして売り手の知る限りでは、そのような法的手続き、申し立て、請求の根拠はありません。苦情、監査、調査。

(d) 売主の知る限り、売り手の従業員、独立請負業者、役員、または取締役は、(i) 職務の遂行に何らかの形で悪影響を及ぼす、または その職務の遂行に悪影響を及ぼす、または影響を及ぼす可能性のある契約、契約、取り決め（機密保持、競業避止、所有権の保持契約を含む）の当事者ではなく、 本人に拘束されることもありません。売主の従業員、独立契約者、役員、取締役、またはクロージング後、買い手、または（ii）能力のある者売り手、またはクロージング後、買い手が の事業を行う。売主とその従業員、役員、取締役、独立請負業者との間で現在締結されている秘密保持、競業避止、勧誘禁止、または所有権に関するあらゆる形態の契約、およびそれらとの 件の重大な差異の真実かつ正確な写しが買主に提供されました。

(e) 開示スケジュール のセクション6.15 (e) に開示されている場合を除き、過去3年間、売り手は、売り手の役員または従業員によるセクハラの申し立てを解決する和解契約を従業員と締結しておらず、また、係属中の法的手続き もなく、売主の知る限りでは、売主に対して、または売主に対する脅迫または関連するいずれの訴訟も発生していません管理職または幹部職の従業員によるセクハラ。

(f) 売主またはERISAの関連会社のいずれも、現在またはいつでも、(i) ERISA第3 (37) 項の意味における複数雇用者制度、(ii) 本規範第412条、本規範第430条または第IV条の対象となる年金制度 (ERISAのセクション3 (2) で定義されている) に対する について、スポンサーまたは負ったことはありません。ERISA、 (iii) ERISAのセクション3 (40) で定義されている複数の雇用者福利厚生制度、または (iv) 同規範のセクション413に基づいて決定された複数の雇用者プラン。

(g) 開示スケジュールのセクション6.15 (g) に開示されている場合を除き、本 契約の締結と引き渡し、または本契約で検討されている取引の完了は、単独で、またはその他の事象と相まって、売主の従業員に対する支払い、報酬、または 給付の権利確定、資金調達、または引き渡しの迅速化、または金額または価値の増加をもたらすことはありません。本規範第4999条に基づく納税義務の対象となるような支払いや、同法第280G条に基づく売り手 の控除が失われるような支払いを規定する契約や取り決めはありません。

(h) 売り手もERISAの関連会社も、ERISAの第3 (1) 項で定義されている福利厚生プランに基づく補償（生命保険、障害、医療、歯科、処方薬、事故による死亡または切断を含むがこれらに限定されない）を、 以外の元従業員に適用法で義務付けられている継続または転換補償を提供したり、提供したりしていません。。

14

(i) 売主が知る限り、各プランはその条件、ERISA、 本規範およびその他の適用法に準拠しています。

6.16 規制コンプライアンス。

(a) 売り手と、売主が知る限り、その取締役、役員、管理職員、代理人（そのような立場で）、 契約製造業者、契約包装業者、サービスプロバイダー、サプライヤー、流通業者、および第三者の物流プロバイダーは、適用される医療法を実質的に遵守しており、またそれ以前は常に適用される医療法を実質的に遵守していました。個別に、または他のすべての事実や状況と合わせて、医療法に基づく重大な責任の原因となると合理的に予想される事実や 状況はありません。

(b) 売り手と、売主の知る限り、その正規販売業者は、すべての重要な点においてすべての規制当局の承認を順守しており、またそうしてきました。売主が知る限り、個別に、または他のすべての事実や状況と合わせて、医療法に基づいて要求または発行された規制当局の承認または許可の取り消し、 停止、制限、取り消し、またはFDAに提出された新規分類要求または 規制当局に提出された類似または同等の申請の却下につながる可能性が合理的に高い事実や状況はありません。

(c) 開示スケジュールのセクション6.16 (c) に規定されている場合を除き、規制当局または政府機関への提出、管理、または提供が必要なすべての報告書、 文書、請求、許可、および通知は、そのように提出、管理、または提供されています。同様に、EUAまたは外国の規制当局と同等の申請、新たな分類要求、または治験用機器の免除などのその他の申請または承認に関連して 規制当局または政府機関に提出されたすべての申請および情報は、提出された時点で真実であり、 は重要な点ですべて完全かつ正確であり、必要または必要な更新、変更、修正、修正が提出されました。

(d) 売主によって、または売主に代わって実施されるすべての前臨床研究、臨床試験は、研究プロトコルと被験者保護、および適用されるすべての医療法（FDCAおよび21 C.F.R. Part 50、54、56、58、812を含むがこれらに限定されない）すべての適用医療法に実質的に準拠して実施されており、現在も保留中です。売り手によって、または売主に代わって実施された 件の臨床試験は、臨床保留または外国での同等のものの対象となったり、医療プログラムから除外されたりした臨床研究者、または適用される医療法により臨床研究者としての資格の剥奪が認められている行為を行った販売者 Knowledgeに対して行われたことはありません。売り手は、売り手によって、または売り手に代わって実施された研究に関する研究上の不正行為 （データの改ざんまたは偽造、または盗用と定義されています。これらの用語は42 C.F.R. Part 93で定義されています）の事例または申し立てを特定しておらず、通知も受けていません。

(e) 2017年1月1日以降、売主、その代理人、材料ベンダー、委託製造業者、契約包装業者、サービス プロバイダー、サプライヤー、流通業者、または第三者の物流プロバイダーのいずれも、売主の業務または活動が違反していると主張する係争中または脅迫された請求、訴訟、手続、聴取、執行、監査、調査、仲裁またはその他の措置について、何らかの規制 当局または政府機関から書面で通知を受けていません輸入禁止または輸入拒否を含むあらゆる医療法の、FDAの警告書または無題の手紙。

(f) 開示スケジュールのセクション6.16 (f) に規定されている場合を除き、規制当局または政府機関から要求または要求された製品に関連する差し押さえ、撤回、 リコール、拘留、製造、試験、流通の中断、または売り手によって開始されたリコールまたは撤回、または安全性や有効性の欠如の疑いに関するその他の措置の通知 はありませんでした製品の品質、または規制の順守。

15

(g) 売主も、売主も、売主も、それぞれの役員、 人の取締役、従業員、請負業者、代理人の誰も、(i) 規制当局やその他の政府機関に 開示する必要のある重要な事実を開示していない、または (iii) コミットしていない に関連して、規制当局またはその他の政府機関（いずれの場合も）に対して声明または開示を行った、または行わなかった、または行わなかった行為出品者の事業で、そのような陳述または開示が行われた時点で、またはそのような開示または陳述が行われなかった時点で、FDAが56 Fedに規定されている詐欺、虚偽の重要事実の陳述、 贈収賄、および違法なチップに関する方針を発動する根拠となる可能性があります。Reg.46191（1991年9月10日）とその修正、または規制当局や政府機関が同様のポリシーを適用したり、適用法の違反と見なす可能性のあるもの。

(h) 売り手またはそれぞれの役員、 の取締役、従業員、または売り手が知る限り、請負業者、代理人のいずれも、犯罪で有罪判決を受けたり、21 U.S.C. § 335aに基づく禁止、または42 U.S.C. § 1320a-7または改正された1935年の社会保障法第1128条に基づく排除につながる可能性のある行為に従事したことはありません。または、製品が販売されている、または販売される予定の他の法域で適用されるその他の法的規定または類似の法律。 売り手またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または売り手が知る限り、請負業者、代理人のいずれも、適用される医療法に基づいて臨床研究者としての資格の剥奪が認められている行為、またはそのような医療法に基づいて失格となっている、または失格となった行為を行ったことはありません。

(i) 2017年1月1日以降、売主も役員、 取締役、従業員、代理人、請負業者、または売主と従事または関係を持つその他の人物も、政府機関との間または政府機関によって課された企業インテグリティ契約、個人インテグリティ契約、監視契約、同意判決、 和解命令、または同様の契約の当事者でもなく、また当事者でもありません。2017年1月1日から本契約の日付までの間、売主が知る限り、売り手は、医療法に基づき、政府機関または規制当局によって、保留中または 保留中で、提供も脅迫もされず、また脅迫されたいかなる種類の調査も受けていません。

(j) 売主も、売主の知る限りでは、役員、従業員、代理人、販売業者のいずれも、キックバック防止法、28 U.S.C. § 1320a-7b、虚偽請求法、31 U.S.C. § 3729、その他の医療法、またはその他の同様の連邦、 州、または元米国販売者の製品が販売されている、または販売される予定の法域で適用される法律。

第7条

購入者の表明と保証

買い手は売主に次のように表明し、保証します。

7.1 組織、資格、権限。買い手は、デラウェア州の 法に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある法人です。購入者は、(i) 不動産の所有と運営、(ii) 現在行われている事業を継続し、(iii) 本 契約およびその他の取引文書に基づく義務を履行し、本契約およびそれによって検討されている取引を引き受け、実行するために必要なすべての企業権力と権限を持っています。ただし、いずれの場合も、購入者が検討している取引を履行する能力を著しく遅らせたり損なったりしない場合を除きます ここに。

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7.2 契約および取引書類の承認、履行、交付。本契約の締結と引き渡し、取引書類、およびオークションへの購入者の参加について、 件の必要なすべての同意と承認が購入者によって得られました。購入者による本契約および 件のその他の取引書類の履行、引き渡し、履行は、必要なすべての企業活動によって正当かつ有効に承認され、承認されています。買い手は、譲渡された資産を取得する完全な企業権力、権利および権限を持っています。この 契約は、破産、破産、または債権者に影響を及ぼすその他の類似の法律によって法的強制力が制限される場合を除き、購入者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って法的強制力が制限される場合を除きます。

7.3 ブローカー。買い手は、本契約で企図されている取引に関連して、または譲渡資産の売却に関連して、手数料、仲介手数料、またはファインダー手数料を受け取る資格がある、または受ける資格がある、または受ける資格のある代理人、仲介者、その他の 人に依頼していません。

7.4 法律や契約に違反しないこと。買い手による本契約 に基づく義務の履行および本契約で企図されている取引の履行は、（i）買主が対象となる裁判所または政府機関の法律または命令、令状、差し止め命令、法令、判決、同意、和解、規定、規制、規則に違反しない、または（ii）違反する、または結果と矛盾しない購入者の組織文書のいずれかの規定に違反している。ただし、購入者に著しい遅延や 損害を与えないような違反、違反、または対立は除くは、ここで検討している取引を履行する能力です。

7.5 資金調達。買い手は、引き受けた負債の適時の履行を含め、対価を売主に引き渡し、取引を完了するのに十分な資金を持っているか、 の支払いが必要な時点で、手元に余裕があるか、そうするつもりです。

7.6 割り当てられた契約に関する適切な保証。契約締結時点で、買主は、譲渡契約に関する破産法第365 (b) (1) (C) 条および第365 (f) 条に記載されている 件の将来の履行条件について、十分な保証を満たすことができるようになります。

7.7 共謀入札の禁止。買主は、譲渡資産の競売に関して共謀入札を行っていないこと、 に関する適用法に違反していないこと、または破産法第363（n）条に基づく損害賠償の売却または回収を回避する根拠となるような入札を行っていないことをここに確認します。

7.8 リライアンス。

(a) 買い手 は、売主の業績、経営成績、見通し、状況（財務またはその他）または資産について独自に調査、レビュー、分析を行い、そのような目的のために売主の人員、財産、資産、施設、帳簿および記録、およびその他の文書やデータへの適切なアクセスが に提供されていることを認めています。買主は、(i) 本契約の締結および本契約で検討されている 件の取引を完了する決定を下すにあたり、譲渡資産と売主事業に関する自らのレビュー、調査、検査、および本契約の第6条 条 (開示スケジュールの関連部分を含む) およびその他の取引書類およびディスクに記載されている売主の明示的な表明と保証のみに頼っていることを認め、同意します。種類や性質の如何を問わず、その他のいかなる表明や保証にも依存していると主張しますまたは黙示的であるか（売主の将来または過去の財政状態、経営成績、資産または負債、または見通しに関連するものを含むが、 これらに限定されない）、（ii）売り手も他の人物も、売り手または その事業、または買い手とその代表者に提供または利用可能になった売り手に関する情報の正確性または完全性について、いかなる表明または保証も行っていない（ただし ）本契約の第6条（ 開示スケジュールの関連部分を含む）。

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(b) 買い手とその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、代理人、代表者またはアドバイザー、買い手とその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、代理人、代表者および顧問は、売主とその関連会社、株主、取締役、マネージャーから受け取っており、 名以降も引き続き受け取る場合があります。役員、従業員、コンサルタント、代理人、代表者、アドバイザー、特定の見積もり、予測、予測、その他売り手とその事業と運営に関する将来を見据えた 情報、および特定の事業計画情報。買主は、かかる見積もり、予測、予測、その他の 件の将来の見通しに関する記述を行うことには、かかる事業計画と同様に本質的に不確実性があり、買主は、売主またはその関連会社、株主、取締役、管理者、役員、従業員、コンサルタント、代理人、顧問、または その他の人物に対して請求を行わないことをここに認めます。提供された情報の正確性または完全性などを含みます。したがって、買主は、本契約の VIに明示的に定められた表明および保証を除き、売主もその関連会社、株主、取締役、管理者、役員、従業員、コンサルタント、代理人、代表者、顧問も、そのような見積もり、予測、予測、将来に関して明示的または黙示的な表明または保証 を行っていない、または行っていないことをここに認め、同意します見た目の明細書や事業計画。

第八条

契約と合意

8.1 業務の遂行。本契約に別段の定めがあるか、購入者の事前の書面による同意がある場合を除き、 件の同意を本書の日付から締切日、または第11条に従って本契約が有効に終了する日（ある場合）まで、 件の同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしてはなりません。売主は、通常の業務過程におけるすべての重要な点で事業を行うために、商業的に合理的な の努力を払うものとします。譲渡された資産、許可証をすべての重要な点でそのまま維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします、 規制当局で保留中の申請で、すべての譲渡契約の条件（いずれの場合も、破産訴訟の提起に関連する影響と結果を除く）、医療法を含むすべての適用法、許可の 条件、および規制当局の承認をすべての重要な点で遵守します。ただし、いずれの場合も、破産訴訟の提起に関連する影響と結果については除きます。上記の一般的な内容を制限することなく、売り手は、事前に購入者に 件の書面による同意がある場合を除き、同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、遅らせたりしない限り、以下のいずれかをしないものとします。

(a) 通常の事業過程以外の譲渡資産の処分、移転、譲渡、抵当、担当、ライセンス、またはそれらに関連する権利の放棄（ただし、売主は、譲渡資産を除外資産に が含まれている場所に譲渡してはならない）。

(b) 譲渡契約または移行契約の終了または修正、またはそれらに基づく の権利、義務、または請求を放棄、放棄、または譲渡すること。

(c) 譲渡資産、引き受けた負債、事業または製品に関する請求、紛争、訴訟、仲裁、調停、訴訟、 手続、訴訟、訴訟または政府調査、およびそれらからの控訴を開始または解決する。

(d) スケジュール1.1 (e) またはスケジュール8.11に記載されている契約を拒否するか、拒否に移します。

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(e) 従業員の報酬や福利厚生を解雇、雇用、または変更すること。ただし、 の通常の業務遂行上、または労働者調整・再訓練通知法または同等の州法に基づいて売主から提供された通知に基づく場合を除きます。

(f) 前述の措置のいずれかを実行することを許可するか、書面またはその他の方法で同意するか、それを確約する。

8.2 情報へのアクセス。

(a) 本契約締結日から、締切日または本契約が終了した日のいずれか早い方の日まで、売主は (i) 買い手と協力し、合理的な通知により、通常の営業時間中に、物件、契約、 機器、従業員、事務、書類、書類、記録、データへのアクセスを購入者とその代理人（買い手の会計士、コンサルタント、弁護士、従業員を含む）に許可するものとします。および譲渡資産、引き受け負債、事業またはその他の側面に関連する範囲での売り手のその他の情報本契約に基づき、その 人の役員、従業員、代理人および代表者に、譲渡資産、引き受けた負債、事業、または本契約のその他の 側面に関連する範囲で、購入者が合理的に要求できるすべての文書、記録、その他の情報（およびそのコピー）を購入者に提供させるものとします（売主は、必要なすべての同意を得るために商業的に合理的な努力を払うものとします）または、人事ファイルも含めて、 のような情報を以下で共有できるようにすることをお勧めします適用法）、（ii）購入者またはその代理人（購入者の会計士、 コンサルタント、弁護士、従業員を含む）が合理的に要求した情報を購入者とその代理人（購入者の会計士、コンサルタント、弁護士、従業員を含む）に提供すること、（iii）譲渡資産の調査において購入者と合理的に協力すること。

(b) 締切日の前後に、買い手と売主は、 の締切日または締切直前または終了直後に発効する譲渡許可、規制当局への承認、規制当局への保留中の申請および規制文書、すべての重要な点において 売主に適用される許可および規制承認の条件を遵守するために、合理的に協力しなければなりません。売り手は、購入者の事前の同意なしに、許可証、規制当局の承認、または保留中の申請を変更または修正することに同意したり、その他の方法で同意したりすることはできません（電子メールで十分で、同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、遅らせたりしてはなりません）。

8.3 公開告知。適用法、または証券取引所との上場契約または規則に基づく売主または買い手またはそれぞれの関連会社の 義務、または本契約に基づく当事者の権利または救済を行使するための売主または買い手またはそれぞれの関連会社の 義務によって別段の定めがない限り、破産法および売主は、破産事件に関連して必要な申告および開示を行う権利を条件とします。入札手続命令に従って譲渡資産を販売すること。 本契約の当事者はいずれも本契約または本契約で予定されている取引について、相手方の書面による事前の同意なしに、公の発表または書面による声明（ が不当に差し控えたり延期されたりすることはありません）を行ったり、作成または発行させたりする。ただし、当事者の弁護士が、そのような発表または声明が法律で義務付けられていると助言した場合を除きます（この場合、本契約の当事者は、事前に互いに協議するために合理的な努力を払うものとします）そのような 件の告知が必要です）。本書にこれと反対の定めがあっても、管理上可能な範囲で、破産事件に関連する申告または開示を行う前に、売主は買主に対し、そのような申請または開示の本文を確認し、買い手またはその代表者（買い手の弁護士を含む）から受け取ったすべての合理的なコメントを組み込むための合理的な 機会を提供するものとします。

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8.4 税金。

(a) 売主は、譲渡資産または 締切日以前に終了する課税期間またはその一部の所有権、運用、使用、またはその他の利用から生じるすべての税金について責任を負うものとします。疑義を避けるため、これらはすべて除外負債とします。

(b) 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、取引に関するすべての売上税、使用税、物品税、書類税、印紙税、付加価値税、記録税、ライセンス税、 譲渡税、およびその他の同様の譲渡税（譲渡税）は、（破産法上の免除の対象とならない範囲で）購入者が負担するものとします。購入者は、譲渡税に関する確定申告書または その他の書類を適時に提出し、かかる譲渡税を適時に支払うか、その他の方法で免除しなければなりません。売り手は、買い手から合理的に要求された場合は、譲渡税 の免除または減額に協力するものとする。買い手は、譲渡税または関連する確定申告に関して発生した税金、費用、その他の損失を補償し、売主に損害を与えないものとします。

(c) 売主と買主は、（要求者の費用負担で）事前の書面による要求に応じて、（i）納税申告書の作成、税務当局による監査またはその他の審査、または税金に関する司法または行政手続に関連して が必要となる可能性のある支援を相手方に提供するものとする。（ii）当該申告に関連する可能性のある記録または その他の情報を保持し、提供しなければならない。、監査、審査または手続き、および（iii）そのような監査または審査の最終決定を相手方に与える任意の期間、相手方の納税申告書に を表示する必要のある金額に影響する手続きまたは決定（秘密に管理されるものとします）。

8.5 さらなる保証; 閉店後のアクセス。

(a) 本契約の他の規定に従うことを条件として、売主は、本契約に基づく の義務を履行し、本契約で検討されている取引を実行可能な限り早く、ただし 件の場合は期限外日またはそれ以前に実施させるために、適用法に基づいて必要な、適切な、または望ましいことをすべて講じたり、引き受けさせたり、実行させたりするものとする本契約の条件と、何らかの行為に関連して、本契約の他の当事者およびその代表者と、商業的に合理的な方法で協力するものとします。本契約に基づく の義務の一部としてとらえる必要があります。クロージング後、買い手と売り手はそれぞれ、互いの合理的な要求に応じて、他の譲渡証書やその他の文書を執行および引き渡し、本契約で検討されている取引を行うために合理的に必要とされるその他の措置をとるか、手配します。ただし、本第8.5条または 項にこれと矛盾する定めがある場合でも本契約のその他の条項。買い手も売り手も、(i) 書類の執行や何らかの行動をとる義務はないこれにより、そのような文書または訴訟が要求された当事者の責任または義務が、本契約の他の条項に従ってその当事者が負うはずの を超えて増加することになります。（ii）そのような訴訟または文書が要求された当事者に、法的手続きの開始、加入、またはその他の方法で当事者になることを要求するか、 （iii）その当事者に、まだ明示されていない材料費または費用を負担させることになります本契約の他の条項によって課せられます。

(b) 締切日から3年間（または、それ以降の場合は、第11章計画の確認）（保存期間）、買い手は、売り手とその顧問に、（i）合理的な事前通知により、通常の営業時間内に、 第1.1（k）項に基づいて買主が取得した売主の帳簿および記録に合理的にアクセスできるようにします。本契約には、作業報告書、スケジュール、覚書、確定申告、タックススケジュール、税務判決、およびその他の文書が含まれます（審査のため）コピー）譲渡資産または引き受けた負債に関する （クロージング前の期間または発生状況に関するもの）と（ii）合理的なアクセス、

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破産事件、売り手とその財産の業務の終了、売主が当事者である訴訟（買主との訴訟または紛争に関連する場合を除く）、保険請求、納税、申告または監査に関連して売主にとって必要または有用な範囲で、（買主との訴訟または紛争に関連する場合を除く）、 買主の従業員、役員、顧問、会計士に、（買主との訴訟または紛争に関連するものを除く）、保険請求、納税、申告または監査に関連して、売主にとって必要または有用な範囲で、 買主の従業員、役員、顧問、会計士に、（買主との訴訟または紛争に関連する場合を除く） 売主または売主のその他の承継者の第11章計画に基づいて設立された信託の機能。ただし、(i)売り手によるそのようなアクセスは、買主の業務を不当に妨げるものであってはならず、 (ii) そのような権利は、弁護士と依頼人の特権、成果物、または同様の教義や特権の対象となる情報には適用されません。(iii) 購入者は、適用される 法に違反する範囲で、そのようなアクセスを提供する必要はありません。本第8.5 (b) 条の目的上、売主への言及は、該当する場合、清算信託、訴訟信託、プラン管理者、または売主の業務、財産、破産事件の管理および終結の責任を負う同等の個人または団体を含むものと解釈されるものとします。購入者が保存期間中にそのような帳簿や記録の破棄を希望する場合、購入者はまず10営業日前に書面で売主に通知するものとし、売主は、その選択と費用により、通知後10営業日以内にそのような記録を所有する権利を有するものとします。

(c) 締切日から60日以内に、買い手が、1つ以上の移行 契約を引き受けたいという希望を書面で売主に通知した場合、売主は商業的に合理的な努力を払って、そのような指定された移行契約を引き受け、買い手に譲渡しなければなりません。購入者は、 と引き換え購入者に譲渡された移行契約に関連するすべての治療費用の支払い、第8.11条に基づく移行契約に関するすべての費用、および当該移行契約の譲渡日 から始まる期間に起因する、最初に発生した、または関連するすべての負債について責任を負うものとします。売り手は、第61条 (61) より前の移行契約のいずれも拒否してはなりませんセント) 締切日の翌日。

8.6 守秘義務。買い手は、譲渡された資産に関する機密資料や情報、および企業秘密にアクセスして使用したことを認めます。また、そのような機密資料、情報、および企業秘密の保護は、クロージング後も譲渡資産の価値を保護および維持するために必要であることを認めます。クロージングまで、買い手 は、本契約または買い手 の取引書類に基づく義務を履行するために必要な場合、または破産事件で開示が義務付けられている場合を除き、譲渡資産に関連する専有情報や機密情報、またはデータを、自分自身または他者のために使用したり、他者（弁護士を含むがこれらに限定されない）他者（弁護士を含むがこれらに限定されない）に開示、漏洩、または伝達してはなりません。機密情報およびデータには、価格、費用、購買、利益、市場、売上または顧客リスト、将来の開発または将来のマーケティング、商品化に関する情報など、関連する業界または業界で公開されていない、または一般に知られていない専有事項および機密事項が含まれるものとします（a）。ただし、 には、（購入者による直接または間接的な開示を除いて）一般に公開されている情報やデータ（a）は含まれないものとします (b)、(b)、(b)、(b)、(a) (a)、(b) (a) は 非機密保持の第三者。ただし、購入者の知る限り、当該第三者には、その 情報、(c) 本契約で保護されている機密情報に関係なく購入者がクロージング後に独自に作成した情報、または (d) 破産事件で開示が義務付けられている情報について、秘密保持契約またはその他の秘密保持義務に拘束されないことを条件とします。クロージング以降、 売主は、譲渡資産、引き受けた負債、または事業に関するあらゆる情報を書面または口頭を問わず、秘密に保持させるものとします。ただし、（a）一般に公開されている情報（売り手またはその代表者または代理人が直接的または間接的に開示した結果を除く）、（b）非機密 ベースの第三者。ただし、当該第三者が秘密保持契約に拘束されない場合、または、そのような情報に関して、（c）本契約で保護されている 個の機密情報とは関係なく、売主がクロージング後に独自に策定したもの、または（d）破産事件で開示が義務付けられているものに対するその他の秘密保持義務。いずれかの当事者が、何らかの行為または法律または命令のその他の要件によって情報を開示せざるを得ない場合、その当事者は速やかに 相手方に書面で通知し、開示しなければなりません

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そのような情報のうち、弁護士の助言に基づいて法的に開示が義務付けられている部分のみ。ただし、当該当事者は、相手方の費用負担で、適切な保護命令またはそのような情報の機密扱いが与えられるというその他の合理的な保証を得るために、 商業的に合理的な努力を払うものとします。

8.7 表明および保証の存続はありません。本契約 に含まれる売り手と買い手の表明と保証は、クロージングの時点で終了します。両当事者は、本契約に含まれる契約が、本契約に明示的に定められた期間、または明示的に定められていない場合は、(i) 締切日から6か月、(ii) 売主が解散された日、または (iii) 破産訴訟の終結日のうち最も早い期間を超えない期間、本契約に基づくクロージング後も存続することに同意します。

8.8 契約の取り扱い。本契約の当事者のいずれかが、事業、 件の譲渡資産または引き受け負債（クロージング前、または完了後）に関連する契約を発見し、当該契約が別表1.1（e）に定められていない場合、（ii）購入者が権利と義務を引き受けたい契約であり、（iii）（3）（買い手との間で先行して）売主によって拒否されていない場合書面による同意（直前の文に従う）、買い手と売り手は、そのような他の文書を実行し、確認し、引き渡し、それを受け取るものとしますさらに、購入者または購入者の被指名人が、クロージング時点（または、該当する場合は、クロージング後に合理的に実行可能な限り早く）、それ以外の場合は 項に従って当該契約に基づく権利と義務を引き受けることが合理的に実行可能な措置。

8.9 破産裁判所による売却の承認。売主と買主はそれぞれ、 節2.2 (b) に定められた条項を含む、買主が受け入れられる形式および内容で、破産事件における破産裁判所の最終命令を確実に成立させるために、商業上 合理的な努力を払い、互いに協力、支援、協議するものとします。

8.10 従業員。

(a) 買い手は、指名された各人を含む売り手の実質的にすべての従業員に雇用の申し出をするものとします。売り手は、買い手とのオファーを受け入れたすべての従業員（異動した従業員）の 人の雇用を、クロージングの時点で終了します。買い手は、オークション終了後、できる限り早く 名を付けた各人にオファーレターまたはコンサルティング契約を提供するものとします。買い手は、転勤した従業員に、買い手または該当する関連会社が同様の立場にあるそれぞれの従業員 （異動した従業員を除く）に提供する報酬および福利厚生と実質的に同等の水準の報酬および福利厚生を提供するものとします。

(b) (i) 第8.10 (a) 項で義務付けられている売り手の従業員への買い手の雇用オファーは、一定の期間または期間の終了後、または買い手が個々の求人の申し出に従って確立する以外の条件に基づく 雇用関係に対する買主側のコミットメント、契約、または了解（明示または黙示的）にはならないことが理解され、合意されています。（ii) 購入者が提示した雇用は の意思によるものであり、購入者または従業員によって、理由の如何を問わずいつでも終了することができます（適用される法律のすべてに従います）。本契約のいかなる規定も、クロージング後に異動した従業員を解雇、再配置、昇格、または 降格させる買主の権利、または異動した従業員の役職、権限、義務、責任、職務、場所、給与、その他の報酬、または雇用条件を不利または好意的に変更する権利を妨げるものでも制限するものでもありません。 本契約のいかなる内容も、購入者の従業員福利厚生制度、プログラム、方針、契約、または取り決めの修正を構成するものでも、その修正として解釈されることもありません。

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(c) 売主は、(i) クロージング前のサービスに関して売主の従業員または元従業員に支払われるべきすべての賃金およびその他の報酬 の支払いについて責任を負います。これには、未払いの給与、賃金、賞与、インセンティブ報酬、繰延報酬、または売り手による雇用結果としてのその他の報酬または給与項目が含まれます。(ii) 解雇または退職金売り手の従業員または元従業員への支払いと、COBRAの要件に基づく健康保険継続保険の提供およびERISA セクション601から608および適用される州法、(iii) クロージング前に取得したすべての休暇日、(iv) 政府機関が源泉徴収する必要のあるすべての金額。

8.11 移行サービス契約。買い手と売り手は、契約締結時点で有効な 形式および内容で、買い手と売り手が合理的に受け入れられる移行サービス契約（「移行サービス契約」）を締結するよう誠意を持って交渉するものとする。これにより、売り手は、購入者が本書に添付された別表8.11に記載されている契約（「移行契約」）に基づいてサービスを受けることができるように、購入者に特定の移行支援サービスを 購入者の自己費用と費用で提供することに同意します。いずれの場合も、移行期間は60 （60）日以内に制限されますクロージング後、移行契約、従業員経費、買い手の指示により売り手が負担した第三者費用を含め、売主が妥当な自己負担費用を負担したサービスについては、 は買主が払い戻すものとします。購入者は、締切日の前であればいつでもスケジュール8.11を更新して契約を追加または削除することができます。また、移行期間中はいつでも契約を削除することができます。

第 9 条

購入者の解約義務に先行する条件

本契約に基づく購入者の取引完了義務は、 以下の各条件の履行時またはそれ以前に履行することを条件とするものとし、購入者は書面で免除することができます。

9.1 表明と保証の正確性、本契約の履行。売主 が行う表明と保証はそれぞれ、本契約の日付（そのような表明または保証が特定の日付において与えられた場合を除き、その特定の日付においてのみ検討されます）、 および締切日時点で、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします。ただし、そのような表明および保証が個別に、または全体として、重大な悪影響はなかったし、発生すると合理的に予想されるわけでもありません。売主は、本契約およびその他の取引文書で要求されるすべての契約および契約を、契約締結時またはそれ以前に売主が履行または遵守しなければならないすべての重要な点を、 が遵守し、履行したものとします。

9.2 役員証明書。売り手は、売り手の執行役員 が正式に発行した証明書（在職証明書を含む）を買主に届けたものとする。これは、売り手が第9.1条に定める条件を遵守していることを証明するものです。

9.3 譲渡、譲渡、引き受けに関する書類。売主は、売渡証券、譲渡および引き受け契約 、特許および商標譲渡契約、および第3条に従って引き渡す必要のあるその他の譲渡書類を買者に引き渡したものとし、それぞれが売主によって正式に締結されたものとします。

9.4 落札者。買い手は、いかなるオークションにおいても、譲渡された資産について（入札手続命令で定義されている）落札者とみなされます。

9.5 預金の解除。売主は、売主が正式に締結した 共同の書面による指示を買い手に届けたものとする。この指示書は、エスクロー・エージェントに対し、すぐに利用可能な資金である預金を電信送金で売主に解放するよう指示したものとする。

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9.6 雇用に関する事項。買い手は、2023年4月6日に売り手の弁護士に提供された機密メールに記載されている7人のうち少なくとも3人（それぞれ指名された人）から、（a）正式に作成され受理された形式で、購入者が合理的に受け入れられる内容の 件の雇用オファーレター（それぞれ、オファーレター）、または（b）購入者へのコンサルティングサービスの提供に関する契約書を受け取っている必要があります購入者が合理的に受け入れられる形式および内容で6か月（それぞれ コンサルティング契約）。そのようなオファーレターまたはコンサルティング契約はそれぞれ完全に効力を有し、その指名された人物によって取り消されたり、終了されたり、取り消されたりすると脅されたりしていないものとします。 の売却聴聞会の前に、買主は、本第9.6条に定める条件が満たされたかどうかについて、売主に書面で通知しなければなりません。

9.7 予約済みです。

9.8 予約済みです。

9.9 販売注文。破産裁判所は売却命令を出したものとし、そのような命令は最終命令となり、売買注文の維持、取り消し、変更、または修正を行う 命令は締切日には有効ではないものとします。

9.10 禁止事項。どの政府機関によっても、本契約に定められた取引の完了を制限、禁止、留保、または禁止する 差止命令、滞在命令、または類似の命令は有効ではなく、本契約で検討されている取引の完了を禁止または違法にするような適用法 も存在してはなりません。

9.11 重大な悪影響 オークションの日以降、個別に、または他のすべての出来事、変化、発生、または影響と合わせて、重大な悪影響をもたらした、または をもたらすと合理的に予想されるような出来事、変化、発生、または影響は発生していないものとします。

9.12 転送されたレコード。売主は、譲渡されたすべての記録（製品に関するすべてのデータのコピーを含む）と売り手の知的財産に関する文書の電子コピーを、いずれの場合も、売主の所有、保管、または の管理下で、買い手が合理的に受け入れられる形式で、購入者に引き渡す準備をしなければなりません。

9.13 インベントリ。売り手は、 売り手が所有または保管しているすべての在庫を買い手が所有できるようにしているものとします。

9.14 治療コスト。買い手は、（紛争中の契約を除く）すべての譲渡契約のすべての解決費用を、クロージング後に合理的に実行可能な範囲で、売主が合理的に実行可能な範囲で、購入者に受け入れられる形式と内容で 書面で証拠を受け取っているものとします。

9.15 必要な許可証、米国食品医薬品局（FDA）からの書簡。

(a) 売主は、クロージングの前に、クロージング時点で有効となるように、本書に添付されたスケジュール9.14に記載されている許可、規制書類、規制承認、および 保留中の申請を規制当局に移管および譲渡し、当該{ br} 件の開始について購入者が満足できる証拠と、譲渡に関連する規制当局へのその後の連絡を提出しなければなりません。および必要な許可の譲渡。

(b) 各必要許可は、完全に効力を有し、該当する発行規制当局または政府機関によって、該当する場合、取り消されたり、終了されたり、取り消しの脅迫を受けたり、 解除されたりしていないものとします。

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(c) 買い手を 落札者として承認する販売注文の入力後2営業日以内に、売主は (a) 売主が正式に執行したすべてのFDA書簡を買い手相手に届け、(b) 落札したFDA書簡をFDAおよびその他の該当する規制当局に提出するものとする。 ただし、クロージングが行われない場合、買い手は売主に協力するものとする該当するすべての許可と許可が売り手の唯一の権利であり続けるように、直ちにすべてのFDAレターを撤回すること。

(d) FDAも他の規制当局も、FDAレターに に記載されている要求を拒否する連絡や措置を講じたり、そのような要求の承認が合理的に予定されていないことを示したりしたことはありません。

9.16 割り当てられた 契約が必要です。購入者は、購入者が合理的な裁量で受諾できる形式および内容で、購入者に治療費用の支払いを条件として、 クロージングの時点で有効な、または購入者が合理的な裁量で購入者が受け入れられる形式および内容で交換契約を締結できること、および各必須譲渡契約またはその 交換契約を締結できることの証拠を、購入者が合理的な裁量で受け取ったものとする完全に効力を有し、取り消されたり当事者によって解約された、または取り消しまたは解約の脅迫を受けた。

9.17 刑務所契約。購入者とJabilは、Jabil契約書を締結しているものとします。買い手は、 の売却聴聞会の日の午前10時（EST）までに、本第9.17条に定められた条件が満たされたかどうかについて、売主に書面で通知しなければなりません。

9.18 移行サービス契約。売主は、売主が正式に締結した 移行サービス契約に対応するものを買主に引き渡したものとする。

記事 X

売り手のクローズ義務に先行する条件

本契約に基づく売主の取引完了義務は、以下の各条件の履行時またはそれ以前に以下の各条件を履行することを条件とするものとし、売主は書面で免除することができます。

10.1 表明と保証の正確性、 本契約の履行。本契約において購入者が行う各表明および保証は、本契約の日付（ 特定の日付、その場合、当該表明または保証はその特定の日付においてのみ認められる場合を除きます）、および締切日時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。買い手は、本契約で要求されるすべての契約と 契約、および買主が当事者である他の各取引文書で義務付けられているすべての重要な点を、すべての重要な点で遵守し、履行したものとします。

10.2 役員証明書。買い手は、買主が第10.1項に定める条件を順守していることを証明する証明書（在職証明書を含む）を売主に届けたものとする。

10.3 譲渡、譲渡、引き受けに関する書類。買い手は、第III条に従い、 買手が引き渡すために必要な書類（もしあれば）を売主に引き渡したものとし、それぞれが買主によって正式に締結されたものとする。

10.4 規制当局の承認の移転。 関連する規制当局が推奨または要求するプロセスまたは手続きに従って、売主は、FDAが発行したEUA、カナダ保健省が発行した外国の同等物または同様の規制 承認、およびTGAが発行した規制上の承認（スケジュール9.14に記載されているものを含む）の所有権または所有権の移転を締結した時点で開始するものとする。

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10.5 破産は重要です。売却注文は破産裁判所 によって提出されたものとみなされます。

10.6 落札者。買い手は、どのオークションでも、譲渡された資産の落札者とみなされます。

10.7 預金の解除。買い手は、 エスクロー代理人に、すぐに利用可能な資金、つまり預金を電信送金で売主に解放するよう指示する、買主が正式に締結した共同の書面による指示を売主に届けたものとします。

10.8 移行サービス 契約。買い手は、買主が正式に締結した移行サービス契約に対応するものを売主に引き渡したものとする。

第XI条

終了

11.1 違反と債務不履行、是正の機会。いずれかの当事者が 本契約に基づいて付与された解約権を行使する前に、いずれかの当事者（非違反当事者）が他方（違反当事者）が本契約に基づいて違反していると考える場合、 非違反当事者は、違反の性質を合理的に詳細に明記した書面による通知を違反当事者に提出し、違反した当事者は 当該通知の受領から10暦日、または (b) 当該違反を合理的に是正するため、(b) 当該通知の受領日から予定外の日付までのいずれか少ないほうの方違反しない当事者の満足度。その期間内に違反が解消されない場合、違反していない当事者の唯一の救済は、違反が第9.1条または第10.1条に定める条件（該当する場合）が満たされない場合に本契約を終了することです。ただし、違反していない当事者は、本契約が終了した場合、 人に本契約を終了する権利はありません。本契約の重大な違反。

11.2 契約終了。本契約は 終了することができ、本契約で検討されている取引は、クロージング前であればいつでも放棄することができます。

(a) 売り手と買い手の書面による相互の同意による

(b) 買い手による。(i) 買い手が次に高い入札者である場合を除き（この用語は入札手続きで定義されます）、 の売り手がオークション終了時に別の当事者を落札者として指定した場合（その用語は入札手続きで定義されます）、または（ii） 件落札者への売り手の売却完了後、買主が次に高い入札者である場合入札者;

(c) 売主が第9.1条に定める条件が満たされないという契約、表明、約束、または保証に 違反し、買主が締切日またはそれ以前に書面でその条件を放棄していない場合、購入者は第11.1項に定める救済を受ける権利を条件とします。

(d) 買主が第10.1条に定める条件が満たされないという契約、 の表明、約束、または保証に違反し、かつ売主が締切日またはそれ以前に書面でそのような条件を放棄していない場合、売主は、第11.1項に定める救済を受ける権利を条件とします。

(e) クローズが外部日付またはそれ以前に行われなかった場合は、売り手または買い手による。ただし、クローズ日または がクローズ日より前にクロージングされなかったのは、本契約の終了を希望する当事者が、クロージング時またはそれ以前に履行する必要のある本契約に基づく義務の重要な履行を怠ったことが原因である場合を除きます。

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(f) 売主または買主による、取引 の完了を違法またはその他の方法で禁止する法律がある場合、または買い手または売り手による取引の完了を恒久的に制限、禁止、または禁止する最終命令が出された場合。

(g) 買い手による、売主が売却申立てを取り下げるか、撤回する権限を求める場合。

(h) 購入者が、破産裁判所による売買注文の提出後に、その売買注文が (x) 買主の事前の書面による同意なしに修正、修正、または補足された場合、(y) 無効、取り消し、取り消し、または保留の対象となる場合。または

(i) 買主が、 件の破産訴訟が棄却されたり、破産法第7章に基づく訴訟に転換されたり、破産事件において売主の財務業務または再編を運営または管理する権限を拡大した受託者または審査官が任命された場合です。

11.3 契約終了の効果。

(a) 第 11.3 (b) 項に定める場合を除き、本契約が 第 11.2 条で許可されているとおりに終了した場合、本契約は無効となり、それ以上の効力または効力はありません。本契約の当事者のすべての権利と義務は、かかる終了と同時に効力を失うものとし、その の終了は、いずれの当事者（または株主、株主、株主、取締役、役員、従業員、代理人）の責任もないものとします本契約の他の当事者に対するコンサルタント（または当該当事者の他の代表者）。ただし、 にかかわらず前述の、(a) 本契約のいかなる規定も、解約前の意図的な違反に対する責任から本契約の当事者を免除するものではなく、(b) 保証金は、第4.2項に従って該当する 当事者に支払われるか、返還されるものとします。

(b) セクション4.2、この セクション11.3、セクション11.4、セクション11.5、および第XII条の規定は、セクション11.2に基づく本契約の終了後も存続するものとします。

11.4 手数料と経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、 破産裁判所の承認を得て本契約および本契約で検討される取引の完了に関連して両当事者が負担するすべての費用および費用は、かかる費用または費用を負担する当事者が支払うものとします。

11.5 特定の制限事項。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、当事者は、いかなる場合でも、 契約、不法行為（過失を含む）、またはその他の理由を問わず、本契約または取引文書に関連する、またはそれらに起因する、利益の損失、または間接的、特別、結果的、 懲罰的、投機的、または付随的損害の性質の損失または負債について、 契約、不法行為（過失を含む）、またはその他の理由を問わず、一切責任を負わないものとしますそのような損害が予見可能であったかどうか、また当事者がそのような損害の可能性について知らされていたかどうか。

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第12条

その他

12.1 通知。本契約に基づいて要求または許可されるすべての通知およびその他の通信は、書面によるものとし、個人的に配達されたか、全国的に認められている夜間宅配便または の登録または証明された米国郵便、返品領収書が必要、郵送料前払いまたは電子メール（受領確認書付き）で次の住所に送付された場合、正式に送付されたものとみなされます。

出品者への場合:

ルシラ・ヘルス、 株式会社

1315 63番街

カリフォルニア州エメリービル94608

注意: エリック・エンゲルソン、最高経営責任者

電子メール:erik@lucirahealth.com

コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。

Cooley LLP

3 エンバーカデロセンター、 20番目の床

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111-4004

注意：ロバート・L・アイゼンバッハ3世、オリヤ・アントル

電子メール:reisenbach@cooley.com; oantle@cooley.com

購入者への場合：

ファイザー株式会社

66 ハドソン・ブールバードE。

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

対象：ビジネストランザクションとタイラー・コンウェイ

電子メール:LegalNotice@pfizer.com と Tyler.Conway@pfizer.com

コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。

アーノルド・アンド・ポーター・ケイ・ショラー法律事務所

250 ウエスト 55番目の通り

ニューヨーク州ニューヨーク 10019-9710

担当： ローウェル・ダシェフスキー、ベン・ファクラー、ベンジャミン・ミンツ

電子メール:Lowell.Dashefsky@arnoldporter.com、Ben.Fackler@arnoldporter.com と Benjamin.Mintz@arnoldporter.com

そのような通知、要求、およびその他の通信はすべて、受領地で午後 5:00（東部標準時）までに受領し、その日が受領場所での営業日である場合、受領日に受領者 が受領したものとみなされます。それ以外の場合、そのような通知、要求、または連絡は、受領した次の営業日までに受領されなかったものとみなされます。

12.2 経費。各当事者は、本契約の作成および本契約で検討される取引の完了に関連して発生する 手数料および当事者が負担する弁護士の費用を含め、それぞれの費用および費用を負担するものとします。

12.3 準拠法、管轄権。本契約は、 デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします（法の抵触の原則は適用されません）。本契約に起因または関連する論争に関連して、売り手と買い手は、破産裁判所、または 破産事件が終結した場合に限り、デラウェア州に所在する州裁判所または連邦裁判所の専属管轄権に、取消不能な形で同意します。売り手と買い手はそれぞれ、前述の裁判所外での手続きの引き渡しに取消不能な形で同意し、前述の裁判所に提起された本契約に起因または関連して生じる訴訟または訴訟の裁判地設定について、現在または今後提起する可能性のある異議を放棄します。

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12.4 課題。本契約は、当事者とそれぞれの 人の承継者および譲受人を拘束し、利益をもたらします。本契約のいずれの当事者も、他の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利を自由に譲渡したり、本契約に基づく義務の履行を委任したりする権利を有しないものとします。ただし、買い手は、疑義を避けるために、譲渡資産を購入し、引き受けた負債を引き受ける権利をいずれかの関連会社に譲渡する権利を含む、本契約に基づく権利を 本契約締結日から締切日までの任意の時間 。ただし、購入者にはそのような義務が引き続き負うものとします想定負債、現金支払い、および治療費。

12.5 承継者および譲受人。12.4条に従い、 に関連して締結されたすべての契約は、本取引の当事者、その承継人、および許可された譲受人を拘束し、その利益を保障するものとする。

12.6 改正、権利放棄。本契約の変更、修正、変更は、本契約の当事者が締結した書面による契約を除き、有効ではないものとします。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約のいずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、特権を行使しなかったり、遅れたりしても（および当事者間または当事者間の取引の過程の如何を問わず）、そのような権利、権力、または特権の放棄とはみなされません。いずれかの不履行に対する権利を放棄しても、 はその後の不履行またはその他の不履行に対する権利を放棄したことにはなりません。そのような権利、権力、または特権を一回または部分的に行使したからといって、そのさらなるまたは完全な行使が妨げられることはありません。

12.7 完全合意。本契約（参照により本契約に組み込まれ、あらゆる目的で本契約に の一部となるスケジュールと展示品を含む）および取引書類は、本契約の 件に関する本契約の当事者（当該当事者に関係または関連のある人を含むがこれらに限定されない）間の唯一かつ完全な合意を構成し、以前および/または同時期のすべての理解と合意に優先します。上記に関して、書面および口頭で。

12.8 カウンターパート。本契約は1つまたは複数の相手方で締結される場合があり、それぞれが締結された時点で原本となるが、 これらすべてが合わさって1つの契約を構成するものとする。ファクシミリやPDFの署名は、オリジナルの署名とみなされます。

12.9 可分性。本契約のいずれかの条項またはその個人または状況への適用が、ある程度無効または法的強制力がない場合でも、本契約の残りの部分およびそのような条項の他の個人または状況への適用 には影響せず、法律で認められる最大限の範囲で執行されるものとします。ただし、そのような条項またはアプリケーションの継続的な有効性、合法性、法的強制力に実質的に影響がない場合に限ります（a) 本契約の条件の変更、(b) 本契約のメリットの減少、(c) 増加どんな人にとっても、本契約の負担。

12.10 セクション見出し; 解釈。本契約に含まれるセクションの見出しは参照のみを目的としており、 両当事者の合意の一部ではなく、本契約の意味や解釈にいかなる影響も及ぼさないものとします。各当事者は本契約の起草に参加しているので、いかなる曖昧さも 起草者である当事者に不利に解釈されないものとします。本契約の文脈上明確に別段の定めがない限り、(a) その語句でよく見られる包摂的な意味を持つか、(b) 本契約または本契約に含まれる本契約または本契約書に含まれる本契約または類似の用語を含むが、これらに限定されない、 という語句で頻繁に識別される包摂的な意味を持つものを含む。

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12.11 サードパーティ。本契約のいかなる内容も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者以外の人物に、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を付与することを意図したものではなく、 も付与しないものとします。

12.12 特定のパフォーマンス。買い手と売り手は、本契約の条項のいずれかが特定の条件に従って履行されなかったり、その他の方法で違反されたりした場合、取り返しのつかない損害が発生すること、および本契約の当事者が法律上適切な救済を受けられないことに同意します。したがって、両当事者は、本契約の違反または違反の恐れを防止し、実際の損害賠償その他の証拠なしに破産裁判所に本契約の条項を具体的に執行するための差し止め命令または 命令を受ける権利を有することが合意されています（また、法律で認められている最大限の範囲で、各当事者は、これに関連する債券の確保または転記に関する要件を放棄します）救済）。これは、法律上または衡平法上認められているその他の救済措置に追加されるものです。

12.13 開示スケジュールと展示品。本契約に添付されている開示スケジュール、スケジュール、および別紙は、あたかも本契約にそのまま記載されているかのように、 本契約の不可欠な部分として解釈されるものとします。別表、別紙または開示スケジュールで使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、本契約で定められているように と定義されるものとします。本契約の特定のセクションに記載されている売主の表明と保証は、開示スケジュールの対応するセクション（もしあれば）に含まれる開示を条件として行われ、与えられます。開示スケジュールに情報が含まれていても、そのような情報が売り手の事業、運営、または状況（財政的またはその他）にとって重要であることを認めるものと解釈されません。

12.14 定義。本契約の目的上、次の期間は

(a) 訴訟とは、法律上か衡法上のかを問わず、請求、監査、訴訟、調査、違反の通知、訴訟または手続、仲裁訴または 刑事訴追または民事訴追を意味します。

(b) アフィリエイトとは、個人について、直接的または間接的に、その人を支配している、またはその人によって管理されている、または共通の支配下にあるその他の個人 を意味します。この定義で使われるように、統制（相関的な意味で、 の共通の管理下にあるものを含む）とは、有価証券、パートナーシップ、またはその他の所有権の所有権を通じて、契約またはその他の方法により、個人の経営または方針を指示または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

(c) オークションとは、入札手続命令に定められた意味を有するものとします。

(d) 入札手続とは、入札手続命令の別紙1として添付されている入札手続きを意味します。

(e) 入札手続命令とは、(A) 特定の入札手続きと 通知の形式と方法を承認する命令、(B) オークションのスケジュールを設定し、債務者の資産の全部または実質的にすべての売却の承認に関する聴聞会を開催すること、(C) 特定の引受および譲渡手続きを確立し、その通知方法を承認すること、(D) 銀行が提出した関連救済を認める命令を意味します 2023年3月27日の破産裁判所。

(f) ビジネス とは、あらゆる点で製品の悪用を意味します。

(g) 営業日とは、ニューヨーク州ニューヨーク市で銀行の閉店を する必要も、許可もされていない日を意味します。

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(h) 請求は、破産法第101 (5) 条に基づく意味を持ちます。

(i) コードとは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づいて公布された財務省規則 を意味します。

(j) コンサルティング契約の意味は、第9.6項に定める意味があります。

(k) 契約とは、書面か口頭かを問わず、あらゆる契約、契約、手形、抵当、債券、インデンチャー、リース（有形動産 か不動産かを問わない）、給付制度、その他の証書、またはその他の法的拘束力のある約束または約束を意味します。

(l) 債務者スケジュールとは、2023年3月22日に 整理番号163で破産訴訟で提起されたLucira Healthの資産および負債のスケジュールを意味します。

(m) ERISAとは、 が改正された1974年の従業員退職所得保障法およびそれに基づいて公布された財務規則を意味します。

(n) ERISA関連会社とは、該当する時点で、本規範のセクション414 (b)、(c) または (m) に記載されているグループのメンバーで、売主を含む法人またはその他の 法人、取引または企業を意味します。

(o) EUAとは、FDCA (21 U.S.C. 360bbb-3) 第564条に従って製品の緊急使用のためにFDAが発行した許可証を意味します。これには、EUAに関連してFDAが発行する書簡も含まれます。

(p) エクスプロイトとは、 （廃棄の有無にかかわらず）研究、開発、商品化、登録、製造、保有、保持、保持、またはその他の方法で処分することを含む、使用、製造、製造、製造、保有、保持、またはその他の方法で処分することを含みます。搾取、搾取、搾取には相関的な意味があります。

(q) FDAとは、米国食品医薬品局またはその後継機関を意味します。

(r) FDAレターとは、実質的に別紙12.14として添付されている形式、または購入者が合理的に要求する形式で、 米国または世界の任意の場所のFDAおよびその他の規制当局に宛てた書簡のことです。

(s) 最終命令とは、その運用または効力の取り消し、留保、変更、または 修正されておらず、完全に効力を有する命令または判決（またはそれらの取り消し、留保、変更、または修正）について（a）上訴、裁量上訴の請求、再審理の請求、またはさらなる審査または再審理の申請、または 滞在、変更、または修正の申立ての有効期限が切れており、上訴、裁量上訴の申請、再審理または再審理の要求、または滞在、変更、修正の申立てはありません適時に提出された、または (b) が行われた、または行われる可能性のある控訴、裁量上訴の申請、再審理または再審理の要求、または提出されたまたは提出される可能性のある滞在、変更、修正の申立てが、命令または 判決に対して上訴されたか、または請求が行われた最高裁判所によって解決された裁量上訴を求めるさらなる上訴または請願、再審理または再審理の要求、または滞在、変更、または修正の申立ては は行われていない、または今後あり得ない取られたり当たり前だったりします。

(t) 政府機関とは、超国家的、国家、州、州、 自治体、地方、外国の政府、準政府、または機関、行政機関、局、部門、委員会、またはそれらのその他の機関（自主規制機関を含む）を意味します。

31

(u) 医療法とは、カナダ保健省およびTGAによって有効または実施される法律を含む、以下の米国法および類似または同等の外国法を意味します：連邦食品医薬品化粧品法（FDCA）、公衆衛生サービス法（42 U.S.C. § 201以降）（1988年の 件の臨床検査改善改正（42 U.S.C. § 263a）を含みます。連邦取引委員会法 (15 U.S.C. § 41以降)、連邦反キックバック法 (42 U.S.C. § 1320a-7b (b))、 民事金銭罰法 (42 U.S.C. § 1320a-7a)、民事虚偽請求法 (31)米国法 § 3729以降)、行政上の虚偽請求法 (42 U.S.C. § 1320a-7b (a))、スターク法 (42 U.S.C. § 1395nn)、刑事医療詐欺法 (18 U.S.C. § 1347)、1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律 (42 U.S.C. § 1320 d et 以降）、経済および臨床健康のための医療情報技術法（42 U.S.C. § 17921以降）、政府の医療除外法（42 U.S.C. § 1320a-7）、メディケア （社会保障法のタイトルXVIII）、メディケイド（社会保障法のタイトルXIX）、および2010年の医療・教育調整法（42 U.S.C. § 18001 et seq.）により改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法、インフレ削減法（Pubb.L. No.117-169 (2022)、そのような法律に従って公布された規制、およびその他の類似または同等の州、連邦、または （米国以外）体外診断および医療 デバイス製品、非臨床試験、前臨床試験、臨床試験、キックバック、患者またはプログラムの費用、記録管理、請求処理、書類要件、医療上の必要性、紹介、従業員の雇用、または持っている者からのサービスまたは 用品の製造、開発、試験、表示、宣伝、マーケティングまたは流通を管理する法律、認定基準、または規制政府の医療プログラム、品質、安全、プライバシー、セキュリティから除外されました。免許、認定、または医療、臨床検査、診断用の製品またはサービスの提供に関するその他の事項。

(v) 知的財産とは、(i) 特許、(ii) 商標、(iii) 著作権 (登録されているかどうかにかかわらず)、(iv) ノウハウ、(v) 上記のいずれかを申請、取得、および登録するための登録および出願、(iv) ノウハウ、(v) 上記のいずれかを申請、取得、および登録する権利を含む、登録されているか否かを問わず、 すべての法域におけるあらゆる知的財産権およびその他の類似の所有権を意味します上記、(vi) 前述のいずれかに関するパリ条約に基づくものを含め、優先権を主張する権利、および (vii) 主張、請求、または訴訟を行う権利過去、現在、および将来の侵害、不正流用、または前述のいずれかの違反について、損害賠償、費用、弁護士費用を回収、徴収、保管します。

(w) 意図的な違反とは、(a) 違反当事者がそのような表明または保証の意図的かつ重大な不実表示であると実際に知っている本契約の第6条または VII条に含まれる表明または保証の重大な違反、または (b) 本契約に含まれる契約の重大な違反（つまり、意図的または意図的に引き起こされた行為または不作為の結果である）を意味します違反当事者による（違反当事者）が、そのような契約の意図的かつ重大な違反であることを実際に知っているのです。

(x) 在庫とは、原材料、仕掛品、完成品 品、消耗品、梱包材、その他の在庫を含む、製品に関連する販売者のすべての在庫を意味します。

(y) IRSとは、米国内国歳入庁を意味します。

(z) JabilとはJabil社またはJabil Circuit (上海) Co. を意味します。Ltd.、状況に応じて必要かもしれません。

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(aa) Jabil契約とは、(a) 2022年1月26日に発効する製造サービス契約の修正第1号により改正された、2020年9月10日付けの売主とJabilとの間の製造サービス契約、(b) 2020年9月8日付けの売り手とJabilとの間の顧客所有在庫契約、(c) 11月付けの品質契約を意味します 2020年12月17日付けの品質契約の修正第1号と 品質に関する修正第2号により改正された、売主とJabilとの間で、または2020年12月20日2021年11月15日付けの契約。

(bb) Jabilタームシートとは、購入者が合理的に満足できる形式と内容で、購入者とJabilが締結するタームシート を意味し、(i) そこに記載されている契約条件の締切日以降に発効するJabil契約の修正と再表示を規定し、(ii) Jabilに支払われる治療費の金額を確定するものとする買主とJabilが許容できる金額で、(iii) Jabil契約が売主によって引き継がれ、破産法第365条に従って売主と買主に譲渡され、どちらの売主とも成立しないことを規定しますまた、その破産財産には、Jabil契約に基づく責任が残っているわけでもありません。

(cc) ノウハウとは、すべての企業秘密、ノウハウ、情報、データ、仕様、プロセス、方法、式、技術、技法、概略図、図面、 実用新案、設計、技術、発明（特許取得済みか特許性があるかを問わない）、発見と改良を意味する（製造情報およびプロセス、アッセイ、エンジニアリング、その他のマニュアルや図面、標準運用 手順を含む）規制、化学、薬理、毒物学、製薬、物理および分析、安全性、品質保証、品質管理および臨床データ、技術情報、研究記録。

(dd) 売り手または売り手の知識またはその他の類似の知識 本契約における資格とは、直属部下に合理的に問い合わせた結果、エリック・エンゲルソン、ケビン・コリンズ、リチャード・ナリド、ナディーン・M・グライナー、トニー・アレン、ヴィンセント・ベランテ、またはブライス・ミュラーが実際に知っていることを意味します。

(ee) 法律とは、任意の政府機関によって、または政府機関に代わって管理または施行される、あらゆる憲法、条約、法律、原則または慣習法の規則、条例、命令、規則、または 規則を意味します。

(ff) リースロケーションとは、売主がリースに基づいてリースしている 件の物件を意味します。

(gg) リースとは、割り当てられた 契約に含まれる不動産リースを意味します。

(hh) 法的手続きとは、政府機関または仲裁人が開始、提起、実施、または審理し、または政府機関または仲裁人が関与する訴訟、仲裁、監査、聴取、調査、訴訟、または訴訟 （民事、刑事、行政、調査、非公式を問わない）を意味します。

(ii) 責任または負債とは、いつでも、またはどのように発生するかに関係なく、（既知か未知、主張されているか否か、固定、絶対的または偶発的、満期または未払い、未払または未払い、清算または未清算、支払期日または支払期日が迫っているかを問わない）あらゆる請求、債務、責任、義務、税金またはコミットメントを意味します（発生するものを含む）br} 契約または不法行為（過失、厳格責任、その他に基づくかどうかにかかわらず）に基づくものではなく、それに関連するすべての費用と費用を含みます。

(jj) 先取特権とは、財産、資産または権利に関して、抵当、信託証書、先取特権（法定またはその他）、 質権、請求、請求（破産法第101（5）条で定義されている）、共同体財産権、ライセンス、訴えない契約、使用権、オプション、担保権、質権、条件、衡平利益を意味します、抵当権、地役権、侵害、 通行権、相殺権、承継者責任、優先拒否権、担保またはその他の不利な請求、制限またはあらゆる種類の利益

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当該財産または資産の尊重。これには、使用、議決権、譲渡、収入の受領、またはその他の所有権属性（破産法第363（f）条の意味における の持分を含むがこれらに限定されない）の制限が含まれます。本契約の目的上、個人は、当該財産または資産に関する条件付き売却契約、キャピタルリース、またはその他の所有権留保契約に基づき、ベンダーまたは 貸主の利益を条件として取得または保有している財産または資産を、先取特権の対象として所有しているものとみなされます。

(kk) 重大な悪影響とは、事業または譲渡資産または引き受け負債の運営に関して、個別に、または他の1つ以上の変化、出来事、または状況とまとめると、事業、譲渡資産、または引き受けた負債に重大な不利益をもたらす、または合理的に予想されるあらゆる事象または変化または状況を意味します。ただし、、それは破産訴訟が提起され、 従って、売主が普通に事業を行っていたという事実です破産事件において本契約の日付時点で行われているのと同じような事業過程は、それ自体が重大な悪影響とはみなされないものとします。 さらに、以下のいずれも（個別に、または組み合わせて）重大な悪影響を構成するものではなく、また発生したかどうかを判断する際に考慮されないものとします。(a) 結果として生じるあらゆる悪影響 一般的なビジネスまたは経済状況から。ただし、そのような一般的なビジネスまたは経済条件に重要な意味がある場合を除きます売り手業界の他の企業と比較した売主への不均衡な影響。(b) 売主が事業または競合する業界または産業部門に一般的に影響を及ぼす状況から生じる の悪影響。ただし、そのような悪影響が、その業界または産業部門の他の 企業と比較して売主に著しい不均衡な影響を与える場合を除きます。(c) 結果として生じるあらゆる悪影響本契約の公表、履行、履行、または取引の保留中または完了からここに記載されている内容（ ）サプライヤー、サービスプロバイダー、パートナー、または同様の関係の中断（または喪失）、または従業員の喪失、（d）会計要件または原則の変更、または適用される法律やその解釈の変更に起因するあらゆる悪影響、（i）売主が買い手の指示でとった措置、（ii）売主がとった措置から生じるあらゆる悪影響購入者の同意を得た場合、(iii) 買い手が同意を差し控えたために売り手 がとらなかった行為、(iv) すべて本契約に従って売主が取るべき措置、(f) 売主が社内の期待または予測に応えられなかったこと、(g) 買主が本契約の条項に違反したことによる悪影響、(h) 戦争行為（宣告の有無にかかわらず）、武力による敵対行為またはテロ行為に起因するあらゆる悪影響、またはそのエスカレーションまたは 悪化、(i) ハリケーン、竜巻、洪水、地震など、何らかの不可抗力によるあらゆる悪影響その他の自然災害、または (j) 破産事件に起因するあらゆる悪影響。

(ll) 指名された人物とは、第9.6項に定める意味を持ちます。

(mm) オファーレターの意味は第9.6項に定められています。

(nn) 通常の業務方針とは、普通かつ通常の業務方針を意味します 日々 件の破産訴訟の提起に関連する結果を除き、売主が過去の慣習や慣行（量や頻度を含む）に従って行う売主の事業の運営。ただし、通常の業務過程には、いかなる場合においても、法律または契約の違反、または許可の違反は含まれないものとします。

(oo) 期限外日は2023年6月1日を意味します。

(pp) 特許とは、すべての部門、継続、代替を含むすべての特許と特許出願を意味します。 部分的な継続、前述のいずれかの再審査、再発行、追加、更新、延長、登録、補足保護証明書、 実用新案、意匠特許など。

34

(qq) 許可証とは、あらゆるライセンス、許可、フランチャイズ、承認、 許可（EUA、登録、認証、認定、および政府機関の同意を含む）を意味します。

(rr) 許可された先取特権とは、(a) まだ支払期限が切れていない、または適切な手続きにより誠意を持って争われている税金、査定金、その他の政府費用に対する先取特権、(b) ライセンス、許可、契約、制限、またはかかるライセンス、許可、契約に含まれる、または法律で存在するその他の先取特権のことです。搾取に悪影響を及ぼさない、または悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないライセンス、許可、または契約が付与される規制制度の下で製品または譲渡資産の重要な点に関するもの、(c) 譲渡資産に含まれる、または当該譲渡資産の対象となる法律上または規制体制に基づいて存在する制限、義務、制限、またはその他の先取特権で、個別に、または全体として、 本製品または譲渡資産の開発に重要な点で悪影響を及ぼさない、または悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない、または (d) タイトルまたはその他の先取特権の不完全性を、個別に、または他のものとまとめて考えると欠陥や先取特権は、 製品または譲渡資産の利用に重大な悪影響を及ぼさず、またそうなると合理的に予想されることもありません。

個人とは、 個人、法人、合同会社、有限責任会社、協会、信託、または政府機関を含むその他の団体や組織を意味します。

(tt) プランとは、ERISA第3 (3) 項の意味における各従業員福利厚生制度、およびその他すべての 株式ベースの報酬、退職金、定着、雇用、支配権の変更、団体交渉、賞与、インセンティブ、繰延報酬、退職、年金、団体保険、福利厚生、休暇、その他の福利厚生制度、プログラムまたは 契約を意味し、いずれの場合も維持、後援されている売り手による寄稿、または売り手またはその関連会社が何らかの責任を負う可能性があるものについて。

(uu) 主に関連する、または主に、該当する参照用語に関して、以下の の一部または全部を意味します。(a) 主に関連する、(b) 搾取に関してまたは関連して合理的に必要であるか、(c) の搾取に関して、またはそれに関連して実際に使用される。

(vv) 製品とは、感染症の 徴候を検出するために当社が現在利用している診断技術または製品を（単独で、または組み合わせて）、それをサポートするデジタル技術などの関連技術を含みます。誤解を避けるために記しておきますが、感染症にはSTI（性感染症 ）、COVID-19、インフルエンザ、RSV（呼吸器合胞体ウイルス）が含まれますが、これらに限定されません。

(ww) 適格入札とは、入札手続きに定められた意味です。

(xx) 規制当局承認とは、 特定の法域に関して、当該規制管轄区域内で製品の製造、流通、使用（臨床試験を含む）、および販売を行うのに十分な 該当する規制当局による、治験用機器の免除および外国の規制上の同等物、ならびにEUAおよび外国の規制当局相当物を含む承認、ライセンス、登録、および/または認可を意味します適用法に従って。

35

(yy) 規制当局とは、管轄区域内の 医薬品の開発、製造、使用、販売、またはその他の開発に必要な承認、ライセンス、登録、または許可を与える権限を持つ、ある管轄区域内の連邦、州、国、または 国籍の政府規制機関または当局を意味します。わかりやすく言うと、本契約における規制当局への言及には、FDA、および前述のいずれかの後継者、カナダ保健省、および医薬品局 （TGA）が含まれるものとみなされます。

(zz) 規制文書とは、規制当局に提出または受領したすべての申請、申請、提出、 承認、ライセンス、登録、許可、通知、承認、放棄および通信（ 規制当局との通信に関する議事録および公式の連絡先レポートを含む）、および研究および試験に関連するあらゆる報告書および文書（研究報告書、研究プロトコルおよびすべてのコピーを含む）を意味します中間調査分析）、およびいずれかに含まれるあらゆるデータ上記は、いずれの場合も で、製品の利用に関するものです。

(aaa) 留保帳簿とは、(i) 売主またはその関連会社が支払った、または支払うべき税金に関連する会社の印鑑、議事録、株券または株式記録簿、納税申告書およびその他の帳簿、記録、および作業書類、(ii) 組織、事業を行う資格、売主または関連会社の存続または資本に関する作業書類、および などの帳簿および記録を意味します。そのうち、(iii) 適用法に基づいて売主が保持しなければならない帳簿と記録、(iv) にのみ関連する帳簿と記録除外資産または除外責任、または売り手の株式の公開登録または取引、適用法に基づく義務を報告する売り手、または売主のコーポレートガバナンスに関するもの、(v) 除外資産および除外負債のみに関連するすべての書類、(vi) 弁護士がカバーするすべての文書 (売主の知的財産またはその他の 譲渡資産のみに関連する文書を除く) クライアントとの特権、仕事の成果主義、共通利益または共同利益前述の (i) から (v) までの事項に関連する書類、およびそのような文書を組み込んだ範囲でのすべての電子文書および 有形文書を含む弁護特権、作業成果主義、共通利益、または共同防衛特権 に基づくすべての権利を売主が保持することが売主と買主の意図です。継続条項 (vi)。

(bbb) 売却ヒアリングとは、 入札手続きに定められた意味があります。

(ccc) 売却申立てとは、売主が2023年2月22日 日に破産裁判所に提出した申立てで、(I) 特定の入札手続きとその通知の形式と方法を承認する命令、(B) オークションのスケジュール設定と 人の債務者資産の全部または実質的にすべての売却の承認に関する聴聞会、(C) 一定の前提の確立を求める申立てのことです。譲渡手続きとその通知方法の承認、(D) 関連する救済の付与、(II) 命令 (A) 債務者の資産参入の承認と承認購入契約、(B) 債務者の資産の全部または実質的にすべての債務者の資産の譲渡を無償で承認、(C) 引き受けた契約の引き受けと譲渡の承認、および (D) 関連する救済の付与。

(ddd) 売却注文とは、とりわけ第2.2条に準拠する破産裁判所の（購入者が合理的に 受け入れられる形式の）命令を意味します。

(eee) 売り手 知的財産とは、売主が所有するすべての知的財産を意味します。

(fff) 出品者の在庫とは、出品者が所有する 個の在庫のことです。

(ggg) 税金とは、(i) 任意の税務当局が課すすべての米国連邦、州、地方、 米国以外またはその他の種類の税金、および類似の手数料、査定金または費用（およびそれらに関して課されるすべての利息、罰金、追加税を含む）を意味します。 収入、フランチャイズ、棚ぼうまたはその他の利益、総収入に対する税金またはその他の費用を含みます退職金、物品税、財産、

36

売上、使用、資本金、給与、雇用、社会保障、労働者災害補償、失業補償、請求されていない財産、脱法または純資産、および 物品税、源泉徴収、従価額または付加価値の性質に基づく税金またはその他の費用、および (ii) 後継者、譲受人、または関連グループ、統合グループ、統合グループ、または 個の単一グループのメンバー、または何らかの分担、補償、または同様の契約、またはその他の契約に基づく義務の結果としてアレンジメント。

(hhh) 税務当局とは、税金の賦課に責任を負う政府機関を意味します。

(iii) 確定申告とは、申告書、報告書、見積もり、返金請求、情報申告書、明細書、または 税金に関連する、または関連して提出が義務付けられている申告書、申告書、報告書、添付書類または修正書を意味します。

(jjj) 第三者または第三者とは、買い手または売り手、または買い手 または売り手の関連会社以外の人を意味します。

(kkk) 商標とは、商標、サービスマーク、名称、企業名、商号、ドメイン名、ソーシャル メディア名、タグまたはハンドル、ロゴ、スローガン、トレードドレス、デザイン権、および前述のいずれかに象徴される営業権と、登録または登録申請の有無にかかわらず、 という慣習法上の商標権を含みます。

(lll) 取引書類とは、本契約および本契約に関連して締結された、または本契約の規定に従って売主が履行および/または引き渡す必要のあるその他すべての契約、 文書および文書を意味します。

（うーん）転送された記録とは、いずれの場合も、前述の製品または利用に関連するあらゆる規制文書、書籍、記録、実験ノート、データ、分析、 ファイル、およびその他の情報を指します。ハードコピーかコンピューター形式かを問わず、いずれの場合も同様です。

[署名ページフォロー]

37

その証として、本契約の両当事者は、それぞれの権限を有する役員に、上記で最初に記載された日および年の時点で、本資産購入契約を正式に 締結させました。

ファイザー株式会社

作成者:

/s/ ラティフ・アキンタデ

名前:ラティフ・アキンタデ

役職：患者と健康影響担当上級副社長

(アセット 購入契約への署名ページ)

その証として、本契約の両当事者は、それぞれの権限を与えられた 役員に、上記で最初に記載された日および年の時点で、本資産購入契約を正式に締結させました。

ルシラヘルス株式会社
作成者: /s/ エリック・エンゲルソン
名前: エリック・エンゲルソン
タイトル: 最高経営責任者

(アセット 購入契約への署名ページ)

スケジュール 1.1 (e)

割り当てられた契約

タイプ

取引相手

契約の説明

リース Mai Two, LLC 家主としてのMAI TWO LLCとLucira Health, Inc.との間のリース/カリフォルニア州サンノゼのボナベンチュラドライブ6278 95134
リース メトロポリタン・プロパティーズ合同会社 スタンダードインダストリアル/コマーシャルマルチテナントリース/ 1315 63d Street、カリフォルニア州エメリービル 94608
契約 626 BV ラボ合同会社 ボンネビル研究所会員規約
契約 A.M.A プラスチックス株式会社 PO 契約
契約 アリーナ・ソリューションズ株式会社 契約
契約 アヴァララ (アバタックス) サービス契約
契約 バイオサーチテクノロジーズ株式会社 PO 契約
契約 持ってきて NetSuite Tableau バンドル、Zendesk Talk、ブリング・イット・ケア、システム・インプリメンテーション・サービス、ブリング・イット・ケア・サポートおよび最適化SOW
契約 カルバリー・ロボティクス サービス契約
契約 キャンベルラッパー株式会社 サービス契約
契約 Celigo, Inc. エンタープライズサービスサブスクリプション契約、Celigo IO EDI追加エンドポイント、コア更新、Shopify IAアップグレード、API管理、Celigo契約 (ウォルマート+マーチャントEソリューション)、IOプレミアムへのアップグレード、フォームEDI Saas契約、 サービス契約
契約 DWフリッツ・オートメーション株式会社 サービス契約
契約 エッジウォーター・オートメーション合同会社 契約
契約 エグナイト サービス契約
契約 エンザイムコーポレーション サービス契約
契約 ホーク・リッジ・システムズ合同会社 サービス契約
契約 ジャビル Jabil契約。Jabilタームシートにより修正され、資産購入契約第9.17条の履行を条件としています
契約 ノーウォルト・デザイン サービス契約
契約 オクタ株式会社 PO契約 Q-494282、SOW-102221v1
契約 オラクル・アメリカ株式会社 Lucira NetSuiteスイートスイートアップグレード契約と同時実行アップグレード
契約 テカンUS株式会社 PO 契約
契約 Zendesk, Inc. 契約

スケジュール 1.1 (e)

スケジュール 1.2

除外資産

1.

すべての現金および現金同等物。

2.

すべての売掛金。

3.

売主がリースした、または以前 リースしていた、リース場所ではない場所にあるすべての機器、機械、その他の有形の動産。

4.

契約は譲渡契約を構成しません。

5.

売り手のすべての保険契約（現在および以前のすべての取締役および役員、または同様の受託者、または エラーや不作為、保険契約とそれに基づくすべての権利とその収益を含む）。

6.

すべての税額控除（すべての従業員留保クレジットを含む）、税金の払い戻し、税金の預金、売り手 の税金属性（すべての純営業損失の繰越と繰戻しを含む）、および売主の前払税額。

7.

破産法第5章（ 条544条、545条、547条、548条、549条、550条および553条を含む）、またはその他の適用法に基づく類似の訴訟に基づいて売主が提起できるすべての回避請求または訴訟原因。

8.

本契約、譲渡資産または取引書類の売却 件に基づく、またはそれに関連して生じる売主のすべての権利、請求または訴訟原因。

9.

売り手の現在または以前の取締役または の役員に対する売り手の、または売り手の、または権利に基づくすべての権利、請求、または訴因。

10.

譲渡された資産とは無関係のすべての権利、請求、または訴因。

11.

すべてのプラン、当該プランのすべての資産、すべての信託契約、管理サービス契約、保険 ポリシー、およびそれに関連するその他の契約、および前述のいずれかに関する売り手のすべての権利。

12.

すべての保有帳簿と記録です。

スケジュール 1.2

スケジュール 1.5 (f)

必要な割り当て契約

タイプ

取引相手

契約の説明

リース Mai Two, LLC 家主としてのMAI TWO LLCとLucira Health, Inc.間のリース/カリフォルニア州サンノゼのボナベンチュラドライブ62-78 95134
リース メトロポリタン・プロパティーズ合同会社 スタンダードインダストリアル/コマーシャルマルチテナントリース/ 1315 63d Street、カリフォルニア州エメリービル 94608
契約 626 BV ラボ合同会社 ボンネビル研究所会員規約
契約 アリーナ・ソリューションズ株式会社 契約
契約 アヴァララ (アバタックス) サービス契約
契約 持ってきて NetSuite Tableau バンドル、Zendesk Talk、ブリング・イット・ケア、システム・インプリメンテーション・サービス、ブリング・イット・ケア・サポートおよび最適化SOW
契約 カルバリー・ロボティクス サービス契約
契約 キャンベルラッパー株式会社 サービス契約
契約 Celigo, Inc. エンタープライズサービスサブスクリプション契約、Celigo IO EDI追加エンドポイント、コア更新、Shopify IAアップグレード、API管理、Celigo契約 (ウォルマート+マーチャントEソリューション)、IOプレミアムへのアップグレード、フォームEDI Saas契約、 サービス契約
契約 DWフリッツ・オートメーション株式会社 サービス契約
契約 エッジウォーター・オートメーション合同会社 契約
契約 エグナイト サービス契約
契約 エンザイムコーポレーション サービス契約
契約 ホーク・リッジ・システムズ合同会社 サービス契約
契約 ノーウォルト・デザイン サービス契約
契約 オクタ株式会社 PO契約 Q-494282、SOW-102221v1
契約 オラクル・アメリカ株式会社 Lucira NetSuiteスイートスイートアップグレード契約と同時実行アップグレード
契約 テカンUS株式会社 PO 契約
契約 Zendesk, Inc. 契約

スケジュール 1.5 (f)

スケジュール 8.11

移行契約

タイプ

取引相手

契約の説明

契約 101 ドメイン N/A-月払い
契約 37シグナル (ベースキャンプ) PO 契約
契約 適応認定サービス PO 契約
契約 アドビ N/A-月払い
契約 すべて対象は、コニカミノルタビジネスソリューションズUSA株式会社の一部門です。 ルチラヘルスサービスの提供開始とサービス契約の追加 11604254
契約 すべて対象（シスコ Meraki ライセンス） 年間契約-2023年11月の更新
契約 アロム・テクノロジーズ株式会社 の補遺への同意 QT-3155-2補遺
契約 アマゾンウェブサービス PO 契約
契約 アルテバイオサイエンス合同会社 PO 契約
契約 アトラシアン (JIRA ライセンス) アトラシアン経由のJiraの月次ライセンス
契約 アバイア クレジットカードで毎月支払う
契約 ベンチリング株式会社 ベンチリング株式会社顧客契約
契約 ブルーバードエクスプレス合同会社 サービス契約
契約 BSIグループアメリカ サービス契約
契約 バークス・ヘリング合同会社 PO 契約
契約 クラウド・フューズ 年間契約-2023年9月の更新
契約 コムキャスト 毎月継続するサービス契約
契約 コントロール・ソリューションズ株式会社 PO 契約
契約 コヨーテ・クリーク・コンサルティング株式会社 サービス契約（現在契約は締結されていません）
契約 ファストメトリクス サービス契約
契約 フィッシャーヘルスケア PO 契約
契約 G-バイオサイエンス PO 契約
契約 グローバルライフサイエンスUSA LLC PO 契約
契約 GoDaddy N/A-月払い
契約 ハイテクプロダクツ株式会社 PO 契約
契約 インテグレーテッドDNAテクノロジーズ株式会社 PO 契約
契約 インターナショナル・ポイント・オブ・ケア株式会社 契約、供給品質契約の別紙3を修正および改訂しました
契約 ライフテクノロジーズ株式会社 PO 契約
契約 マーチャント・ソリューションズ 毎月継続するサービス契約
契約 マイクログループ株式会社 PO 契約
契約 ニューイングランドバイオラボ PO 契約
契約 Paychex サービス契約
契約 ペガトロン株式会社 品質契約の修正第2号
契約 Plitek, LLC PO 契約
契約 フォレックスコーポレーション PO 契約
契約 精密測定 PO 契約

スケジュール 8.11-1

タイプ

取引相手

契約の説明

契約 プロメガコーポレーション PO 契約
契約 クエスト診断 サービス契約
契約 セールスフォース・ドットコム株式会社 契約; 2025年に期限切れ
契約 シーリング・シーリング・プロダクツ株式会社 PO 契約
契約 Shopify, Inc. Shopify Plus契約 TK-NCP-01
契約 シグマ・アルドリッチ株式会社 PO 契約
契約 スラック・テクノロジーズ合同会社 契約
契約 スマートシート株式会社 サービス契約
契約 タブロウソフトウェア合同会社 サービス契約
契約 テックフレックス・パッケージング合同会社 PO 契約
契約 テラス・インターナショナル (米国) 株式会社 MSAとSWOの作業明細書-01
契約 トライコア・リファレンス・ラボラトリーズ 臨床研究修士契約書および付録A 作業指示書 #1
契約 トラストアーク株式会社 サービス契約
契約 TSS テクニカル・セーフティ・サービス合同会社 PO 契約
契約 バレーキャリブレーションサービス PO 契約
契約 VMware (カーボンブラックライセンス) 年間契約、2023年4月中旬に更新
契約 ワードプレス N/A-月払い
契約 ゾーホーコーポレーション N/A-月払い
契約 株式会社ズーム・ビデオ・コミュニケーションズ サービス契約

スケジュール 8.11-2

スケジュール 9.14

必要な許可

1.

売主が保有するすべての治験機器免除または治験中の新薬申請および外国の同等物。

2.

[すべて] デノボ 規制当局に提出された分類要求と医療機器申請書。

3.

以下を含む、売主が保有するすべてのEUAおよび外国同等物

•

米国食品医薬品局（FDA）220333 ルチラ新型コロナウイルス検査とインフルエンザ検査

•

FDA EU 220490 ルシラの新型コロナウイルスとインフルエンザの在宅検査

•

FDA 米国 210196 ルシラ・チェック・イット 新型コロナウイルス検査キット

•

米国食品医薬品局 202920 ルシア新型コロナウイルス オールインワンテストキット

•

カナダ保健省IO 認可347652（ルチラ、COVID-19、インフルエンザ検査 ） LUC-13000-CA)、 329037

•

カナダ保健省 IO 認証 329037 (Lucira Checkit COVID-19 検査キット 00810055970056)

4.

以下を含む、規制当局によって発行されたすべての製品規制承認

•

TGA ARTG 406571 Lucira COVID-19およびインフルエンザ検査、2023年3月21日に に承認されました、オーストラリア・スポンサー・デバイス・テクノロジーズ・オーストラリア株式会社

5.

すべての製造および流通のライセンスまたは許可。

スケジュール 9.14

エキシビット 12.14

FDAの手紙の形式

[添付の を参照してください。]

エキシビット 12.14

[ルシラ・レターヘッド]1

[日付]

クリスチャン・ロス博士

微生物学デバイス部門副所長

OHT7: 体外診断のオフィス

製品評価品質局

機器と放射線衛生センター

Re:

緊急使用許可補足（S00#）：EUA 220333、Lucira COVID-19、インフルエンザ検査の所有権移転の変更

親愛なるロス博士:

EUA 220333、ルシラ COVID-19、インフルエンザ検査の保有者であるルシラ・ヘルス社（Lucira）は、補足資料を提出しています [##]この EUAに、EUAの所有権の変更を求めています。具体的には、ルチラは、2023年4月20日付けで、上記のEUAの所有権をファイザー社（ファイザー）に譲渡しようとしています。この補足には、ファイザーから米国食品医薬品局（FDA）に宛てた書簡が含まれています。この手紙には、ファイザーが220333EUの所有権の移転を受け入れることをファイザーがFDAに通知しています。ルチラは、米国に関するすべてのFDA通信と文書をファイザーに提供します。

Luciaは、製造拠点は変更されておらず、認定製品に関しては何も変更されていないことを確認しています。

所有権の変更についてご不明な点がございましたら、遠慮なく私に連絡してください。

心から、

[[名前]]

[タイトル]

[連絡先情報]

cc: ファイザーは連絡先を提供します

1

草案への注記： FDAは、LuciraからPfizerへのEUAの所有権の移転を実現するために、元のEUA保有者/譲渡人（Lucira）がEUAの所有権を譲受人（ファイザー）に譲渡することを希望し、譲受人が受け入れることを記載した正式な書簡をLuciraとPfizerの双方から、会社のレターヘッド付きで提出することを求めています。ッツ。 の文字には、製造拠点や認可されたアッセイのその他の内容が変更されているかどうかを示す必要があります。すべての書類は、既存のEUAの補足として、元のEUA保有者/譲渡人から提出する必要があります。その書類を受領すると、 EUAが新しい譲受人/新保有者の名前で再発行されます。書類は CDRH-米国テンプレートメールボックス (COVID19DX@fda.hhs.gov)、cc の付いたEUA固有のメールボックスです。これがどのメールボックスかをFDAに確認していますが、そうだと思います CDRH-EUA-Templates@fda.hhs.gov.

展示物 12.14-1

[ファイザーレターヘッド]

[日付]

クリスチャン・ロス博士

微生物学デバイス部門副所長

OHT7: 体外診断のオフィス

製品評価品質局

機器と放射線衛生センター

Re:

緊急使用許可：EUA220333、Lucira COVID-19、インフルエンザ検査の譲渡に関する保有者資格の変更

親愛なるロス博士:

この書簡を通じて、ファイザー社（ファイザー）は、ファイザーがルチラヘルス社（ルチラ）からのEUA220333、COVID-19およびインフルエンザ検査の譲渡を受け入れたことを米国食品医薬品局に通知します。新しいEUA保有者として、ファイザーは、EUA220333に関してLuciraが締結したすべての合意、約束、約束を履行し、EUAのすべての 条件を遵守することに同意します。

所有権の変更についてご不明な点がございましたら、遠慮なく私に連絡してください。

心から、

[[名前]]

[タイトル]

[連絡先情報]

cc: ルシラ・ヘルス株式会社が連絡先を提供します

展示物 12.14-2

[ルシラ・レターヘッド]2

[日付]

クリスチャン・ロス博士

微生物学デバイス部門副所長

OHT7: 体外診断のオフィス

製品評価品質局

機器と放射線衛生センター

Re:

緊急使用許可補足（S00#）：EUA 220490、Lucira COVID-19、インフルエンザの在宅検査の所有権移転の変更

親愛なるロス博士:

EUA 220490、ルシラ COVID-19 & インフルエンザホームテストの保有者であるルシラ・ヘルス社（Lucira）は、補足資料を提出しています [##] このEUAに、EUAの所有権の変更を求めています。具体的には、ルチラは、2023年4月20日付けで、上記のEUAの所有権をファイザー社（ファイザー）に譲渡しようとしています。この補足には、ファイザーから米国食品医薬品局（FDA）に 宛ての手紙が含まれています。この手紙には、ファイザーが220490ユーロの所有権の移転を受け入れることをファイザーがFDAに通知しています。ルチラは、米国に関するすべてのFDA通信と文書をファイザーに提供します。

Luciaは、製造拠点は変更されておらず、認定製品に関しては何も変更されていないことを確認しています。

所有権の変更についてご不明な点がございましたら、遠慮なく私に連絡してください。

心から、

[[名前]]

[タイトル]

[連絡先情報]

cc: ファイザーは連絡先を提供します

2

草案への注記： FDAは、LuciraからPfizerへのEUAの所有権の移転を実現するために、元のEUA保有者/譲渡人（Lucira）がEUAの所有権を譲受人（ファイザー）に譲渡することを希望し、譲受人が受け入れることを記載した正式な書簡をLuciraとPfizerの双方から、会社のレターヘッド付きで提出することを求めています。ッツ。 の文字には、製造拠点や認可されたアッセイのその他の内容が変更されているかどうかを示す必要があります。すべての書類は、既存のEUAの補足として、元のEUA保有者/譲渡人から提出する必要があります。その書類を受領すると、 EUAが新しい譲受人/新保有者の名前で再発行されます。書類は CDRH-米国テンプレートメールボックス (COVID19DX@fda.hhs.gov)、cc の付いたEUA固有のメールボックスです。これがどのメールボックスかをFDAに確認していますが、そうだと思います CDRH-EUA-Templates@fda.hhs.gov.

展示物 12.14-3

[ファイザーレターヘッド]

[日付]

クリスチャン・ロス博士

微生物学デバイス部門副所長

OHT7: 体外診断のオフィス

製品評価品質局

機器と放射線衛生センター

Re:

緊急使用許可：EUA220490、Lucira COVID-19、インフルエンザの在宅検査の譲渡受理の変更

親愛なるロス博士:

この書簡を通じて、ファイザー社（ファイザー）は、ファイザーがルチラヘルス社（ルチラ）からのEUA220490、COVID-19およびインフルエンザホームテストの譲渡を受け入れたことを米国食品医薬品局に通知します。新しいEUA保有者として、ファイザーは、EUA220490に関してルシアが締結したすべての合意、約束、約束を履行し、 にEUAのすべての条件を遵守することに同意します。

所有権の変更についてご不明な点がございましたら、遠慮なく私に連絡してください。

心から、

[[名前]]

[タイトル]

[連絡先情報]

cc: ルシラ・ヘルス株式会社が連絡先を提供します

展示物 12.14-4

[ルシラ・レターヘッド]3

[日付]

クリスチャン・ロス博士

微生物学デバイス部門副所長

OHT7: 体外診断のオフィス

製品評価品質局

機器と放射線衛生センター

Re:

緊急使用許可補足（S00#）：EUA 210196の所有権移転の変更、Lucira CHECK-IT COVID-19テストキット

親愛なるロス博士:

EUA 210196、Lucira CHECK-IT COVID-19検査キットを保有するルシラ・ヘルス株式会社（Lucira）は、補足資料を提出しています [##]このEUAに、EUAの所有権の変更を求めています。具体的には、ルチラは、2023年4月20日付けで、上記のEUAの所有権をファイザー社（ファイザー）に譲渡しようとしています。 この補足には、ファイザーが米国食品医薬品局（FDA）に宛てた書簡が含まれています。この手紙には、ファイザーが210196ユーロの所有権の移転を受け入れることをファイザーがFDAに通知しています。ルチラは、米国に関するすべてのFDA通信と書類 をファイザーに提供します。

Luciaは、製造拠点は変更されておらず、認定製品に関しては何も変更されていないことを確認しています。

所有権の変更についてご不明な点がございましたら、遠慮なく私に連絡してください。

心から、

[[名前]]

[タイトル]

[連絡先情報]

cc: ファイザーは連絡先を提供します

3

草案への注記： FDAは、LuciraからPfizerへのEUAの所有権の移転を実現するために、元のEUA保有者/譲渡人（Lucira）がEUAの所有権を譲受人（ファイザー）に譲渡することを希望し、譲受人が受け入れることを記載した正式な書簡をLuciraとPfizerの双方から、会社のレターヘッド付きで提出することを求めています。ッツ。 の文字には、製造拠点や認可されたアッセイのその他の内容が変更されているかどうかを示す必要があります。すべての書類は、既存のEUAの補足として、元のEUA保有者/譲渡人から提出する必要があります。その書類を受領すると、 EUAが新しい譲受人/新保有者の名前で再発行されます。書類は CDRH-米国テンプレートメールボックス (COVID19DX@fda.hhs.gov)、cc の付いたEUA固有のメールボックスです。これがどのメールボックスかをFDAに確認していますが、そうだと思います CDRH-EUA-Templates@fda.hhs.gov.

展示物 12.14-5

[ファイザーレターヘッド]

[日付]

クリスチャン・ロス博士

微生物学デバイス部門副所長

OHT7: 体外診断のオフィス

製品評価品質局

機器と放射線衛生センター

Re:

緊急使用許可：EUA210196の譲渡に関する所有権承認の変更、Lucira CHECK-IT COVID-19テストキット

親愛なるロス博士:

この書簡を通じて、ファイザー社（ファイザー）は、ファイザーがルチラヘルス社（ルチラ）からのEUA 210196（チェックイット）COVID-19テストキットの譲渡を受け入れたことを米国食品医薬品局に通知します。新しいEUA保有者として、ファイザーは 欧州連合（EU）210196に関してルシアが締結したすべての合意、約束、約束を履行し、EUAのすべての条件を遵守することに同意します。

所有権の変更についてご不明な点がございましたら、 まで遠慮なく私に連絡してください。

心から、

[[名前]]

[タイトル]

[連絡先情報]

cc: ルシラ・ヘルス株式会社が連絡先を提供します

展示物 12.14-6

[ルシラ・レターヘッド]4

[日付]

クリスチャン・ロス博士

微生物学デバイス部門副所長

OHT7: 体外診断のオフィス

製品評価品質局

機器と放射線衛生センター

Re:

緊急使用許可補足（S00#）：202920欧州連合（EU）、ルシラ（COVID-19）の所有権移転の変更 オールインワンテストキット

親愛なるロス博士:

ルシラ・ヘルス株式会社（ルシラ）、米国 202920、ルチラCOVID-19の保有者 オールインワンテストキットは、補足を提出しています [##]このEUAに、EUAの所有権の変更を求めています。 具体的には、ルチラは、2023年4月20日付けで、上記のEUAの所有権をファイザー社（ファイザー）に譲渡しようとしています。この補足には、 にファイザーから米国食品医薬品局（FDA）に宛てた書簡が含まれています。この手紙は、ファイザーが202920EUAの所有権の移転を受け入れることをファイザーがFDAに通知しています。ルチラは、米国に関するすべてのFDA通信と文書をファイザーに提供します。

Luciaは、製造拠点は変更されておらず、認定製品に関しては何も変更されていないことを確認しています。

所有権の変更についてご不明な点がございましたら、遠慮なく私に連絡してください。

心から、

[[名前]]

[タイトル]

[連絡先情報]

cc: ファイザーは連絡先を提供します

4

草案への注記： FDAは、LuciraからPfizerへのEUAの所有権の移転を実現するために、元のEUA保有者/譲渡人（Lucira）がEUAの所有権を譲受人（ファイザー）に譲渡することを希望し、譲受人が受け入れることを記載した正式な書簡をLuciraとPfizerの双方から、会社のレターヘッド付きで提出することを求めています。ッツ。 の文字には、製造拠点や認可されたアッセイのその他の内容が変更されているかどうかを示す必要があります。すべての書類は、既存のEUAの補足として、元のEUA保有者/譲渡人から提出する必要があります。その書類を受領すると、 EUAが新しい譲受人/新保有者の名前で再発行されます。書類は CDRH-米国テンプレートメールボックス (COVID19DX@fda.hhs.gov)、cc の付いたEUA固有のメールボックスです。これがどのメールボックスかをFDAに確認していますが、そうだと思います CDRH-EUA-Templates@fda.hhs.gov.

展示物 12.14-7

[ファイザーレターヘッド]

[日付]

クリスチャン・ロス博士

微生物学デバイス部門副所長

OHT7: 体外診断のオフィス

製品評価品質局

機器と放射線衛生センター

Re:

緊急使用許可：202920欧州連合（EU）、Lucira COVID-19の譲渡に関する所有権の承認の変更 オールインワンテストキット

親愛なるロス博士:

この書簡を通じて、ファイザー社（ファイザー） は、ファイザーが202920、COVID-19のEUAの移転を受け入れることを米国食品医薬品局に通知します オールインワン ルシラ・ヘルス社（ルチラ）のテストキット。新しいEUA保有者として、ファイザーは、202920年欧州連合（EU）に関してLuciaが締結したすべての合意、約束、約束を履行し、EUAのすべての条件を遵守することに同意します。

所有権の変更についてご不明な点がございましたら、遠慮なく私に連絡してください。

心から、

[[名前]]

[タイトル]

[連絡先情報]

cc: ルシラ・ヘルス株式会社が連絡先を提供します

展示物 12.14-8