米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（報告された最も早い出来事の日付）：2023年4月12日

ファストリー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

475ブラナンストリート、スイート300

カリフォルニア州サンフランシスコ94107

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(844) 432-7859

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2023年4月12日（「付与日」）、Fastly, Inc.（以下「当社」）は、会社の創設者でチーフアーキテクトで取締役会のメンバーであるArtur Bergmanに、1回限りの業績賞（「バーグマン・パフォーマンス・アワード」）のための法定外ストックオプション付与を承認しました。バーグマン業績賞に関連して、当社とバーグマン氏は、2019年5月3日付けのオファーレター契約、2020年2月19日付けのオファーレター契約の変更（総称して「バーグマン雇用契約」）の修正を締結しました。これにより、バーグマン業績賞（後述）の株主の承認を条件として、バーグマン氏の年間基本給が減額されますパフォーマンス期間（以下に定義）期間中のコロラド州デンバーの最低免除従業員給与基準額まで、そしてバーグマンは、2023年8月と2023年11月に実質的に均等に権利が確定する予定の2023年のキャッシュベース給与の一部の代わりに、受け取った制限付株式を合計24,143株を自発的に没収します。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目8.01に記載されている情報は、参照によりここに組み込まれています。前述の説明は、この最新報告書のフォーム8-Kに添付して提出されたバーグマン雇用契約に完全に準拠しています。

項目 8.01 その他のイベント

助成日に、当社はバーグマン・パフォーマンス・アワードを承認しました。バーグマン・パフォーマンス・アワードは、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）の全会一致の推薦に基づき、当社の取締役会（以下「取締役会」）の関心のないメンバーによって承認されました。バーグマン・パフォーマンス・アワードの権利確定と行使可能性は、業績期間中に事前に設定された株価マイルストーン（それぞれ「マイルストーン」）を達成することに限定され、該当する権利確定日（「サービス要件」）までのバーグマン氏の継続的奉仕（バーグマン業績賞で定義されているとおり、取締役会のメンバーとしての職務のみの職務は除く）の対象となります。バーグマン・パフォーマンス・アワードは付与日に授与されたものとみなされ、2023年の当社年次株主総会（「2023年年次総会」）での株主の承認を条件としています。株主の承認が得られない場合、バーグマン・パフォーマンス・アワードは失効し、それ以上の効力はありません。また、そのようなアワードの対象となる当社の普通株式（「普通株式」）は、それ以上の株式報奨の対象にはなりません。

バーグマン・パフォーマンス・アワードは、2023年4月12日現在の当社発行普通株式の約1.81％に相当する、合計2,296,000株の普通株式を購入する10年間の法定外ストックオプションで、4つの権利確定の対象となります。4つのトランシェはそれぞれ、特定のマイルストーンとサービス要件が満たされた場合にのみ権利が確定します。

マイルストーンが達成されるたびに、バーグマン氏は、サービス要件が満たされていることを条件として、以下のとおり、特定数の普通株式に対してバーグマン・パフォーマンス・アワードを権利確定し、行使する権利を獲得します。

4つのトランシェはそれぞれ、（a）上記（1）から（4）までのうち、該当する最も早い権利確定日（それぞれ「最も早い権利確定日」）に権利が確定し、行使可能になります。ただし、該当するマイルストーンが達成され、報酬委員会がその最も早い権利確定日またはそれ以前にその達成を証明した場合、または（b）

認定は、該当する最古の権利確定日、つまり認証後の最初の四半期ごとの権利確定日より前に行われていません。いずれの場合も、サービス要件が満たされていることが条件です。

2022年9月1日から2027年9月6日まで（以下「履行期間」）に該当するマイルストーンを達成しなかった場合、権利が確定していないトランシェは対価なしで没収されます。Bergman Performance Awardの目的上、連続60取引日における当社の普通株式の平均終値が、該当するマイルストーンと同等かそれを上回ったときにマイルストーンが達成されます。

バーグマン・パフォーマンス・アワードの対象となる1株あたりの行使価格は16.41ドルで、これは付与日のニューヨーク証券取引所における当社の普通株式の終値です。

バーグマン・パフォーマンス・アワードの有効性は、会社の株主の承認を条件としています。当社は、2023年6月に開催される予定の2023年年次総会で、当社の株主によるバーグマン・パフォーマンス・アワードの承認を求める予定です。

バーグマン・パフォーマンス・アワードの授与は、2023年年次総会で、(1) 2023年年次総会にオンラインまたは代理で出席し、議決権を有する普通株式の議決権の過半数の保有者による承認を条件としています。(2) 2023年年次総会にオンラインまたは代理で出席し、議決権を有する普通株式のうち、直接的または間接的に所有されていないものグマン。また、業績期間中、当社はバーグマン氏に追加の株式報奨を授与しません。

その他の情報

当社は、2023年年次総会で議決されるバーグマン・パフォーマンス・アワードに関連する委任勧誘状（「委任勧誘状」）を証券取引委員会（「SEC」）に提出し、株主に提出する予定です。委任勧誘状には、バーグマン・パフォーマンス・アワードと関連事項に関する重要な情報が含まれます。会社の株主は、これらの資料（修正または補足を含む）および会社がSECに提出するその他の関連文書を読むことをお勧めします。これらには、会社およびバーグマン・パフォーマンス・アワードに関する重要な情報が含まれているためです。株主は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、これらの書類および当社がSECに提出したその他の書類のコピーを無料で入手できます。さらに、株主は、会社のウェブサイトwww.investors.fastly.comにある投資家向け情報のページにアクセスして、これらの書類のコピーを会社から無料で入手できます。

勧誘の参加者

当社の取締役および執行役員は、バーグマン・パフォーマンス・アワードに関連して会社の株主から代理人を募る参加者とみなされることがあります。2023年年次総会に関する代理人の勧誘における参加者の利益に関する情報は、委任勧誘状に含まれます。

当社は、当社の普通株式の受益者を代表する証券会社、銀行、証券ディーラー、その他の類似組織からの委任資料の配布および代理人の勧誘を支援するために、Alliance Advisors, LLC（「Alliance」）を雇っています。サービスに関連して、当社はアライアンスに約27,000ドルと自己負担費用を加えた通常の料金を支払うことに合意しました。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kの最新レポートには、私たちの信念と仮定、およびこのレポートの日付時点で入手可能な情報に基づく「将来の予測」に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、既知または未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績や業績に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれる場合があります。

または、将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているものと大きく異なる成果。法律で義務付けられている場合を除き、将来的に新しい情報が利用可能になったとしても、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務や、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負わないものとします。実際の業績が大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因は、FastlyがSECに提出する報告書に随時詳述されています。これには、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書が含まれますが、これらに限定されません。SECに提出された報告書のコピーはFastlyのウェブサイトに掲載され、Fastlyから無料で入手できます。

項目9.01 財務諸表と別紙資料。

 

(d) 展示品

+ 管理契約または補償計画を示します。

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。