DVA-2023041314A より前偽000092706600009270662022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア00009270662021-01-012021-12-3100009270662020-01-012020-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: ハビエル・J・ロドリゲスメンバー2021-01-012021-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: ハビエル・J・ロドリゲスメンバー2020-01-012020-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: ハビエル・J・ロドリゲスメンバー2022-01-012022-12-310000927066DVA: ジョー・ラッカーマンメンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA: メンバーはマイケル・スタッフィエですECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066ECD: 非ペオネオ会員DVA: キャスリーナ・ウォーターズのメンバー2022-01-012022-12-310000927066DVA: ジェームズ・ソー・ハーティ・メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA: ジョー・ラッカーマンメンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA: メンバーはマイケル・スタッフィエですECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066ECD: 非ペオネオ会員DVA: キャスリーナ・ウォーターズのメンバー2021-01-012021-12-310000927066DVA: ジェームズ・ソー・ハーティ・メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA: ケント・サーリーメンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066DVA: ジョー・ラッカーマンメンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066DVA: メンバーはマイケル・スタッフィエですECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066ECD: 非ペオネオ会員DVA: キャスリーナ・ウォーターズのメンバー2020-01-012020-12-310000927066DVA: ジェームズ・ソー・ハーティ・メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066DVA: 付与日:会計年度会員に付与される株式報奨およびオプション賞の公正価値ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000927066DVA: 付与日:会計年度会員に付与される株式報奨およびオプション賞の公正価値ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000927066DVA: 付与日:会計年度会員に付与される株式報奨およびオプション賞の公正価値ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 会計年度メンバーに付与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の会計年度終了時の公正価値2022-01-012022-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 会計年度メンバーに付与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の会計年度終了時の公正価値2021-01-012021-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 会計年度メンバーに付与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の会計年度終了時の公正価値2020-01-012020-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 前会計年度会員に授与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動2022-01-012022-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 前会計年度会員に授与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動2021-01-012021-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 前会計年度会員に授与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動2020-01-012020-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 会計年度に付与され、会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値2022-01-012022-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 会計年度に付与され、会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値2021-01-012021-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 会計年度に付与され、会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値2020-01-012020-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日現在の公正価値の変化2022-01-012022-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日現在の公正価値の変化2021-01-012021-12-310000927066ECD: プロメンバーDVA: 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日現在の公正価値の変化2020-01-012020-12-310000927066DVA: 前会計年度末の株式報奨およびオプション報奨で、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったものECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310000927066DVA: 前会計年度末の株式報奨およびオプション報奨で、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったものECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310000927066DVA: 前会計年度末の株式報奨およびオプション報奨で、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったものECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310000927066DVA: 付与日:会計年度会員に付与される株式報奨およびオプション賞の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA: 付与日:会計年度会員に付与される株式報奨およびオプション賞の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA: 付与日:会計年度会員に付与される株式報奨およびオプション賞の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066ECD: 非ペオネオ会員DVA: 会計年度メンバーに付与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の会計年度終了時の公正価値2022-01-012022-12-310000927066ECD: 非ペオネオ会員DVA: 会計年度メンバーに付与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の会計年度終了時の公正価値2021-01-012021-12-310000927066ECD: 非ペオネオ会員DVA: 会計年度メンバーに付与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の会計年度終了時の公正価値2020-01-012020-12-310000927066DVA: 前会計年度会員に授与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA: 前会計年度会員に授与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA: 前会計年度会員に授与された発行済みおよび未権利株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066DVA: 会計年度に付与され、会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA: 会計年度に付与され、会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA: 会計年度に付与され、会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066DVA: 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日現在の公正価値の変化ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA: 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日現在の公正価値の変化ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA: 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日現在の公正価値の変化ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310000927066DVA: 前会計年度末の株式報奨およびオプション報奨で、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったものECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000927066DVA: 前会計年度末の株式報奨およびオプション報奨で、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったものECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310000927066DVA: 前会計年度末の株式報奨およびオプション報奨で、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったものECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-31000092706612022-01-012022-12-31000092706622022-01-012022-12-31000092706632022-01-012022-12-31000092706642022-01-012022-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
登録者Xが提出
登録者以外の当事者が提出☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
| | | | | | | | |
| X | | 暫定委任勧誘状 |
| ☐ | | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| ☐ | | 正式な委任勧誘状 |
| ☐ | | 決定版追加資料 |
| ☐ | | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
ダビータ株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
| | | | | | | | | | | | | | |
| X | | 手数料は不要です。 |
| ☐ | | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| ☐ | | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
暫定委任勧誘状
完了を条件とします
2023年4月13日付けです
[_______], 2023
親愛なる株主の皆様:
過去1年間で、DaVitaは、ヘルスケアとその過程で私たちが関わる生活に永続的でポジティブな影響を与えるという回復力とコミットメントを改めて示しました。COVIDのパンデミックは、介護者や脆弱な患者にとって引き続き困難な状況でした。そのような課題と強いコスト圧力の中で、DaVitaはサービスを提供する地域社会を活性化させながら、革新と臨床の卓越性において進歩を遂げました。
2022年には、毎年の腎臓移植件数が最も多く、慢性腎臓病（「CKD」）教育プログラムへの参加率が最も高かったなど、患者さんの生活を改善するためのいくつかの対策で史上最高の結果を達成しました。
私たちはチームの重要性を理解し、介護をするチームメイトの情熱と献身に対する感謝を示すために投資を行いました。最前線のチームメイトのために、私たちは
–初任給の引き上げ、能力の増加、昇進の引き上げと、賃金平等への取り組みをさらに進めながら、
–医療保険料、自己負担医療費、メンタルヘルスの自己負担費用の削減、および特定の給付金の充実
–私たちのブリッジ・トゥ・ユア・ドリームスプログラムの一環として、チームメイトが看護学の学位を取得するための資金を提供しました。
また、2022年のチームメイト調査に基づいて、全チームメイトの 80% 以上が所属していると感じられる環境を維持するとともに、組織のあらゆるレベルで多様な代表者を増やす取り組みも続けました。
同時に、コストの上昇や世界的な健康パンデミックの影響というリアルタイムの課題に対処する必要がありました。私たちは、サプライチェーンの効率化と一定の企業コスト削減を実施し、施設の設置面積を統合することで、規律あるコストアプローチを維持しました。これらの決定により、将来の成長と収益性を促進するための戦略的投資を行うことができました。2022年のハイライトは次のとおりです。
–DaVita Integrated Kidney Careは、包括的腎臓治療契約プログラムと健康保険パートナーシップの拡大を通じて、統合医療の恩恵をCKDや末期腎疾患患者を含む34,000人以上の新規患者に拡大しています。
–メドトロニックと共同で、腎不全患者の生活を改善するために、腎臓治療に特化した独立した医療機器会社を設立することを発表しました。
–国際事業の拡大を続け、
–患者の臨床ケアを強化するために設計された次世代ITプラットフォームの立ち上げにより、デジタル近代化計画を進め、
–患者の在宅透析法の選択を促進するための継続的な投資。(1)
私たちは、米国および世界中の地域社会の患者に生命維持医療を提供する上でDaVitaが果たす重要な役割に引き続き取り組んでいます。絶え間ない課題に満ちた臨床および業務環境の中で、私たちは患者、医師パートナー、そして約7万人のチームメイトの強さと忍耐力を誇りに思っています。(2)
(1) 私たちの方針は、そのモダリティ選択です（すなわち（自宅か病院か）、および患者のケアに関するその他の決定は、必ず担当の腎臓専門医と患者が行い、医師の指示に従って決定します。
(2)2022年12月31日現在。
リフレッシュと多様性への確固たるコミットメントを反映した取締役会の構成
取締役会は、在職期間、スキル、経験、多様な経歴や視点のバランスを保つことに引き続き取り組んでいます。この目標に向けて、2022年に取締役会に2人の新しい独立取締役を任命しました。2022年5月、私たちは、グローバルな総合ヘルスケアサービスと製品を提供するカーディナル・ヘルス. の現在のCEOであるジェイソン・ホラーを任命しました。ホラー氏は、医療、輸送、製造業にまたがる25年以上の財務および運営の経験を取締役会にもたらしています。さらに、2022年9月に、ラボコープの社長、最高経営責任者、取締役会長を務めるアダム・シェクターを任命しました。シェクター氏は、15年以上にわたる上場企業および医療の経験を取締役会にもたらしています。シェクター氏はサイバーセキュリティ監視のCERT証明書も取得しています。これは、高度なサイバーリスク監視への取り組みを示す資格です。
会社として、また取締役会として、私たちは多様な背景、考え方、経験が私たちの有効性を高めると信じています。2022年12月31日現在、取締役会の指導者の80％が多様であったことを誇りに思っています。
独立取締役を含む株主との強固なエンゲージメント
私たちは、お客様の視点やニーズに対する理解を深め、それに対応できるように、引き続き株主と積極的に関わっています。2022年の年次株主総会以降、発行済株式の約80％を占める株主に連絡を取りました。経営陣、取締役会の議長、報酬委員会の委員長の組み合わせにより、DaVitaの発行済み株式の約60％を占める株主と面会しました。(3) 近年、これらの議論は、とりわけ、経営幹部が目標レベルのPSU権利確定を受けるためのTSR業績の中央値以上の要件や、DaVitaのESG業績を役員報酬にさらに結び付けることなど、当社の報酬慣行の変更に役立つ情報となっています。さらに、株主からのフィードバックを検討した結果、政治支出とロビー活動支出の開示をさらに強化し、5万ドルを超える会費と業界団体への支払いの控除対象外の部分の項目別リストと、政党、候補者、委員会への特定の拠出金の項目別の表形式の開示を半年ごとの報告書に含めました。
企業の社会的責任への取り組み
取締役会の指名・ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス、環境・社会的責任に関するDaVitaの方針とプログラムを監督します。DaVitaでは、責任ある企業市民であることは長い間優先事項でした。ESG慣行に関する企業責任の取り組みと実績が認められ、5年連続でダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックスに選ばれたことを嬉しく思います。過去15年間、私たちはコミュニティケアと呼ばれる年次社会的責任レポートを発行してきました。このレポートでは、DaVitaとチームメイトの私たちが住み、活動しているコミュニティへの貢献と支援に焦点を当てています。
この1年間の社会的責任のハイライトには、次のようなものがあります。
— 当社の仮想電力購入契約により、米国事業の 100% に電力を供給するのに十分な再生可能エネルギーが生産されるようになりました。
— DaVita Giving Foundationは、末期の腎疾患患者に医療的に合わせた食事を提供するための助成金で、フード・イズ・メディスン・コリアクションを支援しました。
— 私たちは、ホワイトハウスとHHS気候セクター公約の一環として、2050年までにネットゼロを目指すことを約束しました。
患者さんやチームメイトの面倒を見たり、地域社会を支援したりしながら、株主に財務上の成果をもたらすために、責任を持って資源を管理することに注力してきました。
(3)すべての株主への働きかけの統計に関する計算は、2022年9月30日現在発行されているDaVita株式の株主を使用して行われました。
年次株主総会
2023年の年次株主総会（以下「年次総会」）は、 2023年6月6日 (火曜日)、で 午前 10 時 (山岳時間)。添付の年次総会の通知と委任勧誘状は、年次総会で行われる業務の指針となり、仮想会議への出席の詳細を記載します。
株主の皆さん、私たちに寄せられた信頼、信頼、投資に感謝します。腎臓の健康の道のりのあらゆる段階で患者のニーズを満たすために努力を続けていきますので、あなたのフィードバックとサポートに心から感謝しています。
本当にあなたのものよ
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ハビエル・J・ロドリゲス | | パメラ・M・アーウェイ |
| 取締役兼最高経営責任者 | | 取締役会の議長 |
この書簡とそれに付随する委任勧誘状には、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれている、またはそれを指しています。これらの将来の見通しに関する記述の詳細については、下記の委任勧誘状の「一般情報 — 将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションを参照してください。
デラウェア州の企業であるDaVダビータ. の2023年年次株主総会（「年次総会」）は、仮想会議のみの会議となります。 ライブオーディオウェブキャスト インターネットで www.virtualshareholdermeeting.com/DVA2023 オン 2023年6月6日 (火) 午前10時 (山時間)。
会議の議題と投票事項
株主は、DaVita Inc.（「会社」または「DaVita」）で、以下の事項について投票するよう求められます 2023年年次株主総会（「年次総会」）：
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| ビジネスアイテム | 理事会の推薦 | 委任勧誘状の詳細情報の入手先 |
添付の委任勧誘状に記載されている9人の取締役候補者の取締役会への選出に投票すること。各候補者は2024年の年次株主総会まで、または後任者が正式に選出され資格を得るまで務める。 | すべての候補者に「対象」 | ページ [__] |
KPMG LLPを2023会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認すること。 | 「にとって」 | ページ [__] |
指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること。 | 「にとって」 | ページ [__] |
| 指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度を諮問ベースで承認すること。そして | 「1 年」 | ページ [__] |
デラウェア州法で認められている役員の免責を規定するために、会社の改訂された法人設立証明書の修正と修正を承認すること。 | 「にとって」 | ページ [__] |
また、年次総会やその延期や延期の前に適切に持ち込めるような他の業務も行うつもりです。
あなたの投票は重要です。すみやかに投票してください。投票期限と利用可能な投票方法に関する情報は、添付の委任勧誘状の「投票方法」という見出しの下に記載されています。
2023年4月14日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で議決権を行使することができます。年次総会の10日前までに、投資家向け広報部（1-888-484-7505）に連絡して、年次総会で議決権を有する株主のリストをリクエストしてください。
代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2023年の年次株主総会には
2023年6月6日に開催されます：
年次株主総会の通知、委任勧誘状、年次報告書は次のURLで入手できます www.proxyvote.com.
取締役会の命令により、
| | |
|
サマンサ・A・コールドウェル |
| コーポレートセクレタリー |
[_______], 2023
| | | | | |
| 目次 | |
コーポレートガバナンス | 1 |
提案1：取締役の選挙 | 1 |
ディレクター候補者の経歴 | 2 |
コーポレートガバナンスのハイライト | 6 |
取締役の選定 | 7 |
理事会と委員会の年次評価 | 10 |
取締役独立性 | 10 |
リーダーシップ構造と独立取締役会 | 12 |
後継者育成計画 | 12 |
環境、社会、ガバナンスへのアプローチ | 13 |
継続的な株主への働きかけ | 15 |
取締役会とのコミュニケーション | 16 |
年次株主総会の出席 | 16 |
取締役会とその委員会に関する情報 | 16 |
理事会の委員会 | 17 |
リスク監視 | 19 |
非従業員取締役の株式所有に関する方針 | 22 |
倫理規定と行動規範 | 22 |
インサイダー取引ポリシー | 22 |
提案2 当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認 | 23 |
事前承認ポリシーと手順 | 23 |
提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票 | 24 |
提案4：指名された執行役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票 | 25 |
提案5：デラウェア州法で認められている役員の免責を規定するための、会社の修正後の法人設立証明書の修正と再表示 | 26 |
| |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 28 |
当社の執行役員に関する情報 | 30 |
| |
報酬に関する議論と分析 | 32 |
目次 | 32 |
| |
報酬委員会報告書 | 53 |
| |
当社の報酬プログラムにおけるリスクに関する考慮事項 | 54 |
| |
役員報酬 | 55 |
2022年度報酬概要表 | 55 |
2022年の計画ベースの助成金表 | 57 |
2022年度期末テーブルにおける未払株式報酬 | 58 |
2022年のオプション行使と株式確定表 | 60 |
年金給付なし | 60 |
非適格繰延報酬 | 60 |
2022年度非適格繰延報酬表 | 60 |
繰延報酬制度 | 61 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性 | 61 |
| |
| | | | | |
| 目次 | |
賃金比率の開示 | 66 |
| |
支払い対パフォーマンス | 68 |
| |
実現可能な給与 | 72 |
| |
取締役の報酬 | 73 |
| |
報酬委員会の連動とインサイダー参加 | 76 |
| |
特定の関係および関連者との取引 | 76 |
| |
監査委員会報告書 | 77 |
| |
2024年年次総会の株主提案と指名 | 78 |
| |
一般情報 | 79 |
投票情報 | 80 |
投票方法 | 80 |
提案に必要な票数 | 82 |
代理勧誘費用 | 82 |
委任勧誘状と年次報告書の送付 | 83 |
将来の見通しに関する記述 | 83 |
| |
その他の事項 | 84 |
附属書 A | 85 |
附属書 B | 89 |
ダビータ.（以下「当社」）の一般的なコーポレートガバナンスの枠組みは、改正および改訂された細則（「細則」）、コーポレートガバナンス・ガイドライン、取締役会（以下「取締役会」）の各委員会の憲章、倫理規定、行動規範によって定められています。これらのガバナンス文書はそれぞれ、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションにあります。 www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.
第1号議案取締役の選任
2023年の年次株主総会（「年次総会」）で、株主はそれぞれ9人の取締役を選出し、会社の2024年年次株主総会（「2024年年次総会」）まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。ただし、当該取締役の早期死亡、辞任、失格、または解任を条件とします。
理事選挙の投票基準
付則では、争いのない選挙では、各取締役は、事実上出席している、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の保有者が投じられる票の過半数によって選出されることが義務付けられています。争われる選挙では、取締役はバーチャルで代表される複数の株式によって選出されるか、そのような会議に代理人として出席し、議決権が与えられます。年次総会の前に取締役を務めた取締役の候補者が必要投票で選出されなかった場合、取締役は速やかに取締役会に辞任を提出しなければならず、指名・ガバナンス委員会は辞任を受け入れるか拒否するかを取締役会に勧告します。取締役会は、当該取締役を除き、指名・ガバナンス委員会の勧告に基づいて行動し、選挙結果が認定された日から90日以内（または、場合によっては理事会によって延長される場合は180日以内）に、その決定とその根拠を公表します。まだ取締役を務めていない取締役候補者が年次総会で必要な議決権を得られない場合、その候補者は取締役会のメンバーに選出されません。現在、2023年の取締役候補者は全員、取締役会のメンバーを務めています。
ディレクター候補者
徹底的な評価の結果、指名・ガバナンス委員会の勧告に沿って、理事会はパメラ・M・アーウェイ、チャールズ・G・バーグ、バーバラ・J・デソア、ジェイソン・M・ホラー、グレゴリー・J・ムーア医学博士、ジョン・M・ネーラ、ハビエル・J・ロドリゲス、アダム・H・シェクター、フィリス・R・Yを指名しました。取締役選挙に出馬できます。ポール・J・ディアスは年次総会の再選に立候補せず、2023年6月6日をもって取締役を辞任します。ディアス氏の貢献と、取締役会への多くの貴重な貢献に感謝します。2022年9月に取締役に任命されたシェクター氏は、第三者のエグゼクティブサーチ会社から指名・ガバナンス委員会に推薦されました。指名プロセスの詳細については、以下の「コーポレートガバナンス — 取締役の選定」というタイトルのセクションを参照してください。
取締役候補者は誰も、他の候補者や当社の執行役員と家族関係を持っていません。また、候補者と他の個人との間には、候補者が取締役または候補者として選ばれた、または選ばれる予定の人物との間には、取り決めや了解はありません。9人の取締役候補者のうち8人は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準（「NYSE独立性基準」）に基づいて独立しています。詳細については、以下の「コーポレートガバナンス — 取締役の独立性」というタイトルのセクションを参照してください。各取締役候補者は、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、選出された場合は取締役を務めることに同意しています。
プロキシ
株主が代理人を通じて反対の指示をしない限り、委任状に記載されている代理人名義人（「会社の代理人」）は、年次総会で、代理人の対象となる株式を、この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者の選挙に「賛成」する意向であることを当社に通知しました。役職に就くことができない、または就任したくない取締役候補者がいる場合、会社の代理人は、取締役会が提案する補欠候補者の選挙に賛成票を投じることができます。代理人は9名以上の監督候補者に投票することはできません。
現在の、各監督候補者の経歴 [_______]2023年、彼または彼女の年齢を記載し、過去5年間の彼または彼女のビジネス経験を、それ以前の関連するビジネス経験を含めて説明すると、以下のようになります。
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アメリカン・エキスプレス・インターナショナル社の日本、アジア太平洋、オーストラリア地域の元社長 独立取締役以来： 2009 取締役会長、以後： 2020 委員会サービス: 報酬委員会、指名・ガバナンス委員会 その他の公開会社の取締役会： — ハーシー (ニューヨーク証券取引所:HSY) — アイアンマウンテン株式会社 (ニューヨーク証券取引所:IRM) | | パメラ・M・アーウェイ69歳は、2005年から2008年まで、世界的な決済サービスおよび旅行会社であるアメリカンエキスプレスインターナショナル社の日本、アジア太平洋、オーストラリア地域の社長を務めました。アーウェイ氏は1987年にアメリカン・エキスプレス・カンパニーに入社し、その後、2004年から2005年までアメリカン・エキスプレス・オーストラリア・リミテッドの最高経営責任者（「CEO」）を、2000年から2004年まで北米のコーポレート・トラベル担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。2008年10月に退職する前は、アメリカン・エキスプレス・カンパニーの会長兼最高経営責任者の顧問も務めていました。2010年5月から、アーウェイ氏はチョコレートと菓子の会社であるハーシー取締役会のメンバーを務め、2014年3月以降、企業情報管理サービス会社であるアイアンマウンテン・インコーポレイテッドの取締役会のメンバーを務めています。アーウェイ氏は、マーケティング、国際ビジネス、財務、政府関係の分野で豊富な管理経験を持ち、グローバルエグゼクティブとして豊富なリーダーシップの経験を持っています。アーウェイ氏は、他の大手上場企業の取締役会で取締役を務めた経験もあり、コーポレートガバナンスや役員報酬関連の問題でも豊富な経験を持っています。 |
シグナグループシニアアドバイザー 独立取締役以来: 2022 取締役就任以来: 2007 委員会サービス: コンプライアンスおよび品質委員会
| | チャールズ・G・バーグ65歳で、2023年1月から世界的な医療サービス企業であるシグナグループ（「シグナ」）のシニアアドバイザーを務め、2022年1月から2023年1月まで米国政府ビジネス担当プレジデントおよびシグナのシニアアドバイザーを務めました。バーグ氏は、2016年11月から2017年12月まで、DaVitaの旧統合ヘルスケア事業であるDaVitaメディカルグループ（「DMG」）のエグゼクティブチェアを務めました。2008年から2013年まで、バーグ氏は政府が後援する医療プログラムのマネージドケアサービスを提供するウェルケア・ヘルス・プランズ社（「ウェルケア」）のエグゼクティブ・チェアを務めました。バーグ氏は、2011年1月から2013年5月までウェルケアの取締役会の非常勤議長を務めました。2007年1月から2009年4月まで、バーグ氏はプライベートエクイティ会社のウェールズ、カーソン、アンダーソン・アンド・ストウのシニアアドバイザーを務めました。1998年4月から2004年7月まで、バーグ氏は、医療保険を提供するオックスフォード・ヘルス・プランズ社（「オックスフォード」）のメディカル・デリバリー担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント、社長兼最高執行責任者（「COO」）など、さまざまな幹部職を歴任しました。オックスフォードがUnitedHealth Groupに買収されたとき、彼はCEOでした。その後、UnitedHealth Groupの幹部になり、主にオックスフォード事業の統合を担当しました。バーグ氏は現在、プライベートエクイティ会社のコンソナンス・キャピタル・パートナーズの運営委員会および上級諮問委員会のメンバーも務めています。バーグ氏は、ヘルスケア業界で豊富な経験を持つ経験豊富なビジネスリーダーであり、私たちの業界とビジネスの運営、財務、規制の側面について理解しています。 |
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N.A. シティバンクの元最高経営責任者 独立取締役以来: 2015 委員会サービス: 報酬委員会、委員長、監査委員会 その他の公開会社の取締役会： — シティグループ株式会社 (ニューヨーク証券取引所:C) | | バーバラ・J・デスナー70歳で、2014年4月から2019年4月まで多角的なグローバル金融サービス企業であるシティグループ社の完全子会社であるシティバンクN.A. のCEOと取締役会のメンバーを務め、2013年10月から2014年4月までN.A. シティバンクの最高執行責任者を務めました。N.A. シティバンクに入社する前は、多角的なグローバル金融サービス会社であるバンク・オブ・アメリカで35年間勤務し、直近ではバンク・オブ・アメリカの住宅ローン担当プレジデントとして、米国最大の住宅ローン発行者およびサービサーであるカントリーワイドの統合を主導しました。以前、バンク・オブ・アメリカの役職では、Desoer氏はグローバル・テクノロジー・アンド・オペレーションズの幹部、英国、アジア、ラテンアメリカのチームを率いる国際市場に焦点を当てた役職、コンシューマープロダクツ担当プレジデントを務めていました。2019年4月以来、Desoer氏はN.A. シティバンクの会長およびシティグループ社の取締役を務めています。彼女はInSrideの諮問委員会のメンバーでもあります。Desoer氏はまた、さまざまな非営利企業や非公開企業の取締役会のメンバーも務めてきました。Desoer氏は、豊富な管理経験と国際的な経験を持つ経験豊富なビジネスリーダーで、規制対象の企業について深い理解を持っています。 |
カーディナル・ヘルス株式会社最高経営責任者 独立取締役以来: 2022 委員会サービス: 監査委員会、委員長* その他の公開会社の取締役会： — カーディナル・ヘルス株式会社（ニューヨーク証券取引所：CAH） | | ジェイソン・M・ホラー50歳で、2022年9月から、グローバルな総合ヘルスケアサービスおよび製品会社であるカーディナルヘルス社（「カーディナル」）のCEOおよび取締役会のメンバーを務めています。CEOに任命される前は、ホラー氏は2020年5月から2022年9月までカーディナルの最高財務責任者を務め、財務戦略、資本配分、財務、税務、投資家向け広報、会計、報告など、企業全体の財務活動を主導していました。カーディナルに入社する前は、2018年6月から2020年4月まで、世界的な自動車製品およびサービス会社であるTenneco Inc.（「Tenneco」）の執行副社長兼最高財務責任者を務め、会社の財務計画と分析、会計と報告、税務、財務、投資家向け広報を担当していました。テネコでは、ホラー氏は2017年6月から2018年6月まで財務担当上級副社長も務めました。2016年10月から2017年6月まで、ホラー氏は米国全土の大手消費者向け持株会社であるシアーズ・ホールディング・コーポレーション（「シアーズ」）の最高財務責任者を務め、2014年10月から2016年10月まで財務担当上級副社長を務めました。シアーズは2018年10月に第11章の破産を申請しました。ホラー氏は経験豊富な財務リーダーで、医療、輸送、製造、小売の各分野で25年以上の財務および運営の経験を取締役会にもたらしています。 |
マイクロソフトヘルス・アンド・ライフサイエンス担当元コーポレート・バイス・プレジデント 独立取締役以来: 2021 委員会サービス: コンプライアンスおよび品質委員会、指名・ガバナンス委員会 | | グレゴリー・J・ムーア、医学博士58歳は、2019年から2023年4月まで、コンピューターソフトウェア、クラウドコンピューティングサービス、パーソナルコンピューターと電子機器、およびその他の関連サービスを製造する多国籍テクノロジー企業であるマイクロソフトコーポレーション（「マイクロソフト」）の一部門であるマイクロソフトヘルスアンドライフサイエンスのコーポレートバイスプレジデントを務め、マイクロソフトの健康と生命科学の研究と製品開発ポートフォリオを主導しました。マイクロソフトに入社する前は、ムーア博士は2016年から2019年までインターネット関連の製品とサービスを専門とする多国籍テクノロジー企業であるグーグル社（「グーグル」）の副社長を務め、Google Cloud Healthcare and Life Sciences Gloveralの創設者兼リーダーでした。ムーア博士はエンジニアであり、開業医であり、経験豊富な教育者です。彼は放射線診断、神経放射線学、臨床情報学の資格を持っています。マイクロソフトやグーグルで指導的役割を果たす前は、ムーア博士は地域の医療機関であるガイシンガー・ヘルス・システムで最高新興技術情報責任者を務め、先端応用研究所の所長も務めていました。彼の以前の学業および臨床歴には、スタンフォード大学医学部、ペンシルベニア州立大学医学部、ウェイン州立大学医学部が含まれます。2019年から2021年にバクスター・インターナショナル社と合併するまで、ムーア博士は医療技術を提供するヒルロム・ホールディングス社の取締役会のメンバーでした。ムーア博士は、医療分野で開業医として豊富な経験を理事会にもたらし、独自の視点を持っています。過去数年間はハイテク分野でも働いてきました。 |
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ニュー・エンタープライズ・アソシエイツの元ゼネラルパートナー 独立取締役以来: 2000 委員会サービス: 監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会 その他の公開会社の取締役会： –CVRx, Inc. (ナスダック:CVRX) | | ジョン・M・ネーラ74歳は、1989年から2014年8月に退職するまで、ベンチャーキャピタル会社のニュー・エンタープライズ・アソシエイツ（「NEA」）に所属していました。1993年から退職まで、いくつかの関連ベンチャー・キャピタル・リミテッド・パートナーシップのゼネラル・パートナーを務めることもありました。2014年8月に退職した後も、Nehra氏はNEAの退職した特別パートナーであり続け、NEAの多くのポートフォリオ企業の取締役会のメンバーを務め続けました。ネーラ氏は、1989年から2013年まで、NEAの関連会社であるCatalyst Venturesのマネージング・ゼネラル・パートナーも務めました。2021年以来、ネーラ氏は商業段階の医療機器会社であるCVRx, Inc. の取締役を務めています。ネーラ氏は、投資銀行、リサーチ、資本市場で約45年の経験を持つ経験豊富なビジネスリーダーです。取締役会メンバーとして23年近く務めたほか、NEAのヘルスケア関連のポートフォリオ企業に関与したことによるヘルスケア業界での豊富な経験を通じて、私たちのビジネスと業界について深い理解をもたらしています。 |
ダビータ最高経営責任者 取締役以来: 2019 その他の公開会社の取締役会： –ギリアド・サイエンシズ株式会社（NASDAQ: GILD） | | ハビエル・J・ロドリゲス, 52歳で、2019年6月から当社のCEOを務めています。2014年3月から2019年6月まで、ダビタ・キドニー・ケアのCEOを務めました。1998年に当社に入社して以来、ロドリゲス氏はさまざまな役職を歴任してきました。2012年2月から2014年3月まで、彼は私たちの大統領を務めました。2006年4月から2012年2月まで、彼は私たちの上級副社長を務めました。それ以前は、2000年から2006年まで運営および支払者契約担当副社長を務めていました。ロドリゲス氏は1998年にバリューマネジメントのディレクターとして入社しました。当社に入社する前、ロドリゲス氏は1995年から1996年までバクスター・ヘルスケア・コーポレーションの財務部門で働いていました。また、以前はメキシコシティのCBSマーケティング社のオペレーションディレクターも務めていました。2020年6月以来、ロドリゲス氏は研究ベースの製薬会社であるギリアド・サイエンシズ社の取締役会のメンバーを務めています。ロドリゲス氏は、当社の業界、ビジネス、規制環境、運営に関する幅広い知識だけでなく、経営幹部としてのリーダーシップや経営の経験も豊富です。 |
ラボコープの社長、最高経営責任者、取締役会長 独立取締役以来： 2022
委員会サービス:監査委員会、コンプライアンスおよび品質委員会
その他の公開会社の取締役会： –ラボコープ (ニューヨーク証券取引所:LH) | | アダム・H・シェクター58歳は、2020年5月から世界の大手ライフサイエンス企業であるラボコープの取締役会長、2013年4月からラボコープの取締役、2019年11月から社長兼最高経営責任者を務めています。シェクター氏は以前、2019年1月から2019年7月まで、多国籍製薬会社であるメルク社（「メルク」）のCEOの特別顧問を務めていました。2010年から2018年まで、シェクター氏はメルクの執行副社長を務め、メルクの執行委員会、製薬およびワクチン運営委員会のメンバー、およびメルクの世界的な製薬およびワクチン事業を含むメルクのグローバルヒューマンヘルス部門の社長を務めました。グローバルヒューマンヘルス担当社長になる前、シェクター氏は2007年から2010年までメルクのグローバル製薬事業の社長を務めていました。2022年、シェクター氏はサイバーセキュリティ監視のCERT証明書を取得しました。シェクター氏は、ヘルスケア業界、業務、規制環境に関する幅広い知識、経営幹部としての豊富なリーダーシップ、管理経験を取締役会にもたらしています。さらに、彼のサイバーセキュリティ監視に関するCERT証明書は、取締役会のこの貴重な専門性を強化します。 |
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ベイン・アンド・カンパニー株式会社アドバイザリー・パートナー
独立取締役以来： 2016
委員会サービス: 指名・ガバナンス委員会、委員長、コンプライアンスおよび品質委員会
その他の公開会社の取締役会： –ブリストル・マイヤーズスクイブ社 (ニューヨーク証券取引所:BMY) | | フィリス・R・イェール65歳で、2010年7月からグローバルな経営コンサルティング会社であるベイン・アンド・カンパニー社（「ベイン」）のアドバイザリー・パートナーを務めています。イェール氏は1987年から2010年7月までベインのパートナーを務め、ベインの医療業務の構築を主導しました。ベインでの職務では、イェール大学は医療費支払者、医療提供者、医療機器企業と連携し、世界の大手プライベートエクイティ企業にヘルスケア分野への投資について頻繁に助言しています。彼女はヘルスケア分野のいくつかの公的および民間企業の取締役会のメンバーを務め、2019年11月から世界的なバイオ医薬品企業であるブリストル・マイヤーズスクイブ社の取締役会のメンバーを務め、2014年からはマサチューセッツ州のブルークロス・ブルーシールド（「BCBS MA」）の取締役会のメンバーを務めています。イェール氏は以前、2014年から2019年までBCBS MAの取締役会の議長を務め、2010年から2018年までキンドレッドヘルスケア社の取締役会の議長を務めました。イェール大学は、米国のヘルスケア分野に関する深い知識ベースを持ち、企業戦略、マーケティング、コストと品質管理、合併や買収など、ヘルスケア業界のさまざまな側面での経験があります。 |
理事会は、それぞれの選挙に賛成票を投じることを推奨しています
指名された監督候補者。
コーポレートガバナンスのハイライト
取締役会は、強力なコーポレートガバナンス・プログラムが長期的な株主の利益を支えると考えています。取締役会は、変化し続けるガバナンス基準を監視し、これらのトピックの多くについて定期的に株主からのフィードバックを求めています。当社のコーポレートガバナンス・プログラムの主な特徴は次のとおりです。
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| ü | すべての取締役の年次選挙と取締役会の刷新への継続的な取り組み。 会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会はすべての独立取締役の平均任期を12年以内に維持することを義務付けています。私たちの取締役会は2022年に2人の新メンバーを取締役会に任命しました。それぞれがヘルスケア業界の専門知識と経歴を持っています。 | |
| ü | プロキシアクセス。当社の細則では、適格株主または当社の普通株式（「普通株式」）の少なくとも3％を3年連続して継続的に所有している適格株主のグループが、特定の状況下では削減を条件として、経営陣の委任状を使用して、その時点で在任している取締役数の2または20％を超えない数の取締役候補者を指名することを許可しています。 | |
| ü | 頑丈 独立取締役との定期的なエンゲージメントを含む、通年の株主エンゲージメント。 私たちは、取締役会の刷新やその他のコーポレートガバナンスのトピック、役員報酬や社会的責任の問題、その他株主が関心を持つ項目など、継続的かつ有意義な対話を促すために、さまざまなフォーラムで定期的に株主と会う習慣をつけています。2022年の年次株主総会以降、経営陣（場合によっては特定の独立メンバー）は、会社の発行済み株式の約80％を占める株主に連絡を取り、会社の発行済み株式の約60％を占める株主に会いました.1 | |
| ü | 10％の所有基準で特別株主総会を招集する株主の権利。 | |
| ü | 株主権利計画/毒薬はありません。 | |
| ü | しっかりとした行動規範。 DaVitaは、誠実かつ誠実に事業を運営し、最高レベルの倫理的行動を維持することを約束しています。 | |
| ü | 独立非執行委員長。 パメラ・アーウェイは2020年6月1日から当社の独立取締役会長を務めており、DaVitaは 14%女性の独立取締役がそのような役職に就いているS&P 500社のうち。2 | |
| ü | 独立アドバイザー。 各取締役会委員会には、独立した顧問を任命する権限があります。 | |
| ü | 争われない選挙では多数決が基準です。 | |
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| ü | 経営陣と取締役会の利益を株主の利益と結びつける、上級管理職や取締役のための確固たる株式所有ガイドライン。 | |
| ü | 企業の社会的責任慣行への取り組み。 指名・ガバナンス委員会は、企業の環境と社会的責任に関連するDaVitaの活動、方針、プログラムを監督します。私たちの経営陣のESG運営委員会は、会社全体のESG戦略を調整する責任があり、定期的に指名・ガバナンス委員会に、また少なくとも年1回は取締役会全体に報告します。 | |
| ü | 重要なリスク監視慣行。 取締役会は、リスク管理の問題と経営陣の対応に関する詳細を記載した報告書を各委員会から定期的に受け取ります。取締役会は、必要に応じて委員会の報告や勧告に関わるリスクについて、もしあれば、それを定期的に議論します。 | |
| ü | 会社の政治支出やロビー活動支出と関連する公開報告に対する取締役会の強固な監督。 2022年、当社は半期ごとの開示報告書における政治支出とロビー活動支出の開示をさらに強化しました。現在、当社の半期報告書には、過去12か月間に支払われた総額が50,000ドル以上の業界団体への会費と支払いの控除対象外の部分と、特定の政党、候補者、政治委員会への拠出金の項目別の表形式の開示が含まれています。 | |
1 すべての株主への働きかけの統計に関する計算は、2022年9月30日現在発行されているDaVita株式の株主を使用して行われました。
2 2022年スペンサー・スチュアート米国取締役会指数
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33% 過去3年間に追加された取締役候補者の数 | | ~99% 2022年の取締役会および委員会への現職取締役の総平均出席者数 | | 27 2022年の理事会と委員会の総会議数 | | 9つのうち8つ 監督候補者は独立しています* |
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*ニューヨーク証券取引所の独立基準に基づき、現在 [_______], 2023 | | |
取締役の選定
指名・ガバナンス委員会は、取締役会と連携して、取締役会の空席を埋める候補者、または会社の株主による取締役会の選挙または再選に立候補する候補者を特定、評価、推薦します。指名・ガバナンス委員会は多くの要素を検討し、当社にとって有益な資格、個人の特徴、経験レベル、多様な視点やスキルの全体的な組み合わせを評価します。指名・ガバナンス委員会はまた、在任期間の長い取締役が在任することで貴重な歴史的知識が得られ、取締役会の安定性が高まり、継続性が確保されるという利点と、新鮮な視点や視点を提供できる新任の取締役を迎えることの利点を考慮して、取締役の任期の適切な組み合わせを確保するよう努めています。経営陣と取締役会の独立メンバーは、会社の通年エンゲージメントプログラムの一環として、取締役会のスキル、経験、専門知識、在職期間の組み合わせについて定期的に株主に意見を求めています。これは、取締役会の刷新と取締役会の独立した監督をさらに支援するためです。
取締役会の多様性
私たちの取締役会は、人種、民族、性別の多様性だけでなく、在職期間、経験レベル、業界や専門分野の両方の専門知識を含む経験の種類の組み合わせも考慮して、多様性を重視しています。私たちは、多様な背景、考え方、経験を集約して反映する取締役会は、取締役会の有効性を高めると信じています。
取締役会は、会社の戦略と事業に関連する分野でさまざまな経験を積んだ多様な取締役会を維持するための取り組みを支援する正式な取締役会多様性方針（「多様性方針」）を会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに体系化しました。指名・ガバナンス委員会は、多様性方針に従い、取締役会の選考と推薦プロセスと併せて、資格、個人の特徴、経験レベル、業界と専門分野の専門知識を含む経験のタイプ、性別、人種と民族、国籍、出身国、文化的背景の多様性、および会社にとって最も有益と思われる視点とスキルの全体的な組み合わせを検討します。会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインによると、取締役会の性別と民族/人種の多様性を合わせたものが50％を下回った場合、新たに創設された取締役職または取締役の欠員を埋めるために指名・ガバナンス委員会が検討した取締役候補者のうち少なくとも2人は、過小評価されているグループのメンバーでなければなりません。
指名・ガバナンス委員会は毎年、多様性方針の有効性を評価します。とりわけ、提示された候補者の総数に占める候補者の多様性や、空いている取締役会の役職が実際に多様な候補者によって占められているかどうかを評価します。
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| 独立した、女性取締役会議長 | 現在の委員長の4人に3人は多様です* |
パメラ・アーウェイ 独立理事会議長 | バーバラ・デスナー 報酬委員会委員長 | ポール・ディアス** コンプライアンス＆品質委員会委員長 | ジェイソン・M・ホラー 監査委員会委員長 | フィリス・イェール 指名・ガバナンス委員会委員長 |
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*現在 [_______], 2023
** 年次総会の日をもって、ディアス氏は取締役、コンプライアンスおよび品質委員会の委員長およびメンバーを辞任します。グレゴリー・ムーア博士は、年次総会での再選を条件として、年次総会の開催日からコンプライアンスおよび品質委員会の委員長に就任します。
監督候補者には、3人の女性監督と1人のヒスパニック系監督が含まれており、取締役候補者の44％が性別や人種/民族に基づいて多様です。
*ディレクター候補者の多様性と在職期間の計算は [_______], 2023.
株主取締役の推薦
指名・ガバナンス委員会は、株主が推薦した取締役候補者の名前と資格を当社のコーポレートセクレタリーに書面で提出した時点で検討します。住所：コロラド州デンバー16番街2000番地ダビータ. コーポレートセクレタリー指名・ガバナンス委員会は、候補者が会社から推薦されたか株主によって推薦されたかにかかわらず、上記と同じ基準に基づいて候補者を評価します。
監督候補者のスキル
当社の取締役候補者は総称して、強力な監督と戦略的方向性を促進する深くて幅広いスキルと経験を持っていると考えています。次のスキルマトリックスは、現在の監督候補者が代表する主なスキルと経験の一部をまとめたものです [_______]、2023年。各監督候補者の能力の詳細は、各取締役のプロフィールの「— 当社の取締役候補者の経歴」というタイトルのセクションに記載されています。
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| 監督候補者スキルマトリックス |
| スキルと経験 | アーウェイ | バーグ | ディーザー | ホラー | ムーア | ネーラ | ロドリゲス | シェクター | エール | |
戦略的イニシアティブ/
M&A | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 8 |
| リスク管理 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | 7 |
金融/資本
配分/会計 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | | 7 |
テック/デジタル
トランスフォーメーション/
サイバーセキュリティ | | | ☑ | | ☑ | | | ☑ | | 3 |
政府 /規制/
公共政策 | | ☑ | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ | 5 |
| パブリック株式会社最高経営責任者 | | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | | 3 |
ヒューマンキャピタル
管理/報酬 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 8 |
医療提供者/
支払人/投資/VC | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 7 |
パブリック株式会社法人
ガバナンス | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 9 |
取締役会は継続的な改善に取り組んでおり、年次自己評価はそのための重要なツールです。当社の取締役会と委員会の評価プロセスには、書面によるアンケートと交代制での取締役へのライブインタビューの両方が含まれます。その概要は以下のとおりです。
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| ローテーションサイクルで、毎年匿名の書面による評価を行い、隔年で各取締役とのライブインタビューを行います。これには個々の取締役の評価も含まれます。
プロセスは指名・ガバナンス委員会によって監督されます。
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| 取締役は、取締役会とその委員会の業績と有効性、議長、および隔年で個々の取締役の業績に関するフィードバックを提供します。
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| 取締役会は、これらの評価の結果をエグゼクティブセッションで審査します。
取締役会の議長は、必要に応じて各取締役と1対1で話し合います。
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| フォローアップ項目は、必要に応じてその後の取締役会または委員会で取り上げられ、委員会の行動は取締役会全体に報告されます。
指名・ガバナンス委員会は、自己評価プロセスの有効性を毎年検討します。 |
取締役独立性
ニューヨーク証券取引所の上場基準では、取締役会のメンバーの過半数がニューヨーク証券取引所の独立性基準を満たさなければなりません。さらに、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会のメンバーの少なくとも3分の2がニューヨーク証券取引所の独立性基準と、以下に詳述され、会社のコーポレートガバナンス・ガイドライン（「追加独立性基準」）に含まれる特定の追加の独立性基準を満たすことを求めています。
当社の追加独立性基準では、(i) 過去4暦年以内、(a) 取締役が当社またはその完全子会社の従業員であった場合、(b) 取締役の近親者が会社の執行役員であった場合、(ii) 取締役が当暦年または直前の3年間のいずれかの期間に会社から支払われた場合、その取締役は独立していないとみなされます取締役として提供された役務以外の役務に対する120,000、または（iii）取締役が取締役として雇用されていることに対する報酬別の公開会社の執行役員。その会社の現在の執行役員のいずれかが取締役会のメンバーを務めています。
取締役会は毎年取締役の独立性を評価し、必要に応じて個々の取締役の独立性を暫定的に見直し、雇用、人間関係、その他の要因の変化を検討します。取締役会は、執行役員または取締役が取締役に所属する個人投資権の性質を評価します
事業体（能動的または受動的）、取締役または執行役がそのような取締役関連事業体へのパートナーとしての関与のレベル、個人的な利益につながるような当事者間の特別な取り決めまたは関係、会社との取引関係の結果として得られる個人的利益、開示された関係またはその他の関連要因の結果として取締役または執行役員が得られるその他の個人的利益。
取締役会は、ロドリゲス氏を除くすべての取締役候補者、および2022年に任意の時点で取締役を務めた各個人が、ニューヨーク証券取引所の独立性基準および当社の追加独立性基準に基づいて独立していると判断しました。
決定を下すにあたり、取締役会は、バーグ氏が2016年11月1日から2017年12月15日までに当社に雇用されていたこと、および3年以上前に行われた当社のDMG事業の売却完了時に1回限りの現金支払い（「DMG支払い」）を2019年に受領したことを考慮しました。取締役会は、当社とシグナとの商業的関係についても検討しました。シグナでは、バーグ氏がシニア・アドバイザーを務めています。とりわけ、当社とシグナとの取引はバーグ氏が関与しない独立企業間交渉に従って通常の過程で行われていたこと、当社とシグナとの関係はバーグ氏がシグナに雇用される前からあったことなど、関連するすべての要因を考慮した結果、取締役会は、バーグ氏の以前の会社での雇用やDMG支払い、または当社とシグナとの商業関係のいずれにも矛盾はないと判断しました。利益、そしてバーグ氏の独立性を損なうこともありませんでした。
さらに、取締役会は、ホラー氏が最高経営責任者兼取締役を務めるカーディナルとの商業的関係、およびシェクター氏が社長、最高経営責任者、取締役会長を務めるラボコープと会社との商業関係についても検討しました。とりわけ、CardinalおよびLabcorpとの当社の取引は、それぞれホラー氏とシェクター氏が関与しない独立企業間交渉に従って通常どおり行われていたこと、CardinalおよびLabcorpのそれぞれとの関係は、ホラー氏とシェクター氏がそれぞれ取締役会での役務を検討するよりも前からあったことなど、関連するすべての要因を考慮した結果、取締役会は当社とCardinalおよびLabcorpのそれぞれとの商取引関係には、両者の間に相反するものはないと判断しましたホラー氏とシェクター氏のそれぞれの独立性を損なうことはなく、関心を持ちました。
ロドリゲス氏は、会社のCEOとして雇用されているため、ニューヨーク証券取引所の独立性基準や追加独立基準では独立しているとは見なされません。
ステータスの変更
当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役が主任職を退職したり、主な職務を変更したり、取締役会への奉仕に悪影響を及ぼす可能性のある重大な出来事を経験した場合に、取締役が取締役会で引き続き務めることの適切性を評価することを取締役会に義務付けています。このような場合、コーポレートガバナンス・ガイドラインでは、影響を受ける取締役は、取締役会の他のメンバーによる検討のため、速やかに辞任の申し出を取締役長に提出するものと規定しています。影響を受ける取締役を除く取締役会のメンバーは、その取締役が引き続き取締役を務めることが株主の最善の利益になるかどうかを判断し、取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定します。ステータスが変化したかどうかの判断は、取締役会の独自の裁量に委ねられています。さらに、コーポレートガバナンス・ガイドラインでは、他の公開会社の取締役会への招待、または他の営利企業、非営利団体、政府機関との提携を伴うその他の重要な公約を受け入れる前に、取締役はコーポレートセクレタリーまたは取締役会議長に助言し、取締役会の残りのメンバーが潜在的な利益相反を評価できるようにすることを規定しています。
リーダーシップ構造と独立取締役会
2009年5月から独立取締役兼取締役を務めているパメラ・M・アーウェイは、2020年6月から独立取締役会長を務めています。取締役会は、アーウェイ氏のキャリアと取締役会在職中に得た幅広い経験と深い知識が、取締役会委員長の役割にとって非常に有益であると考えています。
取締役会の議長として、アーウェイさん：
–経営陣と独立取締役の間の連絡役を務めます
–取締役会の会議の議題とスケジュールを承認します。
–独立取締役の執行会議を含む、取締役会のすべての会議の議長を務めます。
–必要に応じて、予定されている取締役会以外の独立取締役による重要な問題についての議論を促進する
–取締役会と独立取締役の会議を招集し、大株主から要請があれば、必要に応じて彼らと相談したり、直接連絡を取ったりすることができます
–取締役会の機能を監督します。各委員会には独立した議長がいます
取締役会は、経営陣を独立して監督でき、経営陣の説明責任が高まり、報酬に対する経営陣の業績を客観的に評価しやすくなるため、現時点ではこのリーダーシップ構造が会社にとって適切であると考えています。独立取締役は、通常は年に、取締役会のリーダーシップ構造を評価します。
マネジメント
取締役会は、経営者の後継者育成計画と経営幹部の人材育成を監督します。取締役会は、経営者の後継者育成計画はCEOと協議して行うべきであり、取締役会全体が後継者育成プロセスの監督を行うべきだと考えています。
このプロセスの一環として、最高経営責任者（CEO）は、CEOやその他の主要な上級管理職の後継者候補について取締役会に推薦し、そのような候補者の能力開発計画を取締役会で検討します。取締役会は、後継者候補者と直接関わり、CEOやその他の上級管理職の後継者候補の短期および長期および緊急の後継者計画を定期的に見直します。
ボード
取締役会はまた、上記の取締役会の年次評価プロセスの一環として、定期的に独自の構成、後継者計画、およびリフレッシュ活動を検討します。取締役の後継者育成計画を検討する際、指名・ガバナンス委員会と取締役会は、とりわけ、取締役会の監督の役割に不可欠と考えられるスキル、経験、多様性、在職期間のバランスを達成するための取締役会の全体的な構成に照らして、株主からのフィードバックや、取締役会と会社の現在および予想されるニーズを考慮に入れます。
当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインには、定年退職が義務付けられており、75歳に達した取締役は、次回の年次株主総会で取締役会に再選されることはありません。ただし、指名・ガバナンス委員会は、あらゆる状況に照らして取締役会が最善の利益になると判断した場合、75歳以降の取締役の再選を推奨し、取締役会が承認することができます会社とその株主の。会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、取締役会の刷新もサポートしており、ニューヨーク証券取引所の独立性基準に従って決定される独立取締役の平均任期は12年以下とすることを義務付けています。
環境、社会、ガバナンスへのアプローチ
私たちは、地域社会第一、第二の企業になることを目指しています。これは、ESGの実践と3部作のケア（患者へのケア、お互いのケア、私たちの世界への配慮）への根深いコミットメントによって裏付けられています。私たちのESG重点分野には、患者へのケアの仕方、誰もが居場所のある職場でチームメイトが成長し活躍できるようサポートする方法、地域社会との関わり方や環境管理の促進などがあります。
ESGガバナンス: 指名・ガバナンス委員会は、企業、環境、社会的責任に関連するDaVitaの活動、方針、プログラムを監督します。私たちの経営陣のESG運営委員会は定期的に指名・ガバナンス委員会に報告し、また取締役会全体に毎年ESG報告書を提出しています。経営陣は、報告管理を含むESG関連の公開報告のプロセスについて、定期的に監査委員会に報告します。
ESG問題とステークホルダー・エンゲージメント： 主要な利害関係者からのフィードバックと、サステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）が医療サービス提供者に推奨する指標に基づいて、私たちは主要なESG問題と5つの重点分野を特定しました。
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–医療の質 –患者体験 –患者教育 –ヘルス・エクイティ | |
–多様性と帰属感 –チームメイト育成 –ダビータ・ウェイ | |
–二酸化炭素排出量の削減 –水と廃棄物の削減 | |
–慈善寄付 –ボランティア活動 | |
–コンプライアンス、倫理、ガバナンス –データプライバシー –サプライチェーン |
2025年のESG目標： 2021年に、私たちは2025年に向けた5つのESG重点分野のそれぞれの目標を発表しました。その多くは野心的なものです。これらの目標は、コーポレート・シチズンシップの取り組みを有意義に進めるという私たちの継続的な取り組みを表しています。これらの目標を設定する過程で、私たちは会社全体の主要な利害関係者と協力して、SASBなどの外部報告フレームワークと、可能であれば科学に基づく目標を活用して、客観的な指標を決定しました。これらの目標の中には、野心的な期間内に達成するのが難しいものもあることは認識していますが、これらの目標に向かって努力することには価値があると考えています。これらの目標に対する進捗状況の最新情報は、コミュニティケアのウェブサイトでご覧いただけます www.davitacommunitycare.com.
2022年における外部からの評価
–ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス： DaVitaは、企業責任への取り組みとESG慣行に関する実績が評価され、ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド・インデックスから表彰されました。DaVitaのスコアは、医療提供者とサービスのカテゴリーで上位6％に入りました。
–CDP:DaVitaは、世界有数の環境情報開示プラットフォームを運営する世界的な非営利団体であるCDPを通じて、気候変動と水安全保障への影響を開示しています。DaVitaの気候変動スコア「B」は、医療サービス業界とすべてのセクターで平均を上回っています。
–明日のマネジメント・リーダーシップ・フォー・トゥモロー (MLT) ブラック・エクイティ・アット・ワーク認定:この毎年恒例の表彰は、参加組織の多様性、公平性、帰属意識を促進するという目標だけでなく、測定可能な影響を生み出すための説明責任とコミットメントも表彰するものです。
–サステナビリティ年鑑: DaVitaは、2022年の企業持続可能性評価で評価された7,800社以上の企業を対象とした、2023年のサステナビリティ年鑑に掲載されています。DaVitaは、2022年12月31日に終了した年度のS&PグローバルESGスコアの上位10％のカテゴリーに選ばれました。
2022年のESG実績
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| –7,800+ DaVitaの患者は腎臓移植を受けました |
–腹膜透析（PD）と在宅血液透析（HHD）の患者は、コネクテッドサイクラーとDaVitaの特許技術であるDaVita Care Connect® をますます使用するようになり、より多くのことが可能になりました便利なアクセス治療データを自宅に持ち帰り、ケアチームとの双方向のコミュニケーションを行います |
–私たちはおおむね見ています 人種を問わず同じような結果米国の外来透析センターでの入院、再入院、感染率などの主要な臨床指標では |
–33,600+人々は私たちの腎臓病教育プログラムであるキドニースマートクラスに参加しました |
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| –38,000+ チームメイトは、DaVitaの新しいキャリアパスプログラムであるClinical Laddersに参加しています |
–私たちの米国のチームメイトの全体構成は 78%女性と 56% 2022年12月31日時点の有色人種の人々 |
–1,450+チームメイトは、私たちのBridge to Your Dreamsプログラムの一環として、DaVitaから資金提供を受けて看護学の学位を取得または取得していました |
–16,000+チームメイトは、ダビタ大学の専門能力開発コースに参加しました |
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| –私たちは以下のことに力を入れています 2050年までに正味ゼロ炭素排出量 ホワイトハウス/HHS気候セクター誓約の一環として |
–私たちの仮想電力購入契約は、電力を供給するのに十分な再生可能エネルギーを生成します 100% 当社の米国事業の |
–私たちは最初のものを設計し、構築しました ネットゼロ透析クリニック、太陽エネルギーを動力源としています |
–382診療所はエネルギー効率の高いLED照明のアップグレードを受けました |
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| –米国糖尿病協会は、DaVitaとともに、糖尿病患者を支援することを目的としたインタラクティブなデジタル体験を開始しました 腎臓病の予防と管理 |
–140万ドル 末期腎疾患を患っている人を含め、食糧不安や医療栄養を必要とする人々に医療的に調整された食事を提供するために、DaVita Giving FoundationからFood is Medicine Coalitionに授与された助成金です |
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| –私たちは、S&P 500で女性が独立取締役会長を務めている14％の企業のうちの1つです。1そして 75%現在、私たちの理事会委員会は女性または有色人種によって率いられています [_______], 2023. |
–99.9%の米国のチームメイトとディレクターが2022年に毎年恒例のコンプライアンストレーニングを修了しました |
私たちの2022年のコミュニティケアESGレポートは、今春公開されます www.davitacommunitycare.com.
12022年スペンサー・スチュアート米国取締役会指数
継続的な株主への働きかけ
当社は株主とその視点を大切にしており、さまざまなトピックで投資家と定期的に交流しています。特に、当社のESG、コーポレートガバナンス、取締役会の構成、政治支出の開示、役員報酬慣行はそれぞれ、株主との継続的な対話に基づいています。当社の取締役会と経営陣は、株主エンゲージメントについて長期的な見方をしています。そのため、継続的なエンゲージメントを促すために、さまざまなフォーラムで定期的に株主と会う習慣を維持しています。
当社の通年株主エンゲージメントプログラム
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| 7月-9月 | | 10月-1月 |
–前回の年次株主総会のフィードバックを確認して要約し、次のステップを決定します。
–年次総会後の投資家エンゲージメントの重点分野に優先順位を付けます。 | –当社のコーポレートガバナンス、役員報酬、企業責任、および持続可能性への取り組みについてのレビューを行うために、当社の筆頭株主と会議を開いてください。
–フィードバックを取締役会のメンバーと共有し、議論や検討を行います。 |
| 5月-6月 | 2月-4月 |
–年次株主総会の前に、投資家との対話を行い、質問に答えたり、委任状に関する株主のフィードバックを得たりします。
–年次株主総会を開催します。 | –役員報酬プログラムの設計、年次総会の計画、ESG慣行と開示の強化におけるエンゲージメントからのフィードバックを検討してください。 |
2022年-2023年の株主エンゲージメント
2022年の年次株主総会の後も、株主からのフィードバックを求めるため、年間を通じて活発なエンゲージメント活動を続けました。とりわけ、以下を含む取締役会の継続的な刷新について話し合いました 取締役会のスキル、経験、専門知識、在職期間の組み合わせ, 理事会と委員会の構成、 当社の役員報酬制度、主要なコーポレートガバナンス関連事項、企業の社会的責任と持続可能性の取り組み、および会社の政治支出の開示。会議には、独立系のメンバーを何とか組み合わせて参加しました パメラ・アーウェイ理事長; 報酬委員会委員長のバーバラ・デソア、最高法務・広報責任者（「CLO」）、投資家向け広報および資本市場担当グループ副社長、 コーポレートセクレタリー; 報酬担当グループ副社長、最高コンプライアンス責任者 (「CCO」)、ESGディレクター。2022年の年次株主総会以来、私たちは次の人に連絡を取りました 発行済普通株式の約 80% を占める株主。私たちが連絡した投資家の中には、返答しなかったか、その時点では話し合いの必要がないと確認した人もいました。私たちは、代表する株主に個別に電話をかけました 発行済普通株式の約 60%。モーゼス。ArwayとDesoerは株主との電話会議に参加しました おおよそ 発行済み普通株式の 13%.1
1 すべての株主への働きかけの統計に関する計算は、2022年9月30日現在発行されているDaVita株式の株主を使用して行われました。
2022年から2023年にかけて株主と話し合った主な項目
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コーポレートガバナンス  | | 役員報酬  | | 企業責任  |
| 取締役会の多様性 | | ペイ・フォー・パフォーマンス | | 環境持続可能性プログラムおよび報告 |
| 取締役会のスキル、任期とリフレッシュメント、および委員会の構成 | | 給与と業績の開示 | | 政治支出の開示 |
| 取締役会のリーダーシップと後継者育成計画 | | CEO報酬と役員報酬プログラムの設計 | | 労働力開発と多様性と帰属感 |
取締役会とのコミュニケーション
理事長への連絡を希望する利害関係者は、宛先にメールを送ってください。 independentchair@davita.com.また、取締役会または取締役会のメンバーへの連絡を希望する利害関係者は、コロラド州デンバーの16番街2000番地にあるダビータ. の取締役会、コーポレートセクレタリーまたはコーポレートセクレタリーに書面で連絡することができます。コーポレートセクレタリーが受け取ったそのような書面による通信の写しは、コーポレートセクレタリーの合理的な判断により、目的の受取人に提出するには不適切であるとみなされない限り、取締役会全体または適切なメンバーに提供されます。
年次株主総会の出席
取締役が年次株主総会に出席することを義務付ける方針はありません。当社のCEO兼取締役のロドリゲス氏は、バーチャルで開催された2022年の年次株主総会に出席しました。
取締役会とその委員会に関する情報
取締役会は、監査委員会、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会、コンプライアンスおよび品質委員会という常任委員会を設置しました。ニューヨーク証券取引所の上場基準および米国証券取引委員会（「SEC」）の規則で義務付けられているように、監査委員会、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会のすべてのメンバーは、ニューヨーク証券取引所の独立基準に従って独立しています。また、コンプライアンスおよび品質委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の独立基準に従って独立しています。
理事会は2022年に7回開催されました。平均して、現職の取締役は、その務めを果たした取締役会および取締役会の全会議の約 99% に出席し、現職の取締役は全員、2022年に取締役在任中に開催された取締役会および取締役会の全会議の 75% 以上に出席しました。
理事会の委員会
以下は、現在の取締役会委員会とメンバーを示し、取締役会の各委員会の主要な機能を示しています。各委員会の憲章は、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションにあります www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.
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| 委員会の主な機能 |
監査委員会 ジェイソン・M・ホラー、 チェア* バーバラ・J・デスナー ジョン・M・ネーラ* アダム・H・シェクター
2022年のミーティング:8
| –当社の連結財務諸表および関連する脚注およびその他の関連開示の質と完全性を監視し、監督しています –独立登録公認会計士事務所の独立性、資格、業績を監督します。これには、監査の範囲と結果、および内部監査機能の履行のレビューも含まれます。 –独立した登録公認会計士事務所を任命して雇用し、当社の事前承認方針とSECが公布した規則や規制に従って、関連手数料、監査関連サービス、その他すべてのサービスを含む、会社の年次監査サービスを事前に承認します –コンプライアンスおよび品質委員会とともに、取締役会が法的および規制上の要件の遵守を監督するのを支援します –当社の開示管理と手続きの有効性、および倫理基準の遵守を監督します –プライバシーとデータセキュリティに関連するリスクを含む（誤解を避けるためにサイバーセキュリティを含む）企業リスク評価と企業リスク管理に関する当社の方針とプログラムを監督します –独立登録公認会計士事務所、経営陣、内部監査部門、取締役会の間のコミュニケーションの手段を提供します –Form 10-Kの年次報告書または委任勧誘状に含める必要がある監査委員会の報告書を作成します –関連当事者との取引を承認または承認のために検討したり、関心のない取締役会メンバーによる承認または承認を推奨したりする –会社の緊急事態への備えと災害復旧の計画と能力を定期的に見直し、経営陣と話し合う
監査委員会のすべてのメンバーは、(a) ニューヨーク証券取引所の独立性基準およびニューヨーク証券取引所の監査委員会メンバーに対する高い独立性要件の下では「独立」しており、(b) ニューヨーク証券取引所の上場基準では「財務リテラシー」です。ネーラ氏とホラー氏はそれぞれ、SEC規則の意味における「監査委員会の財務専門家」としての資格があります。 |
指名・ガバナンス委員会 フィリス・R・イェール、 椅子 パメラ・M・アーウェイ グレゴリー・M・ムーア、医学博士 ジョン・M・ネーラ 2022年のミーティング:4 回 | –取締役会とその委員会の構成、構成、運営、評価を監督する –現職の理事会メンバーの独立性、貢献度、有効性を評価するプロセスを監督する –株主やその他の利害関係者が取締役会と連絡を取るための手続きを監督する –当社のガバナンスの原則と方針について検討し、取締役会に勧告し、採用された原則と方針の遵守状況を監視します –取締役会と連携して、取締役会の指名、任命、または選挙の対象となる候補者、および取締役会の空席を埋める候補者を特定、評価、推薦します –取締役会の委員会のメンバーと委員長について取締役会に勧告を行います –企業の環境や社会的責任の問題を含む、環境、持続可能性、ガバナンスに関する会社の活動、方針、プログラムをレビューします。このようなレビューには、とりわけ、そのような活動、方針、プログラムが会社、チームメイト、および当社が活動するコミュニティに与える影響、およびそのような活動、方針、プログラムに関連する会社の進捗状況を考慮します –取締役会の継続教育と、新任取締役の会社と事業に関するオリエンテーションを監督します
指名・ガバナンス委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の独立性基準に基づき「独立」しています。 |
*2023年3月13日より、ホラー氏が監査委員会委員長に就任しました。ネーラ氏は、2022年6月9日から2023年3月13日まで監査委員会の委員長を務めました。
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| 委員会の主な機能 |
報酬委員会 バーバラ・J・デスナー、 椅子 パメラ・M・アーウェイ ポール・J・ディアス* ジョン・M・ネーラ 2022年のミーティング:6 | –会社と株主の長期的な利益に沿った役員報酬の理念を確立する –当社の役員報酬プログラムに関する諮問株主投票の結果やその他の株主からのフィードバックをレビューし、結果として当社の役員報酬方針と慣行を調整すべきかどうかを検討します –当社の執行役員に関する報酬計画、プログラム、方針を評価し承認する –CEO以外の執行役員の目標と目的、および業績の概要を毎年見直して承認し、各執行役員の業績に合わせた報酬の決定を行います –CEOの報酬に適用される年間および長期の企業目標と目標を毎年見直して承認し、それらの目標と目的に照らしてCEOの業績を評価し、この評価に基づいて取締役会の独立メンバーの承認を条件として、CEOの報酬総額のすべての要素を決定および承認します –当社のCEO、上級管理職および取締役に適用される株式所有要件を含む、当社の株式またはその他のインセンティブ報奨制度の取締役会による管理を監督します –取締役会が競争力があり公正な方法で報酬を受け取り、そのような報酬が株主の長期的な利益と一致することを確保するために、当社の非従業員取締役報酬プログラムの管理を取締役会が監督します –年次報酬に関する議論と分析の開示を経営陣と見直し、話し合って、Form 10-Kの年次報告書と委任勧誘状に含めることを取締役会に勧めるかどうかを決定します –独立報酬コンサルタント、弁護士、その他のアドバイザーを雇用または交代させる唯一の権限と裁量権を持ち、そのようなアドバイザーの雇用、監督、報酬について直接責任を負っています –特定の役員報酬事項の株主承認に関するSECの規則や規制の遵守を監督しています –会社の株主支援プログラムを通じて受け取った会社の役員報酬プログラムに関するフィードバックと、役員報酬に関する株主の諮問投票の結果を適宜見直し、そのようなフィードバックや投票結果の結果として、会社の役員報酬方針や慣行の調整を推奨すべきかどうかを検討します –会社の報酬計画、プログラム、方針に関連するリスクの会社評価を監督する –取締役会と連携して、また取締役会の監督の補足として、人的資本管理機能に関する会社の方針と戦略の策定、実施、有効性に関する経営陣からの報告について定期的に議論します –上記のような責任を、1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成し、委任することができます 報酬委員会のすべてのメンバーは、(a) ニューヨーク証券取引所の独立性基準およびニューヨーク証券取引所の報酬委員会メンバーに対する高められた独立性要件に基づき「独立」しており、(b) 1934年証券取引法 (「取引法」) の規則16b-3に基づく「非従業員取締役」です。 |
コンプライアンス＆品質委員会 ポール・J・ディアス、 チェア* チャールズ・G・バーグ グレゴリー・J・ムーア、医学博士、博士* アダム・H・シェクター フィリス・R・イェール 2022年のミーティング:4 回 | –連邦医療規制プログラムの要件を含む、透析医療従事者の行動に適用される医療法、規制、ガイダンスの遵守状況をレビューし、監督します –医療規制コンプライアンスプログラムの有効性を監督および監視し、医療規制コンプライアンスリスクをレビューし、これらのリスクにさらされる状況を監視、管理、報告するために経営陣が取っている措置を見直します –監査委員会とともに、取締役会が企業リスク管理と医療、法律、規制、腐敗防止のコンプライアンスを監督するのを支援します –医療規制コンプライアンス要件を監督し、医療規制コンプライアンス問題について取締役会に適切に伝達することを主な責任を負っています –定期的にCCOと役員会を開き、当社のコンプライアンスプログラムなどについて話し合い、四半期中に開始または完了したコンプライアンス活動に関する最新情報を受け取る –取締役会が会社の患者の安全と臨床的ケアの質に関するプログラム全般を監督するのを支援し、この点に関する会社の業績を監視します –臨床の品質、安全性、臨床サービスの指標と優先順位を見直します –科学的、臨床的、規制上の品質パフォーマンスベンチマークに関するプロセスをレビューします –最高医療責任者とのエグゼクティブセッションで定期的に会合を開き、とりわけ臨床医療の質プログラムについて話し合い、四半期中に開始または完了した質の高い活動に関する最新情報を受け取る –重大かつ立証された懸念を提起する苦情の調査については、常に情報を入手しています。医療プログラムの要件、腐敗防止、患者の安全に関する適用法または規制を遵守していません コンプライアンスおよび品質委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の独立基準に基づき「独立」しています。 |
*年次総会の日から、ディアス氏は取締役、報酬委員会のメンバー、コンプライアンスおよび品質委員会の委員長およびメンバーを辞任します。グレゴリー・ムーア博士は、年次総会での再選を条件として、年次総会の開催日からコンプライアンスおよび品質委員会の委員長に就任します。
リスク監視
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私たちの取締役会は、リスク管理の主要な要素は次のとおりであるという基本的な信念のもと、リスク管理に対する全社的なアプローチを監督しています。 –識別私たちが直面している潜在的なリスクは、 –評価していますリスクの可能性と潜在的な影響、 –以下の目的で設計された戦略と統制の採用 管理するリスクは許容範囲内であること、 –レポーティングリスクの評価と管理に関して定期的に行い、 –モニタリングこれらの潜在的なリスクは定期的に発生します。 | |
私たちの企業リスク管理（「ERM」）チームがこのリスク管理プロセスを主導し、短期、中期、長期的に企業へのリスクを評価します。私たちのERMチームは、これらのリスク管理機能の遂行を監督するために定期的に集まる上級管理職のメンバーで構成されるグループであるERM委員会に報告します。私たちはリスクの大きさを確率という観点から評価します。一般的に、短期リスクと中期リスクの方が重視されます。私たちは短期および中期的なリスクの緩和活動を優先しますが、リスク分析と監督も行い、緩和活動を長期戦略に積極的に組み込んでいます。ERMプロセスは、企業のリスクとリスク領域の特定、評価、管理、報告、監視を目的とした全社的な取り組みにまで及びます。この取り組みには、会社のエンタープライズリスクサービス（「内部監査」）、Sarbanes-Oxley、コンプライアンス監査、法務チームなどが含まれます。
さらに、当社は、サイバーセキュリティやプライバシーの準備状況評価、品質評価レビュー、コンプライアンスプログラムの評価など、さまざまな戦略的目的について助言する外部のアドバイザーを定期的に雇っています。
ERMプロセスの一環として：
–潜在的なリスクを特定し、特定されたリスクの監視を支援するために、企業全体の主要リーダーに面接を行います。
–独立取締役で構成される監査委員会は会社のERMプログラムを監督し、監査委員会と取締役会はそれぞれ定期的にERMレポートを受け取り、議論します。監査委員会は四半期ごとにERMレポートを受け取り、取締役会全体は少なくとも毎年ERMレポートを受け取ります。
–独立取締役で構成されるコンプライアンスおよび品質委員会は、臨床、法律、およびコンプライアンスの企業リスクを特定し、軽減するための会社のプロセスを監督します。
–監査委員会とコンプライアンスおよび品質委員会はそれぞれ、これらの責任の遂行に関連してCLOとCCOと定期的に会合を開いています。
ERMプロセスは、当社の開示管理と手続きに組み込まれています。ERM、内部監査、コンプライアンス監査の各チームの代表者が会社の経営情報開示委員会に参加します。この委員会は、とりわけ、企業開示の正確性と完全性を確保するための開示管理と手続きの設計と確立を担当しています。企業全体の主要リーダーへの前述のインタビューは、四半期ごとに開示委員会によって実施されます。
プライバシー、データ、サイバーセキュリティ
プライバシー、データ、サイバーセキュリティのリスクの評価に関して、当社は、主に米国標準技術研究所（「NIST」）のサイバーセキュリティフレームワークに沿ったハイブリッドアプローチを採用すると同時に、経営陣が追加レベルのガイダンスまたは構造を提供すると経営陣が考えるISO 27001および27005規格の特定の要素に照らして評価します。私たちは定期的に会社のサイバーセキュリティとプライバシーを評価しています
内部監査チームとコンプライアンス監査チームによる定期的な監査、および社外アドバイザーの定期的な派遣によるプロセスと手続き。とりわけ、近年、私たちは少なくとも2年ごとに外部第三者監査を実施し、NISTサイバーセキュリティフレームワークを通じて会社全体の準備状況を評価し、能力成熟度モデルの統合レベルを測定する評価を行っています。
監査委員会とコンプライアンスおよび品質委員会は、監督責任の一環として、プライバシー、データ、サイバーセキュリティを特定のリスク分野として監視しています。監査委員会とコンプライアンスおよび品質委員会のメンバーであるシェクター氏は、サイバーセキュリティ監視に関するCERT証明書を取得しています。その監視機能の一部として：
–監査委員会は、プライバシー、データ、サイバーセキュリティのリスクをレビューして経営陣と話し合い、通常、四半期ごとにERMチーム、最高情報責任者（「CIO」）、またはそれぞれの被指名人からこれらのリスクに関する報告を受けます。, そして 最高執行責任者、DaVita Kidney Careまたは彼または彼女の被指名人から、定期的に
–監査委員会へのこれらの報告には、定期的に実施される情報セキュリティ事項の外部監査と内部監査に関する報告が含まれます。
–会社のプライバシーオフィスは、事業を行う国のプライバシー法と要件に準拠するように設計されたポリシーと手順を作成、更新、実施します。
–プライバシーオフィスはまた、内部監査とCIOの協力を得て、DaVita内のプライバシーリスクの性質と重大度を評価し、そのようなリスクを軽減するための措置を講じています。
–最高プライバシー責任者（CLO）は、プライバシープログラムの状況について監査委員会に定期的に最新情報を伝えています。
–内部監査は、プライバシー、データ、またはサイバーセキュリティ監査の結果の写しを監査委員会に提供し、必要に応じてその結果を監査委員会に報告します。
–当社は、すべてのチームメイトと新入社員に必要となる毎年のコンプライアンストレーニング資料に、プライバシー、データ、サイバーセキュリティのトピックを取り入れています。
–取締役会は毎年、会社のサイバーセキュリティ保険契約に関する交渉の監督を監査委員会の委員長に委任しています。現在、当社はサイバーセキュリティ違反などに対して一定の補償を提供するサイバーセキュリティリスク保険契約を締結しています。
さらに、取締役会の委員会は、その他の特定のリスクを監督するように構成されています。
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ボード 取締役会は、リスク管理の問題と経営陣の対応に関する詳細を記載した報告書を各委員会から定期的に受け取ります。取締役会は、必要に応じて委員会の報告や勧告に関わるリスクについて、もしあれば議論します。さらに、取締役会は、政治およびロビー活動支出に関する会社の方針、公共政策の優先事項と支援活動、および会社の政治支出に関連する潜在的なリスクの評価を監督します。 |
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| 報酬委員会 |
私たちのことを監督します 報酬の方針と慣行、 そのような方針や慣行が、後述するように、リスクテイクと報酬のバランスを適切に取っているかどうかなどを含みます。 取締役会と連携して、また取締役会の監督の補足として、報酬委員会も監督の役割を果たします人的資本管理採用、定着、キャリア開発と昇進に関する会社の方針と戦略を含め、 チームメイトエンゲージメント, 多様性、帰属感、雇用慣行と文化。 |
| コンプライアンス＆品質委員会 |
監督する 非財務コンプライアンスリスク、に関連するものも含めて 医療と腐敗防止関連の要件.
を監督します 会社のコンプライアンスプログラムその方針と手続き、訓練/教育、監査と監視、発見された欠陥への対応、懲戒基準の施行などを含みます コンプライアンスの全体的な文化。
以下を目的とした慣行、方針、手続きの策定と実施を監督する ケアの質と安全性を最適化します. |
| 監査委員会 |
を監督します 財務報告プロセス、のシステム 財務報告の内部統制、 監査プロセスまた、コンプライアンスおよび品質委員会と連携して、会社の監視プロセスも 法律や規制の順守.
毎回の定例会議で、(i) 監査活動と調査結果の状況について、(ii) 内部監査を担当する役員 (監査委員会に報告する) から内部監査計画、監査結果、および監査結果に応じて講じられた是正措置の状況、(iii) 法令の遵守に関する事項に関する当社のCLOから報告を受ける。
ERM委員会は監査委員会に定期的に報告します。ESG運営委員会は、開示管理とESG報告の手続きに関する定期的な報告を監査委員会に提出します。
会社の倫理規定、プライバシー、データ、サイバーセキュリティに関連するリスクを監督しています。 |
| 指名・ガバナンス委員会 |
を監督します 取締役会の構成と構造の評価、および取締役会の各メンバーの独立性、および当社の有効性 コーポレートガバナンス・ガイドライン.
企業の環境や社会的責任の問題を含む、環境、持続可能性、ガバナンスに関する会社の活動、方針、プログラムをレビューします。このようなレビューには、とりわけ、そのような活動、方針、プログラムが会社、チームメイト、および事業を展開する地域社会に与える影響が含まれます。 |
非従業員取締役の株式所有に関する方針
当社の非従業員取締役向けの株式所有方針は、非従業員取締役が長期にわたって会社の普通株式の有意義な金銭的持分を取得して維持し、株主の利益との整合性を高め、維持することを奨励することを目的としています。
定められたガイドラインが満たされているかどうかの判断には、直接所有している株式も含まれます。2022年12月15日より、既得ではあるが行使されていない株式報奨の基礎となる株式の「インザマネー」価値はこの決定に含まれていません。留保されている正味実現可能株式価値の合計（「所有権基準」）は、（ポリシーで定義されている）以下のいずれか低い方以上の市場価値でなければなりません。
–取締役会メンバーが保険契約の対象となった時点から現在までに取締役会メンバーが実現した税引前株式報奨額の合計の 25% が100,000ドルを超える場合、または
–取締役会の年間現金留保金の5倍で、2022年には8万ドル、つまり40万ドルでした。
該当する所有権基準に達していない取締役は、特定の限定的な例外を条件として、所有権基準を満たすまで、将来取得する株式を保有する必要があります。2022年12月31日現在、当社の非従業員取締役はすべて所有権基準を遵守していました。経営者に適用される株式所有方針については、「報酬の議論と分析-株式所有要件」というタイトルのセクションを参照してください。
倫理規定と行動規範
当社には、CEO、CFO、最高会計責任者（「CAO」）、CLO、および会計および財務報告機能に関わるすべての専門家に適用される倫理規定があります。また、すべてのチームメイト、役員、取締役会、医師のパートナー、および会社に代わって事業を行う第三者に適用される行動規範もあります。倫理規定と行動規範はそれぞれ、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションにあります。 www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.当社がCEO、CFO、CAO、CLO、または同様の職務を遂行する者に関する倫理規定または行動規範を改正または放棄する場合、修正または放棄をウェブサイトの同じ場所で開示します。
私たちは、重要な非公開情報を保有しながら、当社の普通株式、他の会社の証券、または他社の証券を取引することによる米国証券法の違反を禁止するインサイダー取引ポリシーを当社の取締役、執行役員、その他のチームメイトに適用するインサイダー取引ポリシーを採用しています。
当社のインサイダー取引方針では、取引法規則10b5-1に従って採択された承認された取引プランに基づく場合を除き、当社の執行役員および取締役会メンバーが締結する株式および特定の給付制度の取引には、CLOによる事前承認が必要です。
さらに、四半期ごとにインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の取締役、執行役員、およびその他の特定のチームメイトが、最終結果となり公表される前に会社の財務結果にアクセスできると見なされる特定のチームメイトに課されます。インサイダー取引ポリシーでは、当社が必要に応じて、追加の取引禁止期間やその他の事前承認要件を設けることも認めています。
ヘッジとプレッジング
インサイダー取引ポリシーでは、株主の最善の利益と一致しない可能性のあるその他の特定の合法行為も制限しています。たとえば、インサイダー取引ポリシーでは、すべての取締役、執行役員、DaVitaチームメイトを含むポリシーの対象者全員のヘッジ取引を禁止し、当社の取締役、執行役員、および副社長以上のその他すべてのチームメイトによる質権取引を制限しています。
提案2 当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認
独立登録公認会計事務所
監査委員会は、KPMG LLPを2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命しました。KPMG LLPの代表者は、バーチャルで年次総会に出席し、必要に応じて適切な質問に答えたり、声明を発表したりすることが期待されています。KPMG LLPが行動を拒否したり、その他の理由で行動できなくなった場合、またはKPMG LLPの契約が何らかの理由で中止された場合、監査委員会は別の独立した登録公認会計士事務所を2023会計年度に任命します。この任命について株主の承認を求める必要はありませんが、取締役会は、そうすることがコーポレートガバナンスのベストプラクティスと一致すると考えています。任命が承認されない場合、監査委員会は不利な投票の理由を調査し、任命を再検討します。
監査委員会と取締役会は、2023会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。
次の表は、KPMG LLPが2022年12月31日および2021年に終了した年度に当社に請求された専門家費用の総額を示しています。
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
監査手数料1 | $4,980,316 | $4,331,130 |
監査関連手数料2 | $572,703 | $622,311 |
税金手数料3 | $2,196,097 | $1,888,738 |
| その他すべての手数料 | — | — |
| 合計 | $7,749,116 | $6,842,179 |
1当社の連結財務諸表の監査にかかる手数料総額と、当社のForm 10-Kに含まれる財務報告に対する内部統制の有効性、およびForm 10-Qおよびその他のSEC提出書類に含まれる要約連結財務諸表の四半期3回のレビューが含まれます。さらに、監査費用には、当社が海外子会社を通じて事業を行っている米国以外のいくつかの国での法定監査が含まれます。
2監査または財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する保証および関連サービスの手数料を含み、「監査手数料」としては報告されていません。2022年と2021年の監査関連費用には、従業員福利厚生制度の監査、過半数所有企業の監査、連結財務諸表とは関係のないその他の国内監査の費用、および買収の可能性に関するデューデリジェンスサービスの手数料が含まれます。
32022年と2021年にそれぞれ合計2,111,992ドルと1,847,161ドルの税務コンプライアンスのために提供された専門サービスの手数料を含み、残りは主に技術的な税務アドバイスです。
事前承認ポリシーと手順
事前承認の方針に基づき、監査委員会は、KPMG LLPが提供する監査、監査関連、税務、その他すべてのサービスを事前に承認する必要があります。これは、そのようなサービスの提供が監査人の独立性を損なわないようにするためです。監査委員会は2022年にそのようなサービスをすべて事前に承認し、KPMG LLPが実施するそのようなサービスは、監査機能の実施におけるその会社の独立性を維持することと両立すると結論付けました。
提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票
証券取引法第14A条で義務付けられているように、当社は、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬を、SEC規則（一般に「Say on Pay」）と呼ばれる規則に従って諮問ベースで承認する提案を株主に提供しています。
2011年の年次株主総会で初めて株主の意見決定権を行って以来、私たちは毎年配当性投票を行ってきました。今年は、SECの規則に従い、株主に別の提案について投票してもらいます 頻度これにより、会社は引き続き賛成票を投じるべきです。 「」を参照 というタイトルのセクション 詳細については、以下の「—指名された執行役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する提案4の諮問投票」を参照してください。
当社の役員報酬プログラムは、合理的で競争力があり、成果報酬の原則に重点を置いていると考えています。当社の役員報酬プログラムは、経営幹部の利益と株主の短期的および長期的な利益を一致させるように設計されています。当社のインセンティブ基準は、長期的な株主価値の創造に役立つと当社が考える戦略的、運営的、財務的な目標に沿った業績ベースの報酬に焦点を当てています。 「」を参照「報酬の議論と分析-概要-当社の役員報酬体系」というタイトルのセクション"詳細については、以下をご覧ください。
この提案により、株主は、当社のNEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている報酬の理念、方針、慣行について意見を述べる機会を得ることができます。
上記の理由と、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」の項で詳しく説明されているように、株主の皆様には、年次総会で以下の決議に賛成票を投じることにより、当社のNEO報酬への支持を示すようお願いしています。
「SECの報酬開示規則（この開示には、「報酬の議論と分析」、「役員報酬 — 2022年の要約報酬表」、およびその他の関連表と開示というタイトルのセクションが含まれます）に従い、この委任勧誘状に開示されているNEOの報酬を諮問ベースで承認することを決定しました。」
賛否投票は諮問投票のみなので、会社や取締役会に拘束力はありません。ただし、取締役会と報酬委員会は、2022年の年次総会と2011年以降の各年次株主総会の後と同様に、役員報酬に関する将来の決定を下す際に、議決結果を適宜検討します。
理事会は、開示されている当社のNEOへの報酬に関する諮問決議の承認に賛成票を投じることを推奨しています
この委任勧誘状で。
提案4：指名された執行役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票
証券取引法第14A条に従い、将来の有給投票は1年、2年、または3年ごとに行われるべきかどうかを株主に尋ねています。私たちは、少なくとも6暦年に1回、この有給自賛投票を行う必要があります。私たちが2017年の年次株主総会で前回ペイに関する意見交換の頻度投票を行ったとき、株主は毎年ペイについて意見を述べる投票を行うことを強く希望していました。その希望に沿って、その時以来、私たちは毎年賛否両論の投票を続けています。過去6年間、取締役会は、以前に表明された株主優遇が引き続き支配されるべきではないと信じる根拠を見つけていません。また、毎年の配当決定権投票が引き続き最も一般的な市場慣行であり、ほとんどの機関投資家の方針と一致していると指摘しています。
さらに、毎年恒例の賛否投票があります。
–役員報酬プログラムに関する株主の意見を定期的に得ることができます。これは、役員報酬の理念、方針、慣行など、さまざまなトピックについて株主との定期的なエンゲージメントを求めるという当社の目的に密接に関連しています。
–年次総会の委任勧誘状に記載された最新の役員報酬情報に合わせて、有給投票を行うことで、最高レベルの説明責任とコミュニケーションが可能になります。
慎重に検討した結果、これらの理由から、取締役会は、当社が今後も毎年諮問上の有給投票を継続することを推奨します。
株主は取締役会の勧告に賛成票を投じたり不承認にしたりしていません。代わりに、株主にはこの提案に関して4つの選択肢が提供されています。毎年、2年ごと、または3年ごとに賛成票を投じるか、株主がこの提案への投票を棄権するかです。株主の投票数が最も多い選択肢は、将来の有給投票の頻度に関する株主の推薦として取締役会によって検討されます。
この投票は諮問投票のみなので、会社や取締役会に拘束力はありません。取締役会は、株主が承認したオプションよりも多かれ少なかれ頻繁に賛同投票を行うことが、株主と会社の最善の利益になると判断することがあります。ただし、取締役会と報酬委員会は、将来の有給投票の頻度に関する方針を採択する際に、必要に応じて投票結果を検討します。
理事会は、今後1年間の頻度で投票することを推奨しています
ペイに対する意見の投票。
提案5：デラウェア州法で認められている役員の免責を規定するための、会社の修正後の法人設立証明書の修正と再表示
私たちの法人であるデラウェア州は最近、2022年8月1日に発効する法律を制定しました。これにより、デラウェア州の企業は、デラウェア州一般法人法（「DGCL」）の第102（b）（7）条に基づき、限られた状況において特定の役員の責任を制限することができます。役員と取締役の間の一貫性のない扱いに対処し、デラウェア州の企業の訴訟費用の増加に対処するために、改正DGCL第102 (b) (7) 条が採択されました。現在、当社の改訂された法人設立証明書には取締役の免責が規定されていますが、DGCLで現在認められているように、役員の免責を認める条項は同様に含まれていません。慎重に検討した結果、当社の取締役会は（株主の承認を条件として）満場一致で承認および採択し、デラウェア州法で認められている責任から会社の特定の役員が免責されることを規定する修正された法人設立証明書の修正と再表示を株主に承認するよう推奨しました（「修正案」）。
役員の役割の性質上、重要な事項について決定を下さなければならないことが多く、多くの場合、そのような決定は時間的制約のある機会や課題に対応して下さなければなりません。その結果、取締役などの役員は、特に現在の訴訟環境では、メリットに関係なく、後知恵に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟などの大きなリスクにさらされています。この種の訴訟の経済的影響を当社に限定することは、会社と株主の最善の利益になると考えており、役員が株主の利益を促進するために最善の経営判断を行えるようになり、会社が現在の役員を維持し、最高役員候補を引き付けるためのより良い立場に立つことができると考えています。重要なのは、取締役に関する当社の改訂された法人設立証明書に現在当てはまるように、修正案は、忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、意図的な違法行為または故意の法律違反、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を制限しないということです。むしろ、改正案は、役員の受託者注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求の免責のみを認めています。また、会社自体が提起した受託者責任違反請求または株主が法人の名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任の撤廃も認めていません。最後に、修正案は範囲が限られており、会社の特定の役員にのみ適用されます。取締役会は、修正案により、説明責任に対する株主の関心と、訴訟による破壊的な影響を軽減し、引き続き有能な役員を引き付けて維持できることに対する株主の関心との間で適切なバランスをとることができると考えています。さらに、これにより、役員の保護と、現在取締役に与えられている保護をより緊密に連携させることができます。
さらに、当社は、役員候補者をめぐって競合する他の企業が、デラウェア州法で現在認められているように、役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。取締役会は、修正案の採択を怠ると、当社の特別役員候補者の採用と定着に影響を与える可能性があると考えています。特別役員候補者は、負債、弁護費用、その他の訴訟リスクにさらされる可能性が、役員を免責する別の会社で役員を務めることよりも、会社の役員を務めることのメリットを上回ると結論付ける可能性があります。経営幹部の人材を引き付けて維持することは、当社の事業目標を達成し、長期的な株主価値を高めるための鍵です。
上記の会社と株主への利益を考慮し、役員の責任が免除される請求の範囲、種類、種類が狭いことを考慮して、取締役会は満場一致で株主が修正案に賛成票を投じることを推奨します。
修正および改訂された法人設立証明書の全文は、次のように添付されています附属書 B.
承認と必要投票の効果
修正案を承認するには、年次総会で議決権を有するすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。 株主が修正案を承認した場合、このセクションに記載されている変更は、会社が修正および改訂された法人設立証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で法的に有効になります。この証明書は、年次総会の直後に行われる予定です。
取締役会は、デラウェア州法で認められている役員の免責を規定するために、会社の改訂された法人設立証明書の修正と修正の承認に賛成票を投じることを推奨しています。
次の表は、(a) 当社の普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っているすべての人物、(b) 各取締役とNEO、(c) すべての取締役および執行役員のグループによる、2023年3月31日現在の当社の普通株式 (特に明記されていない限り) の所有に関する情報を示しています。普通株式に対する議決権または投資権に関する株主間の合意、または後日会社の支配権の変更につながる可能性のある取り決めはないことを私たちは知っています。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益者の名前と住所1 | | の数
シェア
有益に
所有 | | のパーセンテージ
シェア
有益に
所有 |
ウォーレン・E・バフェット2 バークシャー・ハサウェイ株式会社 3555 ファーナム・ストリート ネブラスカ州オマハ 68131 | | 36,095,570 | | | 39.8 | % |
ヴァンガード・グループ3 100 ヴァンガードブルバード ペンシルバニア州マルバーン19355 | | 6,166,112 | | | 6.8 | % |
ブラックロック株式会社4 東52丁目55番地 ニューヨーク州ニューヨーク10055 | | 4,822,086 | | | 5.3 | % |
| 取締役および執行役員: | | | | |
ハビエル・J・ロドリゲス5 | | 595,643 | | | * |
ジョエル・アッカーマン6 | | 143,381 | | | * |
マイケル・D・スタフィエリ7 | | 220,479 | | | * |
キャスリーン・A・ウォーターズ8 | | 92,826 | | | * |
ジェームズ・O・ハーティ9 | | 35,067 | | | * |
| パメラ・M・アーウェイ | | 21,992 | | | * |
| チャールズ・G・バーグ | | 23,438 | | | * |
バーバラ・J・デスナー10 | | 15,407 | | | * |
| ポール・J・ディアス | | 15,553 | | | * |
| ジェイソン・M・ホラー | | 1,652 | | | * |
| グレゴリー・J・ムーア、医学博士 | | 2,860 | | | * |
ジョン・M・ネーラ10 | | 76,183 | | | * |
| アダム・H・シェクター | | 739 | | | * |
フィリス・R・イェール10 | | 14,419 | | | * |
すべての取締役と執行役員をグループで（15人）)11 | | 1,262,041 | | | 1.4 | % |
* 金額は当社の普通株式の 1% 未満です。
1上の表に別段の定めがない限り、各受益者の住所は、コロラド州デンバーの16番街2000番地、80202です。
2バフェット氏が支配しているとみなされる多角的持株会社であるバークシャー・ハサウェイ社が2022年8月3日にSECに提出したスケジュール13Dの修正第9号に含まれる情報のみに基づいています。このような提出書類によると、2022年8月1日現在、バフェット氏とバークシャー・ハサウェイ社は、当社の普通株式36,095,570株を超える議決権と処分権を共有しています。これには、親持株会社または支配者であったためにバークシャー・ハサウェイ社の特定の子会社が受益的に所有する株式が含まれます。バフェット氏に報告された受益所有株式の割合は、2023年3月31日現在の発行済株式総数を使用して当社が計算したものです。
32022年12月30日現在、2023年2月9日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第12号に含まれる情報のみに基づいて、ヴァンガード・グループは81,782株に関する議決権、5,933,375株に関する唯一の処分権、および232,737株に関する共有処分権を共有しています。ヴァンガード・グループについて報告されている受益所有株式の割合は、2023年3月31日現在の発行済株式総数を使用して当社が計算したものです。
42022年12月31日現在、2023年2月1日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第7号に含まれる情報のみに基づくと、投資顧問であるブラックロック社は、4,248,190株に関する唯一の議決権と4,822,086株に関する唯一の処分権を持っています。ブラックロック社について報告されている受益所有株式の割合は、2023年3月31日現在の発行済株式総数を使用して当社が計算したものです。
5それぞれ2023年3月31日時点またはそれ以降60日以内に権利が確定する予定の34,847株の制限付株式と58,780株のパフォーマンス株式と、2023年3月31日時点に行使可能な株式決済評価権（「SSAR」）の行使により発行可能な221,241株を含みます。これらの株式は、当社の普通株式の1株あたりの終値に基づいて決定されます。2023年3月31日には81.11ドルです。
6それぞれ2023年3月31日時点またはそれ以降60日以内に権利が確定する予定の14,935株の制限付株式と25,190株のパフォーマンス株式と、2023年3月31日の当社普通株式の1株あたりの終値である81.11ドルに基づいて決定された2023年3月31日時点に行使可能なSSARの行使時に発行可能な32,262株を含みます。
72023年3月31日時点またはそれ以降60日以内に権利が確定する予定の39,825株の制限付株式と、2023年3月31日時点で行使可能なSSARの行使により発行される83,734株が含まれます。これらの株式は、2023年3月31日の当社普通株式の1株あたりの終値である81.11ドルに基づいて決定されます。
82023年3月31日時点またはそれ以降60日以内に権利確定または権利確定が予定されている7,468株の制限付株式と12,594株のパフォーマンス株式と、2023年3月31日の当社普通株式の1株あたりの終値である81.11ドルに基づいて決定される2023年3月31日時点に行使可能なSSARの行使により発行される株式21,165株を含みます。。
9それぞれ2023年3月31日時点またはそれ以降60日以内に権利が確定する予定の3,485株とパフォーマンス株式5,877ユニット、および2023年3月31日時点に行使可能なSSARの行使により発行される13,940株を含みます。これらは2023年3月31日の当社普通株式の1株あたりの終値である81.11ドルに基づいて決定されます。
102023年3月31日の当社普通株式1株あたりの終値81.11ドルに基づいて決定された、2023年3月31日時点で行使可能なSSARの行使時に発行可能な1,309株を含みます。
11制限付株式100,560ユニットとパフォーマンス株式102,441ユニットを含みます。いずれの場合も、2023年3月31日以降60日以内に権利が確定している、または権利確定が予定されています。また、2023年3月31日の当社普通株式1株あたりの終値である81.11ドルに基づいて決定された、2023年3月31日時点で行使可能なSSARの行使により発行される376,269株も含まれます。
当社の執行役員に関する情報
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ハビエル・J・ロドリゲス、52歳
最高経営責任者 | | ジョエル・アッカーマン、57歳
最高財務責任者兼会計 | | マイケル・D・スタフィエリ、49歳
ダビタ・キドニー・ケア最高執行責任者 |
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ジョン・D・ウィンステル、52歳
最高会計責任者 | | キャスリーン・A・ウォーターズ、55歳
最高法務・広報責任者 | | ジェームズ・O・ハーティ、54歳
最高コンプライアンス責任者 |
以下は、ロドリゲス氏以外のすべての執行役員のビジネス経験を簡単に説明したものです。ロドリゲス氏は取締役候補者でもあり、そのビジネス経験は上記の委任勧誘状の「取締役候補者の経歴」というタイトルのセクションに記載されています。
ジョエル・アッカーマン2017年2月に当社の最高財務責任者になりました。2019年4月より、アッカーマン氏も当社の会計係に任命されました。私たちに入社する前は、アッカーマン氏は2010年10月から、オンコロジー薬の開発と使用をパーソナライズするための高度な技術ソリューションとサービスの開発に従事する上場企業であるChampions Oncology, Inc. のCEO兼取締役会のメンバーを務めていました。アッカーマン氏は現在、チャンピオンズ・オンコロジーの理事長を務めています。アッカーマン氏は、グローバルなプライベートエクイティ会社であるウォーバーグ・ピンカスでマネージング・ディレクターを務め、1999年1月から2008年9月までの約10年間、ヘルスケアサービスチームを率いていました。2008年12月から2018年7月までキンドレッドヘルスケア社の取締役会のメンバーを務め、1999年9月から2013年5月にエトナ社に買収されるまで、全国的なマネージドケア会社であるコベントリーヘルスケア社の取締役会のメンバーを務めました。アッカーマン氏は、アフリカの300万人以上の自給自足農家にサービスを提供する小規模農家に焦点を当てた非営利団体であるワン・エーカー基金の理事会のメンバーでもあります。
マイケル・D・スタフィエリ 2014年3月に当社の最高執行責任者、ダビタ・キドニー・ケアに就任しました。2011年7月から2014年3月まで、腎臓治療担当の上級副社長を務めました。Staffieri氏は2000年7月に入社し、それ以降、2008年3月から2011年7月まで運営および新センター開発担当副社長を務めるなど、いくつかの役職を歴任しました。私たちに入社する前は、スタフィエリ氏は1999年から2000年までアーサー・アンダーセン法律事務所のコンサルタントとして働いていました。
ジョン・D・ウィンステル 2020年2月に当社の最高責任者になりました。2019年10月に経理担当グループ副社長として入社する前は、2015年6月から2019年10月まで、上場タイヤメーカーのクーパータイヤアンドラバーカンパニー（「クーパー」）で財務・会計担当副社長兼コーポレートコントローラーを務めていました。クーパーに入社する前は、2010年5月から2015年6月まで、当時電線・ケーブルの上場メーカーだったゼネラル・ケーブル・コーポレーションの財務担当上級副社長兼グローバル・コントローラーを務め、それ以前はチキータ・ブランズ・インターナショナルとプロクター・アンド・ギャンブルで財務および経理の職を歴任していました。ウィンステル氏は、デロイト・アンド・トウシュで公認会計士としてキャリアをスタートさせました。以前に開示したように、ウィンステル氏は会社の最高財務責任者を辞任することを決定しました。移行期間は遅くとも2023年9月5日までに終了する予定です。
キャスリーン・A・ウォーターズ2016年5月にCLOに就任し、企業のすべての法規制機能を監督しました。2021年2月、ウォーターズ氏は当社の最高法務・広報責任者に就任し、連邦政府事務の責任も引き継ぎました。当社に入社する前は、2015年から2016年まで、上場マネージドケア組織であるHealth Net, Inc. の上級副社長、法務顧問、秘書を務めていました。Health Net, Inc. に入社する前は、2003年から2015年までモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の訴訟業務のパートナーを務め、ヘルスケアグループの共同議長を務めていました。モルガン・ルイスに入社する前は、ウォーターズ氏は1994年からさまざまな法律事務所で個人開業していました。
ジェームズ・O・ハーティ 2018年3月に当社の最高財務責任者になりました。2015年9月から2018年3月まで、腎臓治療担当上級副社長兼CCOを務めました。それ以前は、2012年2月から2015年8月まで、副社長兼アソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めていました。入社する前は、米国司法省（「DOJ」）で14年間検察官および公判弁護士を務めていました。ワシントンDCの司法省民事部で働き始め、4年後に米国コロラド州検事局の米国検事補になりました。ハーティ氏は、米国検事局で刑事課の副部長など、いくつかの指導的地位を歴任しました。ハーティ氏は、ホームレスを経験している若者にサービスを提供するデンバーの非営利団体であるアーバンピークの理事も務めています。
どの執行役員も、他の執行役員や当社の取締役と家族関係はありません。
目次
| | | | | |
報酬に関する議論と分析 | 33 |
| |
[概要] | 33 |
DaVitaの長期的な業績 | 33 |
報酬原則 | 34 |
当社の役員報酬体系 | 36 |
株主エンゲージメントの概要 | 37 |
| |
役員報酬の決定方法 | 38 |
当社の役員報酬の理念と目標 | 38 |
報酬委員会の役割 | 38 |
取締役会の役割 | 38 |
CEOと経営陣の役割 | 38 |
独立報酬コンサルタントの役割 | 39 |
市場競争力 | 39 |
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私たちが支払う金額とその理由 | 40 |
基本給与 | 40 |
2022年の短期インセンティブプログラム | 40 |
2022年の長期インセンティブプログラム | 46 |
最高経営責任者報酬 | 50 |
2022年の役員報酬プログラムのその他の要素 | 50 |
退職金および支配権の変更に関する取り決め | 50 |
繰延報酬プログラム | 51 |
限定的なその他の個人的特典 | 51 |
株式所有要件 | 51 |
賞与とインセンティブ報酬の回収に関する方針 | 52 |
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、以下のNEOを対象とした当社の役員報酬プログラムについて説明しています。
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| ネオ | タイトル |
| ハビエル・J・ロドリゲス | 最高経営責任者 |
| ジョエル・アッカーマン | 最高財務責任者兼会計 |
| マイケル・D・スタフィエリ | 腎臓治療担当最高執行責任者 |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | 最高法務・広報責任者 |
| ジェームズ・O・ハーティ | 最高コンプライアンス責任者 |
[概要]
DaVitaの長期的な業績
私たちは、とりわけ、長期的な資本効率の高い成長に貢献するように設計された行動をとることによる株主価値の創造に事業戦略を集中させてきました。2017年にDaVita Medical Groupの売却を決定して以来の当社の業績のハイライトは、長期的な資本効率の高い成長に貢献しているこれらの要因の一部を示しています。
–継続事業による営業キャッシュフローは、2017年の15億5,600万ドルから2022年には15億6500万ドルに改善し、継続事業からの保守および開発資本支出が2017年の8億1,000万ドルから2022年には6億300万ドルに減少したことを合わせると、継続事業からのフリーキャッシュフローは2017年の6億6,800万ドルから2022年には8億1,700万ドルに増加しました1.
–当社の国際事業は、2017年の営業損失3億2,900万ドル（調整後営業損失4,600万ドル）から2022年の営業利益3,700万ドル（調整後営業利益4,400万ドル）に成長しました。これには、ブラジルと中国での事業拡大と英国と日本への進出が含まれます2.
–統合腎臓医療（「IKC」）プログラムへの投資。2022年末までに、42,000人の患者がリスクベースの統合医療制度を利用し、さらに15,000人の患者が他の統合医療制度を利用しています。
–DaVita Venture Groupの設立により、腎臓治療患者のケアの質と生活の質の向上が期待できる初期段階の事業に投資しています。これには、とりわけ、移植ソフトウェアプロバイダー、新しい腎臓用医薬品とデバイス技術、仮想心臓病などの革新的なデジタル医療提供モデルへの投資が含まれます。
–DaVita Medical Group、Paladina Health、DaVita Rx、Lifeline、およびドイツとブラジルにおける当社の非腎臓ケア事業など、多くの非中核事業の売却または清算を行います。
–COVID-19パンデミックによる経営上および財務上の重大な逆風にもかかわらず、上記を達成しました。
当社の資本効率の高い成長モデルにより、2017年から2022年にかけて、この6年間で2回のダッチオークション公開買付けと公開市場での株式の買い戻しという形で、81億ドルの資本を株主に還元することが容易になりました。
1「フリーキャッシュフロー」は、継続事業からの営業活動によって得られる純現金から、非支配持分への分配とすべての資本支出（開発資本支出、定期メンテナンス、情報技術を含む）を差し引いたものに、非支配持分からの拠出金と自社開発物件の売却による収益を加えたものです。最も直接的に比較可能なGAAP財務指標と、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、附属書Aを参照してください。
2「調整営業損失」と「調整後営業利益」は、それぞれ営業損失と収益を表す非GAAP財務指標です。ただし、当社の通常の業績を示すものではないと思われる特定の項目は除きます。最も直接的に比較可能なGAAP財務指標と、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、附属書Aを参照してください。中国と日本は、アジア太平洋地域の合弁会社が運営または管理しています。
報酬原則
私たちの目的は、業績を重視し、財務実績やESG実績を含め、執行役員の利益を株主の利益と一致させる役員報酬プログラムを設計することです。私たちは、以下の原則に基づいて役員報酬プログラムを設計することで、この目的を支援してきました。
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| 報酬原則 |
| パフォーマンスオリエンテーション | –執行役員の報酬の大部分は、サービスの継続ではなく「業績」に結びついています –業績基準を事前に設定することに関連するリスクを軽減し、業績を複数の観点から捉えるためのSTIプログラムとLTIプログラムの複数の基準 –報酬委員会は通常、否定的な裁量権を行使する権限を留保します |
| 指標は戦略にリンクしています | –2017年以降の年次助成プログラムで付与されたPSUの75％は、長期的なEPS目標に結びついています。これにより、当社の執行役員は、当社の長期戦略の特徴である資本効率の高い成長に重点を置いていると考えています –CEOプレミアム価格SSAR賞は、CEOが進化する戦略に直面して投資や運営上の意思決定を行うよう奨励し、長期的な株主価値を最大化したことに対して報酬を与えると同時に、取締役会が助成を承認した日からの持続的な株価上昇に反映されているように、長期的な株主価値を高める戦略を実施できない場合は報酬が支払われません –報酬委員会は、当社の2025年のESG目標と戦略的運営計画に合致し、それを支えるものとみなされる目標を設定するために、2022年のSTIプログラムに基づく戦略目標を決定するにあたり、当社のESG目標を検討しました ◦2022年のSTIプログラムには、ホームモダリティの普及率、チームメイトエンゲージメントスコア、患者エンゲージメント、エネルギー効率プロジェクトに関する事前に設定された目標が含まれています。これらは戦略目標の70％、つまり短期的なインセンティブ機会全体の21％を占めていました
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| ESG指標へのリンク | –前述のように、ESG目標は会社のビジネス戦略の一部です。2022年のSTIプログラムでは、定式的に評価されたESG基準に基づいて、年間目標機会の21％を明示的に切り開いています |
| 目標とする支払いには優れた業績が必要 | –2022年のSTIプログラムでは、パフォーマンスは 2022年の調整後営業利益の当初の予想範囲の中間点かそれ以上であることおよび2022年のフリーキャッシュフローにより、該当する指標の目標支払い額を達成 –2022年のLTIプログラムでは、TSRに依存するPSUは市場を上回る性能を必要とし、その性能はe 55番目のパーセンタイル (50ではなく)番目の目標の権利確定を達成するために必要なパーセンタイル (パーセンタイル) |
| 主に定型的な基準 | –2022年のSTIプログラムでは、年間目標となる機会の91％が定型的なもので、残りの9％は、個々の経営幹部向けにカスタマイズされた戦略目標に結び付けられています。これらの目標には定性的に評価され、ESG目標も含まれる場合があります –2022年のPSU助成金と、通常の年間助成プログラムの一部である以前に付与されたすべてのPSUについては、支払い機会の 100% が定型的に決定されます |
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| 肯定的な裁量はありません | –報酬委員会は、STIプログラムとPSUに基づく報酬の決定において積極的な裁量権を行使しません |
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さらに、当社の役員報酬プログラムには以下の慣行と方針が含まれており、これらは当社の役員報酬の理念と目的を強化するものであり、株主の利益と一致していると考えています。
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| 私たちがしていること |
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| ü | リスクのある補償。 |
| ü | 複数年の権利確定とパフォーマンス期間。 |
| ü | 毎年恒例の賛否投票です。 |
| ü | 強固な株主エンゲージメント。 |
| ü | 報酬委員会に雇われた独立報酬コンサルタント。 |
| ü | グループごとの年次比較評価。 |
| ü | 株式報奨契約の管理条項の「ダブルトリガー」変更。 |
| ü | 退職金の限度額。 |
| ü | クローバックポリシー. |
| ü | 株式所有の要件。 |
| ü | 年次リスク評価。 |
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| 私たちがしてはいけないこと |
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| û | 水中SSARやストックオプションの価格改定や交換はありません。 |
| û | 会社証券のヘッジや会社有価証券の制限付き質入れはありません。 |
| û | 雇用契約に支配権変更税は記載されていません。 |
| û | 確定給付の年金給付はありません. |
| û | 未受給または未確定株式報奨には配当は支払われません。 |
当社の役員報酬体系
変動報酬に重点を置いているため、報酬委員会は通常、役員に対する報酬の増額を固定額に制限し、変動報酬という形で報酬の増額の大部分を決定します。次のグラフは、目標時の年間ボーナスを含む、CEO以外のNEOが獲得できる直接報酬総額の平均配分を示しています。長期インセンティブの場合は、2022年に付与された報酬も含まれます。以下の「CEO報酬」のセクションで詳しく説明されているように、ロドリゲス氏は2022年に長期インセンティブ賞を受け取りませんでした。これは、2019年に取締役会の承認日（以下に定義）の当時の市場価格よりも大幅に割高な基本価格で、説明されているように、5年間（2024年まで）他の株式交付の代わりとなることを目的としたSSARの付与によるものです。詳細については、以下の「CEO報酬」（「CEOプレミアム価格SSARアワード」）というタイトルのセクションを参照してください。その結果、ロドリゲス氏の2022年の直接報酬総額の配分は、一般的な年間報酬体系を反映していなかったため、ロドリゲス氏は下の表から除外されています。
* Ms. Watersの業績賞金は通常の年収を代表するものではないため、除外します。 この賞の説明については、「報酬の議論と分析 — 私たちが支払う金額と理由 — 2022年の長期インセンティブプログラム」というタイトルのサブセクションを参照してください— 本委任勧誘状の下に「ウォーターズ・パフォーマンス・キャッシュ・アワード」があります。
私たちは、固定報酬と変動報酬、短期報酬と長期報酬を組み合わせ、成果報酬の文化を重視した、バランスの取れた役員報酬プログラムを持つことが株主の最善の利益になると考えています。次の表は、2022年の役員報酬プログラムの重要な要素を概ねまとめたものです。
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| 基本給与 | | 短期インセンティブプログラム | | 長期インセンティブプログラム (CEO以外の)(1) |
| 報酬の一部は決まった形にするのが適切です。基本給は、個人の業績、職務ポートフォリオの変更、および比較市場データに基づいて調整できます。 | | パフォーマンス対策 •70% ファイナンシャル: 調整後営業利益とフリーキャッシュフロー
•30% の戦略目標: ◦ESG関連の要因(2) (70%) ◦各NEOの個別の目標 (30%)
•目標の 0% から 200% の支払い | | | | | | |
| | パフォーマンス・ストック・ユニット (「PSU」)) | | 制限付株式ユニット (「RSU」) | | 株式決済株式評価権（「SSAR」）(3) |
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| | •業績基準ダビータ. に帰属する調整後1株当たり利益 (「EPS」) 75%、相対株主総利益 (「TSR」) 25% •対象株式の 0% から 200% の支払い •3年間で50％、4年間で50％の権利を権利確定します（各コンポーネントは、業績期間の終了後に追加の時間ベースの権利確定の対象となります）
| | •3年後に 50%、4年後に 50% のベストを着ます | | •3年後に 50%、4年後に 50% のベストを着ます |
(1) 「私たちが支払う金額とその理由-2022年の長期インセンティブプログラム」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、すべてのNEOが3種類の長期インセンティブすべてを受け取っ?$#@$ではありません。さらに、前述のように、当社のCEOは、2019年に受賞したCEOプレミアム価格のSSAR賞のため、2022年の長期インセンティブ助成金を受け取りませんでした。これは、2024年までの株式報奨の代わりとなる予定です。
(2)ホームモダリティの普及率、チームメイトのエンゲージメントスコア、患者エンゲージメント、エネルギー効率化プロジェクトは、戦略目標の70％、つまり短期的なインセンティブ機会全体の21％を占めています。これらはまとめて会社の優先事項であり、定式的に評価され、すべての執行役員の参加者に共通するESG基準を表しています。私たちのビジネスチームと財務チームは、法務チームとコンプライアンスチームと緊密に協力しています。DaVitaは、これらの戦略目標の背後にあるパフォーマンスやイニシアチブを含め、適切な業績とインセンティブを支援するためのガードレールとして、プロセス、ポリシー/ガイダンス、教育を実施しています。たとえば、私たちの方針は、モダリティの選択です（すなわち（自宅か病院か）、および患者のケアに関するその他の決定は、必ず担当の腎臓専門医と患者が行い、医師の指示に従って決定します。この脚注と方針声明は、この委任勧誘状に記載されているとおり、在宅透析に関連するDaVitaのすべての行為および活動に適用されます。
(3)SSARは、権利確定後および有効期限前の行使時に、当社の普通株式の株価が基本価格（オプションの行使価格と同様）を上回っている場合にのみ価値を引き出します。報酬委員会はストックオプションの代わりにSSARを利用します。というのも、最終的に発行されるのは被付与者の利益（基本株式の終値と基本価格の差）と等しい株式（「?$#@$ンシェア」）のみであるため、SSARはストックオプションよりも株主にとって希薄性が低いためです。
株主エンゲージメントの概要
当社の2022年年次株主総会（「2022年年次総会」）では、株主の投票の約94％がNEOの報酬プログラムに賛成票を投じられました。この投票は、当社の役員報酬プログラムへの支持を反映していると思います。それでも、経営者インセンティブの市場競争力を維持し、株主の利益と一致させるために、引き続きプログラムの評価を続けています。2022年の年次総会以降、筆頭機関株主を含め、発行済株式の約80％を占める株主に連絡を取り、既存の報酬体系やその他のガバナンス事項について話し合うために当社と契約することに興味があるかどうかを確認しました。1株主との話し合いの中で、彼らは私たちの役員報酬プログラムに概ね満足していると表明し、私たちのプログラムは継続的に「成果報酬型」で設計されていることを強調しました。この株主からのフィードバックは参考になることがわかり、役員報酬の決定を行う際には、競争慣行や進化するビジネス上の優先事項の見直しとともに、そのようなフィードバックを考慮しました。
1 株主への働きかけの統計に関する計算は、2022年9月30日現在発行されているDaVita株式の株主を使用して行われました。
役員報酬の決定方法
当社の役員報酬の理念と目標
報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムは業績を重視し、財務実績、ESGパフォーマンス、相対的な株価パフォーマンスなど、執行役員の利益を株主の利益と一致させるべきだと考えています。報酬委員会は、短期および長期の戦略的および財務的目標にバランスのとれた焦点を当てる、変動する業績ベースのインセンティブに重点を置いた報酬制度を通じて、これらの目標を促進することを目指しています。報酬委員会の目標は、市場を上回る業績を促進するための役員報酬プログラムを実施することでした。これは、以下に説明するように、当社の長年にわたる役員報酬の哲学と目標に基づいて構築されており、それが当社の長期的な成功に貢献したと考えています。
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| 持続的な有意義な収益成長と株主価値創造 |
é | é | é |
ペイ・フォー・パフォーマンス。
役員の報酬のかなりの割合は、短期的な業績と長期的な業績のバランスを取りながら、会社や個人の業績と直接連動する必要があります。 | 株主の利益と一致します。
DaVitaの株式所有のリスクと見返りを通じて、経営幹部の利益と株主の利益を一致させる必要があります。 | 適切な人材を引き付け、定着させてください。
役員報酬は、業績とサービス主導の考え方を持つ意欲の高い人材を引き付けて維持するために、市場競争力のあるものでなければなりません。 |
報酬委員会の役割
独立取締役のみで構成される当社の報酬委員会は、当社の全体的な役員報酬プログラム、戦略、方針を審査・承認し、執行役員の報酬を設定します。報酬委員会の独立報酬コンサルタントは、報酬委員会による報酬決定に関する審議に役立つように、業界内の同等の企業グループのCEOを含む上級管理職の現金ベース、株式ベース、および総報酬に関する比較市場データの分析を報酬委員会に提供します。
報酬委員会の責任の詳細な説明は、報酬委員会憲章に記載されています。報酬委員会憲章は、当社のウェブサイトに掲載されています。 www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.
取締役会の役割
取締役会の独立メンバーは、CEOの報酬決定に関する報酬委員会の勧告を審査し、承認します。取締役会は、財務実績との関係、投資家向けガイダンス、戦略、ESG目標など、STIおよびLTIプログラムの構造に関して、報酬委員会のメンバーが検討するための情報も提供します。
CEOと経営陣の役割
報酬委員会はその責任を遂行するにあたり、CEOを含む経営陣のメンバーと協力します。当社の最高経営責任者（CEO）は、報酬委員会で各執行役員の個々の業績を審査し、報酬に関する勧告を行います。また、当社のCCOは、各執行役員のコンプライアンスへの取り組みに関する情報を報酬委員会に提供します。これは、コンプライアンス行動のモデル化、コンプライアンスに準拠した方法での指導、コンプライアンス違反の潜在的なリスクの特定と解決によって示されます。
マナー、および必要に応じてその他のコンプライアンス関連の要因。さらに、報酬委員会の委員長は、必要に応じて報酬委員会の合間に法務、人事サービス、財務の各チームと緊密に連携して、STIプログラムとLTIプログラムの詳細な基準と条件を絞り込み、報酬委員会によるさらなる検討と最終的な承認、CEOの場合は独立取締役による承認を目指します。上記にかかわらず、CEOもNEOも、取締役会や報酬委員会に自分の給料についての議論には出席しません。
独立報酬コンサルタントの役割
報酬委員会は、全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensiaのサービスを選択し、直接引き継いでいます。報酬委員会は、その裁量によりCompensiaを引き継いだり置き換えたりする唯一の権限を持っています。Compensiaは会社の経営陣にコンサルティングサービスを提供していません。また、報酬委員会の委員長の事前の承認なしにそのようなサービスを提供することはできません。したがって、Compensiaは報酬委員会にのみ報酬コンサルティングサービスを提供し、報酬委員会が指示し責任を負う事項についてのみ会社の経営陣と協力します。報酬委員会は、変化し続ける報酬動向、適切な同業他社、市場調査データなど、さまざまな外部市場要因について、定期的にCompensiaからの意見を求めています。Compensiaは、会社の報酬プログラムに関する一般的な見解も提供していますが、執行役員の報酬の金額や形式を決定するものではありません。
SECとニューヨーク証券取引所の規則に従い、報酬委員会はCompensiaの独立性を評価しました。当社は、Compensiaが報酬委員会のために行った作業により、利益相反は生じなかったと判断しました。
市場競争力
報酬委員会は毎年、Compensiaからの推薦から始めて、執行役員の報酬水準の全体的な競争力を評価する目的で同業他社のグループを特定します。私たちは、同業種の企業に焦点を当てています収益は当社の収益の0.4倍から2.5倍、時価総額は時価総額の0.2倍から5.0倍です。この「規模」の基準を満たすヘルスケアサービスおよび施設業界の直接の同業他社の数は限られているため、私たちは私たちの業界範囲をより広いヘルスケア業界に拡大しました。比較対象の同業他社が支払う報酬は、経営幹部の人材を引き付け、維持し、やる気を引き出すために必要な報酬の代表であると考えています。
2022年初頭に報酬を決定する目的で、グループごとに以下の報酬を使用しました。
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| 2022年報酬ピアグループ |
| アバンター | ラボラトリーコーポレーションオブアメリカ |
| バクスター・インターナショナル | モリーナ・ヘルスケア |
| センテーン | パーキン・エルマー |
| デンツレイ・シロナ | クエスト・ダイアグノスティックス |
| 健康を包含する | セレクト・メディカル・ホールディングス |
| HCAヘルスケア | サイネオス・ヘルス |
| ヘンリー・シャイン | テネットヘルスケア |
| ホロジック | ユニバーサル・ヘルス・サービス |
| イクビア・ホールディングス | ジマー・バイオメット・ホールディングス |
このピアグループを選択するにあたり、収益や時価総額が審査範囲外であるためMEDNAXとサーモフィッシャーサイエンティフィックを除外し、HologicとPerkin Elmerを追加するように前年の同業他社グループを変更しました。 時価総額および/または収益は、同業他社の「規模」の基準を満たしていました。入手可能な財務および市場データに基づいて役員報酬の競争市場分析が行われた日付の
この修正後の同業他社グループ（2021年11月11日）を使用して計算したところ、直近の4四半期の収益では50パーセンタイル、直近30日間の平均時価総額では31パーセンタイルでした。
2022年、報酬委員会はピアグループの報酬を見直し、2023年の報酬決定を評価する目的で使われたピアグループには一切変更を加えないことを決定しました。
私たちが支払う金額とその理由
基本給与
基本給は、同じレベルの責任を持ち、その役員の経験があり、会社の業績への貢献が期待できる役員について、同僚グループと会社内の比較給与の両方を基準に、優秀な経営幹部を引き付けて維持するために必要と思われる水準で設定されています。競争力のある市場データを検討した結果、報酬委員会は2021年から2022年にかけてNEOの基本給を引き上げないことを決定しました。各年の12月31日現在のNEOの基本給は、次の表に反映されています。
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| [名前] | | 2021年の基本給与 | | 2022年の基本給与 | | 2022年の基本給の増加率 |
| ハビエル・J・ロドリゲス | | $1,200,000 | | | $1,200,000 | | | 0 | % |
| ジョエル・アッカーマン | | $700,000 | | | $700,000 | | | 0 | % |
| マイケル・D・スタフィエリ | | $800,000 | | | $800,000 | | | 0 | % |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | $650,000 | | | $650,000 | | | 0 | % |
| ジェームズ・O・ハーティ | | $500,000 | | | $500,000 | | | 0 | % |
2022年の短期インセンティブプログラム
2022年の短期インセンティブプログラム（「STIプログラム」）の参加者には、報酬委員会によって承認された目標賞与があり、CEOに関しては取締役会の独立メンバーによって承認されました。参加者は、事前に決定され承認されたSTI指標に対する成績に基づいて、目標ボーナスの0％から200％を獲得します。競争の激しい市場データを検討した結果、報酬委員会は、2021年から2022年にかけてNEOの目標ボーナス機会を増やさないことを決定しました。次の表は、各NEOの基本給に対する目標賞与と目標賞与の割合をまとめたものです。
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| [名前] | | 2022年の基本給与 | | 2022年の目標インセンティブの機会 | | 給与に占める2022年の目標インセンティブ機会の割合1 |
| ハビエル・J・ロドリゲス | | $1,200,000 | | | $1,800,000 | | | 150 | % |
| ジョエル・アッカーマン | | $700,000 | | | $750,000 | | | 107 | % |
| マイケル・D・スタフィエリ | | $800,000 | | | $1,050,000 | | | 131 | % |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | $650,000 | | | $650,000 | | | 100 | % |
| ジェームズ・O・ハーティ | | $500,000 | | | $400,000 | | | 80 | % |
1 他のNEOを対象とするインセンティブ機会は、絶対的な金銭的機会という観点から報酬委員会によって承認されました。この列には、目標金額をNEOの基本給で割って決定される機会の割合が含まれています。
次の表は、2022年のSTIプログラムの構成要素に関する業績指標、重み付け、基準範囲、業績に基づく資格範囲、実際の業績、および対象となる支払い率をまとめたものです。
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| 2022年のSTIプログラムのパフォーマンス指標 | パフォーマンス指標の重み付け | 基準範囲 | 業績に基づく資格範囲 (%) | 実際のパフォーマンス | 対象となる支払いが達成されました (%) |
| 財務:調整後営業利益* | 50.0% | 15億5000万ドルから17億ドル
（目標16億ドル） | 0%; 50% - 200% | 15億7900万ドル** | 78.8% |
| 財務:フリーキャッシュフロー* | 20.0% | 8億5000万ドルから12億ドル
(10億ドルの目標) | 0%; 50% - 200% | 8億1700万ドル | —% |
戦略目標:ホームモダリティの普及率 (Q4)
2022) | 7.5% | 15.5% から 17.5%
(16.25% のターゲット) | 0%; 50% - 200% | 15.8% | 71.0% |
戦略目標:包括的な腎臓治療
契約社員（「CKCC」）の患者連絡先コンポジット | 7.5% | 30.0% から 55.0%
(45.0% ターゲット) | 0%; 50% - 200% | 40.5% | 84.9% |
戦略目標:チームメイトのエンゲージメントスコア
(2022年の調査結果の平均) | 3.0% | 82.0% から 86.0%
(84.0% ターゲット) | 0%; 50% - 200% | 78.3% | —% |
戦略目標:エネルギー効率化プロジェクト (数
クリニック) | 3.0% | 275対375
(325 ターゲット) | 0%; 50% - 200% | 382 | 200.0% |
| 戦略目標:個別のカスタム目標 | 9.0% | NEOによって変わります | 0% - 200% | NEOによって変わります | NEOによって変わります |
*「調整後営業利益」と「フリーキャッシュフロー」は非GAAP財務指標です。「調整後営業利益」は、とりわけキャパシティクローズ費用やリストラ費用など、当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目を除いた営業利益を表します。「フリーキャッシュフロー」とは、継続事業による営業活動から得られる純現金から、非支配持分への分配とすべての資本支出（開発資本支出、定期メンテナンス、情報技術を含む）を差し引き、さらに非支配持分からの拠出金と自社開発物件の売却による収益を差し引いたものです。
** 2022年のSTIプログラムの目的上、上記のとおり、「調整後営業利益」には承認された特定の調整も含まれます 2022年のSTIプログラムを承認した時点での報酬委員会によってそして結果として 2022年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-K（「2022年フォーム10-K」）で報告されている2022年の調整後営業利益（14億5000万ドル）に1億2,900万ドルの純増額。この追加は、2022年に進行中のCOVID-19パンデミックによる実際の影響が予算を上回ったことに関するCOVID-19の正常化調整に関連したもので、2022年にアジア太平洋地域の合弁事業で非機能通貨で保有された現金の時価総額60万ドルに対する為替差益によって相殺されました。その結果、2022年のSTIプログラムの目的で上記の調整後営業利益は、2022年のフォーム10-Kで報告している非GAAP財務結果とは異なります。これらの非GAAP財務指標はいずれも、GAAPに従って作成された財務実績の指標に代わるものでも、それを上回るものでもありません。最も直接的な比較のプレゼンテーションについては、付録Aを参照してくださいble GAAP財務指標、および非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整。
調整後営業利益1
•2022年の目標である16億ドルは、2月に投資家に提供した2022年の調整後営業利益の当初の予想範囲の中間点に設定されました 10, 2022年。ただし、COVID-19パンデミックの影響が続くと予想され、IKCを含む将来の成長を支援するための投資の増分により、実際の調整後営業利益は2021年を下回っています。
百万ドル
1は調整後営業利益を表します。これは、減損費用、所有権変更による損益、キャパシティクローズ費用、リストラ費用、法的事項の発生、債務前払金、借り換え費用など、当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目を除く営業利益を表す非GAAP財務指標です。
2は、2021年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-Kで報告された1,797ドルの調整後営業利益を表し、2021年に発生したセンターの定員閉鎖に関連する費用を除外するようにさらに調整されています。2021年の調整後営業利益に対するこれらの追加調整は、当社の2022年のフォーム10-Kで報告されました。当社の2022年のForm 10-Kでは、2022年にセンターの定員閉鎖に対して通常よりも高い費用が発生し、その結果、2022年の調整後営業利益からセンターの定員閉鎖費用を除外したと報告しています。当社は、2021年に発生したセンターの定員閉鎖費用も同様に除外して、2021年の調整後営業利益の表示と一致しました。
3は、2021年と比較した2022年の新型コロナウイルスによる影響の推定純変化を表しています。この見積もりは、2022年2月10日に開示された調整後営業利益の2022年通期ガイダンスに組み込まれ、とりわけ、主にCOVID-19関連の死亡による治療量の減少と、チームメイト給付とPPEの強化による直接費用の増加による特定の直接費用の増加による推定影響が含まれていましたが、メディケアの隔離の一時停止と旅行と給付の利用の減少による収益の増加によって一部相殺されました。この推定された影響には、かなりの不確実性が伴いました。
4 IKCの純投資の増額と臨床ITプラットフォームの導入費用と減価償却費を含みます。当社は、患者の臨床転帰を改善し、包括的な腎臓治療にかかる全体的な費用を削減することを目的として、統合医療能力の構築に投資し、今後も行っています。また、当社は、データの相互運用性を構築するために、臨床ITシステムの更新と統合に多額の投資を行っており、今後も行う予定です。
フリーキャッシュフロー
•2022年の目標（10億ドル）は、当初の2022年のフリーキャッシュフロー予想の中間点（8億5000万ドル～11億ドル）よりも2,500万ドル高く設定されました1.
•2022年の目標は、2021年のフリーキャッシュフロー（11億3,300万ドル）を下回るように設定されました。これは主に、前述のように2022年の調整後営業利益が減少したためです。
1 上記の当初のガイダンス範囲は、2月に投資家に提供された2022年の特定のガイダンス指標を指します2022 年 10 月 10 日と 2021年12月31日に終了した年度の当社の収益結果。
戦略的目標
STIプログラムには、当社の戦略的運営計画の成功を支援する行動にインセンティブを与えるための戦略的目標要素が含まれています。たとえば、2021年に、私たちは企業市民権への長年の取り組みをさらに発展させ、ESG戦略の5つの柱に沿った2025年のESG目標を発表しました。これらの2025年の目標の多くは野心的なものです。しかし、報酬委員会は、2025年のESG目標と戦略的運営計画というより広範なセットと一致し、それを裏付けるものとみなされる目標を設定するために、2022年のSTIプログラムに基づく戦略目標を決定するにあたり、当社のESG目標を検討しました。そこで、報酬委員会は、在宅医療の普及率、チームメイトのエンゲージメントスコア、患者との接触、エネルギー効率化プロジェクトに関する目標を設定しました。これらは戦略目標の70％、つまり短期的なインセンティブ機会全体の21％を占めます。2022年のSTIプログラムの戦略的目標は、企業の優先事項であり、2025年のESG目標に向けた会社の進捗を支えるESG基準をまとめたものです。これらの戦略的目標は定式的に評価され、すべての執行役員の参加者に同じです。
•ホームモダリティペネトレーション
▪私たちの臨床戦略上の課題の重要な要素は、在宅透析の継続的な開発と実施、および患者さんへの教育です。
▪在宅医療普及率指標は、2022年第4四半期の在宅治療（腹膜透析と在宅血液透析）の数を、同じ期間に実施されたすべての透析法の非急性治療の数で割ったものです。いずれの場合も、当社の米国透析セグメントについてです。
▪2022年の目標は 16.25% に設定されました。これは、2021年の実際の 15.4% より81ベーシスポイント高い数値です。
◦総合腎臓治療契約 (「CKCC」) 患者用コンタクトコンポジット
◦2022年の報酬委員会は、当社の長期的な成長におけるIKCプログラムの重要性を反映するために、CKCCの患者との連絡目標をSTIプログラムに追加しました。
◦この指標は、IKCケアマネジメントチームのメンバーとCKCC患者との間の特定の種類の相互作用の数を計算する独自の方法に基づく混合指標です。このような患者との接触指標は、CKCCプログラムのパフォーマンスを包括的かつタイムリーに示すものになると私たちは考えています。
◦チームメイト・エンゲージメント
▪私たちは、まずコミュニティ、次に会社、そして自分たちを村と呼ぶよう努めています。健全な村になるためには、優秀で多様なチームメイトを引き付け、維持し、投資する必要があります。チームメイトのエンゲージメント指標を含めると、選ばれる雇用主になるという私たちの使命を裏付ける戦略を実施しているかどうかを評価するのに役立ちます。
▪この指標は、2022年に完了したすべての米国人チームメイトを対象としたエンゲージメント調査の平均を、各調査の参加率で加重したものです。
▪2022年の目標は、以下を反映して、2021年のエンゲージメントスコアを維持することを要求するように設定されました 長引くCOVID-19パンデミックの不確実性、課題、混乱など、外部環境の不確実性が続いています。ギャロップが実施した従業員エンゲージメントに関する調査に基づいています 2022、米国での従業員エンゲージメントは全体的に低下しました 2022.
◦エネルギー効率化プロジェクト
▪STIプログラムにエネルギー効率の目標を含めることは、私たちが事業を展開する地域社会でのプロジェクトやイニシアチブを通じて環境管理を促進するという私たちの取り組みと一致しています。
▪この指標は、2022年にLED照明のアップグレードを完了した米国の透析クリニックの数に基づいていました。このエネルギー効率化プロジェクトの作業の大部分は2021年に完了し、さらに複雑な状況で2022年にアップグレードを必要とする診療所は少なくなったため、2022年の目標は低く設定されました。
カスタマイズされた個々の戦略目標
カスタマイズされた個々の戦略目標は、2022年のSTIプログラムの参加者によって異なり、すべての目標のパフォーマンスが 0% から 200% のスケールで総合的に定性的に評価され、100% が目標となります。 報酬委員会は、個々の戦略目標は、挑戦的ではあるが、堅調で一貫した業績によって達成可能であり、当社の戦略的運営計画に沿ったものになるように設計しました。これらの目標に対する各参加者の業績は、2022年の会社の発展、市場、規制、競争要因、および将来のこれらの要因に対する期待に照らして、各目標の相対的な重要性を遡及的に検討したうえで総合的に決定されました。以下の表は、各NEOが2022年に設定した主要な戦略目標をまとめたものです。
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| 個々の主要な戦略目標を選択しました |
ハビエル・J・ロドリゲス |
持続可能なCOVID-19管理 |
チームメイトを元気づけ、会社全体の文化を再活性化するための取り組み |
機器、消耗品、医薬品、医薬品、透析の契約とサプライチェーンの複数年にわたる安定性 |
価値に基づく契約目標 |
差別化住宅サービス |
新しい成長源を実現する |
会社の公共政策目標を推進 |
ジョエル・アッカーマン |
財務部門の組織の有効性目標 |
企業の成長目標 |
| IKCの戦略、契約、能力開発に引き続き注力しています |
資本収益率と資本配分目標 |
戦略とイノベーションへの取り組みを支援します |
マイケル・D・スタフィエリ |
COVID-19規制へのコンプライアンスの維持 |
新しいテクノロジープラットフォームへの移行に成功しました |
在宅透析プログラムに関する目標を順守して達成する |
新しい労務管理ツールの導入 (すなわち、新しいスケジューリングソフトウェアとトレーニング） |
チームメイトの経験と定着率を高めます |
キャスリーン・A・ウォーターズ |
| 法務部門の優先事項を推進 |
法務部門の後継者育成目標 |
| 公共政策の優先事項を推進 |
会社の多様性と帰属意識の目標を引き続き推進しました |
ジェームズ・O・ハーティ |
データ主導型の監視とコンプライアンスプログラムにおけるテクノロジーの使用に引き続き注力しています |
会社の事業開発活動に関する継続的な指導とリーダーシップ |
新しい企業ポリシー管理システムへの移行 |
2022年のSTIプログラムの支払い
以下の表は、業績指標とその相対的な重みと達成された対象となる支払い、目標とするインセンティブの機会、NEOによるSTIプログラムの対象となる賞と実際の賞の総額をまとめたものです。各指標の追加説明は上にあります。一部の列または行は、四捨五入された数値の表示により、正確に再計算されない場合があります。
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| | 対象となる支払いが達成されました |
| 2022年のSTIプログラムのパフォーマンス指標 | パフォーマンス指標の重み付け | ハビエル・J・ロドリゲス | ジョエル・アッカーマン | マイケル・D・スタフィエリ | キャスリーン・A・ウォーターズ | ジェームズ・O・ハーティ |
| 財務:調整後営業利益 | 50.0% | 78.8% | 78.8% | 78.8% | 78.8% | 78.8% |
| 財務:フリーキャッシュフロー | 20.0% | —% | —% | —% | —% | —% |
戦略目標:ホームモダリティの浸透 | 7.5% | 71.0% | 71.0% | 71.0% | 71.0% | 71.0% |
戦略目標:包括的な腎臓治療
契約社員（「CKCC」）の患者連絡先コンポジット | 7.5% | 84.9% | 84.9% | 84.9% | 84.9% | 84.9% |
| 戦略目標:チームメイトのエンゲージメントスコア | 3.0% | —% | —% | —% | —% | —% |
| 戦略目標:エネルギー効率化プロジェクト | 3.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 戦略目標:個別のカスタム目標 | 9.0% | 90.0% | 90.0% | 90.0% | 90.0% | 100.0% |
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| 達成された加重適格支払額の総額 | | 65.2% | 65.2% | 65.2% | 65.2% | 66.1% |
| 目標インセンティブの機会 | | $1,800,000 | $750,000 | $1,050,000 | $650,000 | $400,000 |
| 対象となるSTIプログラム賞と実際のSTIプログラム賞の総額 | | $1,173,805 | $489,085 | $684,720 | $423,874 | $264,446 |
2022年の長期インセンティブプログラム
長期インセンティブプログラム（「LTIプログラム」）の賞は、当社の役員への株式報奨を通じて、長期的な株主価値につながるように設計されています。当社のLTIプログラムでは、報酬委員会には、PSU、RSU、SSARなど、さまざまな形態の長期インセンティブ助成金を授与する権限があります。過去の慣例に従い、2022年のLTIプログラム賞は毎年3月に当社のCEO以外の各NEOに授与されました。
成果報酬という強固な連携
2022年の株式報奨のPSU、RSU、SSARの分割は報酬委員会によって決定され、成長イニシアチブにおける執行役員の役割や資本配分などの要因に基づいて、参加するNEOによって異なります。前述のように、ロドリゲス氏は2019年に受賞したCEOプレミアム価格SSAR賞を考慮して、2024年までの当社のLTIプログラムに基づく助成金の代わりとなることを目的とした当社の2022年のLTIプログラムには参加しませんでした。以下は、各NEO参加者の2022年のLTIプログラム分割です。
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| PSU | RSU | SARS |
| ジョエル・アッカーマン | | | |
| マイケル・D・スタフィエリ | | | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | | |
| ジェームズ・O・ハーティ | | | |
2022年のLTIプログラムの年間助成金には、会社の業績を促進し、株主の利益に合わせるための以下の重要な要素が含まれます。
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| PSU | –業績目標：S&Pヘルスケア・サービス・セレクト・インダストリー・インデックス（「相対TSR」）の構成銘柄と比較した場合、75% は調整後EPSに関するもので、25% は相対TSR（相対TSR）に関するものです。 –目標株式の 50% で支払いを行うには、しきい値履行が必要です。目標株式の最大 200% を稼ぐ可能性があります。 –複数の年に渡る権利確定スケジュール。適用される業績期間の終了後、2025年3月15日と2026年3月15日にそれぞれ 50% が権利確定する。ただし、サービスの継続と該当する業績目標の達成を条件とする。 |
| RSU | –2025年3月15日と2026年3月15日にそれぞれ 50% が権利確定する複数年の権利確定スケジュール。 |
| SARS |
–2025年3月15日と2026年3月15日にそれぞれ 50% が権利確定する複数年の権利確定スケジュール。 –任期は5年間です。 –基本価格は、付与日の終値と同じです。
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PSUのパフォーマンス指標
以下の表は、2022年の年間PSU助成金の業績基準の範囲と対象PSUのパーセント範囲をまとめたものです。目標が設定された時点の市場と運営状況を考慮すると、目標の支払い水準は経営成績が良ければ達成できるように設計されていましたが、最大の支払い水準は達成が難しいように設計されていました。
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| 2022年のPSUパフォーマンス指標 | パフォーマンス指標の重み付け | 基準範囲 | ターゲットPSUのパーセンテージ | 権利確定 |
2024年の調整後1株当たり利益1 | 37.5% | $9.87 - $12.99
(ターゲット:11.05ドル) | 0%; 50% - 200% | 100% 2025年3月15日 |
2025年の調整後1株当たり利益1 | 37.5% | $10.26 - $14.81
(ターゲット:11.93ドル) | 0%; 50% - 200% | 100% 2026年3月15日 |
相対的TSRとS&Pヘルスケアの比較 サービスセレクト業界指数2 | 25.0% | 25パーセンタイル-90パーセンタイル
(目標:55パーセンタイル) | 0%; 50% - 200% | 50% 2025年3月15日、50% 2026年3月15日 |
1「調整後1株当たり利益」は、調整後純利益の1株当たりの指標となる非GAAP財務指標です。2022年のPSUでは、「調整後1株当たり利益」は、測定年度の決算発表で報告されたとおりに調整された当社の1株当たり純利益を表し、当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目を純利益から除外したものです。具体的には、減損費用、所有権変更による損益、キャパシティクローズ費用、リストラ費用、法定発生額などです。事項と借金の前払いと借り換え手数料。
2S&Pヘルスケア・サービス・セレクト・インダストリー・インデックスの各構成銘柄の投資収益率の範囲内で、DaVita株の投資収益率（「DaVita TSR」）で表されるパーセンタイル・ポジションに基づいて権利確定を行います（配当の再投資を想定）。権利が確定する対象株式の割合は、DaVitaのTSRのパーセンタイル順位の関数です。私たちのTSRがマイナスの場合、相対的なTSRのパフォーマンスに関係なく、権利確定は目標のPSUの数に制限されます。
2017年以降、LTIプログラムのすべての参加者の基準として調整後のEPSUを使用し、2021年から、NEOのLTIプログラムの機会に対するPSUの加重を50％から60％に増やしました。相対TSRは、2014年からLTIプログラムの構成要素となっています。2022年の株主エンゲージメントに関連して、その時、株主は株主の長期的価値を高めるためのメカニズムとして、当社の自社株買いプログラムを概ね支持しているというフィードバックを受けました。したがって、話し合いの結果、Compensiaからの意見を取り入れて、報酬委員会は、2022年のプログラムでも、自社株買いの量に基づいてEPS基準を調整しないことが依然として適切であると判断しました。自社株買いを行った場合、それらの買戻しは主に超過キャッシュフローの創出によって賄われてきました。余剰キャッシュフローを最適な方法で活用するよう経営陣に判断を促すことが、株買いを行うことを決定する場合を含め、株主に最高のリターンをもたらすと考えています。
STIプログラムの目標設定プロセスに沿って、報酬委員会はSTIプログラムの複合成長に基づいて、3年または4年の業績期間にわたって好調な業績を上げることを要求する厳しい目標を設定します
前年のEPS。 調整後のEPS目標を設定しました 2022PSUは、2021年の調整後EPSをさまざまな複合年間成長率（権利確定率 50% の場合は複合年間成長率 4%、権利確定率 100% の場合は複合年間成長率 8%、権利確定率 150% の場合は複合年間成長率 11%、権利確定率 200% の場合は複合年間成長率 14%）で成長させます。また、2021年のベースラインを、2021年に施行された法定連邦法人所得税率と同等の基準に基づいて調整し、必要な成長率が人為的に高い基準から計算されないようにしました。
2022年のLTIプログラムに基づく賞の設定
報酬委員会は、CEOとCompensiaの意見をもとに、Compensiaから提供された市場データを検討した上で、NEOやその他の役員を対象とする年間LTIプログラム賞を決定します。CEOは毎年、報酬委員会に自分以外の経営幹部に株式授与を推奨する際、(i) 最近の業績と過去の業績の軌跡、(ii) 責任レベルと予想される責任の変化、(iii) 報酬総額と類似職に対する長期的インセンティブの市場水準、(iv) 過去の付与額と予想される権利確定水準、(v) 未確定株式の「金銭的価値」を考慮します。現在、参加者が開催しています。
以下の表は、2022年にRSUとSSARの対象となる株式と、参加している各NEOに付与された目標PSUの総数を示しています。ロドリゲス氏は2019年に受賞したCEOプレミアム価格SSAR賞を考慮して、2024年までの当社のLTIプログラムに基づく助成金に代わるものであったため、当社の2022年のLTIプログラムには参加しませんでした。
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| 2022年長期インセンティブアワード | | PSUの対象となる株式 (#) | | SSARの対象となる株式 (#) | | RSUの対象となる株式 (#) |
| ジョエル・アッカーマン | | 16,270 | | 43,388 | | — |
| マイケル・D・スタフィエリ | | 24,406 | | 65,080 | | — |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | 11,932 | | 15,908 | | 3,977 |
| ジェームズ・O・ハーティ | | 4,339 | | 5,784 | | 1,446 |
2019年と2020年のPSUの結果と支払い
私たちは2014年に執行役員へのPSUの付与を開始しました。2019年と2020年に付与されたPSUに関連するパフォーマンス指標は、関連するパフォーマンス期間の終了までに測定されました。ただし、(i) 2020年に付与されたPSUでは、パフォーマンス指標が2023会計年度の調整後EPSであり、(ii) 2020年に付与されたPSUのうち、パフォーマンス指標が2024年2月29日までに測定された相対TSRです。
以下の表は、対象となるPSUの基準範囲とパーセンテージの範囲をまとめたもので、2019年と2020年のPSUの各パフォーマンス指標の相対的な重み付けの詳細を示しています。報酬委員会は、2019年または2020年のPSUに適用される業績指標について、COVID関連の調整を一切行いませんでした。
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| | | | パフォーマンスベース
資格範囲 | | 対象
支払い達成 |
| 2019年のPSUパフォーマンス指標 | 重量 | 基準範囲 | (%) | 実績
パフォーマンス | (%) |
2021年の調整後1株当たり利益1 | 37.5% | $4.63 - $5.62 | 0%; 50% - 200% | $9.13 | 200% |
2022年の調整後1株当たり利益1 | 37.5% | $4.86 - $6.29 | 0%; 50% - 200% | $6.60 | 200% |
| 相対的TSR（2022年の権利確定） | 12.5% | 100% + 2 x (会社のTSR-S&P 500トータルリターン) | 0% - 200% | 30.1% | 160% |
| 相対的TSR (2023年の権利確定) | 12.5% | 100% + 2 x (会社のTSR-S&P 500トータルリターン) | 0% - 200% | (12.6)% | 75% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | パフォーマンスベース
資格範囲 | | 対象
支払い達成 |
| 2020年のPSUパフォーマンス指標 | 重量 | 基準範囲 | (%) | 実績
パフォーマンス | (%) |
2022年の調整後1株当たり利益1 | 37.5% | $6.49 - $8.07 | 0%; 50% - 200% | $7.13 | 113% |
2023年の調整後1株当たり利益1 | 37.5% | $6.75 - $9.37 | 0%; 50% - 200% | 進行中2 | 該当なし2 |
| 相対的TSR (2023年の権利確定) | 12.5% | 100% + 2 x (企業TSR-S&P 500ヘルスケアサービスセレクト業界指数トータルリターン) | 0% - 200% | (21.9)% | 56% |
| 相対的TSR (2024年の権利確定) | 12.5% | 100% + 2 x (企業TSR-S&P 500ヘルスケアサービスセレクト業界指数トータルリターン) | 0% - 200% | 進行中2 | 該当なし2 |
1「調整後1株当たり利益」または「調整EPS」は、調整後純利益の1株当たりの指標を表す非GAAP財務指標です。調整後純利益には、所有権の変更による利益、キャパシティ・クローズ費用、リストラ費用など、当社の通常の業績を示すものではないと当社が考える特定の項目が純利益から除外されます。助成時に承認された2020年のPSUの調整後EPS目標には、カリフォルニア州の投票イニシアチブへの反対に関連する1株あたり0.53ドルの税引後費用も含まれていません。 その結果、2020年のPSUパフォーマンス指標の目的で上記の2022年の調整後EPSは、2022年のフォーム10-Kで報告している非GAAP財務結果とは異なります。
2現在進行中です [_______], 2023.
2019年のCEOプロモーションPSUの結果と支払い
2019年、ロドリゲス氏はCEOへの昇進に関連して、1回限りのPSU賞を授与されました。その賞状は、以下の表に示すように、在宅透析の普及率、公共政策の戦略目標、および内部組織開発目標に関する業績指標（「CEO昇進PSU」）の達成を条件としていました。。該当する業績指標に関する業績は、該当する業績期間の終了までに測定されており、当該指標に関する成果は以下の表に反映されています。この成果により、ロドリゲス氏はこれらの目標の達成に基づいて、CEOプロモーションPSUに関して合計39,254株の株式を獲得しました。
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| | | | | 対象
支払い達成 |
| CEOプロモーションPSUのパフォーマンス指標 | PSUの対象となる株式（目標時） | 基準範囲と関連する権利確定 | 実績
パフォーマンス | (%) |
| 家庭用透析ペネトレーション (2021年第4四半期) | 19,913 | 15.0% から 17.5%（目標 16.0%）、権利確定基準は 50%、最大200％の範囲で | 15.4% | 72% |
| 公共政策の戦略目標 | 9,956 | 権利確定は社内目標に結びついており、権利確定率は0％〜200％の範囲です | 150% | 150% |
| 内部組織開発目標 | 9,956 | 権利確定は社内目標に結びついており、権利確定率は0％〜200％の範囲です | 100% | 100% |
ウォーターズ・パフォーマンス・キャッシュ・アワード
8月に 2022また、彼女の報酬を会社の公共政策目標の達成とさらに結びつけるために、報酬委員会はウォーターズさんに業績賞を授与しました。この賞金により、ウォーターズさんは2023年12月31日までに特定の公共政策目標が達成されると、100万ドルの現金支払いを受ける資格があります（「ウォーターズ業績賞金」）。公共政策の目標は、挑戦的ではあるが、会社の公共政策目標に対してしっかりと実行することで達成可能になるように設計されました。報酬委員会はこの賞を、STIプログラムに基づくカスタマイズされた個人目標を超えるインセンティブを提供するための1回限りの賞金として構成しました。この目標はSTIプログラムの目標機会全体の9％を占め、会社の進化する公共政策目標に関連するカスタマイズされた目標は含まれていませんでした。 報酬委員会は通常、1回限りの報奨を制限しますが、報酬委員会は会社の主要な目的に報いるために適切と思われる賞を柔軟に授与します。ウォーターズ氏は、ウォーターズ・パフォーマンス・キャッシュ・アワードを受け取るためには、支払い期日まで雇用され続ける必要があります。ただし、特定の雇用が終了した場合を除き、以下の「解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というサブセクションで説明されています。
最高経営責任者報酬
ロドリゲス氏は、2019年6月1日にCEOに就任しました。2014年3月から腎臓治療部門のCEOを務めるなど、さまざまな役職で20年以上の経験を積んできました。彼がCEOに就任したことに関連して、また当社の筆頭株主の何人かからのフィードバックを受けて、報酬委員会はロドリゲス氏に対するさまざまな報酬の選択肢を検討しました。報酬委員会は、CEOの報酬体系は戦略的状況に応じて変化すべきだと考えていました。また、会社が実施中の戦略的リセットを踏まえ、報酬委員会は、他の株式交付金の代わりに、その時点の市場価格に対して大幅にプレミアムとなる基本価格でSSARを大量に1回付与することが、ロドリゲス氏にとって長期的な株主価値創造を促進するための最も適切な報酬形態であると考えました。この賞は、（2024年まで）5年分の賞を前もって授与することを目的としています。そのため、ロドリゲス氏にはCEOプレミアム価格のSSAR賞の授与以来、長期インセンティブ賞は授与されず、ロドリゲス氏は当社の2023年のLTIプログラムに参加していませんでした。
CEOプレミアム価格SSAR賞の条件は、Compensiaからの意見を取り入れて設計され、株主からのフィードバックを反映し、持続的な株主価値の創造を促すように構成されました。その結果、CEOプレミアム価格SSAR賞のデザインには以下の主な特徴があります。
•プレミアム価格：CEOプレミアム価格SSARアワードの基本価格（オプションの行使価格と同様）は、ロドリゲス氏がCEOに就任する前日の1株あたりの価格と、当社が修正された「ダッチオークション」公開買付けを完了したときの1株あたりの価格を考慮して設定されました。具体的には、2019年6月1日にロドリゲス氏がCEOに就任する前日に、1株あたりの価格に対して56％のプレミアムで、さらにその時点で完了した修正後の「ダッチオークション」公開買付けで当社が株式を購入したときの1株あたりの価格に対して20％のプレミアムで基本価格が承認されました。
•複数年権利確定: CEOプレミアム価格のSSAR賞は、賞が取締役会によって承認された2019年11月4日（「取締役会の承認日」）から3年と4年ごとに50％の権利が授与され、最初のトランシェは2022年11月4日に権利が確定し、残りのトランシェは2023年11月4日に権利が確定する予定です。
•5年間の保有期間: 一般的に、取締役会の承認日から5年間の保有期間が必要です 税引き後の利益株式については、CEOプレミアム価格SSAR報奨の基礎となる株式は、5年間にわたって株価が変動する可能性があることを前提としています。
•5年間の任期: CEOプレミアム価格のSSAR賞は、取締役会の承認日から5年後の日に失効します。CEOは、自分自身に大きな価値をもたらすためには、この期間に株主価値を大幅に創造する必要があります。
ロドリゲス氏がCEOプレミアム価格SSAR賞のもとで実現した究極の価値は非常に不確実であり、5年間の保有期間があるため、ロドリゲス氏が生み出した長期的に持続可能な価値と結びついています。
このセクションに記載されているCEOプレミアム価格SSAR賞の概要は、すべてSECに提出されたCEOプレミアム価格SSAR賞自体を参考にしたものです。 付録 A2019年12月6日にSECに提出されたスケジュール14Aの当社の正式委任勧誘状へ。
2022年の役員報酬プログラムのその他の要素
退職金および支配権の変更に関する取り決め
私たちは、ロドリゲス氏のCEOへの異動に関連して、2019年にロドリゲス氏と新しい雇用契約を結ぶなど、各NEOと雇用または退職金の契約を締結しました。これらの取り決めは、とりわけ、特定の状況で雇用が終了した場合の退職給付を規定しています。たとえば、特定のNEOについては、当社の支配権が変更された後にNEOが離職した場合などです。NEOと雇用または退職の取り決めを締結する場合、NEOに十分な保護を提供すると同時に、合理的で会社と株主の利益になると思われる解雇後の報酬を提供することとのバランスを取った退職金や支配権変更給付を提供するよう努めています。
個別契約の条件は異なりますが、当社の現在の株式ベースの報奨契約では、通常、支配権の変更が発生し、買収側が株式ベースの報奨を引き継いだり、転換または交換しなかったり、幹部が「正当な理由」で辞任したり、該当する雇用契約に規定されている「理由」なしに会社によって解雇されたりした場合に、すべて発効日から一定期間内にコントロールイベントの変更について。株式ベースのアワード契約に追加のアクセラレーション条項は、支配権の変更前または変更後のNEOの継続的な雇用とコミットメントを確保するうえでさらに役立ちます。当社のNEOの退職金および支配権の変更に関する説明、および当社の株式ベースの報奨契約に基づく優先権利確定に関する詳細については、以下の「解約または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのサブセクションを参照してください。
繰延報酬プログラム
当社の繰延報酬プログラムでは、NEOを含む特定のチームメイトが、参加者の選択時に報酬を延期することができます。私たちは、繰延報酬を報酬の重要な要素として利用していません。また、このプログラムでは、会社の拠出金や市場を上回る収益はありません。
限定的なその他の個人的特典
当社の執行役員報酬プログラムは、業績と報酬に基づく報酬に重点を置くように設計されており、執行役員の利益と株主の利益を一致させるのに役立ちます。その結果、報酬委員会は、会社が執行役員にその他の個人的給付を限定的に提供すべきであると決定しました。報酬委員会は、執行役員に提供される特典の水準を評価する際、承認された特典の予想費用を考慮して、執行役員に提供される全体的な目標報酬を検討します。
報酬委員会は、ロドリゲス氏とスタッフィエリ氏による一部所有またはチャーターされた企業用航空機の限定的な個人使用を許可しました。報酬委員会は、個人旅行用の航空機を利用することで、特に厳しい出張スケジュールを踏まえて、労働時間を最大限に活用でき、会社の問題に対処する時間を増やすことができると考えています。
株式所有要件
当社の執行役員が獲得する報酬総額のかなりの部分が株式の形をとっているため、当社では経営陣の株式所有方針を定めています。これは、執行役が当社に特定の金銭的持分を留保することにより、長期にわたって会社の有意義な所有権を蓄積することを保証するものです 普通株式。私たちの現在の方針はすべての執行役員に適用されますまた、上記の「コーポレートガバナンス—非従業員取締役の株式所有方針」という見出しの下にあるように、すべての非従業員取締役に適用される当社の株式所有方針と同様です。ただし、既得ではあるが行使されていないストックオプションとSSARの金銭的価値は、経営幹部がいつでもそのようなSSARやオプションを行使でき、株式の変動のリスクにさらされることを反映して、執行役員に適用される所有要件にカウントされます。価格、会社の他の株主と同様。T下のグラフは、NEOの給与に関する複数のガイドラインを示しています。基準日の時点で、各NEOは当社の株式所有方針を遵守していました。当社の執行役員による会社証券のヘッジと質入れに関する制限と制限は、「コーポレートガバナンス」という見出しの下に説明されています。—インサイダー取引ポリシー— ヘッジとプレッジング."
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| 指名された執行役員 | ガイドライン | ガイドラインに準拠しています |
| ハビエル・J・ロドリゲス | 基本給の6倍 | [__] |
| マイケル・D・スタフィエリ | 基本給の3倍 | [__] |
| ジョエル・アッカーマン | 基本給の3倍 | [__] |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | 基本給の3倍 | [__] |
| ジェームズ・O・ハーティ | 基本給の3倍 | [__] |
賞与とインセンティブ報酬の回収に関する方針
当社には、会社が財務諸表の全部または一部の再表示を余儀なくされた特定の状況において、取締役会が執行役員および非従業員から年間賞与、長期インセンティブ、株式ベースの報酬を回収することを許可するクローバックポリシーがあります。
具体的には、会社が連邦および/または州の証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会社の財務諸表の重要な会計上の修正が行われた場合、会社のCEOとCFOは、誤った財務諸表の修正表示が開示される前の1年間に当該人に支払われたインセンティブベースの報酬（返還不可能な税金を除く）を返済しなければなりません。結果は、その人が持つであろう金額よりも多い金額です会社の財務諸表が正しく報告されていたと受け取りました。報酬委員会は、他のNEOがそのような1年間に勤務した場合、同じことをさせる権限を持っています。
さらに、執行役員または取締役会のメンバーの詐欺または意図的な不正行為が修正の重要な要因であった場合、報酬委員会（または該当する場合は取締役会）は、特定の賞与およびインセンティブに基づく報酬の返済、および特定の株式報奨に関して受領した金額の取り消しまたは払い戻しを要求する権限を持っています。
当社のクローバックポリシーには、特定の報酬の回収のもう1つのきっかけとなる可能性のある事象として、特定の株式報奨の取り消しや受領した金額の払い戻しなど、会社の国内上級副社長以上による「重大な不正行為」も含まれています。この場合、回収ポリシーの対象となる可能性のある報酬の最大額は、対象となる役員の年間インセンティブ報酬の最大3年間に相当する金額であり、そのような報酬は通常、そのような不正行為の日から3年間リスクにさらされます。
当社は、ドッド・フランクのウォール街改革および消費者保護法（「ドッド・フランク」）に基づく報酬回収要件を実施するために採択されたニューヨーク証券取引所の最終上場規則を反映するために、必要に応じてクローバックポリシーを見直し、修正する予定です。
取締役会の報酬委員会は現在、4人の独立取締役で構成されています。報酬委員会は、取締役会に代わって会社の報酬プログラムを監督します。報酬委員会は、この委任勧誘状に記載されている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。
報酬委員会による審査と経営陣との話し合いの結果、報酬委員会は取締役会に対し、報酬に関する議論と分析を当社の年次総会の委任勧誘状と2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを推奨しました。
報酬委員会
バーバラ・J・デスオール、議長
パメラ・M・アーウェイ
ポール・J・ディアス
ジョン・M・ネーラ
上記の「報酬委員会報告書」というタイトルの情報は、「資料の募集」や「SECへの提出」とはみなされません。また、その情報は、当社が特に参照により提出書類に組み込む場合を除き、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく将来の申請に参照によって組み込まれることもありません。
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| 当社の報酬プログラムにおけるリスクに関する考慮事項 |
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報酬委員会は、役員報酬の方針と慣行に関してはCompensiaに、非役員報酬の方針と慣行に関してはWillis Towers Watsonの協力を得て、チームメイトに適用される会社の重要な報酬方針と慣行の見直しを行いました。このレビューに基づいて、報酬委員会は、これらの方針と慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生じさせるものではないと結論付けました。この結論を裏付ける役員報酬プログラムの主な特徴は次のとおりです。
–現金と株式報酬のバランス。
–短期的なパフォーマンス重視と長期的なパフォーマンス重視のバランス。
–短期的なインセンティブの機会には上限があり、特定の目標のみに関連するものではありません。
–退職金の支払いは、基本給と目標賞与の3倍に制限されています。
–意味のある権利確定要件と、場合によっては保有要件のある株式報酬。
–特定の状況下で、取締役会が年間賞与、長期の現金インセンティブ、株式ベースの報酬を執行役員や取締役会メンバーから回収できるようにするクローバックポリシー。
–株式所有ガイドライン;
–独立報酬委員会による重要な監督、および
–経営幹部や取締役会メンバーによる会社の株式を含むヘッジ取引や制限付き質権取引はありません。
2022年度報酬概要表
次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度における当社のNEOの報酬情報を示しています。 2021年と 2020.
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| 名前と主たる役職 | 年 | | 給与1 ($) | | ボーナス
($) | | 株式
アワード2
($) | | オプション アワード3 ($) | | 非株式
インセンティブ
プラン
補償4
($) | | その他すべて
補償5
($) | | 合計
($) | | | | | | | | | | | | | | | | |
ハビエル・J・ロドリゲス 最高経営責任者 役員 | 2022 | | 1,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,173,805 | | | 610,776 | | | 2,984,581 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 1,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,743,799 | | | 354,640 | | | 3,298,439 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 1,246,154 | | | — | | | — | | | 68,496,958 | | | 3,282,480 | | | 406,773 | | | 73,432,365 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ジョエル・アッカーマン 最高財務責任者兼会計 | 2022 | | 700,000 | | | — | | | 1,985,362 | | | 1,524,421 | | | 489,085 | | | 3,840 | | | 4,702,708 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 700,000 | | | — | | | 1,893,770 | | | 1,416,602 | | | 726,583 | | | 3,865 | | | 4,740,820 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 726,923 | | | — | | | 1,634,521 | | | 1,590,167 | | | 1,283,325 | | | 3,840 | | | 5,238,776 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
マイケル・D・スタフィエリ ダビタ・キドニー・ケア最高執行責任者 | 2022 | | 800,000 | | | — | | | 2,978,226 | | | 2,286,561 | | | 684,720 | | | 169,176 | | | 6,918,683 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 800,000 | | | — | | | 2,840,778 | | | 2,124,886 | | | 1,017,216 | | | 157,805 | | | 6,940,685 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 796,154 | | | — | | | 2,451,795 | | | 2,385,261 | | | 1,954,155 | | | 132,118 | | | 7,719,483 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
キャスリーン・A・ウォーターズ 最高法務・広報責任者 | 2022 | | 650,000 | | | — | | | 1,896,006 | | | 558,922 | | | 423,874 | | | 3,840 | | | 3,532,642 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 642,308 | | | — | | | 1,828,766 | | | 519,415 | | | 629,705 | | | 3,840 | | | 3,624,034 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 633,462 | | | — | | | 2,189,681 | | | 530,056 | | | 859,300 | | | 3,840 | | | 4,216,339 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ジェームズ・O・ハーティ 最高コンプライアンス責任者 | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 689,414 | | | 203,219 | | | 264,446 | | | 3,840 | | | 1,660,919 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 500,000 | | | — | | | 664,963 | | | 188,870 | | | 387,511 | | | 4,068 | | | 1,745,412 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 519,231 | | | — | | | 556,353 | | | 185,529 | | | 547,080 | | | 3,840 | | | 1,812,033 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1の 各NEOの2020年の給与は、年間27の給与期間があるため、NEOの基本給額よりも高くなっています。比較すると、2022年と2021年にはそれぞれ26の支払い期間がありました。
2この欄に記載されている金額は、RSUおよびPSUの報奨を反映しており、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718、報酬-株式報酬（「FASB ASC Topic 718」）に従って当社が推定した、その年にNEOに付与されたすべての報奨の付与日の公正価値の合計です。SECの規則に従い、2022年のPSU報奨の株式報奨欄に含まれる金額は、付与日における当該報奨の業績条件によって予想される結果に基づいて計算されます。付与日時点での業績条件の結果として予想されるものが最大の業績だったとしたら、そのようなPSUの付与日の公正価値は次のようになります。アッカーマン氏 — 3,970,725ドル、スタッフィエリ氏 — 5,956,453ドル、ウォーターズ氏 — 2,912,059ドル、ハーティ氏 — 1,058,886ドル。当社に含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください 2022FASB ASC Topic 718に従ってこれらの金額を計算する際に使用される関連する前提条件についての説明については、Form 10-Kを参照してください。
3この欄に記載されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って当社が見積もった、その年にNEOに付与されたSSAR賞の付与日の公正価値の合計です。FASB ASC Topic 718に従ってこれらの金額を計算する際に使用される関連する前提条件については、2022年のForm 10-Kに含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください。 2019年にロドリゲス氏に授与され、2020年に株主によって承認されたCEOプレミアム価格のSSAR賞は、付与日の公正価値（2020年1月23日（「株主承認日」）が68,496,958ドルで、株主承認日の助成金全体のブラック・ショールズ価値に相当します。CEOプレミアム価格のSSAR賞は、CEOへの5年間の助成金に代わるものであるため、助成金の年間相当額は13,699,392ドルとなり、2020年の報酬総額は、年換算で18,634,799ドルになります。この年換算報酬総額は、報酬委員会が助成金をどのように受け止めたかを説明するための補足資料であり、上の「合計」列に報告された金額の代わりとなるものではありません。
4 この列に報告されている金額は、終了する業績期間中に稼いだ金額です2022年、2021年にはそれぞれと2020年です。賞は、賞がいつ授与されたか、支払われたかに関係なく、受賞した年について報告されます。2020年から2022年までのこれらの金額は、それぞれの年のSTIプログラムに関する支払いです。
5 この欄に報告されている金額は、以下のカテゴリー別に示されています。一部所有またはチャーターされた社用航空機の使用を除き、開示されている金額は、これらの特典を提供するために会社が負担した実際の費用または実際にかかった費用の割合です。一部所有またはチャーターされた企業航空機の個人使用に関しては、増分個人費用は、燃料費と着陸料、旅行関連の修理とメンテナンス、ケータリングおよびその他の変動費を含む、航空機の運航に関連する変動運営費に基づいて計算されます。部分所有またはチャーターされた企業航空機は主にビジネス目的で使用されるため、使用量に応じて変化しない固定費は含まれていません。場合によっては、配偶者または他のゲストがNEOの法人航空機に同行することがあります。その場合、その航空機がすでにビジネス目的で予定されており、追加の乗客を収容でき、その場合、そのような配偶者またはゲストの使用額が、適用される税法に従ってNEOの個人所得に含まれる場合です。このような場合、会社への追加費用総額は発生しないため、2022年の報酬概要表には金額は反映されません。私たちのNEOが部分所有またはチャーターした企業用航空機の個人使用の価値は、次のとおり個人収入に含まれます
適用される税規制。以下の「その他の個人給付」の欄に記載されているロドリゲス氏とスタッフィエリ氏の金額は、一部所有またはチャーターした企業航空機のみを目的としています。ただし、ロドリゲス氏に反映される金額には、贈答や会社のスポーツイベントのチケットの個人使用に帰属する828ドルも含まれます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 年 | | その他の個人的福利厚生
($) | | 生命保険料
($) | | 会社の貢献
確定拠出プランへ
($) | | 合計 (その他すべて)
補償
($) |
| ハビエル・J・ロドリゲス | | 2022 | | $ | 606,600 | | | $ | 576 | | | $ | 3,600 | | | $ | 610,776 | |
| ジョエル・アッカーマン | | 2022 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
| マイケル・D・スタフィエリ | | 2022 | | $ | 165,240 | | | $ | 336 | | | $ | 3,600 | | | $ | 169,176 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | 2022 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | | 2022 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
2022年の計画ベースの助成金表
次の表は、2022年に各NEOに対して授与されたプランベースの賞に関する情報を示しています。
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| | | | | 将来の支払い予定額
ノンエクイティの場合
インセンティブプランアワード | | 将来の支払い予定額
アンダー・エクイティ
インセンティブプランアワード | | |
| [名前] | グラント
日付 | 承認日 | | しきい値
($) | | ターゲット
($) | | [最大]
($) | | しきい値
(#) | | ターゲット
(#) | | [最大]
(#) | その他すべての株式報酬：
株式または単元の株式数 (#) | | その他すべてのオプション特典:オプションの基礎となる証券の数 (#) | | オプション特典の行使価格または基本価格 ($/日) | | 付与日:株式およびオプション報奨の公正価値 ($)6 |
| ハビエル・J・ロドリゲス | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 1,800,000 | | | $ | 3,600,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| ジョエル・アッカーマン | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 750,000 | | | $ | 1,500,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 2 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 8,136 | | | 16,270 | | | 32,540 | | — | | | — | | | — | | | $ | 1,985,362 | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 3 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 43,388 | | | $110.63 | | | $ | 1,524,421 | |
| マイケル・D・スタフィエリ | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 1,050,000 | | | $ | 2,100,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 12,204 | | | 24,406 | | | 48,812 | | — | | | — | | | — | | | $ | 2,978,226 | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 65,080 | | | $110.63 | | | $ | 2,286,561 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | — | | — | | 1 | $ | — | | | $ | 650,000 | | | $ | 1,300,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 5,967 | | | 11,932 | | | 23,864 | | — | | | — | | | — | | | $ | 1,456,030 | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 4 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 3,977 | | | — | | | — | | | $ | 439,976 | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 15,908 | | | $110.63 | | | $ | 558,922 | |
| — | | 5 | $ | — | | | $ | 1,000,000 | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| ジェームズ・O・ハーティ | — | | — | | 1 | $ | — | | | $ | 400,000 | | | $ | 800,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 2,170 | | | 4,339 | | | 8,678 | | — | | | — | | | — | | | $ | 529,443 | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 4 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 1,446 | | | — | | | — | | | $ | 159,971 | |
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 5,784 | | | $110.63 | | | $ | 203,219 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1ダビータ. 2020インセンティブアワードプラン（以下「2020年プラン」）に基づく当社の2022年STIプログラムに適用される金額を表します。「上限」列の金額は、すべての業績基準が最高の支払い水準で達成された場合に、NEOが2022年のSTIプログラムで獲得する資格があった最大額です。「目標」列の金額は、すべての業績基準が目標の支払い水準で達成された場合に、NEOが2022年のSTIプログラムの下で獲得する資格があった支払い額です。
2この数字は、2020年計画に基づいて授与されたPSUを表しています。PSUの賞は、NEOの継続的な雇用を条件として、2025年3月15日と2026年3月15日にそれぞれ 50% の権利が確定します支払いと基礎となる業績条件の達成。PSUの説明については、この委任勧誘状の「報酬の議論と分析—私たちが支払う金額と理由— 2022年の長期インセンティブプログラム」というタイトルのサブセクションを参照してください。
3この数字は、2020プランに基づいて授与されたSSARを表しています。SSARは、NEOの継続的な雇用を条件として、2025年3月15日と2026年3月15日にそれぞれ 50% の権利が確定します。SSARの説明については、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析 — 私たちが支払う金額と理由 — 2022年の長期インセンティブプログラム」というタイトルのサブセクションを参照してください。
4この数字は、2020年計画に基づいて付与されたRSUを表しています。RSUは、NEOの継続的な雇用を条件として、2025年3月15日と2026年3月15日にそれぞれ 50% の権利が確定します。RSUの説明については、この委任勧誘状の「報酬の議論と分析 — 私たちが支払う金額と理由 — 2022年の長期インセンティブプログラム」というタイトルのサブセクションを参照してください。
52020年計画に基づいてウォーターズ氏に授与されるウォーターズ・パフォーマンス・キャッシュ・アワードを表し、2023年12月31日までに特定の公共政策関連の業績目標を達成した場合に授与されます。このLTI賞金の説明については、「報酬の議論と分析 — 私たちが支払う金額と理由 — 2022年の長期インセンティブプログラム」というタイトルのサブセクションを参照してください— 本委任勧誘状には「ウォーターズ・パフォーマンス・キャッシュ・アワード」と書かれています。
6SSAR、RSU、PSUの金額は合計です各賞の授与日の公正価値は、FASB ASC Topic 718に従って決定され、PSUの場合は、付与日に適用されるパフォーマンス条件の予想される結果に基づいています。付与されるすべてのSSARの有効期間は5年間です。FASB ASC Topic 718に基づく付与日の公正価値の計算に使用される関連する前提条件については、2022年のForm 10-Kに含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください。
2022 会計年度末テーブルにおける未払株式報酬
次の表は、2022年12月31日時点で各NEOが保有している発行済みのSSARおよび未確定株式報奨に関する情報を示しています。
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| | | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | グラント
日付 | 未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) 行使可能 | 行使不可の未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) | オプション行使価格 ($) | オプション有効期限 | | 権利が確定していない株式または単元の数 (#) | 権利が確定していない株式または株式単位の市場価値1 ($) | 株式インセンティブプランの報酬：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数（#） | エクイティ・インセンティブ
プランアワード:
時価または未払金の支払い額
株式、単位
またはその他の権利
それはしていない
既得1 ($) |
| ハビエル・J・ロドリゲス | 5/15/2018 | 88,213 | | | — | | | $66.29 | | | 5/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 1/23/2020 | 1,250,000 | | 2 | 1,250,000 | | 2 | $67.80 | | | 11/4/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 5/15/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | 34,847 | | 5 | $2,602,025 | | | — | | | — | |
| 5/15/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | 52,270 | | 6 | $3,903,001 | | | 8,711 | | 8 | $650,450 | |
| ジョエル・アッカーマン | 5/15/2018 | 56,306 | | | — | | | $66.29 | | | 5/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 6/20/2019 | 55,000 | | 3 | 55,000 | | 3 | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | 78,999 | | 3 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 44,065 | | 3 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 43,388 | | 3 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 5/15/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | 14,935 | | 5 | $1,115,196 | | | — | | | — | |
| 5/15/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | 22,400 | | 6 | $1,672,608 | | | 3,733 | | 8 | $278,743 | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 8,343 | | 7 | $622,972 | | | 8,640 | | 9 | $645,149 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 11,361 | | 10 | $848,326 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 16,270 | | 11 | $1,214,881 | |
| マイケル・D・スタフィエリ | 5/15/2018 | 243,994 | | | — | | | $66.29 | | | 5/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 6/20/2019 | 100,000 | | 4 | 100,000 | | 4 | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | 118,499 | | 3 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 66,097 | | 3 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 65,080 | | 3 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 5/15/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | 39,825 | | 5 | $2,973,733 | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 12,514 | | 7 | $934,420 | | | 12,961 | | 9 | $967,798 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 17,042 | | 10 | $1,272,526 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 24,406 | | 11 | $1,822,396 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | 5/15/2018 | 33,784 | | | — | | | $66.29 | | | 5/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 6/20/2019 | 40,000 | | 3 | 40,000 | | 3 | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | 26,333 | | 3 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 16,157 | | 3 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 15,908 | | 3 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 5/15/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | 7,468 | | 5 | $557,636 | | | — | | | — | |
| 5/15/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | 11,200 | | 6 | $836,304 | | | 1,866 | | 8 | $139,334 | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 6,583 | | 5 | $491,553 | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 5,562 | | 7 | $415,315 | | | 5,760 | | 9 | $430,099 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | 4,039 | | 5 | $301,592 | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 8,332 | | 10 | $622,150 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | 3,977 | | 5 | $296,963 | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 11,932 | | 11 | $890,962 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | 5/15/2018 | 26,276 | | | — | | | $66.29 | | | 5/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 6/20/2019 | 25,000 | | 4 | 25,000 | | 4 | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | 9,217 | | 3 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 5,875 | | 3 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 5,784 | | 3 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 5/15/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | 3,485 | | 5 | $260,225 | | | — | | | — | |
| 5/15/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | 5,226 | | 6 | $390,225 | | | 871 | | 8 | $65,038 | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 2,304 | | 5 | $172,040 | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 1,946 | | 7 | $145,308 | | | 2,016 | | 9 | $150,535 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | 1,469 | | 5 | $109,690 | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,030 | | 10 | $226,250 | |
| 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,446 | | 5 | $107,973 | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,339 | | 11 | $323,993 | |
1権利が確定していない株式または株式単位の時価は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、その年の最終取引日である2022年12月30日の当社普通株式の1株あたり74.67ドルの終値を反映しています。
2これらのSSARは、2022年11月4日と2023年11月4日にそれぞれ 50% の所有者が確定します。
3これらのSSARは、付与日の3周年と4周年にそれぞれ 50% の権利が確定します。
4これらのSSARは、付与日の2周年と4周年にそれぞれ 50% の権利が確定します。
5これらのRSUは、付与日の3周年と4周年にそれぞれ 50% の権利が確定します。
6これらのPSUは、2023年5月15日に 100% 権利が確定します。
7これらのPSUは、2023年3月15日に 100% 権利が確定しました。
8これらのPSUは、2023年5月15日に 100% 権利が確定します。ここに記載されている金額は、目標の相対TSRパフォーマンス基準の達成により獲得できる株式を反映しています。
9これらのPSUは、PSUのパフォーマンス条件の達成を条件として、2023年3月15日に 28.6%、2024年3月15日に 71.4% の権利が確定します。ここに記載されている金額は、「調整後1株当たり利益のパフォーマンス基準」と「目標の相対TSRパフォーマンス基準」という基準を満たすことで獲得できる株式を反映しています。
10これらのPSUは、PSUのパフォーマンス条件の達成を条件として、2024年3月15日に 36.4%、2025年3月15日に 63.6% の権利が確定します。ここに記載されている金額は、2023年の調整後1株当たり利益のパフォーマンス基準、目標となる2024年の調整後1株当たり利益のパフォーマンス基準、および相対的TSRパフォーマンス基準の閾値を達成したときに獲得できる株式を反映しています。
11これらのPSUは、PSUの業績条件の達成を条件として、2025年3月15日に 50%、2026年3月15日に 50% の権利が確定します。ここに記載されている金額は、目標業績基準の達成により獲得できる株式を反映しています。
2022 オプション行使と株式権利確定表
次の表は、2022年に各NEOが保有するSSAR（この表ではオプションとして扱われる）の行使と株式報奨の権利確定に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | 行使により取得した株式数 (#) | 運動によって実現される価値（$）1 | | 権利確定時に取得した株式数 (#) | 権利確定時に実現した価値（$）2 |
| ハビエル・J・ロドリゲス | 25,798 | | $ | 2,494,759 | | | 178,037 | | $ | 17,812,602 | |
| ジョエル・アッカーマン | — | | $ | — | | | 67,388 | | $ | 6,742,169 | |
| マイケル・D・スタフィエリ | — | | $ | — | | | 39,825 | | $ | 3,984,491 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | 6,757 | | $ | 653,403 | | | 44,003 | | $ | 4,501,171 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | 922 | | $ | 101,320 | | | 10,109 | | $ | 1,011,405 | |
1行使時に実現される価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、行使時の終値から行使価格または基本価格を引き、残りに行使された株式数を掛けて決定されます。
2権利確定時に実現される価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、RSUまたはPSUの基礎となる株式の数に、権利確定日の終値を掛けて決定されます。
年金給付なし
当社は、NEOを含むチームメイトの退職時、退職後、または退職に関連する支払いやその他の給付を提供する確定給付年金制度を後援または維持していません。
非適格繰延報酬
次の表は、当社の繰延報酬プラン、つまり非適格繰延報酬プランに関する情報を示しています。
2022年度非適格繰延報酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | エグゼクティブ 寄稿 前年度に ($)1,2 | | 登録者
寄稿
前年度に
($) | | 総収益は 最終会計年度 ($)3 | | 出金総額/
ディストリビューション
($) | | 集計 残高 最終年月 ($) |
| ハビエル・J・ロドリゲス | — | | | — | | | ($237,739) | | | — | | | $1,032,356 | |
| ジョエル・アッカーマン | — | | | — | | | ($357,943) | | | — | | | $1,517,280 | |
マイケル・D・スタフィエリ4 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | $127,162 | | | — | | | ($174,130) | | | — | | | $1,262,781 | |
ジェームズ・O・ハーティ4 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
1これらの金額は、2022年の報酬概要表の「給与」と「非エクイティ・インセンティブ・プラン報酬」の欄に報告されています。
2ウォーターズ氏は、2021年と2020年にそれぞれ314,853ドルと434,112ドルを繰り延べました。
3この列の収益は、優先的でも市場を上回るものでもないため、2022年の報酬概要表には含まれていません。
4Staffieri氏とHearty氏は、2022年またはそれ以前のどの年にも当社の不適格繰延報酬プランには参加していませんでした。
繰延報酬制度
2022年の非適格繰延報酬表は、当社の繰延報酬プランに基づいて繰延された金額を示しています。
寄稿
繰延報酬制度（2015年以降に繰り延べた場合に有効）では、参加者は（i）基本給の最大 50%、および（ii）基本給と同じ年に稼いだが翌年に支払われる年間インセンティブ支払いの全部または一部を繰り延めることができます。
本プランでは、当社が選択した投資ファンドの中から参加者が選択した1つ以上の代替投資の収益率に基づいて、繰延金額に収益または損失が入金されます。
参加者は投資候補を毎日変更することができます。繰延報酬プランでは、参加者の口座に会社拠出は行いません。参加者の寄付金はすべて、参加者の利益のためにラビ信託に取消不能な形で資金提供されます。信託に保有されている資産は、会社が倒産または破産した場合、プラン参加者に支払われるまで、会社の一般債権者の請求の対象となります。
給付金の支払い
分配金は通常、参加者の選択時に現金で支払われます。繰延報酬プランでは、繰延選択が適用される年の次の2年目から、離職後、またはその他の支払い予定日に分配を行うことができ、参加者は2年から20年までの任意の期間にわたって一括分配または年次分割払いのいずれかを受け取ることができます。ただし、繰延報酬プランの残高が20,000ドルを超えない場合は、一時金は給料をもらってください。参加者が特定の年度の支払いを選択せず、退職した場合、分配金は通常、退職後に一括で現金分配で支払われます。
参加者に予期せぬ緊急事態が発生した場合、プラン管理者は独自の裁量により、参加者による延期の中止を承認し、予期しない緊急事態に備えて、一括払いの形で参加者に即時分配することができます。
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
雇用契約と退職金制度
雇用契約の条件に従い、ロドリゲス氏の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または正当な理由で辞任（それぞれ「適格解雇」）した場合、ロドリゲス氏は、（i）解雇が行われる年の前の会計年度に、獲得して支払われるが、まだ支払われていない賞与、（ii）（x）2（3）の積に等しい支払いを受け取る権利があります。支配権の変更後2年以内の適格解雇の場合（「退職倍数」）、および（y）現在有効な基本給の合計解約日と、解約が行われる会計年度の前の過去2会計年度に獲得した年間インセンティブボーナス（「先行ボーナス」）の平均は、分割払いで支払われるか、支配権の変更後2年以内の対象となる解約の場合は一括で、(iii) 解約が行われる会計年度の年額インセンティブボーナス (実際に獲得したボーナスに基づく) その年に設定された客観的な基準）、（iv）アクティブなチームメイトの割合で何年もの間、健康効果が継続していること退職金は、ロドリゲス氏が別の雇用主でフルタイムの雇用を受け入れた場合は早期解雇の対象となります。(v) 退職倍数と同等の年数間、またはロドリゲス氏が他のフルタイムの雇用を得るまでの間、管理アシスタントのオフィスとサービスを利用すること。これらの支払いは、ロドリゲス氏が雇用契約に含まれる競業避止、勧誘禁止、中傷禁止、または守秘義務に違反した場合、没収および返済の対象となります。
アッカーマン氏、スタッフィエリ氏、ウォーターズ氏については雇用契約の条件に基づき、ダビータ. 取締役以上の退職金制度（「退職金制度」）では、ハーティ氏については、死亡、障害、または重大な原因以外の理由で雇用が会社によって終了された場合（または、アッカーマン氏の場合、正当な理由で辞任した場合）そうすれば、その時点で有効なプランの諸条件に従い、(i) 退職金制度に定められた給付を受ける権利があります解約 (すなわち
基本給の継続期間は1年間で、退職期間中に他の雇用主から受け取った報酬額を差し引いた金額）、および（ii）アッカーマン氏については、（A）前年に受け取った金額の賞与（退職年の勤続月数に基づいて日割り計算）、および（B）アクティブなチームメイトレートでの18か月またはミスターまでの継続的な医療給付アッカーマンは、別の雇用主または他の情報源から実質的に同様の補償を受ける資格を得ます。
Staffieri氏またはWaters氏が正当な理由で辞任した場合、（i）Staffieri氏の場合、基本給の継続期間は1年（支配権の変更後の正当な理由により60日以内に辞任した場合は2年間）、ウォーターズ氏の場合は退職金制度に定められた給付を受ける権利があります。解約時に有効なプランの利用規約（ただし、いかなる場合でも基本給の継続期間が1年未満）、および（ii）雇用されている場合特定の年の4月以降に解約した場合、解約する年の前年に支払われた賞与と同額を、解約年の勤続月数に応じて日割り計算した一括払い。
アッカーマン氏の雇用が会社によって、または死亡、障害、または重大な原因以外の理由で解雇された場合、またはいずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に正当な理由で辞任した場合、アッカーマン氏は、（i）基本給の合計の2倍と、解雇が行われる年の前年に受け取った賞与に等しい金額の一括払いを受け取る権利があります。(ii) 18か月間、またはアッカーマン氏が実質的に受給資格を得るまで、有効なチームメイト料金で引き続き医療給付を受けられる他の雇用主または他の情報源からの同様の報道。
その他の退職金と給付
死亡により解約された場合、NEOの不動産は各NEOの定期生命保険契約の収益も受け取ります。各NEOの補償額は以下の通りです。ロドリゲス氏は120万ドル、アッカーマン氏は50万ドル。 スタフィエリ氏に70万ドル、ウォーターズさんに50万ドル、ハーティ氏に50万ドル。金額は、給付金選挙時のNEOの基本給の1倍に等しく、一定の上限があります。
ウォーターズ氏の会社による雇用が理由なく終了するか、正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更後、2023年12月31日の業績期間の満了前に、ウォーターズ業績賞は未払いのままであり、業績期間の満了前に該当する業績目標が達成されれば、権利が確定する資格があります。さらに、報酬委員会は、ウォーターズが死亡または障害を理由に雇用を終了した場合に、ウォーターズ・パフォーマンス・キャッシュ・アワードの一部または全部を支払う裁量を留保します。
当社は、いかなる雇用契約においても、税制上の優遇措置を規定していません。ロドリゲス氏の雇用契約では、ロドリゲス氏への支払いが法第4999条によって課される物品税の対象となる場合、支払いは（i）支払いの一部がそのような物品税の対象とならないように減額されるか、（ii）全額支払われるか、（ii）経営幹部の税引き後の純ポジションがより良い方で支払われると規定しています。
上記の退職金と給付を受けるには、各NEOが会社の標準退職金および一般解放契約を締結する必要があります。さらに、各NEOとの既存の雇用契約には、機密情報が公開されるまで（NEOによる違反を除く）適用される機密保持条項が含まれています。これらの雇用契約には通常、特に勧誘禁止条項も含まれており、各NEOは、NEOの雇用終了後2年間、会社の患者または顧客に競合する透析施設の利用を勧誘したり、患者、顧客、サプライヤー、医師に会社との取引関係の終了を勧誘したりすることを禁止しています。さらに、上記の退職金を受け取る条件として、ウォーターズさんは、そのような給付を受けている期間中、（i）質問に答えたり職務の移行に協力したり、（ii）面接を受けることを含め、会社のコンプライアンス部門からの問い合わせに応答し、（iii）あらゆる請求の訴追および/または弁護において会社に協力しなければなりません（応対準備を含む）インタビュー、証言録取への出演、制作の依頼など書類。当社は、ウォーターズさんに発生する可能性のある自己負担費用を払い戻します。
退職金と給付
次の表と要約は、2022年12月31日に雇用が終了したと仮定して、下記の状況における、各NEOとの雇用条件または退職金契約に基づく当社の支払い義務を示しています。ロドリゲス氏、アッカーマン氏、スタッフィエリ氏、ハーティ氏、ウォーターズ氏が保有する、雇用終了時の優先権利確定の対象となる株式ベースの報奨の価値については、以下の「— 株式ベースの報奨の優先権利確定」というタイトルのサブセクションを参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 解約後の一定期間の基本給（またはその倍数）の支払い | ボーナス | 契約終了後の一定期間継続する医療給付金 | オフィスと秘書アシスタンス | 合計価値1 |
| ハビエル・J・ロドリゲス | | | | | | | | | | |
| 死 | | $ | — | | | $ | — | | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 障がい | | $ | — | | | $ | — | | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 理由のない不本意な解約 | | $ | 7,426,279 | | 3 | $ | 1,173,805 | | 4 | $ | 51,946 | | 5 | $ | 245,155 | | 6 | $ | 8,897,185 | |
| 正当な理由による辞任 | | $ | 7,426,279 | | 3 | $ | 1,173,805 | | 4 | $ | 51,946 | | 5 | $ | 245,155 | | 6 | $ | 8,897,185 | |
| 正当な理由による、または支配権の変更後の理由のない会社による辞任 | | $ | 11,139,419 | | 3 | $ | 1,173,805 | | 4 | $ | 77,919 | | 5 | $ | 372,347 | | 6 | $ | 12,763,490 | |
| ジョエル・アッカーマン | | | | | | | | | | |
| 重大な原因のない不本意な解約 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 726,583 | | 8 | $ | 36,692 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,463,275 | |
| 正当な理由による辞任 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 726,583 | | 8 | $ | 36,692 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,463,275 | |
| 正当な理由による辞任、または支配権の変更後の重大な理由のない会社による辞任 | | $ | 1,400,000 | | 10 | $ | 726,583 | | 11 | $ | 36,692 | | 9 | $ | — | | | $ | 2,163,275 | |
| マイケル・D・スタフィエリ | | | | | | | | | | |
| 重大な原因のない不本意な解約 | | $ | 800,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 800,000 | |
| 正当な理由による辞任 | | $ | 800,000 | | 7 | $ | 1,017,216 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,817,216 | |
| 支配権の変更による辞任 | | $ | 1,600,000 | | 10 | $ | 1,017,216 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,617,216 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | | | | | | | | | | |
| 重大な原因のない不本意な解約 | | $ | 650,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 650,000 | |
| 正当な理由による辞任 | | $ | 650,000 | | 7 | $ | 629,705 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,279,705 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | | | | | | | | | | |
| 重大な原因のない不本意な解約 | | $ | 500,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500,000 | |
1当社の繰延報酬プランに基づいてロドリゲス氏、アッカーマン氏、ウォーターズ氏に支払われる金額は含まれていません。これらの金額は、現在権利が確定しているため、2022年の非適格繰延報酬表に含まれています。
2ロドリゲス氏（または彼の財産）は、解約が行われる年の前の会計年度に、獲得して支払われるがまだ支払われていないボーナスの金額を受け取る権利があります。2022年12月31日現在、ロドリゲス氏は解約予定年の前会計年度である2021年のボーナスを全額獲得し、受け取っているため、ロドリゲス氏のボーナス額は上の表に含まれていません。
3ロドリゲス氏は、(x) 該当する退職金倍数と、(y) 解雇日時点で有効な基本給と前回賞与の合計に等しい額の一括払いを受け取る権利があります。上の表に記載されている金額は、(x) 該当する退職金倍数と、(y) 2022年12月31日現在のロドリゲス氏の基本給である120万ドルと、ロドリゲス氏の2021年の年間インセンティブボーナスの平均額を積んだものです 1,743,799ドルとロドリゲス氏の2020年の年間インセンティブボーナス3,282,480ドル。
4ロドリゲス氏は、解約が行われる年の前の会計年度に、獲得して支払ったもののまだ支払われていないボーナスの金額を受け取る権利があります。ロドリゲス氏はまた、解約日を含め、（解約が行われる会計年度の2020年プランで定められた客観的な基準に基づいて実際に獲得した賞与に基づく）年間のインセンティブボーナスを日割りで受け取る権利があります。ロドリゲス氏は通年勤していたため、2022年12月31日時点で解雇されても比例配分による減額はありませんでした。この金額は、2022年の要約報酬表で報告されている彼の2022年の年間インセンティブボーナスを反映しています。
5ロドリゲス氏は、該当する退職金と同額の何年もの間、引き続き健康給付を受けます。ただし、ロドリゲス氏が別の雇用主でフルタイムの雇用を受け入れた場合は、早期に解雇されます。上の表に記載されている金額は、現在の保険料費用に基づいた、該当期間におけるロドリゲス氏のCOBRA保険料の推定実際の費用です。
6ロドリゲス氏は、該当する退職倍数と同等の年数、またはその他のフルタイムの雇用を得るまで、管理アシスタントのオフィスとサービスを利用する権利があります。上記の金額は、会社の現在の給与および福利厚生費用に基づいて、該当する期間に管理アシスタントのサービスに継続して給与を提供するために当社が負担する推定費用を反映しています
そして、ロドリゲス氏がそのようなサービスを全期間利用していると仮定します。ロドリゲス氏はオフィススペースの使用も受けていますが、会社のオフィスを利用することを前提としているため、これらのアイテムに関連する追加費用はかかりません。
7役員は、解雇後1年間、役員の給与を受け取る権利があります。2022年12月31日現在、退職金制度に参加しているNEOの基本給は次のとおりです。アッカーマン氏 — 70万ドル、スタッフィエリ氏 — 80万ドル、ウォーターズ氏 — 65万ドル、ハーティ氏 — 50万ドル。このような支払い義務は、退職期間中に経営幹部が別の雇用主から受け取った報酬の金額だけ1ドルずつ減額され、経営幹部はその期間中に雇用を見つけるために合理的な努力を払う義務があります。
8役員の雇用が終了した年の勤続月数に応じて日割り計算された、解雇の前年に支払われた賞与と同額の一括払いを表します。当社は、この退職金規定を、退職金は、賞与が最後に支給された年の前年に支払われた賞与に基づいていることを意味すると解釈しています。この退職金は、役員に支払われるボーナスとして報告されます2021年のものです。
9アッカーマン氏は、重大な理由または正当な理由による辞任なしに、解雇後18か月間、健康保険を引き続き受けます。ただし、アッカーマン氏が別の雇用主でフルタイムの雇用を受け入れる場合は、早期に解雇されます。上の表に記載されている金額は、現在の保険料費用に基づいた、解約後18か月間のアッカーマン氏のCOBRA保険料の推定実際の費用です。
10解雇日時点で有効な役員の基本給の合計の2倍に相当する一括払いを表します。上の表で報告されているアッカーマン氏とスタッフィエリ氏の金額は、2022年12月31日現在の基本給70万ドルと80万ドルの2倍に相当します。
11解約の前の年に支払われた賞与と同額の一括払いを表します。この退職金は、2021年にアッカーマン氏に支払われたボーナスとして報告されています。726,583ドルです。
株式ベースの報奨の早期権利確定
コントロールの変更
当社のNEOに対するSSAR、PSUおよび/またはRSUの付与および授与については、株式ベースの報奨契約では、(i) 支配権の変更に関連して、買収側がNEOのオプションまたは報奨を引き受け、転換または交換しなかった場合、または (ii) NEOの雇用が、会社（または買収する事業体）による支配権の変更後24か月以内に終了することを規定しています。) 正当な理由がある場合や、該当する場合は、NEOの雇用契約の正当な理由による解雇の規定に従ってNEOが行った場合を除きます。この場合、SSAR、PSU、またはRSUのアワードは自動的に権利確定し、その全額が直ちに行使可能になります。このような権利確定は、(i) の場合は支配権の変更の発効日の直前、(ii) の場合はNEOの雇用終了日に発効します。PSUの付与については、支配権の変更時に、その実施期間が終了していないすべてのPSUパフォーマンス指標が相対TSR指標に変換されます。次に、支配権の変更直前の30暦日の終了平均価格期間に基づく会社の相対的なTSRパフォーマンス（報酬の考察と分析で説明されているとおり）に基づいて発行可能な株式数が決定されます。
以下の表は、上記のようにNEOの株式ベースの報奨が自動的に権利確定される際の当社の債務額を示しており、トリガーとなる出来事が2022年12月31日に起こったと仮定しています。
| | | | | | | | |
| [名前] | SARの価値1 | 株式報奨の価値2 |
| ハビエル・J・ロドリゲス | $ | 8,587,500 | | $ | 7,017,636 | |
| ジョエル・アッカーマン | $ | 1,224,300 | | $ | 5,641,991 | |
| マイケル・D・スタフィエリ | $ | 2,226,000 | | $ | 6,925,344 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | $ | 890,400 | | $ | 4,449,510 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | $ | 556,500 | | $ | 1,755,640 | |
1価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、それぞれの基本価格と、2022年12月30日（その年の最終取引日）の当社普通株式の終値である1株あたり74.67ドルとの合計差に基づいています。
2価値は、PSUとRSUの基礎となる株式の総数に、ニューヨーク証券取引所の報告によると、2022年12月30日の当社普通株式の終値である1株あたり74.67ドルを掛けたものです。PSUについては、2022年12月31日までの業績に基づいて、支配権の変更時に権利が確定する株式を決定しました。アワード契約によると、パフォーマンス期間が終了していないPSUのパフォーマンス指標はすべて、支配権が変わると相対TSRパフォーマンス指標に変換されます。
その他の終了イベント
以下の表は、死亡または障害が発生した場合にNEOの株式ベースの報奨が自動的に権利確定される際の当社の債務額を示しており、トリガーとなる出来事が2022年12月31日に行われたと仮定しています。
| | | | | | | | |
| [名前] | SARの価値1 | 株式報奨の価値2 |
| ハビエル・J・ロドリゲス | $ | 6,777,131 | | $ | 7,155,476 | |
| ジョエル・アッカーマン | $ | 1,224,300 | | $ | 7,059,899 | |
| マイケル・D・スタフィエリ | $ | 2,226,000 | | $ | 8,963,909 | |
| キャスリーン・A・ウォーターズ | $ | 890,400 | | $ | 5,448,967 | |
| ジェームズ・O・ハーティ | $ | 556,500 | | $ | 2,118,538 | |
1価値は、ニューヨーク証券取引所の報告によると、それぞれの基本価格と、2022年12月30日（その年の最終取引日）の関連アワードの当社普通株式の終値との合計差に基づいています。1株あたり74.67ドルでした。
2価値は、PSU（業績期間が終了したPSUのパフォーマンス指標は除く、目標値）と関連する報奨のRSUの基礎となる株式の総数に、ニューヨーク証券取引所が報告した2022年12月30日の当社普通株式の終値である1株あたり74.67ドルを掛けたものです。
当社とNEOとの株式報奨契約では、通常、死亡または障害が発生した場合の完全権利確定と、PSU（業績期間が終了した業績指標を持つものを除く）が目標株式数で権利確定し、会社の支配権が変更されない限り、理由のない、または正当な理由による解約のための迅速な権利確定は規定されていません。ただし、CEOプレミアム価格のSSARアワードでは、死亡、障害による解雇、ロドリゲス氏による理由のない会社による雇用終了、または権利確定期間中の勤続期間に基づく正当な理由によるロドリゲス氏の雇用終了の場合に、日割り計算で権利確定が認められます。上の表は、権利確定期間中に授与された期間と当社の終値に基づく、CEOプレミアム価格のSSARアワードの権利確定に関連する6,777,131ドルの額を反映しています 普通株式ニューヨーク証券取引所の報告によると、2022年12月30日、これは1株あたり74.67ドルで、死亡、障害による解雇、理由のない会社による解雇、またはロドリゲス氏による正当な理由による解雇時に権利が確定します。理由のない解約、または支配権の変更に関連しない正当な理由による解約の場合でも、取得した株式は引き続きアワードの5年間の保有要件の対象となります。
ドッド・フランク第953（b）条で義務付けられているように、当社は、最高経営責任者のロドリゲス氏の年間報酬総額とチームメイトの年間報酬総額との関係について、以下の開示を行っています。
比率
2022年については、下記の方法論に基づいています。
–ロドリゲス氏以外のチームメイト全員の年間報酬総額の中央値は67,488ドルでした。
–チームメイトの年間報酬総額の中央値の計算に差別のない福利厚生の価値を含めたため、2022年の報酬概要表で報告されているように、ロドリゲス氏の年間報酬総額は、差別のない給付額も含むように調整されました。以上の結果、この計算では、ロドリゲス氏の年間報酬総額は3,007,620ドルでした。
–上記の情報によると、全チームメイトの年間報酬総額の中央値に対するロドリゲス氏の年間報酬総額の比率は、45対1と推定されます。1
SECのCEO給与比率は、当社の給与および雇用記録、および下記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりであると考えています。報酬を受ける従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法を採用し、特定の除外を適用し、報酬慣行を反映した合理的な見積もりと仮定を行うことができます。そのため、他の企業が報告した給与比率は、上記で報告されたSECのCEOの給与比率と比較できない場合があります。他の企業では雇用や報酬の慣行が異なり、独自の賃金比率の計算に異なる方法、除外事項、見積もり、前提条件を採用している可能性があるためです。
中央値のチームメイトの識別
2022年のチームメイトの中央値を特定する日として、2022年10月31日を選択しました（この日付は「2022年決定日」）。
2022年の決定日のチームメイト人口は70,361人で、そのうち57,677人が米国、12,684人が米国外でした。SECの規則で認められているように、米国以外の管轄区域に拠点を置く特定のチームメイトを給与比率の計算から除外しました。2その結果、チームメイトの中央値の計算には合計67,980人のチームメイトを使用しました。そのうち57,677人が米国に、9,303人が米国外でした。
チームメイトの人口ベースからチームメイトの中央値を特定する目的で、給与と福利厚生の記録からまとめられた、会社の401（k）プランと保健福祉プランへの税引前拠出金を含む総収入を考慮しました。この指標を選んだのは、すべてのチームメイトに支払われる主要な報酬形態を網羅しており、この情報はチームメイトに関してすぐに入手できるからです。さらに、2022年の決定日に終了する12か月の期間を使用して、チームメイトの中央値を決定する目的で報酬を測定しました。外貨で支払われた報酬は、当該期間の加重平均為替レートに基づいて米ドルに換算されました。
チームメイトの年間報酬総額を決定するにあたり、そのチームメイトの報酬は、SEC幹部の要求に応じて、レギュレーションS-Kの項目402 (c) (2) (x) に従って計算されました。
1ロドリゲス氏の2022年の年間報酬総額は、彼が2022年に株式交付金を受け取らなかったという事実を反映しています。彼が2019年に受け取ったCEOプレミアム価格のSSAR賞は、ロドリゲス氏への5年間にわたる賞に代わるものだったからです。同社はまた、ロドリゲス氏のCEOプレミアム価格SSAR賞の年換算額を含む代替給与率を計算しました。これは、CEOプレミアム価格SSAR賞の付与日の公正価値の5分の1を賞の5年間の期間を反映し、その金額を彼が報告した2022年の報酬に加算したものです。この方法で計算すると、代替給与比率は248対1と推定されます。
2チームメイト全体の5％以上を除外しない限り、このような除外が許可されているこのルールに基づいて、2022年には、ポーランド（1,426人）、ポルトガル（516人）、コロンビア（1,176人）、オランダ（3人）、英国（260人）の管轄区域で合計3,381人のチームメイトを除外しました。
報酬開示規則。ただし、その規則で認められている範囲で、特定の差別のない給付の価値も含めることが条件です。これらの差別のない福利厚生の価値が前年比で変動するため、チームメイトの中央値の年間報酬総額にも同様のばらつきが生じる可能性があります。
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第953（a）条および規則S-Kの項目402（v）に従い、給与対業績表（下記参照）には、SECの開示規則に従って計算された、下記のとおり、当社の最高経営責任者（「PEO」）および当社の非PEO NEOに「実際に支払われた報酬」（「CAP」）を含める必要があります。「実際に支払われた報酬」とは、新たに求められる報酬の計算であり、報酬の概要表の計算、NEOの実現または獲得報酬、およびCD&Aで説明されている報酬委員会による年次報酬決定の考え方とは大きく異なります。以下の表の金額は、SECの規則に従って計算されたもので、SSAR、RSU、PSUなどに関するものを含め、NEOが実際に獲得または実現した金額を表すものではありません米国は、次の場合は没収の対象となります権利確定条件が満たされていません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 1 | PEOの報酬表合計の概要 2 ($) | PEOに実際に支払われた報酬 3 ($) | 非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計 2 ($) | 非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬 4 ($) | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。 5 | 純利益
($) | 調整後1株当たり利益 7 ($) |
株主総利回り
($) | 同業他社グループの株主総利回り 6 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | 2,984,581 | | (86,403,681) | | 4,203,738 | | | (6,085,207) | | | 99.52 | | 118.22 | | 781,643,000 | | 7.13 | |
| 2021 | 3,298,439 | | (13,076,235) | | 4,262,738 | | | 4,442,398 | | | 151.62 | | 147.19 | | 1,211,762,000 | | 9.24 | |
| 2020 | 73,432,365 | | 171,946,681 | | 6,453,315 | | 8 | 23,955,493 | | 8 | 156.47 | | 133.81 | | 994,677,000 | | 7.82 | |
1.ハビエル・J・ロドリゲス2022年、2021年、2020年の全期間にわたって当社の主要PEOを務め、該当する年の当社の他のNEOは以下のとおりです。
–2022: ジョエル・アッカーマン; マイケル・D・スタフィエリ; キャスリーン・A・ウォーターズ; と ジェームズ・O・ハーティ.
–2021: ジョエル・アッカーマン; マイケル・D・スタフィエリ; キャスリーン・A・ウォーターズ; と ジェームズ・O・ハーティ.
–2020: ケント・サーリー; ジョエル・アッカーマン; マイケル・D・スタフィエリ; キャスリーン・A・ウォーターズ; と ジェームズ・O・ハーティ.
2.この欄に報告されている金額は、(i) ロドリゲス氏の場合は当該年度の要約報酬表に報告された報酬総額、(ii) 当該年度の当社のNEOについて、当該年度の最高経営責任者以外の当該年度の要約報酬表に報告された報酬総額の平均を表しています。
3.この列に報告されている金額は、SECの開示規則に従って計算され、 示された会計年度に会社の最高経営責任者としてロドリゲス氏に実際に支払われた報酬を表し、その会計年度について要約報酬表に報告され、以下の表に示すように調整されています。
| | | | | | | | | | | |
| ペオ |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| 報酬の概要表-報酬総額 (a) | $ | 2,984,581 | | $ | 3,298,439 | | $ | 73,432,365 | |
| -会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の付与日（b） | $ | — | | $ | — | | $ | (68,496,958) | |
| + 会計年度に付与された発行済みおよび未権利の株式報奨およびオプション報奨の会計年度末の公正価値 (c) | $ | — | | $ | — | | $ | 146,273,000 | |
| + 前会計年度に付与された発行済みおよび未権利の株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動 (d) | $ | (43,928,697) | | $ | (17,202,972) | | $ | 20,182,219 | |
| + 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値 (e) | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前の会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日時点での公正価値の変化 (f) | $ | (45,459,565) | | $ | 828,298 | | $ | 556,055 | |
| -前会計年度中に付与された株式報奨およびオプション報奨のうち、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった場合の、前会計年度末時点の公正価値 (g) | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = 実際に支払われた報酬 | $ | (86,403,681) | | $ | (13,076,235) | | $ | 171,946,681 | |
(a)当該会計年度の報酬概要表に記載されている報酬総額を表します。
(b)FASB ASC 718に従って計算された、指定された会計年度中にロドリゲス氏に付与された株式報奨およびオプション報奨の付与日、公正価値の合計を表します。
(c)その会計年度中に付与されたロドリゲス氏の未払いの株式報奨およびオプション報奨の、指定された会計年度末時点の公正価値の総額を表し、FASB ASC 718に従って計算されました。
(d)指定された会計年度の最終日時点でロドリゲス氏が保有している未払いの株式報奨およびオプション報奨の指定された会計年度中の公正価値の変動総額を表し、FASB ASC 718に従って計算されます。また、業績ベースの権利確定条件の対象となる報奨については、会計年度の最終日時点でそのような業績ベースの権利確定条件がもたらす可能性のある結果に基づいています。
(e)指定された会計年度中にロドリゲス氏に付与され、権利確定された株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値の総額を表し、FASB ASC 718に従って計算されます。
(f)前会計年度に付与され、指定された会計年度中に権利が確定した、ロドリゲス氏が保有する各株式報奨およびオプション報奨について、前会計年度末から権利確定日までに測定された公正価値の変動総額を表し、FASB ASC 718に従って計算されました。
(g)前会計年度に付与され、指定された会計年度に適用される権利確定条件を満たさなかったロドリゲス氏の株式報奨およびオプション報奨の、前会計年度の最終日現在の公正価値の総額を表し、FASB ASC 718に従って計算されました。
4.この欄に報告されている金額は、指定された会計年度にロドリゲス氏以外の会社のNEOに実際に支払われた報酬で、SECの開示規則に従って計算され、その会計年度の概要報酬表に報告されたそのようなNEOの平均報酬総額に基づいて計算され、以下の表に示すように調整されています。
| | | | | | | | | | | |
| 他のNEOの平均値 (a) |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| 報酬の概要表-報酬総額 (b) | $ | 4,203,738 | | $ | 4,262,738 | | $ | 6,453,315 | |
| -会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の付与日（c） | $ | (3,030,532) | | $ | (2,869,513) | | $ | (2,304,672) | |
| + 会計年度に付与された発行済みおよび未権利の株式報奨およびオプション報奨の会計年度末の公正価値（d） | $ | 2,138,535 | | $ | 4,259,310 | | $ | 5,956,968 | |
| + 前会計年度に付与された発行済みおよび未権利の株式報奨およびオプション報奨の公正価値の変動 (e) | $ | (7,774,431) | | $ | (1,644,036) | | $ | 11,099,139 | |
| + 会計年度中に権利が確定した会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の公正価値 (f) | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + 会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前の会計年度に付与された株式報奨およびオプション報奨の権利確定日時点での公正価値の変化 (g) | $ | (1,622,517) | | $ | 433,899 | | $ | 2,750,743 | |
| -前会計年度中に付与された株式報奨およびオプション報奨のうち、会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった場合の、前会計年度末時点の公正価値 (h) | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = 実際に支払われた報酬 | (6,085,207) | | 4,442,398 | | 23,955,493 | |
(a)各会計年度の平均に含まれるNEOについては、脚注1を参照してください。
(b)報告されたNEOについて、その会計年度に報告された報酬の概要表に報告された平均報酬総額を表します。
(c)FASB ASC 718に従って計算された、指定された会計年度中に報告されたNEOに付与された株式報奨およびオプション報奨の付与日、公正価値の平均合計を表します。
(d)FASB ASC 718に従って計算された、報告されたNEOがその会計年度中に発行された未払いの株式報奨およびオプション報奨の、指定された会計年度末時点での平均公正価値の総額を表します。
(e)FASB ASC 718に従って計算された、指定された会計年度の最終日時点で報告されたNEOが保有している未払いの株式報奨およびオプション報奨の、指定された会計年度中の公正価値の平均総変動額を表します。また、業績ベースの権利確定条件の対象となる報奨については、会計年度の最終日時点でそのような業績ベースの権利確定条件がもたらす可能性のある結果に基づいています。
(f)報告されたNEOに付与され、指定された会計年度中に権利が確定した株式報奨およびオプション報奨の権利確定時の平均公正価値の総額を表し、FASB ASC 718に従って計算されました。
(g)報告されたNEOが保有する各株式報奨およびオプション報奨のうち、前会計年度に付与され、指定された会計年度中に権利が確定した、前会計年度末から権利確定日までに測定された公正価値の平均総変動額を表し、FASB ASC 718に従って計算されました。
(h)報告されたNEOの株式報奨およびオプション報奨のうち、前会計年度に付与され、指定された会計年度に適用される権利確定条件を満たさなかった、前会計年度の最終日時点での平均公正価値の総額を表し、FASB ASC 718に従って計算されました。
5.SECの規則に従い、比較では2019年12月31日に100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株価パフォーマンスは、必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。
6.TSR Peer Groupは、スタンダード・アンド・プアーズのヘルスケア・サービス・セレクト・インダストリー・インデックスで構成されています。これは、ヘルスケア業界の企業を含む独自に作成されたインデックスです。
7.CD&Aで述べたように、2022年の報酬委員会は、調整後1株当たり利益が引き続き会社の業績と株主価値創造の中心的な推進力と見なされていると判断し、合意しましたInlyは、2022年のLTIプログラムの構成要素として活用されました。 “調整後1株当たり利益」は、調整後純利益の1株当たりの指標を表す非GAAP財務指標です。調整後1株当たり利益は、ダビータ. に帰属する希薄化後の1株当たり純利益で、当社の通常の経営成績を示すものではないと思われる特定の項目を純利益から除外するように調整されています。これには、減損費用、所有権変更による損失、キャパシティクローズ費用、リストラ費用、法的事項の未払金、債務の前払いおよび借り換え費用が含まれます。反対投票に関連する費用の影響を除外するようにさらに調整しましたイニシアチブ、該当する場合。この表の各報告年度に報告される金額は、該当する報告年度中に付与されたPSUの報奨に従って計算された調整後1株当たり利益です。最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の提示と、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、附属書Aを参照してください。
8.前会長が受け取った、雇用契約の条件に従って2020年に支払われるべき退職金が含まれていますが、当社の年間報酬プログラムを代表するものではないと私たちは考えています。
給与と業績の関係
上記の各年度および3年間の累積期間にわたって実際に支払われた報酬は、SECの開示規則に従って計算された報酬は、報酬委員会が「成果報酬」に重点を置いていることを反映していると考えています。これは主に、当社の株式実績と、当社の2022年のSTIプログラムおよび2022年のLTIプログラムで事前に設定された業績目標（調整後1株当たり利益の実績を含む）に対する達成度の変化によるものです。CD&Aには、報酬委員会が「業績に応じた報酬」に重点を置いていることと、役員報酬を財務上および戦略上の目標の達成、および株主価値の創造と結び付けるように当社の役員報酬プログラムがどのように設計されているかが詳しく説明されています。
当社の役員報酬プログラムは、PSU、SSAR、RSUの何らかの組み合わせによる付与による長期的なインセンティブに活用されているため、実際に支払われる報酬は、それらの賞の権利確定期間中の株価の変動によって最も大きな影響を受けます。さらに、この業績対報酬の開示は、長期的な株主価値創造の奨励を目的として、ロドリゲス氏が2019年にCEOに就任したことに関連してロドリゲス氏に与えられた、独自のCEOプレミアム価格SSAR賞の影響を大きく受けています。CEOプレミアム価格SSARアワードは、ロドリゲス氏がCEOに就任する前日の1株あたりの価格に対して56％のプレミアムに設定された基本価格と、その時点で最近完了した修正された「ダッチオークション」公開買付けで当社が株式を購入した1株あたりの価格に対して20％プレミアムに設定された基本価格で（2024年11月まで）、5年分（2024年11月まで）の株式報奨として前払いされます。ロドリゲス氏は、2019年にCEOプレミアム価格SSAR賞が取締役会で承認されて以来、当社から株式交付金を受け取っていません。CEOプレミアム価格のSSARアワードは、2022年11月に50％権利が確定し、残りの50％は2023年11月に授与される予定で、2019年の取締役会承認日から5年後に失効します。助成金は前払いの性質と当社の株価との強いつながりにより、SECの開示規則に従って計算されたとおり、実際にCEOに支払われる報酬は、助成年以降大きく変動しています。2022年末現在、ロドリゲス氏はCEOプレミアム価格SSARアワードのいずれも行使していないことに注意してください。ロドリゲス氏に実際に支払われた報酬として表示されている金額には、2020年末と2021年末の報奨の公正価値が含まれています。表示されている2022年の価値には、第1トランシェの権利確定時の公正価値と、権利が確定していないトランシェの2022年末の公正価値が含まれています。これらの各期間における価値の下落は、主に当社の株価の下落によるものです。2020年のプラス値も、それに続く2021年と2022年のマイナスの値も、ロドリゲス氏が実際にCEOプレミアム価格のSSARアワードを行使したときに受け取る可能性のある金額を反映していません。ロドリゲス氏は、受賞日の5周年である2024年11月4日までにCEOプレミアム価格SSARアワードを行使する必要があります。行使しないと、ロドリゲス氏はその賞を没収します。さらに、CEOプレミアム価格SSARアワードには保有期間があり、ロドリゲス氏はアワードの行使により受け取った株式をすべて保有する必要があります理事会による助成金の承認日から5周年。したがって、ロドリゲス氏は2024年11月4日までCEOプレミアム価格SSARアワードの価値を実感できず、ロドリゲス氏が実現する最終的な価値は非常に不確実であり、会社の株主に創出される長期的に持続可能な価値と、2024年11月4日の有効期限が切れる前にCEOプレミアム価格SSARアワードを行使するかどうかにかかっています。CEOプレミアム価格SSARアワードの詳細については、」というタイトルのサブセクションを参照してください報酬についての議論と分析 — 私たちが支払う金額とその理由 — CEO報酬。」給与対業績の開示は、Fが受け取る退職金の影響も受けます。2020年に就任した元会長で、雇用契約の条件に従って給与が支払われていたが、当社の年間報酬プログラムを代表するものではないと私たちは考えています。次のグラフは、SECの開示規則に従って計算された給与と業績の関係を示しています。
財務実績指標の表形式リスト
以下は、財務実績指標のリストです。当社の評価では、2022年にNEOに実際に支払われた報酬を関連付けるために当社が用いる最も重要な財務実績指標です。これらの財務指標に加えて、当社の役員報酬プログラムは、ESG目標に関する当社の業績と、STIプログラムに基づくカスタマイズされた目標の執行役による達成の影響を受けます。私たちのESG目標は、まとめて会社の優先事項であるESG基準を表すため、STIプログラムの重要な要素として含まれています。以下の財務実績指標、およびSTIプログラムで使用されているESGおよびカスタマイズされた目標の詳細については、CD&Aを参照してください。
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| NEO報酬を決定するための4つの最も重要な財務実績指標 |
調整後1株当たり利益 |
継続事業によるフリーキャッシュフロー |
連結調整後営業利益 |
株主還元総額 |
役員報酬と業績との整合性、および会社のインセンティブ報酬基準の厳密さを強調するために、下の表は、本委任勧誘状に報酬が開示されている3年間（2020年、2021年、2022年）におけるロドリゲス氏の実現可能な給与（実際の現金報酬と年末時点の株式ベースの報酬の本質的価値）（「実現可能な給与」）を比較したものです。実現可能給与に関するこの開示は補足的な開示であり、「報酬概要表」や「給与対成果」の開示の代わりとなるものではありません。
1実現可能報酬は、(a) 指定された年に受け取った実際の給与、(b) その業績年度に受け取ったSTIプログラムの支払い、(c) 該当する年に付与された株式報奨の2022年12月31日現在の実際の本質的価値の合計です。CEOプレミアム価格のSSAR賞は、2020年にロドリゲス氏に授与された唯一の株式報奨で、2021年または2022年には株式報奨は授与されませんでした。CEOプレミアム価格のSSARアワードの本質的価値は、「インザマネー」価値、つまりアワードの基本価格と終値の差として計算されます $74.672022年12月30日（2022年の最終取引日）時点の1株当たりに、CEOプレミアム価格SSARアワードの対象となる株式数を掛けたものです。
次の表は、2022年の当社の非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。ロドリゲス氏は当社の取締役会のメンバーですが、会社の執行役員として、ロドリゲス氏は取締役会のメンバーとしての功績に対して追加の報酬を受け取りません。
2022年の取締役報酬表
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| [名前] | 獲得した手数料 ($)1 | ストックアワード ($)2 | SSARアワード ($)3 | 合計
($) |
| パメラ・M・アーウェイ | $280,000 | | $189,965 | | $— | | $469,965 | |
| チャールズ・G・バーグ | $95,000 | | $189,965 | | $— | | $284,965 | |
| バーバラ・J・デスナー | $177,500 | | $189,965 | | $— | | $367,465 | |
| ポール・J・ディアス | $155,000 | | $189,965 | | $— | | $344,965 | |
ジェイソン・M・ホラー4 | $67,308 | | $76,790 | | $— | | $144,098 | |
| グレゴリー・J・ムーア博士、医学博士 | $105,000 | | $189,965 | | $— | | $294,965 | |
| ジョン・M・ネーラ | $155,522 | | $189,965 | | $— | | $345,487 | |
ポーラ・A・プライス5 | $72,500 | | $131,492 | | $— | | $203,992 | |
アダム・H・シェクター6 | $32,174 | | $5,685 | | $— | | $37,859 | |
| フィリス・R・イェール | $140,000 | | $189,965 | | $— | | $329,965 | |
1以下の「— 年間留保金」と「— 会議費」のサブセクションに記載されている金額で構成されています。Desoerさんに関しては、1万ドルを含みます 2022年に取締役会に費やした追加時間に対して、会社の非従業員取締役報酬方針に従って支払われる日給報酬。ホラー氏については、第2四半期に支払われた20,000ドルの現金留保金のうち、12,308ドルの日割り計算された部分を含みます。Nehra氏については、監査委員会の委員長を務めるための第2四半期現金留保金12,500ドルのうち、日割り計算された部分を3,022ドルに含めます。プライスさんについては、監査委員会の委員長を務めるための第2四半期の現金留保金12,500ドルのうち、比例配分された部分と、第2四半期に支払われた20,000ドルの現金留保金の比例配分を合計25,000ドルに含めます。シェクター氏については、2,174ドルの第3四半期現金留保金の比例配分を含めます。
2この欄に記載されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って当社が見積もった、2022年に当社の非従業員取締役に付与されたすべての直接株式発行報酬（「DSI」）の付与日の公正価値の合計を反映しています。これには、2022年3月15日、2022年5月15日、2022年8月15日、および2022年11月15日に付与された取締役報酬ポリシー（以下に定義）に基づく4四半期ごとの助成金が含まれます。ホラー氏とシェクター氏は、それぞれ2022年8月15日と2022年11月15日に、取締役会に加わった四半期ごとに日割り計算で助成金を受け取りました。プライスさんは、取締役の最後の日である2022年6月9日に、四半期ごとに日割り計算された助成金を受け取りました。FASB ASC Topic 718に基づく付与日の公正価値の計算に使用される関連する前提条件については、2022年のForm 10-Kに含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください。
32022年には、従業員以外の取締役にはSSAR賞は授与されませんでした。 2022年12月31日現在、各非従業員取締役の未払いのSSARの数は次のとおりです。バーグ氏、10,766件、デソー氏（7,165件）、ネーラ氏（7,165件）、イェール氏（7,165件）。
4ホラー氏は、2022年5月6日付けで取締役会に任命されました。
5プライス氏は、2022年6月9日付けで取締役会を辞任しました。
6シェクター氏は、2022年9月20日付けで取締役会に任命されました。
取締役報酬ポリシー
当社の非従業員取締役報酬プログラムは、当社の非従業員取締役報酬方針（「取締役報酬方針」）に具体化されており、優秀な取締役を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の長期的な利益を一致させることを目的としています。報酬委員会は、当社の非従業員取締役の報酬を取締役会に推奨する責任があります。このプロセスの一環として、報酬委員会は従業員以外の取締役の報酬プログラムを少なくとも毎年見直し、独立報酬コンサルタントであるCompensiaから、取締役報酬に関する一般的な市場慣行と、当社の役員報酬プログラムの競争力を評価するために使用されるのと同じ同業他社グループの比較市場データに関する意見を検討します。報酬委員会は、株主との対話を通じて受け取った取締役報酬プログラムに関するフィードバックも検討します。
以下は、上記の表の取締役報酬方針に基づき、2022年に取締役を務めたことに対して当社の非従業員取締役に支払われる報酬について説明しています。現在のチームメイトまたは役員である取締役は、取締役会や取締役会の委員会での勤続に対して報酬を受け取りません。
株式ベースの報酬
毎年恒例の助成金。 取締役報酬方針に基づき、当社の非従業員取締役はそれぞれ、3月15日、5月15日、8月15日、11月15日（それぞれ「付与日」）に4回に分けて付与されるDSIを受け取る権利があります。その金額は、47,500ドル（2023年1月1日から50,000ドルに増額、2017年以来の年間付与額の最初の増加となります）を当社の市場終値で割った金額です。 普通株式該当する付与日、または付与日が取引日に該当しない場合は、付与日の前の最終取引日です。DSIは、新任取締役を含め、取締役会での勤続日数に基づいて、必要に応じて日割り計算されるものとします。
年間リテーナー
年間リテーナー。 取締役報酬方針に従い、当社の非従業員取締役はそれぞれ、年間8万ドル（2023年1月1日から100,000ドルに増額され、2014年以来初めての年間留保金の増加となる）を四半期ごとに現金で支払われる権利がありました。四半期中に選出された取締役に支払うべき四半期留保金は、該当する暦四半期における取締役会の勤続日数に基づいて比例配分されます。
インディペンデント・チェアリテーナー。 取締役報酬方針に従い、取締役会の独立議長（「独立議長」）を務める取締役（「独立議長」）には、独立委員長の余分な時間と責任を考慮して、四半期ごとに支払われる延滞金として年間175,000ドルの現金を追加で受け取ります。独立委員長に支払われる四半期留保金は、該当する暦四半期における独立委員長としての勤続日数に基づいて日割り計算されます。
独立委員長が理事会のいずれかの委員会の委員長も務める場合、独立委員長は、独立委員長として受け取る資格のある候補者に加えて、当該委員会の委員長を務めるための追加のリテーナーを受け取る権利もあります。
委員会委員長リテーナー。 取締役報酬方針に基づき、監査、報酬、コンプライアンス、品質委員会の委員長には年間5万ドルの追加留保金を受け取り、指名・ガバナンス委員会の委員長には年間35,000ドル（2023年1月1日から50,000ドルに増額）の現金を四半期ごとに延滞して支払いました。四半期中に委員会に選出または任命された取締役に支払うべき四半期留保金は、該当する暦四半期における委員会の委員長としての勤続日数に基づいて比例配分されます。
会議料
取締役会。取締役報酬方針に基づき、当社の非従業員取締役は、定期的に予定されている取締役会に対して追加の報酬を受け取る資格はありません。
特別理事会。 非従業員取締役は、特別会議の開催期間にかかわらず、特別会議に出席するために2,500ドルの現金を受け取る権利があります。ただし、会議が電話で行われる場合は、会議は少なくとも1時間程度続く必要があります。
委員会会議。 委員会会議の場合、委員会のメンバーであるか、委員長から参加を要請された非従業員取締役は、会議の期間にかかわらず、出席に対して2,500ドルの現金による追加報酬を受け取る権利があります。ただし、電話で開催される特別委員会会議の場合は、会議は少なくとも約1時間続く必要があります。四半期ごとの決算発表に関連する監査委員会の会議の場合、会議の開催期間に関係なく、各会議のたびに2,500ドルの現金による追加報酬が支払われます。
経費の払い戻しと日当の補償
経費の払い戻し。 取締役報酬方針に基づき、当社は、取締役会またはその委員会への旅費、出席、およびその他の取締役会関連業務に関連して発生した合理的な自己負担費用を取締役員に払い戻します。
日当の報酬。 さらに、取締役報酬方針に基づき、当社は、取締役会や委員会の外で長時間過ごしたり、通常の取締役会職務の範囲外の会議や活動（取締役研修、会社の経営陣や外部監査人との会議など）に対して、独立議長、取締役会、または報酬委員会の裁量により決定された会社にとって合理的かつ公正なレートで、日単位、時間単位、またはその他の基準で従業員以外の取締役に報酬を支払います。、取締役候補者との面接、その他独立委員長、報酬委員会、または取締役会全体が必要と判断した活動。費やした時間が支払いレートが設定された単位時間の全額を下回る場合、支払いは日割り計算で行われるものとします。
報酬委員会のメンバーは、これまでに当社の役員または従業員を務めたことはありません。2022年の間、当社の執行役員は誰も報酬委員会または取締役会のメンバーを務めた他の会社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めていませんでした。
当社または当社の子会社は、特定の「関係者」と取引をすることがあります。関係者には、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、当社の普通株式の5％以上の受益者、およびこれらの人の近親者が含まれます。私たちは、(i) 関係する総額が任意の会計年度で12万ドルを超えるか、または超えると予想される可能性のある取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を指します。(ii) 当社またはその連結子会社が参加している、または参加する予定の場合、(iii) 関連者が直接的または間接的に重要な利益を有するもの、（iii）関連者が直接的または間接的に重要な利益を有するもの、（iii）関連者が直接的または間接的に重要な利益を有するもの、（iii）関連者が直接的または間接的に重要な利益を有するもの、（iii）関連者が直接的または間接的に重要な利益を持つもの、（iii）関連者が直接的または間接的に重要な利益を有するもの、（iii）関連者が直接的または間接的に重要な利益を持つもの、（iii）関連者が直接的または間接的に重要な利益を有する各関係者取引は、会社の書面による関連人取引方針に従って当社の監査委員会によって承認または承認されなければなりません。または、監査委員会が、そのような関係者取引の承認または承認は、利害関係のない取締役会のメンバー全員によって検討されるべきであると判断した場合は、利害関係のないメンバーの過半数の投票によって承認または承認されなければなりません。
関連人取引を承認するか承認するかを決定する際、監査委員会または利害関係のない取締役会メンバーは、関係者との取引に関して入手可能なすべての関連情報を検討する必要があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
–取引の規模と関係者に支払うべき金額。
–取引に関係する人の利害の性質。
–取引に利益相反が含まれる可能性があるかどうか。
–取引が会社の通常の業務過程で行われたかどうか。
–取引が、無関係の第三者から入手できる商品またはサービスの会社への提供を含むかどうか、もしそうなら、取引が、関係のない第三者との、または関係のない第三者が関与する同等の取引で得られるのと同じくらい会社にとって有利な条件と状況下で行われるかどうか。
–取引の状況に照らして投資家にとって重要な、取引または関係者に関するその他の情報。
2022年1月1日から、規則S-Kの項目404 (a) に従って開示が義務付けられた本委任勧誘状の日付までの関係者との取引はありませんでした。
取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、会社の会計機能と内部統制を独立的かつ客観的に監督する責任があります。監査委員会は4人の取締役で構成され、各取締役はニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されている独立性を保っています。監査委員会は、取締役会で承認された書面による憲章に基づいて運営されています。
監査委員会は、会社の独立登録公認会計事務所であるKPMG LLP（「KPMG」）の任命と報酬について直接責任を負うほか、KPMGの独立性、資格、業績、および会社の内部監査機能の範囲と有効性を監視しています。さらに、監査委員会は、KPMGによる会社への非監査サービスの提供が、KPMGの独立性を維持することと両立するかどうかを検討しました。
経営陣は内部統制と財務報告プロセスを担当しています。独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従って会社の連結財務諸表の独立監査を実施し、財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査を実施する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視し監督することです。
監査委員会は、経営陣の出席の有無にかかわらず、会社の内部監査人およびKPMGと会って話し合い、彼らの監査計画の範囲、審査結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。
監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度の独立監査を実施するようKPMGに依頼しました。監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣と話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBと証券取引委員会の該当する要件に従って見直し、議論する必要がある事項についてKPMGと話し合いました。さらに、監査委員会は、KPMGと監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で要求される書面による開示と書簡をKPMGから受け取り、KPMGと独立性について話し合いました。
上記の監査委員会のレビューと議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、上記の監査済み連結財務諸表を2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含め、証券取引委員会に提出することを推奨しました。
監査委員会
ジョン・M・ネーラ (議長) *
バーバラ・J・デスナー
ジェイソン・M・ホラー*
アダム・H・シェクター
*2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書をForm 10-Kに提出した2023年2月22日現在、ネーラ氏は監査委員会の委員長を務めていました。ホラー氏は、2023年3月13日付けで監査委員会委員長に就任しました。
2024年年次総会で行動提案を提出することを希望し、それを経営陣が作成する委任勧誘状と委任状に含めることを希望する場合は、SECが公布した規則や規則に基づいて要求される形式で、遅くとも2023年12月27日までに当社に通知する必要があります。そうしないと、あなたの提案は経営陣の委任状に含まれません。
私たちの細則には、一定の条件に従い、少なくとも3年連続で会社の普通株式の発行済み株式の3％以上を継続して所有している株主または株主グループが、経営陣の委任状を使用して、その時点で在任している取締役数の2名または20％を超えない数の取締役候補者を指名することを許可する規定が含まれています。ただし、状況によっては削減されます。2024年年次総会での選挙のために取締役を指名することを希望し、経営陣が用意する委任勧誘状と委任状にその候補者を含めることを希望する場合は、遅くとも2023年12月27日の営業終了までに、2023年11月27日の営業終了までに当社に通知する必要があります。ただし、2024年年次総会を、当社が最初にこの委任勧誘状を郵送した日の1日記念日の30日以上前または70日以上後に開催する場合は、(i) 2024年年次総会の150日前の営業終了までに、(ii) 当該年次総会の120日前または10日目の営業終了日のいずれか遅い方の営業終了までに通知する必要があります。2024年年次総会の日付が最初に公表された日の翌日。そうしないと、候補者は経営陣の委任状に含まれません。経営陣の委任状には含まれないにもかかわらず、2024年年次総会で議案を提出したい場合、または当社の定款の代理アクセス条項以外で2024年年次総会での選挙のために取締役を指名したい場合は、遅くとも2024年3月8日の営業終了までに、2024年2月7日の営業終了までに通知する必要があります。ただし、2024年年次総会を2023年年次総会の1周年の30日以上前または70日以上後に開催する場合は、(i) 2024年年次総会の120日前の営業終了までに、(ii) 当該年次総会の90日前または一般公開日の翌10日目の営業終了日のいずれか遅い方の営業終了日までに、通知する必要があります 2024年年次総会の日付が初めて発表されました。
株主提案や取締役の指名の事前通知に関するこれらの要件やその他の要件を含む当社の細則を確認することをお勧めします。これには、株主と各提案または候補者について記載しなければならない特定の情報も含まれます。当社の細則は、当社ウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションにあります。 www.davita.com/概要/コーポレートガバナンス.
さらに、普遍的委任状規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める予定の株主は、遅くとも2024年4月8日までに、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出しなければなりません。
この委任勧誘状は、2023年6月6日午前10時（山標準時）に開催される年次総会で使用するために、取締役会による代理人の勧誘に関連して送付します。年次総会は、次のURLで視聴できるライブオーディオWebキャストになります www.virtualshareholdermeeting.com/DVA2023では、参加したり、電子的に株式に投票したり、質問をしたりすることができます。
年次総会のために求められた委任状は、その会議の延期または延期時に開催されたすべての会議で引き続き使用できます。年次総会の基準日は、2023年4月14日の営業終了です。基準日に当社の普通株式を登録しているすべての保有者は、年次総会およびその延期または延期の通知および議決権を有します。
バーチャル年次総会に参加するには、委任状資料のインターネット公開に関する通知（「電子代理通知」）、委任状カード、または投票指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。音声ウェブキャストは、山岳時間の午前10時にすぐに始まります。オンラインチェックインは、山岳時間の午前9時45分に開始されます。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。会議当日に仮想会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は、年次総会のログインページに掲載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。www.virtualshareholdermeeting.com/DVA2023.
年次総会中に質問をしたい場合は、仮想会議のプラットフォームにログインしてください 会議日の午前9時45分から、「質問をする」フィールドに質問を入力し、「送信」をクリックします。年次総会中に株主から提出された質問には、年次総会の行動規範に準拠して回答する予定です。この質問は、仮想会議のプラットフォームに掲載されます。
私たちは、SECが採択した「電子代理」規則を使用して、インターネット経由で株主に代理資料を提供しています。電子代理人の規則に基づき、電子委任通知は、あるいはその周辺に郵送されます [_______], 2023年に、当社の委任状資料の印刷物の代わりに、基準日現在の登録株主および当社の普通株式の受益者に。この電子代理通知モデルを使用することで、コスト削減と二酸化炭素排出量の削減に役立つと考えています。
電子委任通知を郵送で受け取った場合は、事前にこれらの資料を紙で受け取ることを恒久的に選択していない限り、委任状資料の印刷されたコピーは届きません。電子委任通知を郵送で受け取り、当社の委任状資料の印刷版を受け取りたい場合は、電子委任通知に含まれているそのような資料をリクエストする手順に従ってください。
年次総会にバーチャルに出席する予定があるかどうかにかかわらず、年次総会の前に投票することをお勧めします。事前に投票することで、あなたの株式が年次総会で確実に議決されるようになります。
代理人に別段の指示がない限り、委任されたが取り消されなかった委任状は、年次総会で議決されます。
–にとってこの委任勧誘状に記載されている9人の取締役候補者の選出。それぞれが2024年の年次総会まで、または後任者が正式に選出され資格を得るまで務めます。
–にとって2023会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認。
–にとって当社のNEOへの報酬の諮問的承認は、
–今後NEO報酬に関する諮問投票を行うことを諮問ベースで承認してもらうために 1 年;
–にとって会社の改訂された法人設立証明書の修正および再表示の承認、および
–会社の代理人が最善の判断で決定した、年次総会で適切に議決のために提示されたその他すべての事項について。
投票情報
私たちの唯一の議決権のある有価証券は、当社の普通株式の発行済み株式です。基準日の時点で、およそ [_____]発行済普通株式の株式。基準日時点で登録されている各株主は、年次総会で検討する各事項について、1株あたり1議決権を持つ権利があります。株主には議決権を累積する権利はありません。ニューヨーク証券取引所の規則では、ブローカー、銀行、その他の候補者は、特定の議決権行使指示がない限り、取締役選挙やその他の特定の事項において、指示のない株式に議決権を行使することはできません。したがって、「ストリートネーム」、つまり株式がブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録され、ブローカー、銀行、その他の候補者に投票方法を指示しない場合、2023会計年度の独立登録公認会計士事務所へのKPMG LLPの任命の承認に関する提案以外には、あなたに代わって投票は行われません。顧客が特定の指示を出した場合にブローカーが行うであろう票は、一般に「ブローカー非投票」と呼ばれます。年次総会に出席する、またはその代理人が代表し、年次総会で議決権を有する登録株主が、基準日時点で発行されている当社の普通株式の少なくとも過半数を保有している場合、年次総会での業務取引の定足数が成立します。実質的に年次総会に出席する株主、または年次総会の代理人によって代表される株主で、議決権を棄権し、仲介者が投票しない株主は、定足数上出席者としてカウントされます。
当社の普通株式は、お客様自身の名前で直接保有することも、ブローカー、銀行、その他の「ストリートネーム」の候補者を通じて受益的に保有することもできます。以下に、登録保有株式と受益所有株式の違いを要約しました。
登録株主— あなたの株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A. にあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主であり、私たちはあなたに代理資料を直接提供します。登録株主として、あなたには年次総会中にオンラインで投票する権利があります。また、当社が指定した人物またはあなたが選んだ人に議決権行使を委任する権利があります。
受益所有者— 株式が「ストリートネーム」で株式仲介口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは株式の受益者であり、株式に関する登録株主とみなされるブローカー、銀行、またはその他の候補者から委任状が提供されています。受益者には、ブローカー、銀行、候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。また、年次総会にバーチャルに出席するよう招待されます。ブローカー、銀行、または候補者から議決権行使用の指示書が提供されます。この用紙には、年次総会にアクセスして年次総会で株式に投票するための16桁の管理番号も記載されています。
投票
登録株主として当社の株式を保有しているか、受益者として保有しているかにかかわらず、年次総会の前に投票することをお勧めします。ほとんどの株主は、インターネットまたは電話で投票するか、委任状資料の印刷版を受け取った場合は、代理カードまたは議決権行使指示書に記入して、郵便前払いの封筒に入れて返送するかを選択できます。下記の説明と電子委任通知を参照してください。あなたがDaVita退職貯蓄制度（「401（k）プラン」）を通じて普通株式を保有している会社のチームメイトの場合、特定の早い議決期限が適用されます。
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インターネットを通じて : | | 年次総会の前に、インターネットで次のURLで投票できます www.proxyvote.comそして指示に従ってください。インターネットで投票する場合は、電子委任通知書、または委任状資料の印刷されたコピーを受け取った場合は、委任状カードまたは投票指示書を用意する必要があります。会議の前にインターネットで投票したい場合は、そうしなければなりません 2023年6月5日（月）、東部標準時の午後11時59分以前。インターネットで投票する場合、代理カードを返却する必要はありません。 年次総会では、次の指示に従ってインターネットで投票できます。 www.virtualshareholdermeeting.com/DVA2023。バーチャル年次総会のウェブページにアクセスするには、電子委任状通知、代理カード、または投票指示書を用意する必要があります。 |
電話で ) | | 1-800-579-1639に電話して、タッチトーン電話で投票できます。電話で投票する場合は、電子委任状通知書、または委任状資料の印刷版を受け取った場合は、委任状カードまたは投票指示書を用意する必要があります。電話で投票したいなら、そうしなければなりません 2023年6月5日（月）、東部標準時の午後11時59分以前。電話で投票する場合、代理カードを返却する必要はありません。 |
メールで * | | あなたが受益者の場合は、ブローカー、銀行、または候補者から提供された投票指示書に署名して日付を記入し、郵便前払いの封筒に入れて郵送すれば投票できます。登録株主で、当社の委任状資料の印刷版を受け取った場合は、委任状カードに署名して日付を記入し、郵送前払いの封筒に入れて郵送することで投票できます。あなたが登録株主で、電子委任通知を受け取った場合、代理カードを取得するには、電子委任通知に記載されている指示に従ってください。郵送で投票する場合は、代理カードまたは投票指示書を受け取る必要があります 2023年6月5日（月）、東部標準時の午後11時59分以前. |
チームメイト401 (k) 株主— 401 (k) プランに参加し、口座で当社の普通株式ファンドに投資している場合、口座に入金された株式相当額について、401 (k) プランの受託者に議決権行使の指示を出すことができます。プランの受託者は、受け取った指示に従ってお客様の株式に議決権行使を行います 2023年6月2日午後11時59分 (東部標準時)。また、以前に与えられた投票指示を次の方法で取り消すこともできます 2023年6月2日 東部標準時の午後 11:59、プランの受託者に、書面による取消通知、または適切に記入され署名された後日の議決権行使指示書のいずれかを提出してください。提案の指示を送らない場合、プランの受託者は、適時に指示を受けた株式に投票したのと同じ割合で、あなたの口座に入金された株式相当額に等しい株式数を議決します。
投票の変更— あなたが登録株主または受益者の場合は、16桁の管理番号を使用して再度投票することで、該当する議決期限前であればいつでも議決権を変更することができます。年次総会に仮想的に出席すると、年次総会の期間中、次の仮想会議プラットフォームを通じて投票したり、投票を変更したりする機会も与えられます。 www.virtualshareholdermeeting.com/DVA2023. 401 (k) プランに参加し、口座で当社の普通株式ファンドに投資している場合は、後で投票を変更することはできません 2023年6月2日 東部標準時の午後 11:59.
提案に必要な票数.
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| 提案 | 投票オプション | 理事会の推薦 | 提案の採択には投票が必要です | 棄権の効果 | ブローカーの非投票の影響* |
提案1：この委任勧誘状に記載されている9人の取締役候補者の選出。任期は2024年の年次総会まで務めます。 | 各候補者について、賛否または棄権してください | にとって 各候補者 | 各候補者に対して投じられた票の過半数 | 効果なし | 効果なし |
提案2：2023会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認。 | 賛否両論 | にとって | 株式の過半数は、バーチャルまたは代理によって代表され、議決権があります | 反対票として扱われます | ブローカーには投票する裁量権があります |
| 提案3：当社のNEOへの報酬の諮問ベースの承認。 | 賛成・反対・棄権 | にとって | 株式の過半数は、バーチャルまたは代理によって代表され、議決権があります | 反対票として扱われます | 効果なし |
提案4: 将来のアドバイザリーの頻度の諮問ベースでの承認
私たちのNEOへの報酬について投票します。 | 1年、2年、3年、または棄権する | 1 年間 | 投票の多様性
キャストします | 効果なし | 効果なし |
提案5：の承認
会社の改訂内容の修正と書き直し
法人設立証明書 | 賛否両論 | にとって | 発行済株式の過半数 | 反対票として扱われます | 反対票として扱われます |
*ブローカーの非投票に関する追加情報については、「投票情報」を参照してください。
代理勧誘費用
代理人を勧誘する費用は会社が負担します。銀行や証券会社に、当社の普通株式を有益に所有している顧客を勧誘し、その取り組みに関連する合理的な自己負担費用を払い戻すよう依頼することがあります。また、代理人の配布と勧誘を支援するために、マッケンジー・パートナーズ社（「マッケンジー」）に16,000ドルの手数料と、すべての妥当な自己負担費用の払い戻しを依頼しました。マッケンジーと当社の役員、取締役、チームメイトは、代理人への郵送、電話、電子メール、個人的な勧誘により、勧誘を補足する場合があります。私たちは、マッケンジーの重大な過失、故意の違法行為、または悪意が原因でない限り、代理勧誘に関連して発生した責任と費用についてマッケンジーを補償することに合意しました。
委任勧誘状と年次報告書の送付
1つの住所を共有する普通株式の受益者が、記録保持者ではなく、電子委任通知の写しと、該当する場合は株主への年次報告書と委任勧誘状書（総称して「委任勧誘状」）を1部だけ受け取ることができます。ただし、その住所の受益者から反対の指示を受けている場合を除きます。「家事保留」として知られるこの慣行は、DaVitaの印刷と郵送のコストを削減することを目的としています。受益者が、世帯の保有を中止して委任状資料のコピーを別途受け取りたい場合は、仲介業者に通知する必要があります。受益者は、次の住所または電話番号で投資家向け広報活動に連絡して、委任勧誘資料のコピーを別途請求することもできます。ダビータ.、担当：投資家向け広報活動、コロラド州デンバー16番街2000番地 80202、1-888-484-7505また、同じ住所を共有し、委任状資料のコピーを複数受け取っている株主は、上記の住所または電話番号に連絡することで、1部のリクエストが可能です。
将来の見通しに関する記述
この委任勧誘状には、連邦証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれている、またはそれを指しています。上記に限らず、「期待」、「意図」、「する」、「可能性がある」、「継続する」、「目標」、「目標」、「誓約」などの表現は、将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。当社は、将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の作成日に入手可能な情報に基づいており、法律で義務付けられている場合を除き、状況の変化、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。実際の将来の出来事は、既知または未知の実質的なリスクや不確実性を伴う多くの要因によって大きく異なる可能性があります。たとえば、「リスク要因」や、Form 10-KやForm 10-Qの会社の報告書に記載されているリスクと不確実性や、当社がSECに随時提出する報告書に記載されているその他のリスクと不確実性などです。
理事会は、年次総会に提出すべき他の事項については知りませんが、他の事項が適切に会議の前に提出された場合、委任状カードに代理人として指名された人が最善の判断に従って投票することになります。
この委任勧誘状には、当社の2022年株主向け年次報告書の写しが添付されています。2022年の株主向け年次報告書には、2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表が含まれています。Form 10-Kの年次報告書には、これらの財務諸表、その他の補足財務情報、および特定のスケジュールが含まれています。フォーム10-Kの年次報告書は、当社の代理勧誘資料には含まれていません。 Form 10-Kの年次報告書のコピー、なし 展示品は、次の住所の投資家向け広報活動に連絡することで無料で入手できます。宛先：投資家向け広報活動、ダビータ.、コロラド州デンバー16番街2000番地 80202、1-888-484-7505、または当社のウェブサイト www.davita.com.
取締役会の命令により、
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サマンサ・A・コールドウェル |
| コーポレートセクレタリー |
[_______], 2023
非GAAP指標の調整
非GAAP財務指標に関する注記
この委任勧誘状で使用されているように、「調整後」とは、それぞれこの附属書Aに示されている最も比較可能なGAAP指標と調整された以下の非GAAP指標を指します。収益指標の場合、「調整後」とは、減損費用、所有権変更による損失、キャパシティクローズ費用、リストラ費用、法的事項の発生、債務の前払いおよび精製などの特定の項目を除外した営業成績指標を指します。ダンスチャージ。以下の前の期間の非GAAP指標は、当期の非GAAP指標と一致していることに注意してください。
これらの非GAAP指標または「調整後」指標が提示されているのは、経営陣がこれらの指標がGAAP業績の補助として役立つと考えているためです。ただし、これらの非GAAP指標は、GAAPに基づいて決定された対応する指標に代わるものと見なすべきではありません。
具体的には、経営陣は、調整後営業利益とダビータ. に帰属する調整後希薄化後1株当たり利益（「調整後1株当たり利益」）を使用して、当社の業績を期間別および競合他社と比較および評価し、事業の根底にある傾向を分析し、運営予算と予測を立て、インセンティブ報酬の目的で使用します。これらの非GAAP指標は、投資家やアナリストにとって、長期にわたる当社の業績や競合他社との相対的な評価や、当社の事業の根底にある傾向の分析にも役立つと考えています。さらに、これらのプレゼンテーションは、当社の通常の業績を示すものではないと思われる特定の項目を除外することで、当社の通常の連結業績に対するユーザーの理解を深めるものと考えています。その結果、これらの金額を調整することで、通常の前期の業績と比較することができます。
最後に、継続事業からのフリーキャッシュフローは、継続事業からの営業活動によって得られる純現金から、非支配持分への分配とすべての資本支出（開発資本支出、定期メンテナンス、情報技術を含む）を差し引いたものです。さらに、非支配持分からの拠出金と自己開発物件の売却による収益です。2017年12月31日に終了した年度中の継続事業からのフリーキャッシュフローは、この定義に合わせて修正されました。経営陣はこの指標を使用して、買収資金の調達、株式の買い戻し、および債務返済義務の履行能力を評価しています。この指標は、継続事業からの営業活動によるキャッシュフローやGAAPに基づくその他の指標の補助として、投資家やアナリストにとっても同様に役立つと考えています。
これらの非GAAPベースの「調整後」指標は、GAAPに基づく財務実績や流動性の指標ではないため、最も比較可能なGAAP指標と切り離して、あるいはそれに代わるものとして考えるべきではないことを心に留めておく必要があります。
連結調整後営業利益：
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| 年度終了 | | 年度終了 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (百万ドル) | | (百万ドル) |
| 営業利益 | $ | 1,339 | | | $ | 1,797 | |
| 閉鎖料 | 88 | | 18 |
| 退職金やその他の費用 | 23 | | — |
| 調整後営業利益 | $ | 1,450 | | | $ | 1,815 | |
国際調整後営業利益：
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| 年度終了 |
| 2022年12月31日 |
| (百万ドル) |
| 営業利益 | $ | 37 | |
| 閉鎖料 | 3 |
| 退職金やその他の費用 | 5 |
| 調整後営業利益 | $ | 44 | |
| | | | | |
| 年度終了 |
| 2017 年 12 月 31 日 |
| (百万ドル) |
| 営業損失 | $ | (329) | |
| アジア太平洋地域の合弁会社ののれん減損に関連する株式投資損失 | 6 | |
| 投資の減損 | 280 | |
| リストラ費用 | 2 | |
| リストラ費用に関連する株式投資損失 | 1 | |
| アジア太平洋地域の合弁会社の所有権の変更による利益 | (6) | |
| 調整後営業損失 | $ | (46) | |
調整後1株当たり利益：
| | | | | | | | |
| 年度終了
2022年12月31日 | 年度終了
2021年12月31日 |
| (一株当たり) | (一株当たり) |
| ダビータ. に帰属する希薄化後1株当たり純利益 | $ | 5.85 | | $ | 8.90 | |
| 閉鎖料 | 0.92 | | 0.16 | |
| 退職金やその他の費用 | 0.24 | | — | |
| 投票イニシアチブの費用 | 0.53 | | — | |
| 関連所得税 | (0.27) | | (0.04) | |
| 以前の法的和解に関連する所得税の影響 | — | | 0.23 | |
| 非継続事業からの純利益、税引後 | (0.14) | | — | |
| 調整後1株当たり利益 | $ | 7.13 | | $ | 9.24 | |
| | | | | |
| 年度終了
2020年12月31日 |
| (一株当たり) |
| ダビータ. に帰属する希薄化後1株当たり純利益 | $ | 6.31 | |
| 所有権の変更による損失、純額 | 0.13 | |
| 法的事項の発生 | 0.29 | |
| 借金の借り換え手数料 | 0.73 | |
| 閉鎖料 | 0.02 | |
| 投票イニシアチブの費用 | 0.54 | |
| 関連所得税 | (0.28) | |
| 非継続事業による純損失、税引後 | 0.08 | |
| 調整後1株当たり利益 | $ | 7.82 | |
継続事業によるフリーキャッシュフロー：
| | | | | | | | | | | |
| 年度終了 | | 年度終了 |
| 2022年12月31日 | | 2017 年 12 月 31 日 |
| (百万ドル) | | (百万ドル) |
| 継続的な営業活動によって提供される純現金 | $ | 1,565 | | | $ | 1,556 | |
| 非支配持分への分配 | (268) | | | (211) | |
| 非支配持分からの寄付 | 15 | | | 75 | |
定期メンテナンスと情報のための支出
テクノロジー | (431) | | | (303) | |
| 開発と移転のための支出 | (172) | | | (507) | |
| 自社開発物件の売却による収入 | 109 | | | 58 | |
| 継続事業によるフリーキャッシュフロー | $ | 817 | | | $ | 668 | |
四捨五入されているため、数値の合計や再計算ができないことがあります。
修正および改訂された法人設立証明書
予備的
予備的
