修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約
2023年4月14日、マーベル・テクノロジー社（「マーベル」または「ザ」会社」）は、マーベルとその貸し手当事者（それぞれ「リボルビング・レンダー」）と管理代理人としてのバンク・オブ・アメリカ（N.A.）との間で、修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約を締結しました（「」リボルビングクレジット契約」)。リボルビング・クレジット契約では、リボルビング・ローンの形で最大10億ドルの借入が規定されています (」リボルビング・ローン」)。リボルビングローンの収益は、マーベルとその子会社の一般的な企業目的に使用されます。リボルビング・クレジット契約は、マーベル、マーベル・テクノロジー・グループ・リミテッド、随時その当事者、および管理機関であるバンク・オブ・アメリカN.A. が2020年12月7日に締結したリボルビング・クレジット契約を修正し、改訂するものです。これにより、2025年12月に満期を迎える7億5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティが提供されました。
リボルビングクレジット契約に基づいて借入された金額には、会社の選択により、「代替基本金利」に該当する証拠金を足した利息がかかるか、1、3、6か月の期間の調整後のSOFR金利に該当する証拠金を加えた利息がかかります。代替基本金利ローンの場合、借りた金額には「代替基本金利」に等しい年率で利息がかかります。これは、（i）連邦資金実効金利を0.5％上回る、（ii）行政機関が設定したプライムレート、（iii）該当する調整後の定期SOFR金利を1.0％上回る、（iv）1.0％のうち高い方です。タームSOFRローンの場合、借入金額には、該当する期間の調整後の定期SOFRレートに上記の格付けに基づくマージンを加えたものに等しい年率で利息がかかります。このマージンは当初は1.375％です。
リボルビングローンで借りた金額は、リボルビングクレジット契約の締結日の5周年（「発効日」）に全額支払う必要があります。
当社は、保険料や違約金なしで、いつでも借入金を前払いすることができます。当社は、各リボルビング・レンダーにコミットメントフィーを支払う必要があります。コミットメント手数料は、上記の格付けに基づいて発生し、発効日からそのコミットメントの終了日までの期間における当該リボルビング・レンダーのリボルビング・ローンのコミットメントの毎日の未使用額に対して、最初は年率0.175％の割合で発生します。
リボルビング・クレジット契約では、マーベルとその子会社は、特定の例外を除いて、特定の先取特権の作成または許可、売却およびリースバック取引の締結、統合、合併、清算、または解散など、慣習的な事項に関する規約を遵守することが義務付けられています。また、特定の例外を条件として、当社の子会社が追加の負債を負うことを禁止し、会社が各会計四半期末のレバレッジ比率を4.00対1.00以下に維持することを義務付けています。
リボルビングクレジット契約に基づく未払い額は、特定の事象が発生した時点で直ちに支払期日を迎えることがあります。これには、リボルビングクレジット契約に基づく債務の支払期限が過ぎた場合、特定の契約に違反した場合、ヘッジ契約に関して未払いの元本総額が1億ドル以上の負債または債務が発生したり、期限が到来したり、期限が切れたりすることが含まれます。その前に終了した、または前払い、買い戻し、償還、または紛失する必要がありました満期予定日、破産の申請または手続き、会社または重要な子会社が、一般的に期日までに債務を返済できなくなった、または支払不能になったことを書面で認めた場合。合計金額が1億ドルを超える最終判決が1つ以上下されます（保険（自己保険プログラムを除く）の対象となる判決は除きます）、会社、重要な子会社、またはその他すべてに対して下されますその組み合わせと不満のまま、特定のERISAイベント、および支配権の変更。
リボルビング・クレジット契約に基づく特定のリボルビング・レンダーおよび/またはそれぞれの関連会社は、マーベルとその子会社に対して、投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、貸付および/または商業銀行サービス、またはその他のサービスを提供しており、将来的には実施する可能性があります。
