EX-4.5

添付ファイル4.5

証券説明書

ブロックチェーン(CoInvestors Acquisition Corp.)は以下の3種類の証券を持っている：(I)その単位は、各単位はA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)、及び1部の償還可能株式権証の半分、(Br)(Ii)A類普通株と(Iii)償還引受権証を含み、1部の承認株式証は11.5ドルの行使価格でA類普通株を行使することができる。また、本証券説明は、“証券取引法”第12節に登録されていないが A類普通株に変換可能なS社B類普通株を指し、1株当たり0.00009ドル(B類普通株または方正株式)である。B類普通株の説明はA類普通株の説明を助けるためである。文脈に別の要求がない限り、私たちの発起人とは、デラウェア州有限責任会社BlockChain CoInvestorsが保証人I LLCを買収したことを指し、私たちの初期株主とは、私たちの最初の公募株(私たちのIPO)の前にこのような株を持っていたので、私たちの発起人と私たちの創業者株の他の所有者を言及することである

私たちはケイマン諸島の免除会社であり、私たちの事務は、私たちが改正し、再記述した組織規約の大綱と組織規約の細則、ケイマン諸島会社法(改正後)、ケイマン諸島一般法によって管轄されている。吾等の改訂及び重述された組織定款の大綱及び細則によると、当社は500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び50，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.00009ドル、及び5，000，000株非指定優先株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドルである。以下には要約のみであり，あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があることを説明する

職場.職場

各単位はA類普通株と引戻し可能な株式証明書の半分を含む。1部の完全株式証明書brの所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、以下のように調整しなければならない。株式承認証を管轄する引受権証プロトコル(株式承認契約)によると、株式証明証所有者はS社のA類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する

保有者は，保有単位を継続するか，その単位を成分証券に分離することを選択することができる.所有者は，単位をA類普通株と引受権証に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡エージェントに連絡させる必要がある

また，これらのユニットは自動的に個の構成要素に分割され，我々が初期業務統合を完了した後には取引を行わない

普通株

我々A類普通株とB類普通株の記録保持者は、株主投票で議決されたすべての事項について保有する1株当たり株式に1票を投じる権利があり、法律の要件及び以下及び見出しで説明する場合を除き、株主投票の全ての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票することができる方正株改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則に別途規定があるほか、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定があるほか、われわれの株主投票により議決されたいずれのこのような事項も、当社の多数の普通株の賛成票を得なければならない。特定の行動を承認するためには、ケイマン諸島法律に基づく特別決議案が必要となり、これは、私たちが普通株に投票した賛成票の少なくとも3分の2であり、私たちが改正し、再記述した組織定款概要と定款細則に基づいて、これらの行動には、組織定款大綱と定款細則の改正と再記載、他の会社との法定合併または合併の承認が含まれる。取締役の任期は3年で、毎年1種類の役員しか任命されていない。取締役の任命には累計投票がないため、創業者株式の50%以上を保有する株主投票で取締役選任を支持する者は、我々の最初の業務合併前に全取締役を任命することができる。取締役会が発表した時、私たちの株主は合法的にこれに使用可能な資金から課税配当金を得る権利がある

私たちの最初の業務合併前に、(I)私たちの創業者株式の所有者のみが取締役の任命投票を行う権利があり、(Ii)ケイマン諸島以外の司法管轄区で当社の投票を継続し(これは株主総会で投票するすべての普通株の少なくとも3分の2の投票権が必要である)、私たちB類普通株の保有者はB類普通株1株当たり10票を保有し、私たちA類普通株の保有者はA類普通株に対して1票の投票権を持つことになる。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は，当社の株主総会に出席して総会で投票した当社普通株の90%以上が特別決議案で改正され，その中には当社B類普通株の単純多数の賛成票が含まれるべきである。最初の業務合併前に、私たちの公衆株式保有者は取締役の任命に投票する権利がありません。また，初期業務統合が完了する前に，我々の方正株式多数を持つ保有者は，任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる

我々が改訂·再記述した組織規約細則は、最大500，000，000株のA類普通株の発行を許可しているため、業務合併を行う場合には、我々の株主が業務合併について投票するとともに、最初の業務合併について株主の承認を求めるまで、発行を許可されているA類普通株の数を増加させることが可能である

ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)のコーポレート·ガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年大会や特別大会を開催して取締役を委任することは規定されていません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません

我々は、初期業務統合が完了した後、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に計算された信託口座預金総額に相当する株式の全部または一部を現金で1株当たり現金で支払う機会を提供し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息と、これまで発行されていなかった特許経営権および所得税(ある場合)を支払うための利息を、当時発行されていた公衆株の数brで割ったものであるが、ここで説明した制限を受ける。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者がその株式を有効に償還するために身分を表明しなければならないことを要求することが含まれる。私たちの保証人、私たちの取締役、そして私たちの管理チームの各メンバーは、私たちの初期業務合併の完了に関連する任意の創始者株と公開株式の償還権を放棄することに同意し、私たちのbrの改訂と再記述された組織規約の大綱と定款細則のいくつかの改正、例えば、私たちのIPOに関連する目論見書に記載されているように、私たちの契約者、私たちの管理チームの各メンバーと私たちと合意しました。私たちの初期株主、役員、または上級管理者の許可譲受人は同じ義務を負うことになります

初期業務合併に合わせて依頼書募集を行う多くの株主投票を持つ空白小切手会社とは異なり、法律や証券取引所上場要求が投票不要であることが適用された場合でも、このような初期業務合併完了時に関連する公開株償還を現金と交換することが規定されており、法律や証券取引所上場要件が適用されて株主投票が要求されず、業務その他の理由で株主投票が行われることが決定されていない場合には、改正·再記載された定款大綱や定款細則に基づいて、米国証券取引委員会の要約買収規則に基づいて償還を行う。そして私たちの最初の業務合併を完了する前にアメリカ証券取引委員会に入札見積書類を提出します。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款要求これらの入札要約文書には，米国証券取引委員会Sエージェント規則が要求するものとほぼ同じ初期業務組合せや償還権に関する財務その他の情報が含まれている。しかし，法律や証券取引所上場要求が適用された場合，取引は株主承認を得なければならない，あるいは業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合，多くの空白小切手会社のように，要約買収規則ではなく依頼書規則に基づいて，委託代理規則と同時に株式の償還を提出する.最初の業務に対する株主の承認を求めれば

ケイマン諸島の法律で規定されている一般決議案の承認を得てこそ、私たちの初期業務合併を完了することができ、会社の株主総会に出席して投票した一般株主の多数が賛成票を投じる必要がある。しかし、私たちの保証人、上級管理職、取締役、コンサルタントおよびそれらの任意の関連会社が私的協議の取引に参加することは、私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、または彼らがこのような初期業務合併に反対票を投じるつもりであることを示す私たちの初期業務合併を承認する可能性があります。私たちの発行された普通株式の大多数と発行された普通株の承認を求めるために、定足数を得ると、無投票権は私たちの初期業務合併を承認することに何の影響も与えません

私たちが株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に従って初期業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちは、事前同意なしにIPOで販売されている15%を超える普通株を償還することに制限され、公開株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動し、またはグループメンバーである他の任意の者(取引所法案13条の定義による)は、事前の同意なしにIPOで販売されている15%を超える普通株を償還することに制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還できないことは、初期業務合併を完了する能力に対する彼らの影響力を低下させ、これらの株主がこれらの余分な株式を公開市場で売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、最初の業務統合を完了すれば、これらの株主は超過株式の償還分配を受けないだろう。したがって，これらの株主は引き続きの15%を超える株式を保有し，これらの株式を処分するために公開市場取引で株式の売却を要求され，損失が生じる可能性がある

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの発起人、私たちの取締役、私たちの管理チームの各メンバーは同意しました(そして彼らが許可した譲受人は同意します)、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、彼らの創始者株と彼らが持っている任意の公開株に投票し、私たちの初期業務合併を支持します。さらに、各公衆株主は、提案されたbr取引または投票に賛成または反対するかにかかわらず、その公開株式を償還することを選択することができる

我々が改訂·再記述した組織規約の大綱と細則によると、IPO終了後24ヶ月以内に予備業務統合を完了していない場合は、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的可能な範囲内で速やかに公衆br株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還価格は1株当たり現金であり、当時信託口座に入金された資金から稼いだ利息及び所得税を含む信託口座に入金された総金額に相当し、特許経営権及び所得税を支払うためのものであり、ある場合(解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息)を当時発行された公衆株式の数で割った場合、償還は公衆株主の株主としての権利を完全に除去する(さらに清算割り当てを受ける権利を含む)。及び(Iii)の償還後、当社の残りの株主及び当社の取締役会の許可を得て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、各ケースごとに吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務を遵守しなければならない。私たちの保証人、私たちの役員、および私たちの管理チームの各メンバーは、IPO終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らが所有する任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄することに合意しました(規定された時間枠内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座から彼らが持っている任意の上場株の分配を清算する権利があります)。吾等が改正及び追記した組織定款の大綱及び細則は、吾等が予備業務合併を完了する前に任意の他の理由で業務を終了する場合、吾等はケイマン諸島に適用される法律に基づいて、上記の手順に従って、合理的に可能な場合には速やかに信託口座を清算するが、十営業日を超えてはならないと規定している

もし会社が業務合併後に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と、普通株に優先する各種類の株式を準備した後、彼らに割り当てることができるすべての余剰資産を比例的に共有する権利があります。我々の株主は優先引受権や他の引受権を持っていない.私たちは普通株に適用される債務超過基金条項はありませんが、初期業務統合を完了した後、信託口座に入金された総金額brに相当する1株当たりの公開発行株を、信託口座から保有している資金から稼いだ利息と、私たちの特許経営権と所得税(ある場合)をその時点で発行した公開株式数で割った所得税(ある場合)を支払う機会を提供しますが、ここで説明した制限を受けています

方正株

方正株式はB類普通株に指定されており、我々の単位に含まれるA類普通株と同様に、方正株式の保有者は公衆株主と同じ株主権利を有しているが、以下を除く：(A)方正株式は、我々の最初の業務合併時に自動的に我々のA類普通株に変換され、(B)方正株式は一定の譲渡制限を受ける。(C)我々の最初の業務合併前に、方正株式の保有者のみが取締役の任命を投票で決定する権利があり、我が方正株の多数保有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる。(D)ケイマン諸島以外の管轄地域で会社を経営し続ける投票(これは株主総会で投票したすべての普通株の少なくとも3分の2の承認が必要)、私たちの創業者株の所有者は創業者株1株につき10票を保有しているので、私たちの初期株主は他の株主投票なしにこのような提案を承認することができる。私たちのスポンサー、取締役、私たちの管理チームのメンバー全員が合意しましたこれにより、彼らは(I)創業者株に対する償還権を放棄することに同意し(Ii)創業者株と公衆株に対する彼らの償還権を放棄し、彼らの創業者株と公衆株に対する償還権を放棄し、株主投票を行って、私たちの組織定款の大綱と組織規約の細則(A)を改訂し、私たちのbr義務の実質または時間を修正し、私たちのA種類の普通株式保有者に私たちの最初の業務合併に関連する株を償還する権利を提供するか、あるいは24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、100%の私たちの公開株式brを償還することに同意する。私たちの最初の公募株式の終了または(B)私たちAの普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項；及び(Iii)吾等が初公募完了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、彼等は、その保有する任意の方正株式についてbr}信託口座から割り当てられた権利を放棄する(吾等が所定時間内に予備業務合併を完了できなかった場合には、彼等は、その保有する任意の公開株式の割り当てを信託口座から清算する権利がある)、及び(F)方正株式は登録権を得る権利がある。私たちが最初の業務合併を承認することを株主に求めると、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議によって承認された場合にのみ、当社の初期業務統合が完了し、会社の株主総会に出席して投票した大多数の株主の賛成票が必要となります。この場合、私たちの発起人、私たちの役員、そして私たちの管理チームのすべてのメンバーは、私たちの最初の業務統合に賛成票を投じることに同意した

方正株式はB類普通株として指定され、我々が初期業務統合を行う際に自動的にA類普通株に変換され、その比率は、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株数が変換後の合計で以下の合計の約25%に相当する：(I)IPO完了後に発行·発行された普通株式総数に、(Ii)株式にリンクした任意の証券または権利を変換または行使する際に発行または発行可能なA類普通株総数に相当する。Aクラス普通株またはクラスA普通株に変換可能な証券は、初期業務合併における任意の売り手への発行、発行されたとみなされるか、または発行されるAクラス普通株、および運営資金ローンの変換によって私たちの保険者、その連合会社、または私たちの管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募単位を含まない。用語？株式リンク証券とは、当社の最初の業務合併に関連する融資取引において発行された転換可能、行使可能、または交換可能なAクラス普通株の任意の債務または株式証券を意味し、株式または債務に限定されない私募を含む。いずれの場合も、B類普通株からA類普通株に変換する比率は下回ってはならないマンツーマンです。

ここで述べた以外に、私たちの発起人、私たちの取締役、および私たちの管理チームの各メンバーは、以下の場合、最初の1日以内にそれらの創始者株を譲渡、譲渡または売却しない：(A)私たちの初期業務合併が完了してから1年後、(B)私たちの初期業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内に、(X)私たちのAクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上であれば(株分割、株式資本化、再編、資本再編などの要因に応じて調整)、または(Y)私たちが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、この取引は、私たちのすべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利を有することをもたらす

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存しなければならない

•

メンバーの名称および住所、メンバー1人当たりの保有株式の説明、各メンバーの株式に関する払込額または同意を未納とみなす金額、およびメンバー当たりの株式の投票権；

•

発行済み株式に議決権が付いているかどうか

•

誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日；

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誰ももう会員の日ではありません

ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、株主名簿に登録されているメンバーは、ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。初公募終了後、会員名簿は直ちに更新され、私たちの株式発行状況を反映します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名称に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。私たちの普通株についてメンバー登録簿の訂正命令を申請した場合、ケイマン諸島裁判所はこのような株の有効性を再審査する可能性があります。

引受権証を償還することができる

公衆株主引受権証

1部の完全株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することを与え、以下に議論するbr調整の影響を受けて、私たちの初公募株終了後1年遅い時期から私たちの初期業務合併が完了してから30日後までのいかなる時間も、次の段落で述べたようにしないと。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株A類普通株についてしか承認持分証を行使できない。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。単位を分割した後、断片的な株式承認証を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。したがって、少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年後、ニューヨーク時間の午後5：00に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります

私たちは、株式承認証の行使に基づいてA類普通株に交付する義務がなく、また、改正された1933年の証券法(証券法)による株式認証に関するA類普通株に関する登録声明がその後発効し、募集説明書が最新であり、以下に述べる登録に関する義務を履行するか、または有効な登録免除を受ける必要がない限り、このような株式承認証の行使について決済する義務はない。当社はいかなる引受権証も行使しないが、吾らも引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はなく、株式承認証行使時に発行可能なA類普通株が承認持分証に基づいて居住国の証券を登録して法律登録、合資格又はを免除としなければならない。もし前の2文の株式承認証に関する条件が満たされていない場合、この等承認持分証所有者は当該等承認持分証を行使する権利がなく、この等株式証は価値がなく、期限時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位のA種類普通株に全購入価格を支払う

吾らは、吾等の初期業務合併が完了した後、可能な範囲内でできるだけ早く、いかなる場合でも20営業日遅れてはならないことに同意し、吾らは商業的に合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて証券法に基づいて株式証を行使することにより発行可能なA類普通株の登録声明を米国証券取引委員会に提出し、初期業務合併完了後60営業日以内に発効させ、当該等の登録声明及び当該A類普通株に関連する現行株式募集説明書の効力を株式証の満了又は償還まで維持することに同意した。株式証明書協定に規定されている。A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条に規定されている引当証券の定義に適合している場合、私たちの選択に基づいて、その株式証明書を行使する公共権証所有者を要求することができ、証券法第3(A)(9)条に従って現金なしでそうすることができ、もし私たちがこのように選択した場合、私たちは登録声明の提出または維持を要求されない。私たちは、適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちのビジネス努力を合理的に利用して株式を登録または資格する。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後の60営業日目にも発効していない場合は、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間内に、株式取得者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により無現金で株式認定証を行使することができ、brに適用される青空法律に基づいて株式登録又は免除資格を取得するために商業的に合理的な努力を行うことができる。この場合、各保有者は、A類普通株の引受権証を渡して行権価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、株式承認証に関するA類普通株の数に株式承認証の公平市価(定義は後述)を乗じて株式承認証の行使価格を減算して(Y)公平市価を乗じた商数に等しい。本項でいう公正時価とは，権利証エージェントが行権通知を受けた日前10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である

株式承認証は種類ごとに償還する際に普通株式は18.00ドル以上です。株式承認証が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができる(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

•

一部ではなく全てです

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株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

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各権利証所有者に少なくとも30日間の事前書面償還通知；およびを発行する

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Aクラス普通株の終値が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格に応じて調整される場合には、タイトルに記載されているように？？株式証明書を償還できる？？公衆株主？株式承認証？逆希釈調整？br}株式証明書所有者に償還通知を出すまでの30取引日以内のいずれか20取引日以内である)

吾等は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株発行に関する登録声明が発効しない限り、当該A類普通株に関する現行目付説明書は全30日間の償還期間内に閲覧することができるが、当該等承認持分証がキャッシュレスベースで行使可能であり、かつ当該等の無現金行使が免除されて証券法に基づいて登録されることができる場合を除く。もし株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちがすべての適用された州証券法に基づいてbrを登録したり、対象証券を売却資格に適合させることができなくても

我々は、償還要求の償還を防止するために、上記で議論した1株当たり18.00ドル(調整された)の償還基準を確立し、償還時に株式証の発行権価格に重大な割増がない限り、償還を防止した。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証の通知を出し、各株式証明書の所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、Aクラス普通株の価格は、18.00ドルの償還トリガ価格を下回る可能性がある(タイトルに記載されている行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格の調整に応じて調整される)償還可能株式証公衆株主承認持分証反希釈調整Yo)及び償還通知が発行された後11.50ドル(全株)株式権証行権価格を承認する

もし私たちが上述したように引受権証の償還を要求すれば、私たちの管理層は、引受証の行使を希望するいかなる所有者も無現金に基づいてこのようにする権利を要求する権利があるだろう。すべての所有者に無現金に基づいて株式承認証を行使することを要求するかどうかを決定する際に、私たちの経営陣は、私たちの現金状況、未償還株式証の数量、株式承認証の発行が株主に与える希釈影響などを考慮するだろう

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の最大数.もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者は、その数量のA類普通株に対する引受権証を渡して、使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、(X)株式承認証に関するA類普通株の数量に引受権証の行使価格と公平市場価値(定義は後述)との差額を乗じて(Y)公平市場価値を乗じて得られた商数に等しい。公平市場価値とは、償還通知が株式証所有者に送信される日までの第3の取引日が終了した10取引日以内に、A類普通株の平均出来高を加重平均して最終報告の販売価格を平均することである。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知は、引受権証を行使する際に受信するA種類の普通株式数を計算するために必要な情報を含み、この場合の公平時価を含む。このように無現金操作を行うことにより、発行する株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。私たちが最初の業務合併後に株式承認証によって生成された現金を行使する必要がなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じています

償還手続き

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は書面で吾等に通知することができるが、当該等の権利を行使した後、権利証代理人Sの実際の知る限り、当該者(当該br者S連属会社とともに)は、実益が当該行使の直後に発行及び発行されたA類普通株を4.9%又は9.8%を超える(所有者によって指定される)ことができる

逆希釈調整。Aクラス普通株が支払うべき資本化または株式配当金または普通株式分割または他の類似イベントによって発行されたA種類普通株の数が増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証1部当たり発行可能なA類普通株数は、そのような発行された普通株の増加割合で増加する。Aクラス普通株を歴史的に公平な市価(以下の定義)よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に配当を行うことは、(I)配株において実際に販売されるA類普通株数(または、配株で販売される任意の他のA類普通株または行使可能な他の持分証券の下で発行可能なA類普通株数)および(Ii)1から(X)1株当たりの価格を減算する商数に等しい、すべてまたはほぼすべての普通株保有者に配当する。A類普通株がこのような配当金で支払う株式数および(Y)歴史的公正時価。この目的のために、(I)供給株がAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能に行使可能な証券である場合、Aクラス普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)歴史的公平市価とは、Aクラス普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日までの10取引日前に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない

さらに、株式証明書が満期になっていない間の任意の時間に、Aクラス普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能である)によって、すべてまたはほぼすべてのA種類の普通株式所有者に現金、証券または他の資産で配当金を支払うか、または現金分配を行う場合、(A)上述したように、(B)任意の現金配当金または現金分配。1株当たりの配当または分配が宣言された日までの365日の間にAクラス普通株について支払われたすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合、0.50ドルを超えない(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、使用価格または承認配当証の行使によって発行可能なAクラス普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配は含まれていないが)、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額のみである。(C)A類普通株式保有者と提案された初期業務合併に関する償還権を満たす。(D)A類普通株式保有者の償還権利を満たし、当社のbr改正及び再記載された組織定款概要及び組織定款細則(A)を改正して、我々の義務の実質又は時間、すなわちA類普通株式所有者に最初のbr業務合併に関連するその株式を償還する権利を提供するか、又はIPO終了後24ヶ月以内に当社の初期業務合併を完了していない場合、又は(B)A類普通株式保有者の権利に関する他のいかなる条項についても、100%の公開株式を償還する権利を有する。または(E)当社が予備業務合併を完了せずに当社の公衆株式を償還した場合、株式証行権価格は、その事件の発効日直後から現金金額を減算する(ただし、ゼロ以上)現金金額を減算し、および/または当該イベントについてA類普通株について支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価を決定する

A類普通株が発行された数が合併、合併、A類普通株の逆分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、このような発行されたA類普通株数の減少割合で減少する

上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、承認株式証の行使用価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整直前に株式証明を行使することにより購入可能なA類普通株数となり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数となる

また、(X)1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(この発行価格または有効発行価格は、私たちの保険者またはその関連会社に、私たちの保険者またはその関連会社が発行前に保有しているいずれの方正株も考慮することなく、当社の保険者またはその関連会社に任意の株式を発行する場合、資金を調達するためにA類普通株または株式リンク証券を追加発行する。(Y)このような発行された総収益は、初期業務統合が完了した日に当社の初期業務統合に使用可能な資金の総株式収益およびその利息の60%以上を占め、および(Z)初期業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内に、我々Aクラス普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、すなわち時価)は、1株当たり9.20ドル未満である。株式承認証の行使価格は、市場価値と新発行価格のうち高い者の115%と1株18.00ドルの償還価格に等しく調整される。上の文株式承認証は種類ごとに償還する際に普通株式は18.00ドル以上です？時価と新規発行価格の高い者の180%(最大1セントに近い)に調整する

発行されたAクラス普通株の任意の再分類または再編(上述したまたはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響を与えるものを除く)、または私たちが他の会社または他の会社と合併した任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちが発行したAクラス普通株の任意の再分類または再分類をもたらす合併または合併を除く)、または、私たちの資産または他の財産を全体として全体として別の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、株式証明書の購入及び受領権を有する者が、関連事項が発生する直前に既に持分証を行使した場合、再分類、再編、合併又は合併時又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に収受すべきA類普通株又は他の証券又は財産の種類及び金額を、当該等の承認持分所有者が当該等の権利を行使する際に使用するA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の代わりに受け取る権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該等の合併又は合併において徴収する種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、当該等の所有者は当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を提出し、当該等の要約(入札を除く、会社が会社株主が保有する償還権について提出した交換又は償還要約は、会社が改訂及び再記載した組織定款大綱及び定款細則により規定されているか、又は会社がA類普通株を償還する(提案された初期業務合併により会社株主に承認された場合)、以下の場合、当該入札又は償還要約を完了した後、その発起人は当該発起人が所属する任意のグループのメンバー(取引法下規則 13 d-5(B)(1)の意味に属する)、(取引法第12 b-2条の意味による)およびそのような任意の連属会社または連合会社が所属する任意のそのようなグループの任意のメンバーと共に、実益が(取引法規則13 d-3の意味に従って)発行された債券の50%以上を有する

株式証明書所有者がすでに引受権証を行使し、かつA類普通株を発行した場合、株式証所有者は、当該株式証所有者が株主として実際に所有している最高金額の現金、証券又は他の財産を受け取る権利があり、もし当該株式証所有者が入札又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、関連要約を受け入れ、当該所有者が保有するすべてのA類普通株が当該入札又は交換要約に従って購入された場合、承認持分証プロトコルに規定されている調整と可能な限り等しい調整を行う必要がある(当該入札又は交換要約が完了した後)。A類普通株式保有者がこのような取引において課税価格の70%未満をA類普通株の形で全国証券取引所に上場するか、又はbrに設立された上場企業のオファーの相続実体で支払わなければならない場合非処方薬もし株式承認証の登録所有者が公開開示に関する取引後30日以内に適切に持分証を行使する場合、株式承認証の行使価格は株式承認証のBlack-Scholes価値(株式承認証合意を定義する)によって株式権証を承認するブラック-スコアーズ価値(株式承認証プロトコルを定義する)に従って株式証を承認するBlack-Scholes値(承認持分証プロトコルを定義する)によって減少する

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認契約の規定は、株式証明書の条項を、株式証明書の条項を承認証条項の説明に適合させること、および我々の募集説明書に記載されている我々のIPOに関連する株式証明書協定、または欠陥のある条項を含む、任意の曖昧な点を是正すること、または任意の誤りを訂正することを目的として、いかなる所有者の同意なしに修正することができる。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式発行現金配当金に関連する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証明書契約契約者について必要又は適切であると考え、各当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えることがないと考えている事項又は問題は、株式証明書合意項の下の事項又は問題に関する任意の条文を追加又は変更し、当時発行された持分証のうち少なくとも65%の持分所有者の承認を取得しなければならず、登録者の利益に悪影響を与えるいかなる変更も行うことができる。株式承認証に適用される条項および条件の完全な記述を理解するために、株式証明書プロトコルのコピーを確認しなければなりません

権利証所有者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主が議決する事項をすべて保有する権利があり、株式を保有するごとに投票する

各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは引受権証を行使する際にA類普通株式数を最も近い整数に丸めている

私たちは、適用される法律に適合する場合、株式承認協定によって引き起こされ、または任意の方法で株式承認協定に関連する私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な司法管轄区域であるこの司法管轄区域に撤回することはできません。この条項は、証券法の下のクレームに適用されるが、“取引法”の下のクレームには適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ唯一の裁判所であるいかなるクレームにも適用されない

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。私たちは最初の業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本金要求と初期業務合併完了後の全体的な財務状況に依存します。私たちの最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

私たちの普通株の譲渡代理と私たちの株式承認証の引受権証譲渡エージェントは大陸株式譲渡信託会社です。我々は、譲渡代理と授権書代理人、その代理人及びその株主、取締役、高級職員及び従業員がその身分で従事する活動によって生じる可能性のあるすべてのクレーム及び損失を賠償することに同意したが、賠償個人又は実体の任意の重大な不注意又は故意不正行為によるクレーム及び損失は除外する

会社法のいくつかの違いは

ケイマン諸島の会社は会社法によって管轄されている。“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規には従わず、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である

合併と似たような手配。場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併を許可するか、またはケイマン諸島免除会社と別の司法管轄区に登録されている会社との間の合併または合併を許可する(提供これは、生存している会社を構成するために、別の法ドメインの法律によって促進される) である

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、いくつかの規定情報を含む合併または合併書面計画を承認しなければならない。この計画又は合併又は合併は、(A)各会社株主の特別決議案(通常、株主総会で議決権を有する株式の3分の2を取得する多数)の認可を得なければならない；又は(B)当該構成会社の組織定款において指定可能な他の認可(ある場合)を得なければならない。親会社(すなわち付属会社毎に発行済み株式の最低90%を有する会社)とその付属会社との合併は、株主決議を必要としない。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処信納“会社法”の要求(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する

合併又は合併が外国会社に係る場合、手続は類似しており、当該外国会社については、ケイマン諸島免除会社の取締役が、適切な照会を行った後、次の要件が満たされたと考えなければならないことを宣言しなければならない点が異なる。(I)外国会社の定款書類及び外国会社が会社の管轄区域として設立された法律は、当該合併又は合併を許可又は禁止しておらず、これらの法律及びこれらの定款書類の任意の要件はすでに又は遵守されるであろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、請願書または他の同様の法律手続きを提出していないが、まだ完結していない、または命令または決議を下して、当該地方会社を清算または清算している。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委託係、受託者、遺産管理人または他の同様の者が委任されておらず、地域会社、その事務、財産、またはその任意の部分について行動している。(Iv)任意の司法管轄区域内では、当該地方会社の債権者の権利が一時停止または制限されるように、計画、命令、妥協、または他の同様の手配がなされていない

もしまだ会社がケイマン諸島の免除会社である場合、ケイマン諸島の免除会社の取締役はさらに声明を出さなければならない。適切な照会を行った後、彼らは次の規定が満たされたと考えている。(I)外国会社は債務満了時に債務を支払う能力があり、この合併または合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者を詐欺することを意図していない。(Ii)当該外地会社が存続又は合併した会社に任意の担保権益を譲渡することについては、(A)当該譲渡に対する同意又は承認を取得、解除又は放棄した。(B)この譲渡は、当該外地会社の定款書類の許可を得て承認された；及び(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管轄区域の法律はすでに又は遵守されるであろう。(Iii)合併又は合併が発効した後、当該外国会社は、地方司法管轄区域に関する法律に基づいて法団、登録又は存在として登録されなくなる。及び(Iv)この合併又は合併が公衆の利益に反することを許容する他の理由はない

上記の手順を採用すれば，会社法は異なる意見を持つ株主が当該等株主が合併や合併に同意しない場合には，が当該等株主S株式のいずれかを支払う公平な価値を得る権利があると規定している(例えば当該等株主は規定手続きを遵守する)。実質的には、(A)株主は、合併又は合併を採決する前に、株主提案が合併又は合併を通過した場合に当該株主Sの株式の支払いを要求する声明を含む構成会社Sに合併又は合併に対する株主Sの書面反対を提出しなければならない。(B)株主が合併又は合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、各株主に書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社の通知を受けてから20日以内に、当該株主Sの株式の公正価値の支払いを要求することを含む構成会社Sに当該株主Sに異議を示す書面通知を出さなければならない。(D)上記(B)段落に規定する期限満了後7日以内又は合併又は合併計画提出日後7日以内(遅いものを基準とする)、構成会社、存続している会社又は合併後の会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、会社が公正価値であると考えられる価格でSの株式を購入し、会社と株主が要約提出日から30日以内に価格が一致した場合、会社は株主に当該金額を支払わなければならない。(E)当該会社とbr株主が当該30日の期限満了後20日以内に価格について合意できなかった場合、その会社(及び任意の異なる意見を持つ株主)は、公正価値を決定するためにケイマン諸島大裁判所に提出しなければならない。この嘆願書には、異なる意見を持つ株主とその株式の公正価値について合意していない株主の名前及び住所のリストが添付されていなければならない。この請願書を審理する際には、裁判所は、株式の公正価値を決定する権利と、会社が公正価値と決定された金額に基づいて支払う公正金利(あれば)とを有する。異なる意見を持つ株主であっても，その名前は会社が提出したリストに出現し，公正価値が決定されるまですべてのプロセスに全面的に参加することができる.場合によっては、異なる意見を持つ株主は、これらの権利を享受することができず、例えば、任意のbr類株を保有する異なる意見を持つ者は、関連日には、当該株式の公開市場が認可証券取引所または認可取引業者間見積システム上に存在するか、または当該株式の出資価格が国家証券取引所に上場する任意の会社の株式であるか、または存続または合併後の会社の株である

さらに、ケイマン諸島法律には単独の成文法規定があり、場合によっては会社の再編や合併に便宜を提供し、手配計画は一般に複雑な合併や広範に保有する会社に関連する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般に合併に相当する可能性のある手配計画と呼ばれている。計画に基づいて合併を求める場合(米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、完成に要する時間が長い)場合、関連手配は、それと合意する各カテゴリの株主および債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、自らまたは受委によって会議に出席するか、またはそのために開催される会議に代表され、採決される各カテゴリの株主または債権者価値の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、その取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下の条件を満たしていれば、その手配を承認することが予想される

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私たちは不法またはわが社の権力範囲を超える行為を行うことを提案せず、多数決権に関する法定規定を遵守した

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株主は関連会議で公平な代表を得た

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この計画は商人が合理的に承認したものである

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このような手配は，会社法の他の条項によってより適切に制裁されることはなく，少数者への詐欺にもならない

1つの手配または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持つ任意の株主は、評価権に匹敵する権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)を有さず、そうでなければ、通常、異なる意見を持つ米国会社の株主から得ることができる

締め出し条項。買収要約が提出されて4ヶ月以内に要約関連株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併に類似した取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現されてもよい

株主訴訟。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起し、ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟が使用可能であることを確認した。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかし、ケイマン諸島当局とイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は説得力がある可能性が高く、上記の原則を適用した例外は以下の通りである

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違法であることを意図しています

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クレームされた行為は当局の範囲を超えていないが、正式な許可を得た投票数が実際に獲得した投票数を超えていれば有効である

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その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

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株主の個人的権利が侵害されているか、または侵害されようとしている場合、その株主は私たちに直接訴訟を提起することができる

民事責任の強制執行。ケイマン諸島は米国に比べて証券法の規定が少なく、投資家の保護も少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれない

ケイマン諸島の裁判所は、(I)米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の民事責任条項に基づく判決を認めまたは実行することは不可能であるかもしれない；および(Ii)ケイマン諸島で提起された元の訴訟では、これらの条項が適用される責任が刑事的である限り、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、裁判を行うことなく、管轄権のある外国裁判所の外国貨幣判決を認め、執行する。その根拠は、管轄権のある外国裁判所の判決[br}が、債務者が何らかの条件を満たした場合に判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は終局と決定的でなければならず、かつ清算された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾または何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反したbrを実行してはならない(懲罰的または多重損害賠償裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

免除を受けた会社への特別な配慮。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

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免除された会社は会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要がない。

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免除された会社のメンバー登録簿は公開して閲覧することができない

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免除された会社は周年株主総会を行う必要はない

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免除された会社は無額面株を発行することができる

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免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、まず20年を与える)

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免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

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免除された会社は、存続期間が限られている会社として登録することができる

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免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社として登録することができる

改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則

私たちが改訂して再記述した組織規約の大綱および定款細則には、最初の公募株に関連するいくつかの権利と保護が含まれており、これらの権利および保護は、私たちが最初の業務統合が完了するまで私たちに適用される。ケイマン諸島の法律で規定された特別な決議案がなければ、このような規定を修正することはできない。ケイマン諸島の法律によると、決議案は(br}1社の少なくとも3分の2(またはS組織定款細則で規定されている任意の高いハードル)の賛成票を得て可決され、決議案を特別決議案として提出しようとする株主総会で採決された場合は、特別決議案とみなされる；または(Ii)S会社の許可を受けた場合は、その会社全体のS株主が一致して書面決議案を可決する。上記の場合を除いて、当社は改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の規定を経て、特別決議案は会社の株主総会に出席して総会で投票した株主の少なくとも3分の2(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低敷居)又は全株主の一致書面決議案の承認を得なければならない

私たちの初期株主とその譲受人(ある場合)は、私たちが改訂して再説明した会社の定款の概要と定款を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある任意の投票に参加するだろう。具体的には、我々が改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、他の事項を除いて、以下のように規定している

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もし私たちが初公募が終了してから24ヶ月以内に予備業務統合が完了しなければ、私たちはディスク目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還期間は10営業日を超えてはならず、償還は現金で支払われるべき1株当たりの価格brであり、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座から所持している資金から稼いだ利息、及び私たちが支払うべき又は支払うべき所得税があれば、当時発行された公衆株式の数(最高100，000ドルの解散費用利息を差し引くことができる)を除いて、償還は、株主としての公共株主の権利を完全に消滅させる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。(Iii)償還後、当社の残りの株主と当社の取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算と解散を行い、それぞれの場合、ケイマン諸島の法律に基づいて規定されている債権者債権その他の適用法律の要求の義務の制約を受ける

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私たちの最初の業務統合前やそれに関連した(I)信託口座から資金を得る権利がある他の証券を発行してはならない、または(Ii)我々の公開株式をカテゴリとして投票してはならない(A)私たちの初期業務合併または初期業務合併の完了前または初期業務合併の完了に関連するbr}が株主に提出した任意の他の提案、または(B)私たちの改正および再記述された組織定款大綱および定款細則の修正案を承認し、(X)IPO終了から24ヶ月後に延長するか、または(Y)上記条項を改正する

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私たちは現在、スポンサー、私たちの役員、上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うつもりはありませんが、禁止されていません。もし私たちがこのような取引を達成すれば、私たちまたは独立取締役委員会は、財務的には、このような業務合併はわが社にとって公平であると考えられる独立投資銀行や他の一般的な評価意見を出した独立実体から意見を得るだろう

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法律または証券取引所上場要求が適用された場合、我々の初期業務合併に対する株主投票を要求せず、業務またはその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、取引法規則13 E-4および規則14 Eに従って公開株を償還することを提案し、取引法第14 A条に要求される我々の初期業務合併および償還権に関する財務および他の情報と実質的に同じ財務および他の情報を含む入札要約文書を、我々の初期業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に提出する

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私たちの証券がその後ナスダックに上場する限り、私たちの初期業務合併は、初期業務合併合意を達成したときの信託口座が保有する資産の少なくとも80%を占める1つ以上の目標企業と発生しなければならない(信託口座が保有する繰延引受割引金額および信託口座収入の課税税を含まない)

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私たちの株主が、私たちが改正して再説明した組織定款大綱と定款細則の修正案(A)を承認した場合、これは、私たちの義務の実質または時間、すなわち私たちの最初の業務合併に関連する株式を償還する権利をAクラス普通株主に提供するか、またはIPO終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了していない場合、または(B)私たちAクラス普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項について、公開株式100%を償還する権利がある。私たちは、承認後に1株当たりの普通株の全部または一部を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と所得税(ある場合)を当時発行された公衆株式の数で割ることを含む信託口座に入金された総金額に相当する機会を私たちの公衆株主に提供し、ここで説明した制限を受ける。そして

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私たちはただ別の空白小切手会社や名義業務を持つ類似のbr社と私たちの初期業務統合を完了することはできません

また、私たちが改訂および再記述した組織定款の大綱および細則は、いずれの場合も、公開株式を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ってはならないと規定している

会社法は、ケイマン諸島に登録設立された会社が、株主総会に出席し、株主総会で投票または一致書面決議案で出席して議決した同社の少なくとも3分の2のSが発行され、発行された普通株式の保有者の承認を要求する特別決議案の承認の下で、その組織定款の大綱および定款細則を改訂することを許可する。1つの会社の組織定款細則は高い多数の承認を得る必要があることを明確に規定することができるが、必要な多数の承認を得さえすれば、ケイマン諸島の免除を受けた会社はその組織定款の大綱と定款の細則を修正することができ、その定款の大綱と組織定款の細則が別に規定されているかどうかにかかわらず、それを修正することができる。したがって、私たちが改正して再記述した組織定款の大綱や定款細則に含まれる私たちの構造や業務計画に関連するいかなる条項も修正することができますが、これらの条項はすべて私たちの株主に拘束力のある義務であると考えられ、異なる意見を持つ公衆株主に公衆の株式を償還する機会を提供しない限り、私たち、私たちの上級管理者、取締役はこれらの条項を修正または放棄するためのいかなる行動も取らないと思います

反マネーロンダリング-ケイマン諸島

ケイマン諸島の誰かが知っているか疑われているか、または他の人が犯罪行為またはマネーロンダリングに従事しているか、またはテロまたはテロ融資および財産に関与していることを知っているか、または他の貿易、専門、商業または雇用中にそのような関係または疑いに関する情報に気づいた場合、その人は、(I)ケイマン諸島金融報告管理局にこれらの関係者または疑いを報告することを要求されるであろう。ケイマン諸島“犯罪収益法”(改訂本)によると、犯罪行為またはマネーロンダリングに関連することが開示された場合、または(Ii)ケイマン諸島“テロ法”(改訂本)に基づいて、テロまたはテロリストの融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官または金融報告管理局が開示される。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない

データ保護-ケイマン諸島

ケイマン諸島のデータ保護法(改正)(DPA)によると、私たちは国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づいていくつかの責任を持っている

プライバシー通知

序言：序言

本プライバシー声明は，我々の株主に，会社への投資により，株主ごとに何らかの個人情報を提供し，これらの情報がDPA(？個人データ？)が指す個人データを構成していることを注意する.以下の議論では、文脈が別に要求されない限り、会社は、私たちおよび私たちの付属会社および/または代表を意味する

投資家データ

私たちは合理的に必要な範囲で個人データを収集、使用、開示、保持、保護し、正常な業務過程で合理的に予想されるパラメータの範囲内で個人データを収集、使用、開示、保持、保護する。私たちは、私たちの活動を継続的に行うために、または私たちが遵守しなければならない法律と法規義務を遵守するために、合法的に必要な範囲内で個人データを処理、開示、移転または保持するだけだ。我々は，DPAの要求に応じて個人データを送信し，個人データの不正や不正な処理を防止し，個人データの意外な損失，破壊，破損を防止するために適切な技術や組織情報セキュリティ対策を適用する

我々がこれらの個人データを使用する場合，我々はDPA目的のデータ制御者として同定されるが，我々の関連先やサービスプロバイダは，我々の活動中に我々からこの個人データを受信する可能性があり，彼らは我々のデータ処理者としてDPAの目的を扱うことができるか，あるいは彼ら自身の合法的な目的で我々が提供するサービスに関する個人情報を処理することができる

私たちはまた他の公共源から個人データを取得することができる。個人資料には、名前、住所、メールアドレス、br}連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行戸籍資料、資金源詳細、および株主S投資活動に関する詳細が含まれるが、以下の株主および/または投資家である株主に関する任意の個人に関する資料が含まれるが、これらに限定されない

これは誰に影響を与えるのか

もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家(これらの目的のために、信託や有限責任組合企業などの法的手配を含む)であり、任意の理由で、あなたに関連する個人データ(会社への投資に関連する)を提供する場合、これは、これらの個人に関連して、本プライバシー宣言の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法で通知しなければなりません

会社は株主Sの個人データをどのように使うことができますか

同社は資料統制者として、合法的な目的のために個人資料を収集、保存、使用することができる

(a)

任意の調達協定の下での私たちの権利と義務を履行するために必要です；

(b)

これは、私たちが負担する法律および規制義務を遵守するために必要である(例えば、反マネーロンダリングおよびFATCA/CRS要件を遵守する)；および

(c)

これは私たちの合法的な利益に必要であり、そのような利益はあなたの利益、基本的な権利、または自由によって代替されないだろう

個人データを他の特定の目的に使用したい場合(適用される場合、ご同意が必要な目的を含む)であれば、ご連絡いたします

なぜ個人データを転送することができますか

場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務がある可能性があります。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない

私たちは、私たちおよびその付属会社にサービスを提供する人員(アメリカ、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済圏以外のいくつかのエンティティを含む場合があります)に、あなたの個人情報を開示し、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理する予定です。これには私たちの移籍代行が含まれている

私たちが取ったデータ保護措置は

私たちまたは私たちが正式に許可した関連会社および/またはケイマン諸島以外で行われた任意の個人データ転送は、“税務署”の要件に適合しなければならない

私たちと私たちの正式な許可関連会社および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を採用しなければならない

いずれかの個人資料が漏洩した場合，そのような資料は閣下の利益，基本的な権利や自由，あるいは個人資料に関する資料br当事者を脅かす可能性があり，閣下にお知らせします

私たちは定款の大綱と定款のいくつかの反買収条項を修正し、再記述します

私たちが見直した会社定款大綱と定款細則規定は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類されます。したがって、ほとんどの場合、1人は2回以上の年次株主総会で委託書競争に成功して初めて、我々取締役会に対する統制権を得ることができる

我々は許可しているが発行されていないA類普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない、および保持されていないAクラスの普通株および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある

証券上場

著者らの部門、A類普通株と引受権証はそれぞれナスダックに上場し、コードはBCSAU、BCSAとBCSAWである