ブロックチェーンCOINVESTORSが会社を買収します。私は…

表10-K2022年12月31日までの年度

カタログ

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前向き陳述とリスク要因の概要に関する警告説明

本用紙の年報10-K展望的な陳述が含まれているので、歴史的事実ではない。これには、“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”項の下で、我々の財務状況、経営戦略、および将来の経営の管理計画と目標に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。これらの陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味での予測、予測と展望性陳述を構成している。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない

本年度報告に掲載された前向き陳述10-K私たちが現在未来の発展と私たちに及ぼす潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク、不確定要因、および他の要因を含むが、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

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第1部：

本年報の表に関する参考資料10-K(本“年報”)“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”とは、ブロックチェーン共同投資家が会社Iを買収し、ケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社を意味する。私たちの“管理職”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの高級管理者と取締役を意味し、言及された“保税人”とは、デラウェア州にある有限責任会社BlockChain CoInvestorsが保税人I LLCを買収することを意味する。私たちの“初期株主”とは、私たちB種類の普通株を持っている所持者のことで、1株当たり0.00009ドルの価値があります(“方正株式”)

プロジェクト1.業務

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年6月11日に登録設立され、ケイマン諸島の免除会社として、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている業務合併“)”ビジネス、業界、部門、あるいは地理的な位置で買収機会を求めることができるかもしれませんが、金融サービス、技術、他の経済部門の会社に焦点を当ててきましたが、これらの会社はブロックチェーンの新興応用によって可能になっています。私たちの保険者はブロックチェーン共同投資家が保税人I LLCを買収したもので、これはデラウェア州諸島の有限責任会社です

当社が初めて公募した登録声明(“初公募株)が2021年11月9日に施行された。2021年11月15日に30，000，000単位の初公募株を完成させました職場.職場発売先に含まれるA類普通株については、株式を公開発行する“)は、引受業者の超過配給を支払うために3，900，000個の追加単位を含む(”超過配給単位)は、単位10ドル当たり300.0，000，000ドルの毛収入を生成し、1，780万ドルの発行コストと支出を生成し、そのうちの1，130万ドルは繰延引受手数料である

初公開を完了するとともに，合計1，322，000単位の私募配給(単位ごと，1単位)を完成させた個人配給株全体的に言えば個人配給機関)、私募単位と保証人あたりの価格は10.00ドル、総収益は1，320万ドル(私募する”).

二零二一年十一月十五日に初公開販売完了及び引受業者が超過配給を行使した後、初公開発売単位及び個人販売単位を売却して得られた純額306.0，000，000元(単位当たり10.2元)を信託戸籍に入金する(“信託口座)米国では、大陸株式譲渡信託会社が受託者として、1940年に改正された“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資する(“投資会社法”)であって、又は保有期間が185日以下であるオープン投資会社であって、当該会社が規則に規定する条件を満たす通貨市場基金である2a-7投資会社法によると、(I)業務合併及び(Ii)以下に述べる信託口座割当が完了するまで、当社が決定し、両者のうち早い者を基準とする

我々の経営陣は，初公開および私募先の純収益の具体的な運用に対して広範な適宜決定権を持っているが，基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合に利用される予定である.私たちが事業統合を成功的に完成させることができるという保証はない。ナスダック(Sequoia Capital Stock Market LLC)ナスダック)規則では、初期業務合併が、当社が最終合意に署名して企業合併に入る場合、その公平な市場価値は、信託口座価値の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延保証コストおよび信託口座収入の支払税は含まれていない)。我々は、業務後に合併会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有しているか、または対象会社の持株権を他の方法で買収して、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する

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私たちは、初公募株と私募の収益、および私たちの株式と債務、あるいは現金、株と債務の組み合わせを追加発行し、業務統合を実現するつもりです。私たちは、私たちが業務統合を完了するまで、どんな業務にも従事しませんし、今まで、私たちは何の運営収入も生まれていません。私たちは最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。我々の設立から2022年12月31日までの全体活動は、潜在的な業務合併目標についての職務調査と交渉を含む、我々の結成、初公募株および初公募株完了後に予想される初期業務合併を探すことと関係がある。私たちの業務活動によると、私たちは1934年に改正された取引法で定義された幽霊会社です(“取引所法案”)は、私たちには業務がないので、名義資産はほとんど現金で構成されています

企業合併協定

当社は2022年11月10日に“企業合併協定”を締結した(時々改訂、補充、またはその他の方法で修正された)企業合併協定デラウェア州のBCSA Merge Sub，Inc.(合併子)、およびデラウェア州のQenta Inc.(クイーンタワー”).

業務合併協定及び行う予定の取引はすべて当社及びQentaそれぞれの取締役会の承認を得た

業務合併協定は、他の事項を除いて、以下の取引を規定している：(I)我々はデラウェア州の会社となる(“馴化する)は帰化に関連しており、(A)我々の名前は“Qenta Inc.”に変更されます新昆塔)及び(B)自社1株当たりA類普通株及び1株当たりB類普通株を発行した場合は、新Qentaの普通株となる(“新Qenta普通株)および(Ii)は、帰化後、合併子会社がQentaと合併およびQentaに合併し、Qentaが合併中に存在する会社であり、新たなQentaとして継続する(“Ii”)合併する”).

企業合併協議が行う現地化、合併及びその他の取引を“と呼ぶクイーンタワー*ビジネス統合.Qenta業務統合は、会社の株主に必要な承認を受け、規制要件や他の慣行終了条件を満たした後に完了する予定です

業務合併協定の条項及び条件により、(I)業務合併協定の条項及び条件により、(I)在庫株及び任意の異なる意見を持つ会社株式(業務合併協定の定義参照)を除いて、Qentaの発行済み株式は新Qenta普通株株式に交換され、(Ii)各発行された交換可能会社RSU(業務合併協定の定義参照)は、合意された持分価値に応じて新Qentaの可比制限株式単位を交換する。業務合併協議の現行条項に基づき、当社はQenta業務合併中のQenta株主に49，100，000株の新Qenta普通株を発行する予定です

会社とQentaが業務合併を完了する義務は、(I)1976年に改正された“Hart-Scott-Rodino反独占改善法”の下で適用される待機期間の満了または終了を含むが、(Ii)管轄権のある裁判所または他の管轄権のある政府エンティティがいかなる命令、法律または他の法的制約または禁止を発行していないか、現地化または合併の完了を禁止または禁止する、(Iii)“登録声明”に関するいくつかの終了条件によって制限されるS表-4( “登録声明“)改正された1933年の証券法の規定により(証券法“)合併及び帰化で発行される新Qenta普通株の登録，(Iv)自社株主の承認，(V)Qenta株主の承認，(Iv)ナスダックによる自社のQenta業務合併に関する上場申請の承認，(V)帰化完了，(Vi)当社の少なくとも

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有形資産純額5，000，001百万ドル(根拠規則第三a五十一条の一(G)(一)条Qenta業務合併完了後、(Vii)当社が償還後に使用可能な現金収益の合計は、その合計決済支出に少なくとも等しい。いくつかの他の慣用的な成約条件に加えて、私たちがQenta業務合併を完了する義務は、Qenta最高経営責任者Brent de Jongと署名された役員採用協定を会社が受け取ることにも依存する

企業合併期間の延長

2023年2月3日、我々は特別株主総会を開催し、当社の株主承認は、会社が業務合併を完了しなければならない日を2023年5月15日から2023年11月15日に延長した延拓“)”延期の承認については，26，406，729株A類普通株の保有者が1株当たり約10.38ドルの償還価格でその株式を現金で償還する権利を行使し，総償還額は約274.2ドルであった。そのため，約274.2，000，000ドルが信託口座から抽出されてこれらの株式を償還したが，4，915，271株のA類普通株はまだ発行されておらず，1，322，000株の私募単位関連株式が含まれている

業務合併を実施する

延期発効後、2023年11月15日までに業務統合を完了しなければなりません(合併期“)”吾らが合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、吾らは(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えないように、1株当たり価格は、現金で支払うことは、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総額に等しく、その納税義務を支払うための利息(解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を差し引く)を当時発行していた公衆株式の数で割ることにより、株主としての公衆株主の権利(さらに割り当てられた清算を得る権利を含む。)を完全に解消し、(Ii)このような償還後に可能な限り合理的に早急に清算及び解散を行う必要があるが、残りの株主及び我々の取締役会の承認を経なければならない。第(Ii)項及び第(Iii)項の場合は、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし合併期間内に業務合併を完成できなければ、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません

私たちは株式保有者を公開します公衆株主)は、我々の予備業務合併を完了した後に株式の全部または一部を償還する機会があり、(I)株主総会の開催に関連して業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約方式で公開株式の全部または一部を償還する。吾らが株主の承認を求める初期業務合併や買収要約を行うかどうかについては、吾らが一任適宜決定し、例えば取引の時間や取引条項が吾等に適用される法律や連結所の上場規定に基づいて株主承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいている。公衆株主は当時の信託口座の金額の一定の割合で彼らの公開株を償還する権利があるだろう。♪the the the1株当たり我々が初公開株式の引受業者に支払う繰延引受手数料は、その公開株式を償還する公衆株主に割り当てる金額を減少させることはない。資産買収や株式購入は通常、株主の承認を必要とせず、会社が生存できない場合には会社と直接合併し、会社が発行した普通株の20%以上を発行したり、その組織定款大綱や定款細則の改訂を求めるいかなる取引も通常株主の承認を必要とする。当社は現在、株主投票に関する償還を行う予定であり、法律又は証券取引所上場要求が株主の承認を必要としない限り、又は当社は業務又はその他の理由に基づいて米国証券取引委員会の要約買収規則に基づいて償還を行うことを選択する

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市場チャンスと投資論題

会社はブロックチェーンを利用して新しいデジタル金融、投資、支払いインフラ、および人材、ファッションからデジタルコレクションへの商品やサービス取引に関連する新しい脱中心化市場を構築している。ブロックチェーンのこれらの新興展開は業界を跨ぐ転覆を招く可能性があるが、ブロックチェーンの影響は現在世界金融生態系におけるデジタル通貨と資産に最も集中している。金融·金融市場の普遍的な役割を考慮して、ブロックチェーンのこれらの新興展開と応用は世界経済全体に重要な影響を与える可能性がさらに予想される。デジタル化のモデルチェンジ傾向が各業界に影響を与えるより広い背景の下で、私たちは以下の重要な発展が転覆の歩みを加速し、非対称な投資機会を育成していることを観察した

我々スポンサーの創始者および管理チームは、300社以上のこのような会社や機会の投資を指導、管理、または支援し、独自の地位にあり、提案されたQenta業務統合のような魅力的な機会を確保するために、ブロックチェーンの創始者、技術専門家、および投資家ネットワークを利用することができる

企業戦略と競争優位

私たちの業務戦略は、経営陣や取締役会が納得できる価値創造の潜在力を持つと考えている会社との初期業務統合を決定して完成させることです。私たちの管理チームと取締役会の名声、経験、過去の功績を考慮して、私たちは私たちが有利な地位にあり、私たちの目標業界で独特の機会を発見できると信じています。具体的には、ブロックチェーンと私たちの管理チームに集中しているSPACとしての私たちの独特かつ優れた能力を探して誘致します

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業務合併基準

当社のビジネスポートフォリオ基準は、特定の業界や地理部門に限定されるものではありませんが、当社の管理チームや取締役会の経験や専門知識を考慮して、ブロックチェーン技術を用いて新たなデジタル金融、投資、支払いインフラを構築する会社や、人材やファッションからデジタルコレクションへの商品やサービス取引に関連する新たな分散市場に重点を置き、企業価値は約10億~30億ドルであり、Qentaビジネスグループのようなこの範囲以下の取引を求めることができますが

以下の一般的な基準やガイドラインは，潜在的な目標企業を評価する際に重要であると考えられるが，これらの基準やガイドラインを満たしていない目標企業との業務統合を決定する可能性がある

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期ビジネス統合の利点に関連する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的な基準および私たちの管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。もし私たちが上記の特徴よりも私たちを引き付ける特徴を持つ機会を発見すれば、私たちはそのような機会を追求するだろう

その他の考慮事項

当社の管理チームおよび取締役会メンバーは、方正株式および/または私募部門を直接または間接的に所有する可能性があるため、特定の目標業務が当社の初期業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際に利益相反が存在する可能性があります。特に、創業者の株は1株約0.003ドルで購入されているため、私たちのものです

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当社の初期業務統合後、当社の公衆株主の投資が普通株式合併後の価値の低下により損失しても、当社の初期業務合併後に相当な利益を得ることができる(業務統合に考慮されている交換または他の取引に関連する任意の調整後に計上されている)正方株式(当社の直接または間接的に方正株式を所有する管理チームを含む)が利益を得る可能性があります。また、対象企業がこのような役員および取締役のいずれかの留任または辞任を初期業務合併に関する任意の合意の条件とした場合、そのような幹部および取締役は、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある

ナスダック上場規則は、私たちの初期業務組合は、1つまたは複数の経営中の企業または資産と合併しなければならない。その公平な時価は、信託口座が保有する資産の少なくとも80%に等しい(繰延引受手数料および信託口座によって稼いだ収入の課税を含まない)。私たちはこれを80%公正な時価テストと呼ぶ。我々の取締役会が1つまたは複数の目標企業の公平な市場価値を独立に決定できない場合、このような基準を満たすために、独立投資銀行会社の意見や独立推定値や評価を得る。また、ナスダック規則によると、どの初期業務合併も私たちの独立取締役の多数の承認を得なければならない

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務を統合している範囲では、当社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。私たちの経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません

Qentaトラフィック統合または任意の代替初期トラフィック統合の完了に要する時間と、このプロセスに関連する総コストは、現在のところ確定できません。予想される目標業務の識別および評価に関するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合には、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減することになる

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社に初期業務統合を求めることは禁止されていませんが、Qenta業務統合については、そうしないことを選択しました。私たちがQenta業務統合を完了しておらず、私たちの保証人または私たちの任意の上級管理者または取締役と関連した会社が私たちの初期業務統合を完成させようとしている場合、私たちまたは独立取締役委員会は、独立投資銀行または他の一般的に評価された意見を提示する独立エンティティから意見を得ることができ、財務的には、このような初期業務統合は当社の会社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない

また，我々のいくつかの上級職員および取締役は現在，他のエンティティに対して追加の受信責任や契約責任を有しており，これにより，当該などの上級職員や取締役は，当該などのエンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない.したがって，吾らのいずれかの上級職員や取締役が，ある企業合併機会が関係上級職員や取締役が当時それに対して現行の受信責任や契約責任を負っていた実体に適していることに気づいた場合，彼らがケイマン諸島の法律に基づいて受信責任を負っている場合には，その上級職員や取締役は受信責任や契約責任を履行し，関係エンティティに関連企業合併機会を提供し，その機会を追求する必要がある.もしこのような他の実体がそのような機会を求めることを決定したら、私たちは同じ機会を追求することから除外されるかもしれない。しかし、私たちはこのような責任が私たちが初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想する。改正及び重述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律の適用が許容される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が会社の機会となる可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する。私たちの高官と役員は引き続き

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は，吾らおよび当社株主が不足しているすべての他の受信責任に対して，当該等の高級社員や取締役に彼などのそれぞれの受信責任の他の免除を提供していない.業務合併後に上級管理者や役員の受託責任を免除する計画は何もありません

私たちの創業者、上級管理者、取締役は、私たちの事務に具体的な時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務合併や監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間の管理時間の割り当てには利益の衝突が存在します。しかし、私たちはそのような潜在的な衝突が私たちが初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思わない

従業員

私たちは現在4人の上級職員がいて、私たちの最初の業務合併が完了するまで、フルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちの管理チームのメンバーは、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、私たちの業務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。いずれのような者も、任意の時間帯に投入される時間が異なり、これは、我々の初期業務統合が目標業務を選択したか否か、および業務統合プロセスの現在の段階に依存する

利用可能な情報

私たちは表の年次報告について10-K,表四半期報告10-Q,表に関する現在の報告8-K,取引法第13(A)及び15(D)条に基づいて提出された報告書の修正案は、証券取引委員会(The Securities Exchange Commission)に提出された(アメリカ証券取引委員会“)”私たちのウェブサイトはその会社に関する他の情報を提供している。私たちのサイトの住所はWww.lockchaincac 1.comそれは.当サイトに含まれている情報は本年度報告書の一部ではありません10-K.

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1.A.項目のリスク要因

リスク要因をまとめる

以下は，ブロックチェーン連携投資家による会社買収への投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の概要である.この結論は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。本リスク因子要約でまとめたリスクおよび我々が直面している他のリスクに関する他の議論は，本要約以降の以下で見つけることができる私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。この要約および“リスク要因”と題する以下の部分に記載されているすべてのリスク、および本報告書に含まれる他の情報を詳細に考慮しなければならない。以下に説明する1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独で発生しても、他のイベントまたは状況と共に発生しても、我々の業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。このようなリスクには限定されません

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、当社の財務諸表および関連付記を含む本年度報告書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性も、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります

私たちが探している、達成できないリスクに関連するリスク

A企業合併後企業合併リスク

様々な理由により，提案されているQenta業務統合は延期されたり，まったく発生しない可能性があり，その中には我々の制御範囲内ではない原因がある

2022年11月10日、Merge SubとQentaと業務統合協定を締結しました。業務合併協定は、合併子会社がQentaと合併してQentaに合併することを規定し、Qentaは合併後も引き続き我々の完全子会社とする。合併の完了は慣例的な成約条件に支配されており、その中のいくつかの条件は、(I)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”の下で適用される待機期間の満了または終了、(Ii)管轄権のある裁判所または他の管轄権のある政府エンティティが、いかなる命令、法律または他の法的制限または帰化または合併の完了を禁止していないか、(Iii)合併および帰化に発行される新しいオーストラリア普通株の証券法条項に基づいて、登録声明の有効性を含む、慣例的な成約条件に支配されている。(Iv)自社株主承認、(V)Qenta株主承認、(Iv)ナスダック承認吾等が業務合併について提出した上場申請、(V)現地化完了、(Vi)吾等が業務合併終了後も少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額(取引所法案第3 a 51-1(G)(1)条センチ定)、及び(Vii)償還後に吾等に使用可能な現金収益の合計が少なくとも吾等の合計決済支出に等しい。さらに、各当事者が合併を完了する義務は、他方の陳述および保証の正確性(いくつかの重大な例外によって制限される)と、他方が合併協定の下での契約を確実に遵守するかどうかに依存する。したがって，我々のQenta業務統合を完了する能力は様々な要因に依存し，達成できない場合や予想されるようにタイムリーに達成できない可能性がある.特に、合併·現地化の過程で発表される新規Qenta普通株の登録声明が発効することが予想され、長く挑戦的な過程となる

また、業務合併協定は、合併が2023年11月10日までに完了していない場合、私たちまたは昆達は業務統合協定を終了することを選択することができると規定しています。他の場合には、いずれか一方は、双方の書面による同意を含む企業合併協定を終了することを選択することもできる。私たちが企業合併を完了した外部日付は2023年11月15日であり、株主投票が延長されていません

Qenta業務統合が完了できなかったことは、様々な方法で、当社の業務および普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちの株主は、私たちが提案した初期業務統合に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の株主がこのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完成させることができることを意味します

私たちは、適用される法律又は証券取引所規則に基づいて、業務合併が株主承認を必要とするか、又は業務その他の理由で株主投票を行うことを決定しない限り、当社の初期業務合併を承認する株主投票を行うことができない。例えば、ナスダック上場規則は現在、株主総会の代わりに要約買収を行うことを許可しているが、どの企業合併においても対象企業に20%以上の発行済み株式と流通株を対価格として発行することを求めていれば、株主の承認を求めることになる。そこで、我々が構築した業務統合が発行済み株式の20%以上を発行することを要求すれば、株主に業務合併を承認することを求める。しかし，法律や証券取引所規則の適用には別の規定があるほか，吾らが株主の承認提案を求める業務合併や株主が買収要約で吾等にその株式を売却することを許可するかどうかは，完全に吾等が適宜決定し，取引時間や取引条項が吾等に必要かどうかなど，様々な要因に基づいて株主承認を求める。したがって，発行された株式と発行された普通株式の所有者の多くが完全な業務統合に同意しなくても，我々の初期業務統合を整備することができる

潜在的なビジネス合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために、あなたが権利を行使して私たちからあなたの株を償還することに限られるかもしれません

延期に関する償還が完了した後、私たちの初期株主共通実益は、私たちが発行した普通株と発行された普通株の約75.9%を持っています。したがって、我々の初期株主は、Qenta業務統合または任意の潜在的な代替業務合併を承認するのに十分な投票権を有しており、事業合併に賛成する公衆株式投票を有することはない。したがって、潜在的なビジネス統合に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、償還権の行使に限定される可能性があります

我々が初期業務合併を承認することを株主に求めると、我々の初期株主、取締役、役員は、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した

他のいくつかの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、初期業務合併について公衆株主が投じた多数票に基づいてその創業者株に投票することに同意し、私たちの初期株主、取締役、上級管理者は同意した(そして彼らの許可譲受人は同意する)我々と締結した書面協定の条項に基づいて、その創始者株と彼らが保有する任意の公衆株を投票して、私たちの初期業務合併を支援する。私たちの初期株主は換算して基準で計算すると、我々が発行した普通株の約75.9%(方向性増発株式は含まれていない)を占めている。私たちの保証人と私たちの管理チームのメンバーも私たちの最初の業務が合併する前に時々A類普通株を購入するかもしれません。吾等が改正及び追記した組織定款大綱及び定款細則は、吾等が株主に我々の初期業務合併の承認を求めるように規定されており、吾等はケイマン諸島法律下の一般決議案の承認を得た場合にのみ初期業務合併を完了し、当該一般決議案は当社の株主総会に出席して総会で投票した大多数の株主の賛成票を必要とする。したがって、最初の公募株で販売される2023年4月14日までに発行された3，593，271株の公開株式のいずれかが、会議で初期業務統合に賛成票を投じる必要がなく、初期業務統合を承認することができる

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私たちの公衆株主が株を償還して現金と交換する能力は私たちの財務状況に影響を与え、業務統合を困難にする可能性がある

私たちは企業合併取引協定を締結することができ、成約条件として、最低純資産または一定数の現金を持たなければならない。延期に関連して、26，406，729株のA類普通株の所有者は、その株式を償還する権利を行使し、償還を支払うために信託口座から274.2，000，000ドルを抽出した。このような償還後、信託口座には約3730万ドルが残っている。多数の公衆株主が株主投票に関する償還権利を行使しすぎて、吾等の最初の業務合併を承認したり、改訂及び重述された組織定款大綱や定款細則のさらなる改正を承認した場合、吾等は当該等の成約条件を満たすことができないため、業務合併を行うことができなくなる。また、いずれの場合も、公開された株式を償還する金額は、初期業務統合が完了する前または後に5，000，001ドルを下回ることはありません(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けることはありません)。したがって、すべての正式に提出された償還要求を受け入れると、初期業務統合が完了する前または後に5，000，001ドル以下、または上記の終了条件を満たすために必要なより大きな金額が生じることになり、当社などは、当該等の償還および関連業務統合を継続することなく、代替業務統合に移る可能性がある。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない

私たちの独立公認会計士事務所の報告は、私たちが“継続的に経営している企業”として存在し続ける能力を大きく疑っています

2022年12月31日現在、我々の運営銀行口座には約25.5万ドルの現金と約390万ドルの運営資本が赤字している。また、上場企業として、重大なコスト(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、Qentaの初期業務合併に関連する費用を発生し、継続することが予想されています

もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前借りする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。融資者は、1単位当たり10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのこのような融資を業務後統合エンティティの単位に変換することを選択することができる。株式承認証は私募株式証明書と同じになる

私たちの初期業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を借り、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべて放棄すると信じていないので、私たちの保証人や保険者の関連会社以外の他の当事者に融資を求めることはないと予想されます。必要であれば、資金調達や初期業務統合(現在提案されているQentaとの初期業務統合を含む)を改善する努力が成功することを保証することはできません。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせている。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させないかもしれません

私たちが初期業務合併について合意した場合、例えばQentaとの業務統合協定は、どれだけの株主が彼らの償還権を行使できるか分からないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引を手配する必要があります

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大量の株が償還に提出された場合、より大きな割合の現金を信託口座に保留したり、追加の第三者融資を手配したりする再構成取引が必要になる可能性がある。より多くの第三者融資を調達することは、株式発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが理想的なビジネスの組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化する能力を制限するかもしれません。引受業者に支払うべき繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株のいずれによっても調整されない。♪the the the1株当たり償還権利を適切に行使する株主に割り当てられる金額は、繰延引受手数料によって減少することはなく、当該等の償還後、信託形式で保有する金額は、繰延引受手数料の全てを支払う義務を反映し続ける

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければならないだろう

初期業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、成約時に最低金額の現金を持つことを要求したりすると、初期業務統合に失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、信託口座を清算するまで、信託口座に比例して割り当てられた資金を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます

要求吾らは、初公募完了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了することにより、潜在目標企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在業務合併目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある

事業統合について交渉する潜在的な目標企業は、初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せが完了していなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。また、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、より全面的な調査を行う際に拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれません

私たちの業務合併の探索、そして私たちが最終的に業務統合を達成する任意の目標業務は、コロナウイルスの実質的な悪影響を受ける可能性がある(新冠肺炎)爆発と債務と株式市場の現状

♪the the the新冠肺炎大流行とそれによる自発的でアメリカ連邦州やアメリカではない政府の行動は、企業の強制閉鎖、公衆の集まりの制限、旅行の制限、隔離を含むが、世界経済と市場に意義のある破壊をもたらした。長期的な経済的影響にもかかわらず新冠肺炎予測は困難であるが，地域，国，世界経済の多く(すべてでなければ)に実質的な悪影響を与え続けることが予想されている。♪the the the新冠肺炎疫病の発生、その他の伝染病の重大な爆発は、広範な健康危機を招く可能性があり、世界経済·金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、我々が業務合併を達成する任意の潜在的な目標業務の業務は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。また，以下の事項に注目し続けると，業務統合を完了できない可能性がある

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新冠肺炎旅行を制限し続け、潜在的な投資家またはターゲット会社の人員と会議を行う能力を制限し、サプライヤーとサービスプロバイダがタイムリーに交渉して取引を完了することができない。どの程度で新冠肺炎私たちの業務合併を探すことに影響を与えることは未来の発展にかかって、これは高度に不確定で予測できない、出現する可能性のある深刻さに関する新しい情報を含む新冠肺炎そして含まれる操作は新冠肺炎その影響を治療することなどですもし破壊された場合新冠肺炎あるいは他の世界的に注目されている事項が長期間継続した後、業務統合の能力を達成したり、最終的に業務統合の対象業務の運営を完了したりすることは、重大な悪影響を受ける可能性がある。また、私たちが取引を完了する能力は、株式調達と債務融資の能力に依存する可能性があり、これは受ける可能性があります新冠肺炎他の事件は、市場変動性の増加を含め、第三者融資の市場流動性の低下を招き、私たちは受け入れられない、あるいは全く得られない。最後に疫病の発生は新冠肺炎本文書に記載されている多くの他の危険も増加するかもしれないリスク要因“一部、例えば私たちの証券や国境を越えた取引市場に関連したもの

吾らは初公募後24ヶ月以内に予備業務合併を完了できない可能性があるが、この場合、吾らは清算目的以外のすべての業務を停止し、吾等の公開株式及び清盤を償還する

最初の公募終了後24ヶ月以内に適切な目標業務を見つけ、初期業務グループを完成させることができないかもしれません。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば私たちは新冠肺炎疫病と未来の発展は、市場の変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を全く得られないことを含む、私たちが初期業務統合を完了する能力を制限するかもしれない。さらにエボラウイルスの爆発は新冠肺炎他の事件(例えば、テロ、自然災害、または他の伝染病の重大な爆発)は、買収を求める可能性のある企業にマイナス影響を与える可能性がある

吾らがこの期限内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾らは：(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする、(2)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還日は10営業日を超えてはならない1株当たり価格は、現金で支払うことは、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総額に等しく、以前は私たちの特許経営権および所得税を支払うために発行されていなかったが、あれば(解散費用を支払うために100，000ドルまでの利息を引いて)当時発行されていた公衆株式の数で割ることで、公共株主の株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになる。及び(3)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、各ケースにおいて、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務により制限される。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等が初期業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的な状況下でできるだけ早く(ただし、その後の十営業日を超えてはならない)上記の清盤信託口座に関する手続に従い、適用されなければならないケイマン諸島法律に規定されている。いずれの場合も、延期に関連する償還完了後の約信託金額に基づいて、私たちの公衆株主は、彼らの株式を償還する際に、1株当たり10.38ドル、または1株当たり10.38ドル未満しか得られない可能性があり、私たちの株式承認証は満期になります。参照してください-第三者が私たちにクレームをつけた場合 信託口座は減少する可能性があります1株当たり株主が受け取った償還金額は1株当たり10.38ドルを下回る可能性があります他のリスク要因もあります

私たちは私たちの最初の業務合併に関連する株式を投資家に発行するかもしれません。価格は私たちの株式当時の現行市場価格より低いです

私たちの最初の業務合併について、私たちは私募取引で投資家に株を発行するかもしれません(いわゆる…パイプライン取引)、価格は1株10.00ドル。このような発行の目的は

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業務統合後のエンティティに十分な流動性を提供できるようにする.したがって、私たちが発行した株式の価格は当時の私たちの株式の市場価格を下回る可能性があり、さらには当時の市場価格を著しく下回る可能性がある

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求める場合、私たちの保証人、取締役、高級管理者、コンサルタントおよびその関連会社は、公開株または株式証明書を購入することを選択することができ、これは、提案された企業合併に対する投票に影響を与え、私たちA種類の普通株または公開株式証の公開“流通株”を減少させる可能性がある

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがなければ、吾等の保証人、取締役、行政員、コンサルタント又はその関連会社は、吾等の初期業務合併が完了する前又は後に、私的に協議した取引又は公開市場で公開株式を購入したり株式証を承認したりすることができるが、彼等はこのようにする義務はないにもかかわらず

しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない

もし私たちの保証人、役員、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。このような取引の目的は、(1)初期業務合併を支持し、当社の初期業務合併が株主承認を得る可能性を増加させること、(2)未償還の公共株式証数を減少させること、または初期業務合併に関連して権利証所有者に承認された任意の事項についてそのような引受証に投票すること、または(3)目標と達成された合意における終了条件を満たすことであり、初期業務統合を完了する際に最低純資産値または一定数の現金を有することを要求することであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません

また、このような購入を行うと、我々A類普通株の公開“流通株”が減少する可能性があり、わが証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場、取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている

株主が当社の最初の業務合併に関する当社の公開株式の償還の通知を受けなかった場合、又はその株式引受手続を遵守していない場合は、当該株式は償還することができません

我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，吾らは依頼書ルールや要約買収ルールを遵守する(適用状況に応じて決定する).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの依頼書募集や要約買収材料(場合によっては)を受け取ることができなかった場合、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，吾らは，我々の最初の業務統合に関する入札要約文書や依頼書材料(誰が適用されるかに応じて)を公衆株式保有者に提供し，公衆株式を有効に償還または入札するために遵守しなければならない様々なプログラムを説明する.株主が本方法の規定を守らない場合は，その株式は償還してはならない

あなたは通常他の空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がありません

初公開と私募に成功した後、有形資産純資産額が5，000，000ドルを超え、現在の表報告書を提出したからです8-K,この事実を証明する会社の監査された貸借対照表を含めて、私たちはアメリカ証券取引委員会が公布した規則によって保護されていないと信じています

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ルール419のような空手形会社の投資家。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができない。他の事項に加えて、これは、ルール419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完了するためにより長い時間があることを意味します。さらに、最初の公開発売がルール419によって制限されている場合、このルールは、初期業務統合の完了によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する

評価対象の特殊目的買収会社数の増加に伴い、魅力的な標的がより希少になる可能性があり、魅力的な標的に対する競争がより激しくなる可能性がある。これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの特殊目的買収会社の潜在目標はすでに初期業務合併に入っており、まだ多くの特殊目的買収会社が初公募株を準備しており、多くのこのような会社が現在登録されている。したがって，Qenta業務統合が完了していなければ，初期業務統合を達成するための魅力的な代替目標が減少する可能性がある

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条項の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または業務合併後の運営目標を達成するために必要な追加資本コストが上昇するなど、より希少になる可能性もある。これは、初期業務統合を探し、改善する能力を増加、延期、または他の方法で複雑または挫折させる可能性があり、私たちの投資家に有利な条項や根本的に初期業務統合を達成できない可能性があります

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座の清算で1株当たり約10.38ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません

Qenta業務統合を完了しなければ、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に似た他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、買収を求める業務タイプを競争する。これらの個人およびエンティティの多くは、異なる業界で経営またはサービスを提供する会社を識別および直接または間接的に買収する点で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。私たちの相当な規模の代替目標企業を買収する上での競争能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める上で優位に立つことになる。また、我々の初期業務合併時には、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株式保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。ターゲット企業は、これが初期業務統合のための私たちの資源を減らす可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが企業合併交渉に成功した時に競争劣勢になる可能性がある。もし吾らが所定時間内に予備業務合併を完了できなかった場合、私たちの公衆株主は1株当たり約10.38ドルの公衆株式しか得られない可能性があり、これは延期に関連した償還完了後の信託金額に基づいているか、あるいは場合によっては、私たちの信託口座の清算時に、私たちの引受権証は満期になり、私たちの持分証は一文の価値もないだろう。参照してください“-第三者が正しいなら

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アメリカでは信託口座の収益は減少する可能性があります1株当たり株主が受け取った償還額は公募株1株当たり10.38ドルを下回る可能性があります他のリスク要因もあります

非信託口座が保有する私募機関の純収益が初公開発売終了後24ヶ月以内に運営されるのに十分でない場合、これは、別の目的業務(適用される場合)を探す資金を制限し、初期業務統合を完了する能力を制限する可能性があり、保証人、その連合会社、または私たちの管理チームメンバーの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、初期業務統合を完了します

私募先の初公開·売却で得られた純額のうち、約1，300，000元(取締役や上級者責任保険料の支払いを含む)のみが信託戸籍以外で吾等に使用可能であり、吾等の運営資金需要を支払うことができる。2022年12月31日現在、私たちの運営銀行口座には約255，000ドルの現金があります。私たちは、信託口座以外の利用可能な資金に、私たちのスポンサー、その関連会社、あるいは私たちの管理チームメンバーの融資資金を加えて、少なくとも2023年11月15日の業務合併締め切りまで運営を継続させるのに十分であると信じています。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちのスポンサー、その関連会社、あるいは私たちの管理チームのメンバーは私たちに資金を前払いする義務がありません

もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちは私たちのスポンサー、その付属会社、私たちの管理チームのメンバー、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、あるいは清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らの付属会社は私たちに何の義務も負っていません。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの初期業務統合が完了した後に解放された資金からしか返済できません。融資者は、1単位当たり10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのこのような融資を業務後統合エンティティの単位に変換することを選択することができる。これらの単位は個人配給単位と同じになるだろう。私たちの初期業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を借り、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべて放棄すると信じていないので、私たちのスポンサー、その関連会社、または私たちの管理チームのメンバー以外の他の側に融資を求めることはないと予想されます。もし私たちが十分な資金を持っていないので、私たちは規定された時間内に初期業務合併を完了しなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公衆株主は1株当たり約10.38ドルの公衆株しか得られないかもしれませんが、これは、私たちの公衆株の延期に関連した償還完了後の約信託金額に基づいているか、あるいはもっと少ないかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もなく満期になります。会いましょう“-第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある1株当たり株主が受け取った償還額は公募株1株当たり10.38ドルを下回る可能性があります他のリスク要因もあります

私たちの初期業務統合を完了した後、私たちは、私たちの財務状況、経営業績、および証券価格に大きな負の影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があります。これは、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります

私たちが合併した目標業務に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標業務のすべての重大な問題を決定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか、あるいは目標業務以外と私たちがコントロールできない要素が後で発生しないことを保証することはできません。これらの要因により、私たちは後で減記や核販売資産、私たちの業務を再編したり、減価を生じたり、損失を報告する可能性のある他の費用を発生させます。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。たとえこれらの告発が現金ではないこれらのプロジェクトは私たちの流動性に直接的な影響を与えないため、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。しかも、このような性質の告発は、私たちが純価または私たちが受ける可能性のある他の契約を違反させる可能性がある

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仮定のためあらかじめ存在している対象企業が保有する債務や、合併後の債務融資を受けることで保有する債務。そのため、企業合併後にその証券を保持することを選択したどの所有者も、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない

第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある1株当たり株主が受け取った償還金額は1株当たり公募株10.38ドルを下回る可能性がある

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めるが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意に署名しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。吾等の公開株式を償還する際には、もし吾等が初公開発売完了後24ヶ月以内に初業務合併を完了していない場合や、吾等の初業務合併に関する償還権を行使する場合には、吾等は免除されていない債権者が償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権について準備しなければならない。だから、1株当たり延期に関連する償還が完了した後、公衆株主が受け取る償還金額は、これらの債権者の債権が原因で、信託口座に保有されている1株当たり公開株10.38ドルよりも低い可能性がある。書面によれば、保証人は、第三者(公認会計士事務所を除く)が、我々に提供されたサービスまたは販売されている製品または取引契約を検討した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座の金額を以下の2つの小さいものに減少させる場合、すなわち、(I)1株当たり公開株式10.00ドルおよび(Ii)信託口座現在清算日信託口座が保有する1株当たり公開株式実金額が、信託資産価値の減少により、信託口座中の1株当たり公開株式実額が10.00ドル未満である場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意する。いずれの場合も、私たちの納税義務を支払うために抽出される可能性のある利息を差し引くと、この責任は、第三者または潜在的ターゲット企業の任意のクレームには適用されず、第三者または潜在的ターゲット企業は、信託口座に入るための任意の権利を放棄し、最初の公募株式引受業者に対する私たちの賠償に基づいて特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームにも適用されない。さらに、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう

しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームを提起することに成功すれば、私たちの初期業務の合併と償還に使用できる資金は減少する可能性がある

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1株当たり10.00ドル未満。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完了できないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

信託口座に保有している収益を証券に投資するとマイナス金利が生じる可能性があり、納税に利用可能な利息収入を減らしたり、信託資産の価値を減らしたりする可能性があります1株当たり株主が受け取った償還金額は1株当たり10.38ドルを下回る可能性がある

信託口座に入金された純収益の全部または一部を185日以下の期限を超える直接米国債に投資するか、または直接米国債のみに投資するいくつかの通貨市場基金に投資することができる。短期米国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。収益率が非常に低い場合や負の場合には，利息収入(あれば，これらの収入を抽出して所得税を納める可能性がある)の金額が減少する.もし私たちが最初の業務合併を完成できなければ、私たちの公共株主は彼らのを得る権利があります比例する信託口座の保有収益のシェアには、いかなる利息収入も含まれている。マイナス金利により延期に関連する償還が完了した後、信託口座の残高がさらに減少すれば、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金額は1株当たり10.38ドル以下に減少する可能性がある

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金が減少する可能性があります

信託口座における収益が(I)公開株1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、および(Ii)信託口座清算日に信託口座に保有されている1株当たり公開株式の実際の金額が、信託資産価値のさらなる減少により1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、いずれの場合も、純額は私たちの納税義務を支払うために抽出される可能性があり、私たちの保険者は、その義務を履行できないと主張するか、または特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します

私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その信頼された責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性があります

私たちは私たちの役員と役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級職員および取締役は、信託口座または信託口座の任意のお金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄することに同意しており、公的株式を所有するために信託口座から資金を得る権利がない限り、任意の理由で信託口座に追加権を求めることはない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

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私たちの経営陣メンバーとその所属会社は、私たちのビジネスとは関係のない民事紛争や訴訟、政府調査またはマイナス宣伝に巻き込まれ、私たちの初歩的な業務統合を達成する能力に大きな影響を与える可能性があります

私たちの役員や上級管理者、彼らの所属する会社は、業務の売却や買収、持続的な運営など、取引など様々なビジネスに参加し続けていきます。このような参加により、私たちの経営陣メンバーと彼らの所属する会社は、将来的にそのビジネスに関連する民事紛争、訴訟、政府調査、負の宣伝に巻き込まれる可能性があります。このようなクレーム、調査、訴訟、または否定的な宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、初期業務合併を実質的な方法で識別および完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは金融サービス事業と関連した危険に直面するかもしれない

金融サービス事業との業務統合は、特別な考慮とリスクを伴う可能性がある。もし私たちが金融サービス業務との初期業務統合を完了すれば、私たちは以下のリスクに直面し、その中のどのリスクも私たちと私たちが買収した業務に損害を与える可能性があります

業務合併後、上記のいずれも我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、潜在的な目標業務を決定するための私たちの努力は、金融サービス業務に限らないだろう

したがって、私たちが他の業界の目標業務を買収すれば、これらのリスクは私たちに影響を与えない可能性が高く、私たちが経営している特定の業界や私たちが買収した目標業務に関連する他のリスクの影響を受けることになり、これらのリスクは現在確定できません

もし私たちが信託口座の収益を公衆株主に分配した後、私たちは破産を申請しますか同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿私たちに対する請願書が却下されていない場合、破産または破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求める可能性があり、私たちの取締役会のメンバーは、私たちの債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちが懲罰的な賠償要求に直面する可能性がある

もし私たちが信託口座の収益を公衆株主に分配した後、私たちは破産を申請しますか同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿私たちが提出した請願書は却下されませんでした

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適用される債務者/債権者および/または破産法または破産法により、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”と見なすことができる。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる

もし信託口座の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産を申請します同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿我々に対する請願書を却下しなければ，債権者はその訴訟における債権が我々の株主の債権よりも優先する可能性があり，そうでなければ我々の株主が我々の清算に関連する1株当たりの金額を減少させる可能性がある

もし信託口座の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産を申請します同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿私たちに対する請願書が却下されていない場合は、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産または破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。破産や債務返済不能債権枯渇信託口座の範囲内では1株当たりそうでなければ、私たちの株主は私たちの清算に関連した金額を受け取るかもしれない

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを含まない)40%以上の“投資証券”である。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節でいう満期日185日以下の米国“政府証券”にのみ投資されるか、または規則に規定されたいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資される2a-7投資会社が発行する

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米国政府の国庫債務に直接投資する法案にのみ投資する。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業(商業銀行や私募株式ファンドではなく事業を長期的に買収·発展させるための業務)を策定することにより、“投資会社法”が指す“投資会社”とみなされることを回避しようとしている。米国での投資は、政府証券や投資証券の投資リターンを求める人のために用意されているものではない。信託口座の目的は、資金の保有場所として、次の最初に発生する場合を待つことである：(I)我々の初期業務統合を完了すること。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正および再記載された組織定款大綱および定款細則(A)を改正して、私たちの義務の実質または時間、すなわちA類普通株式所有者に最初の業務合併に関連するその株式を償還する権利を提供するか、または(最初の公開発売終了後24ヶ月以内に私たちの初業務合併を完了できなかった場合)、我々の公開株式100%を償還するか、または(B)私たちA類普通株式保有者の権利に関する他の条項；あるいは(Iii)吾等が初公募完了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾等は信託戸籍内に保有している資金を吾等の公衆株主に返還し、公衆株式の償還の一部としなければならない。他の特殊目的買収会社に対する訴訟は、上記の規定にもかかわらず、当該エンティティは投資会社とみなされるべきであると主張していることを知っている

私たちは私たちが投資会社法の制約を受けないという保証がない。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守できなかったことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私が初公開が完了してから24ヶ月以内に最初の業務合併が完了していなければ、吾らの大衆株主は24ヶ月を超えてから私などの信託戸籍を償還することを余儀なくされる可能性がある

もし私が初公開発売完了後24ヶ月以内に最初の業務合併を完了していない場合、当時信託戸籍に入金された収益は、信託戸籍が保有していた資金から稼いだ利息(あれば)(最大100，000元を解散費用を支払うための利息を引いた)を含めて、私たちの公募株式を償還するために使われます。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算プロセスの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、初公募が終了してから24ヶ月以上待つことを余儀なくされて、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、私たちの信託口座から比例して収益部分を返すことができます。われわれには義務がない

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当社の償還または清算日前に投資家に資金を返還し、それ以前に、私たちの初期業務合併を完了したり、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款の細則のいくつかの条項を完成させない限り、投資家はそのA類普通株の償還を求めている。私たちが償還またはいかなる清算の後であっても、私たちが最初の業務合併を完了していなければ、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱や定款のいくつかの条項も修正されていない場合にのみ、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等が初期業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的な状況下でできるだけ早く(ただし、その後の十営業日を超えてはならない)上記の清盤信託口座に関する手続に従い、適用されなければならないケイマン諸島法律に規定されている

私たちは私たちの経営陣の専門分野以外にいないかもしれない業界や部門で買収の機会を探すかもしれない

事業統合目標を提出していただければ、その候補者がわが社に魅力的な買収機会を提供していると考え、経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合目標に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。当部門への投資は、最終的に初公募株(IPO)投資家への有利度が企業合併目標への直接投資(機会があれば)よりも低いことは保証できません。経営陣の専門分野以外の買収を選択すれば、我々の経営陣の専門知識は、その評価や運営に直接適用されない可能性があり、本募集説明書に含まれる我々の経営陣の専門分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。そのため、企業合併後にその証券を保持することを選択したどの所有者も、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある

潜在的な目標業務を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているにもかかわらず、初期業務統合を締結する目標業務は、これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある。初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求される可能性がある。また、適用される法律又は証券取引所の上場要件に基づいて、取引に株主承認が必要である場合、又は業務その他の理由から株主承認を得ることが決定され、対象業務が我々の一般的な基準及び基準に適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.38ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません

私たちは独立会計や投資銀行会社から意見を得る必要がありませんので、独立したソースから保証を得ることができないかもしれませんが、財務的には、私たちが業務に支払う価格は私たちの株主に公平です

私たちが関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、独立投資銀行会社や他の独立エンティティから意見を得る必要はありません

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評価意見は、財務的には、私たちが支払った価格は株主に対して公平であるという意見です。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の依頼書募集や入札要約資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のAクラス普通株式または優先株を発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。方正株式転換後、A類普通株を発行することもできます1対1我々の最初の業務合併時には、組織定款大綱と定款細則に含まれる逆希釈条項を改正し、再記述するためである。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

著者らは改訂と重述した組織定款大綱と定款細則は最大500，000，000株A類普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル、50，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.00009ドル、及び5，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。2023年4月14日現在、延期に関する償還が完了した後、それぞれ495，084，729株と40，000，000株が発行されているが発行されていないA類普通株およびB類普通株は発行可能であり、この金額には、発行済株式証の行使時に発行のために保留されている株式、またはB類普通株を変換する際に発行可能な株式(あれば)は含まれていない。B類普通株は、私たちの初期業務合併時に自動的にA類普通株に変換され、著者らが改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則で述べられるようになる。本年の期日までに，発行済みおよび発行済みの優先株はない

私たちは、当社の初期業務統合を完了するために、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づいて、大量の追加的なAクラス普通株式または優先株を発行する可能性があります。引受権証の償還時にA類普通株を発行したり、B類普通株を転換する際に大きくしたりすることもできます1対1私たちの最初の業務統合の時、いくつかの逆希釈条項の結果によって。しかし、吾等は、改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に規定しており、その他の事項を除いて、われわれの初期業務合併前又は初期業務合併に関連する場合に追加株式を発行してはならない。(I)信託口座から資金を受け取る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併又は初期業務合併が完了する前又は初期業務合併の完了に関連する任意の他の提案に投票してはならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。普通株または優先株を増発する：

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他の似たような構造の空白小切手会社とは異なり、初期業務合併を完了するために株式を発行すれば、私たちの保険者と私たちの方正株の他の所有者は追加のA類普通株を得る権利がある

我々が改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則によると、方正株式は著者らの初めての業務合併時に自動的にA類普通株に変換され、割合はすべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株数は全体的に等しくなる換算して(I)初公開完了時に発行および発行された普通株式総数に、(Ii)当社が初期業務統合を完了して発行済みまたは発行可能とみなされたA類普通株式総数、および(Ii)当社が初期業務統合を完了して発行または発行されたとみなされる任意のA類普通株または権利の合計の約25%を加えて、A類普通株に発行または変換可能なA類普通株またはA類普通株に変換可能な任意のA類普通株または初期業務合併のいずれかの売り手に発行することができるA類普通株、および吾等保人に発行可能な任意の私募配給単位を含まない。どの関連会社や私たちの管理チームのメンバーも、運営資金ローン(以下のように定義)を転換する際に(このような自動変換、逆希釈調整“)”いずれの場合も、B類普通株からA類普通株に変換する比率は下回ってはならないマンツーマンです。これは、他の類似構造の空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は初期業務合併前の総流通株数の20%のみを得ることになる。当社側正株保有者は、Qenta業務合併の完了に関連して発行された任意の株式免除逆償却調整を行う。しかし、適用されれば、私たちの設立者の株式の所有者は、いかなる代替業務合併においてもこの権利を放棄してはならない

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これはその後の位置づけと買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.38ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまで提案取引のために発生したコストは回収できない可能性が高い.また，特定の目標業務について合意すれば，様々な理由(制御できない理由を含む)により，我々の初期業務統合を完了できない可能性がある.このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.38ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません

私らは、私募先で得られたお金を初公開や売却で1つの業務統合しか完了できない可能性があり、これは吾らが単一業務に完全に依存し、その単一業務の製品やサービス数が限られている可能性がある。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない

単一の目標トラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期業務統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。さらに私たちは

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他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野でいくつかのトラフィック統合を完了するリソースを有する可能性があり、 は、私たちのトラフィックを多様化させることができないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができないであろう。私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある

私たちは、複数の予想される目標を有する業務統合を同時に達成しようと試みることができ、これは、初期業務統合を達成する能力を阻害し、コストやリスクを増加させ、当社の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります

異なる売手が所有する複数の業務を同時に買収することを決定した場合，各売手に同意させる必要があり，その業務の購入は他の業務統合の同時完了に依存し，最初の業務統合を完了させにくくなり，我々の能力を遅らせることになる可能性がある.複数のビジネス統合については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは個人会社と最初の業務統合を行おうとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、利益が疑われている会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められるかもしれません。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を行うかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、利益が疑われている会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります

最初の業務統合後、我々の経営陣は目標業務の制御を維持できない可能性がある。目標企業に対するコントロールを失うと、新管理層は利益方式でこのような企業を経営するために必要な技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある

我々の初期業務合併を手配することができ、我々の公衆株主が株式の業務を保有した後、合併会社が目標業務の持分または資産を100%未満にすることができるが、業務後に合併会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求されないようにするのに十分な方法で目標業務の持株権を獲得することができる。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。業務合併後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、初期業務合併前の株主は、業務合併後の会社の少数株を共同で所有することが可能であり、これは、業務合併における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし、新しいA類普通株が大量に発行されているため、私たちの株主はこのような取引の直前に私たちが発行した株の大部分を持っていないかもしれない

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このような取引後にA類普通株.また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない

高度に複雑な業務統合の機会を求めることができる可能性があり、これには著しい運営改善が必要であり、期待された結果を延期または阻止する可能性がある

運営改善から利益を得ると考えられる大規模で複雑な会社との業務統合の機会を求めることができるかもしれません。このような改善を実施しようとしていますが、私たちの努力が延期されたり、期待された改善を達成できなければ、業務統合は私たちが予想していたように成功しないかもしれません

複雑な経営構造を持つ大規模な複雑企業や実体との初期業務統合については，合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあり，これらのリスクは戦略の実施を延期または阻止する可能性がある。我々の管理チームは、特定の目標業務とその運営に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、業務統合が完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。私たちが望む運営改善を実現できない場合、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは期待した収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクおよび複雑さがターゲットビジネスに悪影響を及ぼす可能性を制御または低減することができない。この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることができるかもしれないが、私たちの大多数の株主はこれに同意しない

我々が改訂·再記述した組織定款大綱および定款細則は、指定された最高償還ハードルを規定していないが、いずれの場合も、公開発売された株式の償還金額は、初期業務合併完了前または完了後に5，000，001ドル未満となることはない(米国証券取引委員会の“細株”規則に支配されないように)。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの連合会社に売却することができるかもしれません

また、もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に加え、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額に加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還され、吾等は別の業務合併を探すことができる

最初の業務統合を完成させるために、私たちは最近、私たちが改訂して再記述した組織定款概要と定款細則を修正しました。吾らは閣下に保証することはできず、吾らは株主が支持しない可能性のある予備業務統合をより容易に完成させるために、当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び細則又はその他の文書を更なる改訂及び重述することを求めない

業務合併を実現するために、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則を改正し、延期を実施した。他の空白小切手会社は空白小切手の定義を修正しました

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Br業務は合併し、償還のハードルを高め、そしてその株式証明書についてその株式承認証協定を修正し、株式承認証を現金及び/或いは他の証券に両替することを要求する。ケイマン諸島の法律によると、私たちが修正し、再記述した組織定款の大綱と定款の細則は、少なくとも私たちの株主の特別決議が必要であることを意味します3分の2私たちの株式証明書の改訂協定は、少なくとも65%の公開株式証を持つ所有者投票が必要となり、私募株式証の条項または株式承認契約における私募株式証に関するいかなる条項の修正についても、当時発行されていなかった引受証の数の65%についてのみ投票が行われる。また、当社は改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則規定を経て、吾等が改訂及び再述した組織定款大綱及び組織定款細則(A)改正案を提出すれば、吾等がA類普通株式保有者に提供する義務の実質又は時間を変更し、吾等が初公開発売終了後24ヶ月以内又は(B)A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の条文内で我々の初業務合併を完了できなかった場合、私等はその株式を償還したり、100%の公衆株式を償還したりする権利を有し、公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供する。このようないずれかの改訂が、本登録声明により提供される任意の証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする

私たちが修正し、再記述した組織定款大綱及び定款細則のうち、私たちA類普通株式保有者の権利に関連する条項(及び私たちの信託口座からの資金の解放を管理する協定における対応する条項)は、少なくともA類普通株式保有者の承認を要求する特別決議の承認の下で修正することができる3分の2私たちの普通株は会社の株主総会に参加して投票しましたが、これは他のいくつかの空白小切手会社の修正のハードルを下回っています。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂·再記述した組織定款概要や定款細則を容易に修正することができる

他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、会社の一定割合の株主の承認を受けずに、会社の株主権利に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の株主の承認を得る必要がある。私たちが改正して再記述した組織定款の大綱及び定款細則は、私たちA類普通株式保有者の権利に関するいかなる条項(初回公募株及び私募単位の収益を信託口座に入金することを要求し、特定の場合に当該等の金額が解放されない限り、及び本明細書で説明したように公衆株主に償還権を提供することを含む)を規定し、特別決議が承認された場合、改訂される可能性があり、これは少なくとも3分の2会社の株主総会に出席し、当社の株主総会で議決した当社の普通株、及び信託協定の中で吾などの信託口座から資金を発行することを制限する相応の条項は、少なくとも65%の当社の普通株を保有する所持者の許可を得ていれば改訂することができるが、当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款の規制(I)取締役の任免及び(Ii)当社のケイマン諸島以外の司法管轄区で経営を継続する条項は、当社が初めて業務合併する前に、1つ以上の特別決議案で可決することができる3分の2当社の株主総会に出席して会議で投票した当社普通株は、当社B類普通株を含む簡単な多数賛成票を含まなければなりません。吾らの保証人及びその譲渡許可者(あれば)は、延期に関する償還後実益で約75.9%の普通株式(私募株式を含まない)を有し、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則及び/又は信託協定を改訂し、その選択された任意の方法で投票する権利がある投票に参加するであろう。したがって、私たちは私たちが管理している組織定款の大綱と定款の条項を修正して再記述することができるかもしれません開業前に合併行為は、他のいくつかの空白小切手会社よりも容易であり、我々の公衆株主がこのような改正に賛成票を投じていない可能性があり、これは、あなたが同意しない業務統合を完了する能力を増加させる可能性があります。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます

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私たちの保証人、役員、役員、取締役の被著名人はすでに同意しており、私たちとの合意に基づいて、彼らは私たちが最初の公募終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了しなかった場合、または(B)私たちA種類の普通株式保有者の権利に関する他の条項について、私たちのA種類の普通株式保有者が彼らの株式を償還したり、100%の公開発行株を償還したりする権利がある場合、私たちの義務の実質または時間を修正することに同意した。私たちが公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正が承認された後、1株当たり価格は、現金で支払うことは、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、以前私たちに発行されていなかった特許経営権と所得税(あれば)を当時発行していた公開株の数で割ることを含む、当時信託口座に入金された総金額に等しい。私たちの株主は、これらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、これらの合意に違反する行為について、私たちのスポンサー、役員、取締役または指名者に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります

私どものスポンサー、取締役著名人、管理職との書面合意は、株主の承認なしに修正される可能性があります

私たちの保証人、取締役、取締役被著名人、上級管理者との書面合意には、私たちの創始者株と保証権証の譲渡制限、信託口座への賠償、償還権利の放棄、および信託口座の清算分配に参加する条項が含まれています。本書面協定は、株主の承認なしに修正することができます(本募集説明書の発行日から180日以内に当社の創業者株を譲渡しない制限を解除するにもかかわらず、事前に引受業者の書面同意を得る必要があります)。我々の取締役会は、我々の最初の業務合併前に本協定のいかなる改正も承認しないことが予想されるが、我々の取締役会は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、本協定の1つまたは複数の改正を承認することを選択する可能性がある。書面協定のどのような修正も、私たちの株主の承認を得る必要はなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を得ることができないか、または目標業務の運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定の業務統合を再編または放棄させる可能性があります。もし吾等が所定時間内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾等の公衆株主は、吾等の信託戸籍を清算する際に、延期に関連する償還完了後の約信託金額に基づいて、1株当たり約10.38ドルしか得られない場合や、場合によってはより少なくなる可能性があり、我々の引受権証は満期になる

私たちが企業合併について最終決定を下すまで、私たちは特定の取引の資本要求を決定することができなかった。初公開および私募事業売却の純収益が不足していることが証明された場合，吾などの初期業務合併の規模，目標業務を探すために利用可能な純収益が枯渇したこと，吾などの初期業務合併に関連する株主を選択して大量の株式を償還する義務や吾などの初期業務合併に関連して株式を購入する合意取引条項，吾などが追加融資や提案を放棄した業務統合を求めることが要求される可能性がある。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。現在の経済環境は企業が買収融資を受けにくくするかもしれない。我々の初期業務統合を完了する必要がある場合に追加的な融資を得ることができない場合、取引を再構成したり、特定の業務統合を放棄したりし、代替目標業務候補を探すことを余儀なくされる。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.38ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。さらに最初の業務統合を達成するための追加融資が必要でなくても

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私たちは、目標業務の運営または成長に資金を提供するために、このような融資が必要かもしれない。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、取締役、または株主は、私たちの初期業務合併に関連した、またはその後のいかなる融資も提供する必要はありません

米国証券取引委員会は特殊目的買収会社を規制する提案規則を発表した。私たち、潜在的な業務統合目標または他の人は、そのような提案について行われるいくつかのプロセスが、私たちのコストを増加させ、提案された業務統合の完了に要する時間、または任意の潜在的な代替初期業務統合を決定する可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限する可能性があります

2022年3月30日、米国証券取引委員会は規則提言を発表(“SPACルールの推奨事項)には、特別目的買収会社間の業務合併取引の開示に関する提案が含まれている(“SPAC)；空殻会社の取引適用に関連する簡明な財務諸表要件；SPACが米国証券取引委員会に提出された文書において提案された企業合併取引に関する予測、提案された企業合併取引におけるいくつかの参加者の潜在的責任、およびSPACがSPACの存続期間、資産構成、商業目的、および活動を制限するいくつかの条件を満たす場合に投資会社の待遇を保護するための提案された規則を含む提案された規則を含むSPACの簡略化された財務諸表要件。我々は、潜在的な業務統合目標または他の人が、SPACルール提案に関するいくつかの手続きを行うことを決定したり、SPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点に基づいて、業務統合の完了に要するコストおよび時間を増加させる可能性があり、このような業務統合を完了する場合を制限することができる。また、一部の企業はSPAC市場への参加を停止することを選択する可能性があり、これは、より限られた融資選択とより少ない業務合併目標を招く可能性がある

延期がQentaトラフィック統合または任意の潜在的な代替初期トラフィック統合を完了させることができる保証はありません

2023年2月3日、私たちの株主が初期業務統合の完了期限の延長を承認した特別株主総会を開催しました。延期が承認され実施されても、2023年11月15日という延長の最終期限までに業務統合を完了する保証はありません。我々が初期業務統合を完了する能力は様々な要因に依存しており，その多くは米国証券取引委員会や他の規制審査手続きを完了することを含めて制御できない

私たちは株主にA類普通株を償還する機会を提供しなければならない。これは、任意の株主が私たちの業務統合を承認することに関連している。業務合併が私たちの株主の承認を得ても、償還は商業的に許容できる条項でその業務統合を完成させるのに十分な現金を持っていないか、あるいは全くないかもしれません。私たちは延期と私たちの初期業務合併投票に関連した単独の償還期間を持つだろうという事実はこのようなリスクを悪化させた。償還要約や清算に関連しているほか、我々の株主は、A類普通株を公開市場で売却しない限り、その投資を回収できない可能性がある。A類普通株の株価が変動する可能性があり、株主がA類普通株を有利な価格で処分できる保証がない、あるいは全くできない

クイーンダ業務合併の完成は業務合併協定に掲載されているいくつかの重要な条件の満足或いは免除(状況によります)に依存し、私たちの株主が業務合併を承認し、合併後の実体の普通株がナスダックに上場すること、及びその他のいくつかの慣用的な終了条件を含む。これらの条件が満たされていない場合、または業務統合プロトコルが他の方法で終了した場合、Qentaトラフィック統合または任意の代替初期トラフィック統合を必要な期間で閉鎖することができない可能性がある

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初期業務合併が、米国外国投資委員会、米国証券取引委員会、連邦貿易委員会などの米国または非米国政府エンティティによって審査された場合アメリカではない等価物、または最終的に禁止される

私たちの業務合併は、政府エンティティの規制審査と承認要求を受けたり、最終的に政府規制機関によって禁止されたりする可能性がある

例えば、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人の米国企業への買収および投資に関するいくつかの取引を審査する部門横断委員会である。米国企業との業務合併が外資所有権制限の範囲に属する場合、Qenta業務合併がこの制限に適合しているとは考えられず、閉鎖前または後に強制的にCFIUSに自発的通知を提出するか、またはCFIUSに通知せずに業務統合を継続することを要求される可能性があり、CFIUS介入のリスクを冒している可能性がある。CFIUSは，業務統合を阻止または延期することを決定し，このような業務統合に対する国家安全懸念を緩和するための条件を加えるか，あるいは買収した米国業務の全部または一部を剥離するように命令し，事前にCFIUSの承認を得ずに行うことができればよい

別の例として、ブロックチェーンまたはデジタル資産に関連する可能性のあるトラフィックの組み合わせ目標に焦点を当てる。米国証券取引委員会は，これらのタイプの資産が米国証券法によって証券を構成するかどうかに関する規定を発表せず，採用した一つ一つのケース分析する方法ですしたがって、企業合併目標がデジタル資産に関連している場合、暗号化通貨を含むがこれらに限定されない場合、米国証券取引委員会は、企業合併に関連する任意の登録または委託声明を提出することを承認しない場合があり、または重大な遅延を招く可能性がある

さらに、業務合併目標の製品およびサービスのいくつかの特徴は、(他を除く)ソフト商品および貴金属のヘッジ製品および保証金融資を含み、絶えず変化する法律および規制枠組みの制約を受ける可能性がある。したがって、規制審査と承認過程で、業務統合はより厳しい審査を受ける可能性がある。計画通りに業務統合を完了するために必要な規制承認を得ることや、合併後の会社が予想通りに運営される保証はありません

また、適用されれば、政府の審査過程は長くなり、米国外国投資委員会、米国証券取引委員会、連邦貿易委員会、他の機関が行われる可能性がある。規制審査や承認過程がこの期限を超えているため、2023年11月15日までに業務統合を完了できない場合、必要な期間内に必要な承認を得ることができない場合、または提案された業務合併が最終的に米国政府エンティティによって禁止されるため、清算を要求される可能性があります。もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は彼らが信託口座に比例して持っているシェアだけを受け取るかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業に潜在的な投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります

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私たちの証券に関するリスクは

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書の売却を余儀なくされるかもしれません。損をするかもしれません

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了した後、その株主が償還するA類普通株を適切に選択することにのみ関連しており、本明細書で述べた制限に適合している。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)を改正して、当社の義務の実質又は時間を修正して、A類普通株式所有者に最初の業務合併に関連するその株式を償還する権利を提供するか、又は(最初の公開発売終了後24ヶ月以内に当社の初業務合併を完了していない場合)公開株式100%を償還するか、又は(B)我々A類普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項について、及び(Iii)吾等が初公開発売完了後24ヶ月以内に初公開発売業務を完了していない場合には、法律の規定の下及びここでさらに説明した場合には、吾等の公開発売株式を償還する。当社が初公開発売終了後24ヶ月以内にこのように償還されていないA類普通株が初期業務統合を完了していない場合、前文(Ii)項の株主投票に関連して、A類普通株を償還した公衆株主は、その後初期業務合併または清算を完了したときに信託口座から資金を得る権利がない。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。株式承認証所有者は、信託口座に保有されている株式承認証に関する収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書の売却を余儀なくされるかもしれません。損をするかもしれません

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません

私たちの職場、A類普通株、そして権利証はすべてナスダックに上場しています。私たちの証券が未来または私たちの最初の業務合併前にナスダックに上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的には、上場証券の最低時価、最低時価の公開持株数、最低購入価格、最低証券保有者数を維持しなければならない。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックでの証券の上場を維持し続ける。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます

ナスダックが私たちの証券をその取引所から退市し、私たちは別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は非処方薬市場です。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

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1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの単位と最終的に私たちのA類普通株と権証はナスダックに上場すると予想されているので、私たちの単位、A類普通株と権証は法規に規定された保証証券の資格に符合する。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックや他のいくつかの取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は規制された担保証券の資格に適合しなくなり、私たちは私たちが証券を提供する州ごとに規制されるかもしれません

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう

私たちの初公募株の純収益は企業合併の完成を目指しているため、米国証券法によると、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちの有形資産純資産額は5，000，000ドルを超えているので、現在の表報告書を提出しました8-K,この事実を証明する監査された貸借対照表を含み、私たちは、第419条のように、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家は、これらのルールの利点または保護を得ることができず、例えば、これらのルールは、初期登録宣言発効日の24ヶ月以内に業務統合を完了し、信託口座に保有されている資金を使用して利益を得る利息を制限することを完全に制限するであろう。私たちは規則419の制約を受けていないので、企業合併が完了する前に信託口座の資金から金額を引き出す権利があり、そのような企業統合を完了するためにより長い時間があり、もし私たちがこの規則の制約を受けていれば、私たちはそのような企業統合を完成させるより長い時間があるだろう

もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求め、吾らは要約買収規則に基づいて償還を行っていないが、閣下や一部の株主は当社A類普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされ、閣下は当社A類普通株の15%を超える当該等の株式をすべて償還する能力を失うことになる

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていない場合、吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主が当該株主のいずれかの連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13節参照)の他の任意の者として、吾等の事前同意を得ずに、初公開株式で売却された株式総数が15%を超える株式を償還することを制限されることを“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。閣下が超過株式を償還することはできません。閣下の初歩的な業務合併能力に対する影響力を低下させます。もし閣下が公開市場取引で超過株式を売却すれば、閣下の当社への投資は重大な損失を被る可能性があります。さらに、私たちが初期業務統合を完了したら、あなたは超過株式の償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します

もし私たちが破産清算に追い込まれれば、株主が受け取ったどんな分配も不正支払いとみなされる可能性があります

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私たちは正常な業務過程で満期になった債務を返済することができない。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座からのいかなる割り当ても承知及び故意に許可又は許可し、吾が正常業務中に満期の債務を返済できないに等しい場合は、ケイマン諸島で犯罪となり、罰金及び禁固五年に処せられる可能性がある

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年大会や特別大会を開催して取締役を委任することは規定されていません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社事務を検討する機会がない可能性がある。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(我々の第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である

A類普通株の所有者は、私たちが初期業務合併前に持っていた取締役任命について投票する権利がありません

私たちの最初の業務統合の前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。その間、当社の公開株式を保有している人は取締役の委任投票をする権利がありません。また、私たちの最初の業務合併前に、私たちの方正の多数の株式を持っている人だけが、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。したがって、初期業務統合が完了するまで、わが社の管理に何の発言権もないかもしれません

著者らは現在、証券法あるいは任意の州証券法による株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を登録しておらず、投資家が株式承認証を行使したい場合、このような登録は行うことができない可能性があり、それによって当該投資家は現金のない基礎の上でなければ、このような株式承認証の満期一文の価値がない限り、その株式証明書を行使できない可能性がある

現在、私たちは証券法やどの州証券法によって引受権証を行使した後に発行できるA類普通株を登録しません。しかし、株式証合意の条項によると、吾らはすでに同意しており、吾らは最初の業務合併が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くても20営業日遅れてはならないとし、吾らは吾らの商業合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に当該等の株式を発行することを含む登録説明書を提出し、当社などの商業合理的な努力を尽くして当該等の登録声明を吾等の初期業務合併終了後60営業日以内に発効させ、当該等の登録声明及び当該A類普通株に関連する現行の株式募集定款の効力を維持し、株式証の満了又は償還まで維持する。私たちは、例えば、登録声明または株式募集説明書に記載されている情報が根本的に変化したことを示す事実またはイベントが発生した場合、含まれているか、または参照によって組み込まれた財務諸表が最新、完全または正確ではないか、または米国証券取引委員会が停止令を発行することができることを保証することはできません

株式引受証を行使する際に発行可能な株式が上記の要求に従って証券法に基づいて登録されていない場合には、所持者がキャッシュレスに基づいて権利証を行使することを許可することが要求され、この場合、無現金行使時に得られるA類普通株式数に基づいて式を調整する(場合による).しかし、いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することはなく、私たちは発行しない限り、その株式承認証を行使することを求める所有者にいかなる株式も発行する責任はない

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行使時には，株は行使者のいる国の証券法により登録または資格取得を行ったり，免除登録を受けることができる

上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない株主証を行使する際に、証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)節の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共権証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。免除なしで、私たちはビジネス上合理的な努力を尽くし、適用された青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行います。現金なしで引受権証を行使すると、所有者のわが社への投資の潜在的な“上り”が減少する可能性があります。権証所持者は、無現金で保有する引受権証を行使した後、A類普通株を少ない数保有するからです

いずれの場合も、私たちが適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、免除されていない場合、私たちは現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行して株式証明書と交換することを要求されません。もし引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を獲得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時に一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う

場合によっては、私たちの私募部門所有者はその株式承認証を行使するために登録を免除することができますが、販売先の一部を初めて公開発売した公開株式証所有者としては、相応の免除は存在しません。この場合、私たちの保証人およびその譲渡許可者(私たちの役員および幹部を含む可能性がある)は、その株式承認証を行使し、その株式承認証に関連する普通株を売却することができ、私たちの公共株式承認証所有者は、その株式承認証を行使し、関連する普通株を売却することができないだろう。株式証明書を私たちが償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象A類普通株を登録したり、売却資格に適合させることができなくても償還権を行使することができます。そのため、私たちは上述の株式承認証を償還することができて、たとえ所有者が他の原因でその株式承認証を行使できなくても

また、私たちが権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に現金なしでそうすることを要求する権利があるだろう。キャッシュレスベースで行使すれば，所持者はその数のA類普通株の権証を渡し，支払権証で権価を行い，その数のA類普通株の商数は(X)を株式証明書で割ったA類普通株数の積に等しく，権証の行使価格と“公平市価”(定義は次の文参照)との差額を乗じ，(Y)の公平市価を乗算する.本項でいう公正時価とは，権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である.したがって、このような株式承認証を行使して現金と交換するよりも、このような行権から得られるAクラス普通株は少ないであろう

株式承認証は、A類普通株以外の他の証券の行使可能および償還可能証券となる可能性があり、現在、当該等の他の証券に関する情報は何もありません

場合によっては、私たちが最初の業務合併における生存実体でなければ、株式承認証がA類普通株以外の証券になる可能性がある可能性があることを含む。したがって、生き残った会社が株式承認証契約に従ってあなたの証券引受権証を償還した場合、あなたは現在情報のない会社の証券を受け取ることができます。株式承認契約によると、まだ残っている会社は初期業務合併終了後20営業日以内に、商業上合理的な努力で株式証関連証券の発行を登録することを要求される

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私たちの保険者に登録権を付与することは、私たちの最初の業務統合を達成することをより困難にする可能性があり、将来的には、このような権利の行使は、私たちのA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

初公開発売について締結した合意によると、吾等保証人及びその譲渡許可者は、当社等の転売先正株を転換可能なA類普通株、私募株式証を行使可能で発行された私募株式及びA類普通株、及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な株式及び株式承認証を要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が公開市場に登録され取引可能であり、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または私たちの保証人またはその譲受人が所有する証券登録転売を許可されたときの私たちの証券市場価格に対する負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである

特定の業界のターゲット企業を評価することに限定されないので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができない可能性があります

いずれの業種でも業務合併の機会を求めることができますが、組織定款大綱や定款細則を改訂·再記述したところ、他の名義に業務を有する空白小切手会社や同様の会社とのみ初期業務統合を完了することは許可されません。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。私たちの部門への投資は最終的に企業合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。もしこのような機会があれば。そのため、企業合併後にその証券を保持することを選択したどの所有者も、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う米国裁判所の判決を執行する

我々の信託口座は、延期に関連する償還が完了した後、A類普通株が約10.38ドルであるため、公衆株主は、我々の最初の業務合併時に彼らの公開発行株を償還することがより動力になる可能性がある

私たちの信託口座は延期に関する償還が完了した後、A類普通株1株当たり約10.38ドルです。しかし、公衆株主が彼らのA種類普通株に支払う価格はこの金額を下回る可能性がある。公衆に追加的な資金を提供できるので

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Br株主が公開株式を償還した後、私たちの公衆株主は、私たちの最初の業務を通じてこれらのA類普通株を合併して保有するのではなく、彼らの公開株式を償還する動力があるかもしれない。私たちの公衆株主の償還割合が高く、私たちが最初の業務統合を達成することを難しくするかもしれない

当社の管理チームと取締役会メンバーは、他社の創始者、取締役会メンバー、高度管理者、役員または従業員として豊富な経験を持っています。彼らは現在持っていないが、その中の一部の人は、これらの会社に関連する訴訟、または他の方面の訴訟を含む訴訟、調査、または他の手続きに参加するかもしれない。これらの事項の弁護や起訴に時間がかかる可能性があり、経営陣の注意を分散させ、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、初期業務統合を完了する能力を阻害する可能性があります

彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームと取締役会メンバーは、他社の創始者、取締役会メンバー、役員、役員、または従業員として豊富な経験を持っています。これらの会社における彼らの参加と地位のため、彼らは現在参加していないが、その中の一部の人は将来、これらの会社の商業事務、これらの会社との取引、または他の関連訴訟、調査、または他の手続きを含む訴訟、調査、または他の手続きに参加するかもしれない。彼らは現在そうではないが、私たちの管理チームおよび取締役会の個別のメンバーは、彼らの以前の個人的な行為に関連しているか、または彼らの以前の個人的な行為によって提起されたクレームまたは疑惑に関連して、会社の役員または取締役または他の身分でも訴訟、調査、または他の手続きに参加する可能性があり、彼らは、そのような行動で指名され、彼らの以前の個人的な行動または他の理由で個人の責任を負う可能性がある。事実および状況に応じて、保険および/または賠償は、そのような責任をカバーすることができるか、または含まれないかもしれない。このような問題に対する弁護や起訴は時間がかかるかもしれない。任意の訴訟、調査、または他の手続き、およびこのような行動の潜在的な結果は、私たちの管理チームおよび取締役会の注意と資源を分散させ、1つまたは複数の目標業務を決定して選択することができず、私たちの初期業務統合を行うことができ、私たちの名声に悪影響を与え、初期業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります

本年の期日までに、吾らはいかなる手形や他の債務証券の発行を承諾していないか、あるいは他の方法で未償還債務を招くが、吾らは最初の業務合併を完了するために巨額の債務を招くことを選択することができる。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、どんな債務も発生しないだろう。したがって、債券を発行しないことは影響しないだろう1株当たり信託口座から償還できる金額。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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私たちの発起人は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で行われる可能性があります

私たちの初期株主は換算して基準によると、延期に関連する償還完了後、約75.9%の発行済み普通株式(私募株式を除く)が発行されている。したがって、彼らは、株主投票を必要とする行動に大きな影響や制御を加えることができ、私たちの改訂と再記述された組織定款概要や定款細則の改正を含む、あなたが支持しない方法で支持されないかもしれません。また、我々の初期株主が保有するすべての方正株式は、(I)所有者が最初の業務合併前に我々のすべての取締役を選出する権利を有するようにし、(Ii)投票によりケイマン諸島以外の司法管轄区域で当社を継続することを決定する(これは少なくとも得る必要がある3分の2株主総会で議決されたすべての普通株の投票権のうち)、保有者は方正株式を保有するごとに10票を投じる権利がある。この間、当社の公衆株式を保有している者は取締役の委任投票をする権利がありません。当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社の株主総会に出席して総会で投票した当社普通株の90%以上が特別決議案により改正され、その中には当社B類普通株の簡単多数賛成票が含まれるべきである。したがって、私たちの最初の業務合併前に、あなたは取締役の任命やケイマン諸島以外の私たちの司法管轄区域の継続に何の影響も与えません

もし私たちの保証人がアフターマーケットまたは個人交渉の取引で任意の追加のAクラス普通株を購入すれば、これはその支配権を増加させるだろう。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、我々の取締役会メンバーはスポンサーが任命され、現在と将来は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。吾らは予備業務合併完了前に年次株主総会を開催して新取締役を任命しない可能性があり、この場合、すべての現取締役は業務合併が完了するまで留任し続ける。我々の“交錯”取締役会により年次株主総会が開催されれば、少数の取締役会メンバーの任命のみを考慮し、私たちの保証人はその所有権地位のため、結果をコントロールすることになり、私たちB類普通株の所有者のみが、私たちの最初の業務合併前に取締役の任命と罷免取締役を決定する権利があるからである。したがって、私たちのスポンサーは、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に制御を加え続けるだろう。また、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終的な合意に達しないことに同意した

保証人が方正株式に支払う名義買い取り価格は、我々の初期業務合併が完了した後、御社の公開上場株式の暗黙的価値が大幅に希釈される可能性があります

私たちは単位当たり10.00ドルの発行価格で私たちの単位を発売しました。延期に関する償還が完了した後、私たちの信託口座の金額は1株当たり10.38ドルで、これは1株当たりの公開株式の価値が10.38ドルであることを意味します。しかし、初めて公募する前に、私たちの保証人は方正株に25，000ドルの名目総価格を支払い、1株当たり約0.003ドルだった。したがって、私たちの初期業務を完了した後、あなたの公開株の価値は大幅に希釈される可能性があります

グループは、創始者の株が公開された株に変換されると。例えば，次の表は

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私たちの当時の持分価値が2600万ドルであったと仮定すると、これは1130万ドルの繰延引受手数料を支払った後の信託口座内の初期業務組合の金額であり、信託口座に保有している資金が利息を稼いでおらず、初期業務合併に関連する公開株が償還されていないと仮定し、当時の推定値に対する他の潜在的な影響は考慮されておらず、信託口座に保有されている資金が利息を稼いでいないと仮定し、初期業務合併に関する公開株式償還効果がなく、当時の推定値に対する他の潜在的な影響を考慮していないと仮定する。ターゲットの販売者または他の第三者またはターゲットのトラフィック自体に発行または支払いされる任意の持分は、その資産、負債、管理および将来性、ならびに私たちの公共およびプライベート株式証明書の価値を含む。この推定値から計算すると、初歩的な業務合併を完成した後、著者らの普通株1株当たりの隠れ価値は1株当たり約1.75ドルであり、延期に関連する償還を完成した後の1株当たりの公開募集隠れ価値10.38ドルより83.1%下落し、1株当たりの公開募集初期隠れ価値10.00ドル(初公開発売の1株価格)と比べて82.5%下落した

私たちの初期業務合併が完了すると、方正株式の価値はそのために支払われた額面よりも大きく高くなる可能性が高く、当時私たちの普通株の取引価格が1株当たり10.00ドルを大幅に下回っていたとしても

私たちの保証人は私たちに合計1320万ドルを投資して、その中には方正株25，000ドルの買い取り価格と私募単位1320万ドルの買い取り価格が含まれています。初期業務統合後の取引価格を1株10.00ドル，13，322，000株の方正株と方向性増発株の暗黙的価値の合計は133.2ドルとする.たとえ私たち普通株の取引価格が1株当たり約1.25ドルに低くても、私募株式証は何の価値もなく、創始者株と私募株の価値は保証人の初期投資を超えるだろう。したがって、私たちのスポンサーは、私たちの公開株が著しい価値を失っていても、私たちへの投資を回収し、この投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。したがって、保険者の権益を有する私たちの管理チームは、事業合併の目標業務リスクが高く、またはより少なく確立されていても、初期業務合併を追求し、改善することで、一般株主とは異なる経済的動機を持つことができる。以上のような理由から、初期業務統合前または初期業務合併に関連する場合に株式を償還するか否かを評価する際には、当社管理チームが初期業務合併を完了する財務インセンティブを考慮しなければならない

私たちの取締役、経営陣、株主、従業員、および関連会社は、しばしば否定的な宣伝や法的手続きの影響を受ける可能性があり、これは私たちの名声に悪影響を与え、予備業務統合を完了する能力を阻害する可能性があります

私たちの株主、付属会社、役員、役員、その他の従業員への否定的な宣伝は私たちのブランドと名声を損なう可能性があります。しかし、私たちはこれらの当事者の行為に対してコントロール権やコントロールが限られていないし、これらの当事者のいかなる不当な行為や不当な行為も私たちにマイナスの宣伝をもたらし、さらには責任を負う可能性がある。さらに、私たちの株主、取締役、従業員、および関連会社は、時々訴訟、規制調査、訴訟および/または紛争を受けることができ、または他の方法で商業、労働、雇用、証券、税金または他の事項に関連する潜在的な責任および費用に直面する可能性があり、これは私たちの名声および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちの引受権証は派生負債として入金され、発行時に公正価値で入金され、公正価値の変動は利益の中で報告され、これは私たちの普通株の市価に不利な影響を与え、あるいは初歩的な業務合併を完成させることが困難になる可能性がある

初公開と同時私募発売の単位の一部として15，661，000件の引受権証を発行した。初めて公開発売された単位に係る引受権証および私募株式証はいずれも株式承認証の責任となることが予想される。各報告期間(1)において、株式証明書の会計処理は、再評価するこれを負債や権益および(2)として適切な会計処理を行うために，公開および個人配給先の負債の公正価値は再計量され，負債の公正価値変動は我々の損益表に他の収入(費用)として入金される。著者らはこのような負債公正価値の推定モデルの投入と仮定の変動を特定するために、派生負債の推定公正価値に重大な影響を与える可能性がある。私たちの普通株の株価は派生ツールの価値に影響を与える主要な基礎変数を表している。派生ツールの価値に影響を与える他の要素には、私たちの株価の変動、割引率、規定された金利が含まれています。したがって、私たちの連結財務諸表と経営結果は様々な要素によって四半期ごとに変動します。例えば、私たちの普通株の価格は、その多くは私たちの制御範囲内ではありません。また，推定モデルで用いられている基本的な仮定を変更する可能性があり，我々の運営結果に大きな変動を招く可能性がある.もし私たちの株価が変動すれば、私たちは認識するだろう現金ではない私たちの権利証または任意の他の同様の派生ツールの各報告期間における収益または損失は、そのような収益または損失の金額が重大である可能性がある。公正価値変動が収益に与える影響は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また，潜在的な目標が求められる可能性のあるSPACは負債入金の権利証としてなく，目標業務との初期業務統合を困難にする可能性がある

当時まだ発行されていなかった持分証所有者の少なくとも65%の所有者の許可を得た後、私たちは株式証を承認する条項を修正することができ、株式証の所有者に不利になる可能性がある。したがって、あなたの承認を必要とせず、引受権証の行使価格を上げることができ、行使期間を短縮することができ、私たちのA類普通株は株式承認証を行使する際に購入する数量を減らすことができます

我々の権証は，権証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の権証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、(I)いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる誤りを訂正したりすることができ、株式証契約の条文を本募集定款に記載されている引受権証条項及び株式承認証合意の記述に符合させることを含む。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式譲渡現金配当金に関する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証契約契約締結側が必要又は適切であると考え、各当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えた場合、株式証合意項の下で発生する事項又は問題について任意の条文を増加又は変更し、ただし、当時発行されていなかった少なくとも65%の公共株式証所有者の承認を取得しなければならない場合は、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公募株式証のうち少なくとも65%の保有者がこの改正に同意し、私募株式証条項の任意の改正又は私募株式証に関する権利証合意のいずれかの条文についてのみ、当時返済されていなかった私募株式証数の65%について、吾等は所有者に不利な方法で株式証を公開する条項を改訂することができる。当時発行されていた株式引受証のうち少なくとも65%の公衆株式証明書の同意を得て公開株式証明書の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式証明書の行使価格の向上、株式承認証の現金への変換、行使期間の短縮、または株式証明書の行使時に購入可能なA類普通株の数の減少が含まれる可能性がある

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私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または任意の方法で当該司法管轄権に従うことを規定している。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起された任意の訴訟(“外国訴訟”)の主題が権利証合意の裁判所条項の範囲内にある場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がこのような任意の裁判所に対して提起した強制執行裁判所によって規定された訴訟(“強制執行訴訟”)が個人管轄権を有するとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該手令所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該手令所持者の代理人として送達される法的手続き文書を送達する

これがフォーラム選択条項は、権利証所持者が司法裁判所でわが社とのトラブルに有利だと思うクレームを出す能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません

私たちはまだ償還されていない引受権証の行使可能後と満期前のいつでも、株式承認証1部当たり0.01元の価格で償還することができます提供私たちA類普通株の30取引日以内の任意の20取引日の終値は1株18.00ドル以上です(いくつかの調整によります)取引日正式通知償還前の第三取引日に終了する期間、及び提供いくつかの他の条件を満たす。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。未償還株式証明書の償還は、閣下に(I)引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性がある場合に行使価格を支払う可能性があります。(Ii)閣下が株式証明書の保有を希望している場合、当時の市価で株式証明書を売却します。または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還株式証の償還を要求した場合、その価格はあなたの株式引受証の時価より大幅に低くなることが予想されます

いかなる個人配給株式権証も、当社の保証人又はその譲渡を許可された者が保有している限り、当社は償還しません

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私たちの株式承認証は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務合併を完成させることを難しくする可能性があります

初公開発売の発売単位の一部として15，000，000株A類普通株を購入するための株式承認証を発行するとともに，初公開終了とともに，私募で合計1，322，000個の私募単位を発行し，単位価格は1単位10.00ドルとした.また、保険者、その付属会社、または私たちの管理チームのメンバーが任意の運営資金ローンを行う場合、1，500，000ドルまでのこのようなローンを150，000個までの私募単位に変換することができ、単位あたりの価格は10.00ドルとなる。私たちはまたA種類の普通株を発行して、私たちの株式承認証を償還することができます

いずれの理由(業務合併完了を含む)により普通株を発行するかについては，このような株式承認証を行使する際に余分なA類普通株が大量に発行される可能性があり，目標業務への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.この等株式証は、行使時に、発行および発行されたA類普通株数を増加させ、業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。したがって、我々の権利証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある

全てのユニットには半分.半分1枚の株式承認証であり、しかも1枚の株式承認証しか行使できず、その単位価値は他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある

各ユニットには半分.半分一枚の捜査令。株式承認契約によると、分割単位の時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。これは私たちが似たような他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と完全な株式承認証を含み、株全体を購入する。このようにして、業務合併完了時の権証の希薄な影響を低減するために、単位の構成要素を構築した。権証は以下の時間で合計行使できるからである半分.半分各単位が完全な株式を購入するための完全な引受権証を含むよりも、株式数が減少しているので、対象企業にとっては、より魅力的な合併パートナーであると信じている。しかし、このような単位構造は、単位が株式承認証を含んでいれば完全な株を購入する場合よりも単位価値を下回る可能性がある

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない

ほとんどの空白小切手会社と異なり、(I)1株当たり9.20ドル未満の新規発行価格で追加のA類普通株または株式リンク証券を発行して資金を調達して、我々の初期業務合併を完了する場合、(Ii)このように発行された総収益が株式収益総額の60%以上を占め、およびその利息が、私たちの初期業務合併を完了するために使用できる資金(償還控除)、および(Iii)時価が1株当たり9.20ドル未満であれば、そして、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、1株18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格のうち高い者の180%に等しく調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない

現在、私たちの証券市場は限られており、私たちの証券市場はより流動性のある市場に発展しない可能性があり、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう

現在、私たちの証券市場は限られている。1つまたは複数の潜在的な業務合併および一般市場または経済状況により、我々の証券の価格は大きく異なる可能性がある。また、活発な証券取引市場は決して発展しない可能性があり、発展しても持続できない可能性がある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない

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私たちの株主に目標業務財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの予想される目標業務の他の有利な初期業務との組み合わせを完了する能力を失う可能性がある

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験を満たす企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含まなければならない。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPまたは国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表は米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある

サバンズ-オクスリ法で規定されているコンプライアンス義務は、業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある

サバンズ·オキシリー法第404条は、年間報告書から内部統制システムの評価と報告を要求します10-K2022年12月31日までの年度。私たちが大型加速申告会社または加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所が財務報告書の内部統制に対する認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や幹部に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難である可能性がある

当社の会社事務は、当社が改正及び再記述した組織定款の大綱及び細則、“会社法”(又は時々補充又は改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄される。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に，ケイマン諸島は米国に比べて証券法の規定が少なく，デラウェア州のような州では，より完全かつ司法解釈の会社法機関がある可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

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Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴の中で、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項が加えられた責任が刑事的である限り、私たちに法的責任を加える。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

上記の理由により、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主がとる行動に直面して、公衆株主は米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある

私たちは、ケイマン諸島の裁判所が私たちの株主との間のいくつかの紛争の独占的なフォーラムであり、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得ることを制限して、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員をクレームすることを制限することができる組織定款の概要と定款の細則を改正し、再記述する

私たちが改正及び再述した組織定款大綱及び定款細則は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は、改正及び再記載された組織定款大綱及び細則に起因する、又は改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に関連し、又は他の方法で吾等における各株主の持株比率に関連する任意の請求又は係争に対して排他的管轄権を有し、(I)代表等が提起したいかなる派生訴訟又は法律手続きに限定されないが、(Ii)は、吾等の現職又は前任取締役、上級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対する任意の信信責任又はその他の責任を侵害すると主張している。(Iii)会社法又は吾等の改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則のいずれかの条文に基づいて生じた任意の訴訟、又は(Iv)吾等に対して内部事務原則(この概念が米国法で認められているため)によって制限された申立を提起したいかなる訴訟であっても、各株主は、ケイマン諸島裁判所による当該等の申立又は係争のすべての排他的司法管轄権に撤回することができない。私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則における立地条項は、証券法、取引法、または任意のクレームを強制執行するための訴訟や訴訟には適用されず、アメリカ合衆国法については、米国連邦地域裁判所は、このようなクレームを裁定する唯一の排他的裁判所である

吾等の改正及び重述された組織定款の大綱及び細則も、吾等が有する可能性のある任意の他の権利又は救済措置を損なうことなく、吾等の各株主は、損害賠償だけではケイマン諸島裁判所を独占裁判所として選択するいかなる違反行為を救済するのに十分ではないことを認め、したがって、特に損害証明がない場合には、吾等はいかなる脅威又は実際の違反についてケイマン諸島裁判所を独占裁判所として選択する行為について禁制令、特別履行又は他の衡平法救済の救済を得る権利があることを認める

このような裁判所条項の選択は、株主のコストを増加させる可能性があり、司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者または他の従業員と紛争することに有利であると考えられるクレームを提起する能力を制限することができ、これは、私たちおよび私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻害する可能性がある。譲渡、売却、運営にかかわらず、私たちの任意の株式または他の証券の任意の個人または実体を購入または買収するか、または他の方法で買収する

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法律または他の態様は、これらの規定に同意および同意することができないことを知っているとみなされなければならない。裁判所がこれらの規定を実行するかどうかには不確実性があり，他社の組織定款大綱や定款細則や他の定款文書の中で類似して選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。裁判所は、このような条項が適用されていないか、または実行できないことを発見する可能性があり、もし裁判所が、私たちが改正して再記述した組織定款大綱および定款細則のこの条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域で紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務や財務表現に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則にはいくつかの条項が含まれており、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、取締役会、取締役会指定条項、新シリーズ優先株を発行する能力、および当社の初期業務合併を完了する前に、当社の保険者に発行されたB類普通株の保有者のみが取締役の任命に投票する権利があり、経営陣の罷免を難しくする可能性があり、そうでなければ、我々の証券の現在の市場価格よりも高いプレミアムを支払う取引が含まれる可能性があります

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります

私たちの創業者株の所有者だけが取締役の任命を投票で決定する権利があるため、ナスダックは私たちをナスダック規則の意味で“制御された会社”だと思うかもしれないので、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格があるかもしれません

取締役の任命を決定する権利は私たちの株式の所有者だけが投票して決定する権利がある。したがって、ナスダックは私たちがナスダック社のガバナンス基準の意味で“制御された会社”だと思うかもしれない。ナスダック社の管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を守らないことを選択することができる

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私たちはこれらの免除を利用するつもりはなく、適用された場合にナスダックの会社管理要件を守るつもりです段階的に規則です。しかし、もし私たちが未来にこれらの免除の一部または全部を利用することを決定した場合、あなたはすべてのナスダック社の管理要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることになりません

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちは私たちの役員や役員に依存しており、彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの役員と役員に依存しています。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。また，我々の行政者や取締役は，我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため，潜在的な業務統合や監査に関する職務調査を識別することを含めて，様々な業務活動間でそれらを割り当てる時間に利益衝突がある.私たちはあなたと雇用契約を結んでいません、あるいはキーパーソン私たちの役員や役員のために生命保険をかけます

もし私たちの一人以上の役員や幹部が意外にもサービスを失ったら、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力に完全にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが最初の業務統合を成功させるかどうかは私たちのキーパーソンの努力にかかっている。私たちの成功は私たちのキーパーソンの持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが最初のビジネスグループを完成させる前にそうです。私たちの上級職員は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務統合と監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動に管理時間を割り当てることには利益の衝突が存在します。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスが彼らの他の業務活動に大量の時間を投入することを要求すれば、彼らが私たちの事務に時間を投入することを制限し、私たちが最初の業務統合を完了する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。他にも私たちはキーパーソン私たちのどの将校の命にも保険をかけてください。私たちのキーパーソンサービスの意外な損失は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

しかし、私たちの最初の業務統合後、私たちのキーパーソンの役割はまだ確定されなければならない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは上級管理職やコンサルタント職に就いていますが、目標業務の大部分(全部でなければ)経営陣が留任する可能性があります。これらの人たちは上場企業を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務合併について雇用又はコンサルティング協議を交渉することができ、かつ特定の業務合併は当該キーパーソンの留任又は辞任を条件とすることが可能である。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある

私たちの主要な人員は最初の業務合併を完了した後に会社に残るかもしれません

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業務統合。当該等の交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの者は、業務合併完了後に吾等に提供されるサービスを補償するために、現金支払い及び/又は吾等の有価証券の補償を得ることができることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。また、初回公募終了時または以前に締結された合意によると、保証人は初期業務合併を完了した後、3人の人を私たちの取締役会に指名する権利があり、保証人が登録および株主権利協定に含まれる任意の証券を持っていれば、保証人は登録および株主権利協定に含まれる任意の証券を持っている限り、3人の人を指名する権利がある

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある

予想される目標業務との初期業務統合の利用可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、目標業務管理を評価する能力が制限される可能性がある。したがって、ターゲット企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、企業合併後にその証券を保持することを選択したどの所有者も、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない

買収候補者の上級管理職と役員は私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の初期業務統合が完了した後、買収候補者の主要者の役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を保つことが予想されているが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある

私たちの執行役員と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定する中で利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの役員や役員は必要もなく、私たちの事務に全身全霊を注ぐことはできません。これは、私たちの運営と私たちが業務統合と他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての幹部は他のいくつかの業務に従事していて、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務がありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの役員や役員の他の業務が彼らの投入時間が彼らの現在の約束レベルを超える必要があれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが予備業務統合を完成させる能力にマイナスの影響を与えるかもしれない

我々の上級管理者と取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受託責任または契約義務を負っているため、特定の業務機会をどのエンティティに提供すべきかを決定する際に、彼らのうちの誰かが利益衝突を有する可能性がある

最初の業務グループを完成させる前に、1つまたは複数の企業またはエンティティを識別し、それに統合する業務に従事する予定です。私たちの上級管理職や役員は現在何でもあります

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ここで、brは将来、他のエンティティに対して追加の受信義務または契約義務を負う可能性があり、この義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならないが、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任を遵守しなければならない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に別の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない

また、私たちの保証人、私たちの管理者、私たちの役員は、将来的に他の空白小切手会社と関連しているかもしれません。これらの会社の買収目標は私たちのものと似ているかもしれません。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれません。潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他の空白小切手会社に提出されるかもしれませんが、ケイマン諸島の法律で規定されている私たちの上級管理者と役員の受託責任によって制限されています。改正及び重述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約が明確に負担される範囲を除いて、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任は一切ない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級社員及び吾等が会社の機会となる可能性のある任意の潜在的な取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的な取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する

当社の行政者と取締役の業務連絡と潜在的利益衝突の完全な議論については、見出しの下の第III部の議論を参照されたい役員·役員と会社のガバナンス--利益衝突.”

私たちの役員、役員、証券所有者およびその関連会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、行政者、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務利益を有することを明文禁止している。実は、私たちは今のところそうするつもりはありませんが、私たちのスポンサー、私たちの役員、役員に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない

取締役や上級管理者の個人や財務的利益は、対象業務をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益相反が生じる可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

私たちは、私たちの発起人、役員、取締役、または初期株主に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる

私たちの保証人、役員、および取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、役員、取締役または初期株主に関連する1つまたは複数の業務を買収するか、または直接または間接投資の業務を保有することを決定するかもしれません。私たちの取締役は他の実体の上級管理者や取締役会のメンバーも担当していますが、これらに限定されません役員、行政、会社 ガバナンス--利益の衝突“私たちのスポンサー、役人、役員はまだ具体的なものがあることを知りません

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我々は、それに関連する任意のエンティティの初期トラフィック統合を完了する機会があり、そのようなエンティティとのトラフィック統合については実質的に議論されていない。吾らは特にいかなる関連エンティティとの取引にも注目したり狙ったりしていないが，もし吾らがその関連エンティティが我々の業務統合基準や指針に適合しており，かつそのような取引が我々の多くの独立および利害関係のない取締役の承認を得ていると判断すれば，吾らはそのような取引を求めることになる.著者らは、独立投資銀行会社または他の独立実体の意見を求めることに同意しているが、これらの機関は、通常、財務的観点から吾等の保証人、行政者、取締役または初期株主に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併について自社の公平性について評価意見を提出するが、潜在的な利益衝突はまだ存在する可能性があるため、業務合併の条項は、利益衝突がないので、私たちの公衆株主に有利にならない可能性がある

私たちの保証人、高級管理者、取締役は、私たちの初期業務合併が完了していないときに彼らの私たちへのすべての投資を失うため(彼らが最初の公募後に買収する可能性のある公開株については除く)、また、私たちの保証人、方正株式権益を持つ上級管理者、取締役は業務合併から大量の利益を得る可能性があるため、私たちの公衆株主がその投資によって損失を受ける場合でも、特定の業務合併目標が私たちの初期業務合併に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性がある

私たちの発起人と初期株主は10，000，000株のB類普通株を持っていて、彼らは25，000ドル、あるいは1株当たり0.003ドルを支払った。方正株の1株当たり価格は、会社への貢献を方正株の発行数で割ることで決定される。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、方正の株は一文の価値もないだろう。また、私たちのスポンサーは1，322，000個の個人配給単位を購入しており、1単位当たりの価格は10ドルです。もし吾らが初公開発売終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していなければ、私募機関に含まれる引受権証は無効になり、私募機関に含まれる株式も失効する可能性がある

我々幹部や取締役の個人·財務的利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与える可能性があり、初期業務合併を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与え、当社創業者株式保有者と我々の上級管理者や取締役および私たちの公衆株主との利益ミスを招く可能性がある。特に、方正株式は1株当たり約0.003ドルで購入されているため、我々の方正株式の所有者(我々の直接または間接的に方正株式を所有する管理チームメンバーを含む)は、我々の初期業務合併後に相当な利益を得ることができ、たとえ我々の公衆株主が彼らのA類普通株合併後の価値低下により彼らの投資損失を計上しても(業務合併に考慮された交換や他の取引に関するいかなる調整後でも)。例えば，1，000株の方正株を持っている人は，これらの株を得るために約3ドルを支払う必要がある.初期業務統合時には、この所有者は、このような創始者株を1，000株A類普通株に変換し、公衆株主と同数のA類普通株と同等の対価格を得ることができる。合併後にA類普通株の価値(業務合併に伴う交換または他の取引に関する任意の調整を計上した後)がA類普通株1株当たり5.00ドルに低下した場合、我々方正株式の保有者は、初期業務合併に関連する1，000株方正株式からA類普通株に変換して約4，997ドルの利益を得る。対照的に、A類普通株1，000株を持つ公衆株主は、同じ取引で約5，000.00ドルを損失する

さらにこのリスクはさらに深刻になるかもしれません24ヶ月初公募が終了した記念日が近づいており、これが初期業務合併完了の締め切りとなっている

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海外での企業買収と経営に関するリスク

米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが米国以外で業務や機会を持つ会社を私たちの初期業務合併の目標とすれば、私たちは、私たちの初期業務合併の調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引がどのような現地政府、監督機関、または機関の承認を得るか、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面する

もし私たちがそのような会社と初期業務統合を行えば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受ける

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそれができなければ、私たちは初期業務統合を完了できないかもしれないし、あるいは、合併が完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、どちらの場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の上級管理者または取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになる。ターゲット企業の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの最初の業務統合後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入は私たちのどのような国での業務から来ているかもしれません。そのため、私たちの経営結果と見通しは、私たちの経営が置かれている国の経済、政治と社会条件、政府政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期業務組合の能力を改善するために魅力的な目標業務を見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期事業組合を実現すれば、目標業務の収益性も影響を受ける

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある

もし私たちがアメリカではないもし私たちがこれを達成しなければ、すべての収入と収入は外貨で計上される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルは同値(あれば)は現地通貨価値の低下の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の私たちの報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意の目標ビジネスの魅力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの財務状況および経営結果に影響を与える可能性があります。また、1つの通貨が我々の初期業務統合が完了する前にドル高を行えば、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある

私たちは私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に会社を再登録するかもしれませんが、その管轄区域の法律は私たちの将来の重大な合意の一部または全部を管轄する可能性があり、私たちは私たちの法的権利を実行できないかもしれません

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本土司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある

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私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律と法規の変化に支配されており、これは私たちのコストとリスクを増加させます規則に合わない。

我々は、投資家の保護と証券上場会社の監督を担当するアメリカ証券取引委員会、及び法律の下で変化していく新しい規制措置を適用する様々な監督機関の規則を受けている。新たかつ変化する法令遵守への取り組みは、一般的かつ行政費の増加を招く可能性があり、業務統合目標を求めることから管理時間や注意を移行させ続ける可能性がある

さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

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税収に関するリスク

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する他の管轄区域で会社に再登録する可能性があり、この再登録は株主からの税金徴収につながる可能性があります

我々の最初の業務合併については、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域で会社として再登録し、会社法の規定により必要な株主の承認を得ることができる。取引は、株主または権利証所有者が、株主または権証所有者が税務住民のための司法管轄区域、または株主または権利証所有者が納税しなければならない任意の他の司法管轄区で課税所得額を確認することをもたらす可能性がある。私たちはこのような税金を支払うために株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはない。株主あるいは株式証所有者は再登録後、それについて私たちの所有権に対して源泉徴収税或いはその他の税金を納めなければならないかもしれない

私たちは私たちの登録場所をアメリカ税務管区に変更するかもしれません。このような変更は私たちA種類の普通株の所有者に不利な税金結果をもたらすかもしれません

アメリカの所有者(定義参照)税金-アメリカ連邦所得税の考慮事項私たちの登録場所の変化により、私たちのA類普通株はアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。また、アメリカではない所有者(例えば“税金-アメリカ連邦所得税の考慮事項私たちA類普通株の任意の配当金(配当とみなす)は、このような変化後に私たちのA類新株に支払われるかもしれません

初公募株に関する入札説明書でより詳細に議論されているように、我々の登録地点の変更が米国連邦所得税に与える影響部分は、このような変更が規則368節で指摘された“再編”に適合するか否かに依存する。この条件を満たしていると仮定すると，我々A類普通株の米国保有者は依然として収益または収入を確認することができ，規則367(B)節に規定する“すべての収益と利益”を分配可能な金額に相当する。また，我々が“受動的外国投資会社”，あるいはPFICとみなされていれば，我々A類普通株の米国保有者は，規則やPFICルールにより，我々の登録地点が変化した場合に全収益を確認する可能性がある(ただし損失は含まれていない)

私たちはすべての所有者に彼らの税務顧問に相談して、私たちの登録場所がその特定の状況によって変化した税務結果を理解することを要求します

私たちの証券への投資は不確実または不利なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない

私たちの証券への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない。たとえば，単位のようなツールを直接扱う当局がないため，投資家はA類普通株とA類普通株との単位購入価格の割当てを行う半分.半分各単位に含まれるA類普通株を購入する権利証は、米国国税局や裁判所から疑問視される可能性がある。また、現行法によると、単位に含まれる権利証のキャッシュレス行使が米国連邦所得税に与える影響は不明である

最後に、私たちの普通株の償還権が米国の保有者の保有期間を一時停止したかどうかは不明であり、その保有者がA類普通株を売却または交換する際に達成された任意の収益または損失が長期資本収益であるか損失であるか、および私たちが支払った任意の配当金が米国連邦所得税の“合格配当金”とみなされるかどうかを決定することである。私たちは潜在的な投資家が私たちの証券を購入、保有、または処分する時、これらと他の税金結果について彼らの税務顧問に相談することを促す

私たちはPFICかもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません

もし私たちAクラスの普通株式または株式承認証のいくつかのアメリカの保有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICであれば、これらのアメリカの保有者はアメリカ連邦政府の不利な影響を受ける可能性があります

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所得税の結果は、追加的な報告書の要求を遵守しなければならないかもしれない。本課税年度とこれからの納税年度におけるPFICの地位はPFICに参加する資格があるかどうかにかかっているかもしれませんスタートアップ企業例外的な状況と私たちが最初に業務を統合した時間。特定の状況に応じてスタートアップ企業例外は不確実性の影響を受ける可能性があり、私たちが資格を得ることができるかどうかは保証されないスタートアップ企業本課税年度または以降の課税年度の例外場合。したがって，本課税年度またはその後の任意の課税年度におけるPFCの地位は保証されず，いずれの課税年度のPICの地位もその課税年度終了後に決定される.もし私たちがいかなる課税年度にPFICであることを確定すれば、書面の要求の下でアメリカ国税局に提供するように努力します(“アメリカ国税局)米国所有者が私たちのAクラス普通株について“合格選挙基金”の選択を維持することができるようにするためのPFIC年間情報声明を含む必要があるかもしれないが、このような必要な情報をタイムリーに提供することは保証されない。しかも、私たちの逮捕状については、どんな選挙も不可能だ。私たちはアメリカの投資家に税務顧問に相談して、手に入らないかもしれないことを理解するように促しますスタートアップ企業例外的な場合と、その特定の状況に対して“外国投資委員会規則”が適用される可能性のある問題

もし私たちが私たちの株を償還すれば、私たちに1%の新しいアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない

2022年8月16日、2022年“インフレ率低減法”(“IR法案“)連邦法に署名された。投資家関係法では、2022年12月31日以降に上場する国内会社と上場外国企業のある国内子会社が行うある株買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦1%の消費税を徴収することが規定されている。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。2022年12月27日、米財務省(“財務局“)消費税適用に関する提案条例を公表する意向を示す通知が発表された(”告示“)”納税者に臨時指導を提供するために、この通知は、提案条例が公布される前に、納税者が一般的に依存する権利があるいくつかの規則を記述する

2022年12月31日以降に発生する企業合併に関連する任意の償還または他の買い戻し−特に、米国エンティティとの合併および/または米国企業の償還または他の買い戻しへの再ローカル化に関連する可能性がある−消費税を支払う必要がある場合がある。当社がどの程度消費税を支払う必要があるかは、(I)当該等の業務合併に関する償還及び買い戻しの公平な市場価値、(Ii)目標会社の地位(例えば、目標が国内会社であるか否か)及び当該等の業務合併のいずれかの構造を含む複数の要因に依存する。(Iii)任意の当該等の業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は当該等の業務合併とは無関係であるが当該業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の規則及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、消費税を支払う仕組みはまだ決定されていない。上記の状況は、業務統合を完了する能力や、業務統合を完了するために手元に使用できる現金の減少を招く可能性があります

一般リスク因子

私たちは最近登録されて設立された免除会社で、経営履歴や収入がなく、私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません

私たちは最近登録設立された免除会社で、ケイマン諸島の法律登録によって設立され、何の経営実績もありません。私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは最初の業務統合を終わらせることができないかもしれない。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう

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私たちの管理チームや彼らのそれぞれの付属会社の過去の表現は、私たちの未来の投資表現を代表していないかもしれません

業績に関する情報は参考にしてください。我々の管理チームおよびそのそれぞれの付属会社の過去のいかなる経験や表現も、(I)取引を成功的に識別し実行する能力、または(Ii)我々が達成可能な任意の業務合併の成功を保証することはできない。あなたは私たちの投資に対する未来の表現、または私たちが生じる可能性のある未来のリターンを示すために、私たちの管理チームまたはそのそれぞれの付属会社の履歴に依存してはいけません。私たちの経営陣は特別な目的で会社を買収した経験がありません

私たちは新興成長型会社であり、証券法の意味でも小さい報告会社であり、“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”を利用していくつかの開示要求を免除することができれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ·オクスリ法案404節の監査人認証要件を遵守する必要はないが、当社の定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年間で新興成長型会社になるかもしれませんが、もし私たちが持っているA類普通株の時価も含めて、私たちはもっと早くこの地位を失うかもしれません非付属会社これまでのどの6月30日も、私たちの時価は7億ドルを超えていますが、この場合、翌年12月31日から、私たちは新興成長型会社ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません

また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案は，会社は延長からの移行期間を選択し，適用を遵守することができると規定している非新興市場しかし、このように脱退を選択したどんな会社も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる

また，我々は規約第10(F)(1)項で定義された“比較的小さい申告会社”であるS-K規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちはまだ小さな報告会社になり、本年度の最終日まで(1)私たちが持っている普通株式の時価は非付属会社前期6月30日までに2.5億ドルを超え、または(2)完成した財政年度中に、我々の年収が1億ドルを超え、我々が保有する一般株式市場値から非付属会社前年6月30日現在、7億ドルを超えている。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある

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金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動資金、金融機関又は取引相手が違約又は不履行に関わる実際の事件又は懸念は、我々の財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

流動性が限られている、契約違反、業績が悪い、または金融サービス業または金融サービス業の他の不利な発展に影響を与える実際の事件、または任意のこのような事件または他の類似のリスクに対する懸念または噂は、過去および未来に市場全体の流動性問題を引き起こす可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行(SVB)はカリフォルニア州金融保護·革新部によって閉鎖され、カリフォルニア金融保護·革新部は連邦預金保険会社(FDIC)を係に任命し、SVBはその後、新しい実体であるノースカロライナ州シリコンバレー橋銀行に移された。2023年3月12日、財政部、FRB、FDICは共同で、システムリスク例外に基づいて、SVBの預金者は標準FDIC保険限度額を超える預金者であっても彼らの資金を使用できるという声明を発表した。このような各方面も、他の事項以外に、珪谷橋銀行はすでに前SVBの責任と承諾を負担し、現有の信用協定による融資承諾は当該等の信用協定の条項に従って履行され、現有の信用協定下の任意の他の職責或いは役割はシリコン谷橋銀行が及び当該等の信用手配の条項に従って履行することを発表した。署名銀行もまた似たような構造を作った

私たちは現在、アメリカの第三者金融機関に現金を預けています。これらの預金はFDICによってどの預金者にも250，000ドルまでの保険を提供しており、この保険金額を超えるいかなる現金預金も紛失する可能性があります。また、本年度報告の日までに、信託口座の資金は米国政府証券に投資されているにもかかわらず、常にそうではない可能性がある。FDIC保険限度額を超える現金預金を持っている限り、私たちが預金を維持しているどの金融機関も倒産した場合、FDIC保険限度額を超える損失を受ける可能性があり、この失敗は私たちの流動性や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、金融機関と保有する通貨市場基金やそのような金融機関との融資手配を含む、このような預金口座や他の口座の資金を得ることができない可能性がある

インフレと金利の急速な上昇は、以前に発行された金利が現在の市場金利よりも低い国債の取引価値を低下させる。米国財務省、連邦預金保険会社、連邦準備委員会は、このようなツールの売却による潜在的損失のリスクを低減するために、金融機関が保有するいくつかのこのような政府証券を保証する金融機関に250億ドルまでの融資を提供する計画を発表しているが、金融機関の顧客引き出しの広範な需要や金融機関の即時流動性の他の需要は、このような計画の能力を超える可能性がある。米国財務省、FDIC、連邦準備委員会が将来他の銀行や金融機関が倒産した場合に未保険資金を提供する保証はなく、適時にそうする保証もない

プロジェクト1.B.未解決スタッフの意見

ない

項目2.財産

現在の行政事務所は大ケイマン諸島クリケット広場境界ロビー郵便ポスト1093号に設置されていますKY 1-1102ケイマン諸島です。当社はスポンサーと行政支援協定(“行政支援協定”)を締結しており，この合意により，他の事項を除いて，当社はいくつかの勤務地や秘書および行政支援サービスを得ることができ，毎月15，000元の料金を徴収することができる

第三項：法的訴訟

私たちは現在、いかなる重大な法的手続きの影響も受けておらず、私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や取締役に会社としての脅威になる重大な法的手続きもありません

四番目の鉱山は安全に開示されている

ない

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第二部です

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちの単位は2021年11月15日にナスダックで取引を開始した。各単位はA類普通株と半分.半分A類普通株の1部を購入して株式証明書を償還することができる.我々は2021年12月30日に、2021年12月31日から、単位所有者は取引単位に含まれるA類普通株と引戻し株式証を選択することができると発表した。いかなる分離されていない単位もナスダック上で取引を継続し、取引コードは“BCSAU”である。いずれかの分離された標的A類普通株と償還可能な権利証はナスダックで取引され，コードはそれぞれ“BCSA”と“BCSAW”である

所持者

2023年4月14日現在、私たちは3単位の記録保持者、2つの独立取引のA類普通株の記録保持者、4つの私たちのB類普通株の記録保持者、および2つの私たちの償還可能な権利証の記録保持者がいます

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない

[パフォーマンスチャート]

小さな報告会社に適用されるルールが許可されている場合には、業績グラフは省略されている

未登録証券を近いうちに売却する

ない

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない

第6項[保留されている].

項目7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及するときは、ブロックチェーン共同投資家が会社を買収することを指します。以下の会社の財務状況と経営結果の討論と分析を読むべきです

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本年度報告表“第8項.財務諸表及び補足データ”に掲載されている監査された財務諸表及び関連付記とともに10-K.以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要素の影響により、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、その中には、“前向き陳述およびリスク要因要約に関する警告説明”第1 A項に記載された要因が含まれている。リスク要因“および本年度報告書の他の部分10-K.

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年6月11日にケイマン諸島免除会社に登録された。私たちが設立した目的は業務統合を達成することだ。私たちは新興成長型会社なので、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けています

私たちの保証人はブロックチェーンの共同投資家が保険者I LLCを買収し、デラウェア州の有限責任会社です。私たちの初公募株の登録声明は2021年11月9日に発効することを発表した。2021年11月15日、3，900，000個の追加超過配給単位を含み、単位当たり10.00ドル、300，000，000ドルの総収益が発生し、約1，780万ドルの発行コストと支出が発生し、そのうちの約1，130万ドルが繰延引受手数料に使用される30，000，000単位の初公開発行を完了した

各単位は1株の会社A類普通株からなり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、半分.半分1部は引戻し持分証(各部は全体持分証明書、1部は“公共持分証”)を償還することができる。各公共株式承認証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる

初公開を完了するとともに，保証人と私募単位あたり10.00ドルで合計1，322，000個の私募配給を完了し，総収益は13，220，000ドルであった

2021年11月15日の初公開終了及び引受業者が超過配給を行使した後、初公開中の売却先及び売却私募単位の純収益のうち306，000，000ドル(単位当たり10.20ドル)が受託者である大陸株式譲渡信託会社の米国における信託口座に入金され、米国政府証券に投資され、期間は185日以下であり、“投資会社法”第2(A)(16)節の規定に適合する。ルールに適合した通貨市場基金に投資するオープン投資会社でもあります2a-7投資会社法によると、(I)業務合併及び(Ii)以下に述べる信託口座割当が完了するまで、当社が決定し、両者のうち早い者を基準とする

我々は、業務統合を完了する特定の業界や部門に限定されるものではないが、ブロックチェーンの新興アプリケーションで実現されている金融サービス、技術、他の経済部門における業務統合の機会を探すことに焦点を当てている

我々の経営陣は，初公開および私募先の純収益の具体的な運用に対して広範な適宜決定権を持っているが，基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合に利用される予定である.私たちが事業統合を成功的に完成させることができるという保証はない。ナスダック規則は、初期業務合併は、会社が最終合意に署名したときの信託口座価値の80%に少なくとも等しい(繰延引受コストおよび信託口座が稼いだ収入の支払税を含まない)1つまたは複数のターゲット企業と行わなければならないと規定されている

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組合せ.我々は、業務後に合併会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有しているか、または対象会社の持株権を他の方法で買収して、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する

初公募が完了してから、私たちは18ヶ月の間に業務合併を完了し、合併は2023年11月15日まで延長され、以下のようになった。もし吾らがこの合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、吾らは(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えないように、1株当たり価格は、現金で支払うことは、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総額に等しく、その納税義務を支払うための利息(解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を差し引く)を当時発行していた公衆株式の数で割ることにより、株主としての公衆株主の権利(さらに割り当てられた清算を得る権利を含む。)を完全に解消し、(Ii)このような償還後に可能な限り合理的に早急に清算及び解散を行う必要があるが、残りの株主及び我々の取締役会の承認を経なければならない。第(Ii)項及び第(Iii)項の場合は、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし合併期間内に業務合併を完成できなければ、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません

株主総会、延期、償還

2023年2月3日、株主が提案を承認し、当社が改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則を修正し、業務合併完了日を2023年5月15日から2023年11月15日に延長する提案を開催した(“延期修正案提案”)。延期修正案提案は、2022年12月29日に米国証券取引委員会に提出された最終委託書により詳細に記載されている

改正延期提案の承認を議決した際、当社は26，406，729株A類普通株保有者が権利を行使し、1株当たり約10.38ドルの償還価格でその株式を現金で償還し、総償還金額は約274.2ドルであった。そのため、約274.2，000，000ドルは当該等の株式を償還するために信託口座から抽出されているが、A類普通株4，915，271株は償還後も流通株であり、1，322，000株の私募単位関連株式を含む。償還金を支払った後、信託口座には約3730万ドルが残っている

提案業務合併

総合財務諸表付記1本年度報告書第2部第8項でより全面的な説明を行った10-K,2022年11月10日、Merge SubおよびQenta Inc.と業務統合協定を締結しました。業務統合協定は、(I)デラウェア州の会社になり、(A)私たちの名前を“Qenta Inc.”と改称することを規定しています。及び(B)我々の1株当たりA類普通株及び1株当たりB類普通株を発行したものが新Qentaの普通株となり、及び(Ii)帰化後、合併子会社はQentaと合併してQentaに組み込まれ、Qentaは合併中に残っている会社となり、引き続き新Qentaの完全子会社となる

業務合併協定の条項及び条件により、(I)業務合併協定の条項及び条件により、(I)在庫株及び任意の異なる意見を持つ会社株式(業務合併協定の定義参照)を除いて、Qentaの発行済み株式は新Qenta普通株株式に交換され、(Ii)各発行された交換可能会社RSU(業務合併協定の定義参照)は、合意された持分価値に応じて新Qentaの可比制限株式単位を交換する。下にある

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業務合併協議の現行条項により、Qenta業務合併中のQenta株主に49，100，000株の新しいQenta普通株を発行する予定です

会社とQentaが業務合併を完了する義務は、(I)1976年に改正された“Hart-Scott-Rodino反独占改善法”の下で適用される待機期間の満了または終了を含むが、(Ii)任意の管轄権のある裁判所または他の管轄権のある政府エンティティが、いかなる命令、法律または他の法的制限または帰化または合併の完了を禁止していないか、(Iii)表上の登録声明の有効性を含むが、これらに限定されないS-4証券法により合併及び帰化で発行される新Qenta普通株の規定に基づき，(Iv)自社株主の承認後，(V)Qenta株主の承認，(Iv)ナスダック承認吾等のQenta業務合併に関する上場申請，(V)帰化完了，(Vi)当社が少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有する(規則により定める)3 A 51-1(G)(1)改正された1934年証券取引法)Qenta業務合併終了後の余剰現金収益、および(Vii)償還後に使用可能な現金収益総額は、少なくとも私たちの閉鎖総費用に等しい。他のいくつかの常習的な成約条件を除いて、私たちがQenta業務合併を完了する義務は、Qenta最高経営責任者Brent de Jongと署名された役員採用協定を受けることにかかっている

また，業務統合プロトコルを実行することについては，吾らはCohen&Company Financial Management，LLC(“Cohen”)のクライアントVella Opportunity Fund SPV LLC-Series 5(“FPA売り手”)と確認プロトコル(“長期購入プロトコル”)を締結している.コーエンが管理する実体と基金はスポンサーの持分を持っている。長期購入契約によると、FPA売り手は吾等の償還締め切り日後にブローカーを通して公開市場で吾などのA類普通株を購入しようとしており、保有者が吾らのQenta業務合併に関する組織文書に基づいて償還した株式(当社または当社連属会社を除く)を選択すること、および(B)FPA売り手は長期購入契約に従って購入した当該などの自社A類普通株(“標的株”)についてQenta業務合併に関する任意の償還権利を放棄することに同意している。株式数は対象株式と同じであるが、1，200万株を超えてはならない。FPA売り手は合併後の形式的に実益が新しいQenta普通株を持つことに同意しており、9.9%以下である

長期購入プロトコルは，(A)Qenta業務合併完了後の1営業日以内に，新Qentaは吾等信託口座が保有する資金の中からFPA売手に1件の金額(“前払い金額”)を支払い，1株あたりの償還価格(“初期価格”)に対象株式総数(あれば)(合計“株式数”)を乗じて10%引く(“差額金額”)と規定している.新しいQentaはまた、FPA売り手に500，000×償還価格に相当する金額を提供し、FPA売り手が500，000株を追加的に購入したことを償還する。これらの株式は、株式数または終了株式(長期購入プロトコルを参照)には含まれない

Qenta業務合併が完了した後の任意の所定の取引日に、FPA売り手は、時々公開または私的に行われる1つまたは複数の取引において絶対的な情動権を行使して、対象株式または追加株式(定義は長期購入プロトコル参照)を売却することができ、これらの売却に関連する場合、長期購入取引を全部または部分的に終了し、金額は、対象株式および追加株式数に対応する。上記の早期終了が発生した月ごとに終了した場合、FPA売手は、(X)終了株式と(Y)リセット価格との積に相当する金額を自社に支払う。ここで、“リセット価格”とは、最初の償還価格を意味する。リセット価格は、Qenta業務統合完了後の最初のカレンダー月からの毎月の第1の予定取引日(定義長期購入プロトコル参照)を、(A)当時のリセット価格、(B)10.00ドル、(C)前のカレンダー月最後の10(10)予定取引日のVWAP価格(定義長期購入プロトコル参照)の最低値に調整するが、下回らない

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$5.00; 提供, しかし、いくつかの例外を除いて、新しいクイーンタワー普通株を特定の方法で提供して販売すれば後続行動新しいQenta普通株式に変換可能または交換可能な任意の既存の発行されたまたは将来発行される証券の価格が、その時点のリセット価格(“発行価格”)の任意の変換または交換価格(“発行価格”)以下であるか、または一連の関連発行された場合、リセット価格は、発行価格に等しいまでさらに低減されなければならない。支払いリセット価格は、FPA売り手の差額を補うために売却対象株式または収益を提供する追加株式には適用されません

長期購入プロトコルの有効期間は36ヶ月(“満期日”)であり、満期日後、新英達は、FPA売り手への購入を要求された株式数が最大株式数(長期購入プロトコルの定義参照)から終了株式(この条項は長期購入プロトコルで定義される)を引いて対価とし、現金または新英達普通株で決済することに相当し、すなわち(A)が現金であれば、最大株式数から終了株式数と1.75ドルの積を減算し、および(B)は新Qenta普通株である。このような新Qenta普通株式数の価値は，最高株式数から終了株式数を引いた1.75ドルを満期日前30取引日株式で割ったVWAP価格に等しい.場合によっては、長期購入プロトコルに記載されているように、期日が加速される可能性がある

私たちとQentaはFPA売り手に支払うことに同意しました別れてしまう費用は(I)すべての費用(金額75，000ドル以下)に(Ii)350，000ドルを加え、もし吾らまたはQentaがFPA売り手が合意に従って株式を購入する前に長期購入プロトコルを終了する場合、Qenta業務合併が完了していないまたはAクラス普通株償還が80%未満であるため、含まれていない

長期購入プロトコルを締結する主な目的は，業務統合プロトコルにおける総現金利得条件が満たされることを確保し，取引完了の可能性を増加させることである.上記で議論した延期改訂提案償還後の公衆株式の減少を考慮して、代替融資再編を考慮する可能性がある

経営成果

我々の2021年6月11日(設立)から2022年12月31日までの活動全体は、潜在的な業務統合目標についての職務調査や交渉を含む、当社の設立、初公募株式の完成後に予想される初期業務統合を探すことに関係しています

2022年12月31日までの年間、私たちの純収入は約930万ドルで、その中には約990万ドルの非運営派生負債公正価値変化からの収益と，信託口座が持つ投資から稼いだ約430万ドルの収入は，約410万ドルの一般·行政費用，180，000ドルの一般·行政費用関係者，約527，000ドルの長期購入プロトコル発行損失および約14，000ドルの変換可能手形関係者の公正価値変化によって相殺される

2021年6月11日(成立)から2021年12月31日までの純損失は約359，000ドルであり，その中には約315，000ドルの一般·行政費用，約27，000ドルの関連側一般·行政費用，および約659，000ドルのデリバティブ負債に関する発売コストが含まれており，デリバティブ負債の公正価値が変化する約641，000ドルの純営業収益と信託口座に保有されている投資で稼いだ約1，000ドルの収入で相殺されている

私たちの最初の業務合併が終わって完成するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう

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持続的な経営、流動資金、資本資源

2022年12月31日現在，我々の運営銀行口座には約255，000ドルの現金と約390万ドルの運営資本赤字があり，保険者に支払う関連側手形を含め，金額は512，000ドルに相当する

初公開が完了する前に、吾らの流動資金需要は、方正株式の発行と引き換えに、自社保証人に25，000ドルを支払い、方正株式の発行と交換し、保証人に本票を発行して得られた131，517ドルの融資を受けた。私たちは2021年11月15日にこの約束手形を全額返済した。私たちの流動資金需要は、初公開発売と指向性増発の純収益を完成させることで満たされている。また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社、又は会社の何らかの高級管理者及び取締役を提供することができるが、会社に運営資金ローンを提供する義務はない

2022年6月15日、会社は保証人に1，500，000ドル以下の元本券(“2022年6月手形”)を発行し、保険者は運営資金用途のために、最高1，500，000ドルの融資を当社に提供することに同意した。2022年6月手形に利息は発生せず、満期及び対応日は(I)当社がその初歩的な業務合併を完了した日及び(Ii)当社の清算発効日の両者の中で早いものを基準とする。保険者の選択では，2022年6月手形の全部または任意の部分は，初期業務合併(“変換単位”)が完了した後に会社単位に変換することができ，(X)変換中の2022年6月手形元本部分を(Y)$10.00で割ることに相当する。転換先は当社が保証人に発行した私募単位を当社で初めて公開発売したのと同じです。2022年12月31日現在、元金51.2万ドルを引き出しており、まだ返済されておらず、2022年6月の手形では98.8万ドルの借金能力が残っている。2022年6月の手形は公正価値別に計上され，添付されている総合貸借対照表には変換可能手形関連方として示され，残高は約526，000ドルである

財務会計基準委員会の会計基準更新(“ASU”)による持続経営考慮要因の評価について2014-15,“実体を開示して企業を継続的に経営する能力としての不確実性”は、2023年11月15日までに業務統合を完了しなければならない。運営を維持するのに十分な流動資金がありませんが、スポンサーから運営資金融資を受けることができ、経営陣はこの融資が最初の業務統合が完了するまで運営を維持できると考えています。もし企業合併が2023年11月15日までに完了しなければ、わが社は強制清算され、その後解散されます。経営陣は、業務合併が発生していなければ、流動資金問題や強制清算、その後の解散が可能であることが確定しており、継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱いている。もし私たちが2023年11月15日以降に清算を要求されたら、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていません。私たちは強制清算日までに企業合併を完成させるつもりです。しかし、私たちが2023年11月15日までにどんな業務統合も完了できるという保証はない

経営陣はこの計画の影響を評価し続けている新冠肺炎同社は、ウイルスは会社の財務状況、運営結果、キャッシュフローおよび/または初期業務合併の終了にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの連結財務諸表の日付では容易には確定できないとしている。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの連結財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も確定できない

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アンバランスである板材の配置

2022年12月31日までは何もありませんアンバランスである規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された紙の配置S-K

約束と契約義務

2022年12月31日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません

“行政サービス協定”

初公募日から、秘書や行政サービス、管理チームメンバーにオフィススペースを提供する費用15，000ドルを毎月保証人に支払う協定を締結した。業務合併又は会社清算を完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。私たちのスポンサー、役員、役員あるいはそれぞれの付属会社は精算されます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用

引受契約

2021年11月9日私たちは引受業者に45日間最初の公募価格から引受割引および手数料を引いた超過配給を補うために、最大3，915，000個の追加単位を購入することを選択します。初公開については，引受業者が3，900，000ユニットの超過配給権を行使し，残りの15，000ユニットを没収した

引受業者は単位あたり0.55ドルの引受手数料を受け取り、超過配給単位ごとに0.55ドルの超過販売手数料を受け取り、合計16，500，000ドルであり、このうち5，220，000ドルは初回公開発売終了時に支払われる。引受業者代表は、初回公開発売総収益の3.5%と、超過配給選択権を部分的に行使して得られた総収益の5.5%の引受手数料を遅延させることに同意した。初期業務合併を完了すると同時に、11，280，000ドルは、引受業者の繰延手数料である信託口座からの資金を引受業者に支払う

長期住宅購入協定

業務合併協定については，我々は長期購入協定を締結し，詳細は以下のとおりである提案業務合併年次報告表第二部第八部に掲げる連結財務諸表の第五節及び付記510-K.

肝心な会計見積もり

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、連結財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。デリバティブ負債および変換可能チケット関連側の推定値を除いて、重要な会計推定は確認されていない

最新の会計基準

2022年6月、財務会計基準委員会は会計基準更新(ASU)を発表した2022-03,会計基準編纂(“ASC”)はテーマ820に分けられ、“契約販売制限された株式証券の公正価値計量”である。ASUは、契約における販売制限を明確にするためにASC 820を修正する

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公正価値に基づいて持分証券を計量し、新しい開示要求を導入する際には、公正価値に応じて計量することは考慮しないが、公正価値によって計量する契約販売制限の制限を受けなければならない。ASUは公正な価値で計量された株式と株式リンク証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改訂は、2024年12月15日以降の会計年度および当該会計年度内の移行期間内に当社に有効である。未印刷または印刷可能な中期および年度財務諸表については、早期採用が許可されている。その会社はまだこの声明の影響を評価している

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないだろう

“雇用法案”

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明の遵守を許可する。私たちは、新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択しているので、新しい会計基準の採用や改訂が必要な関連日にこれらの基準を遵守しない可能性がある非新興市場成長型会社です。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、このような免除に依存することを選択した場合、(I)第(404)節に基づいて、私たちの財務報告内部統制制度について監査人の証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)要求可能なすべての報酬開示を提供する非新興市場ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法によると、成長型上場企業は、PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査員報告の任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との関連性、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示しなければならない。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします

プロジェクト7.A.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

私たちはルールで定義された小さな報告会社です12b-2本条項が要求する他の情報を提供する必要はありません

項目8.財務諸表と補足データ

この情報は本表の16項以降に表示される10-K参照されて本明細書に組み込まれる

第9項会計及び財務開示面の変更と会計士との相違

ない

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プロジェクト9.A.コントロールとプログラム

制御とプログラムを開示する

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである

規則の要求に従う13a-15そして15d-15“取引所法案”によると、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年12月31日現在の開示制御およびプログラムの設計·運営の有効性を評価している。彼らの評価によると、私たちのCEOとCEOは、私たちの開示制御と手続き(規則で定義されているように)と結論を出した13 A-15(E)そして15 D-15(E)“取引法”によれば有効である

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない

財務報告の内部統制

“米国証券取引委員会規則とサバンズ·オキシリー法案の実施”第404節の要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。我々は財務報告の内部統制を財務報告の信頼性に合理的な保証を提供し、米国公認会計原則に基づいて外部報告目的のために私たちの総合財務諸表を作成することを目的としている

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、我々の合併財務諸表のエラーや誤報を防止または発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守状況が悪化する可能性があるというリスクがある.経営陣は、財務報告書の内部統制に対する2022年12月31日までの我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣はトレデビル委員会後援組織委員会が“内部統制である総合枠組み”(2013年)で提案した基準を用いた。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、財務報告に対する私たちの内部統制が2022年12月31日から有効であると判断した

財務報告の内部統制の変化

私たちは財務報告書の内部統制に変化がない(この用語は規則で定義されている13 A-15(F)そして15 D-15(F)最近の財政四半期では、我々の財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、合理的に重大な影響を及ぼす可能性のある財務報告が発生している

第九.B.項その他の資料

ない

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プロジェクト9.C.は検査を妨害する外国管轄権を開示する

適用されません

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第三部です

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

当社の現取締役および行政総裁は以下のとおりである

ルー·コナー取締役の取締役社長であり、私たちのCEOや取締役会のメンバーでもあります。彼は2013年に第1回ビットコインネットワークセミナーを開催し、その後2014年にソーシャルインターネットファンドのマネージャーとして最初の暗号化(あるいは暗号化)とデジタル通貨関連のベンチャー投資を行った。2017年、CryptoOracleの創設パートナーとして、彼はフルタイム投資暗号化を開始した。コナーさんは暗号化に200件以上のブログを書き、2017年以降Medium史上最も影響力のある暗号通貨ブロガーの一人に選ばれてきた。彼は2020年以来、デジタルコンサルティング会社Quantum Economicsの首席暗号アナリストを務めてきた。コナーさんは、定期的に暗号業界の主要な活動について基調講演を行い、暗号と関連したトピックをメディアで頻繁に議論しています。彼はMeetup上で最大の暗号化に集中した団体の1つであるCryptoMondayを創設し，世界50都市以上に支店を設置している.CryptoMondayでは，コナは多くの暗号化業界の著名人と炉辺チャットを行っていた。コナーさんは、2019年からブロックチェーン共同投資家のアドバイザーを務めており、2020年以降ずっとAngelListのブロックチェーン連携投資家シンジケートのマネージャーを務めています。コナーは2012年にソーシャルインターネット(VC)基金を設立し、そこでPalantir、LiveRamp、FireEyeを含む未来の上場企業に投資した。コナーさんはまた、部隊保護ビデオ機器(D.B.A.)のCEOも務めている。BIGToken)は、2020年2月から2021年5月まで。2015年、彼はFlight Venturesに入社し、イスラエルの科学技術会社に投資することに集中した。コナーさんはまた、4年間働いたゴールドマン·サックス(Goldman Sachs)で4年間働き、その後、ケーブルテレビと衛星会社を追跡した美林(Merrill Lynch)(1994-1996)から始まった豊富な上場企業の株式アナリスト経験を持っている。ウォールストリートを離れた後、コナーさんはVerisign買収された.tv社のCEOを務めた。その後、MySpace以前最大のソーシャルメディア会社であるボルトメディアの最高経営責任者を務めた。コナーさんは、Casper Labs(2019年以降)、Props(2019年以降)、Silver Castle(2019年以降)、Bancor(2020年以降)を含む、他のブロックチェーン関連会社にもお問い合わせを提供しています。アナさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経済学の学士号、スタンフォード大学ビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を取得しています。我々は、コナーさんの膨大な業界関係ネットワークが、独自の買収機会を創出することを期待しています。我々は、コナーさんがベンチャーキャピタルの構造と早期の分析について深く理解しているため、我々の取締役会に完全に在籍する資格があると信じて、彼はブロックチェーンと金融技術の分野で幅広いネットワークを持っていて、ブロックチェーン会社の長期コンサルタントやデジタルメディア分野の上場企業のCEOとしての経験を持っています

マシュー·C·ルメル取締役の取締役社長であり、私たちの取締役会長でもあります。彼とデイビスさんは設立以来ずっとブロックチェーンの共同投資家の創始者と管理人であり、20数年来ずっとインターネット、金融科学技術とブロックチェーン領域の機会に参加、提案と探してきた。Me Le Merleさんは、BlockChain CoInvestorsの設立以来、一般的なパートナーマネージャーおよび投資マネージャを務めています。ル·メイラーさんは、2014年以来、Five Era，LLCの管理パートナーとKeiretsu Capitalブロックチェーン基金マネージャーを務めてきました、

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Br}LLCは2018年1月以来，最も活発な早期リスク管理会社2社が300社以上をサポートしている。ルメルさんとデービスさん共同執筆“ブロックチェーン競争優位”という本ですマーラー·メイラーさんは概念芸術の家の会長です。彼の取締役会には会長や非執行役員取締役は15社の上場企業と民間会社で役割を果たしている。ルメール·さんは、これらの役職に就く前に、フォーチュン500社のCEO、取締役会、役員会、役員チームの戦略、運営、企業融資コンサルタントを務めていました。A.T.KearneyとMonitor Groupは、それぞれの会社の西海岸業務をリードし、ボスエレン社に勤めていました共同指導者世界のデジタル化の実践ですルメルさんはGap Inc.の企業幹部も務め、Gap Inc.では高級戦略と企業発展副総裁、Gapグローバルマーケティングの上級副総裁を務めていた。Le Merleさんは、オックスフォード·キリスト教会で学士号と修士号、スタンフォード大学ビジネススクールでMBAの学位を取得しています。ル·メルさんは現在、うちの取締役社長の一人アリソン·デイビスと結婚しています。我々は、レメルさんは、グローバル戦略コンサルタント、プロのサービス会社のリーダー、企業の運営担当者、私募株式およびベンチャーキャピタル投資家、および取締役会の重要な経験として、完全に当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています

アリソン·デイビス重役の常務です。彼女とLe Merleさんは、設立以来ずっとブロックチェーン共同投資の創始者と管理人であり、20年以上にわたって参加、提案、インターネット、金融技術、ブロックチェーン分野の機会を探してきました。デイビスさんはBlockChain CoInvestorsが設立されて以来、ブロックチェーンの普通のパートナーマネージャーと投資マネージャーを務めてきた。また、デイビスさんは2014年からFive Era，LLCの管理パートナーを務め、2018年1月からKeiretsu Capital BlockChain Fund Manager，LLCを務めている。デイビスさんとレメルさん共同執筆“ブロックチェーン競争優位”という本ですデイビスさんは2019年10月から高力庫の取締役を務め、2014年11月からフェセフ、2021年2月からアヌス·ヘンダーソングループの取締役、2020年5月からSVB金融グループ(シリコンバレー銀行の親会社)を務める。ブロックチェーン資本有限責任会社の顧問委員会議長であり、ビット式資産管理会社の顧問でもある。これまでデイビスさんは都市国民銀行、ダイヤモンド食品、第一データ会社、Ooma Inc.，スコットランドロイヤル銀行(現NatWestグループ)、Unisys社、Xoom社の取締役顧問を務め、LECG社の会長を務めていた。彼女は複数の民間会社の役員だった。デイビスさんは以前、Belvedere Capital Partners LLCの管理パートナーであり、これは監督されている銀行持株会社と私募株式会社であり、アメリカの銀行と金融サービス会社への投資に集中しており、これらの会社の中で、彼女はFRB、OCC、FDIC、複数の州の銀行監督機関と密接に協力している。キャリアの初期には、デイビスはバークレーグローバル投資家会社(Barclays Global Investors Corp.)(現在ベレード社)の首席財務官を務めていた。彼女はマッキンゼー社で14年間の戦略顧問とフォーチュン500強の最高経営責任者、取締役会、幹部チームの顧問を務め、A.T.Kearneyで業務担当を務め、そこで世界金融サービス業務を設立し、指導した。デイビスさんも地域社会で積極的に支持しています非営利団体社会企業は役員の取締役会、資金調達者、ボランティアとして機能している。彼女は何度もサンフランシスコ商業時報に“ビジネス界で最も影響力のある女性”と評価されたことがある。デイビスさんはハーバード大学で1年目の学業を終えた後、イギリスのケンブリッジ大学の経済学学士号と経済学修士号、スタンフォード大学商学院の工商管理修士号を取得した。デイビスさんは現在私たちの取締役社長の一人で取締役会長のマシュー·C·ルメルと結婚しています。私たちはデイビスさんの監督管理の専門知識、金融サービス業と上場会社の取締役会に勤めている(監査議長を含む)豊富な経験、上場会社の買収を監督する経験及び彼女のブロックチェーン生態系における深い関係ネットワークは、私たちに非常に勉強になると信じている

ミッチェル·メイチジアン私たちの首席財務官を務めます。2022年8月以来、BlockChain CoInvestorsのパートナーを務め、2021年2月以来、他の様々な職務を担当してきた。麦赤健さんはこれまで、2016年7月から2019年9月までモルガン·スタンレーで様々な職務を担当してきた。Mechigianさんは、ロンドンの政治経済学院で理学の修士号を取得し、セントルイスのワシントン大学で数学および経済学の学士号を取得した

コリン·ウィル2021年11月9日以来取締役として活躍しています。ビルさんはエンジニア、発明家、起業家です。彼は今共同創始者MYND Managementは、小型住宅賃貸業界にサービスを提供する技術に集中した不動産管理会社である。2016年5月から2020年11月まで首席技術官を務めた。MyND Managementを創設する前に，ビルさんは共同創始者管理職と

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Waypoint Homees，Inc.は，ニューヨーク証券取引所に喜達屋Waypoint Residential Trust(ニューヨーク証券取引所コード：SWAY)の名称で上場した一戸建て賃貸の先駆者である.ビルは同社の買収、技術、資金調達を担当している。Waypoint Homeesを創設する前に、Waypoint Homeさんを創設して家格を売却した電子商取引HP、甲骨文、網景にJavaソフトウェアコンサルティングサービスを提供します。ウィルさんは、不動産、公開市場、ベンチャーキャピタル、エンジェル投資など、様々な資産カテゴリの成功した投資家です。2005年、ビルさんはアメリカ最大の天使投資グループ経通フォーラムサンフランシスコ分会を創立した。顕著な技術成果には、ボーイング社が商用航空機を設計するアンチロックブレーキシステム(2つの米国特許発行)が含まれている。ビルは生物多様性保全にも熱心で、The Mamoni 100とWildlife Works Carbonの2社の設立を支援した。彼は現在、野生動物工学炭素会社の取締役メンバーであり、熱帯雨林資本管理会社の会長でもある。ヴェールさんは、同社の取締役会に在籍していたEcoReserveの創業者でCEO。ヴェールさんは、ゴールドマン·サックスの最も革新的な起業家100人に選ばれ、安永年間の最優秀起業家賞を受賞した。ウィル·さんは、カリフォルニア大学バークレー校で機械工学の学士号を取得している。私たちは、彼は深い人工知能の知識と豊富なビジネス経験を持っているので、ビルさんは私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています

ゲイリー·ククホーン2021年11月9日以来取締役として活躍しています。ククホーンさんは、金融·投資分野の経験豊富な専門家です。彼のキャリアは民間と公共部門の金融、戦略、運営を扱っている。クックホーンさんは現在、Health 2047 Capital Partnersのメンバーであり、同社は将来性の高い人工知能、データ接続、および他の技術関連ソリューションを持つ会社を含む、米国の医療スタートアップ企業への投資に集中しているベンチャー企業です。彼はHealth 2047 Capital Partnersを設立し、Health 2047 Inc.に加入した後、Health 2047 Capital Partnersのメンバーとなった。Health 2047 Inc.は米国医学会の医療に専念する革新部門であり、Health 2047 Capital Partnersで首席財務官を務めたことがある。クックホーンさんは、Health 2047 Inc.に加入する前に、高度に多様なグローバル投資管理会社である砦投資グループの取締役社長である。砦では、クックホーンはブロックチェーン関連投資会社Pantera Capitalの設立を支援することを含む顧客関係管理といくつかの特別なプロジェクトに参加した。彼のキャリアの初期には、クックホーンさんは国連開発計画署の下部にある人口基金ニューヨーク本部で財務担当を務めていたが、後にワシントンDCで世界銀行融資サービスグループの責任者を務め、世界銀行融資組合に関連する財務業務や顧客サービスを担当した。彼はその銀行がインドのチェンナイに運営センターを設立するのを手伝った。ククホーンさんは活発な個人投資家で、かつては初公募前Palantir(ニューヨーク証券取引所コード：PLTR)の投資家、その他の投資。ククホーンさんはBizWorldの顧問委員会と責任弁護士委員会のメンバーで、この2社は非営利団体サンフランシスコ湾区の組織ですククホーンさんは、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号、理学学士号を取得しています。ロンドン大学キングカレッジ化学専攻です。私たちは、彼は金融について深い知識を持っているので、ククホーンさんは私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています

レベッカ·Macieira-Kaufmann2021年11月9日以来取締役として活躍しています。Macieira-Kaufmannさんは経験豊富な最高経営責任者であり、販売、マーケティング、リスク管理、国際業務運営において広範な指導経験を持っている。彼女は金融サービス業で深い専門知識を持ち、指導者が非常に成功した業務の黒字化、新業務の拡大、グローバル業務の拡大に良好な業績記録を持っている。RMK Group LLCの創設メンバーで、RMK Group LLCは金融科学技術、デジタル通貨、支払いシステムに集中したコンサルティング·コンサルティングサービス会社で、2020年6月に設立された。これまで、彼女は2008年から2020年6月までシティバンクで各種高級指導職を務め、1996年から2008年まで富国銀行で各種高級指導職を務めてきた。Macieira-Kaufmannさんは2022年2月から2023年2月まで商業融資とモバイル決済サービス提供者FlutterWaveの非執行役員を務め、2020年10月から2022年6月まで世界金融科学技術会社Revolut USAの取締役会メンバーを務め、2016年4月から2020年3月までBanamex USA/Servicing Inc.の取締役会長を務め、2013年から2020年まで取締役を務めた。2021年2月以来、DigitalDX Venturesの顧問委員会に勤務し、2020年12月以来、デジタル通貨会社プライバシー保護コンプライアンスプラットフォームNotaBeneの顧問を務め、2020年9月から2021年8月までDucoの成長諮問委員会を務め、Ducoは金融サービス会社にデータ管理を提供している。DigitalDX Venturesは女性が多数を占めるImpact基金で、人工知能とビッグデータを利用した世界の健康問題の解決に集中している。彼女も…

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はBanyanとKapitalwiseおよび他の複数の会社のコンサルタントである.また、Macieira-Kaufmannさんはサンフランシスコ交響楽団の取締役会の監査副議長やユダヤ高級生活グループの役員も務めている。Macieira-Kaufmannさんはブラウン大学の記号学学士号とスタンフォード大学商学院のMBA号を持ち、ヘルシンキ大学のフルブライト学者である。私たちはMacieira-Kaufmannさんが金融サービス分野で豊富な規制経験とネットワークを持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている

従業員

私たちは現在4人の執行主任がいる。これらの個人は私たちの事務にどんな具体的な時間も投入する義務はありませんが、誰もが最初の業務統合が完了するまで、彼や彼女が必要だと思う時間を私たちの事務に投入しようとしています。私たちの役員が任意の時間帯に投入する時間は、私たちが置かれている業務統合プロセスの段階によって異なります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は、私たちの多くの取締役会メンバーは最初の公募後1年以内に独立しなければならないことを要求している。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。我々はナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則で定義されている3人の“独立役員”を持っている。当社の取締役会は、取締役適用規則およびナスダック上場基準に基づき、コリンウェイ、ゲイリー·クックホーンおよびレベッカ·マケイラ-カウフマンがそれぞれ独立ナスダック上場会社であることを決定した

役人の人数、任期、選挙と役員

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成され、3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていません。私たちの最初の業務合併前に、当社側株式の所有者は、任意の理由で私たちのすべての取締役を任命し、取締役会メンバーを罷免する権利があり、私たちの公衆株式保有者は、その間に取締役の任命に投票する権利がありません。当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社株主総会に出席して総会で投票した当社普通株の90%以上が特別決議案により改訂されるのみであり、その中には当社方正株式の単純多数賛成票が含まれるべきである。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社取締役会の任意の空きは、当社取締役会の残りの取締役の多数の賛成票または当社普通株の大多数の保有者(または当社の最初の業務合併前に、当社創設者の株式の多数保有者によって埋めることができる)

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、適切と思われる者を当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に記載されているポストに任命する権利があります。私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と細則は、私たちの高級職員は議長、行政総裁、総裁、首席財務官、副総裁、秘書、司庫、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる

取締役会各委員会

我々の取締役会には、3つの常設委員会がある−取引所法案第3(A)(58)(A)条に該当する監査委員会、報酬委員会及び指名及びコーポレートガバナンス委員会は、各委員会が独立取締役で構成されている

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監査委員会

私たちの監査委員会のメンバーはゲイリー·クホーン、レベッカ·マセラ-カウフマン、コリン·ウィルです。ククホーンさんは監査委員会の議長を務めた

監査委員会のすべてのメンバーは財務を理解していて、我々の取締役会はすでに決定しました、クホーンさん、マケラ·カウフマンさん、およびヴィルさん誰もが適用される米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”になる資格がある

報酬委員会

私たちの給与委員会のメンバーはゲイリー·クックホーン、レベッカ·マシエラ-カウフマン、コリン·ウィルです。ウェルは報酬委員会の議長を務めている

指名と会社管理委員会

私たちが指名して会社統治委員会のメンバーはゲイリー·クックホーン、レベッカ·マケラ-カウフマン、コリン·ウィルです。マケラ-カウフマンさんは指名と会社統治委員会の議長を務めた

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。一般的に、取締役の著名人の指名と評価を決定し評価する際には、指名と会社管理委員会は、管理と指導経験、背景、誠実さと専門精神に関する資格を考慮する。また、指名と会社管理委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、財務または会計経験のようないくつかの技能または特質を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主と他の人が推薦した被命名者とを区別しない。私たちが初期業務統合を行う前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません

道徳的規則

私たちは道徳的基準を採択しました道徳的規則)“は、私たちの役員、上級職員、従業員に適用されます。私たちはすでに私たちのウェブサイトに私たちの道徳基準と私たちの監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社統治委員会の定款のコピーを掲示しましたWww.lockchaincac 1.com“統治”の下で。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、引用によって本年度報告に組み込まれているとはみなされず、本年度報告の一部ともみなされない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されている届出書類にアクセスすることで、これらの文書を見ることができますWwwv.sec.govそれは.しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項のいかなる修正または免除を開示するつもりです8-K.

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意に違約し、故意におろそかにし、民事詐欺または犯罪結果を賠償するなど、会社の組織定款大綱と定款細則を制限することができない。私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含めて、法律で許容される最大の程度で、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外されるだろう。私たちは、私たちの役員や管理者と協定を締結し、組織定款の大綱や定款細則に規定されている賠償のほか、契約賠償を改訂し、再構築しました。私たちは、私たちの上級管理者および取締役が、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を支払うための保険を提供し、上級管理者および取締役に賠償義務を負わないことを保証する取締役および上級管理者責任保険を購入しました

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吾らの上級職員および取締役は、信託口座内または任意の金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、今後吾等に提供される任意のサービスまたは任意のサービスの提供によって生じる可能性のある任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、任意の理由で信託口座に追加権を求めることはない(他人などが公衆の株式を保有するために信託口座から資金を得る権利がない限り)。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる

私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員と上級職員は以下のような受託責任を負っている

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、この義務に違反する行為は、株主の許可および/または事前許可を得ることができる提供重役たちは十分に開示しています。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる

私たちのいくつかの上級管理者と役員は現在持っていて、彼らの中の誰もが将来他のエンティティに対して追加の受託責任と契約責任を負う可能性があります。したがって，吾らのいずれかの上級職員や取締役が，ある企業合併機会が関係上級職員や取締役が当時それに対して現行の受信責任や契約責任を負っていた実体に適していることに気づいた場合，彼らがケイマン諸島の法律に基づいて受信責任を負っている場合には，その上級職員や取締役は受信責任や契約責任を履行し，関係エンティティに関連企業合併機会を提供し，その機会を追求する必要がある.もしこのような他の実体がそのような機会を求めることを決定したら、私たちは同じ機会を追求することから除外されるかもしれない。しかし、私たちはこれらの関税がないと予想します

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これは，我々が初期業務の組合せを完了する能力に大きな影響を与える.改正及び重述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律の適用が許容される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が会社の機会となる可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する

次の表は、当社の役員と取締役が現在、受託責任、契約義務、または他の材料管理関係を持っている実体をまとめています

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マケラ·カウフマンさんもBlockChain CoInvestors、LPの有限パートナーです

潜在的投資家はまた、以下の潜在的な利益衝突に注意すべきである

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社に初期業務統合を求めることは禁止されていませんが、Qenta業務統合については、そうしないことを選択しました。Qenta業務統合が完了しておらず、当社保証人又は当社のいずれかの上級管理者又は取締役と関連する会社の初期業務統合を完了しようとしていない場合、我々又は独立取締役委員会は、独立投資銀行から又は

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一般的に評価意見を提出している別の独立したエンティティは、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えている。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない

さらに、いずれの場合も、私たちの初期業務統合が完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために彼らが提供する任意のサービスについて、任意の発起人費用、相談料、または他の補償を、私たちの保証人または私たちの既存の高級社員または取締役またはそれらのそれぞれの関連会社に支払うことはありません。私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちは毎月保証人に私たちに提供してくれた事務空間、秘書、行政サービス15，000ドルを返済します

私たちはあなたに上記のどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません

もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求めると，吾らはケイマン諸島法律下の一般決議案の承認を得て初めて初期業務統合を完了し，その一般決議案は会社の株主総会に出席して株主総会で投票した大多数の株主の賛成票を必要とする.この場合、私たちの保証人と役員および上級管理職は、私たちの最初の業務統合を支持する投票に同意しました。延期に関する償還が完了した後、私たちの初期株主共通実益は、私たちが発行した普通株と発行された普通株の約75.9%を持っています。したがって、我々の初期株主は、Qenta業務統合または任意の潜在的な代替業務合併を承認するのに十分な投票権を有しており、事業合併に賛成する公衆株式投票を有することはない

項目11.役員報酬

報酬問題の検討と分析

私たちの役員も役員も現金も受け取っていません現金ではない私たちが提供するサービスに対する補償。私たちのスポンサー、幹部と役員、あるいは彼らそれぞれの任意の付属会社は、補償を受けます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。取締役会や委員会会議への出席に関する合理的な出張費用も精算します。将来的には、取締役会や委員会会議に出席する費用を独立取締役に支払う政策をとる可能性がある。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている取締役や管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、その他の補償を受ける可能性があります。このようなすべての補償は，当時知られていた範囲で，提案業務統合に関する我々株主に提供される入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の額を知ることはあまりない。私たちの官僚たちに支払われたどんな補償も私たちの報酬委員会によって決定されるだろう

私たちの一部またはすべての幹部と取締役が最初の業務合併後に留任した雇用または相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、私たちの管理チームメンバーが私たちの初期業務統合を完了した後も引き続き私たちの職に残ることを確実にするための行動を取るつもりはありません。このような雇用またはコンサルティング手配の存在または条項は、彼らの職を維持するために、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務合併を完了した後に私たちのそばに残る能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは、雇用終了時の福祉を規定している私たちの執行者や役員とのいかなる合意にも参加しません

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計画賞と傑出持分賞の財政的授与年末.年末

私たちは報酬を付与するための持分インセンティブ計画を持っていない

雇用協定

私たちは現在私たちの役員や上級職員と書面雇用協定を締結していません

退職·退職計画

私たちは現在、私たちのどんな執行官が退職したり、退職した後、彼らに費用を支払う計画や計画がありません

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの給与委員会のメンバーはいずれも当社の高級職員や従業員ではありません。さらに、私たちの役員は、現在または過去1年間、1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の取締役会のメンバーや報酬委員会のメンバーを務めていません

第12項：特定の実益所有者と管理職の保証所有権及び関連株主事項

以下の表に、2023年4月14日に取得した普通株式に関する情報を示す

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は私募株式証の記録或いは実益所有権を反映していません。これらの株式承認証は2023年4月14日から60日以内に行使できないからです

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私たちの初期株主実益は約75.9%の発行された普通株式と発行された普通株を所有し、すべての方正株式を保有することにより、私たちの初期業務合併前に私たちのすべての取締役を選出する権利があります。私たちの最初の業務合併前に、私たちは株式の保有者を公開して、私たちの取締役会にどの取締役も任命する権利がありません。この所有権障害により、当社の保証人は、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができ、当社の組織定款大綱や定款細則の改訂と再記述、当社の最初の業務合併を含む重大な会社取引の承認を含むことができます

私たちの保証人は、(A)提案された業務合併に賛成票を投じ、(B)株主投票で承認された初期業務合併を承認するために保有している任意の方正株式または公開株式を償還しないことに同意した

項13.特定の関係および関連取引、ならびに取締役の独立性

方正株

2021年7月2日、私たちの保険者は、8，625，000株の方正株と引き換えに、会社のいくつかの発行と結成コストを支払うために25，000ドルを支払いました。2021年10月13日、発起人は1株当たり原始購入価格でコリン·ウィル、ゲイリー·クックホーン、レベッカ·マセイラ-カウフマンにそれぞれ5万株の方正株を譲渡した。2021年11月9日から、私たちの相手の正株は株式分割と株式配当を行い、私たちの保証人と私たちの取締役は10，005，000株の方正株を保有しており、そのうちの5，000株はその後、引受業者の超過配給選択権を部分的に行使したため、保証人に没収された。保証人と吾等の各主管及び取締役はすでに同意しており、限られた例外的な場合を除いて、その任意の創設者の株式を譲渡、譲渡又は売却してはならず、(A)吾等が予備業務合併を完了するまで及び(B)吾等の初業務合併後、(X)もし吾等のA類普通株の市価が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等の調整後)任意の20取引日以内に30-取引吾らの最初の業務合併後少なくとも150日後、または(Y)吾などが清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、吾などのすべての公衆株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある日を招く

個人配給機関

初公開発売終了と同時に、保証人は私募単位あたり10.00元で1，322，000個の私募単位を購入した(総購入価格は13.2元

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百万).各私募配給単位は、A類普通株と株式承認証の半分(各完全引受証、1部)を含む私募株式証明書“1部の個人販売承認株式証はA類普通株を行使することができ、価格は1株11.50ドルであり、調整することができる。私募先で得られた金を売却して信託戸籍保有に加入した初公開発売による純額。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募部門が得た金は公衆株式の償還に使用され(法律規定の規定を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる

登録権

2021年11月9日に締結された登録権協定によると、保有側株式、私募配給株式証及び転換運営資金ローン(定義は後述)の際に発行可能な私募単位内証券の保有者(及び私募株式承認証及び転換運営資金ローンを行使した後に発行可能ないずれかのA類普通株)の保有者は、転売のために当該等の証券の登録を要求する登録権を有する権利を有することになる(方正株式については、我々のA類普通株に転換した後にのみ発行可能)。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権を有し、証券法第415条の規定により、会社にこのような証券の登録転売を要求する権利がある。しかし、登録権協定は、会社は、適用されるまで、いかなる登録の実施または許可、または任意の登録宣言を発効させることを要求されないだろうかロックするピリオド。登録権協定には、会社証券の登録遅延による違約損害賠償または他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します

本票

保証人は2021年7月2日に、本チケットによる初公募株に関する費用を支払うために、最大300，000ドルの融資を当社に提供することに同意した注意事項“)”このローンは非利子2021年12月31日に早い時期または初公開発売完了時に負担および支払いを行う。総金額131，517ドルは2021年11月15日の初公募終了時に全額支払われた

運営資金ローン

企業合併に係る取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(“ただし義務はない)運営資金ローン“)”会社が業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは，業務合併完了後に返済され，利息を問わず，あるいは貸金者が適宜決定し，たかだか150万ドルのこのような運営資金ローンを私募単位に変換することができ，価格は1単位あたり10.00ドルである。当社には2021年12月31日現在、運営資金ローンの下での借金は何もありません。2022年6月15日、当社は保証人に2022年6月手形を発行し、この手形に基づいて、保険者は、運営資金用途のために、最大1，500，000ドルの融資を当社に提供することに同意した。2022年12月31日現在、元金512，000ドルが抽出されており、2022年6月の手形は返済されていない

“行政サービス協定”

当社は2021年11月15日から当社が企業合併とその清算を完了する比較的早い時期に合意を締結し、保険者の関連会社に支払います

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秘書や行政サービス、その管理チームメンバーに提供されるオフィススペースには、毎月最大15，000ドルまでです。会社は2022年12月31日までの年度と2021年6月11日(設立)から2021年12月31日までの間に，本合意によりそれぞれ18万ドルと約2.7万ドルの費用を発生させた。2022年12月31日と2021年12月31日までに、それぞれ約106，000ドルと27，000ドルがこの合意に関連するサービスに支払われ、添付の合併貸借対照表の課税費用に計上されます

第14項目主要会計費用とサービス

過去2つの財政年度において、本所独立公認会計士事務所が提供する専門サービスの料金は以下の通りである

船の保険証書あらかじめ審査する監査と許可の非監査独立監査師のサービス

監査委員会は給与を任命し、決定し、独立監査役を監督する仕事を担当する。この責任を認識し、監査委員会は審査し、その全権を適宜決定しなければならないあらかじめ審査するすべての審査と許可の非監査監査委員会の規約で規定されている独立監査人によって提供されるサービス

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。そのため監査委員会はあらかじめ審査する上記のすべてのサービスは、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得ています。我々の監査委員会が発足して以来，監査委員会はすでに事前承認の費用と条項を含むすべての監査サービス

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第四部です

項目15.物証、財務諸表の添付表

(A)以下の文書は本年報用紙の一部である10-K:財務諸表：本表“財務諸表及び補足データインデックス”を参照

(B)展示品：添付展示品索引に記載されている展示品は、本表の年次報告の一部としてアーカイブまたは格納を参考にする10-K.

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項目16.表10-Kまとめます

ない

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サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の登録者によって登録者として指定日に署名された

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