証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-K/A

(修正第1号)

( 1 とマーク)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

については、2022年12月31日に終了した会計年度です

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書

の場合、__________________ から ______________ への移行期間

委員会 ファイル番号:001-40615

クアンタム コンピューティング株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

215 デポコートSE、スイート215

リーズバーグ、 VA20175

(主要行政機関の住所 )

(703)436-2121

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

証券法第405条で定義されているように、登録者が有名なベテラン発行者である場合は、チェックマークで と記入してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて と記入してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が かどうかをチェックマークで示してください。（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を求められたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象となっていました。はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去12か月間（または登録者がそのような ファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則 に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

規則S-Kの項目405に基づく滞納申告者の開示がここに含まれておらず、今後含まれない場合は チェックマークを付けてください。登録者の知る限りでは、 この フォーム10-KのパートIIIまたはこのフォーム10-Kの修正に言及により組み込まれる情報ステートメント、 登録者の知る限りでは、 ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。(1 つチェックしてください):

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所 が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性 に関する報告を提出し、経営陣による評価を証明したかどうか にチェックマークを付けてください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで に示してください。はい ☐ いいえ ☒。

2022年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権のない普通株式の合計市場価値は、その日にNASDAQ市場に上場されたQuantum Computing, Inc.の普通株式1株あたり2.38ドルの終値に基づいて59,860,396.26ドルでした。

2023年3月28日の時点で、 60,496,062登録者の 普通株式の発行済みおよび発行済み株式。

参照により組み込まれた文書

該当なし

説明メモ

クオンタム・コンピューティング・インク.（以下「当社」、「当社」、およびその他の類似の用語）は、以下の目的で、2023年3月30日に証券取引委員会に提出した2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（「元のフォーム10-K」）に、この修正第1号（この「修正」） を提出します。(i) 元のフォーム10-Kの パートIIの項目7にある書士の誤りを訂正して、2022年12月31日に終了した12か月間の当社の純損失が36,593,700ドルではなく38,593,700ドルであったことを開示すること。 (ii) 原稿の書士の誤りの訂正元のフォーム10-KのパートIIIの項目11の要約報酬表で 2022年のクリストファー・ロバーツのボーナスが52,853ドルであったことを開示し、（iii）元のフォーム10-KのパートIIIの項目11の要約報酬表 の書士の誤りを修正して、ウィリアム・J・マクギャンの2022年の報酬総額が4,058,018ドル（iv）であったことを開示してください会計年度末表の未発行株式報奨に、元の書式 10-KのパートIIIの項目11に開示して、ロバート・リスクースキが保有している株式報奨のうち、次のようなものがないことを開示してくださいまだ権利が確定していません。そして（v）元のフォーム10-KのパートIIIの項目11の会計年度末表の未発行株式報奨の の開示を修正して、クリストファー・ロバーツがまだ権利確定していない株式報奨は ないことを開示しました。

SECの規則に従い、第4部、項目 15も、2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づき、当社の最高経営責任者および首席財務責任者による現在の日付の証明書を含むように修正されました。会社の最高経営責任者 役員および最高財務責任者の証明書は、別紙31.1および31.2として本改正に添付されています。この改正には財務諸表が含まれておらず、本改正には規則 S-Kの項目307および308に関する開示が含まれていないため、認証のパラグラフ4および5は省略されています。さらに、この改正第1号では財務諸表が提出されていないため、2002年のサーベンス・オクスリー法の 906条で必要な証明書は含まれていません。

したがって、この修正案は、 見開きページ、この説明文、フォーム10-KのパートIIの項目7、フォーム10-KのパートIIIの項目11、フォーム10-KのパートIIIの項目15、 フォーム10-Kの署名ページと提出された展示品のみで構成されます。元のフォーム10-Kはそれ以外は変更されておらず、省略されています。この 修正条項は、元のフォーム10-Kと併せて読む必要があります。さらに、この修正は、元のフォーム10-Kの最初の提出日以降に 発生した事象を反映しておらず、上記で説明されている場合を除き、オリジナルの フォーム10-Kで行われた開示を変更または更新しません。

目次

パート 2

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

2022年12月31日および2021年に終了した年度の の業績と財務状況に関する以下の説明と分析は、当社の連結財務諸表および本年次報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表の注記と併せて読む必要があります。私たちのディスカッション には、当社の計画、目標、 期待、意図など、リスクと不確実性を伴う現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果および事象の時期は、多くの要因により、これらの 記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

経営陣による の業績および財務状況（「MD&A」）に関する議論と分析は、添付の要約財務諸表 を補足するものであり、Quantum Computing Inc.（「Quantum」または「当社」）の事業、現在の の動向、財務状況、キャッシュフロー、および経営成績に関する追加情報を提供します。

「私たち」、「私たち」、 「私たち」、「会社」、「Quantum」と言うとき、私たちはクオンタム・コンピューティング・インクを意味します。

[概要]

現在、当社は開発段階の 企業であり、事業は限られています。当社は、高性能コンピューターおよびソフトウェアアプリケーションの市場に参入する予定です。 特に「量子コンピューター」と呼ばれるものに重点を置いています。当社は、量子コンピューティング ソフトウェア技術と量子数学の専門家チームを結成し、非決定的多項式アプリケーションの ソリューションを対象とするいくつかの量子ソフトウェアアプリケーションの設計と開発に焦点を当てます。当社の開発チームは当初、金融サービス、サプライチェーン、ロジスティクス管理、医薬品設計、重工業、およびコンピューターセキュリティ（サイバー） 市場セグメントにおける計算上の 問題に取り組むことに重点を置いていました。同社の開発チームには、数学者、物理学者、ソフトウェア開発者が含まれます。

業務結果

2022年12月31日に終了した12か月対2021年12月31日

収入

2022年12月31日に終了した12か月間の収益は、前年同期の0ドルに対し、135,648ドルで、135,648ドル、つまり100％変化しました。当社はまだ製品やサービスを販売していないため、前年同期の収益比較 はありません。現在の報告期間中の収益はすべて、複数か月契約に基づいて複数の民間および政府顧客に提供された専門サービスから得られます。2022年も、QCI は現実世界の問題を解決するための量子対応ソリューションを提供するという事業戦略を引き続き実行しました。この包括的な目標に向けて多くの進歩が見られましたが、顧客からの収益創出は遅れています。その理由の1つは、量子コンピューティングはほとんどの潜在的な顧客にとって最先端技術であり、要件への適用性をよりよく理解するために、小規模な 探索的契約を慎重に進めています。そのため、当社は 専門サービスを提供して、顧客の業務ニーズに対する量子ベースのソリューションを紹介することと、売上を伸ばす手段として 顧客教育と 顧客意識の向上に注力してきました。当社は発見と研究の段階を完了し、現在 商業化に移行中です。これまで複数の製品を開発・リリースし、現在販売中です。ハードウェア機能を重視しているため、2023年には収益が大幅に増加すると予想しています。

収益コスト

2022年12月31日に終了した12か月間の売上原価は、前年同期の0ドルに対し、60,934ドルで、60,934ドル、つまり 100% の変動となりました。当社はまだ製品やサービスを販売していないため、前年同期の収益コスト の比較はありません。現在の報告期間 期間の売上原価は、主に給与費用で構成されています。

売上総利益

2022年12月31日に終了した12か月間の売上総利益は、前年同期の0ドルに対し、74,714ドルで、74,714ドル、つまり 100% の変動となりました。当社は2021年にまだ製品またはサービスを販売していなかったため、前年同期の売上総利益率 を比較していません。

営業経費

2022年12月31日に終了した12か月間の営業費用は、前年同期の17,130,093ドルに対し、36,654,056ドルで、19,523,963ドル、つまり114％増加しました。 営業費用の増加は主に、QPhoton合併後のスタッフ数と構成の増加による、給与および福利厚生費用の1,837,856ドルの増加、コンサルティング費用の201,269ドルの増加、QPhoton合併後の追加の技術スタッフの雇用に関連する 研究開発費の1,975,998ドルの増加によるものです主にスタッフの増員とQPhotonの合併により、株式ベースの報酬が8,360,122ドル増加し、その他の販管費が7,148,718ドル増加しました前年の同等の期間と比較してください。その他の販管費用の増加は、主にQPhotonの合併に関連する法務費用、監査費用、およびその他の費用の増加によるものです。

純損失

2022年12月31日に終了した12か月間の当社の純損失は38,593,700ドルでしたが、前年同期の純損失は27,898,847ドルで、10,694,853ドル、つまり38％増加しました。純損失の増加は主に、前述の営業費用の増加と、優先株配当に関連する支払利息が1,782,545ドル増加したこと、シリーズA転換優先株の当初発行割引額 、資金調達費用、タームローンの未払利息が1,782,545ドル増加したことによるものです。ワラントに関連する支払利息の10,715,799ドルの減少によって相殺されました 2021年に発生した発行。さらに、今年度のその他の収益は178,860ドル減少しました。これは主に、2021年のSBA PPPローンの免除によるものです。

流動性と資本資源

私たちは投資による現金で運転資金を調達します。 2018年2月にQuantum Computingとして事業を開始して以来、当社は株式の私募により27,759,904ドル、転換社債およびその他の負債の私募により12,633,000ドルを調達し、合計40,392,904ドルの新規投資を行いました。 当社には信用枠がなく、未払いの短期債務と長期債務がそれぞれ535,684ドルと8,250,000ドルです。 現在のキャッシュポジションとATMファシリティなどの他の利用可能な資金調達資源は、現在の 営業活動と相まって、今後12か月以上にわたって当社の事業ニーズを満たすのに十分な流動性を提供すると考えています。上記の資本源が当社のニーズを満たすには不十分な範囲で、当社は有価証券の追加公募を実施したり、 債務を借り換えたり、事業活動資金を調達するために特定の資産を処分したり、既存または新規の債務枠を利用したりする場合があります。

次の表は、2021年12月31日と比較した、2022年12月31日現在の流動資産、 負債および運転資本の合計をまとめたものです。

2022年12月31日の時点で、当社の運転資本 赤字は957,673ドルでしたが、2021年12月31日の運転資本は16,139,357ドルで、17,097,030ドル減少しました。運転資本の減少は主に、営業経費の支払いに現金が使用されたこと、QPhotonとの手形購入契約 を含む設備投資、およびQPhotonとの合併に関連する費用によるものです。

独立登録の 公認会計士事務所は、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表に関する報告書に説明文を記載し、継続企業として存続する能力について実質的な疑問が存在することを指摘しました。この不確実性は、経営陣が当社の経営成績と財務状況を レビューした結果、当社の事業計画に基づくと、これらの財務諸表の発行日から12か月間事業を維持するのに十分な 既存の運転資金がなかったという結論から生じました。

ネットキャッシュ

2022年12月31日および2021年に終了した 12か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ17,557,368ドルと6,804,960ドルでした。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した 12か月間の純損失は、それぞれ38,593,700ドルと27,898,847ドルでした。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した 12か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ2,227,257ドルと40,584ドルでした。 当期の投資の増加は、主に実験装置の買収とQPhotonとの合併によるものです。

2022年12月31日に終了した12か月間 の財務活動によって提供された純現金は8,354,434ドルでしたが、2021年12月31日に終了した12か月間の純現金は8,387,879ドルでした。2022年12月31日に終了した12か月間の財務活動で提供されたキャッシュ フローは、シリーズA転換優先株式の当初 発行割引の償却、シリーズA転換優先株式の一部の株式の普通株式への転換、BVアドバイザリーローンの返済、およびストリータービル無担保債券から受け取った資金に起因していました。2021年12月31日に終了した期間の財務活動によってもたらされたキャッシュフローは、主にシリーズA転換優先株の発行、オプション行使のための普通株式の発行、およびワラントの行使によるものでした。

以前は、主に株式（または株式連結）および負債証券の の売却を通じて事業資金を調達していました。2022年12月31日に終了した12か月間、当社は主に手持ちの現金を使用して事業資金を調達しました 。2023年3月28日現在、手元にあった現金は約7,423,898ドルです。当社では、毎月のリース料とその他の必須支払い額が約 $104,772（税込）あります。これには、毎月支払われる給与、従業員福利厚生、経費は含まれていません。

長期的には、当社の流動性は 事業の継続と拡大、および収益の受領に依存しています。製品やサービスの需要は、 とりわけ、当社の製品およびサービスに対する市場での受け入れ、一般的なテクノロジー市場、および 本質的に周期的な経済状況に依存します。当社の活動の大部分は、 当社の製品およびサービスの販売による収益の獲得ですが、当社の事業運営は競合他社や長期にわたる不況によって悪影響を受ける可能性があります。

重要な会計方針

プレゼンテーションの基礎:

当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）に従って 作成されています。これらの会計原則により、 当社は一定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります。当社が信頼する見積もり、判断、仮定は、 これらの見積もり、判断、仮定が行われた時点で入手可能な情報に合理的に基づいていると考えています。これらの見積もり、 判断および仮定は、連結財務諸表 の日付現在の資産および負債の報告額、および提示された期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える可能性があります。当社の連結財務諸表は、これらの見積もりと実際の結果との間に重大な違いがある限り 影響を受けます。多くの場合、特定の取引の会計処理 はGAAPによって具体的に規定されており、その適用において経営陣の判断は必要ありません。また、利用可能な代替案を選択する際の経営陣の判断が実質的に異なる結果をもたらさない分野もあります。 以下の会計方針は、当社の事業運営と経営成績の理解にとって重要であると判断しました。

会計上の変更

以下で説明する変更を除いて、Quantum はこれらの連結財務諸表に記載されているすべての期間に一貫して会計方針を適用してきました。当社は 最近実施された会計基準をすべて評価し、現在当社には適用されないと結論付けました。

見積もりの使用:

これらの財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って 作成されています。当社の会計方針の中には、 経営陣による重要な判断の適用を義務付けているものがあり、そのような判断は、当社の要約連結財務諸表に報告される金額に反映されます。資産と負債、そしてそれに対応する収益と費用の正確な決定は 将来の出来事に依存するため、どの期間の財務諸表の作成にも必然的に見積もりと仮定を使用する必要があります。 例としては、ストックオプションの評価における仮定があります。これらの見積もりは、当社の過去の経験、既存の契約条件、 市場動向の遵守、戦略的パートナーから提供された情報、および 必要に応じて他の外部ソースから入手可能な情報に基づいています。実際の業績は、当社の要約連結財務諸表に含まれる見積もりと大きく異なる可能性があります。 経営陣の見解では、これらの財務諸表は、重要性の妥当な範囲内で、 以下に要約する会計方針の枠組みの範囲内で適切に作成されています。

現金および現金同等物

当社の方針は、銀行残高を現金および現金同等物として提示することですが、連邦保険限度額を超える場合があります。当社は、当該口座で損失を被ったことはありません 。

収益

当社は ASC 606 — 顧客との契約による収益 — に従って収益を計上します。時間制および資材ベースの契約による収益は、期間中の直接労働時間に 契約上の時間単価を掛けたものに、必要に応じて直接資材およびその他の直接費用と、交渉による 資材取り扱い負担（ある場合）を加えたものとして計上されます。ユニットベースの契約による収益は、 期間中に納入または実行されたユニット数に契約単価を掛けたものとして認識されます。固定価格契約による収益は、作業が完了した時点で計上され、推定利益 は完了率ベースで計上されます。現時点では、当社には費用償還（「コストプラス」）タイプの契約はありません。

貸借対照表外の取り決め

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した12か月間、当社は、貸借対照表外の取り決めやその他の契約上限定された目的を促進する目的で、重要なオフバランスシート活動を行ったり、非連結の 事業体との関係や取り決めを確立したりしませんでした。 さらに、当社は非連結事業体の義務を保証しておらず、そのような事業体に追加の 資金を提供する約束も意図もありません。

重要な会計上の見積もり

以下の重要な会計上の見積もりを確認しました。会計上の見積もりが「重要」なのは、(a) 会社の経営陣が見積もりの時点で 非常に不確実な事項について仮定することを要求し、また (b) 会社の経営陣が 当期に別の見積もりを使用できた場合、または期間ごとに発生する可能性が合理的に高い会計上の見積もりの変更が、会社の財務情報の表示に重要な 影響を与える可能性がある場合状況、財政状態または経営成績の変化。

当社は、ブラック・ショールズ・モデルを使用して、ストックオプションおよびデリバティブの公正価値を 計算しています。1973年に開発されたBlack-Scholesモデルは、オプションの行使価格、現在の株価、満期までの時間、リスクフリーレート、および会社の普通株式のボラティリティ の5つの入力変数を 必要とする微分方程式です。Black-Scholesモデルはオプションの価格設定に広く使われていますが、 市場に関する特定の仮定に依存しているため、時間が経つと正しくなくなる可能性があります。具体的には、

これらの仮定のいずれかが正しくない限り、関連するストックオプションの価格が過大または低くなる可能性があります。リスクフリーレート（ 会社が1年間の米国財務省短期証券金利をリスクフリー金利の代用として使用している）という仮定は時間とともに変化する可能性があり、米国国債レートがストックオプションの存続期間中に大幅に変動した場合、価格設定に影響する可能性があります。同様に、 ベータとしても知られる当社の普通株のボラティリティは、過去1年間で限られた範囲内で変動しましたが、どの証券のボラティリティも時間の経過とともに変化する可能性があり、これが オプション価格の計算に影響します。オプション価格設定に関連するもう1つの重要な見積もりは、デフォルト率です。デフォルト率とは、ストックオプションの存続期間中に未行使で失効するか、没収される見込みの オプションを意味します。当社のデフォルト率の見積もり が、実際に経験したデフォルト率と大幅に異なることが判明した場合、オプション費用の合計の見積もりが 上または下回る可能性があります。

ストックオプションの価格設定に利用可能な アプローチは、ブラック・ショールズ・モデルだけではありません。当社では、二項式価格設定モデルまたはモンテカルロ・シミュレーション・モデルを使用することもできたはずです。ただし、 二項法またはモンテカルロ法による価格設定アプローチが、時間の経過とともに Black-Scholes モデルよりも正確になるという保証はありません。 さらに、オプション期間中の各時点でオプションの価格を計算する二項モデルも、将来の株価の変動をシミュレートしてオプション価値を計算するモンテ カルロモデルも、重要な 仮定に依存しています。二項モデルでは、株式市場が完全に効率的であることを前提としており、それがすべての期間に維持されるとは限りません。モンテ カルロシミュレーションモデルでは、株価の経時的な変化を過去の傾向（「ランダム ウォーク」と呼ばれる）から予測することはできないと想定していますが、これもすべての期間に当てはまるとは限りません。

会計上の重要な見積もりのもう1つの分野は、QPhotonとの合併により当社が取得した無形資産の公正市場価値と耐用年数を決定することです。 無形資産の市場価格設定がなかったため、当社は同様の取引との比較を頼りに、価値と耐用年数の見積もりを 算出しました。当社は、無形資産の減損評価を定期的に実施しますが、 のいずれかが当初の見積もりに誤りがあると、償却費用の計算が高すぎたり低すぎたりする可能性があります。

オペレーティングリース-ASC 842

2019年1月1日、当社はFASB会計 基準体系化（ASC、トピック842、リース）（「ASC 842」）を採用しました。これにより、貸借対照表における使用権資産と 関連するオペレーティングリースおよびファイナンスリース負債の認識が義務付けられています。ASC 842では、すべてのリースは貸借対照表 に記録する必要があり、オペレーティングリースまたはファイナンスリースのいずれかに分類されます。リースの分類は 損益計算書の費用認識に影響します。オペレーティングリース料はすべて営業費用に計上されます。ファイナンスリース料は分割され、使用権資産の償却 は営業費用に計上され、暗黙の利息要素は支払利息に計上されます。

当社は、 が使用するオフィススペースのほぼすべてを事業運営にリースしています。発効日以降に締結された契約については、契約の開始時に 契約がリースであるか、含まれているかを評価します。当社の評価は、(1) 契約に特定された資産の使用が含まれるかどうか、 (2) 当社が期間を通じてその資産の使用から実質的にすべての経済的利益を得る権利を取得しているかどうか、および (3) 当社が資産の使用を指示する権利を有しているかどうかに基づいて行われます。リースの開始時に、相対的なスタンドアロン価格に基づいて各リース コンポーネントに契約の対価を割り当て、リース料を決定します。

リースは、ファイナンスリース またはオペレーティングリースのいずれかに分類されます。リースは、次の基準のいずれかを満たす場合に、ファイナンスリースとして分類されます。(1) リースがリース期間の終了までに資産の所有権 を譲渡する、(2) リースには行使が合理的に確実な資産を購入するオプションが含まれている、 (3) リース期間が資産の残りの耐用年数の大部分を占める、または (4) リース料の現在価値 に等しいか、資産の公正価値のすべてを実質的に超えています。リースは、 これらの基準のどれにも当てはまらない場合、オペレーティング・リースとして分類されます。実質的にすべてのオペレーティングリースはオフィススペースリースで構成されており、2022年12月31日と2021年12月31日現在、ファイナンスリースはありませんでした。

リース開始日のすべてのリースについて、 使用権資産とリース負債が計上されます。使用権資産は、 リース期間中にリース資産を使用する権利を表します。リース負債は、リースに基づくリース支払いの現在価値を表します。当社は現在、バージニア州リーズバーグ、バージニア州アーリントン、ミネソタ州ミネアポリス、ニュージャージー州ホーボーケンの4か所でスペース をリースしており、それに応じて使用権資産とリース 負債を認識しています。

使用権資産は、最初に 費用で測定されます。これは主に、リース負債の初期金額に、発生した初期の直接費用と、主に 仲介手数料から受け取ったリースインセンティブを差し引いた金額で構成されます。すべての使用権資産は減損がないか審査されます。リース負債は 当初はリース料の現在価額で測定され、リースに内在する金利を使用して割り引かれます。また、その利率 が容易に決定できない場合は、基礎となるリースと同期間で当社が担保する増分借入金利を使用します。当社の不動産および 件のオペレーティングリースには、当社の担保付増借入金利を使用しています。当社のファイナンスリースでは、リースに暗黙的に適用される利率を使用するか、暗黙のリース利率が決定できない場合は 担保付増借入金利を使用します。

リース負債の測定に含まれるリース料には、キャンセル不可の固定リース料と、 更新期間が行使されることが合理的に確実であるオプションの更新期間の支払い、 リースが早期終了しないことが合理的に確実でない限り、早期解約オプションの支払いが含まれます。

オペレーティングリースのリース費用は、 リース料に初期直接費用（主に仲介手数料）を加えたもので、 リース期間中は定額制で計上されます。

資産と設備

資産および設備は、原価または 価額で記載されています。家具、ソフトウェア、および機器の減価償却費は、推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算され、 借地権の改善は、推定耐用年数またはリース期間のうち短い方の期間にわたって定額制で償却されます。 廃止または売却された機器の費用および関連する減価償却累計額は勘定から差し引かれ、 未償却額と売却による収益との差異は機器の売却益または損失として計上されます。

一株当たり純損失:

1株当たりの純損失は、期間中に発行された普通株式および普通株式同等物の加重平均 件数に基づいています。

パート 3

アイテム 11.役員報酬

報酬概要表

以下の報酬の概要は、 が、2022年12月31日および2021年に終了した年度中に当社が支払った指名された執行役員に授与された、指名された執行役員に支払われた、指名された執行役員に支払われた、または指名された執行役員に支払われたすべての報酬を示しています。

2022年執行役員報酬表

雇用契約と管理変更条項

役員雇用契約

リスクースキ氏雇用契約

2021年4月26日、クオンタム・コンピューティング・インク.（以下「当社」）は、当社の最高経営責任者であるロバート・リスクースキ氏と、修正および改訂された雇用契約（「リスクースキ修正および改訂された雇用 契約」）を締結しました。Liscouskiの改正および改訂された雇用契約 は、Liscouski氏が以前に当社と締結した雇用契約に優先し、それに代わるものです。Liscouskiの修正および改訂された 雇用契約は、最初の任期が3年間で、最初の期間の終了時に、連続した1年間の任期で自動的に更新されます。Liscouskiの修正および改訂された雇用契約は、理由の有無にかかわらず終了する場合があります。Liscouski 氏の年間基本給は400,000.00ドルで、 基本給の最大50パーセント（50％）の業績ボーナスを受け取る資格があります。Liscouski氏はまた、Liscouskiの改正および改訂雇用契約（「Liscouski 株式報酬」）の1周年を記念して から、当社の普通株式を購入するための年間15万株のストックオプションを受け取るものとします。 Liscouski株式報酬は、付与日から3年以上にわたって権利が確定し、Liscouski株式報酬 の3分の1が付与日に権利が確定し、その後Liscouski株式報酬の残りは毎月均等に分割して権利が確定します。 Liscouski氏にLiscouskiの改正および改訂された雇用契約の締結を促すために、Liscouski氏は (i) 当社の普通株式を購入する25万株 オプション（「Liscouski誘導オプション」）と、（ii）当社のナスダックへの上場に従って当社の普通株式を購入する25万株のストックオプション を受け取りました。

理由なくLiscouski氏が解雇された場合、またはLiscouski氏が正当な理由（この用語はLiscouski修正および改訂雇用 契約で定義されています）による辞任の結果、当社は、解約日から12か月間 、その時点で現在の月額基本給と同額の退職金と、会社が付与したすべてのストックオプションをLiscouski氏に支払うか、提供するものとします。その後Liscouski氏が保有していた会社は、Liscouski氏の解任日をもって、有効期間が短縮され、 完全に権利が確定し、行使可能となります。

Liscouski 氏は、会社の正社員として、会社の福利厚生プログラムに参加する資格があります。

ロバーツ氏雇用契約

当社は、2021年4月26日、当社の最高財務責任者であるクリストファー ロバーツと雇用契約（「ロバーツ雇用契約」）を締結しました。これにより、ロバーツ氏は当社に財務、会計、および事業戦略サービスを提供することになります。契約は無期限で、 取締役会による定期的な審査を条件として、年間30万ドルの基本給が規定されています。 2021 年 12 月 31 日に終了する会計年度およびそれ以降の会計年度について、ロバーツ雇用契約により、ロバーツ氏が取締役会によって定められた特定の業績ベースのマイルストーンを達成することを条件として、年間最大15万ドルのインセンティブボーナスを認めています。ロバーツ雇用契約に関連して、ロバーツ氏は2021年に当社の 普通株式の制限付株式40万株のオプションを発行されました。

ロバーツ氏が理由なく解雇された場合、またはロバーツ氏が正当な理由で辞任した結果（当該条件はロバーツ雇用契約で定義されている）、 当社は、ロバーツ氏に対し、解約日から12か月間、その時点で現在の月額基本給と同額の退職金を支払うか、支給するものとし 、当社が付与し、その後ロバーツ氏が保有するすべてのストックオプションが期限切れとなり、ロバーツ氏の解任日時点で完全に権利が確定し、行使可能 。

会社の正社員として、ロバーツ氏 は会社の福利厚生プログラムに参加する資格があります。

マクガン氏雇用契約

最高執行責任者兼最高技術責任者であるWilliam J. McGannと雇用契約を締結しました。McGann氏の雇用契約は無期限で 、理由の有無にかかわらず終了する場合があります。

McGann雇用契約に基づき、 McGann氏には年間40万ドルの基本給が支給されます。McGann氏は、 設定され、取締役会によって承認される予定の特定の業績マイルストーンを達成することを条件として、基本給の最大37パーセント（37.5％）の パーセントまで の年間現金ボーナスを獲得する資格があります。McGann雇用契約に基づき、McGann氏には最大535,000株の当社の普通株を購入するストックオプション（「McGannストックオプション」）が付与されました。McGannストックオプションは次のように権利が確定するものとします。(i) 178,333オプションは付与後すぐに権利が確定します。(ii) 178,333オプションは付与日の12か月の記念日に権利が確定し、 178,334オプションは付与日の24か月の記念日に権利が確定するものとします。McGann氏が理由なく解雇された場合、 は、 解雇日から12か月間、McGann氏にその時点での現在の基本給と同額の退職金を支払うか、提供するものとします。会社の正社員として、McGann氏は会社のすべての福利厚生 プログラムに参加する資格があります。

モリス氏雇用契約

最高収益責任者のDavid Morrisと雇用契約を締結しました。モリス氏の雇用契約（「モリス雇用契約」）は、最初の 期間が3年で、理由の有無にかかわらず終了することができます。

モリス雇用契約に基づき、 モリス氏は年間基本給415,000.00ドルを受け取り、モリス氏がモリス雇用契約に定められた業績マイルストーンを 達成することを条件として、業績ボーナスを獲得する資格があります。モリス氏はまた、当社の普通株式 株を購入するための20万株のストックオプション（「モリスオプション」）を受け取るものとし、その権利は次のように権利が確定するものとします。（i）50,000オプションはモリス雇用契約の1周年に 権利が確定します（ii）50,000株はモリス雇用契約の2周年に権利が確定します （iii）、100,000オプションは3周年に権利が確定しますモリス雇用契約。支配権の変更（その条件はモリス雇用契約で定義されている）後12か月以内に （12）か月以内にモリス氏が解雇された場合、当社は 氏に、解雇日から6か月間、その時点で現在の月額基本給と同額の退職金を支払うか、支給するものとします。2023年2月6日、当社は最高収益責任者の地位を廃止しました。モリス氏はもう会社に雇用されていません。当社は、今後、クアンタム・ソリューションズ・グループを通じて売上収益を 押し上げる予定です。

黄博士雇用契約

私たちは、当社の最高量子責任者である Yuping Huang博士と雇用契約を締結しました。黄博士の雇用契約（「黄雇用契約」）は 最初の3年間であり、理由の有無にかかわらず終了することができます。

Huang雇用契約に基づき、 Huang博士は年間基本給400,000.00ドルを受け取り、Huang博士がHuang雇用契約に定められた業績マイルストーンを 達成することを条件として、業績ボーナスを獲得する資格があります。黄博士はまた、会社の普通株式 株を購入するための40万株のストックオプション（「黄オプション」）を受け取るものとし、その権利は次のように権利が確定するものとします。（i）100,000のオプションは付与後すぐに 権利が確定します。（ii）100,000のオプションは、黄雇用契約の1周年に権利が確定します（iii）100,000の選択肢は、黄雇用契約の 2周年に権利が確定します（iv）100,000オプション黄雇用協定の3周年を記念して権利が確定する。支配権の変更（Huang Employment 契約で定義されている）後12か月以内にHuang博士が解雇された場合、当社は、退職金に加えて、解雇日から12か月間、その時点での月額 基本給と同額を追加でHuang博士に支払うか、支給するものとします。

会計年度末における未払い株式報酬

次の表は、2022年12月31日現在、指名された執行役員が保有する株式報奨に関する情報を示しています。

取締役報酬

当社の独立取締役はそれぞれ、2022会計年度に取締役としての功績に対して四半期あたり13,000ドルの報酬を受け取りました。

パート IV

アイテム 15.展示品と財務諸表 スケジュール.

署名

1934年の証券取引法第13条または 15 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正当な権限を与えられました。

1934年の証券 取引法の要件に従い、この報告書は、登録者に代わって、 指定された日付に、登録者に代わって 以下の人物によって署名されました。

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