trka-20221231

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10キロトン/日

(修正第1号)

(マークワン)


o			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について

または


þ			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からの移行期間について 2022年7月1日に 12 月 31 日, 2022

コミッションファイル番号: 001-40329


			トロイカ・メディア・グループ株式会社
			(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ネバダ州

83-0401552

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(IRS) 雇用主

識別番号)

西39丁目25号、6階

ニューヨーク, ニューヨーク

10018

(主要行政機関の住所)

(郵便番号)

(212) 213-0111

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.001ドル	トラカ	のナスダックキャピタルマーケット
普通株を取得するための償還可能な新株予約権	トラウ	のナスダックキャピタルマーケット

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。

はい ☐ いいえþ

登録者が法の第13条または第15条（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。

はい ☐ いいえþ

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はいþいいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 þ はい ☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

☐

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

小規模な報告会社

新興成長企業

☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☐いいえ þ

[関係する発行者にのみ適用されます

期間中の破産手続き

過去5年間：

登録者が、裁判所で確認された計画に基づく有価証券の分配後に、1934年の証券取引法のセクション12、13、または15 (d) で提出する必要のあるすべての書類や報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 oはい oいいえ]

実行可能な最も遅い日付現在の、登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記入してください。

クラス

2023年4月10日に素晴らしいです

普通株式、額面0.001ドル

402,389,013

登録者が直近に完了した第2四半期の最終営業日である2022年12月31日の時点で、非関連会社が保有する登録者の普通株式の総時価はおよそ1,670万ドル、ベースの終値で $0.12その日のナスダック株式市場で見積もられた1株あたり。

監査人名:

RBSM

監査役の所在地:

ネバダ州ラスベガス

監査法人ID:

587

説明メモ

フォーム10-KT/Aのこの修正第1号（この「改正」）は、2022年7月1日から2022年12月31日までの移行期間におけるトロイカ・メディア・グループ株式会社のフォーム10-KT（「2022年フォーム10-KT」）の移行報告を改正するものです。（2023年3月7日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された「移行期間」（「2022年フォーム10-KT」）。この修正案を提出して、2022年のフォーム10-KTのパートIIIを改正して、2022年のフォーム10-KTのパートIIIで要求される情報と含まれていない情報を含めるようにしています。さらに、2022年のフォーム10-KTのパートIVの項目15の展示品索引がここに修正され、全体が修正され、2022年のサーベンス・オクスリー法第302条で義務付けられている現在の日付の証明書が本改正の別紙として提出されます。この改正には財務諸表が含まれていないため、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従い、現在の日付の証明書を提出していません。上記の場合を除き、2022年のフォーム10-KTにはその他の変更は加えられていません。2022年のフォーム10-KTは、2022年のフォーム10-KTの日付の時点でも引き続き有効であり、この修正条項に明示的に示されている場合を除き、2022年のフォーム10-KTの提出後の日に発生した出来事を反映するようにそこに含まれる開示を更新していません。

後続のイベント

2023年4月14日、Blue Torch Finance LLC（「Blue Torch」）と当社は、2023年2月10日付けの特定の修正および改訂された限定権利放棄に関連して、当社とBlue Torchが合意したサイドレターに記載されている特定の売却および借り換えのマイルストーンを修正する書簡契約を締結しました。

将来の見通しに関する記述

フォーム10-K/Tの移行報告書のこの修正には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味におけるリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、特定の仮定に基づく将来の出来事に対する現在の期待値が記載されており、歴史的または現在の事実に直接関係しない記述も含まれます。将来の見通しに関する記述は、「将来」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「予測する」、「する」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉で識別することもできます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、会社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されている結果と大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、2022年のフォーム10-K/TのパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。

この移行報告書修正条項の将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務、本書に記載されている日付以降の出来事や状況を報告する義務、予期しない出来事の発生を反映する義務、そのような記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させる義務を負いません。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

次の表は、2022年12月31日現在の当社の執行役員、上級管理職、取締役の氏名、年齢、役職を示しています。取締役は、次回の年次株主総会まで、または後継者が選出されて資格を得るまで務めます。役員は理事会によって選出され、その任期は、雇用契約で定められている場合を除き、取締役会の裁量に委ねられます。取締役、執行役員、または当社が取締役または執行役員に指名または選任した人物との間には、家族関係はありません。

執行役員および取締役

[名前]

年齢

ポジション

サディア（シッド）トアマ

最高経営責任者兼取締役

エリカ・ナイドリッチ

最高財務責任者

ランドール・マイルズ

取締役会長

グラント・リヨン

ディレクター

トーマス・オチョッキ

ディレクター

ウェンディ・パーカー

ディレクター

マーティン・ポンパドゥール

ディレクター

ジェフリー・S・スタイン

ディレクター

サブリナ・ヤン

ディレクター

執行役員

サディア（シッド）トアマ

サディク（シド）トアマはトロイカ・メディア・グループ社の社長に選出され、2022年3月21日に同社の取締役会に加わりました。その後、Toama氏は会社の最高経営責任者に選出されました。Toama氏は2016年にコンバージに入社しました。彼はロンドンで商事弁護士としてキャリアをスタートさせ、製造物責任や危機管理イベントを通じて不良ブランドを代表していました。Toama氏は、複雑で国際的な案件を監督し、規制圧力に対抗し、クライアントの消費者の信頼を取り戻すために、PRとマーケティングを幅広く活用した法的および商業的戦略についてクライアントに助言しました。

子供向け製品の大手メーカーであるマクラーレンの代理を務めたToama氏は、2011年にマクラーレンのグローバル最高経営責任者になり、かつての栄光の日々を再発見するために、グローバルな企業再編と事業再編を推進しました。トーマ氏は、BMW、グッチ、リバティ、ジューシークチュール、キャスキッドストン、エミレーツ航空などのブランドとの複数年にわたるライセンスおよび製品開発パートナーシップを実施することで、マクラーレンのブランド地位を拡大しました。トアマ氏は、マクラーレンの子供向け製品、家具、ハードグッズ、おもちゃ、アクセサリーへの製品拡大、およびブラックレーベルブランドの受託製造を監督しました。Toama氏は、高級品の小売業で幅広い経験を積み、60か国以上で高級品を直接販売し、長期的なパートナーシップを築きました。Toama氏は、英国、フランス、スペイン、ドイツ、米国、中国、日本、香港で、製品開発、販売、マーケティング、eコマースなどの機能と、カスタマーケアを社内で提供し、マクラーレンの垂直統合型ビジネスへの移行を5年間主導しました。Toama氏は、マクラーレンの選択的流通モデルへの移行とeコマースへの拡大を促し、それが新興市場の拡大への道を開きました。

2016年、戸山氏はコンバージの最高執行責任者になりました。Toama氏の主な焦点は、ビジネスのデジタル化と、デジタル、店舗、コールセンターのジャーニー全体にわたって、アジャイルで最適化されたローファネルの顧客獲得ソリューションを実装できるようクライアントをサポートすることでした。その原動力は、ビジネスを利益率の高い成果ベースの報酬モデルに移行するために必要なインフラストラクチャを構築することでした。これは、ビジネスインテリジェンスに重点を置いたConvergeのメディア投資測定に揺るぎない注力によって支えられてきました。

Toama氏は、NetSuiteやSalesforceなど、世界および全国レベルでのエンタープライズリソースプランニングおよびビジネスインテリジェンスプラットフォームの実装を設計および監督してきました。eコマース、CRMの分野で豊富な経験があります。

社内チーム向けのB2B/B2Cシステムやクライアント運用システムの在庫管理、注文管理システムの導入。

2016年以来、Toama氏は、すべての販売およびマーケティングプラットフォームにわたってデータを予定どおりに配信するために、クライアントと社内チームのすべてのアドテックとマーテックのシステム統合と報告を主導してきました。特に、Toama氏は、Converge独自のビジネスインテリジェンスプラットフォームであるHelixを設計して実装しました。これは、異種で構造化されていない多様なデータポイントを活用して実用的な洞察を得られるようにするためです。戸山氏は日常的にクライアントと協力して、The Trade Deskなどのプラットフォームや、GoogleやAdobeなどの他のデマンドサイドプラットフォームでのアドテクサービスの実装をキュレーションしています。

エリカ・ナイドリッチ

2022年5月23日、トロイカ・メディア・グループ社は、元最高財務責任者のクリストファー・ブロデリックの後任として、エリカ・ナイドリッチを当社の最高財務責任者に任命しました。Naidrich氏は、公開企業で企業財務、経営管理システム、財務報告の分野で経験を積み、財務およびビジネスに関する豊富な知識をトロイカにもたらしています。ナイドリッチさんは、トロイカの経営陣に加わり、会社のグローバル財務および企業機能を監督しました。彼女は、トロイカの最高経営責任者兼社長であるシド・トアマに直属します。

トロイカ・メディア・グループに入社する前は、ライブスポーツ、エンターテインメント、番組のリーダーであるマディソン・スクエア・ガーデン・エンターテイメント・コーポレーション（「MSG」）の経理担当副社長兼コントローラーを務めていました。MSGでの職務に就く前は、Naidrich氏はテクノロジー、消費財、専門サービス業界で複数のコントローラーの役職を歴任したほか、プライベートエクイティ分野におけるSECレポーティングの管理に8年間携わっていました。Naidrichさんは、RSMとプライスウォーターハウスクーパースの公会計の分野でキャリアをスタートさせました。Naidrich氏は、トロイカの中核分野で、スポーツとエンターテイメント、テクノロジーとメディア、プライベートエクイティ、専門サービス事業の財務監督という貴重な経験を持っています。

Naidrichさんは公認会計士（現在は活動していません）で、2003年6月にカリフォルニア大学サンディエゴ校（カリフォルニア州ラホーヤ）で会計学の証明書を取得しました。Naidrichさんは、1996年8月にウェストバージニア州モーガンタウンのウェストバージニア大学でコミュニケーション学の学士号を取得しました。

取締役

ランドール・マイルズ

2022年7月15日、ランドール・マイルズは、トロイカ・メディア・グループ社の取締役会会長および取締役に選出されました。

マイルス氏は、グローバルな取引および戦略的顧問会社であるSCMキャピタルグループの会長兼最高経営責任者を務めています。さらに、マイルス氏はExPワールド・ホールディングス社（NASDAQ：EXPI）の取締役会で副会長、プライベート・エクイティが担保されているアーサー・H・トーマス・カンパニーズが副会長、クイティ社が会長を務めています。

マイルス氏は30年以上にわたり、バルジブラケット、地域企業、ブティック企業など、グローバルな金融サービス、金融テクノロジー、投資銀行企業で上級管理職を務めてきました。戦略的および財務的ニーズについて企業に助言してきた彼の豊富な投資経験は、これらの業界でCEO、執行委員会委員長、FIGの責任者、M＆Aの責任者、およびその他の役職を務めながら、多くの分野にまたがっています。マイルズ氏の取引およびアドバイザリーの経験は、パブリックおよびプライベートエクイティに裏打ちされた金融テクノロジー、専門金融、ソフトウェア企業のリーダーシップによって補完されています。ライオンMTSの会長兼最高経営責任者（CEO）でアーンスト・アンド・ヤング・アントレプレナー・オブ・ザ・イヤー賞にノミネートされ、シンジェンス・コーポレーションのCEO、アトラスバンクホールディングス社のCOO、アドバンテージ・ファンディング/ナフコホールディングスの最高経営責任者。

マイルズ氏は、公的、私的、非営利の理事会での幅広い経験があり、メイク・ア・ウィッシュ財団で長年指導的役割を果たしてきました。マイルス氏はワシントン大学で経営学士号を取得し、シリーズ7、24、63、79のFINRAライセンスを保持しています。

グラント・リヨン

2022年11月8日、リヨン氏は会社の取締役会に加わり、会社の特別委員会の議席に就きました。リヨン氏は、企業再編、専門家による証言、コーポレートガバナンスの分野で30年以上の経験があります。リヨン氏はArete Capital Partners, LLCの共同創設者兼マネージングパートナーを務めていましたが、これは特別な状況です

2020年7月設立の顧問会社。彼は以前、2017年6月から2020年6月まで、受託者兼財務顧問会社であるAtera Capital、LLCの創設者兼マネージングディレクターを務めていました。リヨン氏はまた、2014年から2017年6月まで、リストラアドバイザリーおよびディストレスト投資コンサルティング会社であるKRYS Global USAのマネージングディレクターを務めました。リヨン氏は、バハマ連邦政府の財務顧問を務めてきました。リヨン氏は、第11章の管財人、州裁判所の受理者、最高経営責任者、最高財務責任者、最高リストラ責任者を何度も務めてきました。リヨン氏は、破産裁判所、連邦地方裁判所、州裁判所など、数多くの管轄区域で何度も証言してきました。

リヨン氏は、ブリガムヤング大学で経営学修士号と会計学の理学士号を取得しています。

トーマス・オチョッキ

オチョッキ氏は2018年から取締役会のメンバーを務めています。. 彼はコーツ家の株式を代表する取締役会のメンバーであり、英国で株式仲介、プライベートエクイティ、投資銀行業務で20年以上の経験があります。彼は現在、ユニオン・インベストメント・マネジメント・リミテッドの最高経営責任者兼過半数の株主です。その歴史はロンドンのユニオン・ディスカウント・カンパニー（1885年設立）にまでさかのぼります。ハイゲートスクールのオールド・コルメリアンであるオチョッキ氏は、リバプール大学で心理学とコンピューターサイエンスを読んだ後、ソニー・インタラクティブエンタテインメントでプレイステーションの発売タイトルに取り組みました。その後、50種類以上の公開済みビデオゲームの開発を管理および促進した後、資本市場での主なキャリアに転向しました。

当社は、オチョッキ氏の起業家精神、金融、ビジネスに関する幅広い専門知識と、英国の市場やインタラクティブエンターテインメントでの経験が、彼に取締役としての資格とスキルを与えていると考えています。

ウェンディ・パーカー

2022年4月27日、ウェンディ・パーカーは独立取締役として取締役会に加わりました。2002年以来、パーカー氏はイギリスのロンドンを拠点とする法廷弁護士であり、ロンドンのゲートハウス・チェンバーズの商業、不動産、保険グループのメンバーとして、これらの分野のほとんどの業務を行っています。彼女は顧問と弁護人の両方として確固たる実務経験を積んでおり、商業や不動産の専門フォーラム、裁判所、控訴裁判所に出廷した経験があります。

パーカーさんは、技術的に複雑な多くの事件に関わってきました。彼女は学歴が強く、実践的で常識的なアプローチを駆使して、クライアントの目的達成を支援しています。パーカーさんは、英国チャンセリー弁護士協会とCOMBAR（国際ビジネス界に助言を提供する商事法廷弁護士専門弁護士会）の会員です。

マーティン・ポンパドゥール

ポンパドゥール氏は、2021年4月にナスダック・キャピタル・マーケットに上場し、取締役会に選出されました。ポンパドゥール氏は個人投資家、上級顧問、コンサルタント、取締役です。ポンパドゥール氏は、1960年にアメリカン・ブロードキャスティング・カンパニーズ（「ABC、Inc.」）に入社したときにメディア分野に参入しました。彼はABC社に17年間在籍し、最高潮に達してABC社の取締役会に任命された史上最年少の人物になりました。

ポンパドゥール氏は、他にネクスター・ブロードキャスティング・グループとトゥルーリ・メディア・グループの2つの公開会社の取締役を務めています。以前は、Imaxコーポレーション、ABC社、BSkyB、スカイイタリア、プレミアワールド、フォックスキッズヨーロッパ、メトロメディアインターナショナル、イーロングなど、多くの公的および非公開企業の取締役を務めていました。

ジェフリー・S・スタイン

2022年11月8日、スタイン氏は会社の取締役会に加わり、会社の特別委員会の議席に就きました。スタイン氏は、負債と株式の両方の資産クラスで30年以上の経験を持つ、成功した投資専門家の視点を提供する熟練した企業幹部兼取締役です。スタイン氏は、公的および非公開の企業や機関投資家にコンサルティングサービスを提供する財務顧問会社であるStein Advisors LLCの創設者兼マネージングパートナーです。以前、スタイン氏はダーラム・アセット・マネジメントLLCの共同創設者兼プリンシパルを務めていました。ダーラム・アセット・マネジメントLLCは、イベント主導型の不良債権および特別事情対応の株式資産管理会社です。2003年1月から2009年12月まで、スタイン氏はダーラムのリサーチ担当共同ディレクターとして、ダーラムのさまざまなポートフォリオの投資の特定、評価、管理を担当しました。スタイン氏はダーラムの執行委員会と投資委員会のメンバーで、管理会社と投資ファンドの監督を担当していました。

投資戦略、ポートフォリオ構成、リスク管理の策定と実行。スタイン氏は、ターンアラウンド・マネジメント協会（TMA）が指定する認定ターンアラウンド・プロフェッショナル（CTP）です。

スタイン氏は、ニューヨーク大学で財務と会計の優等学位を取得し、ブランダイス大学で経済学の学士号を取得しています。

サブリナ・ヤン

2022年4月27日、サブリナ・ヤンは会社の取締役会に加わり、監査委員会のメンバーを務めています。ヤンさんは、会計、財務計画、分析（「FP＆A」）、M＆Aアドバイザリー、コーポレートファイナンスの分野で17年以上の経験を持つ経験豊富な財務幹部です。2021年以来、ヤンさんは、米国とカナダの大麻ブランドにエンドツーエンドの製品開発とサプライチェーンソリューションを提供する業界リーダーであるファイナルベルホールディングス株式会社（「ファイナルベル」）のCFOを務めてきました。ファイナルベルでの在職中、彼女は逆買収取引プロセスを主導し、ファイナルベルがカナダ証券取引所に上場する企業になるための道を切り開いてきました。逆買収に伴い、会計、財務、法務、人事、IT業務など、ファイナルベルのすべての管理機能を統合して管理しました。

ファイナルベルに入社する前、そして2018年から、ヤンさんはデータ主導型の広告技術企業であるアポロプログラムのCFOをパートタイムで務め、すべての管理および運営機能を担当していました。また、米国と中国の両方で事業を展開する私立学校の副CFOも務めました。彼女は以前、収集品およびライセンス会社のTopps Companyとデジタル広告会社のUndertoneで戦略、分析、FP＆Aの役職を歴任しました。サブリナは、KPMG LLPの取引サービスチームで5年間キャリアをスタートさせ、戦略、企業財務、評価、財務モデリングについてクライアントに助言しました。ヤンさんは、ルイジアナ州立大学で会計学と応用統計学の修士号を取得した公認会計士です。

取締役会の構成

改正および改訂された細則では、取締役の数は取締役会によって随時決定されることが規定されています。取締役会に欠員が生じた場合は、株主の過半数または取締役の投票または書面による同意によって補充される場合があります。 2022年12月31日現在、8人の取締役が取締役を務めていました。

取締役独立性

私たちは、各取締役と私たちとの直接的または間接的な関係の重要性を検討しました。このレビューに基づいて、取締役会は、8人の取締役のうち6人のグラント・リヨン、ランダル・マイルズ、ウェンディ・パーカー、マーティン・ポンパドゥール、ジェフリー・S・スタイン、サブリナ・ヤンが、ナスダック・キャピタル・マーケットで定義されている「独立取締役」であると判断しました。

取締役会の委員会

当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、特別委員会、指名・ガバナンス委員会があり、それぞれの構成と責任は以下のとおりです。

監査委員会。監査委員会の主な責任は以下のとおりです。

•当社が雇用する登録公認会計士事務所の任命、補償、業務の監督。

•財務報告に関する経営陣と監査人の間の意見の相違の解決。

•すべての監査サービスと非監査サービスの事前承認。

•監査委員会への助言や調査の実施を支援するために、独立した弁護士、会計士などを雇うこと。

•監査委員会の要請に協力するよう指示された従業員、または外部の第三者に、必要な情報を求めています。

•必要に応じて、役員、外部監査人、または外部の弁護士と面談します。そして

•適用されるすべての法律、規制、企業方針を確実に遵守するために、管理プロセスの確立と維持を監督します。

私たちの独立監査人は、最終的に監査委員会に対して説明責任を負います。監査委員会は、独立監査人の留保条件と報酬条件を選定し、評価し、承認し、必要に応じて独立監査人を交代させる最終的な権限と責任を負っています。

監査委員会の現在のメンバーは、ランダル・マイルズ、マーティン・ポンパドゥール、サブリナ・ヤンで、マイルス氏が議長を務めています。THはe 取締役会は、現在の監査委員会の各メンバーが (a) ナスダックの上場基準で定義されているように独立している、(b) 証券取引法規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」、(c) 1986年の内国歳入法または同法のセクション162 (m) で定義されている「社外取締役」、(d) 財務知識があると判断しました。取締役会はまた、ランダル・マイルズ、マーティン・ポンパドゥール、サブリナ・ヤンはそれぞれ、SECの基準に従って監査委員会の財務専門家であると判断しました。監査委員会は四半期ごとに開催され、2022年の暦年に5回開催されます。会議にはメンバー全員が出席しました。

報酬委員会。報酬委員会の主な責任は、取締役会が以下に関連する責任を果たすのを支援することです。

•当社の取締役、執行役員、主要従業員の報酬。

•取締役会が適切なインセンティブ報酬と株式ベースのプランを策定し、そのようなプランを管理するのを支援します。

•経営陣の業績を評価する年次プロセスを監督します。そして

•報酬委員会の憲章に列挙され、それに従ってその他の義務や責任を遂行すること。

T報酬委員会の現在のメンバーは、マーティン・ポンパドゥール、ウェンディ・パーカー、ランダル・マイルズで、ポンパドゥール氏が議長を務めています。THはe 取締役会は、現在の報酬委員会の各メンバーが (a) ナスダックの上場基準で定義されているように独立している、(b) 証券取引法規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」、(c) 規範のセクション162（m）で定義されている「社外取締役」であると判断しました。

報酬委員会は、役員報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを雇用、監督、解雇し、コンサルタントの費用と留保条件を承認する唯一の権限を有します。報酬委員会は2022年の暦年に5回の会議を開催しました。当時のメンバーはそれぞれ、2022年の報酬委員会のすべての会議に参加しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2022年の間、報酬委員会のメンバーは誰も当社または当社の子会社の役員または従業員ではありませんでした。また、当社の執行役員は、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていませんでした。

指名・ガバナンス委員会。指名・ガバナンス委員会の主な責任は以下のとおりです。

•取締役候補者の適格候補者を特定し、次回の年次株主総会の取締役候補者を取締役会に推薦することで取締役会を支援します。

•取締役会の業績に関する年次レビューを主導しています。

•取締役会の各委員会の候補者を理事会に推薦します。そして

•当社に適用されるコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを作成し、取締役会に推奨します。

指名・ガバナンス委員会の現在のメンバーは、ランダル・マイルズとマーティン・ポンパドゥールで、マイルス氏が議長を務めています。取締役会は、ナスダックの上場基準で定義されているように、現在の指名・ガバナンス委員会のメンバーはそれぞれ独立していると判断しました。

指名・ガバナンス委員会には、取締役候補者の特定や取締役報酬の評価を支援するコンサルティング会社やサーチ会社を維持、監督、解約し、そのような会社の手数料や留保条件を承認する唯一の権限があります。指名・ガバナンス委員会は、2022年の暦年に3回の会議を開催しました。当時のメンバーはそれぞれ、2022年の指名・ガバナンス委員会のすべての会議に参加しました。

特別委員会。2022年11月、理事会は特別委員会を結成しました。特別委員会の主な責任は以下のとおりです。

•ブルートーチや当社のシリーズE優先株の保有者など、会社の利害関係者との交渉。

•過去の企業取引（インサイダーが関与する活動を含む）の調査

•会社が保有する可能性のある請求の分析と追求。

•過去の会社間請求と移転の評価。

•新しい融資条件や契約の交渉。

•会社の戦略的取引の締結と完了の評価、交渉、承認。

•会社とその株主、関連会社、取締役、役員、またはその他の利害関係者との間に利益相反が存在する（または存在する可能性が合理的に高い）戦略的取引に関連する事項に関して何らかの措置を講じること。そして

•会社や取締役会が要求する、または委員会が適切と判断したその他の事項を検討します。

特別委員会の現在のメンバーは、グラント・リヨン、ランダル・マイルズ、ジェフリー・S・スタインです。特別委員会は2022年の暦年に22回の会合を開催しました。取締役会は、ナスダックの上場基準で定義されているように、現在の特別委員会メンバーはそれぞれ独立していると判断しました。

エグゼクティブセッション

当社は、ナスダックのコーポレートガバナンス規則で義務付けられているように、独立取締役のみが出席する取締役会を定期的に開催しています。

倫理規定

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する人物を含む最高経営責任者を対象とした倫理規定を採用しています。この規範は、利益相反と、連邦政府、州政府、地方政府、外国政府、および当社の事業を統制するその他の適切な私的および公的規制機関の法律、規則、規制の遵守に関するものです。私たちの倫理規定の写しは、移行報告書の修正案の別紙として提出されています。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を受益的に所有する者は、当社の普通株式およびその他の持分証券の所有権および所有権の変更に関する最初の報告をSECに提出することが義務付けられています。2022年、当社には、取締役および執行役員が取引法第16条を遵守しているかどうかを監視する効果的なプロセスがありませんでした。その結果、グラント・リヨンとジェフリー・スタインが取締役会に任命された時点で、フォーム3は適時に提出されませんでした。さらに、取引法第16条（a）で義務付けられている場合、現在および以前の取締役および役員の一部が、普通株式の所有権に関する最初の報告および/または所有権の変更に関する報告をSECに提出しなかった可能性があると考えています。私たちは外部の弁護士と協力して、そのようなコンプライアンス違反が発生したかどうか、またどの程度発生したかを判断し、適切なコンプライアンス手続きを実施しています。

アイテム 11.役員報酬。

報酬に関する議論と分析

当社の役員報酬プログラムの主な目的は、可能な限り最高の幹部人材を引き付けて維持すること、執行役員のモチベーションを高めて当社の成長と収益性を高め、株主価値を高め、優れた業績と企業目標の達成への貢献に報いることです。当社の役員報酬戦略の焦点は、短期および長期の現金および株式インセンティブを測定可能な企業および個人の業績目標の達成に結び付け、経営幹部のインセンティブを株主の価値創造と一致させることです。私たちの報酬プランは、可能な限り最高の人材を引き付けて維持することを目的としています。報酬のさまざまな要素は、個人によって多かれ少なかれ価値があることを認識しています。このため、私たちは幅広い報酬要素を提供しています。私たちは、経営陣に市場競争力のある給与、企業目標に沿った測定可能な結果に基づく役員賞与、さらに人材の維持、会社の所有意識の促進、企業の成功と金銭的報酬を結びつけることを目的としたストックオプション制度を提供しています。具体的には、当社またはその子会社に雇用されているすべての経営陣は、特定の財務実績とマイルストーンが達成された場合に経営陣に報酬を与える株式インセンティブプランに参加する権利があります。当社は、独自の裁量により、必要に応じてプランのサイズを増やす権利を留保します。

当社の執行役員の基本給は、職務の範囲、過去の経験、業界スキル、教育、訓練の深さに基づいて決定されます。業界の競合他社が同様の職種に対して支払う報酬や、市場の需要も考慮されます。基本給は、業績管理プログラムの一環として毎年見直され、それによってメリットやエクイティの調整が行われることがあります。メリット調整は、個人や企業の業績目標が達成されたか、それを上回ったかの成功度に基づいています。基本給が市場と競争力を持つように株式調整が行われる場合があり、ベンチマーク調査データを使用して決定されます。

当社の報酬体系は、主に基本給と年間業績賞与、ストックオプションで構成されています。役員報酬を設定する際、取締役会は執行役員に支払われる報酬総額と報酬の形式を検討します。取締役会は、年間および長期の財務目標と非財務目標の両方を達成するために、即時の現金報酬と長期的な金銭的インセンティブの適切なバランスをとるよう努めます。

報酬の要素の関係

2022年12月31日に終了した移行期間に役員に支払われた報酬は、以下の要素で構成されていました。

基本給。役員の基本給は、同様の役職に対して他社が支払う競争市場報酬を考慮して、その責任の範囲に基づいて設定されています。基本給は毎年見直され、個人の責任、業績、経験を考慮して、給与が市場レベルに再調整されるよう随時調整されます。年次レビューは通常、毎年2月に配信されます。

任意の年間ボーナス. 報酬委員会は、当社の執行役員と上級管理職に任意の年間ボーナスを授与する権限を持ち、それらの賞与の条件を定め、プランの管理に必要なその他すべての措置を講じます。これらの賞は、財務上および運営上の目標を達成し、個々の年間業績目標を達成した役員に報酬を与えることを目的としています。これらの目標は個人によって異なります。

長期インセンティブプログラム。私たちは、長期的な業績は、株式や株式に基づく表彰を通じて執行役員がそのような業績を上げることを奨励するオーナーシップ文化によって達成されると考えています。当社の株式報酬制度は、執行役員を含む特定の従業員に、それらの従業員の利益と株主の利益を一致させるのに役立つインセンティブを提供するために制定されました。

報酬概要表

私たちは、適用されるSEC規則で定義されている「小規模報告会社」に適用される役員および取締役の報酬開示規則を順守する資格があり、またそれを選択しました。

以下は、2022年7月1日から2022年12月31日までの移行期間（「2022TP」または「2022年移行期間」）および2022年6月30日および2021年6月30日に終了した会計年度に、当社の「指名執行役員」に支払われる報酬に関する情報です。


名前とプリンシパルポジション	年	給与 ($)		ボーナス ($)		株式報酬 ($) (3)		オプション特典 ($) (4)		その他すべての費用 ($) (5)		合計 ($)

サディア（シッド）トアマ、	2022	$	269,000	$	—	$	—	$	—	$	25,000	$	294,000
社長兼最高経営責任者 (1)	2022	$	115,000	$	—	$	2,625,000	$	—	$	13,000	$	2,753,000
	2021	該当なし		該当なし		該当なし		該当なし		該当なし		該当なし

エリカ・ナイドリッチ、	2022	$	200,000	$	—	$	—	$	—	$	23,600	$	223,600
最高財務責任者 (2)	2022	$	44,000	$	100,000	$	190,000	$	—	$	4,000	$	338,000
	2021	該当なし		該当なし		該当なし		該当なし		該当なし		該当なし


(1)			戸山氏は2022年3月に会社の社長に選出され、2022年5月に最高経営責任者に任命されました。2022年3月22日、戸山氏は大統領選に関連して2,500,000株の制限付株式ユニット（「RSU」）も付与されました。

(2)			Naidrichさんは2022年5月に会社の最高財務責任者に選出されました。2022年5月27日、Naidrich氏は最高財務責任者に選出されたことに関連して、20万RSUも授与されました。

(3)			この列の金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック718に従って計算された、指名された各執行役員に授与されたRSUの付与日時公正価値の合計です。注15を参照してください。会社の株式報奨の付与日の公正価値を決定する際に行われる前提条件については、2022年のフォーム10-KTに含まれる財務諸表注記の株主資本。

(4)			この列の金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック718に従って計算された、指名された各執行役員に付与されたオプション報奨の付与日の公正価値の合計です。注15を参照してください。会社の株式報奨の付与日の公正価値を決定する際に行われる前提条件については、2022年のフォーム10-KTに含まれる財務諸表注記の株主資本。

(5)			各NEOの「その他の費用」列に記載されている金額には、次のものが含まれます。 (a) 戸山氏の場合：（i）2022年の移行期間と2022年の会計年度にそれぞれ合計6,000ドルと4,000ドルの自動車手当の支払い、（ii）2022年の移行期間と2022年の会計年度にそれぞれ合計14,000ドルと6,000ドルの償還可能な医療、歯科、およびその他の給付の費用の支払い、（iii）会社は合計5,000ドルの生命保険料を支払いました 2022年の移行期間と2022年の会計年度にはそれぞれ3,000ドルです。 (b) ナイドリッチさんの場合：（i）2022年の移行期間と2022年の会計年度にそれぞれ合計6,000ドルと4,000ドルの自動車手当の支払い。（ii）2022年の移行期間における償還可能な医療、歯科、その他の給付の費用の支払い総額17,600ドル。

雇用契約

サディア（「シッド」）トーアマ

当社は、2022年1月1日に発効する役員雇用契約（「EEA」）を締結し、サディク（「シド」）トアマが社長に就任しました。その後、2022年5月19日に会社の最高経営責任者に選出されました。EEAの最初の任期は5年間ですが、どちらかの当事者が期間の終了の少なくとも90日前に相手方に該当する期間が延長されないことを書面で通知しない限り、さらに1年間自動的に更新されます。上記にかかわらず、EEAは、EEAの3周年記念日またはその前に、当社が任期をさらに5年間延長することを提案する可能性があると規定していますが、戸山氏はこれを受け入れることも拒否することもあります。会社がそのような延長を提案しない場合、または戸海氏が会社の提案した延長を拒否した場合、戸山氏は辞任することができます。そのような辞任は（EEAで定義されている）正当な理由があるものとみなされます。辞任しない場合もEEAの条件は継続されます。

2022年12月31日に終了した移行期間のToama氏の年間基本給は50万ドルでした。Toama氏は年間ボーナスを受け取る権利があります。ただし、相互に合意した業績マイルストーンに応じて少なくとも年に1回、ボーナスが増額されるほか、任意の賞与も受けられます。戸山氏はまた、2,500,000株の制限付株式ユニット（「RSU」）を受け取りました。この株式は3分の1がEEAの1周年記念日に権利が確定し、3分の2はEEAの2周年記念日と3周年記念日に2回の均等分割払いで権利が確定します。Toama氏は、対象となる範囲で、会社が上級管理職に提供するすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに参加することができます。2022年12月31日に終了した移行期間に、戸山氏は月額1,000ドルの自動車手当と年間9,135ドルの生命保険給付も受け取りました。

2023年2月10日、当社は遠山氏のEEAの条件を改正する契約（「戸山改正」）を締結しました。Toamaの改正では、とりわけ、Toama氏は（i）会社の最高経営責任者を務め、（ii）基本給が75万ドル、自動車手当が月額3,000ドルで、（iii）報酬委員会が決定した年間会社および個人の業績目標の達成に基づいて、基本給の最大200％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があると規定されています。

Toama氏の雇用が、（EEAで定義されている）理由以外で、または彼によって正当な理由（EEAで定義されている）によって会社によって終了された場合、Toama氏は当時の基本給と同額の退職金を最低12か月間、またはそれより長い場合は任期終了まで、さらに日割りボーナス、オプションの即時権利確定、株式付与を受けることができます。とCOBRAの健康保険による会社の費用負担による18か月間の継続保険。Toama氏の死亡または障害により雇用が終了した場合、そのような解雇後24か月間に権利が確定していたであろうすべての株式報奨は、直ちに権利が確定するものとします。「支配権の変更」（EEAで定義）が行われた場合、戸アマ氏の当時権利が未確定だった株式またはオプションはすべて直ちに権利が確定し、すべての業績賞与（現在および将来の両方）が直ちに支払われるものとします。支配権の変更後、戸アマ氏が会社での雇用を終了した場合、戸アマ氏は上記の退職金を受け取るものとします。

EEAはまた、雇用中、（EEAで定義されている）正当な理由で雇用が終了した場合は、解雇日から1年間、またはその他の理由で雇用が終了した場合は6か月または退職金を受け取っている期間のうち長い期間は、Toama氏は次のことを禁じています。（i）米国のどこでも、直接的または間接的に従業員、コンサルタント、取締役、または競争の激しいビジネスに金銭的利害関係がある人、または（ii）誰かの雇用、サービスの勧誘、辞任の促進従業員またはコンサルタント（コンサルタントの時間の 70% 以上をコンサルティング事業に費やしている）。

さらに、Toama改正の条件に基づき、Toama氏は「トリガーイベント」（改正で定義されている）が発生すると、1回限りのリテンションボーナスを受け取る権利があります。ただし、その発生によるToama氏の継続的な雇用を条件とします。Toama氏のリテンションボーナスの額は、もしあれば、トリガーイベントが「支配権の変更」の場合は2,250,000ドル、トリガーイベントが「融資取引」の場合は150万ドルになります（それぞれ修正条項で定義されています）。さらに、2024年2月10日までに支配権の変更や融資取引が完了しなかったり、（EEAで定義されている）理由以外でToama氏の雇用が会社によって終了された場合、またはトリガーイベントの前に彼が正当な理由（EEAで定義されているとおり）で辞任した場合、リテンションボーナスは、Toama氏の2023会計年度の年間ボーナスの代わりになります年。

エリカ・ナイドリッチ

当社は、2022年5月23日からEEAを締結し、エリカ・ナイドリッチが最高財務責任者を務めます。EEAの最初の期間は3年間で、自動的にさらに1年間更新されます

どちらかの当事者が任期終了の少なくとも60日前に相手方に書面で通知しない限り、該当する期間は延長されません。

2022年12月31日に終了した移行期間のNaidrichさんの年間基本給は40万ドルでした。彼女はまた、2022年6月30日に1回限りの10万ドルの署名ボーナスを受け取りました。彼女はまた、報酬委員会が決定した任意の賞与を受ける資格があります。また、そのようなボーナスの特定の業績目標を達成することを条件として、基本給の30％（30％）パーセントの年間ボーナスを受け取る資格があります。また、支払い期限の時点での継続的な雇用もあります。Naidrichさんには20万RSUが付与され、その権利は3年間で権利が確定します。彼女は、資格がある範囲で、自分の役職に見合ったレベルで、会社のすべての従業員福利厚生プログラムに参加することができます。彼女はまた、月額1,000ドルの自動車手当を受け取っています。

2023年2月13日、当社はNaidrich氏のEEA条件を改正する契約を当社と締結しました（「Naidrich改正」）。ナイドリッチ修正条項では、とりわけ、ネイドリッヒさんは (i) 以下のものを受け取ることを規定しています基本給が45万ドル、自動車手当が月額3,000ドルで、（ii）生命保険の年間償還額が5,481ドルで、（iii）報酬委員会が決定した会社および個人の年間業績目標の達成に基づいて、基本給の最大100％の年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。

Naidrichさんの雇用が、正当な理由（EEAで定義されているとおり）または正当な理由（EEAで定義されているとおり）によって会社によって終了された場合、彼女は当時の現在の基本給の6か月分の退職金、解雇年度の日割りボーナス、株式報奨の即時権利確定、および健康状態に基づくCOBRAの継続補償を受ける権利があります 30日間のプランは会社負担となります。Naidrichさんの死亡または障害により雇用が終了した場合、そのような解雇後12か月間に権利が確定していたであろうすべての株式報奨は、ただちに権利が確定します。

Naidrich氏のEEAでは、雇用期間中および解雇後3か月間、Naidrich氏は会社と競争したり、会社の従業員を勧誘したりしてはならないと規定しています。

さらに、Naidrich修正条項の条件では、Naidrich氏は「トリガーイベント」（改正で定義されているとおり）の発生時に1回限りのリテンションボーナスを受け取る権利があります。ただし、その発生によるNaidrich氏の継続的な雇用を条件とします。Naidrich氏のリテンションボーナスの額は、もしあれば、トリガーイベントが「支配権の変更」の場合は90万ドル、トリガーイベントが「融資取引」の場合は45万ドルになります（それぞれEEAで定義されています）。さらに、2024年2月10日までに支配権の変更や融資取引が完了していない場合や、（EEAで定義されている）理由以外でNaidrich氏の雇用が会社によって終了された場合、またはトリガーイベントの前に彼女が正当な理由（EEAで定義されているとおり）で辞任した場合、リテンションボーナスは、Naidrich氏の年間ボーナスの代わりになります。2023会計年度です。

会計年度末の優良株式報酬


	オプションアワード					株式報酬
[名前]	付与日	行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数	行使不可の未行使オプション原証券の数	オプション行使価格	オプション有効期限		権利が確定していない株式数または単元株式数 (#)	権利が確定していない株式または株式の市場価値 ($) (3)
サディア（シッド）トアマ1	3/21/2022	—	—	—	—		2,500,000	$	300,000
エリカ・ナイドリッチ2	5/23/2022	—	—	—	—		200,000	$	24,000

(1) 当社のエクイティプランに基づいて付与されたToama氏の賞は、
2022年3月31日に2,500,000 RSUが付与され、2023年3月31日から始まる年3回の分割払いで権利が確定します。

(2) 当社のエクイティプランに基づいて付与されたNaidrich氏の賞は、
2022年5月27日に20万RSUが付与され、2023年4月1日に25.0％、2024年4月1日に37.5％、2025年4月1日に37.5％の権利が確定します。

(3) 2022年12月31日の当社の普通株式の終値0.12ドルに、RSUの基礎となる普通株式の数を掛けて決定されます。

指名された執行役員が保有する株式報奨に適用される権利確定促進条項については、上記の「雇用契約」を参照してください。

年金給付

トロイカ・メディア・グループ社、コンバージ・ダイレクト合同会社、ミッション・メディアUSA社にはそれぞれ401（k）給付制度があります。私たちは現在、前述の退職金制度のいずれにも同額の拠出を行っておらず、2022年の計画年度に関して同額の拠出も行っていません。

非適格繰延報酬

非適格確定拠出プランやその他の繰延報酬プランはありません。

取締役報酬

当社の取締役報酬プログラムは、優れた能力を持つ非従業員取締役を引き付け、維持し、意欲を高める能力を高め、普通株式の価値を高めることにおける取締役と株主の共通の利益を促進することを目的としています。取締役会は、指名・ガバナンス委員会の勧告に基づいて、取締役の報酬を毎年見直します。指名・ガバナンス委員会には、取締役の報酬を評価するためにコンサルティング会社を雇う唯一の権限があります。

当社の非従業員取締役報酬プログラムでは、従業員以外の各取締役は、取締役会および委員会の役職に対して、年間の現金留保金と株式報奨からなる報酬を受け取る資格があります。取締役には、取締役会の臨時委員会に参加することで報酬が支払われる場合もあります。当社の最高経営責任者であるSadiq Toamaは、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取ることはありません。戸山氏の報酬総額は、上記の「役員報酬」に記載されています。

当社の非従業員取締役報酬プログラムでは、2022年に当社の非従業員取締役は、取締役会および取締役会の常任委員会での勤務に対して、以下の年間現金報酬を受け取る資格がありました。


ポジション			年間キャッシュリテーナー
取締役会長			$300,000
特別委員会のメンバー			$480,000
ウェンディ・パーカー			$60,000
その他すべての取締役			$30,000
注意:小委員会に参加しても追加報酬は支払われません。

取締役会への任命に関連して、非従業員取締役の標準報酬の代わりに、リヨン氏とスタイン氏はそれぞれ、月額4万ドルの現金報酬に加えて、証人として訴訟手続に参加する義務がある場合などには1日あたり5,000ドルを受け取ることが決定されました。

次の表は、2022年12月31日に終了した移行期間における非従業員取締役の報酬総額を示しています。


[名前]	年	現金で獲得または支払った手数料 ($)		オプションアワード ($)		株式アワード ($)		合計 ($)
グラント・リヨン	2022	$	69,000	$	—	$	—	$	69,000
ランドール・マイルズ	2022	$	137,500	$	564,000	$	—	$	701,500
トーマス・オチョッキ	2022	$	—	$	—	$	—	$	—
マーティン・ポンパドゥール	2022	$	15,000	$	—	$	—	$	15,000
ジェフリー・S・スタイン	2022	$	69,000	$	—	$	—	$	69,000
ウェンディ・パーカー	2022	$	30,000	$	—	$	37,000	$	67,000
サブリナ・ヤン	2022	$	15,000	$	—	$	37,000	$	52,000
ジョン・ベルニアック+	2022	$	7,500	$	—	$	—	$	7,500

+ 元ディレクターを示します

役員と取締役の責任の制限と補償

ネバダ州改正法（「NRS」）78.7502（1）は、法人は、その法律の規定に従って、民事、刑事、行政、または調査中のあらゆる訴訟、訴訟または手続の当事者であった人、または当事者になる恐れのある人を、その法律の規定に従って補償できると規定しています（企業による、または法人の権利に基づく訴訟を除く）、その人が会社の取締役、役員、従業員または代理人である、またはそうであったこと、または法人の要請により取締役、役員を務めていた、または務めていたという事実による、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人。その人が（i）NRS 78.138に従って責任を負わない場合、または（ii）その人が誠意を持って誠意を持って行動した場合に、訴訟、訴訟、または手続きに関連して実際に合理的に負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金などの費用に対して会社の最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じられ、刑事訴訟や訴訟に関しては、合理的な理由がなかったその行為が違法だったと信じること。NRS 78.7502 (2) は、その法律の規定に従い、その人が取締役、役員、従業員、または代理人であったという事実を理由に、企業によって、または法人の権利により脅迫された、係属中の、または完了した訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある個人に、その人が法人に有利な判決を下すことを補償することができると規定しています。法人、または法人の要請により、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託などの取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていました(a) NRS 78.138に従って責任を負わない場合、または (ii) 本人が会社の最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じる方法で誠意を持って行動した場合に、訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して実際にその人が合理的に負担した和解で支払われた金額や弁護士費用を含む費用に対する対策。企業の取締役、役員、従業員、または代理人が、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟のメリットまたはその他の弁護において成功を収めた場合、またはそこでの請求、問題、または問題の弁護において成功を収めた限り、企業は、弁護に関連して実際に合理的に負担した弁護士費用を含む費用を補償するものとします。判決、命令、和解、有罪判決、またはNolo contendereまたはそれに類するものの嘆願による訴訟、訴訟、手続きの終了は、それ自体では、その人がNRS 78.138に従って責任を負う、または会社の最善の利益に反しないと合理的に信じる方法で誠意を持って行動しなかったという推定にはなりません。それは、刑事訴訟または訴訟に関して、彼または彼女にはその行為が違法であると信じる合理的な理由があったということです。NRS 78.7502に基づく補償は、訴訟または訴訟が提起された裁判所または他の紛争裁判所がすべての控訴を終えた後、会社に対する賠償責任または和解金として支払われた金額について、管轄裁判所によって判決が下された請求、問題、または問題について行うことはできません。管轄区域は、申請時に、事件のあらゆる状況を考慮して、その人が以下の補償を受ける権利が公正かつ合理的にあると判断します裁判所が適切とみなすような費用。

NRS 78.7502 (3) は、NRS 78.7502に基づく裁量的補償は（裁判所が命じた場合、またはNRS 78.751（2）に従って前倒しがない限り）、取締役、役員、従業員、または代理人に対する補償が状況において適切であると判断した上で、特定のケースで許可された場合にのみ、法人が行うことができると規定しています。決定は、(i) 株主、(ii) 訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数による取締役会の過半数の議決により、(iii) 訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続の当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数の賛成票が投じた場合は、独立した弁護士による書面による意見書、または (iv) 定足数の場合訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役で構成されている場合、独立した弁護士が書面による意見書を提出することはできません。NRS 78.751 (2) は、法人の定款や細則、または法人が締結した契約によって別段の制限がない限り、民事訴訟または刑事訴訟、訴訟または訴訟手続の弁護において発生した役員および取締役の費用は、法人が支払う必要があると規定しています

法人設立時に、訴訟、訴訟、訴訟の最終処理に先立って、管轄裁判所により取締役または役員が法人から補償を受ける資格がないと最終的に決定された場合は、取締役または役員が金額の返済の約束を受領した時点で、訴訟や訴訟または訴訟手続きの最終処理に先立って行われます。

当社の修正および改訂された定款では、当社の取締役または役員は、そのような取締役または役員の受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています。ただし、（i）当社または株主に対する忠誠義務の違反に対する責任、（ii）誠実でない作為または不作為、または故意または故意の違反を伴う作為または不作為に対する賠償は除きます法律上、または（iii）役員または取締役が不適切な個人的利益を得た取引の場合。当社の改正および改訂された定款および改正および改訂された付則では、民事、刑事、行政、捜査のいずれにおいても、脅迫されている、係属中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または手続の当事者であった、または当事者となる恐れのある当社の取締役および役員の補償を規定しています。その人物が当社の取締役または役員であったという事実を理由に、そのような人によって実際にかつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解で支払われた金額に対してそのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟に関係する人物。ただし、特定の明示的な制限や条件が適用されます。私たちは、改正された定款と細則のこれらの規定は、取締役および役員として有能な人材を引き付けて維持するために必要であると考えています。

これらの責任制限、補償、経費繰り上げにより、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。この規定により、これらの責任の制限に従って取締役や役員に和解や損害賠償が認められた場合に訴訟が提起されたとしても、取締役や役員に対する派生訴訟の可能性を減らすこともできます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定またはその他の規定に基づいて当社の取締役、役員、および支配者に認められる限り、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反し、したがって執行不能であると指摘されています。登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が当該負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または訴訟を成功裏に弁護するために取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の支払いを除く）を主張した場合、当社は、その弁護士が統制判例により解決したと判断した場合を除き、適切な管轄裁判所では、そのような補償が公共政策に反するかどうかという問題があります証券法に明記されており、そのような問題の最終裁定が適用されます。

保険: 登録者は、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。この保険は、登録者の取締役および役員の職務の遂行から生じる特定の請求または責任を対象としています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加者。独立取締役のランドール・マイルズ、ウェンディ・パーカー、マーティン・ポンパドゥールは、2022年12月31日に終了した移行期間の報酬委員会のメンバーを務めました。どちらも連動関係はなく、内部参加もありませんでした。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

この表は、2022年12月31日現在の、受益所有普通株式の発行済み株式数と、受益所有区分の割合を次のように示しています。

•指名された各執行役員は、「役員報酬-報酬概要表」に含まれています。

•現在の各取締役、そして

•現在のすべての執行役員と取締役、グループで。

受益所有権の割合は、当社の普通株式139,302,225株に基づいて計算しました。各人が受益的に所有する普通株式の数は、SECの規則に基づいて決定されます。アンダー

これらの規則では、受益所有権には、個人が単独または共有する議決権または投資権を持つすべての株式が含まれます。


	普通株式
受益者の名前	番号	%
ピーター・コーツ+	10,597,996	7.6%
トーマス・マリアナッチ+ (1)	7,020,000	5.0%
トーマス・オチョッキ (2)	3,404,001	2.4%
サディア（シッド）トアマ (3)	1,970,000	1.4%
ランドール・マイルズ (4)	416,667	*
マーティン・ポンパドゥール (5)	70,000	*
サブリナ・ヤン (6)	—	*
ウェンディ・パーカー (6)	—	*
グラント・リヨン	—	*
ジェフリー・S・スタイン	—	*
エリカ・ナイドリッチ (7)	—	*

グループとしての全役員および取締役	23,478,664	16.9%

* 普通株式の発行済み株式および発行済み株式の1株（1％）未満。
+ 会社の5パーセント（5%）以上の株主を示します。

(1) これらの株式のうち、10％（10％）は、コンバージ買収に基づくエスクロー契約の条件に基づき、2023年3月21日までエスクローで保有されています。役員雇用契約に基づき、2023年3月21日、2024年、2025年3月21日に3回均等に分割して権利が確定する1,000,000 RSUは含まれていません。

(2) これらの株式には、オチョッキ氏、ユニオン・インベストメント・マネジメント、およびオチョッキ氏の関連会社であるユニオン・エイト・リミテッドが保有する普通株式が含まれます。

(3) これらの株式のうち、10％（10％）は、コンバージ買収に基づくエスクロー契約の条件に基づき、2023年3月21日までエスクローで保有されています。役員雇用契約に基づき、2023年3月21日、2024年、2025年3月21日に3回の均等分割払いで権利が確定する2,500,000 RSUは含まれていません。

(4) 36か月にわたって毎月200万件のオプションが権利確定します。

(5) ポンパドゥール氏は、取締役会への加入時に発行日から9か月後に権利が確定した当社の普通株式20,000株の購入ワラントを付与されました。1株あたり0.75ドルで5年間行使可能で、RSUの転換により5万株が発行されました。

(6) ヤンさんとパーカーさんには、2022年8月1日にそれぞれ5万RSUが発行され、2023年8月1日に発効します。

(7)ナイドリッチさんは2022年5月27日に20万RSUを与えられました。これは2023年4月1日に25％、2024年4月1日と2025年4月1日に37.5％の2回に分けて権利が確定します。

アイテム 13.特定の関係と関係者との取引と取締役の独立性。

以下は、2022年12月31日に終了した6か月間に、議決権のある有価証券の5％（5％）を超える取締役、執行役員および受益者およびその関連会社と行った取引の説明です。

雇用契約、上級管理職コンサルティング契約、会社の役員、取締役、コンサルタント、上級管理職に発行されるオプションや令状の条件については、「役員報酬」を参照してください。

コンバージ・ダイレクト合同会社の買収

コンバージ買収の特定の条件により、コンバージセラーに支払われる金額が残りました。買収の時点で、当社はコンバージセラーズに対し、（i）2021年11月22日付けの会員持分購入契約（「MIPA」）の条件に基づき、当社が保有する超過運転資本による約434万ドルの支払い、および（ii）2022年3月9日付けのサイドレター契約（「サイドレター」）に基づく500万ドルの支払いを借り手から支払う義務がありました WerとConverge Direct, LLCは、購入価格の500万ドルを運転資金として会社が留保し、12か月以内に返済することを明記しました買収日から。

ユニオン・ベンチャーズ・リミテッドのミッション・メディア・ホールディングス・リミテッドの買収

2022年8月1日、当社の子会社であるトロイカ・ミッション・ホールディングス株式会社（「TMHまたは売主」）は、2006年の英国会社法に基づいて設立されたユニオン・ベンチャーズ・リミテッド（「UVL」）（以下「買い手」）と株式購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。UVLは、株主であり、会社の元取締役であるダニエル・ヤンコウスキーと現在の取締役であるトーマス・オチョッキが株主で提携しているユニオン・インベストメンツ・マネジメント・リミテッドが所有する会社です。契約に従い、買い手は、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された非公開有限会社、ミッション・メディア・ホールディングス・リミテッド（「ミッションUK」）の負債と資産を含む、売主のそれぞれのミッションUK株式（「ミッションUK株式」）に対する売り手の権利、権原、利益のすべてを売り手から購入するものとします。Mission UKの全株式の対価として、買い手は売り手に合計1,000米ドルの購入価格を支払うものとします。

メディアリソースグループ

当社のデマンドソリューションの責任者であり、Convergeの売り手の一人であるトム・マリアナッチ氏は、現在、会社の株式の5％以上を保有しています。マリアナッチ氏は、1997年1月1日に当社とサービス契約を締結したメディアリソースグループ（「MRG」）社のオーナー兼エグゼクティブディレクターを務めています。この契約に基づき、MRGは当社に特定のメディアサービスを提供することに合意しました。当社は、2022年12月31日に終了した6か月間、MRGに約80万ドルを支払いました。

関連個人取引の承認に関する方針

監査委員会の憲章に従い、監査委員会は、私たちが参加し、以下の人物のいずれかが直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定のすべての取引を事前に検討して承認する責任があります。

•当社の執行役員

•私たちの取締役;

•当社の証券の5％（5％）以上を保有する受益者

•前述の人のいずれかの近親者、および

•当社の取締役会が決定したその他の人物は、関係者とみなされます。

このポリシーの適用上、「近親者」とは、子供、継子、親、義母、配偶者、兄弟、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹、および執行役員、取締役、または 5% の受益者と世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）を意味します。

そのような取引を審査し承認するにあたり、当社の監査委員会は、承認前に取引の審査に関連性があり重要であると委員会が考えるすべての情報を入手するか、または経営陣に代わって取得するよう指示しなければなりません。必要な情報を受け取った後、承認前に委員会が必要と判断した場合は、関連する要素について議論します。議論が必要ないと判断された場合は、委員会の書面による同意によって承認を受けることができます。この承認権限は、状況によっては監査委員会の委員長に委任されることもあります。これらの手続きが完了する前には、関係者の取引は行われません。

当社の監査委員会またはその委員長は、場合によっては、入手可能なすべての事実と状況を考慮して、委員会または委員長が必要と誠意を持って判断した関係者の取引のみを承認するものとします。これらの事実と状況には、通常、取引が当社にもたらす利益、関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役がパートナー、株主、または執行役員である場合の取締役の独立性への影響、同等の製品またはサービスの他の情報源の有無、取引条件、およびできない同等の取引条件が含まれますが、これらに限定されません関連する第三者または

一般的に従業員です。監査委員会のどのメンバーも、そのメンバーまたはその近親者が関係者である関連人物との取引に関する審査、検討、承認には参加してはなりません。

アイテム 14.主任会計士の費用とサービス

次の表は、2022年12月31日に終了した移行期間と、2022年および2021年に終了した会計年度に提供された専門サービスについて、現在の独立監査人であるRBSMが当社に請求した総費用を示しています。


	6 か月間終了		年度終了
	12月31日		6月30日
	2022		2022		2021
監査手数料 (1)	$	347,350	$	460,000	$	360,000
監査関連手数料 (2)	—		520,000		—
税金手数料 (3)	—		—		—
その他すべての手数料	—		—		150,000
合計手数料	$	347,350	$	980,000	$	510,000


(1)			年次連結財務諸表の監査、四半期連結財務諸表のレビュー、法定監査、コンフォートレター、SEC登録証券およびその他の証券募集に提出された書類の同意と審査に関するサービスが含まれます。
(2)			一般的な会計問題、買収や売却に関する業務、従業員福利厚生制度の監査、法定監査事項の支援に関連するサービスが含まれます。
(3)			税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のためのサービスが含まれます。

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査および非監査サービスを事前に承認します。独立登録公認会計士事務所が行うサービスの事前承認に関する特定の方針や手続きは他にありません。

(a) 展示品

以下の展示品は、この報告書修正第1号とともにフォーム10-K/Tに提出されるか、参照により組み込まれています。


展示品番号						説明
2.1						シグナルポイント・ホールディングス、ルームリンクス、シグナルシェア・インフラストラクチャー株式会社、RMLXマージャー・コーポレーションによる2015年3月27日付けの子会社合併契約 (1)

2.2						2017年6月12日付けの、(i) トロイカ・デザイン・グループ社とその各子会社、(ii) ダニエル・パパラルド、(iii) M2 NGage Group Inc.、(iv) トロイカ・アクイジション・コーポレーションとの間での合併契約 (2)

2.3						2018年6月29日付けで、ニコラ・スチーブンソン、ジェームズ・スチーブンソン、トロイカ・メディア・グループ株式会社、トロイカ・ミッション・ホールディングス株式会社による株式購入契約 (4)

2.4						2021年5月21日付けの、Redeeem LLC、カイル・ヒル、リディーム・アクイジション・コーポレーション、トロイカ・メディア・グループ社の間での資産購入契約 (7)

2.5						トロイカ・メディア・グループ株式会社、コンバージ・アクイジション・コーポレーション（総称して「購入者」）、トーマス・マリアナッチ、マールテン・テリー、サディク（「シド」）トアマとマイケル・カラノ（総称して「売主」）間の会員持分購入契約。(9)

2.6						Troika Media Group, Inc.、購入者と売り手との間の会員持分購入契約の修正第3号。(16)

2.7						トロイカ・メディア・グループ社とコンバージ・ダイレクト合同会社との間の2022年3月9日付けの書簡合意（16）

2.8						2022年3月21日付けのエスクロー契約。アルター・ドムス（米国）LLC、ブルー・トーチ・ファイナンスLLC、トロイカ・メディア・グループ株式会社、マールテン・テリー、マイケル・カラノ、サディク・トーマ、トーマス・マリアナッチが売り手となり、トーマス・マリアナッチが前述の売り手の代表を務めています。(16)

3.1						登録者の定款の修正および改訂。(12)

3.2						登録者の修正および改訂された付則 (16)

3.3						シリーズE転換優先株の修正および修正された指定証明書。（17）

4.1						2022年3月21日付けの融資契約は、借り手であるトロイカ・メディア・グループ株式会社、借り手の各子会社が保証人、随時貸し手が本契約当事者となり、Blue Torch Finance, LLCが行政代理人および担保代理人として、またその間で締結されました。(11)

4.2						普通株式購入令状の形式。(15)

4.3						誓約と担保契約。(11)

4.4						交換契約の形式。(15)

4.5						会社間劣後契約。(11)

4.6						融資契約の限定免除が修正され、修正されました。(18)


4.7						ブルートーチ・ファイナンス合同会社に普通株式購入令状が発行されました。(11)

4.8						ブルートーチ・ファイナンス合同会社との登録権契約（11）

4.9						普通株式購入令状の形式。(6)

4.10						2022年3月付けの普通株式購入新株予約書の形式。(10)

4.11						2022年3月16日付けの登録権利契約書の形式。（10）

4.12						2022年3月16日付けの証券購入契約書の形式。(10)

10.1						2017年6月1日、2017年6月12日および2018年6月5日にM2 NGage Group Inc.（登録者）とクリストファー・ブロデリックとの間で2017年2月15日付けの修正および改訂された役員雇用契約。（5）

10.2						2017年8月8日、2018年4月16日、2018年6月5日にM2 NGage Group Inc.（登録者）とSABマネジメントLLCとの間で2017年2月15日付けで修正および改訂されたコンサルティング契約。（5）

10.3						2016年10月21日付けのM2 NGage Group Inc.（登録者）とマイケル・テノアとの間で、2018年6月6日に改正された役員雇用契約が修正および改訂されました。（5）

10.4						2021年5月21日付けのカイル・ヒルとリディーム・アクイジション・コーポレーションとの間の雇用契約 (7)

10.5						2017年6月9日にトロイカ・デザイン・グループ社とダニエル・パパラルドとの間で締結された役員雇用契約。(2)

10.6						2023年2月13日に改正された、トロイカ・メディア・グループ社とサディク（「シド」）・トアマとの間で締結された2022年1月1日付けの役員雇用契約。（18）

10.7						2023年2月13日に改正された、トロイカ・メディア・グループ社とエリカ・ナイドリッヒとの間の2022年5月23日付けの役員雇用契約。（18）

10.8						トロイカ・メディア・グループ社とトーマス・マリアナッチとの間の役員雇用契約。(16)

10.9						登録者、SABマネジメント合同会社、アンドリュー・ブレスマンとの間で、2021年2月28日に締結された離職契約。(6)

10.10						トロイカ・メディア・グループ社とカイル・ヒルとの間の機密分離および権利放棄および釈放契約。(14)

10.11						2022年5月19日にトロイカ・メディア・グループとロバート・マシニストとの間で締結された別居契約。(13)

10.12						トロイカ・メディア・グループとクリストファー・ブロデリックとの間の2022年6月8日付けの別居契約。(16)

10.13						2022年10月26日にトロイカ・メディア・グループ社とアンドリュー・ブレスマンとの間で締結された別居契約。(17)


10.14						2015年の従業員、取締役、コンサルタントのエクイティ・インセンティブ・プラン。(5)

10.15						2021年の従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブプラン。(8)

10.16						当社とアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCとの間の保証契約の形式（6）

10.17						2020年1月6日付けのカリフォルニア州ロサンゼルスのノースガワーストリート1715番地のオフィスリース（90028）。（6）

10.18						2017年5月2日付けのニューヨーク州ブルックリンのメインストリート45番地のオフィスリース。（5）

10.19						2021年4月22日付、英国WC2ロンドンのフィッツロイストリート9-23番地のオフィスリース。（16）

10.20						2019年4月19日付けで、ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク市西39丁目25番地のオフィスリース。（5）

10.21						Redeeem Acquisition Corp.、Troika Media Group, Inc.、Redeeem LLCのメンバーとその被指名人、およびダビドフ・ハッチャー・アンド・シトロン合同会社間のエスクロー契約。(7)

10.22						ロックアップ契約の形式。(7)

14.1						企業行動規範。(5)

21.1**						登録者の子会社。

23.1						独立登録公認会計事務所であるRBSM LLPの同意。

31.1						2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定

31.2						2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。

32.1 ^						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18編第1350条に基づく最高経営責任者の認定。

32.2 ^						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18編第1350条に基づく最高財務責任者の認定。

101**						インラインXBRL形式のトロイカのフォーム10-Kレポートにある次の資料：（i）連結貸借対照表、（ii）連結損益計算書、（iii）連結包括利益計算書、（iv）連結株主資本変動計算書、（v）連結キャッシュフロー計算書、（vi）連結財務諸表の注記。

104						表紙インタラクティブデータファイル。インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています。

_____________


*			ここに提出
**			2023年3月7日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した移行期間のフォーム10-Kの移行報告書のパートIVに含まれています。
^			規則S-Kの項目601（b）に従ってここに記載します


(1)			2015年4月2日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されました
(2)			2017年6月20日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されました
(3)			2017年9月18日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されました
(4)			2018年7月6日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されました
(5)			2019年8月1日に提出された登録者の登録届出書草案第333-254889号を参照して設立されました
(6)			2021年3月31日に提出された登録者の登録届出書番号333-254889を参照して法人化され、2021年4月8日に修正されました
(7)			2021年5月25日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています
(8)			2022年1月6日に提出された登録者のスケジュール14C情報声明を参照して組み込まれています
(9)			2022年2月24日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています
(10)			2022年3月18日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています
(11)			2022年3月24日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています
(12)			2022年4月27日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています
(13)			2022年5月25日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています
(14)			2022年6月13日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています
(15)			2022年9月27日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています
(16)			2022年9月28日に提出された、2022年11月22日に修正された登録者のフォーム10-Kを参照して法人化されました
(17)			2022年11月14日に提出された登録者のフォーム10-Qを参照して法人化されています
(18)			2023年2月16日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています
(b)			財務諸表スケジュール

(b)財務諸表スケジュール

財務諸表のスケジュールは、情報が当社の財務諸表またはそれらの財務諸表の注記に含まれているため、省略されています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。


			トロイカ・メディア・グループ株式会社

			作成者:			/s/ エリカ・ナイドリッチ
			名前:			エリカ・ナイドリッチ
			タイトル:			最高財務責任者

1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には、登録者に代わって、記載された人数と日付で以下の人物が署名しました。

署名

タイトル

日付

/s/ シド・トアマ

シド・トアマ

社長兼最高経営責任者

2023年4月14日

(最高執行役員)

/s/ エリカ・ナイドリッチ

エリカ・ナイドリッチ

最高財務責任者

2023年4月14日

(最高財務会計責任者)

/s/ ランドール・マイルズ

ランドール・マイルズ

取締役会長

2023年4月14日

/s/ トーマス・オチョッキ

トーマス・オチョッキ

ディレクター

2023年4月14日

/s/ サブリナ・ヤン

サブリナ・ヤン

ディレクター

2023年4月14日

/s/ ウェンディ・パーカー

ウェンディ・パーカー

ディレクター

2023年4月14日

/s/ マーティン・ポンパドゥール

マーティン・ポンパドゥール

ディレクター

2023年4月14日

/s/ グラント・リヨン

グラント・リヨン

ディレクター

2023年4月14日

/s/ ジェフリー・S・スタイン

ジェフリー・S・スタイン

ディレクター

2023年4月14日