エキシビション10.1

コンサルティング契約

本コンサルティング契約（以下「本契約」）は、2023年4月7日（以下「発効日」）に、が、住所888トレッドストーンオーバールック、ジョージア州スワニージョージア30024、の個人（「コンサルタント」）とデラウェア州の法人であるソノマファーマシューティカルズ社の間で締結され、発効します。エストーガ・コート、スイート150、コロラド州ボルダー 80301 (「ソノマ」)。コンサルタントとソノマは、本書では個別に「当事者」、まとめて「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、ソノマは、コンサルタントが暫定最高財務責任者を務め、別紙Aとして添付されている作業明細書に詳述されている特定のサービス（総称して「サービス」）を提供することを望んでいます。

一方、コンサルタントはにそのようなサービスをソノマに提供したいと思っています。

したがって、上記およびその他の有価で価値のある対価のうち、件（その受領、妥当性、十分性が確認された）を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1.期間と解約。本契約は発効日に開始され、ソノマの2023年6月30日に終了した会計四半期の四半期ごとレポート (Form 10-Q) の提出日 (以下「期間」) まで完全に効力を有します。いずれの当事者も、他方の当事者が本契約の条件に従って義務を履行せず、そのような不履行について他方の当事者に書面で通知を提出した場合、正当な理由により本契約を終了することができます。そのような書面による通知を受け取った当事者は、通知の受領日から15日以内に状況を修正する必要があります。状況が相手方の満足のいくように修正されない場合、書面による通知により本契約は直ちに終了することができます。本契約が終了すると、コンサルタントは直ちにサービスの実施を中止し、Sonoma は、提供されたすべてのサービスと終了日までに発生した費用をコンサルタントに支払います。

2.サービス。コンサルタントは、同等の教育、経験、専門知識を持つ人と同等のレベルで、一般的に確立されている職業上の基準に従って、能力を最大限に発揮して本サービスを実施することに同意します。

3.手数料、経費、および支払い。

	(a)	ソノマは、本契約に基づいて提供されたサービスに対して、1時間あたり250ドルのレートでコンサルタントに支払います。ソノマは、コロラド州ボルダーにあるソノマの本社までの移動時間を含め、ソノマが事前に書面で承認したすべての費用をコンサルタントに払い戻すものとします。ソノマは、必要な旅行について2週間前にコンサルタントに通知します。ドルを超える費用は、ソノマの承認を受ける前に、ソノマに書面で提出してください。すべての手数料と経費は返金不可です。ソノマは、本契約に基づいてソノマが支払う金額に対して連邦、州、または地方自治体によって課されるすべての売上税、使用税、物品税、およびその他の同様の税金、関税、および料金に対して責任を負うものとします。ただし、ソノマは、コンサルタントの株価、収入に対して、または課される税金を支払わず、また責任を負わないものとします。収入、総収入、人員、または不動産または個人資産、またはその他の資産。

	(b)	コンサルタントは、サービスの代金をソノマに毎月請求します。このような請求書には、実施されたサービスの詳細と、各活動に費やした時間を明記するものとする。すべての請求書の期日は、受領後15日日以内に支払う必要があります。請求に関する懸念を速やかに解決するために、ソノマは件の請求日から15日以内にコンサルタントに通知することに同意します。ソノマは、一部のオンラインサイトやその他のサービスプロバイダーがサービスの料金を要求していることを理解しています。ソノマの事前の承認がある場合にのみ、かかる料金の支払いについては、ソノマが直接責任を負います。

	(c)	本契約の締結時に、ソノマは、2023年7月15日と2023年8月15日に2回の権利確定をもって、コンサルタントに30,000ドルの制限付株式を付与するものとする。ただし、本契約の終了時に、制限付株式の権利が確定していない株式は没収されるものとします。株式の価値は、付与日の5日間の加重トレーリング平均を用いて決定されます。コンサルタントは、そのような助成金によって発生する税金について責任を負います。

	(d)	ソノマは、1985年の統合包括予算調整法（「COBRA」）に基づく健康継続保険について、コンサルタントが契約期間中に自分とその扶養家族のために支払った月額保険料をコンサルタントに払い戻すものとします。

	(e)	本契約に基づく継続勤続期間の各月について、従業員の未払いおよび既得株式報奨は、ソノマの株式インセンティブプランの規定に従うことを条件として、現在の有効期限である2024年5月18日からさらに1か月間行使できるものとします。

4. 機密情報。

	(a)	機密情報の取り扱い。コンサルタントは、本契約に基づいてソノマがコンサルタントに提供する情報には、以下に定義する機密情報が含まれる可能性があることを認め、同意します。コンサルタントは、ソノマの機密情報を秘密に保持し、そのような機密情報を保護するためにあらゆる合理的な予防措置を講じ、そのような機密情報またはそこから派生した情報を第三者に開示しないことに同意します。

		「機密情報」には、財務情報または結果、予測、事業計画、事業運営、予測、製品、クライアント、ベンダーおよびサービスプロバイダー、締結または検討中の契約上または財務上の取り決め、予算、コンピュータープログラム、コンピューターコード、モジュール、スクリプト、アルゴリズム、機能と動作モード、の発明などを含むがこれらに限定されない、ソノマの事業に関連するすべての情報が含まれます（特許性があるかどうかにかかわらず）、技術、プロセス、方法論、概略図、試験手順、ソフトウェアの設計とアーキテクチャ、の設計と機能の仕様、分析と性能の情報、ユーザー文書、内部文書と機能、その製品とサービスの動作モードとその他の詳細、製造方法、原材料の供給源、ノウハウ、アイデア、技術、ビジネス、財務、マーケティング、顧客と製品の開発計画、予測、戦略、その他の情報、およびすべての物理的実体上記のリポジトリまたはリポジトリ。
	(b)	機密情報の返却。本契約の終了後直ちに、コンサルタントは、ソノマの要求に応じて、すべての機密情報、およびそのような機密情報を含むすべての文書またはメディア、およびそれらのコピーまたは抜粋をソノマに引き渡すか、破棄します。

	(c)	救済、衡平法上の救済。コンサルタントは、機密情報の固有性により、本契約に基づく義務違反に対して法的に十分な救済策はあり得ないこと、そのような違反はソノマに取り返しのつかない損害をもたらす可能性があること、したがって、そのような違反または何らかの脅威が生じた場合、ソノマは、可能な救済に加えて、適切な衡平法上の救済を受ける権利があることを認め、同意します法律により、これに関連するあらゆる損害および費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含む）について、コンサルタントから補償を受ける必要があります本契約に基づくコンサルタントの義務の違反または執行回、またはそのような機密情報の不正使用または公開があった場合。コンサルタントは、そのような無許可公開やその他の違反が発生した場合、直ちに Sonomaに書面で通知します。本条に違反した場合、は本契約の重大な違反となります。

	(d)	保証なし。ソノマは、機密情報の正確性と完全性について、明示的か黙示的かを問わず、いかなる表明または保証も行いません。また、コンサルタントによる機密情報の使用に起因するコンサルタントまたはその他の人物に対して、ソノマはいかなる責任も負いません。

5.資料の所有権。

	(a)	コンサルタントは、作成、本契約に基づいてコンサルタントが作成した、またはソノマがコンサルタントに提供したすべての資料、レポート、その他のデータまたは資料（以下「資料」）はソノマの所有物であり、は引き続きソノマの所有物であることに同意します。コンサルタントは、本契約に基づいて作成または開発されたすべての著作権で保護された素材はレンタル用の作品と見なされ、そのような素材は作成時にソノマが所有することに、特に同意します。適用法の下ではそのような資料はレンタル作品とは見なされない範囲で、コンサルタントはそれ以上の検討を必要とせずに、その資料の著作権の所有権をソノマに譲渡し、ソノマはそのような資料に関するすべての著作権を独自の名前で取得して保持する権利を有するものとします。

	(b)	適用法に基づき、コンサルタントが本契約に基づいて作成または開発した資料、レポート、その他のデータまたは資料に対する件の所有権を主張する権利をコンサルタントが有する場合、コンサルタントは、特許法、著作権法、商法、秘密法、商標法に基づき、当該資料に対するコンサルタントの権利、所有権、持分、およびをソノマに譲渡し、付与し、譲渡し、独占的に放棄します、永久に、または法律で認められている最長の期間

	(c)	コンサルタントは、本第5条に基づいて指定されたすべての資料の所有権がソノマにより完全に移転されたことを証明するために、ソノマが必要または望ましいと考えるあらゆる行為を行うものとします。ソノマが決定した形式でのさらなる書面による譲渡を含むがこれに限定されません。

	(d)	既存の権利が資料に具体化または反映されている範囲で、コンサルタントはソノマに、(1) 既存の権利とその派生著作物の複製、表示、実施、複製、表示、実施、コピーの配布、作成を行う取消不能で永続的、非独占的、世界的、無償の権利とライセンスを付与します。(2)) 上記の一部または全部を他者に許可する。

	(e)	コンサルタントは、が義務を履行し、本契約で付与された権利とライセンスを付与する完全な権利と権限を有していること、およびが本契約に基づく義務と矛盾する技術または知的財産権の権利、所有権、または利益を譲渡または移転することを目的とした契約を譲渡または締結していないことをここに表明および保証します。コンサルタントは、そのような契約を締結しないことを誓約し、同意します。

	(f)	コンサルタントは、本契約に基づくサービスの実施中に作成されたパスワードをソノマに提供するものとします。

6.証券法。コンサルタントは、、上場有価証券を保有する会社に関する重要かつ非公開の情報を受け取った者による有価証券の売買に適用される連邦および州の証券法によって課される制限と、他の人が購入する可能性が高いと合理的に予見できる場合に、そのような情報を他の人に伝えることを違法とする制限を認識していることを表明します。そのような情報に基づいて証券を売ります。

7.独立した請負業者。両当事者は、コンサルタントが独立契約者であることを認め、同意します。本契約のいかなる内容も両当事者間の合弁事業または雇用関係を構築するものと解釈されないものとします。コンサルタントには、ソノマが従業員に与える給付を受ける権利はなく、ソノマと契約したり、ソノマを拘束したりする権限も持たないものとします。

8.保険の補償範囲。暫定CFOとして、コンサルタントはソノマの他の上級管理職が利用できるすべての保険（D&O賠償責任保険を含む）の対象となります。ソノマは、ソノマの規模と性質の会社に適した範囲、条件、規模の適切な保険に加入しており、今後も継続し、完全に効力を維持します。ソノマがいつでも適切な補償を受けていない場合、ソノマは、ソノマまたはその代理人との本契約のによりコンサルタントが被ったすべての費用、費用、負債、損失、判決、罰金、法律、会計手数料、またはその他の費用について、コンサルタントに補償し、無害に保つことに同意します。他の上級管理職と締結したソノマの補償契約。

9.その他。

	(a)	責任の制限。本契約に別段の定めがある場合を除き、のいかなる場合も、いずれの当事者も、本契約から生じる懲罰的、模範的、増強、または3倍になった損害について、契約違反、過失、または不法行為請求を理由に請求されたか否かを問わず、また責任を負わないものとします。

	(b)	可分性。無効または執行不能な条項は、無効または執行不能な範囲で本契約から切り離されたものとみなされ、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。

	(c)	任務。本契約は、相手方の当事者のの事前の書面による承認なしに、いずれの当事者によっても譲渡することはできません。

	(d)	通知。本契約に基づいて行われた通知は、上記のいずれかの当事者宛てに米国郵便、前払いの証明付き郵便物（またはFed-Ex経由で）、、またはいずれかの当事者が今後提供するその他の住所に送付された場合、に送付されたものとみなされます。

	(e)	準拠法。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、コロラド州の法律に準拠し、に従って解釈されるものとします。

	(f)	権利放棄。本契約の条項の違反または不履行に対する権利放棄は、その条項の放棄、またはその後の違反または不履行に対する権利放棄とはみなされません。

	(g)	改正。本契約は、両当事者の排他的かつ全面的な理解を反映し、本契約の主題に関する両当事者間の事前の合意に優先し、本契約と同じ形式で署名された別の書面による合意による場合を除き、変更することはできません。

	(h)	完全合意。本契約は、対象となる事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約に関する件に関する口頭または書面による事前の理解または合意に優先します。

	(i)	さらなる保証。両当事者は互いに全面的に協力し、そのような他の文書、文書、および契約を締結し、本契約の意図と目的を実現するために合理的に要求される場合には、さらに書面による保証を与えるものとします。

	(j)	第三者の受益者はいません。本契約には、両当事者が許可した承継者および譲受人以外に、第三者にの権利または救済をもたらすものはありません。

	(k)	カウンターパートと電子署名。本契約は、件の相手方で、電子メールまたはその他の電子的手段で締結できます。各契約は原本とみなされ、件を合わせると、1つの同じ契約とみなされます。

[署名ページが続きます。]

その証として、両当事者は、発効日時点で本契約に署名し、履行させました。

コンサルタント

/s/ ジェローム・ドボンチ

ジェローム・ドボンチ

ソノマ・ファーマシューティカルズ、 INC.

投稿者：/s/ エイミー・トロンブリー

名前:エイミー・トロンブリー

役職:チーフ執行役員

別紙A

作業明細書

	·	フォーム10-Kとフォーム10-Qでのソノマの年次および四半期ごとのレポートの作成

	·	財務明細書とスケジュールの作成

	·	ソノマの経理チームの管理

	·	予算編成、の予測とレビューのプロセスを主導して推進し、経理チームとの差異分析に基づいて調整を行います

	·	ソノマの 2023 委任勧誘状のレビュー

	·	ソノマが随時要求する関連サービス

	·	のすべての財務関連項目の取締役会関係を管理します。

	·	SECの報告と財務監査を主導してください。

	·	証券取引委員会がソノマファーマシューティカルズ社の「主要財務責任者」および「プリンシパル会計責任者」と定義した責任を引き受けてください。

	·	CEOまたは取締役会がとして定めたその他の職務