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2023年6月8日（木）の東部標準時午前11時に開催されるHyperfine, Inc. の2023年年次株主総会にぜひ出席してください。年次株主総会に参加するのは今年で2年目で、2022年10月に社長兼最高経営責任者になって以来初めてのことです。昨年の年次株主総会以来、以下を含む重要かつ測定可能な進歩を遂げました。

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リスト。私たちは上場企業として最初の1年間を終えました。

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イノベーション。私たちは超低磁場MRIの分野を発展させ続け、FDAが承認したAI搭載の複数のソフトウェアアップグレードを通じて画像品質を強化してきました。複数のFDA認可に加えて、英国での英国適合性評価マーキングや欧州連合連合でのCEマーキングなど、いくつかの国際的な承認を受けました。最後に、画像診断機能を継続的に強化するために、AIを活用した主要な疾患検出およびインテリジェントケア調整プラットフォームである Viz.ai とのパートナーシップを開始しました。

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臨床的証拠。 Swoopの臨床的価値に関する多数の出版物やプレゼンテーションが、主要なジャーナルや神経学および画像会議を通じて発表されているのを見ました。

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商業拡大。キングス・カレッジ・ロンドンを通じたビル＆メリンダ・ゲイツ財団との強力なパートナーシップなど、いくつかの重要なパートナーシップと顧客関係を強化し、件の新しいマルチユニット契約を結びました。また、販売と臨床サポートのプロセスを再設計しながら、米国の営業チームの再編を完了しました。

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再編。私たちは事業を適切な規模に拡大し、現金の流出量を増やすために重要な対策を講じました。

今年の年次総会は、インターネット上のライブ音声ウェブキャストのみで行われます。年次総会では、www.virtualShareholderMeeting.com/Hypr2023にアクセスして、年次総会に出席し、投票し、質問を提出することができます。年次総会に直接出席することはできません。出席できるかどうかにかかわらず、あなたの株式が会議で代表され投票されるように、すぐに代理人による投票をお勧めします。

会議の詳細、会議で行われる事業、および株式に投票する際に考慮すべきHyperfine, Inc. に関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

年次総会では、6人が理事会に選出されます。さらに、2023年12月31日に終了する会計年度のGrant Thornton LLPを独立登録公認会計士事務所に任命することを承認し、修正された当社の法人設立証明書の修正案を承認するよう株主に求めます。私たちの理事会は、これらの各提案を承認することを推奨しています。そのような他の事業は、年次総会の前に適切に行われるように取引されます。

企業がインターネットを介して株主に委任資料を提供することを許可する証券取引委員会の規則に基づき、私たちは代理資料をインターネット経由で大多数の株主に配信することを選択しました。この配送プロセスにより、天然資源を節約し、配送コストを削減しながら、株主に必要な情報を提供することができます。4月に [●]、2023年、私たちはそうするつもりです

2023年の年次株主総会の委任勧誘状へのアクセス方法および2022年の株主向け年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（インターネット利用可能性に関する通知）を株主に送付し始めます。インターネット利用可能性通知には、オンラインまたは電話での投票方法、仮想年次総会へのアクセス方法、委任状資料の紙のコピーを郵送する方法についても記載されています。

年次総会にあなたが出席できることを願っています。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会でバーチャルに投票するか、代理人で投票することが重要です。インターネットだけでなく、電話や郵便でも投票できます。委任勧誘状を読み終えたら、委任勧誘状に記載されている指示に従って票を投じることをお勧めします。出席できるかどうかにかかわらず、あなたの株式が会議で代表され投票されるように、代理人による投票をお勧めします。

いつもHyperfine, Inc.をご愛顧いただきありがとうございます。

心から、

LOGO

マリア・サインツ

社長兼最高経営責任者


時間:		東部標準時の午前 11 時

日付:		2023年6月8日 (木曜日)

アクセス:		今年の年次総会は、インターネット上のライブウェブキャストで事実上開催されます。 www.virtualShareholderMeeting.com/Hypr2023にアクセスし、インターネット利用可能性通知に記載されている16桁の管理番号、または受け取った代理カードを入力することで、年次総会に出席し、投票して質問を提出することができます。

目的:

2024年に満了する1年間の任期を務める6人の取締役を選出すること。

2023年12月31日に終了する会計年度の Grant Thornton LLP を当社の独立登録公認会計事務所に任命することを承認すること。

デラウェア州法の最近の改正で認められているように、役員の責任を制限するために、修正されたHyperfine, Inc.設立証明書の改正案を承認すること。そして

年次総会で適切に提示されたその他の事業、およびその延期や件の取引を行うこと。

誰が投票できるか:

2023年4月20日の営業終了時に、Hyperfine, Inc.のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の記録所有者であれば、票を投じることができます。登録株主のリストは、年次総会で公開され、年次総会の10日前のコネチカット州ギルフォードのニューウィットフィールドストリート351番地にある当社の最高経営責任者事務所で公開されます。このリストをご覧になりたい場合は、コネチカット州ギルフォードのニューウィットフィールドストリート351ニューウィットフィールドストリート06437、（866）796-6767のハイパーファイン社のコーポレートセクレタリーにお問い合わせください。このようなリストは、www.virtualShareholderMeeting.com/Hypr2023の年次総会で株主が検討することもできます。

株主の皆様、年次総会への出席を心よりお待ちしています。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、定足数を確保するために、インターネット、電話、または郵便で投票し、委任状を提出することをお勧めします。委任状は、年次総会の投票前であればいつでも変更または取り消すことができます。年次総会に出席して議決権を行使した場合、代理人は使用されません。

取締役会の命令により

LOGO

ブレット・ヘイル

最高管理責任者、最高財務責任者、

最高コンプライアンス責任者、会計、法人

秘書


年次総会と投票に関する重要な情報			3
特定の受益者および経営者の担保所有権			9
経営とコーポレートガバナンス			11
執行役員および取締役報酬			20
株式報酬プラン情報			33
監査委員会の報告			34
延滞セクション 16 (A) の報告書			35
特定の関係および関係者との取引			36
第1号議案-取締役の選出			41
第2号議案独立登録公認会計事務所の選任の承認			42
提案番号3-デラウェア州法の最近の改正で認められているように、役員の責任を制限するために、改正された法人設立証明書の改正			45
行動規範と倫理			46
その他の事項			46
株主提案と取締役の指名			46
付録-修正証明書の様式			A-1

この委任勧誘状には、添付の2023年定時株主総会の通知とともに、年次総会の延期または延期を含む、ハイパーファイン社の2023年の年次株主総会に関する情報が含まれています。2023年6月8日木曜日の東部標準時午前11時に年次総会を開催します。バーチャル年次総会を開催することで、世界中のどこからでもより多くの株主の出席と参加が可能になり、会議の効率が向上し、株主との効果的なコミュニケーション能力が向上し、年次総会のコストと環境への影響が軽減されるため、今年の年次総会はインターネット上のライブ音声ウェブキャストのみで行われます。 www.virtualShareholderMeeting.com/Hypr2023にアクセスすると、年次総会に出席し、投票し、質問を提出することができます。年次総会に直接出席することはできません。

この委任勧誘状では、Hyperfine, Inc. とその完全子会社を Hyperfine、当社、私たち、そして私たちと呼んでいます。

この委任勧誘状は、年次総会で使用するための取締役会による委任勧誘に関するものです。

4 月かその頃 [●]、2023年に、委任状の入手可能性に関する重要なお知らせ 2023年の年次株主総会の委任勧誘状へのアクセス方法および2022年の株主向け年次報告書へのアクセス方法が記載された資料の送付を開始する予定です。

2023年6月8日に開催される株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状、2023年次株主総会の通知、当社の委任状カード、および2022年の株主向け年次報告書は、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。これらの資料を閲覧するには、インターネット利用状況通知または代理カードに記載されている16桁の管理番号を用意してください。このウェブサイトでは、当社の委任勧誘状や年次報告書の今後の配布を電子配信で株主に受け取ることを選択することもできます。

さらに、2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含むフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、証券取引委員会（SEC）のウェブサイト（www.sec.gov）、または当社のウェブサイトの投資家セクションのSECファイリングセクション（www.hyperfine.io）にあります.また、財務諸表を含むフォーム10-Kの年次報告書の印刷版を当社から無料で入手できます。 Hyperfine, Inc.、宛先：コネチカット州ギルフォード市ニューウィットフィールドストリート351番地06437に書面でリクエストしてください。展示品は、書面による請求と適切な手数料の支払いにより提供されます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状（この委任勧誘状の冒頭に含まれる株主への書簡を含む）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ、会社の財務および経営成績に対する期待、会社の商業計画、会社の製品の利点、

サービス、会社の将来の業績と戦略の実行能力。これらの記述にはリスク、不確実性、仮定が含まれており、委任勧誘状の作成日現在の見積もりと会社の経営陣の仮定に基づいており、不確実性や変更される可能性があります。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に頼るべきではありません。実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、とりわけ、証券取引委員会に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因の見出しに記載されているものや、定期的かつ最新の報告書で随時提出されるリスク要因の更新が含まれます。株主への手紙を含め、この委任勧誘状のすべての情報は、この委任勧誘状の日付現在のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、会社はこの情報を更新する義務を負いません。

当社の取締役会は、2023年6月8日木曜日午前11時（米国東部標準時）にオンラインで開催される2023年定時株主総会、および総会の延期または延期（私たちは年次総会と呼んでいます）で議決するよう代理人を募集しています。この委任勧誘状は、添付の2023年定時株主総会の通知とともに、総会の目的と、年次総会で投票するために知っておく必要のある情報をまとめたものです。

お客様が基準日に当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式（総称して、普通株式）の株式を所有していたため、インターネット上で公開したか、この委任勧誘状、2023年定時株主総会の通知、委任カード、およびフォーム10-Kの年次報告書のコピーを送付しました。委任勧誘状の入手可能性に関する重要な通知（この委任勧誘状では「インターネット利用可能性通知」と呼んでいます）の配布を開始する予定です。また、該当する場合は、4月頃に株主に委任状資料の配布を開始する予定です。 [•], 2023.

代理資料一式の代わりに代理資料がインターネットで利用可能であることに関する通知が郵送で届いたのはなぜですか？

米国証券取引委員会（SEC）の規則で認められているように、代理資料の印刷されたコピーを各株主に郵送するのではなく、インターネット上でそのような文書へのアクセスを提供することで株主に委任資料を提供する場合があります。ほとんどの株主は、要求しない限り、委任資料の印刷されたコピーを受け取りません。私たちは、このプロセスにより、株主が代理資料を迅速に受け取り、年次総会の費用を削減し、天然資源の保護に役立つはずだと考えています。インターネット可用性通知を郵送または電子的に受け取った場合は、インターネット可用性通知に記載されている指示に従って要求しない限り、代理資料の印刷物または電子メールのコピーは届きません。代わりに、インターネット利用可能性通知には、すべての代理資料にアクセスして確認し、インターネット上で委任状を提出する方法が記載されています。委任状資料の紙のコピーをリクエストした場合、この委任勧誘状に記載されている他の種類の投票方法に加えて、代理カードの指示に従って株式の議決権を行使することができます。

なぜバーチャル年次総会を開催しているのですか？

仮想年次総会を開催することで、世界中のどこからでもより多くの株主の出席と参加が可能になり、会議の効率が向上し、株主との効果的なコミュニケーション能力が向上し、年次総会のコストと環境への影響が軽減されるため、今年の年次総会は仮想会議形式でのみ開催されます。私たちは株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するために仮想フォーマットを設計しました。たとえば、バーチャル形式では、株主は年次総会の前や最中に私たちと連絡を取り、時間の許す限り取締役会や経営陣に質問をすることができます。

バーチャル年次総会にはどうすればアクセスできますか？

年次総会のライブ音声ウェブキャストは、東部標準時の午前11時にすぐに始まります。音声ウェブキャストへのオンラインアクセスは、年次総会の開始15分前に開きます。これにより、ログインしてデバイスのオーディオシステムをテストすることができます。仮想年次総会では、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンが公開されます。年次総会に参加する予定の場所はどこでも、インターネット接続が安定していることを確認する必要があります。また、年次総会の開始前に、十分な時間をかけてログインし、ストリーミングオーディオが聞こえることを確認する必要があります。

仮想年次総会に参加するには、インターネット公開通知に記載されている16桁の管理番号、または年次総会で議決権を持つ株主に事前に郵送または提供された代理カードを使用して、www.virtualShareholderMeeting.com/HYPR2023にログインする必要があります。

株主はログイン後、年次総会に質問することができます。質問を送信したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/Hypr2023の仮想会議プラットフォームにログインし、[質問] フィールドに質問を入力して [送信] をクリックしてください。質問がある場合は、会議の開始時間までに送信してください。年次総会の事業（投票される提案）に関する適切な質問は、時間の許す限り、年次総会で回答されます。年次総会の行動規則やその他の資料に関連して、株主が年次総会で質問できるかどうかに関する追加情報は、www.virtualshareholdermeeting.com/Hypr2023でご覧いただけます。

年次総会の開催中に技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

年次総会の15分前と最中に、技術的な問題が発生した場合に、技術者がお手伝いします。バーチャル年次総会へのアクセス、年次総会での投票、年次総会での質問の提出などができます。チェックイン時または会議時間中に仮想年次総会にアクセスできない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/Hypr2023のテクニカルサポートラインに電話してください。

誰が投票できますか？

2023年4月20日の営業終了時の登録の株主のみが、年次総会で議決権を持ちます。基準日の営業終了時点で、 [●] を含む、発行済みで議決権のある当社の普通株式の株式[●]クラスA普通株式および [●]クラスBの普通株式。私たちのクラスA普通株式とクラスB普通株式は、私たちの議決権のある株式の唯一のクラスです。

2023年4月20日に、当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyにあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。

2023年4月20日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、または他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者であり、インターネット公開通知はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を開設している組織は、年次総会の議決権行使を目的とした登録株主とみなされます。受益者として、あなたには、口座の株への投票方法について、ブローカーまたは他の代理人に指示する権利があります。また、年次総会にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、証券会社または他の代理人に有効な代理人を要求して入手しない限り、年次総会で株式に投票することはできません。

株式を投票するために年次総会に出席する必要はありません。年次総会に間に合うように受領され、年次総会の前に取り消されない有効な代理人によって代表された株式は、年次総会で投票されます。代理人を変更または取り消す方法については、以下を参照してください。代理人を変更または取り消すことはできますか？以下。

私は何票持っていますか？

あなたが所有するクラスA普通株式の1株につき1票、あなたが所有するクラスB普通株式1株につき20票を獲得できます。

どうやって投票したらいいですか？

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理人による投票をお勧めします。この勧誘を通じて当社が受け取った有効な代理人による株式のうち、取り消されないものはすべてに従って議決されます

代理カードにあなたの指示を添えて、またはインターネットや電話で指示されたとおりに。取締役候補者ごとに自分の株に賛成、反対、棄権のどれを投じるべきか、そして他の各提案に対してあなたの株を賛成、反対、棄権のいずれにするかを指定することができます。具体的な議決権行使の指示を出さずに適切に委任状を提出していただければ、以下に記載されている当社の理事会の勧告に従って株式が議決されます。代理人による投票は、年次総会に出席する権利に影響しません。

あなたの株式が、当社の株式譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを通じてあなたの名前で直接登録されている場合、またはあなたの名前で株券を登録している場合は、投票することができます：

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インターネットまたは電話で。インターネット利用可能性通知に記載されている指示に従ってください。または印刷物を受け取った場合は、代理カードに記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で投票してください。

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郵送で。代理カードを郵送で受け取った場合は、カードの指示に従って代理カードに記入し、署名し、日付を記入して返却することで、郵送で投票できます。委任状に署名しても、株式の議決方法を指定しなかった場合は、下記の取締役会の勧告に従って議決されます。

登録株主向けの電話およびインターネット投票施設は、2023年6月7日の東部標準時午後11時59分まで、24時間ご利用いただけます。

株式がストリートネームで保有されている場合（銀行、ブローカー、または件の記録保持者の名前で保有されている）、記録上の所有者から指示があります。株式が議決されるには、記録保持者の指示に従う必要があります。特定の銀行やブローカーを通じて株式を所有している株主には、電話やインターネットでの投票も提供されます。

取締役会は私が提案に投票することをどのように勧めますか？

私たちの理事会は、次のように投票することを推奨しています。

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理事候補者の選挙のため。

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2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所へのグラント・ソーントンLLPの任命の承認について。そして

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デラウェア州法の最近の改正で認められているように、役員の責任を制限するために、修正されたHyperfine, Inc.設立証明書の改正について。

年次総会で他の事項が提示された場合、あなたの代理人は、委任状保有者の最善の判断に従って、委任状に記載されている議決権者があなたの株式を議決することを規定します。この委任勧誘状が最初に公開された時点で、この委任勧誘状で議論されている事項以外に、年次総会で取り組む必要のある事項はないことを知っていました。

代理人を変更または取り消すことはできますか？

委任状を提出していただければ、年次総会の前にいつでも代理人を変更または取り消すことができます。次のいずれかの方法でプロキシを変更または取り消すことができます。

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代理カードを受け取った場合は、以前に送った委任状よりも後の日付で新しい代理カードに署名し、上記の指示に従って提出してください。

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上記の指示に従ってインターネットまたは電話で再投票してください。

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年次総会の前に、委任状を取り消したことを書面でコーポレートセクレタリーに通知するか、

当社の普通株式の株式を複数の口座（登録形式、または番地名）で保有している場合は、複数のインターネット利用可能性通知または代理カードを受け取ることがあります。上記の「投票方法」で説明した方法で投票してください。アカウントごとに、すべての株が投票されるようにします。

投票しなければ、私の株は投票されますか？

株式があなたの名前で登録されている場合、または株券を持っている場合、上記以下のように投票しなければ、株式はカウントされませんどうやって投票すればいいですか？?お客様の株式がストリートネームで保有されていて、上記のように株式を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、お客様の株式を保有する銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、独立登録公認会計事務所の選任（本委任勧誘状の提案2）が承認された場合にのみ、お客様からの指示を受けることなく、議決権のない株式に議決権を与えることができます。そのため、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。これにより、年次総会で希望する方法で株式が投票されることが保証されます。ブローカーの非投票は、あなたのブローカーがあなたからの指示を受けておらず、その問題について裁量的な議決権を持っていないためにあなたの株式に投票できない場合、または裁量議決権がある事項に投票しないことを選択した場合です。

各提案を承認するには何票が必要ですか？また、投票はどのようにカウントされますか？


第1号議案:取締役の選出		理事候補者はそれぞれ、その候補者の選挙に賛成または反対する票の過半数の賛成票によって選出されます。各候補者について、その候補者に賛成、反対、または棄権のいずれかを投票できます。棄権はこの投票結果に影響しません。証券会社には、会社が保有する議決権のない株式をストリートネームで顧客の議決権を行使して取締役選挙を行う権限はありません。その結果、お客様が票を投じなかった株式は、議決権のないブローカーとして扱われます。そのようなブローカーの非投票は、この投票結果に影響しません。

提案2: 独立登録公認会計士事務所の選任を批准		独立登録公認会計士事務所の任命を承認するには、この提案に賛成票または反対票を投じた過半数の賛成票が必要です。棄権はこの投票の結果に影響しません。証券会社は、この提案では、会社が保有する議決権のない株式をストリートネームで顧客に投票する権限があります。ブローカーがこの権限を行使しない場合、そのようなブローカーが票を投じなくても、この投票結果に影響はありません。独立登録公認会計士事務所を任命するにあたり、株主の承認を得る必要はありません。ただし、人の株主が、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所へのGrant Thornton LLPの任命を承認しない場合、取締役会の監査委員会はその件の任命を再検討します。


提案3：修正されたHyperfine, Inc.法人設立証明書の修正を承認します		デラウェア州法の最近の改正で認められているように、役員の責任を制限するために、修正されたHyperfine, Inc.設立証明書の改正を承認するには、発行済み普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。証券会社には、この提案で会社が保有する議決権のない株式を顧客に送付する権限はありません。その結果、顧客が投票しなかった株式は議決権のないブローカーとして扱われます。棄権とブローカーの不投票（もしあれば）は、この提案に対する反対票として扱われます。

取締役会の副議長であるジョナサン・M・ロスバーグ博士は、クラスB普通株式を100％受益的に所有し、発行済みの資本金全株式の議決権の過半数を管理しています。その結果、ロスバーグ博士には、この委任勧誘状に記載されている各候補者を選出し、独立登録公認会計士事務所の任命を承認し、修正されたHyperfine, Inc.設立証明書の修正を承認する権限があります。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

予備投票結果は年次総会で発表され、私たちは年次総会の4営業日以内に、暫定または最終結果を、フォーム8-Kの最新報告書で公表します。フォーム8-Kの提出時に最終結果が得られない場合は、最終投票結果が判明してから4営業日以内に、修正された最新報告書をフォーム8-Kに提出し、最終投票結果を開示します。

これらの代理人を勧誘する場合の費用はいくらですか？

これらの代理人を勧誘するための費用はすべて私たちが負担します。当社の取締役や従業員は、直接、または電話、ファックス、または電子メールで代理人を求めることができます。これらの従業員や取締役には、これらのサービスに対して追加の報酬を支払うことはありません。銀行、ブローカー、その他の機関、候補者、受託者に、これらの委任状を本人に転送し、代理人を実行するための権限を得るよう依頼します。その後、その費用を払い戻します。

年次総会の定足数とはどのようなものですか？

年次総会の定足数を構成するには、発行済みで発行済みで、議決権を持つ当社の普通株式の議決権の過半数の保有者が直接または代理人で年次総会に出席する必要があります。定足数の有無を判断するために、年次総会に直接または代理で出席した登録株主の投票、棄権、ブローカーの票の不投票がカウントされます。

年次総会への出席

今年は、私たちの年次総会は仮想会議形式でのみ開催されます。仮想年次総会に出席するには、会議時間の少し前に www.virtualshareholderMeeting.com/Hypr2023 にアクセスし、指示に従ってウェブキャストをダウンロードしてください。投票するために年次総会に出席する必要はありません。

年次開示書類の世帯保有状況

あなたの世帯にHyperfine, Inc. の株主が複数住んでいる場合、一部のブローカーやその他の候補者記録保持者が、当社の委任資料を1セット送ることがあります。SECによって承認されたこの慣行は、世帯保有と呼ばれます。ブローカーまたは他の候補者記録保持者から、当社の代理人資料を保管することになるという通知を受け取ったら、お客様に別途通知されるまで、またはこの業務への参加を希望しない旨を通知するまで、この慣行は継続されます。家計保有に参加する株主は、引き続き個別の議決権行使指示書にアクセスして利用することができます。

コネチカット州ギルフォードのニューウィットフィールドストリート351番地にあるHyperfine, Inc.（06437）または（866）796-6767のコーポレートセクレタリー（該当する場合）に書面または電話をかけると、インターネット利用可能性通知の個別のコピーが速やかに届きます。将来、お客様ご自身のセットの委任勧誘状を受け取りたい場合、または他の株主と住所を共有していて、両方が一緒になって委任状資料を1セットだけ受け取りたい場合は、ブローカーまたは他の候補者記録保持者に直接連絡するか、上記の住所と電話番号に連絡してください。

会社の株主通信の電子配信

ほとんどの株主は、郵便で紙のコピーを受け取る代わりに、インターネットで将来の委任状を閲覧または受け取ることを選択できます。

このオプションを選択すると、これらの書類の作成と郵送のコストを節約できます。

•

インターネット利用状況通知または代理カードに記載されている指示に従うこと、または

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インターネットで投票するときに表示される指示に従ってください。

2021年12月に完了した企業結合の説明

2021年12月22日、ケイマン諸島の免除企業として設立され、有限責任会社（HealthCor、本書に記載されている企業結合後は「当社」）であるHealthCor Catalio Acquisition Corp. は、2021年12月21日にデラウェア州の法人として国内化した後、日付の企業結合契約の条件に従って、以前に発表した事業の合併（以下「企業合併」）を完了しました 2021年7月7日（企業結合協定）の時点で、HealthCor、オプティマス・マージャー・サブIの間で、Inc. はデラウェア州の企業であり、HealthCor（合併サブI）、デラウェア州の企業でHealthCor（合併サブII）の完全子会社であるデラウェア州の企業であるオプティマス・マージャー・サブII社、デラウェア州社のHyperfine, Inc.（レガシー・ハイパーファイン）、デラウェア州の企業であるリミナル・サイエンス社（リミナル）の完全子会社です。2021年12月22日、企業結合が完了して完了した直後に、合併サブIはレガシーハイパーファインと合併（ハイパーファイン合併）し、ハイパーファインはHealthCorの完全子会社としてハイパーファインの合併後も存続し、合併サブIIはリミナルと合併（リミナル合併）しました。HealthCorの完全子会社として、リミナル合併後も存続しています。さらに、決算直前に、HealthCorは特定の機関投資家や認定投資家に1株あたり $10.00の購入価格（PIPE投資）でクラスA普通株式12,610,000株を発行しました。企業結合に関連して、HealthCorは社名をHyperfine, Inc. に、Legacy HyperfineはをHyperfine Operations, Inc. に、Liminal Operations, Inc. に社名を変更し、続いてLimal Sciences, Inc. に社名を変更しました。決算後、当社のクラスA普通株式はナスダックグローバル市場にHYPRのシンボルで上場されました。文脈上別段の定めがない限り、この委任勧誘状では、当社、当社、および場合によってはハイパーファイン社とその完全所有の子会社（Legacy HyperfineやLiminalを含む）を指します。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECでは、通常、その証券に対して単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、証券の受益所有権を有すると規定されています。これには、現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションや、60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットが含まれます。現在60日以内に行使可能なオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式と、60日以内に権利が確定する制限付株式は、その受益者の総所有権と総議決権の割合を計算する目的でのみ発行済みとみなされます。

当社の普通株式の受益所有権は、2023年4月1日に発行され発行された当社のクラスA普通株式55,998,126株とクラスB普通株式15,055,288株に基づいています。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各個人は、受益的に所有する当社の普通株式すべてについて、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。特に明記されていない限り、以下の団体または個人の勤務先住所は、コネチカット州ギルフォードのニューウィットフィールドストリート351番地にあるHyperfine, Inc.（06437）です。


受益者の名前と住所	の数株式クラスAの共通株式		%			の数株式クラスB 共通株式		%			投票電源**
取締役および指名された執行役員:
ジョナサン・M・ロスバーグ博士⁽¹⁾		2,976,689		5.2	%		15,055,288		100	%		84.9	%
マリア・サインツ⁽²⁾		26,368		*			—		—			*
アロック・グプタ⁽³⁾		121,462		*			—		—			*
カーン・シディキ医学博士⁽⁴⁾		330,548		*			—		—			*
デイブ・スコット⁽⁵⁾		245,712		*			—		—			*
R・スコット・ヒューネケンズ⁽⁶⁾		318,164		*			—		—			*
スコット・ホワイト⁽⁷⁾		7,337		*			—		—			*
ジョン・ダールドルフ⁽⁸⁾		6,529		*			—		—			*
ルース・ファットリ⁽⁹⁾		107,420		*			—		—			*
ダニエル・J・ウォルターマン⁽¹⁰⁾		6,529		*			—		—			*
現在のすべての取締役および執行役員（8人）⁽¹¹⁾		3,772,247		6.5	%		15,055,288		100	%		85.4	%
5% 保有者:
ジョナサン・M・ロスバーグ博士⁽¹⁾		2,976,689		5.2	%		15,055,288		100	%		84.9	%
ヘルコア・グループ合同会社⁽¹²⁾		5,443,353		9.7	%		—		—			1.5	%

*	受益所有権が 1% 未満であることを示します。

**	総議決権に占める割合は、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の全株式に対する議決力を表しています。クラスBの普通株式の1株は1株あたり20票、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。

(1)	博士のジョナサン・M・ロスバーグ、ロスバーグ博士の配偶者、ロスバーグ博士の取消可能な信託、4CホールディングスI合同会社、4CホールディングスV、LLCが保有するクラスA普通株式とクラスB普通株式で構成されます。

2012 JMRトラスト・コモン合同会社、23rdセンチュリー・キャピタル合同会社、国鉄合同会社、GBR TR、LLC、NVR TR、LLC、EJR TR、LLC、およびロスバーグ博士が保有する2023年4月1日の60日以内に行使可能なクラスA普通株式982,500株を購入するオプション。レガシーハイパーファインとリミナルの創設者であるロスバーグ博士は、4CホールディングスI、LLC、4CホールディングスV、2012年 JMRトラスト・コモン合同会社、国鉄TR合同会社、GBR TR、LLC、NVR TR、LLC 、EJR TR、LLCの唯一のマネージャーであり、所有するクラスA普通株式とクラスB普通株式の唯一の議決権と投資管理を行っていますそれらの団体によって。ロスバーグ博士の息子は23世紀キャピタルLLCのマネージャーです。ロスバーグ博士は、金銭的利益の範囲を除いて、これらの個人や団体が保有する有価証券の受益所有権を否認します。

(2)	サインツ氏が保有するクラスA普通株式で構成されています。

(3)	クラスA普通株式27,581株と、当社の元最高財務責任者兼財務責任者であるグプタ氏が保有する2023年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA 株の普通株式93,881株を購入するオプションで構成されています。

(4)	クラスA普通株式25,195株、2023年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA 普通株式299,602株を購入するオプション、シディキ博士が保有する2023年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式5,751株で構成されています。

(5)	当社の前社長、最高経営責任者兼取締役であるスコット氏が保有する2023年4月1日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式83,374株とクラスA普通株式162,338株で構成されています。

(6)	クラスA普通株式6,529株と、ヒューネケンズ氏が保有する2023年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA 普通株式311,635株を購入するオプションで構成されています。

(7)	当社の元最高商務責任者であるホワイト氏が保有するクラスA普通株式で構成されています。

(8)	ダールドルフ氏が保有するクラスA普通株式で構成されています。

(9)	クラスA普通株式7,420株と、ファットリ氏が保有する2023年4月1日から60日以内に行使可能なクラスA 株の普通株式100,000株を購入するオプションで構成されています。

(10)	ウォルターマン氏が保有するクラスA普通株式で構成されています。

(11)	脚注1、2、4、6、8から10を参照してください。当社の最高管理責任者、最高財務責任者、最高コンプライアンス責任者、会計、企業秘書であるブレット・ヘイルも現在の執行役員ですが、2023年4月1日現在、有価証券を有益に所有していません。

(12)

2023年2月14日にHCスポンサー合同会社が提出したスケジュール13G/Aに基づいています。HC Sponsor LLCの関連会社（関連会社、HC関連会社）が直接保有するクラスA普通株式3,381,500株で構成されています。HCスポンサーLLCは、そのマネージャーであるHealthCor Sponsor Investments LLCが管理し、そのマネージャーである HealthCor Group, LLCがHC関連会社を間接的に管理しています。アーサー・コーエンとジョセフ・ヒーリーはHealthCor Group, LLCの支配メンバーであり、クラスA普通株式のそれぞれ781,226株と781,227株を保有しています。さらに、HealthCor Management, L.P. が管理する個別管理口座（SMA）は、クラスA普通株式499,400株を所有しています。コーエン氏とヒーリー氏は、HealthCor Management, L.P. のゼネラルパートナーのマネージャーです。そのため、コーエン氏とヒーリー氏は、HC関連会社とSMAが保有する証券について議決権と投資の裁量権を持っていますが、そのような証券の実質的所有権を否認します。これらの個人や団体の勤務先住所はニューヨーク州ニューヨーク市55ハドソンヤード、28階です。

改正された法人設立証明書と細則には、当社の事業は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されることが定められています。私たちの取締役会は現在6人のメンバーで構成されており、各取締役は毎年選出されています。

2023年4月6日、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は票を投じ、現在取締役の一人であるマリア・サインツ、R・スコット・ヒューネケンズ、ジョナサン・M・ロスバーグ博士、ジョン・ダールドルフ、ルース・ファットリ、ダニエル・J・ウォルターマンを2023年の年次株主総会の選挙に指名しました。、2024年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、失格、または解任されるまで務めます。

次の表は、2023年4月1日現在の当社の執行役員および取締役に関する特定の情報を示しています。


[名前]	年齢	ポジション
執行役員:
マリア・サインツ	57	社長、最高経営責任者兼取締役
ブレット・ヘイル	49	最高管理責任者、最高財務責任者、最高コンプライアンス責任者、会計、企業秘書
カーン・シディキ医学博士	49	最高医療責任者兼最高戦略責任者
非従業員取締役:
R・スコット・ヒューネケンズ	58	エグゼクティブ・チェアマン
ジョナサン・M・ロスバーグ博士	59	副委員長
ジョン・ダールドルフ	66	ディレクター
ルース・ファットリ	71	ディレクター
ダニエル・J・ウォルターマン	66	ディレクター

執行役員

マリア・サインツは、2022年10月から社長兼最高経営責任者を務め、2021年12月の企業結合の完了以来、当社の取締役会を務めています。サインツ氏はショックウェーブ・メディカル社の取締役会のメンバーも務めており、以前はアヴァノス・メディカル社、アトリオン・コーポレーション、オルソフィックス・メディカル社、イリデックス・コーポレーション、MRIインターベンションズ社の取締役を務めていました。サインツさんは、女性の健康分野における開発に焦点を当てた医療機器会社であるAegea Medical Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。2018年5月から2021年2月までの子宮内膜アブレーションの技術について。それ以前は、Cardiokinetix Inc. の社長兼最高経営責任者を務め、それ以前はConcentric Medical, Inc.の社長兼最高経営責任者を務めていました。サインツさんは、スペインのマドリードにあるコンプルテンセ大学で言語学の学士号を、米国国際経営大学院で国際ビジネスの修士号を取得しています。セインズさんの取締役会での資格には、社長兼最高経営責任者としての当社のビジネスに関する知識と、ヘルスケア業界におけるリーダーシップの経験が含まれます。

ブレット・ヘイル2023年2月から最高管理責任者、2023年3月から最高財務責任者、 2023年4月から最高コンプライアンス責任者、会計、企業秘書を務めました。ヘイル氏は金融専門家として25年以上の経験があり、そのうち20年以上は医療技術業界で働いています。2017年9月から2023年2月まで、ヘイル氏はインスリンを必要とする糖尿病のための統合意思決定支援ソリューションを開発するビッグフットバイオメディカル社の最高財務責任者を務めました。それ以前は、2013年から2017年まで、心不全を治療する医療技術の開発者であるCardioKinetix Inc. の最高財務責任者を務めていました。CardioKinetixに入社する前は、ヘイル氏は最高責任者を務めていました

2010年から2012年にかけて、虚血性脳卒中の原因となる血栓を除去するための低侵襲装置を製造および販売していたConcentric Medical社の財務責任者。 2011年にストライカー社がConcentric Medical社を買収したことも含まれます。ガイダント・コーポレーション（ボストン・サイエンティフィック・コーポレーションに買収）で戦略計画、販売財務、財務計画、内部監査の分野でキャリアをスタートさせた後、プライスウォーターハウスクーパースLLPで保証マネージャーを務めました。ヘイル氏は、インディアナ大学で会計学の学士号と経営学修士号を取得しており、公認会計士でもありました。

カーン・シディキ医学博士2021年12月のビジネスコンビネーションの完了以来、当社の最高医療責任者および最高戦略責任者を務め、2020年1月からレガシーハイパーファインの最高医療責任者および最高戦略責任者を務めました。シディキ博士はまた、 4Catalyzer企業にサービスを提供する4Catalyzer Corporation（4Catalyzer）の医療諮問委員会のメンバーでもあります。当社に入社する前、Siddiqui博士はhigi社を設立し、2012年から2013年まで最高経営責任者、2013年から2021年まで最高医療責任者および最高技術責任者責任者として指導的役割を果たしていました。Siddiqui博士は、パキスタンのカラチにあるアガカーン大学で医学博士号を取得し、メリーランド大学医療センターで画像情報学のフェローシップを修了しました。

非従業員取締役

R・スコット・ヒューネケンズ2021年12月にビジネスコンビネーションが成立して以来、取締役会の執行委員長を務め、2021年4月からレガシーハイパーファインズの取締役会の会長を務めてきました。2022年7月から2022年10月まで、ヒューネケンズ氏は当社の暫定社長兼最高経営責任者役員も務めました。ヒューネケンズ氏は、Acutus Medical, Inc.、Envista Holdings Corporation、Nuvasive社の取締役会のメンバーも務めており、以前はREVA Medical, Inc.とViewRay, Inc.の取締役を務めていました。2015年8月から2018年12月まで、Huennekens氏はVerb Surgicalの社長、最高経営責任者、取締役会長を務めていました。2015年にVerb Surgicalに入社する前、Huennekens氏はボルケーノ・コーポレーションの社長、最高経営責任者、取締役を13年間務めていました。Huennekens氏は、南カリフォルニア大学で経営学の理学士号を、ハーバード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。Huenneken氏の取締役会の資格には、生物医学技術業界での豊富な幹部経験と、コーポレートガバナンスの豊富な経験が含まれます。

ジョナサン・M・ロスバーグ博士は、レガシーハイパーファインとリミナルの創設者であり、2021年12月の企業結合の完了以来、取締役会の副議長を務め、2014年からレガシーハイパーファインの取締役会、2018年からリミナルの取締役会のメンバーを務めています。ロスバーグ博士は以前、2014年から2021年までレガシーハイパーファインズの最高経営責任者を務めていました。ロスバーグ博士は科学者であり起業家であり、高速DNAシーケンシングの発明と商品化により、大統領から、技術的成果に対して米国最高の栄誉である国家技術革新勲章を授与されました。ロスバーグ博士は4Catalyzer医療技術インキュベーターの創設者であり、レガシー・ハイパーファイン、リミナル、クアンタム・サイ・インコーポレイテッド、バタフライ・ネットワーク社、AIセラピューティクス社（旧LAMセラピューティクス社）、アイデンティファイ・ヘルス社（旧テッセラクト・ヘルス社）、プロテイン・エボリューション社、ディテクト社の創設者兼会長です。 (旧?$#@$デウス株式会社)。これらの企業は、グローバルな医療課題に対処するために、ディープラーニング、次世代シーケンシング、シリコンサプライチェーンなどの医療の変曲点を活用することに重点を置いています。さらに、ロスバーグ博士はイェール大学医学部で遺伝学研究の非常勤教授を務めています。ロスバーグ博士は以前、2007年から2010年までイオン・トレント・システムズ社を設立し、会長、最高経営責任者、最高技術責任者を務めました。 2004年から2009年までレインダンス・テクノロジーズ社を設立し、会長兼最高経営責任者を務めました。1999年から2007年まで、ロスバーグ博士はClariFi, Inc. を共同設立して会長を務め、 1999年から2006年まで、454ライフサイエンスコーポレーションの会長、最高経営責任者、最高技術責任者を設立して務めました。454のライフサイエンスで、ロスバーグ博士は1980年にサンガーとギルバートがその方法でノーベル賞を受賞して以来、ゲノムを配列する最初の新しい方法を市場に投入しました。454年代の技術で、ロスバーグ博士は最初の個々のヒトゲノムを配列決定し、スヴァンテ・パーボは古代DNAを配列決定する最初の大規模な取り組みを開始しました（ネアンデルタール人ゲノムプロジェクト）。454ライフサイエンスより前は、

ロスバーグ博士は、1993年から2004年までキュラゲンコーポレーションを設立し、会長兼最高経営責任者を務めました。ロスバーグ博士のゲノムシーケンシングの分野への貢献には、最初の非細菌クローニング法（限定希釈によるクローニング）と最初の超並列DNAシーケンシング法（単一基質上での合成による並行シーケンシング）が含まれます。これらの概念は、その後のすべての次世代シーケンシング技術の基礎を形成しました。ロスバーグ博士はアーンスト・アンド・ヤング・アントレプレナー・オブ・ザ・イヤーであり、ウォールストリートジャーナルのイノベーション・フォー・ゴールド・メダル、SXSWベスト・イン・ショー、ネイチャー・メソッド・ファースト・メソッド・オブ・ザ・イヤー賞、コネチカット技術賞、DGKL生化学分析賞、マウントサイナイから名誉理学博士号を受賞しています。ロスバーグ博士は、全米工学アカデミーの会員、コネチカット科学技術アカデミーの会員、カーネギーメロン大学の理事、イェール大学の遺伝学の非常勤教授です。ロスバーグ博士は、バタフライネットワーク社（NYSE：BFLY）の暫定最高経営責任者および取締役会長、およびクアンタム・シー・インコーポレイテッド（ナスダック：QSI）の取締役会会長を務めています。ロスバーグ博士は、イェール大学で生物学の博士号、修士号、修士号を、カーネギーメロン大学で化学工学の学士号を取得しています。ロスバーグ博士が当社の取締役を務める資格には、テクノロジー業界における科学的、経営的、取締役会のリーダーとしての豊富な経験や、レガシーハイパーファインとリミナルの創設者としての当社のビジネスに関する知識が含まれます。

ジョン・ダールドルフ 2021年12月の企業結合の完了以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。2017年から2023年3月まで、ダールドルフ氏はSCN BestCoの最高財務責任者を務めていました。2015年から2017年まで、Dahldorf氏はAcutus Medical, Inc.の最高財務責任者を務めました。Dahldorf氏は西イリノイ大学で財務学士と経営学修士を取得しました。ダールドルフ氏の取締役会の資格には、財務および会計に関する豊富な経験が含まれます。

ルース・ファットリ2021年12月に企業結合が成立して以来、当社の取締役を務め、2021年8月からレガシーハイパーファインの取締役を務めています。2019年1月以来、ファットリ氏はPecksland Partnersのマネージングパートナーを務めています。Pecksland Partnersは、取締役会、CEO、上級管理職に人事問題に関する助言を専門とするコンサルティング会社です。ファットリ氏はまた、ボストン・コンサルティング・グループのCEOアドバイザリー・プログラムや人事・組織プラクティスを支援するシニアアドバイザーも務めています。2013年2月から2018年12月まで、ファットリさんはペプシコ社でさまざまな役職を歴任しました。直近では、執行副社長兼最高人事責任者を務めました。2010年から2013年2月まで、ファットリさんはPecksland Partnersのマネージングパートナーを務め、2008年から2009年まではメットライフのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高管理責任者を務めました。以前、ファットリさんはモトローラの執行副社長兼最高人事責任者を務めていました。ファットリさんは、Quantum-Si Incorporatedの取締役会のメンバーでもあります。Fattoriさんは、コーネル大学で機械工学の理学士号を取得しました。ファットリスさんは、私たちの取締役会のメンバー資格として、経営陣と人事管理の豊富な経験が含まれます。

ダニエル・J・ウォルターマン2021年12月の企業結合の完了以来、が当社の取締役会のメンバーを務めています。ウォルターマン氏は現在、ウォルターマンコンサルティングLLCの最高経営責任者です。ウォルターマンコンサルティングLLCは、医療提供者やその他の団体に戦略的および運営上のコンサルティングサービスを提供しています。2018年1月から2019年5月まで、ウォルターマン氏は株式非公開の医療機器会社であるColubrismX社とX-Cath社の最高経営責任者を務めました。ウォルターマン氏は以前、最大手のメモリアル・ヘルマン・ヘルス・システムの社長兼最高経営責任者を務めていました非営利2002年から2016年5月にメモリアル・ヘルマンを退職するまでのテキサス州南東部の医療制度。ウォルターマン氏は、ヘルスケア業界で40年以上の経験があり、地域社会との関わりにおいて長い歴史があります。ウォルターマン氏は、2015年7月からNuvaSive, Inc.の取締役会のメンバーを務め、2021年5月からNuvaSive, Inc.の取締役会の議長を務めています。ウォルターマン氏は以前、Invity, Inc.とVolcano Corporationの取締役を務めていました。さらに、ウォルターマン氏は2016年にテキサスビジネス殿堂入りしました。ウォルターマン氏は、シンシナティ大学で経営学の理学士号、経営学修士号を、ザビエル大学で医療管理の修士号を取得しています。ウォルターマン氏の取締役会の資格には、ヘルスケア業界での指導的経験が含まれます。


取締役会の多様性マトリックス (2023年4月1日現在)
取締役の総数
6
	女性		男性		非- バイナリ		しなかった開示性別
性別:
取締役		2		4		—		—
以下のいずれかに該当すると認める取締役の数
アフリカ系アメリカ人または黒人		—		—		—		—
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン		—		—		—		—
アジア人 (南アジア以外)		—		—		—		—
南アジア人		—		—		—		—
ヒスパニック系またはラテン系		1		—		—		—
ハワイ先住民または太平洋諸島系		—		—		—		—
ホワイト		1		4		—		—
2つ以上の人種または民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
障害のある人		—

管理対象会社の免除

ジョナサン・M・ロスバーグ博士は、当社の普通株式の発行済み株式の議決権の過半数を有益に所有しています。つまり、ナスダック上場規則の意味では、私たちは管理対象企業です。ナスダック上場規則では、取締役選挙の議決権の50％以上が個人、グループ、または他の企業によって占められている企業は管理対象企業であり、（1）取締役会の過半数が独立取締役で構成されていること、（2）人の取締役会が完全に独立企業で構成される報酬委員会があることなど、特定のコーポレートガバナンス基準に従わないことを選択できます。委員会の目的と責任を記載した憲章を書いた取締役そして（3）その取締役候補者は、独立取締役のみが参加する投票で取締役会の独立取締役の過半数を占める独立取締役によって選出されるか、委員会の目的と責任を記載した憲章が書かれた独立取締役のみで構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会のいずれかによって取締役会の選考に推薦されなければなりません。その結果、これらのコーポレートガバナンス要件のすべてが適用される企業の株主に同じ保護が提供されない可能性があります。当社が支配下企業ではなくなり、当社の株式がナスダック株式市場（ナスダック）に引き続き上場されている場合、当社はこれらの基準を遵守する必要があります。当時の現在の取締役に関する取締役会の独立性決定によっては、該当する移行期間内にそのようなコンプライアンスを達成するために、取締役会に取締役を追加する必要がある場合があります。

取締役会の構成

私たちの業務と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。私たちの取締役会は機密解除され、人の取締役は毎年選出されます。

ナスダックの規則では、通常、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。が管理する企業として、私たちはそのような要件からほとんど免除されています。候補となる各取締役の経歴、雇用および家族関係を含む所属に関する情報に基づいて、当社の取締役を代表するジョン・ダールドルフ、ルース・ファットリ、ダニエル・J・ウォルターマンは、SECの適用規則およびナスダックの上場要件と規則で定義されているため、独立していると判断しました。

理事会委員会

取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名・企業統制委員会で構成されています。当社の取締役会は随時他の委員会を設置することがあります。

当社の最高経営責任者およびその他の執行役員は、当社の活動を効果的かつ効率的に監督し、適切なリスク管理と経営統制の継続的な評価を支援するために、社外取締役、監査、報酬、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会に定期的に報告します。私たちは、ジョナサン・M・ロスバーグ博士が支配権を有していることを踏まえ、取締役会のリーダーシップ構造が私たちの活動に対する適切なリスク監視を提供すると信じています。

会議への出席

2022年12月31日に終了した会計年度には、取締役会が5回開催され、取締役会のさまざまな委員会が合計26回開催されました。 2022年12月31日に終了した会計年度中に、取締役会および当該取締役が務めた取締役会の委員会の総数の75％未満に出席した取締役はいませんでした。取締役会は、取締役会の各メンバーがあらゆる努力を払って年次株主総会に出席する義務はないという方針を採用しています。

監査委員会

当社の監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に7回開催されました。私たちの監査委員会は、議長を務めるジョン・ダールドルフ、ルース・ファットーリ、ダニエル・J・ウォルターマンで構成されています。監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場規則および改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則10A-3の独立性要件では独立取締役としての資格があります。当社の取締役会は、ダールドルフ氏が監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。この任期は規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されており、ナスダックの規則でと定義されているように、財務面での知識が豊富なためです。

監査委員会の目的は、当社の委任勧誘状に含めるようSECが要求する監査委員会報告書を作成し、取締役会が（1）財務諸表の質と完全性、（2）法的および規制上の要件の遵守、（3）独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、（4）独立登録公認会計士事務所の業績を監督および監視できるようにすることです。この委任勧誘状の他の部分に記載されている監査委員会の報告書を参照してください。

取締役会は監査委員会のための憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://hyperfine.io の投資家向けコーポレートガバナンス文書および憲章でご覧いただけます。

報酬委員会

当社の報酬委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に14回開催されました。私たちの報酬委員会は、委員長を務めるルースファットーリとジョン・ダールドルフで構成されています。私たちの取締役会

報酬委員会の目的は、取締役会が（1）当社の報酬プログラムの設定（最高経営責任者および取締役の報酬の承認を取締役会に推薦することを含む）、（2）インセンティブおよび株式に基づく報酬制度の管理と監視、（3）報酬委員会報告書の作成に関連する責任を果たすのを支援することです。必要に応じて、規則や規制に基づく委任勧誘状にSECの。

報酬委員会は、各執行役員の前年度の業績を評価します。2022年の年次レビューサイクルに関連して、当社の社長兼最高経営責任者であるセインツ氏が執行役員と会い、前年の業績と個人の業績と貢献について話し合います。サインツさんはまた、社の業績を企業目標と照らし合わせて評価します。このプロセスにより、サインツさんは、自分以外の各執行役員について、報酬委員会に次のことを推薦します。

•

企業目標と個人の業績の達成

•

会社の一般的な経営陣とリーダーシップへの貢献のレベル

•

昇給の妥当性、そして

•

支払われるべきボーナスの額（もしあれば）。

これらの勧告は、報酬委員会によって検討され、考慮されます。また、報酬委員会はセインツさんの業績と貢献度を評価します。その後、報酬委員会は社長と最高経営責任者以外の執行役員の報酬を承認し、社長と最高経営責任者の報酬について取締役会全体に勧告し、取締役会は社長と最高経営責任者の報酬を承認します。当社の社長兼最高経営責任者であり、の取締役であるセインツさんは、取締役会が報酬について話し合い、決定を下すときには出席しません。報酬委員会はまた、当社の執行役員に株式報奨を授与します。

報酬委員会は、報酬コンサルタントを雇って役員報酬を評価したり、一般的な報酬の傾向について話し合ったり、同僚グループを含む競争の激しい市場慣行データを提供したり、役員報酬プログラムの特定の要素の設計と実施を支援したりすることがあります。

企業結合を見越して、当社の報酬委員会は、独立した役員報酬コンサルティング会社であるAon plcの一部門であるAonのヒューマンキャピタルソリューションズプラクティス、またはAonを独立報酬コンサルタントとして雇いました。エーオンは報酬委員会に直接報告し、報酬委員会はエーオンの仕事を雇い、解雇し、指揮する唯一の権限を持っています。その取り組みの一環として、エーオンは報酬委員会から役員報酬ピアグループを設立し、基本給、目標年間の現金インセンティブ、長期株式インセンティブに関連する役員報酬の分析を行うよう依頼されました。エーオンは、委任勧誘状データ、独自の調査データ、現在の業界動向、既存の雇用制度、競争的株式の希薄化やオーバーハング、その他当社に特に関係のある要因の検討に基づいて、特定の役員の基本給の昇給、年間業績連動型現金インセンティブプランの目標ボーナス機会、特定の役員への株式報奨の発行など、公開会社の役員報酬に関する勧告を行いました。エーオンは、従業員への株式交付金に関する勧告も提供しました。取締役会と報酬委員会は、これらの勧告を会社と各役員の業績とともに検討し、報酬の変更を決定しました。これは、当社の報酬哲学との整合性を高めるため、また社内の賃金平等を考慮して行われました。さらに、エーオンは取締役報酬に関する推奨事項を作成し、それを基に公開会社の取締役報酬ポリシーを作成しました。

当社の取締役会と報酬委員会は、当社の役員報酬または取締役報酬に関して当社の報酬委員会が関与する可能性のあるAonまたはその他の独立報酬コンサルタントの助言と勧告を検討しますが、当社の取締役会と報酬委員会は最終的にこれらの事項について独自の決定を下します。

Aonは、2022年の役員報酬および取締役報酬に関連して上記で説明した以外のサービスを当社または報酬委員会に提供しませんでした。ただし、将来、役員および取締役の報酬に関連して、Aonまたは他のコンサルタントにサービスの提供を依頼する可能性があります。報酬委員会は、SECの規則に従ってAonの独立性を評価し、Aonが報酬委員会で働いていても利益相反は起こらないと結論付けました。

取締役会は、報酬委員会のための憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://hyperfine.io under Investorers、コーポレートガバナンス文書および憲章でご覧いただけます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度中に5回開催されました。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、委員長を務めるダニエル・J・ウォルターマンとルース・ファットリで構成されています。指名およびコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは、ナスダックが公布したの定義に基づいて独立者としての資格があります。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会の目的は、(1) 取締役会が承認した基準に従い、取締役会の新メンバーになる資格のある個人を特定すること、(2) 現職取締役の資格を見直して、再選や選任を推薦するか、取締役会が取締役候補者を選ぶよう勧めることに関連する責任を執行するのを支援することです。次回の年次株主総会に向けて、（3）メンバーの決定取締役会の任意の委員会の欠員を埋める資格のある取締役会、および取締役会が特定のメンバーを該当する委員会に任命することを勧め、（4）当社に適用される企業のガバナンス原則を検討して取締役会に推奨し、（5）取締役会の評価を監督し、（6）最高経営責任者の後継者育成計画のプロセスを監督し、保証どおり、Hyperfineおよび (7) の他の上級役員が次のようなその他の事項を処理します取締役会から随時委員会に具体的に委任されます。

通常、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主だけでなく、他の取締役や役員、第三者の検索会社、その他の適切な情報源などから推薦された候補者も検討します。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、特定され次第、当社のコーポレートガバナンスガイドラインおよび指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章に添付された取締役の資格に関する指名およびコーポレートガバナンス委員会方針に従って、候補者の資格を評価します。閾値基準には、経験、スキル、専門知識、多様性、個人的および職業上の誠実さ、性格、ビジネス上の判断力、他の約束に照らした時間の空き、献身、利益相反などがあります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役の指名や候補者の選考に関する正式な多様性方針を採択していません。ただし、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の特定と検討においてメンバー間の多様性の問題を検討し、必要に応じて、取締役会とその委員会において、背景、視点、経験、年齢、性別、民族、国籍の多様なバランスをとるよう努めます。

株主が選挙候補者として検討する候補者を取締役会に提案したい場合は、当社の細則、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章に添付されている「取締役候補者の株主推薦に関する方針」、および本委任勧誘状の末尾にある取締役候補者指名に記載されている手続きに従う必要があります。そのような推薦は、指名およびコーポレートガバナンス委員会に書面で提出してください。

取締役会は、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会のための憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://hyperfine.io の「投資家向けコーポレートガバナンス文書および憲章」でご覧いただけます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちの取締役会は、取締役会と委員会が運営するための柔軟な枠組みとなるコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、取締役会の会員基準と取締役の資格、取締役の責任、取締役会の議題、非管理職取締役の会議、委員会の責任と任務、経営陣および独立顧問への取締役のアクセス、取締役の第三者とのコミュニケーション、取締役の報酬、取締役のオリエンテーションと継続教育、最高経営責任者の評価、経営承継計画など、さまざまな分野を対象としています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト https://hyperfine.io の「投資家、コーポレートガバナンス文書および憲章」に掲載されています。

報酬委員会連動と内部関係者の参加

私たちの報酬委員会には、委員長を務めるルース・ファットリとジョン・ダールドルフの2人のメンバーがいます。2022年には、取締役会または報酬委員会のメンバーを1人以上務める執行役員がいる組織の取締役会または報酬委員会に参加した執行役員はいませんでした。当社の取締役会メンバーや執行役員の間には、家族関係はありません。

取締役会の指導体制とリスク監視における役割

取締役会の議長と最高経営責任者の役職は別々です。これらの役職を分けることで、当社の最高経営責任者は私たちの仕事に集中することができます。日々議長の許可を得ながら商売します

取締役会の人が、会社の全体的な戦略を立て、助言を提供し、経営陣を独立して監督するという基本的な役割を担う取締役会を主導します。当社の取締役会は、特に取締役会の監督責任が拡大し続ける中で、現在のビジネス環境において最高経営責任者がその地位に費やさなければならない時間、労力、エネルギー、そして会長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。また、当社の取締役会は、この体制により、会社の監督における独立取締役の役割が拡大し、独立取締役が取締役会の業務の議題設定や優先順位と手順の確立に積極的に参加できるようになると考えています。当社の取締役会は、現時点では役職を分けることが会社にとって適切なリーダーシップ構造であると信じており、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示しています。当社の取締役会は、リスク監視機能の管理がリーダーシップ構造に影響を与えていないと考えています。

取締役会は、当社および当社の事業に関連するリスク管理の監督に幅広く関与しており、監査委員会が定期的に取締役会に報告することにより、この監督を行います。監査委員会は取締役会を代表して、財務諸表の完全性、管理上および財務上の統制の監視、法的および規制上の要件の遵守など、当社の会計、報告、財務慣行を定期的に見直します。監査委員会は、財務、法務、内部監査、情報技術部門を含む経営陣との定期的な会合を通じて、当社の事業のすべての重要な分野を検討および議論し、すべてのリスク分野と適切な緩和要因を取締役会にまとめます。さらに、人の取締役会は、経営陣から定期的に詳細な業績評価を受けます。

アンチヘッジとプレッジングに関する方針

当社は、とりわけ、指名された執行役員、取締役、従業員を含むすべての役員が当社の株式に関してヘッジ取引を行うことを一般的に禁止するインサイダー取引ポリシーを維持しています。これには、空売り、株式所有ポジションのヘッジ、および当社の株式に関連するデリバティブ証券を含む取引が含まれます。インサイダー取引ポリシーでは、通常、当社株式のノンリコース質権を含む借入やその他の取り決めも禁止されています。

取締役会への株主コミュニケーション

一般的に、質問や懸念がある株主やその他の関係者は、当社の投資家向け広報グループ（866）796-6767または investors@hyperfine.io に連絡してください。ただし、当社の事業に関する質問を取締役会または個々の取締役に直接回答したい株主は、コネチカット州ギルフォードのニューウィットフィールドストリート351番地にあるHyperfine, Inc. の取締役会会長に書面で質問を送ってください。コミュニケーションは、コミュニケーションに概説されている事実と状況に応じて、取締役会、または必要に応じて個々の取締役に配布されます。迷惑メールや大量郵送、履歴書やその他の形式の仕事に関するお問い合わせ、調査、勧誘や広告など、取締役会の義務と責任に関係のない項目は除外される場合があります。さらに、過度に敵対的、脅迫的、または違法な内容は除外できます。ただし、除外された通信は、要求に応じてすべての社外取締役に提供されます。

このセクションでは、以下の報酬概要表に開示されている情報を理解するために必要な重要な要素の説明を含め、当社の役員報酬プログラムの概要を説明します。このセクションに記載されている有価証券の数と行使価格（該当する場合）は、企業結合後の有価証券の数と行使価格、および該当する場合はオプション価格改定（以下に定義）を反映して、該当する為替レートに基づいて調整されています。指名された執行役員（指名執行役員またはNEO）は次のとおりです。

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マリア・サインツ、社長兼最高経営責任者

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アロック・グプタ、元最高財務責任者兼会計、

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カーン・シディキ医学博士、最高医療責任者兼最高戦略責任者

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デイブ・スコット、元社長兼最高経営責任者、

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R・スコット・ヒューネケンズ、元暫定社長兼最高経営責任者、

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スコット・ホワイト、元最高商務責任者。

私たちの報酬プログラムの目的は、優秀な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、経営陣の利益と株主の利益を一致させ、短期および長期のビジネス戦略を成功裏に実行するための個人および集団の貢献を奨励し、NEO の業績に報いることができるように、総合的な報酬パッケージを各NEOに提供することです。

2022年と2021年のNEOの報酬プログラムは、2022年の一部で暫定社長兼最高経営責任者を務めた執行委員長のR・スコット・ヒューネケンズを除いて、基本給と現金賞与の形で提供されるインセンティブ報酬、および時間ベースおよび業績連動型ストックオプションおよび制限付株式ユニット報奨で構成されていました。それぞれ以下に説明されています。

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基本給。基本給は、有能な人材を引き付けて維持するために支払われ、役員の職務や権限、貢献度、過去の経験、持続的な業績に見合った水準に設定されています。

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現金ボーナス。現金賞与は、NEOが毎年の財務および営業上の業績指標を達成するよう奨励するために支払われます。CEO以外に、ボーナスは報酬委員会によって承認されます。

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エクイティアワード。ストックオプションと譲渡制限付株式単元の報奨は、株主価値の長期的利益を奨励し、報いるために、最長4年間の時間ベースの権利確定条件や、将来の潜在的な成長に備えて経営幹部に報酬を与えるための業績権利確定条件などがあります。


名前と役職	年		給与 ($)		ボーナス ($)			株式アワード ($)(1)		オプションアワード ($)(2)		非株式インセンティブプラン補償 ($)(3)		その他すべて補償 ($)			合計 ($)
マリア・サインツ、社長兼最高経営責任者⁽⁴⁾		2022	$	95,192	$	125,000	⁽⁵⁾	$	—	$	3,077,009	$	65,498	$	154,550		$	3,517,249
アロク・グプタ、元最高財務責任者兼会計⁽⁶⁾		2022	$	392,308	$	—		$	127,167	$	76,300	$	112,000	$	26,596		$	734,371
カーン・シディキ、医学博士、最高医療責任者兼最高戦略責任者⁽⁷⁾		2022	$	407,077	$	—		$	92,000	$	860,093	$	147,000	$	27,902		$	1,534,072
		2021	$	331,250	$	144,000	⁽⁸⁾	$	—	$	108,195	$	—	$	—		$	583,445
デイブ・スコット、前者社長兼最高経営責任者⁽⁹⁾		2022	$	432,692	$	—		$	—	$	2,572,585	$	—	$	40,219		$	3,045,496
		2021	$	252,147	$	2,000,000	⁽⁸⁾	$	799,350	$	5,848,819	$	—	$	—		$	8,900,316
R・スコット・ヒューネケンズ、元暫定社長兼最高経営責任者⁽¹⁰⁾		2022	$	112,258	$	—		$	—		—	$	—	$	1,282,221	⁽¹¹⁾	$	1,394,479
スコット・ホワイト、元最高商務責任者 ⁽¹²⁾		2022	$	283,750	$	—		$	312,906	$	813,750	$	—	$	85,354		$	1,495,760

(1)	この金額は、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（ASC 718）に従って計算された、譲渡制限付株式ユニット（RSU）報奨の付与日の公正価値の合計です。付与日の公正価値の決定方法についての説明は、2023年3月22日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の監査済み統合財務諸表および連結財務諸表の注記10に記載されています。

(2)

この金額は、ASC 718に従って計算されたオプション特典の付与日の公正価値の合計です。2022年に付与されたオプションの金額は、サインツさん（3,077,009ドル）、シディキ博士（717,600ドル）、スコットさん（2,572,585ドル）、ホワイトさん（755,625ドル）でした。付与日の公正価値を決定するための当社の方法論についての説明は、 2023年3月22日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表の注記10に記載されています。2022年の場合、特定の金額には、2022年10月31日に発効した以前に開示されたストックオプション価格改定（オプション価格改定）における特定のストックオプションの修正に関連する増加する公正価値（オプション価格改定）が反映されます。グプタ氏（76,300ドル）、シディキ博士（142,493ドル）、ホワイト氏（58,125ドル）。

サインツ氏は、2022年10月24日から当社の社長兼最高経営責任者を務め、企業結合の成立以来取締役会のメンバーを務めています。彼女のオファーレターの条件によると、セインズさんの年間の基本給は550,000ドルです。SECの規制に従い、上の表の「その他すべての報酬」欄に開示されている報酬は、2022年12月31日に終了した年度中に、取締役会のメンバーとしての功績に対して受け取った報酬54,550ドルと、サインツ氏が非従業員取締役としての功績に対して付与されたストックオプションの付与日時公正価値を表す100,000ドルで構成されています（上記の脚注2に記載されているとおり計算）。以下ので詳しく説明します“ディレクターの報酬。”

(5)	サインツさんは、オファーレターに関連して、 125,000ドルの1回限りの署名ボーナスを受け取る資格がありました。

(6)	グプタ氏は2021年7月17日にレガシーハイパーファインに入社し、企業結合の完了から2023年3月22日まで、当社の最高財務責任者および会計係を務めました。2022年12月31日現在の彼の年間基本給は40万ドルでした。上の表の「その他すべての報酬」列に示されている報酬は、未払有給休暇の支払いで構成されています。

(7)	シディキ博士は、2020年1月27日に最高医療責任者兼最高戦略責任者としてレガシーハイパーファインに入社しました。彼の現在の年間基本給は436,800ドルです。上の表の「その他すべての報酬」欄に表示されている報酬は、未払有給休暇の支払いで構成されています。

(8)	シディキ博士は、企業結合の完了に関連して支払われた5万ドルの裁量取引ボーナスと2021年の業績に関して94,000ドルの裁量ボーナスを受け取りました。スコット氏には、1回限りの150万ドルの署名ボーナスを受け取りました。最初の分割払いは開始日にドル、2回目の分割払いは入社日の6か月の記念日に支払われ、2021年の業績に関して50万ドルの任意のボーナスが支払われました。

(9)	スコット氏は2021年5月24日にレガシーハイパーファインに入社し、2022年7月29日付けで当社の社長、最高経営責任者役員、取締役を辞任しました。辞任の発効日現在の彼の年間基本給は75万ドルでした。上の表の「その他すべての報酬」列に表示されている報酬は、未払有給休暇の支払いで構成されています。

(10)

Huennekens氏は、2022年7月29日から2022年10月24日まで当社の暫定社長兼最高経営責任者を務め、企業結合の完了後は当社の取締役会のメンバーを務めています。SECの規則に従い、上の表の「その他すべての報酬」欄に開示されている報酬には、2022年12月31日に終了した年度中に当社の取締役会のメンバーとして彼が果たした功績に対して受け取った報酬が含まれます。詳細は以下に記載されています。 “ディレクターの報酬。”Huennekens氏には、2022年7月1日から、新しい社長兼最高経営責任者が正式に任命され、資格が与えられるまで、月額3万ドルの報酬が支払われました。この報酬は、2022年10月24日に発効しました。さらに、 Huennekens氏は、当社の非従業員取締役報酬方針に従い、引き続き年間5万ドルの現金留保手数料、年間株式付与、および非従業員取締役としての勤務費の払い戻しを受ける権利がありました。さらに、2022年7月8日に、レガシー・ハイパーファインとヒューネケンズ氏との間で、2022年6月30日に締結されたコンサルティング契約を終了しました。に従い、ヒューネケンズ氏は会長としての職務に対して月額10,000ドルの支払いを受ける権利がありました。

(11)

Huennekens氏とのコンサルティング契約に基づいて受け取った60,000ドル、2022年第4四半期に会長として受け取った報酬として受け取った22,581ドル、非従業員取締役としての勤続に対して25,000ドル、 Huennekens氏が非従業員取締役としての職務に対して付与されたストックオプションの付与日の公正価値を表す100,000ドルで構成されます（上記の脚注2の説明に従って計算）、 Huennekens氏に付与された追加ストックオプションの付与日の公正価値を表す788,291ドル、増分を表す286,349ドルですオプション価格改定における特定のストックオプションの変更に関連する公正価値（上記の脚注2に記載されているように計算）。

(12)	ホワイト氏は2021年9月27日にレガシーハイパーファインに入社し、当社の最高商務責任者としての雇用は2022年11月15日に終了しました。彼の雇用終了時点での彼の年間基本給は325,000ドルでした。ホワイト氏の辞任に関連して、彼は75,000ドルの退職金を受け取りました。上の表の「その他すべての報酬」欄に記載されている報酬には、未払有給休暇支払い額10,354ドルも含まれています。

次の表は、2022年12月31日時点でNEOが保有する未払いの株式報奨に関する情報を示しています。このセクションに記載されている件の有価証券の数と行使価格（該当する場合）は、企業結合およびオプション価格改定後の有価証券の数と行使価格を反映するために、該当する為替レートに基づいて調整されています。


	オプションアワード															ストックアワード
[名前]	付与日		の数証券基になる運動していない [オプション] 運動可能 (#)			の数証券基になる運動していない [オプション] 行使不能 (#)			エクイティインセンティブプランアワード: の数証券基になる運動していない不当だオプション (#)			オプションエクササイズ価格		オプション有効期限日付		番号株式のまたは単位それしていません既得			市場価値株式のまたは単位株式それは持っているない既得⁽¹⁾
マリア・サインツ		12/23/2021		—			—			—		$	—		—		13,057	⁽²⁾	$	10,968
		6/9/2022		—	⁽³⁾		85,345			—		$	2.20		6/9/2032		—			—
		10/31/2022		—	⁽⁴⁾		3,175,000			—		$	0.91		10/31/2032		—			—
アロック・グプタ		2/9/2022		66,666	⁽⁵⁾		133,334			—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		2/9/2022		—	⁽⁶⁾		54,333			—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		3/29/2022		—			—			—		$	—		—		68,750	⁽⁷⁾	$	57,750
		3/29/2022		—			—			—		$	—		—		27,167	⁽⁸⁾	$	22,820
カーン・シディキ医学博士		1/27/2020		58,794	⁽⁹⁾		176,351			—		$	0.91		1/27/2030		—			—
		4/14/2021		27,024	⁽¹⁰⁾		27,013			—		$	0.91		4/14/2031		—			—
		5/12/2021		710	⁽¹¹⁾		1,086			—		$	0.91		5/12/2031		—			—
		2/9/2022		50,415	⁽¹²⁾		59,585			—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		2/9/2022		—			74,000	⁽¹³⁾		—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		3/29/2022		—			—			—			—		—		30,937	⁽¹⁴⁾	$	25,987
		3/29/2022		—			—			—			—		—		37,000	⁽¹⁵⁾	$	31,080
デイブ・スコット		4/26/2022		—			—			—		$	—		—		649,350	⁽¹⁶⁾	$	545,454
R・スコット・ヒューネケンズ		4/27/2021		—			—			237,437	⁽¹⁷⁾	$	0.91		4/27/2031		—			—
		4/27/2021		—			—			237,437	⁽¹⁸⁾	$	0.91		4/27/2031		—			—
		12/23/2021		—			—			—		$	—		—		13,057	⁽²⁾	$	10,968
		4/27/2021		267,115	⁽¹⁹⁾		445,197			—		$	0.91		4/27/2031		—			—
		3/29/2022		—	⁽²⁰⁾		237,437			—		$	0.91		3/29/2032		—			—
		6/9/2022		—	⁽³⁾		85,345			—		$	2.20		6/9/2032		—			—
スコット・ホワイト		2/9/2022		40,625	⁽²¹⁾		6,250			—		$	0.91		2/9/2032		—			—
		2/9/2022		40,625	⁽²²⁾		109,375			—		$	0.91		2/9/2032		—			—

(1)	株式報奨の市場価値は、2022年12月30日のクラスA普通株式の終値である1株あたり0.84ドルに基づいています。

(2)	2021年12月23日のRSUの付与を表します。RSUは、サービスの継続を条件として、2022年12月23日から年3回の均等な分割払いで権利が確定します。

(3)	2022年6月9日に付与されたクラスA普通株式85,345株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株は、継続的なサービスを条件として、2023年6月8日に権利が確定します。

(4)	2022年10月24日に付与されたクラスA普通株式3,175,000株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として次のように権利が確定します。株式の25％は2024年10月31日に権利が確定し、残りはその後36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(5)	2022年2月9日に付与されたクラスA普通株式20万株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として次のように権利が確定します。株式の25％は2022年8月16日に権利が確定し、残りはその後36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(6)	2022年2月9日に付与されたクラスA普通株式54,333株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として次のように権利が確定します。株式の25％は2023年2月9日に権利が確定し、残りはその後36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(7)	2022年3月29日のRSUの付与を表します。RSUは2022年8月16日に25％まで権利が確定し、残りのは、サービスの継続を条件として、2022年8月15日から始まる3年間、各暦四半期の中間に均等な四半期分割払いに権利が確定しました。

(8)	2022年3月29日のRSUの付与を表します。RSUは2023年3月20日に25％まで権利が確定し、残りのは、サービスの継続を条件として、2023年5月15日から始まる3年間、各暦四半期の中間に均等な四半期分割払いで権利が確定します。

(9)	2020年1月27日に付与されたクラスA普通株式235,145株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として次のように権利が確定します。株式の25％は2020年12月31日に権利が確定し、残りはその後36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(10)	2021年4月14日に付与されたクラスA普通株式54,037株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株は、継続的なサービスを条件として、2021年1月31日から毎月48回均等に分割して権利が確定します。

(11)	2021年5月12日に付与されたクラスA普通株式1,796株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株は、継続的なサービスを条件として、2020年10月31日から毎月48回均等に分割して権利が確定します。

(12)	2022年2月9日に付与されたクラスA普通株式11万株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として次のように権利が確定します。株式の25％は2023年2月9日に権利が確定し、残りはその後36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(13)	2022年2月9日に付与されたクラスA普通株式74,000株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として次のように権利が確定します。株式の25％は2023年2月9日に権利が確定し、残りはその後36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(14)	2022年3月29日のRSUの付与を表します。RSUは2022年3月29日に25％まで権利が確定し、残りは、2021年2月15日から始まる3年間、各四半期の中間に均等な四半期分割払いで権利が確定しました。ただし、特典の権利確定はサービスの継続を条件として、 2022年7月1日まで延期されました。

(15)	2022年3月29日のRSUの付与を表します。RSUは2023年3月20日に25％まで権利が確定し、残りのは、サービスの継続を条件として、2023年5月15日から始まる3年間で各暦四半期の中間に均等な四半期分割払いに権利が確定しました。

(16)	2022年4月26日のRSUの助成金を表します。RSUは、2023年2月15日、 2023年5月15日、2023年8月15日、および2023年11月15日に均等分割払いで権利が確定します。

(17)

2021年4月27日にに付与されたクラスA普通株式237,427株を購入する業績連動型ストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として、（1）Huenneken氏の開始日から2年以内にSPAC取引が完了し、当社の普通株式がSPAC取引の終了から3年以内に連続30取引日のうち少なくとも20取引日で1株あたりの終値が15.00ドル以上に達した時点で権利が確定します。（2）その期間内の新規株式公開の完了 Huenneken氏の就任日から2年が経過し、当社の普通株式が1株あたりの終値が3.92ドルの1.5倍以上になった場合（（調整後）新規株式公開の終了から3年以内、または（3）Huenneken氏の開始日から3年以内に、5,000万ドル以上が調達され、1株あたりの株価が3.92ドル（調整後）の1.5倍以上になる民間資金調達ラウンドの完了。

(18)

2021年4月27日にに付与されたクラスA普通株式237,427株を購入する業績連動型ストックオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として、（1）Huenneken氏の開始日から2年以内にSPAC取引が完了し、当社の普通株式がSPAC取引の完了から4年以内に連続30取引日のうち少なくとも20取引日で1株あたり30.00ドル以上の終値に達した時点で権利が確定します。（2）新規株式公開の完了 Huenneken氏の就任日から2年以内に、当社の普通株式が1株あたりの終値が3.92ドルの3.0倍以上になった場合（（調整後）新規株式公開の終了から4年以内、または（3） Huenneken氏の開始から4年以内の民間資金調達ラウンドの終了

(19)	2021年4月27日に付与されたクラスA普通株式712,312株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として次のように権利が確定します。株式の25％は2022年6月30日に権利が確定し、残りはその後36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(20)	2022年3月29日に付与されたクラスA普通株式237,437株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、引き続きサービスを条件として、2027年3月29日に全額権利が確定します。

(21)	2022年2月9日に付与されたクラスA普通株式43,750株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として権利が確定します。株式の25％は2023年2月9日に権利が確定し、残りはその後36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

(22)	2022年2月9日に付与されたクラスA普通株式15万株を購入するオプションを表します。このオプションの基礎となる株式は、継続的なサービスを条件として次のように権利が確定します。株式の25％は2022年9月27日に権利が確定し、残りはその後36か月間、毎月均等に分割して権利が確定します。

雇用手配

当社は、2022年10月4日付けでサインツ氏を社長兼最高経営責任者にして雇用内定書を締結しました。レガシーハイパーファインは、2021年8月27日付けのグプタ氏をレガシーハイパーファインの最高財務責任者とする雇用内定書を改訂および改訂しました。レガシーハイパーファインは、シディキ博士をレガシーハイパーファインの最高医療責任者とする雇用内定書を締結しました。そして 2020年1月4日の時点で、の日付でレガシーハイパーファインはスコット氏に内定通知書を締結しましたレガシーハイパーファインズの社長兼最高経営責任者 2021年4月25日付けで、レガシーハイパーファインは、2021年8月24日付けで、ホワイト氏をレガシーハイパーファインズの最高商務責任者として雇用のオファーレターを締結しました。2022年7月8日、当社の取締役会は、ヒューネケンズ氏が暫定社長兼最高経営責任者として任期を務めたことに対して付与される報酬条件を承認しました。それぞれ以下に説明します。さらに、指名された各執行役員は、雇用中に受け取った当社の専有情報を開示しないよう義務付ける秘密保持契約を締結しています。

マリア・サインツ

私たちは、2022年10月24日に社長および最高経営責任者としての雇用を開始するために、2022年10月4日付のサインツさんとの内定通知書を締結しました。彼女のオファーレターの条件によると、セインズ氏の当初の年間基本給は550,000ドルです。サインツさんは、基本給の％を目標に、年間の任意のボーナスを受け取る資格があります。サインツさんは1回限りのサインオンボーナスを受け取る権利があります。そのうち62,500ドルは2022年11月に支払われ、62,500ドルは2023年5月に支払われます。サインツさんが自発的に当社での雇用を終了したり、（ハイパーファイン社の役員退職金制度に定義されているとおり）理由により解雇された場合、当社は全額を回収できます。、彼女の雇用開始から12か月の記念日より前に修正された（退職金制度）。オファーレターにはさらに、セインツ氏が2022年10月31日に付与されたクラスA 普通株式3,175,000株を購入するためのストックオプションの授与が記載されています。ストックオプションの25％は、就任後1周年を含む暦月の最終日に権利が確定し、その後は毎月末に、サインツ氏の継続的な勤務を条件とします。該当する権利確定日までの会社。

アロック・グプタ

レガシー・ハイパーファインは、2021年7月17日にグプタ氏と雇用内定書を締結し、2021年8月27日にレガシー・ハイパーファインズの最高財務責任者として雇用内定書を締結しました。オファーレターの条件によると、グプタ氏の年間基本給は40万ドルでした。グプタ氏は年間を受け取る資格がありました

オファーレターによると、グプタ氏は移転費用として、入社日の6か月の記念日に85,000ドルを1回限りの支払いを受ける資格がありましたが、支払いは行われませんでした。グプタ氏が入社日の12か月前に正当な理由なく辞任した場合、グプタ氏は移転費を返済する必要がありました。グプタ氏はまた、ビジネスコンビネーションの完了に関連して、2022年1月に25,000ドルのボーナスを受け取りました。

グプタ氏のオファーレターには、当社の取締役会または報酬委員会の承認を条件として、 SPAC取引（以下に定義）の完了後に当社の株式報酬プランがSECに登録された後の最初の報酬委員会会議で、グプタ氏には100,000RSUが付与され、グプタ氏は2022年3月にこれを付与しました。これらのRSUは、2022年8月16日に最大25％権利が確定し、残りはグプタス氏が各権利確定日に引き続き雇用されることを条件として、3年間で四半期ごとに均等に分割して権利が確定しました。さらに、取締役会または報酬委員会の承認を条件として、グプタ氏は2022年2月に承認されたSPAC取引の完了後、報酬委員会の最初の会議で20万株のストックオプションが付与されます。これらのストックオプションは2022年8月16日に最大25％権利が確定し、残りはグプタス氏が各権利確定日に引き続き雇用されることを条件として、3年間で毎月均等に分割して権利が確定しました。

2023年2月3日、グプタ氏の雇用は2023年3月31日をもって終了すると決定しました。彼の解雇に関連して、私たちはグプタ氏と退職契約を締結しました。解雇に関連して、グプタ氏は、2023年3月31日までに稼いだが未払いのすべての賃金から、通常の給与控除額を差し引いた金額と費用の払い戻しを受け取りました。さらに、グプタ氏が1985年の統合オムニバス予算調整法（COBRA）によりグループ健康保険の継続保険を選択した場合、私たちは、（i）彼の雇用終了日から6か月後、または（ii）彼が別の雇用主を通じて医療給付を受ける資格を得た、またはそうでなければ、COBRAの対象外となる日のいずれか早い方まで、彼の通常の保険料の一部を支払います。さらに、グプタ氏の退職金契約に定められた条件に従い、当時の基本給の6か月分の20万ドルに相当する離職手当を支払うことに合意しました。退職金契約の条件に基づき、グプタ氏がすべての既得オプションを行使するために割り当てられた期間を2024年6月30日まで延長することにも合意しました。

カーン・シディキ医学博士

レガシーハイパーファインは、2020年1月4日にシディキ博士をレガシーハイパーファインズの最高医療責任者兼最高戦略責任者として雇用内定書を締結しました。彼のオファーレターの条件によると、シディキス博士の年間基本給は30万ドルでした。2021年8月1日の時点で、シディキス博士の年間基本給は375,000ドルに引き上げられ、2023年3月3日の時点で、シディキス博士の年間基本給は436,800ドルに引き上げられました。シディキ博士は、賞与の支払い予定日までに会社に雇用されていれば、年間基本給の50％を目標とする年間裁量ボーナスを受け取る資格があります。

彼のオファーレターによると、シディキ博士は1株あたり3.76ドルの行使価格で235,145株のストックオプションを付与されました。各株の 25% は2020年12月31日に権利が確定し、残りのオプションはその後3年間で毎月均等に分割して権利が確定します。ただし、シディキス博士は各権利確定日に雇用を継続することを条件とします。

デイブ・スコット

レガシー・ハイパーファインは、2021年5月24日にレガシー・ハイパーファインズの社長兼最高経営責任者としての雇用を開始するために、修正後の2021年4月25日にスコット氏と雇用内定書を締結しました。オファーレターの条件によると、スコット氏の当初の年間基本給は40万ドルでした。2021年12月22日より、2022年7月29日に発効する辞任まで、スコット氏の年間基本給はでした。

75万ドル。スコット氏は、当社の新規株式公開が成功裏に完了したか、事業が上場企業となり、その他の目標、目的、業績指標が達成されたことによって、2021年に最低40万ドルの裁量ボーナスを受け取る資格がありました。2022年から、スコット氏は年間任意のボーナスを受け取る資格がありました。目標はスコット氏の基本給の 100%、上限はスコット氏の基本給の 200% です。ただし、そのようなボーナスの支払い予定日までに雇用されていたことが条件です。

2022年6月27日、スコット氏は2022年7月29日付けで当社の社長、最高経営責任者、および社の取締役を辞任しました。スコット氏の辞任に関連して、私たちとスコット氏は2022年6月29日付けの書簡契約を締結しました。この契約では、 2022年7月29日までに獲得した基本給を私たちが支払うことと、スコット氏の株式報奨は引き続き該当する報奨契約に準拠することが規定されています。

のオファーレターによると、スコット氏は1回限りの署名ボーナスを受け取りました。1回目の分割払いは入社日に75万ドル、2回目の分割払いは入社日の6か月の記念日に支払われました。スコット氏が入社日の6か月前に正当な理由（オファーレターに定義）で解雇された場合、または正当な理由（オファーレターに定義されているとおり）なしに辞任した場合、スコット氏はサインオンボーナスを返済する必要があります。スコット氏が理由なく当社によって解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、彼はサインオンボーナスを返済する必要はありません。

さらに、オファーレターによると、スコット氏には1株あたり3.27ドルの行使価格で1,899,500の時間ベースのストックオプションが付与されました。報奨の25％は2022年6月30日に権利が確定し、残りのオプションはその後36か月間にわたって毎月均等に分割して権利が確定しました。スコット氏の死亡により雇用が中止された場合、そのようなオプションは権利が確定し、その報奨の対象となる株式の50％以上が解約日に権利が確定します。

スコット氏には、1株あたり3.27ドルの行使価格で474,875件の業績連動型ストックオプション（1.5X オプション）が付与されました。どのオプションは次のうち最初に発生した場合に権利が確定します。（1）企業結合が完了し、スコット氏の開始日から2年以内にレガシーハイパーファインとリミナルの事業が上場企業になりました（SPAC 取引）SPACの終了から2年以内に、連続30取引日のうち少なくとも20取引日で、1株あたりの終値が15.00ドル以上である株式取引。（2）スコット氏の開始日から2年以内にレガシー・ハイパーファイン＆リミナル（IPO）の新規株式公開が完了し、当社の普通株式が1株あたりの終値がIPO終了後2年以内に3.92ドル（調整後）の1.5倍（調整後）に達すること、または（3）スコット氏から2年以内に民間資金調達ラウンド（融資）を終了すること 5,000万ドル以上の資金調達が開始され、1株当たりの株価が3.92ドル（調整後）の1.5倍以上になる日です。2022年2月24日、取締役会は1.5Xオプションを改正し、30取引日のうち少なくとも20取引日で、1株あたりの終値が15.00ドル以上になるまでの期間を、SPAC取引の完了後2年以内からSPAC取引の終了後3年以内に延長しました。さらに、スコット氏には、1株あたり3.27ドルの行使価格で474,875株の業績連動株式オプションが付与されました。そのオプションは次のうち最初に発生したときに権利が確定します。(1) スコット氏の開始日から2年以内にSPAC取引が完了し、当社の普通株式が、その日から4年以内に連続30取引日のうち少なくとも20取引日で $30.00以上に達した場合 SPAC取引の完了、（2）スコット氏の開始日から2年以内にIPOが完了し、当社の普通株式が1株あたり以下の価格に達することIPO終了後4年以内に3.92ドル（調整後）の3.0倍、または（3）スコット氏の開始日から4年以内にドル以上が調達され、1株当たりの株価が3.92ドル（調整後）の3.2倍以上の民間資金調達ラウンドが終了した場合。スコット氏のオファーレターには、取締役会の承認を条件として、スコット氏には474,875件の業績連動株式オプション（5Xオプション）が付与されると規定されていました。どのオプションは次のうち最初に発生したときに権利が確定します。（1）スコット氏の開始日から2年以内にSPAC取引が完了し、当社の普通株式が少なくとも20株の1株あたりの価格が50.00ドル以上に達すること SPAC取引の完了から6年以内に連続30取引日、（2）スコット氏の開始日から2年以内にIPOが完了し、そしてあたりの価格を達成している普通株式

IPO終了後6年以内に3.92ドル（調整後）の5.0倍以上の株、または（3）スコット氏の開始日から6年以内に民間資金調達ラウンドが終了し、5,000万ドル以上が調達され、1株当たりの株価が3.92ドル（調整後）の5.0倍以上になる民間資金調達ラウンドの終了。5Xオプションの代わりに、2022年3月29日、スコット氏には1株あたり3.32ドルの行使価格で474,875のオプションが付与されました。これは、スコット氏が権利確定日まで雇用を継続することを条件として、付与日の5周年に全額権利が確定します。

スコット氏の就任日から2年以内にSPAC取引またはIPOが完了すると、スコット氏は取締役会の承認を条件として、2,500,000ドル相当のRSUの助成を受ける権利がありました。スコット氏は付与日と期限に基づく権利確定条件に引き続き勤務しました。2022年4月26日、スコット氏には 649,350 RSUが付与されました。このRSUは、2023年2月15日、2023年5月15日、2023年8月15日、2023年11月15日に均等に分割払いで権利が確定するまで未払いのままです。SPAC取引またはIPOが行われなかった場合、スコット氏は、開始日から2年以内にLegacy Hyperfineの5,000万ドル以上の資金調達ラウンドが成功した場合、2,500,000ドルの取引ボーナスを授与されたことになります。

オファーレターによると、スコット氏の雇用が理由なく終了した場合、またはスコット氏が正当な理由で辞任した場合、スコット氏は12か月の基本給と目標賞与に相当する退職金と、12か月間のCOBRA保険料と同額の支払いを受けることになります。彼は未払いの時間ベースの権利確定報奨の12か月間の加速権利確定を受けることになり、既得のオプション（以前に権利が確定した業績連動権利確定オプションを含む）は、スコット氏の雇用終了3周年または当初予定されていた有効期限のどちらか早い方まで行使できます。スコット氏はまた、上記のSPAC取引またはIPOに関連して付与された未払いのRSUについて、36か月間の早期権利確定を受けることになります。SPAC取引、IPO、または資金調達が行われず、スコット氏の就業開始日から24か月以内に雇用を終了した場合、スコット氏は上記のRSU助成金の代わりに2,500,000ドルを受け取ることになります。

支配権変更日の3か月前から18か月後に終了する期間に、私たちが理由なくスコット氏の雇用を終了した場合、または彼が正当な理由で辞任した場合、スコット氏は基本給と目標賞与の合計の2倍の退職金を受け取り、さらに24か月間のCOBRA 保険料と同額の支払いを行います。彼は、すべての時間ベースの権利確定株式報奨と、または3.92ドルの1.5倍（調整後）の1株あたりの価格という業績権利確定基準を含む474,875件の業績連動型ストックオプションの授与に対して、100％加速権利確定を受けることになります。このような早期権利確定の対象となる賞は、スコット氏の解雇から3周年を迎えるか、当初予定されていた有効期限のどちらか早い方まで行使できます。さらに、SPAC取引、IPO、または資金調達ラウンドが行われず、当社が理由なくスコット氏の雇用を終了した場合、またはスコット氏が支配権の変更中に正当な理由で雇用を終了した場合、期間中に開始日から36か月以内に、スコット氏は上記のRSU助成金の代わりに2,500,000ドルを受け取ることになります。

R・スコットヒューネケンス

2022年6月29日、当社の取締役会は、スコット氏の後任を探している間、2022年7月29日付けで、執行委員長のR・スコット・ヒューネケンズを暫定社長兼最高経営責任者に任命しました。2022年7月8日、当社の取締役会は、暫定社長兼最高経営責任者を務めたHuennekens氏にの報酬条件を与えることを承認しました。ヒューネケンズ氏には、2022年7月1日から、2022年10月24日に新しい社長兼最高経営責任者役員が正式に任命され、資格を得るまで、月額3万ドルの報酬が支払われました。さらに、Huennekens氏は、当社の非従業員取締役報酬方針に従い、引き続き年間5万ドルの現金留保手数料、年間株式交付金、および非従業員取締役としての勤続費の払い戻しを受ける権利がありました。さらに、2022年7月8日に、レガシー・ハイパーファインとヒューネケンズ氏との間で、2022年6月30日に発効した2021年4月25日付けのコンサルティング契約を終了しました。これにより、ヒューネケンズ氏は会長としての職務に対して月額10,000ドルの支払いを受ける権利がありました。

2022年10月4日、セインツ氏が社の社長兼最高経営責任者に任命されたことに伴い、当社の取締役会は、Huennekens氏が引き続き取締役会の会長を務めたことに対して付与される報酬条件を承認しました。Huennekens氏には、セインツ氏の任命日から有効で、後継者が任命されるまで、または彼が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、月額10,000ドルの報酬が支給されます。さらに、Huennekens 氏は、当社の非従業員取締役報酬方針に従い、引き続き年間5万ドルの現金留保手数料、年間株式付与、および非従業員取締役としての経費の払い戻しを受ける権利があります。

スコット・ホワイト

レガシー・ハイパーファインは、2021年9月27日からレガシー・ハイパーファインズの最高商務責任者を務めるために、2021年8月24日にホワイト氏と内定通知書を締結しました。オファーレターの条件によると、ホワイト氏の年間基本給は325,000ドルでした。ホワイト氏は、2021年と2022年の暦年に比例配分される、基本給の40％を目標とする年間任意ボーナスを受け取る資格がありました。ただし、そのようなボーナスの支払い予定日までに雇用されていたことが条件です。

オファーレターによると、ホワイト氏はサインオンボーナスとして25,000ドルの1回限りの支払いを受け取りました。ホワイト氏が入社日の12か月前に自発的に雇用を終了した場合、ホワイト氏はサインオンボーナスを返済する必要がありました。

ホワイト氏のオファーレターには、取締役会または報酬委員会の承認を条件として、SPAC取引の完了後に株式報酬プランがSECに登録された後の取締役会または報酬委員会の最初の会議で、ホワイト氏には 2万RSUが付与され、アワードの25％が2022年9月30日に権利が確定し、残りのRSUが権利確定されると記載されていました。ホワイト氏が各権利確定日に引き続き雇用されることを条件として、今後3年間は四半期ごとに均等な分割払いをします。この賞に関しては、最終的に2022年3月にホワイト氏に21,875 RSUが授与され、その賞の25％が2023年3月20日に権利が確定し、残りのRSUは、その後3年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、ホワイト氏は各権利確定日に雇用を継続することが条件です。さらに、取締役会または報酬委員会の承認を条件として、ホワイト氏には、SPAC取引の完了後の回目の取締役会で40,000株のストックオプションが付与されます。行使価格はその日の株式の終値と同じで、報奨の25％は2022年9月30日に権利が確定し、残りのオプションは毎月均等に分割して権利が確定しますホワイト氏が各権利確定日に引き続き雇用されることを条件として、次の3年間。この賞に関しては、最終的に2022年2月にホワイト氏に43,750株の普通株式購入オプションが付与され、その25％は2023年2月9日に権利が確定し、残りのオプションはその後3年間、毎月均等な分割払いで権利が確定します。ただし、ホワイト氏は各権利確定日に雇用を継続することが条件です。

ホワイト氏の当社での雇用は、2022年11月15日に終了しました。彼の解雇に関連して、私たちはホワイト氏と2022年11月15日に別居契約を締結しました。雇用終了に関連して、ホワイト氏は、2022年11月15日までに稼いだ未払いのすべての賃金から、通常の給与控除額を差し引いた金額と、費用の払い戻しを受け取りました。さらに、ホワイト氏がCOBRAを通じてグループ健康保険の継続保険を選択した場合、私たちは、（i）2023年2月28日、または（ii）彼が別の雇用主を通じて医療給付を受ける資格を得た日またはその他の方法でCOBRAの受給資格がなくなった日のいずれか早い日まで、彼の通常の保険料の部分を支払うことになります。さらに、私たちはホワイト氏の別居契約に定められた条件に従い、通常の給与控除をすべて条件として、75,000ドルの離職手当を支払うことに合意しました。

従業員福利厚生

当社のNEOは、課税対象となる401（k）プランを含む、従業員が一般的に利用できる従業員福利厚生プログラムに参加しています。2022年または2021年には、経営幹部向けの福利厚生や前提条件プログラムはありませんでした。

2021年12月22日、取締役会はハイパーファイン社の役員退職金制度（退職金制度）を採択しました。この制度は、2022年10月3日、2022年11月22日、2022年12月5日、2023年2月3日に修正されました。現在、退職金制度に記載されている参加者には、当社の社長兼最高経営責任者であるマリア・サインツ、当社の最高管理責任者、最高財務責任者、最高コンプライアンス責任者、財務担当兼コーポレートセクレタリーのブレット・ヘイル、当社の最高医療責任者兼最高戦略責任者であるカーン・シディキ医学博士、最高製品責任者のトム・テイセイア、および当社の元最高財務責任者であるアロック・グプタが含まれます役員兼会計。

退職金制度では、（退職金制度で定義されている）支配権の変更（退職金制度で定義されている）後の12か月間（管理期間の変更後）以外の時期に、（退職金制度で定義されている）参加者の雇用を理由なく終了した場合、参加者は以下の給付を受ける資格があります。

•

退職金は、給与継続または一括払いの形で支払われます。退職金は、人のその時点での基本給に、退職金制度に含まれる乗数を掛けたものに等しくなります。

•

退職期間中は、COBRAの継続補償のための企業拠出金を支払います。

退職金制度では、管理変更期間中に参加者の雇用を理由なく終了したり、正当な理由で退職したりした場合、参加者は以下の給付を受ける資格があります。

•

退職金は一括払いです。退職金は、参加者のその時点での基本給と、その時点で目標としている年間ボーナス機会に、退職金制度に含まれる管理乗数の変更を掛けたものに等しくなります。

•

退職期間中は、COBRAの継続補償のための企業拠出金を支払います。

•

その時点で有効な発行済み株式インセンティブプランに基づいて参加者が保有する未払いの未確定株式報奨は、当該参加者の雇用終了が発効した日から完全に権利が確定します。

退職金制度に基づく退職手当の受給権は、参加者が当社から提供された有効な別居および一般請求免除契約を締結し、取り消さないことを条件としています。

取締役報酬

次の表は、2022年に終了した会計年度中に非従業員の各取締役に支払われた、または発生した報酬の合計を示しています。当社に雇用されている取締役には、取締役会での勤務に対して報酬は支払われません。マリア・サインツは当社の社長兼最高経営責任者で、R・スコット・ヒューネケンズは2022年の一部で暫定社長兼最高経営責任者を務めました。そのため、非従業員取締役として得られるそれぞれの報酬は、上記の報酬概要表に開示されています。


[名前]	獲得した料金または現金での支払い ($)		オプション特典 (1) ($)		合計 ($)
ジョナサン・M・ロスバーグ博士	$	51,370	$	100,000	$	151,370
ジョン・ダールドルフ	$	79,623	$	100,000	$	179,623
ルース・ファットリ	$	71,918	$	283,000	$	354,918
ダニエル・J・ウォルターマン	$	71,918	$	100,000	$	171,918

(1)	この金額は、ASC 718に従って計算されたオプション特典の付与日の公正価値の合計です。ファットリさんの場合、金額には段階的な公正価値を表す27,736ドルも含まれます

オプション価格改定における特定のストックオプションの変更に関連しています。ASCトピック718に従って計算されています。付与日の公正価値を決定するための当社の方法論についての説明は、2023年3月22日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表の注記10に記載されています。次の表は、 2022年12月31日現在、当社の非従業員取締役が保有するオプションおよび制限付株式ユニットの対象となる株式の総数を示しています。


[名前]	在庫数オプション保有日時会計年度末		の数制限付株式保有ユニット数会計年度末
R・スコット・ヒューネケンズ		1,509,968		13,057
ジョナサン・M・ロスバーグ博士		1,067,845		13,057
ジョン・ダールドルフ		85,345		13,057
ルース・ファットリ		185,345		13,057
ダニエル・J・ウォルターマン		85,345		13,057

取締役報酬方針

2021年12月22日、私たちは非従業員取締役報酬ポリシーを採用しました。この方針によると、非従業員取締役の年間リテーナーは5万ドルです。委員会メンバーの年間リテーナーは以下の通りです。


ポジション	リテーナー
監査委員会委員長	$	20,000
監査委員会メンバー	$	10,000
報酬委員会委員長	$	15,000
報酬委員会メンバー	$	7,500
指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長	$	10,000
指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー	$	5,000

これらの手数料は、各会計四半期の最終営業日の後、可能な限り早急に四半期分割払いで支払われます。ただし、そのような支払額は、取締役が取締役会、委員会、またはそのような役職に就いていない四半期の一部に対して日割り計算されます。非従業員取締役にも妥当な金額が払い戻されます自己負担額取締役会および彼らが所属する取締役会の委員会への出席、および取締役会に関連するその他の業務に関連して発生した事業費。役員には妥当な報酬が支払われることもあります自己負担額当社の旅費およびその他の経費方針に基づく事業経費（随時施行されることがあります）。

さらに、当社は人の取締役会に初めて選出されたときに（2021年12月21日に開催された特別株主総会で取締役会への選任が承認された非従業員取締役を含む）、公正市場価値の合計が180,000ドルである多数のRSU（各RSUはクラスA普通株式1株に関連する）、（A）を割って求める多数のRSU（各RSUはクラスA普通株式1株に関連する）を付与します。18万ドル（B）付与日のナスダックのクラスA普通株式の終値（四捨五入）株式）、非従業員取締役が最初に取締役に任命または選出された日の翌営業日に。これらの助成金はそれぞれ、該当する権利確定日に非従業員取締役が引き続き取締役を務めることを条件として、助成日から3年間、年に回の分割払いで権利が確定します。

さらに、各年次株主総会に関連して、従業員以外の取締役には、付与日を合算した当社のクラスA普通株式を購入するオプションが自動的に与えられます

公正価値は100,000ドルで、ブラック・ショールズの評価法（小数点以下を切り捨てる）に基づいています。2022年から毎年、年次株主総会日の翌営業日に始まります。これらのオプションの任期はそれぞれ、授与日から10年間で、各定時株主総会の日（または該当する場合は第3会計四半期の最初の営業日、）に始まり、次回の定時株主総会の日に終わる期間の終わりに権利が確定します。ただし、非従業員取締役は、該当する権利確定日まで取締役として引き続き在任することが条件です。

R・スコット・ヒューネケンズとのコンサルティング契約

レガシー・ハイパーファインは、2021年4月25日にR・スコット・ヒューネケンズとコンサルティング契約を締結し、レガシー Hyperfineの取締役会長としてLegacy Hyperfineにコンサルティングサービスを提供しました。コンサルティング契約の条件に従い、Huennekens氏には月額10,000ドルが支払われました。さらに、Huennekens氏には、1株あたり3.27ドルの行使価格で712,312のストックオプションが付与され、報奨の 25% は2022年6月30日に権利が確定し、残りのオプションはその後36か月間に均等な月次分割払いで権利が確定します。ただし、Huennekens氏が各権利確定日にサービスを継続することを条件とします。Huennekens氏には、行使価格1株あたり3.27ドルの237,437件の業績連動型ストックオプションも付与されました。オプションは次のうち最初に発生したときに権利が確定します。（1）Huennekens氏の開始日から2年以内にSPAC取引が完了し、当社の普通株式が3年以内に連続30取引日のうち少なくとも20取引日で1株あたりの終値が15.00ドル以上に達した場合 SPAC取引の完了、（2） Huenneken氏の開始日から2年以内に新規株式公開が完了し、当社の普通株式が新規株式公開の終了後3年以内の3.92ドル（調整後）の1.5倍以上の1株あたりの終値、または（3）Huennekens氏の開始日から3年以内に5,000万ドル以上が調達され、1株あたりの株価が3.92ドルの1.5倍以上になる民間資金調達ラウンドの終了時（調整後）。さらに、Huennekens氏には、1株あたり3.27ドルの行使価格で237,437件の業績連動型ストックオプションが付与されました。そのオプションは次のうち最初に発生したときに権利が確定します。(1) Huennekens氏の開始日から2年以内にSPAC取引が完了し、当社の普通株式が30取引日のうち少なくとも20取引日で1株あたりの終値が30.00ドル以上に達したこと SPAC取引の完了後4年以内、（2）Huenneken氏の開始日から2年以内に新規株式公開と当社の普通株式公開が完了したこと最初の公募の終了から4年以内に3.92ドル（調整後）の3.0倍以上の1株あたりの終値を達成すること、または（3）Huennekens氏の開始日から4年以内に民間資金調達ラウンドが終了し、5,000万ドル以上が調達され、1株あたりの株価が3.92ドルの3.2倍以上になること（調整後）。この段落に記載されているオプションの行使価格は、オプション価格改定に関連して1株あたり0.91ドルに引き下げられました。上で説明したように、2022年7月8日にコンサルティング契約を終了しました。


	(a)			(b)			(c)
プランカテゴリ	予定している有価証券の数行使時に発行優れたオプション、令状と権利			加重平均運動優れた価格オプション、ワラント、権利			証券の数まだ利用可能今後の発行予定日株式報酬制度 ( 証券を除く列 (a) に反映されています)
証券保有者によって承認された株式報酬制度		12,304,923	⁽¹⁾	$	1.34	⁽²⁾		6,522,133	⁽³⁾
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません⁽⁴⁾		—			—			—
合計		12,304,923		$	1.34			6,522,133	⁽⁵⁾

(1)

（i）修正後のレガシーHyperfine 2014従業員、取締役、コンサルタント株式インセンティブプラン（レガシーハイパーファインプラン）に基づいて未払いオプションの行使および未払いのRSUの権利確定時に発行される3,871,651株、（ii）2021年の最後の従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブに基づく未払いオプションの行使および未払いのRSUの権利確定時に発行される133,092株修正された計画（リミナル・プラン）、および（iii）未払いオプションの行使および未払いの権利確定時に発行される8,300,180株社の2021年の株式インセンティブプラン（2021年プラン）に基づくRSU。

(2)	2022年12月31日に発行された10,719,564件のストックオプションの加重平均行使価格1.34ドルで構成されています。

(3)	2022年12月31日の時点で、2021年プランで将来発行可能な株式が6,522,133株で構成されます。2022年12月31日現在、レガシーハイパーファインプランまたはリミナルプランに基づいて将来発行可能な株式は残っていません。

(4)	2023年2月13日にヘイル氏が当社での雇用開始に関連して付与された非適格ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式は含まれていません。これらの賞は、ナスダック規則5635（c）（4）に従って当社に就職したヘイル氏への勧誘賞資料として授与されました。

(5)	2021年のプランには、2021会計年度の開始から2031会計年度の2日目までの各会計年度の初日に、2021プランに基づいて発行可能な株式数を毎年増加させるというエバーグリーン条項があります。エバーグリーンでは、(i) その日の普通株式の発行済み株式数の4％、および (ii) プラン管理者が決定した金額のいずれか少ない方で、発行可能な株式数を自動的に増やすことを規定しています。この合計は、エバーグリーン条項に従って2023年1月1日に発効した2021年プランに基づいて発行可能な株式数が自動的に増加したことを反映していません。

監査委員会は、取締役会が財務報告プロセスの完全性、法的および規制上の要件の遵守、内部および外部の監査プロセスの質を監督し、監視するのを支援します。この委員会の役割と責任は、取締役会で採択された憲章に定められています。憲章は、当社のウェブサイトwww.hyperfine.ioでご覧いただけます。この委員会は毎年私たちの憲章を見直して再評価し、承認を得るために取締役会に変更を勧告します。監査委員会は当社の財務報告プロセス全体を監督し、独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPの2022年12月31日に終了した会計年度の任命、報酬、維持、業務の監督を担当しています。監査委員会は2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表に対する責任を果たすにあたり、以下の措置を講じました。

•

経営陣および2022年12月31日に終了した会計年度の独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPと、2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を見直し、話し合いました。

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監査基準第1301号に従って話し合う必要がある事項について、Deloitte & Touche LLPと話し合いました- 監査委員会とのコミュニケーション; と

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Deloitte & Touche LLPから、Deloitte & Touche LLPの監査委員会および監査委員会とのコミュニケーションに関する公開企業会計監視委員会の適用要件で要求される独立性に関する書面開示と書簡を受け取りました。さらに、Deloitte & Touche LLPと独立性について話し合いました。監査委員会はまた、係争中の訴訟の状況、税務問題、および委員会が適切と判断した財務報告と監査プロセスに関連するその他の監督分野についても検討しました。

監査委員会による監査済み財務諸表の審査と経営陣および Deloitte & Touche LLPとの話し合いに基づき、監査委員会は、監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含め、SECに提出することを取締役会に推奨しました。

ハイパーファイン社の監査委員会のメンバー

ジョン・ダールドルフ (議長)

ルース・ファットリ

ダニエル・J・ウォルターマン

証券取引法第16条（a）では、取締役、執行役員、および取引法第12条に基づいて登録された社の株式の10％以上を所有する者は、報告者としての地位の開始、およびそのような株式証券の受益所有権に関する変更について、適時にSECに報告を提出することが義務付けられています。執行役員、取締役、および10％を超える株主は、SECの規制により、これらの企業に提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを提出することが義務付けられています。

当社の記録によると、取引法第16（a）条に従って提出する必要があったすべての報告書は、2022年12月31日に終了した年度中に適時に提出されました。ただし、2021年12月29日から2022年2月3日までに発生した7件の取引に関連して、 2022年12月20日に提出された7件の取引に関連して、HC Sponsor LLCがフォーム4を提出した1件は例外です。

2021年1月29日、HealthCORは HealthCORの新規株式公開（HealthCor IPO）の完了と同時に、614,000株のクラスA普通株式（私募株式）を1株あたり10.00ドルの私募価格でスポンサーに売却しました。2020年12月と2021年1月に、スポンサーはそれぞれHealthCorの取締役であるクリストファー・ヴォルフガング博士、マイケル・ワインスタイン博士、テイラー・ハリスにそれぞれ35,000株のクラスB普通株式を譲渡しました。その結果、HealthCorsの独立取締役は、スポンサーが最初に購入した4,312,500株のクラスB普通株式（創設者株式）のうち合計105,000株を保有することになります。 2021年1月26日、HealthCorは株式時価総額化を行い、それに従って862,500株のクラスB普通株式を追加発行しました。その結果、スポンサーと他の初期株主は5,175,000株のクラスB普通株式を保有することになりました。HealthCor IPOに関連して引受会社がオーバーアロットメントオプションをどの程度行使したかによって、最大675,000株の創設者株式がスポンサーによって没収される可能性がありました。引受会社がオーバーアロットメントオプションを完全に行使することを選択した結果、これらの創設者株式はもはや没収の対象にはなりませんでした。

さらに、スポンサーは、HealthCor IPOの完了時に発生した私募で、書面による合意に基づき、合計614,000株の私募株式を1株あたり10.00ドルの購入価格で購入しました。

企業結合が完了する前は、HealthCorはニューヨーク州ニューヨークの55ハドソンヤード、28階 10001にエグゼクティブオフィスを構えていました。HealthCorsがこのスペースを使用するための費用は、HealthCorがスポンサーに支払ったオフィススペース、管理、サポートサービスの料金に月額最大10,000ドルが含まれていました。企業結合が完了すると、HealthCorはこれらの月額料金の支払いを中止しました。

2020年11月23日、HealthCORは無担保約束手形（約束手形）をスポンサーに発行しました。これにより、HealthCORは元本総額30万ドルまで借りることができます。約束手形は無利子で、（i）2021年3月31日、および（ii）HealthCor IPOの完了日の早い日に支払われました。約束手形の残高は2021年2月に返済されました。

HealthCor のIPOに関連して、HealthCorは登録および株主権利契約（登録および株主権利契約）を締結しました。これにより、スポンサーは私募株式、運転資金ローンの転換時に発行可能な株式（もしあれば）、および前述の行使および創設者株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式に関する特定の登録権を得ることができました。件の最初の企業結合が完了すると、次の企業のために3人の個人を指名しますスポンサーが登録および株主権利契約の対象となる証券を保有している限り、HealthCorsの取締役会に任命されます。登録および株主権利契約は、以下に説明するように、当社、スポンサー、およびスポンサーの特定の関連会社、特定の Legacy Hyperfine株主、特定のリミナル株主およびその他の特定の当事者によって締結された修正および改訂された登録権契約（登録権契約）に置き換えられました。

レガシーハイパーファインとリミナル

リミナルシリーズAの再分類

2021年4月1日、Limalの発行済み資本金はシリーズA-1優先株とシリーズA-2優先株に再分類され、これらはすべて4Bionics LLC（4Bionics）が保有していました。シリーズA-1優先株は株あたり10票、シリーズA-2優先株は1株あたり1票です。2021年4月2日、4BionicsはリミナルシリーズA-1優先株式とシリーズA-2優先株の株式を会員に配布しました。配布に関連して、ジョナサン・M・ロスバーグ博士は4BionicsからLiminalに提供された以前のサービスに対して48万ドルの現金支払いを受け取りました。この日付の時点で、ロスバーグ博士は

私たちはコネチカット州ギルフォードのニューウィットフィールドストリート351番地にオフィススペース、コネチカット州ギルフォードのオールドウィットフィールドストリート485番地に住宅スペース、カリフォルニア州パロアルトの3000エルカミーノリアル、スイート100にオフィススペースを占めています。レガシーハイパーファインとリミナルは以前、ニューヨーク州ニューヨークの西30丁目251番地のオフィススペースを占めていました。コネチカット州ギルフォードのオールドウィットフィールドストリート485番地にある住宅スペースは、1997年4月24日付けのジョナサン・M・ロスバーグ・チルドレンズ・トラストが唯一の所有者で、レガシー・ハイパーファインとリミナルの創設者であるジョナサン・M・ロスバーグ博士の兄弟であるマイケル・ロスバーグ博士の兄弟であるオセアンコ合同会社の4Catalystzerがリースしています。そして、私たちの取締役会の副議長は、そのような信託の受託者です。私たちには、4Catalyzerから485オールドウィットフィールドストリートの部屋を従業員1人1日あたり125ドルで借りる権利があります。コネチカット州ギルフォードの351ニューウィットフィールドストリートにあるオフィススペースは、4Catalystzerによって無関係の家主からリースされています。4Catalyzerは、ニューウィットフィールドストリート351番地にあるスペースを私たちにサブリースしています。4Catalyzerは、4Catalyzerが随時指定するスペースの一部を占めています前月比基本的に、マスターリースの下でそのようなスペースに4Catalyzerが支払った費用のうち、日割り計算で支払います。ニュー・ウィットフィールドストリート351番地のオフィススペースを占有する前は、レガシー・ハイパーファインとリミナルはコネチカット州ギルフォードのオールド・ウィットフィールド・ストリート530番地のオフィススペースを占めていました。PB＆AJ Express, LLCが所有しています。マネージャー兼オーナーは、取締役会の副議長であるジョナサン・M・ロスバーグ博士の兄弟であるマイケル・ロスバーグです取締役の。私たちはPB＆AJ Express、LLCにスペースの使用料を月ごとに支払いました。3000エルカミーノレアルのオフィススペースは、4Catalyzerによって無関係の家主からリースされています。企業結合契約に関連して、4Catalyzerは、エルカミーノレアル3000番地のオフィススペースのうち、4Catalyzerが随時指定する部分を使用するライセンスを当社に付与しました。ニューヨーク州ニューヨークの西30丁目251番地にあるオフィススペースは、4Catalyzerによって無関係の家主からリースされました。私たちは4キャタライザーをAに支払いました前月比オールドウィットフィールドストリート485番地とニューウィットフィールドストリート351番地のスペースの使用基準ですが、賃貸契約やリース契約は有効ではありません。これらの取り決めに基づき、レガシー・ハイパーファインとリミナルは、2021年12月31日と2022年12月31日に終了した年度に、オールド・ウィットフィールド・ストリート485番地に関連してそれぞれ20,025ドルと8,666ドル、ニュー・ウィットフィールド・ストリート351番地に関連して、同時期にそれぞれ129,344ドルと 142,390ドル、同じ期間にそれぞれ99,854ドルと90,675ドルを支払いました。3000エルカミーノレアルのスイート100に関連しています。2021年12月31日に終了した年度は90,365ドル、オールドウィットフィールドストリート530番地に関連しています。

修正および改訂されたテクノロジーサービス契約

2020年11月11日、レガシーハイパーファインとリミナルは、4Catalyzer、Legacy Hyperfine、Liminal、およびロスバーグが管理するその他の参加企業（バタフライネットワーク社、AIセラピューティクス社、クォンタムSi Incorporated、4Bionics、identifeye Health Inc.、Hosなど）との間で、修正および改訂されたテクノロジーサービス契約（ ARTSA）を締結しました。モデウス社、ARTSAに基づき、レガシー・ハイパーファイン、リミナル、その他の参加企業は、特定の非中核技術、つまりの技術、情報、または機器を共有することに合意しました参加企業が所有または管理し、ソフトウェア、ハードウェア、電子機器、製造およびサプライヤー情報情報、ベンダーリスト、請負業者リストなど、参加者の中核事業分野に特に関係のないもの。ただし、他の参加企業との使用には一定の制限があります。ARTSAは、4Catalyzer、 Legacy Hyperfine、Liminal、または他の参加企業が共有する各非中核技術の所有権は、もともと非中核技術を共有していた会社に残ると規定しています。ARTSAはまた、 Legacy Hyperfine、Liminal、およびその他の参加企業に、総務、施設、情報技術、財務、法務、人事、その他のサービスなどの特定のサービスを提供するために、4Catalystzerを提供しています。ARTSAは、参加企業が互いに他のサービスを提供することも規定しています。そのようなサービスのために4Catalyzerや他の参加者に支払うべき料金は、参加企業が使用するサービスの相対的な量とリソースに対する総費用と費用に基づいて、レガシーハイパーファイン、リミナル、および参加企業に割り当てられます。ただし、知的財産に関するサービスは、交渉された費用と方法論に基づいています。ARTSAは、4Catalyzer、Legacy Hyperfine、Liminal、またはその他の参加者がそのようなサービスを提供する過程で行ったすべての発明は、受領した参加者が所有し、受領参加者はサービスを提供する参加企業に、世界中でロイヤリティフリーで、永久に、限定されたの権利を付与することを規定しています。

そのような発明を参加企業の中核事業分野でのみ使用できる非独占的なライセンス。ARTSAの最初の有効期間は、ARTSAの日付から年で、ARTSAは自動的に1年連続の更新期間が追加で延長されることを規定しています。レガシーハイパーファインやリミナルを含む各参加企業は、30日前の通知によっていつでもARTSAを終了する権利があり、4Catalyzerは90日前の通知によっていつでもARTSAを終了する権利を有します。 2021年12月31日と2022年の終了年度に、ARTSAに基づくサービスに対して、合計で2,281,792ドルと808,251ドルを支払いました。2021年12月31日と2022年12月31日に終了した年度に、ARTSAに基づくサービスに対して、合計でそれぞれ11,685ドルと0ドルを受け取りました。2021年7月7日、レガシーハイパーファイン、リミナル、4カタライザーはARTSAの第1補遺を締結しました。これに従い、レガシーハイパーファインとリミナルはそれぞれ、クロージング直前にARTSAへの参加を終了しました。レガシーハイパーファインとリミナルはそれぞれ、2021年7月7日に4Catalystzerとマスターサービス契約（マスターサービス契約）を締結しました。これに基づき、レガシーハイパーファインとリミナルは、将来の作業明細書を通じて、両当事者が決定する契約条件に基づき、総務、施設、情報技術、資金調達、法律、人事、その他のサービスを提供するために4Catalystzerと契約する可能性があります提供されるサービス。

技術とサービス交流協定

Legacy HyperfineとLimalは、ロスバーグが管理する他の参加企業と技術およびサービス交換契約（それぞれ、TSEA、総称して TSEA）を締結しています。2020年11月、バタフライネットワーク株式会社、AIセラピューティクス株式会社、クアンタム・シー株式会社、4Bionics、identifeye Health Inc. （f/k/a Tesseract Health, Inc.）、Detect, Inc.（f/k/a Homodeus Inc.）、レガシー・ハイパーファイン・アンド・リミナルによるTSEAが2020年11月に調印されました。クォンタム・アイ・インコーポレイテッドによるTSEAには、AI Therapeutics社によるTSEAが締結されました。株式会社、4Bionics、 identifeye Health Inc.、Detect, Inc.、レガシーハイパーファインアンドリミナルは2021年2月に調印されました（プロテインエボリューション社は2021年8月に加わりました）。また、レガシーハイパーファイン、リミナル、AIセラピューティクス社によるTSEAを締結しました。identifeye Health Inc.とDetect, Inc. は2021年7月に署名し、クロージング時に発効しました。TSEAに基づき、Legacy Hyperfine、Liminal、およびその他の参加企業は、独自の裁量により、非中核技術の使用を許可する場合があります。これには、ソフトウェア、ハードウェア、電子機器、製造およびサプライヤー情報、ベンダーリスト、請負業者リストなど、参加企業が所有または管理する技術、情報、または機器が含まれる、参加者の中核事業分野に特に関係のない技術、情報、または機器が含まれます参加企業。TSEAは、Legacy Hyperfine、Liminal、または他の参加企業が共有する各ノンコアテクノロジーの所有権は、もともとノンコアテクノロジーを共有していた会社に残ると規定しています。さらに、参加企業（Legacy HyperfineとLiminalを含む）は、その裁量により、その参加者のために専門的、技術的、またはコンサルティングサービスを行うために、その従業員を他の参加企業に雇用することを許可する場合があります。Legacy Hyperfine、Liminal 、その他の参加企業が別段の合意をしない限り、発明に関するすべての権利、権原および権益は、著者の作品、参加企業（Created IP）のためにサービスを実施する過程で人員（従業員、請負業者、コンサルタント）によって考案、作成、作成、または開発されたアイデア、データ、またはノウハウは、作業が行われた参加企業のが所有し、受領した参加企業は、作成したIPの作成につながったサービスを担当者に提供させた当事者にロイヤリティフリーで付与します。永久、限定、全世界非独占的、サブライセンス可能（ソフトウェアに関しては、オブジェクトコードでサブライセンス可能）のみ）作成したIPを元の参加企業のコアビジネス分野でのみ使用するライセンス。これには、元の参加者のコアビジネス分野で作成されたIPに基づいて派生作品を作成および使用するライセンスが含まれます。合意された制限が適用されます。TSEAに基づくサービスまたはテクノロジーの使用に対して支払われる料金またはその他の報酬は、公正市場価値に基づいて決定され、該当する参加企業間で締結される1つ以上の書面による作業指示書に記載されます。2023年4月1日現在、レガシーハイパーファインとリミナルがTSEAに基づいて負っている金融債務の額は約63,600ドルです。

投資家の権利、議決権、レガシーハイパーファインおよびリミナル株主との優先拒否契約

レガシーハイパーファインシリーズD優先株融資に関連して、レガシーハイパーファインは投資家の権利、議決権、先制拒絶権、登録権を含む共同販売契約を締結しました。

2021年4月、Liminalは、Liminals優先株の保有者と、投資家の権利、議決権、第一拒絶権、登録権、情報権、優先拒否権などを含む共同販売契約を締結しました。4BionicsによるLimal優先株の分配に関連して、Liminal優先株の各受取人は、投資家の権利、議決権、および優先拒否および共同販売契約の当事者になりました。

修正および改訂された登録権契約

企業結合の成立時に、当社、スポンサー、スポンサーの特定の関連会社、Legacy Hyperfineの特定の株主、およびLiminalの特定の株主は、登録権契約を締結しました。これに従い、登録権契約の当事者は、特定の例外を除いて、その期間中にいずれかの当事者が保有する会社の株式の売却または分配を行わないことに合意しましたそこに記載されているロックアップ期間と、以下に関して特定の登録権が付与されました社の普通株式のそれぞれの株式は、いずれの場合も、その条件と条件に従います。

ジョナサン・M・ロスバーグ博士との諮問契約

企業結合の完了に関連して、レガシーハイパーファインとレガシーハイパーファインとリミナルの創設者で取締役会のメンバーであるロスバーグ博士が諮問契約を締結しました。これに基づき、ロスバーグ博士は当社の最高経営責任者に助言し、人の取締役会に指導することに同意しました。諮問契約に基づくロスバーグ博士のサービスに対する報酬として、諮問契約期間中、私たちはロスバーグ博士に月額16,667ドルのコンサルティング料を支払いました。2022年6月13日、私たちとロスバーグ博士は諮問契約を終了しました。

役員および取締役との補償契約、取締役および役員賠償責任保険

私たちは、各執行役員および取締役と補償契約を締結しました。補償契約と当社の付則では、デラウェア州の法律で禁止されていない最大限の範囲で取締役に補償することが義務付けられています。一定の制限を条件として、補償契約と付則では、取締役と役員が負担する費用を前払いすることも義務付けられています。また、一般賠償責任保険に加入しています。これは、取締役または役員の職務上の作為または不作為に基づく請求から生じる取締役および役員の特定の責任を対象としています。

関連当事者取引の方針と手続き

私たちは、関係者取引の審査と承認または承認のための以下の方針と手続きを定めた書面による関係者取引方針を採用しています。

関連人取引とは、における取引、取り決め、または参加する予定で、関与する金額が (i) 120,000ドルと、(ii) 直近2会計年度の終了した2会計年度における会社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超える取引、取り決め、または参加する予定のある取引、取り決め、または参加する予定です直接的または間接的な重要な利益。従業員、コンサルタント、または取締役として会社またはその子会社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、このポリシーでは関係者の取引とは見なされません。関係者は:

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会社の前会計年度の開始以降に、会社の執行役員、取締役、または取締役候補者に指名された、またはそうであった人

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会社の前会計年度の開始以来、いつでも執行役員、取締役、取締役候補者の近親者（以下に定義します）であるか、またはそうであった人。

その人の近親者とは、子供、継子、親、継母、配偶者、兄弟姉妹です。義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉さんその人、またはテナントや従業員以外の、その人の世帯を共有する他の人の。

当社は、関連会社との取引から生じる可能性のある利益相反を最小限に抑え、時折発生する可能性のある実際の利益相反または潜在的な利益相反を開示するための適切な手続きを提供するように設計された方針と手続きを実施しています。具体的には、憲章に従い、監査委員会は関連当事者間の取引を審査する責任があります。

関連人取引方針に基づき、関連人物との取引は、実行可能な限り、取引が有効または完了する前に監査委員会によって審査および承認され、状況により事前の承認が不可能な場合は、次回の監査委員会で監査委員会によって承認されます。あるいは、監査委員会の会議の合間に発生した関連者取引を監査委員会の委員長に提出することもできます。監査委員会の委員長は、次回の監査委員会会議での監査委員会の承認を条件として、件の関連人取引を検討して承認することができます。

関係者との取引を事前に特定するには、当社の執行役員、取締役、および特定の重要な株主から提供された情報に頼ることが期待されます。関連者との取引を検討する際、当社の監査委員会は関連する事実や状況を考慮に入れることが期待されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

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取引に関心のある関係者

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取引にかかった金額のおおよそのドル価値。

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取引に関心を持つ関係者の金額のおおよその金額で、損益の金額は考慮しません。

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取引が会社の通常の業務を通じて行われたかどうか。

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関係者との取引が、関係のない第三者との取引よりも会社にとって有利な条件で締結されることが提案されているか、または締結されたか。

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取引の目的と会社にとっての潜在的な利益、そして

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特定の取引の状況に照らして投資家にとって重要な、提案された取引または関連人物に関するその他の情報。

監査委員会は、会社にとって公正で、会社の最善の利益になると判断した取引のみを承認します。

2023年4月6日、当社の取締役会は、R・スコット・ヒューネケンズ、ジョナサン・M・ロスバーグ博士、マリア・サインツ、ジョン・ダールドルフ、ルース・ファットリ、ダニエル・J・ウォルターマンを年次総会の選挙に指名しました。彼らが選出されれば、2024年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、私たちの取締役会のメンバーを務めます。

これらの候補者のいずれかに投票する権限が差し控えられない限り、同封の代理人が代表する株式は R・スコット・ヒューネケンズ、ジョナサン・M・ロスバーグ博士、マリア・サインツ、ジョン・ダールドルフ、ルース・ファットーリ、ダニエル・J・ウォルターマンの取締役選挙に賛成票を投じます。候補者が就任できなくなった、または就任を希望しなくなった場合、同封の代理人が代表する株式は、当社の取締役会がその候補者名義で推薦する他の人物の選挙に票を投じられます。候補者が取締役を務められない、または務めたくないと信じる理由はありません。

各候補者を理事に選出するには、各候補者の選挙に賛成または反対票を投じた過半数の賛成票が必要です。

当社の取締役会は、R・スコット・ヒューネケンズ、ジョナサン・M・ロスバーグ博士、マリア・サインツ、ジョンダールドルフ、ルース・ファットリ、ダニエル・J・ウォルターマンを取締役に選出することを推奨しています。株主が代理人に別段の記載がない限り、取締役会から勧誘された代理人はこれに賛成票を投じます。

監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査するために、Grant Thornton LLPを独立登録公認会計士事務所に任命しました。当社の取締役会は、株主がこの任命を承認することを提案しています。Grant Thornton LLPの代表者が年次総会に出席し、希望すれば声明を発表し、適切な質問に回答できることを期待しています。

2021年12月22日の企業結合の完了に関連して、当社の監査委員会は、2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所としてDeloitte & Touche LLPを任命しました。Marcum LLPは、企業結合前はHealthCorの独立登録公認会計事務所を務めていました。したがって、企業結合の完了に伴い、Marcum LLPは当社の独立登録公認会計事務所に取って代わられました。企業結合が成立する前は、Deloitte & Touche LLPはレガシーハイパーファインとリミナルの監査役を務め、 2020年12月31日と2019年12月31日現在、および2020年12月31日に終了した期間の2年間、レガシーハイパーファインとリミナルの統合財務諸表を監査していました。

2023年3月24日、当社の監査委員会は、グラント・ソーントン法律事務所を2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所に任命しました。2023年3月24日、監査委員会はDeloitte & Touche LLPを当社の独立登録公認会計事務所としても解任しました。2022年12月31日に終了した2年間の当社の連結財務諸表および連結財務諸表に関するDeloitte & Touche LLPの監査報告書には、不利な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関して適格または修正されていませんでした。Deloitte & Touche LLPの代表者が年次総会に出席する予定はありません。

2022年12月31日、2021年12月31日に終了した会計年度およびその後の2023年3月24日までの期間中、会計原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲に関する事項について、Deloitte & Touche LLPと件の意見の不一致（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および規則S-Kの項目304に関連する指示に定義されているように）はありませんでしたまたは手続き。意見の相違が、Deloitte & Touche LLPの満足のいくように解決されなければ、Deloitte & Touche LLP がその件について言及することになっていたでしょうその年の当社の連結財務諸表および連結財務諸表に関する監査報告書の意見の相違について。

2022年12月31日と2021年に終了した会計年度と、その後2023年3月24日までの中間期間には、以前に開示された次の2つの重大な弱点を除いて、報告すべき出来事（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されています）はありませんでした。

•

2021年12月に企業結合が成立する前は、Legacy HyperfineとLimalは非公開企業であり、内部統制と手続きに対処するための経理および財務報告の要員やその他のリソースが限られており、会計および財務報告を4Catalyzer Corporation （4Catalyzer）に外部委託しており、4Catalyzerから受け取った情報の監督とレビューを適切に行うための独自の財務機能がありませんでしたその合理性と正確さ。その結果、2020年12月31日と2019年12月31日に終了した年度のレガシーハイパーファインとリミナルの統合財務諸表決算プロセスに関連して、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることが判明しました。

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HealthCorは以前、償還の対象となるクラスA普通株式の一部を永久株式に記録していました。SPACによく見られる償還限度額や、償還に制限を設けるチャーター条項があっても、SACの純額が発生する可能性があります

償還可能な株式商品に関するSECスタッフのガイダンス、ASC に従って、有形資産は5,000,001ドル未満にしてください480-10-S99,負債と株式の区別、およびEITFのトピックD-98、償還可能な有価証券の分類と測定、およびSEC職員と特定の独立監査人とのやり取りによると、発行会社の管理下ではない償還規定では、償還の対象となる普通株式を永久株式以外に分類することが義務付けられています。HealthCORの修正および改訂された覚書と定款（HealthCOR条項）には最大償還基準額を明記していませんでしたが、HealthCORの記事では、純有形資産が5,000,001ドル未満になる金額で公開株式を償還することはできないと規定されていました。SECスタッフと特定の独立監査人とのコミュニケーションを踏まえて、当社の経営陣は当社の開示管理と手続きの有効性を再評価し、その評価に基づいて、クラスA普通株式の誤分類は貸借対照表の個々の項目にとって定量的に重要であると結論付けました。その結果、償還の可能性があるクラスA普通株式の当初の帳簿価額が修正され、その相殺額は（利用可能な範囲で）追加の払込資本、累積赤字および普通株式に計上されました。私たちは、前述のことが財務報告に対する内部統制の重大な弱点であると結論付けました。

2022年12月31日、2021年12月31日に終了した会計年度およびその後の中間期間、 2023年3月24日までの期間中、当社も当社の代理人も、（i）完了または提案された特定の取引への会計原則の適用、または当社の統合および連結財務諸表に提出される可能性のある監査意見の種類についてグラント・ソーントン法律事務所に相談しませんでした。書面による報告も口頭による助言もありません提供された情報は、Grant Thornton LLPが検討した重要な要素であると結論付けました会計、監査、または財務報告の問題、または（ii）意見の不一致（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）と規則S-Kの項目304に関連する指示で定義されている）または報告可能な出来事（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている事項のいずれかについて決定を下すこと)。

Grant Thornton LLPの任命を決定するにあたり、監査委員会は監査人の独立性問題と Grant Thornton LLPとの既存の商業関係を検討し、Grant Thornton LLPは2023年12月31日に終了する会計年度の独立性を損なうような商業関係は当社とないと結論付けました。

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度財務諸表の監査のためにDeloitte & Touche LLPが提供した専門監査サービスの料金と、その期間にDeloitte & Touche LLPが提供したその他のサービスに対して請求される手数料（千ドル）を示しています。


	2022		2021
監査手数料 ⁽¹⁾	$	1,192	$	845
監査関連手数料 ⁽²⁾		—		—
税金手数料 ⁽²⁾		—		—
その他すべての手数料 ⁽²⁾⁽³⁾		2		—

合計	$	1,194	$	845

(1)	監査費用には、定期的かつ最新のSEC申告書および登録届出書に関連して財務諸表およびサービスの作成のために行われた監査作業、および登録届出書および関連する修正の提出に関連する同意の提供、およびその他の申告に関連する同意の提供など、一般的に独立登録公認会計士事務所のみが提供すると合理的に期待できる作業も含まれていました。

(2)	Deloitte & Touche LLPは、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度中に、上の表に記載されていない製品やサービスを提供しませんでした。その結果、その会計年度中に他の料金の請求や支払いはありませんでした。

監査人の独立性に関するSECの方針に従い、監査委員会は独立登録公認会計事務所の任命、報酬の設定、業務の監督を担当しています。この責任を認識して、監査委員会は独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査サービスおよび許容される非監査サービスを事前に承認するポリシーを制定しました。

独立登録公認会計士事務所が来年度の監査を受ける前に、経営陣は、その年に提供される予定の4つのサービスのカテゴリごとに件のサービスをまとめて監査委員会に提出し、承認を求めます。

1. 監査サービスには、財務諸表の作成のために行われる監査業務のほか、コンフォートレター、法定監査、財務会計および/または報告基準に関する証明サービスや相談など、一般的に独立した登録公認会計事務所のみが提供すると合理的に期待できる業務が含まれます。

2. 監査関連サービスは、合併や買収に関連するデューデリジェンス、従業員福利厚生制度監査、特定の規制要件を満たすために必要な特別な手続きなど、従来、独立した登録公認会計事務所が行っていた保証および関連サービスを対象としています。

3. 税金サービスには、財務諸表の監査に特に関連するサービスを除き、独立登録公認会計事務所の税務担当者が行うすべてのサービスが含まれ、税務コンプライアンス、税務計画、税務アドバイスの分野での手数料が含まれます。

4. その他の手数料は、他のカテゴリに含まれていないサービスに関連するものです。私たちは通常、独立登録公認会計士事務所にそのようなサービスを依頼しません。

契約する前に、監査委員会はこれらのサービスをサービスのカテゴリ別に事前に承認します。料金は予算化され、監査委員会は当社の独立登録公認会計事務所と経営陣に、年間を通じて予算に対する実際の手数料をサービスのカテゴリー別に定期的に報告するよう求めています。その年の間に、当初の事前承認では検討されていなかった追加サービスについて、当社の独立登録公認会計士事務所を雇う必要が生じる場合があります。このような場合、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所を雇う前に、特定の事前承認を求めます。

監査委員会は、事前承認権限を1人以上のメンバーに委任することができます。そのような権限を委任された人のメンバーは、情報提供のみを目的として、事前承認決定を次回予定されている監査委員会に報告しなければなりません。

株主がGrant Thornton LLPの独立登録公認会計事務所への任命を承認しない場合、監査委員会はその任命を再検討します。

この提案は、独立登録公認会計士事務所の任命を承認するには、賛成票または反対票の過半数の賛成票が必要です。

当社の取締役会は、GRANT THORNTON LLPを独立登録公認会計士事務所に任命することを承認する投票を推奨しています。株主が委任状で別段の指示をしない限り、取締役会が勧誘した代理人はそのような承認に賛成票を投じます。

当社の取締役会は、注意義務違反に対する役員の金銭的責任の撤廃または制限を規定するように、改正された当社の設立証明書を修正することが望ましいと判断し、デラウェア州法の最近の改正で認められているように、当社の役員の責任を制限するために、修正された当社の法人設立証明書の改正を株主に採用するよう勧告することを決議しました。修正された法人設立証明書の修正案の全文は、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

バックグラウンド

私たちの設立州であるデラウェア州は、最近、デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）に従って、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようにする法律を制定しました。デラウェア州の新しい法律では、集団訴訟を含む役員の受託者注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求については免除のみが許可されており、役員の金銭的責任が排除されるわけではなく、会社自体が提起した受託者責任違反請求または株主が法人の名義で提起したデリバティブ請求に対する金銭的責任を排除するものではありません。さらに、忠誠義務の違反、誠意を持たない作為または不作為、意図的な違法行為や故意の違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には、適用されません。

修正案の理由

修正された当社の法人設立証明書には、現在、取締役の除名を規定していますが、役員の除名を許可する条項は含まれていません。取締役会は、将来の取締役または現役の取締役が企業の取締役会への入会や継続を思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用から保護することが重要だと考えています。そのような保護がない場合、資格のある取締役や役員は、個人的責任にさらされることや、メリットにかかわらず、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、取締役または役員としての職務を思いとどまる可能性があります。

上記の理由から、修正案が承認されることは、私たちと株主の利益になります。提案された改正案は、最高幹部の候補者を引き付け、現在の役員を維持し、個人的責任のリスクによってもたらされる注意をそらす可能性なしに、役員が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を下せるようにするものです。さらに、役員の保護と取締役に与えられる保護を一致させます。

提案された修正案は、特定の辞任、辞任の脅迫、または人の取締役または役員の就任拒否に対応して提案されたものではありません。

デラウェア州法の最近の改正で認められているように、役員の責任を制限する改正案を実施するために、修正された当社の設立証明書の件の修正を承認するには、発行済み普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。

当社の取締役会は、修正された法人設立証明書の修正を承認する投票を推奨します。当社の取締役会は、株主が代理人に別段の指示をしない限り、修正案に賛成票を投じます。

私たちは、社長執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者を含むすべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規定を採用しています。ビジネス行動規範と倫理規範の本文は、当社のウェブサイトwww.hyperfine.ioに掲載されており、の要求に応じて、コネチカット州ギルフォードのニューウィットフィールドストリート351番地にあるHyperfine, Inc.のコーポレートセクレタリーに書面で書面で株主に無料で提供されます。当社の取締役、最高経営責任者、最高財務責任者に適用されるビジネス行動規範および倫理規範の条項の改正または免除に関する開示は、修正または権利放棄の日から4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書に含まれます。ただし、ウェブサイトへの掲載またはそのような修正または権利放棄のプレスリリースの発行がNasdaの規則で許可されている場合を除きます Q。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会に提出される他の事業について知りません。その他の事業が年次総会に適切に招集された場合、代理人はその中に指名された人物の判断に従って投票されます。

株主提案と取締役の指名

2024年の年次株主総会に関連する委任勧誘状への掲載を検討するには、遅くとも12月までに株主提案（取締役の指名を除く）を受ける必要があります（取締役の指名を除く） [●]、2023年。委任勧誘状には含まれていませんが、2024年の年次株主総会での発表を検討するには、提案（委任勧誘状に含めることが求められていない取締役の指名を含む）は2月までに受理されなければなりません [●]、2024年そして遅くとも3月までに [●]、2024年。前述の事前通知要件を満たすことに加えて、取引法に基づくユニバーサル委任規則を遵守するために、当社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を勧誘しようとする株主は、証券取引法に基づいて公布された規則 14a-19に定められた要件に従う必要があります。

または適用法に従って提出されなかった提案は、2024年の年次株主総会で投票されません。提案が予定通りに受理された場合でも、経営陣が会議に勧誘する代理人は、SECの代理人規則と一致する状況下では、提案に対して裁量的な議決権を行使することができます。すべての株主提案は、コネチカット州ギルフォードのニューウィットフィールドストリート351番地にあるハイパーファイン社のコーポレートセクレタリーの注目を集める必要があります。

コネチカット州ギルフォード

4月 [●], 2023

DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性がある限り、社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。 ただし、提供されています、この第X条に含まれるいかなる規定も、（i）取締役または役員の会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、（ii）善意に基づかない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、（iii）DGCLの第174条の規定に基づく取締役または役員の責任を排除または制限するものではありません。（iv) 取締役または役員が個人的に不適切な利益を得た取引について、または（v）役員による、あるいはその権利に基づいて何らかの行為を行った場合株式会社。この第X条の廃止または変更は、そのような廃止または変更の前に発生した作為または不作為に関して、そのような廃止または変更の時点で存在していた会社の取締役または役員の権利または保護、または責任の制限には適用されず、悪影響を及ぼさないものとします。この段落で役員について言及している場合はすべて、責任が主張される作為または不作為の際に、タイトル10の§3114 (b) に従って会社の登録代理人に手続きを送付することで奉仕に同意したとみなされる人のみを意味するものとします（この文の目的のみ）デラウェア州の居住者は非居住者であるかのように扱いますタイトル10の§3114（b）をこの文に適用してください）。

三番目:	ここで認定された法人設立証明書の改正は、デラウェア州の一般会社法第242条の条項に従って正式に採択されました。

実行されました。2023年のこの日から有効です。


ハイパーファイン株式会社

作成者:
名前:
タイトル:

A-1

締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを使用して投票指示を送信し、情報を電子的に配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。

会議中- www.virtualShareholderMeeting.com/Hypr2023 にアクセスしてください

インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。

電話で投票してください- 1-800-690-6903

締切日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。

郵送による投票

代理カードに印を付けて署名し、日付を記入して、私たちが提供した郵便料金支払いの封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番ブロードリッジにある投票処理所に返送してください。

投票するには、以下のブロックを青または黒のインクで次のようにマークしてください。


V12654-P89761 この部分は記録のために取っておいてください

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —— — — —— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —


この部分のみ取り外して返却してください

この代理カードは、署名と日付がある場合にのみ有効です。

ハイパーファイン株式会社

理事会は、次の件の提案に賛成票を投じることを推奨しています。

1。役員の選出

候補者:

にとって

反対

棄権します

1a。R・スコット・ヒューネケンズ

☐

1b。ジョナサン・M・ロスバーグ博士

☐

1c。マリア・サインツ

☐

1d。ジョン・ダールドルフ

☐

1e。ルース・ファットリ

☐

1f。ダニエル・J・ウォルターマン

☐

にとって

反対

棄権する

2。2023年12月31日に終了する会計年度の社の独立登録公認会計事務所へのグラント・ソーントンLLPの任命を承認すること。

☐

3。デラウェア州法の最近の改正で認められているように、役員の責任を制限するために、修正されたHyperfine, Inc. 設立証明書の改正案を承認すること。

☐

ここに記載されている名前どおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名するときは、そのように完全なタイトルを付けてください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限を有する役員が法人名またはパートナーシップ名をフルネームでサインインしてください。

署名 [ボックス内に署名してください]

日付

署名 (共同所有者)

日付

以下の署名者は、マリア・サインツとブレット・ヘイル、そしてそれぞれを（代理人）を署名者の代理人として任命し、裏面に記載されているように、署名者が記録しているハイパーファイン社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式を代表して議決することを許可します 2023年6月8日に開催されるハイパーファイン社の年次株主総会では、 www.virtualshareholdermeeting.com/hypr2023でライブオーディオウェブキャストを行い、2023年4月20日に営業を終了します。またはその延期または延期時に。

この代理人は、正しく実行されると、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がなされない場合、この代理人は理事会の勧告に従って投票されます。

代理人は、その裁量により、会議の前、またはその延期時に適切に行われる可能性のある他の事業について投票する権限があります。

続行、裏面にサインあり

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