別紙99.1

4,850,000株

ヌーボー・モンド・グラファイト株式会社

普通株式

引受契約

2023年4月12日

2023年4月12日

BMO ネスビット・バーンズ株式会社

コーマーク証券株式会社

BMO ネスビット・バーンズ社内

ファースト・カナディアン・プレイス、100キング・ストリートW

オンタリオ州トロントM5X 2A1

コーマーク証券株式会社内

ロイヤルバンクプラザ、サウスタワー

200ベイストリート、スイート1800

オンタリオ州トロントM5J 2J2

ご列席の皆様:

ヌーボー・モンド・グラファイト、 法人 カナダ事業会社法（「会社」）は、本書の別表Iに記載されている複数の 社の引受会社（「引受人」）に発行して売却することを提案しています。、誰のために BMO ネスビット・バーンズ社とコーマーク証券株式会社が代表者（「代表者」または「あなた」）、 合計4,850,000株の普通株式（以下「会社株式」）を代理しています。スケジュールIにあなた以外に 引受人が記載されていない限り、本書で使用されている代表者とは、引受人であるあなたを意味し、 代表者および引受人という用語は、文脈に応じて単数形または複数形を指します。当社はまた、 で、あなたが募集の代表者として、本契約のセクション2で引受人に付与された追加株式を購入する 権利を引受人に代わって行使することを決定した場合に限り、追加の727,500株の普通株式（以下「追加株式」）を 発行し、複数の引受人に売却することを提案しています。確定株式と追加株式は 以下、総称して「株式」と呼びます。

社は、以下の要件を満たしています 証券法 （ケベック州）およびカナダの各州（総称して「カナダ適格管轄区域」）に適用される証券法、およびTSXベンチャー取引所の規則と方針を含むカナダ証券委員会（以下に定義します）の規則、規制、および 国内、複数の管轄区域または地方の文書、方針声明、通知、包括的な判決および命令 (「TSXV」)、および当社に適用されるカナダ証券委員会 委員会に適用されるすべての裁量判決および命令（規則を含む）ナショナルインスツルメンツ44-101に従って確立された手順 — ショート フォーム目論見書配布 とナショナルインスツルメンツ 44-102 — シェルフディストリビューション （あわせて 「カナダ証券手続き」）、最終的なショートフォーム基本目論見書（総称して「カナダ証券法」）に基づくカナダの適格管轄区域での有価証券の分配については、 当社は、2021年3月26日付けの暫定ショートフォーム基本棚目論見書を、2021年5月13日付けの 修正暫定ショートフォーム基本棚目論見書を提出しました。 2021年5月19日付けの最終ショートフォーム基本棚目論見書は、 2021年5月19日付けの最終ショートフォーム基本棚目論見書です。 日付の最終ショートフォーム基本棚目論見書は } 2022年1月19日、普通株式、負債証券、新株予約権 領収書、ワラント、および株式（総称して「棚証券」）の元本総額が最大500,000,000ドルまで 金融市場当局（Québec）（「審査機関」）およびカナダの適格管轄区域にあるその他のカナダ証券規制当局（審査機関と合わせて「カナダ証券 委員会」）。審査機関は多国間文書11-102に基づいて領収書を発行しました — パスポート 制度（総称して「領収書」）は、 修正された暫定ショートフォーム基本棚目論見書、最終ショートフォーム基本棚目論見書、および最終ショートフォーム 基本棚目論見書の修正（2021年5月19日にカナダ証券委員会に提出され、 によって修正された最終ショートフォーム基本棚目論見書）2021年5月19日付けで、 2022年1月19日付けで、そこに参照用に組み込まれているすべての文書を含む最終ショートフォーム基本棚目論見書の修正第1号は以下 「カナダ基地目論見書」と呼びます）。 株式の募集に関するカナダの暫定目論見書補足には、特定の価格情報やその他の最終条件は含まれておらず、2023年4月11日にカナダの 証券委員会に英語とフランス語の両方で提出されています。 カナダ基本目論見書（参照によって組み込まれるすべての文書を含む）と合わせて、以下で説明します。 「カナダの暫定目論見書」と、関連するカナダの最終目論見書補足 株式の募集には、本書の日付が 日付、カナダの棚上げ手続に従ってカナダ証券委員会に提出される、文脈に別段の定めがない限り、英語と フランス語の両方で、カナダの基本目論見書（参照によって組み込まれるすべての文書 を含む）とともに、本書では 日付でカナダ暫定目論見書から省略された価格やその他の情報が含まれます。後に「カナダ最終目論見書」と呼ばれます。

当社は、改正された1933年の米国証券法、およびそれに基づく米国証券取引委員会（「委員会」）の規則と 規制（総称して「証券法」）に基づくフォームF-10の使用に関する一般的な 資格要件を満たしています。当社は、2022年1月21日に改正された2021年5月20日に シェルフ証券に関する登録届出書をフォームF-10（ファイル番号333-256340）で委員会に提出し、2021年5月20日に の手続き代行人の任命を委員会に提出しました。そのような登録届出書（発効後の修正を含む、そのような登録届出書 を含む）、およびカナダ基地目論見書には、以下のように削除および追加されていますフォームF-10および委員会の適用規則および規制、およびそのような登録届出書への添付物およびそこに含まれる目論見書に参照により組み込まれたすべての書類 を以下総称して「登録届出書」と呼びます。 登録届出書が 発効した時点で登録届に含まれていた、そこに組み込まれたすべての書類を含む、登録届出書に含まれる棚証券に関する基本目論見書参考までに、以下「米国」と呼びます。基本目論見書」; 2023年4月11日の証券法に基づくフォームF-10の一般指示 II.Lに従って委員会に提出された株式の募集に関する米国の暫定目論見書補足です（ 英語のカナダ暫定目論見書とフォームF-10で許可または要求されている内容の追加） 委員会の規則と規制（参照によりそこに組み込まれているすべての文書と、米国基地 目論見書を含む）は以下「米国暫定目論見書」と呼びます。 フォームF-10の一般指示II.L（ 英語のカナダの最終目論見書と、フォームF-10で許可または要求される ）の一般指示II.Lに従って委員会に提出される株式の募集に関する米国の最終目論見書補足です。（委員会の適用される規則と規制）には、参照によりそこに組み込まれているすべての文書を含め、 米国基地目論見書は以下「米国最終目論見書」と呼びます。

本書で使用される「基準 目論見書」とは、カナダの基本目論見書と米国の基本目論見書を総称し、「暫定目論見書」 は、カナダの暫定目論見書と米国の暫定目論見書を総称し、「目論見書」 は、カナダの最終目論見書と米国の最終目論見書を総称します。目論見書。登録届出書、基本目論見書、売却時目論見書 （以下に定義）、暫定目論見書または目論見書、または自由書の目論見書に関して本書で使用される「補足」、「修正」、「修正」、「修正」、「修正」という用語には、 後に当社がカナダ証券委員会に、またはカナダ証券委員会に提出または提出したすべての書類が含まれるものとしますカナダ証券法 または改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）に基づく委員会、場合によっては そこに参照して組み込まれているとみなされます。

本契約において、 「自由執筆目論見書」は証券法第405条に定める意味を持ち、「販売時期 目論見書」とは本書のスケジュールIIで特定される書類を意味し、「広く利用可能なロードショー」とは 証券法規則433 (h) (5) に定義されている「善意の電子ロードショー」を意味します 誰にも制限はありません。

本書で使用されている 「登録届出書」、「米国暫定目論見書」、「カナダ暫定目論見書」、 「売却時期目論見書」、「カナダ最終目論見書」、「米国最終目論見書」 という用語には、参照により随時組み込まれる書類が含まれるものとします。

1.                会社の表明と保証。当社は、各引受人に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a)               登録届出書の有効性 。 登録届出書は、証券法 法に基づく規則467（a）に従って発効しました。登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは有効ではなく、そのような目的のための訴訟が保留中でも、当社の知る限り、委員会によって脅迫されたりすることはありません。領収書はカナダ基本目論見書に関して審査機関 から入手されたものですが、次のような命令や措置はありませんカナダ証券が発行した株式の分配を停止または停止する効果があります 委員会であり、そのための手続きは開始されておらず、当社の知る限り、カナダ証券委員会から脅迫されたりしていません。また、カナダ証券委員会から当社に対して行われた追加情報の要求はすべて満たされています。

(b)                重大な虚偽表示または省略はありません。（i）登録届出書は、発効した時点では、変更または補足された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述を含まなかったか、 記載されていないか、記載する必要のある、またはそこに含まれる記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載していません。（ii） カナダ最終目論見書は、カナダの最終目論見書とその修正または補足の日付、および締切 日（以下に定義）には、虚偽の記述は含まれません 記載が義務付けられている、または記載するために必要な重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして、 誤解を招かないように記載してください。（iii）登録届出書と米国最終目論見書は準拠し、修正または補足される場合は、 証券法のすべての重要な点で準拠し、それに基づく委員会の適用規則と規制、 (iv) カナダの最終目論見書とその修正または補足、その提出は、すべての重要な 点でカナダ証券法の適用要件に準拠します。(v) 売出目論見書は準拠していません。また、買い手候補が米国の最終目論見書をまだ入手できない場合は、募集に関連する各株式の売却時 、締日（セクション4で定義）の売却時期 該当する場合、会社が修正または補足する見書には、重要な事実について虚偽の記述が含まれなかったり、必要な重要な事実の記載が省略されたりします。そこに 記載してください。誤解を招くような内容ではなく、その中の状況に照らして、(vi) 広く入手可能な各ロードショー（もしあれば）に、重要な事実について虚偽の記述が含まれていないか、また、それらの記述が行われた状況に照らして、その中で記述を行うために必要な重要な事実を 記載しないでください、誤解を招くものではありません。 と (vii) その日付および締切日の時点で、米国の最終目論見書には含まれておらず、修正または補足された以下の内容は 該当する、重要な事実について虚偽の記述を含まない、またはその記述に必要な重要な事実を、 記述された状況に照らして誤解を招くことなく記載しないでください。カナダの最終目論見書とその修正 または補足は、提出時および締切日に、すべてを完全に、真実に、そして明白に開示したものとみなされます } 株式に関する重要な事実。ただし、この段落に記載されている表明および保証が明細には適用されない場合を除きます または登録届出書、売却時目論見書、または引受人からお客様を通じて書面で当社に提供された引受人に関する情報に基づく目論見書の省略 フォームF-Xは、すべての重要な点で証券法の要件と証券法に基づく委員会の規則と規制に準拠しています。

(c)               目論見書は無料 書けます。当社は、証券法第164、 405および433に基づく募集に関連する「不適格発行者」ではありません。 証券法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出する必要のある自由執筆の目論見書は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用される 規則および規制に従って委員会に提出されたか、提出される予定です。当社が証券法に基づく規則433 (d) に従って提出した、または提出が義務付けられている各自由執筆目論見書は、 証券法により作成された、または会社に代わって作成された、または当社が使用または参照した各自由執筆目論見書は、すべての重要な点で証券法およびそれに基づく委員会の適用される規則および規制 に準拠しています。本書の別表IIに記載されている自由執筆の目論見書（もしあれば）、電子ロードショー ショーまたは広く利用可能なロードショー（もしあれば）がそれぞれ最初に使用前に提供されている場合を除き、当社は まだ作成、使用、紹介しておらず、お客様の事前の同意なしに、自由執筆の目論見書を作成、使用、または参照することもありません。

(d)                件の書類を提出。カナダ証券委員会に提出または提出され、カナダ証券委員会に提出された、または提出された場合に、修正または補足されたカナダの最終目論見書に参照により組み込まれ、 すべての重要な点で適用されるカナダの証券法に準拠しているか、適合します。各書類は、もしあれば、 提出されたか、取引所に提出される予定です。販売時目論見書または米国最終目論見書に参照により組み込まれる法律は 準拠するか、次の場合に準拠しますそのため、すべての重要な点について、取引法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に提出されています 。

(e)                会社の地位は良好です。当社（i）は、正式に設立され、その下に存在する有効で存続している法人です カナダ 事業会社法は、すべての重要な企業申告書を最新かつ最新の状態に保ち、 設立管轄の法律の下で良好な状態にあり、（ii）現在行われている、または実施予定の事業を遂行し、 売却時目論見書と目論見書 および（iii）に必要なすべての事業を遂行し、 その資産と資産を所有、リース、運営するために必要なすべての企業権限と能力を有しています株式の作成、発行、売却、オーバーアロットメントオプション （以下に定義）の付与、実行、引渡し、該当する場合、本契約の締結と履行、 本契約の締結と履行、および本契約および本契約で義務付けられているすべての文書を執行および引き渡すために、 本契約の条件に従って販売時目論見書と目論見書を提出し、 本契約およびその条件に従って同契約によって確認、実行、または執行および引き渡します。

(f)               子会社の地位は良い 。 当社の唯一の子会社は以下の表に記載されています。この表は、あらゆる点で正確、完全、正確です 。ヌーボー・モンド・ディストリクト社は、正式に設立され存続している有効な存続法人です カナダ 事業会社法そしてヌーボー・モンド・ヨーロッパ・リミテッドは、その下に正式に設立された有効で存続している会社です 2006年の会社 法(イングランドとウェールズ)。各子会社は、（i）すべての重要な企業申告書を最新かつ最新の状態に保ち、その設立管轄の法律に基づいて良好な状態にあり、（ii）現在行われている、または実施が提案されているとおりに 事業を継続し、売却 目論見書と目論見書に記載されているように資産や資産を所有、リース、運営するために必要なすべての企業権力と能力を有しています。（iii））は、商取引を行うための正式な資格があり、 の各法域で良好な状態にあります。失敗した場合を除き、そのような資格が必要です。そのような資格を得たり、良好な状態にあることは、 重大な悪影響をもたらすと合理的に期待することはできません。当社が保有する子会社の資本における発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、当社が直接的または間接的に受益所有しています。また、 債務証書については、先取特権がなく、子会社の未払いの有価証券のいずれも 先制権または類似の権利を侵害して発行されていませんどんな人でも。子会社の有価証券の売却、譲渡、その他の処分を要求したり、子会社 に会社以外の人に証券を発行するよう要求したりする可能性のあるオプション、ワラント、購入権、またはその他の契約や約束はありません 。

(g)               いいえ 他の興味はありません。 Uatnanオプション以外に、当社には株式や合弁事業持分はなく、会社の資産または収益の5％以上を占める、または占めると予想される 人、または会社の事業や業務にとって重要な人物への投資や投資の提案もありません。

(h)                解散手続はありません。 が会社またはその子会社の解散または清算を求める措置や手続きは講じられておらず、保留中でも保留中でもなく、 は会社またはその子会社のいずれも「破産者」ではありません 破産法および破産法(カナダ)。

(i)               仕事で を運んでいます。 当社とその子会社はそれぞれ、すべての重要な点において、事業を営む各法域の適用法、またはその運営にとって重要な法律 に従って事業を行っており、現在も事業を行っています。 会社とその子会社はそれぞれ、現在行っている事業を遂行するために必要なすべての許可を保有しており、すべての重要な点において そのような認可の条件を順守しています。当社とその子会社は、 適用法または承認の不遵守の通知の原因となる可能性のある事実、および個別に、またはまとめて重大な悪影響をもたらす可能性のある事実について 受けておらず、知らず、知るべき合理的な根拠もありません。そのような許可はすべて有効で、存続しており、良好な状態にあり、当社とその子会社はいかなる通知も受け取っておらず、 当社は、前述のいずれかの変更、取り消し、キャンセル、または修正、取り消し、 取り消す意向、またはこれらに関連する手続について、個別に、またはまとめて、不利な条件の対象となる場合はまとめて決定、 命令、判決、判決は、重大な悪影響をもたらす可能性があります。現在行われている、または現在実施が提案されている当社およびその子会社の事業行為を禁止または著しく損なう効果を有する、または有すると合理的に予想される 政府当局の合意、命令、判決、決定はありません。

(j)               申告書 と手数料。 カナダ証券法 および一般会社法（該当する場合）に従って、当社とその子会社が作成および支払う必要のあるすべての申告書と手数料が作成され、支払われました。

(k)                公認株式資本。当社の授権資本金は無制限の数の普通株式で構成され、そのうち、2023年4月11日の営業終了時点で、55,873,898株の普通株式が発行され、会社の資本金で全額支払済かつ査定不可株式 として発行されています。

(l)               コンバーチブル 証券。別表IIIに定める場合を除き、会社またはその子会社の未発行株式、その他の有価証券、転換社債の購入、取得、購読、発行、または いかなる契約にもなり得る契約、選択肢、権利または特権（法律、先制的、 契約上か否かを問わず）を持っている人はいません。当社または子会社が追加の 証券を発行する、または発行する義務が生じる可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め。

(m)               投票 管理。当社またはその 子会社が当事者となる、または当社またはその子会社またはその財産または資産のいずれかが効力を有する、または会社の証券の議決権または管理に影響する、または影響を与える可能性のある契約または文書（重要な契約または債務証書を含む）はありません。

(n)               配当金。 当社は、直接的または間接的に、自社の株式 またはあらゆるクラスの有価証券について配当を申告または支払い、申告またはその他の分配を行っていません。また、直接的または間接的に、普通株式または有価証券を償還、購入、またはその他の方法で取得したり、前述のいずれかを行うことに同意したりしていません。会社の定款や付則、重要な契約や債務証書には、 会社の取締役による配当金の申告や 会社による株主への配当金の支払いに対する制限や障害はありません。

(o)                先制権や希薄化防止権はありません。パリングハーストの権利と義務、三井物産の権利と義務 、IQの権利と義務を除いて、株式の募集に基づく普通株式の発行は、有価証券を購入したり、会社が付与した 証券の発行を承認したりする第三者の先制権、参加権、またはその他の契約上の権利の対象にはなりません。会社が対象です。前述のパリングハーストの権利と義務、三井物産 の権利と義務、およびIQの権利と義務以外に、当社もその子会社も 他の希薄化防止権をいかなる人物にも付与していません。

(p)                登録権なし。証券法に基づく目論見書、登録届出書、またはその他の募集書類を会社に提出させることを許可する未解決の権利はありません。

(q)               株主の 権利計画。株主権利計画に関連する合意や取り決めはありません。

(r)               普通の 株が上場しています。普通株式は、TSXVに「NOU」のシンボルで上場され、取引用に掲載されています。 株の普通株式もニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に 「NMG」の記号で上場され、取引されています。当社は、TSXVとニューヨーク証券取引所の規則と方針に実質的に準拠しています。当社は TSXVまたはニューヨーク証券取引所の普通株式の上場廃止または停止につながると合理的に予想されるような措置を講じていません。当社はTSXVとニューヨーク証券取引所に株式の上場を申請しました。締切日に発行されると、 株は、慣習的な上場条件が満たされ、 ニューヨーク証券取引所への上場が承認された場合にのみ、TSXVに上場され、取引されます。

(s)               適格な 発行者および報告発行者のステータス。当社は適格発行者であり、カナダ棚手続を利用する資格があり、 有効なカナダ拠点目論見書があります。当社は「報告発行者」（この用語はカナダ証券法で定義されています） またはカナダの各適格管轄区域における同等の機関であり、カナダ証券法に基づく義務の不履行ではなく、 カナダ証券委員会が管理する債務不履行報告発行者のリストには含まれていません。

(t)               いいえ 取引をやめてください。どの法域の証券規制当局も同様の規制当局も、現在未解決の命令、判決、決定を出しておらず、 当社またはその子会社の有価証券の取引を防止、停止、停止、または 株式を含む当社による証券の発行または売却を禁止するものはなく、 いずれの目的のための手続きも開始されていない、または保留中、または会社の知る限りでは、検討中または脅迫されています。

(u)               継続的な 件の開示。当社は、インサイダー報告義務を含め、カナダの 証券法に基づく適時かつ継続的な開示義務をすべての重要な点で遵守しています。前述の一般性を制限することなく、会社に関連する重要な 事実または重要な変更はなく、公開 開示記録の情報と記述は、そのような情報と記述のそれぞれの日付の時点で真実かつ正確でしたそして、そのような書類が SEDARに提出された時点では、しないでくださいそのような情報 や記述が重大な誤解を招く原因となるような虚偽表示を含み、重要な事実が省略されていません。また、当社は機密のまま重要な変更報告を提出していません。 タイトルVIIIの第2章のディビジョン II（流通市場）で責任が発生した、または発生すると合理的に予想される状況は、現在存在していません 証券法（Québec）およびその他のカナダの適格管轄区域におけるカナダ 証券法に基づく同様の規定。

(v)               将来を見据えた 情報。参照により組み込まれた文書 、売却時目論見書および目論見書を含む、公開開示記録に含まれる将来の見通しに関する情報については、

(i) 開示が行われた時点で、 社には将来の見通しに関する情報に関する合理的な根拠がありました。

(ii) 件の将来の見通しに関する情報はすべてそのように特定されており、そのような文書はすべて、将来の見通しに関する情報のユーザーに、実際の結果 が将来の見通しに関する情報と異なる可能性があることを警告し、実際の結果が将来の見通しに関する情報と 大きく異なる原因となる重大なリスク要因を特定し、将来の見通しに関する情報を策定するために使用される重要な要因または仮定を記載します。

（iii）は 将来を見据えた財務情報または財務見通しに含まれる情報を合理的に推定できる期間に限定されています。

(w)               コーポレート アクション。 (i) 本契約の締結、引き渡し、履行を許可する、(ii) 売却時目論見書と目論見書の締結、引き渡し、および提出を許可する、(iii) 株式を全額支払済みかつ査定不可の状態で有効に発行および売却する。 普通株式、（iv）オーバーアロットメントオプションの付与、（v） オーバーアロットメントオプションの行使時に追加株式を有効に発行および売却します。

(x)               有効な および拘束力のある契約。その締結および履行により、本契約は 会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に従って当社に対して執行可能です。ただし、その執行は、破産、破産、 再編、モラトリアム、または一般的に債権者の権利に影響を及ぼす同様の法律によって制限される場合を除きます。ただし、衡平法で可能な場合の衡平法の 原則の適用によって制限される場合を除きます救済が求められますが、補償を受ける権利を除いて、寄付と寄付の放棄は適用法によって 制限される場合があります。

(y)               いいえ 違反または違反。当社とその子会社は、現在、本契約の履行と履行、および本契約に基づく当社の義務の履行と矛盾しません。 本契約の履行および履行と本契約に基づく当社の義務の履行は、 以下の条項の違反または違反につながり、通知後 または時間の経過後、あるいはその両方の条項に違反または違反することになります。（i）（i）条項 、付則、またはその他の関係する文書と矛盾する、違反または違反する、または違反する、またはそれに基づく債務不履行となる可能性がある当社またはその子会社、（ii）当社またはその子会社の取締役（または 委員会）または株主によって可決された決議、（iii）該当する証券法を含む適用法 法、（iv）重要な契約または債務証書（それぞれが良好な状態にある）、または（v）判決、法令、命令、 規則、方針、または規制会社やその子会社、またはその財産や資産に適用される裁判所、政府機関、仲裁人、証券取引所、または証券規制当局 、そして（ii）、（iii）、（iv）、（v）の場合は、 重要な点で。

(z)               いいえ 同意、承認など。本契約の締結と実施、会社による本契約の規定の遵守、および株式の募集、売却、引渡し、 オーバーアロットメントオプションの付与など、本契約で検討されている取引の完了には、政府当局、証券取引所の同意、承認、承認、注文、合意、登録 または資格は必要ありません。（A）取得済みのもの、または（B）証券法で義務付けられているような を除く他の人。本書で検討されている引受会社による株式の購入および分配に関連する、すべての州の「ブルースカイ法」、および締切日以前に取得された売出目論見書および目論見書に関連する。

(ああ)株式。 発行および売却される株式は、正式かつ有効に発行が承認され、割り当てられているか、締切日以前に発行が予定されています 。購入代金の支払い時に、株式は全額支払済みかつ評価不可能な普通株式として有効に発行されます。

(bb) 証明書の形式。普通株式を表す証明書の形式は、会社によって正式に承認されており、TSXVとニューヨーク証券取引所の規則や方針を含む、適用される 会社法およびカナダの証券法に準拠しています。

(cc) エージェントを転送。TSX Trust Companyは、トロント市の主要譲渡事務所で、カナダの普通株式の登録者および譲渡代理人に正式に任命され、 は、ニューヨーク州ブルックリンにあるAmerican Stock Transfer & Trust Co LLCが、米国の普通株式の共同譲渡代理人および登録機関に正式に任命されました。

(追加)ミニッツブック 。過去3年間の当社とその子会社の議事録は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、それぞれの設立日以降に株主、取締役、取締役会の委員会によって可決されたすべての付則と決議、およびその他の手続き の写しが含まれており、それらすべて 細則と決議が正式に可決されています。当社またはその子会社の取締役会のそのような株主、取締役、委員会 人の会議、決議、または議事が、そのような議事録に反映されていないものは開催または可決されていません。

(を参照)財務諸表 。財務諸表は、内部会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（「IFRS」） に従って以前の期間と一致して（そのような財務諸表に開示されている場合を除き）、 その日付における会社の財政状態（連結ベース）と 会社の事業とキャッシュフローの結果（連結ベース）を公正かつ正確に示しています。）その時点で終了した期間について、 または次の項目に関する適切な規定を含み、反映させてください会社のすべての合理的に予想される負債、費用、損失（連結ベース）で、2022年12月31日以降、会社の会計方針または慣行に 変化はありません。ただし、IFRSで義務付けられている場合および財務諸表に 開示されている場合を除きます。

(オフ)内部 財務統制。当社は、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制のためのシステムを維持しています。 （この用語は規則52-109で定義されています）この管理は効果的で十分であり、（i）取引 は会社の経営陣の一般的または特定の承認に従って完了し、（ii）会社の財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて 取引が記録されます（連結式）（基準）IFRSに準拠し、 資産を維持すること説明責任、（iii）会社とその子会社の資産へのアクセスは、 会社の一般的または特定の経営許可に従ってのみ許可されます。（iv）会社とその子会社の資産について記録された説明責任は、妥当な間隔で会社とその子会社の既存の資産と比較され、相違点については適切な 措置が取られます。財務報告に対する内部統制の設計、実施、維持に関する重大な弱点はありません（この用語は規則52-109で定義されています） 会社の財務報告に対する内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与する詐欺（重要かどうかにかかわらず） 。 本書の日付の時点で、会社も、会社の知る限りでは、 会計、内部会計、統制または監査事項に関する苦情、申し立て、主張、請求、または請求について、書面か口頭かを問わず、 が関与した合理的な苦情、申し立て、主張、請求、または懸念の表明に関する知識を受け取ったこともありません。 疑わしい会計または監査慣行で。

(gg) 貸借対照表外の取り決めはありません。当社またはその子会社の貸借対照表外の取引、取り決め、義務、負債は、直接的、間接的、絶対的、偶発的、またはその他にかかわらず、開示または反映する必要があり、 財務諸表に開示または反映されていません。

(ああ)独立 監査人。財務諸表を監査し、その監査報告書を提出した当社の監査人は、独立した 公認会計士です。Québec（ケベック州）会計士の職業上の行動に関する監査人の規則に従い、証券法および委員会および公開会社会計監視委員会が採択した適用規則および規制 の意味の範囲内で、 公認会計士です。（米国）で、 社の知る限り、参加している監査法人は、カナダの証券法に基づく監査報告書の提出要件。 会社の現在または以前の監査人との「報告すべき出来事」（継続的開示義務に関する規則51-102の意味の範囲内） は一度もありません。

(ii) 重要な変更はありません。2022年12月31日以降、売却時の目論見書と目論見書に開示されているもの以外：

(i) 当社とその子会社の各 は通常の事業を継続しており、 資産、負債、義務（絶対的、未払的、偶発的またはその他）、事業、事務、状況（財務またはその他）、 当社およびその子会社の連結ベースでの業績、見通し、資本または支配に重大な変化はありません。と

(ii) 会社もその子会社も、場合によっては重大な悪影響をもたらす可能性のある取引または提案された取引を締結していない、または締結を検討している、または完了していない 。

(jj)COVID-19。 適用される規制当局または政府当局によって義務付けられている場合を除き、本日付の のように、また売出し目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、新しいコロナウイルス病（COVID-19）の大流行（「COVID-19 アウトブレイク」）の結果として、 当社またはその子会社の事業に重大な影響はありませんでした休憩」)。当社はCOVID-19の流行を監視しており、すべての事業と経営陣への潜在的な影響を監視しています は、会社とその子会社が事業を継続しながら 事業を行っている従業員の健康をサポートするための適切な対策を実施したと考えています。

(k)購入 と販売。売却時の目論見書と目論見書に開示されている場合を除き、当社も 会社の子会社も、(i) 重要な財産や資産、またはそれらに含まれる利害の購入、または重要な財産や資産 あるいはその利息の売却、譲渡、またはその他の処分を承認しておらず、検討中であり、契約を結んでいません資産売却、株式の譲渡、または その他の手段を問わず、現在当社または当社の子会社が所有しているため、重大な悪影響、（ii）当社または当社の子会社の支配権の変更（ 株式の売却または譲渡、または重要な 資産を含むがこれらに限定されない資産および資産の全部または実質的な売却）、または（iii）いずれかの株主による当社子会社の普通株式または普通の 株式の処分の提案または計画的な処分の結果となるあらゆる取引発行済み普通株式 または子会社の発行済み普通株式の 10% 以上を直接的または間接的に所有している保有者会社。

(すべて) 重要な買収はありません。当社は、必要な「重要な買収」をまだ完了しておらず、適用されるカナダの証券法に従ってカナダ証券法 に基づく事業買収報告書の提出や、 売却時目論見書および目論見書 に追加の財務諸表またはプロフォーマ財務諸表を含めることを必要とする「重要な買収」を提案していません。

(mm)税金。 当社とその子会社は、適用される税法に基づいて提出する必要のある連邦、州、州および地方の所得税申告、報告書、選挙、送金をすべて提出し、 それに基づいて支払うべき税金およびその他の支払いをすべて支払いました（ただし、 延長が要求または認められている場合や、そのような申告を行わなかったり、そのような税金を支払わなかったりしても重大な不利益が生じない場合を除きます） 効果）で、会社やその子会社に不利な重大な税制上の不備は確認されていません。税金、手数料、罰金、利息、罰金、査定、 政府当局の再評価または課税に関して重大な責任を負う可能性のある、当社またはその子会社に対して、現在係属中、開始された、または当社の知る限り脅迫されている重要な訴訟、訴訟、手続き、調査、請求はありません。

(nn)法律の遵守 。現在施行されている適用法や、当社の知る限り、施行が提案されている法はありません（現行の法律の変更が脅かされている、または保留中の変更を含む）。また、遵守が必要であり、遵守しないと重大な悪影響が生じる可能性がある範囲で、会社またはその子会社が遵守できなくなると当社が予想しているものはありません。

(はい)マネーロンダリング防止 法。当社とその子会社の業務は、会社とその子会社が事業を行うすべての法域の マネーロンダリング防止法およびテロ対策法、それに基づく 規制、および銀行秘密法を含む政府機関 機関によって発行、管理、または施行される、関連または類似の規則、規制、ガイドラインに従って常に行われています。「アメリカを団結し強化する」のタイトルIIIにより、以下に必要な適切な ツールを提供することで修正されました2001年のテロ行為傍受および妨害法（米国愛国者法）、犯罪収入（マネーロンダリング）およびテロ資金供与法（カナダ）、刑法第II.1部（カナダ）、およびいずれの場合も、それに基づいて公布された規則と規制（総称して「マネーロンダリング防止法」）、裁判所による訴訟、訴訟、訴訟は一切ありません、マネーロンダリング防止法に関連して会社またはその子会社が関与する仲裁人 または政府当局が係属中、 設立された、または当社の知る限りでは脅迫されています。

(pp)贈収賄防止 法。当社もその子会社も、また当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、 関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物も、（i） 条項に違反していない、または違反していません 外国公務員汚職法（カナダ）（改正された「CFPOA」）、または1977年の外国腐敗行為防止法（「FCPA」）、（ii）直接的または間接的に、申し出、 支払い、支払いの約束、または金銭、財産、贈与、またはその他の価値のあるものの支払いまたは贈与の承認または承認を促進するために違法な行動をとった、「外国公務員」（この用語はCFPOAで定義されています）または「外国公務員」 （そのような用語はFCPAで定義されています）、（iii）英国の2010年贈収賄法の規定に違反している、または違反している。 (iv) 賄賂、リベート、ペイオフ、影響力のある支払い、キックバック、その他の違法な支払いを行った、または (v) 企業資金 を政治活動に関連する違法な寄付、贈答品、接待、その他の違法な費用に使用した。また、当社とその子会社 は、コンプライアンスを促進し達成するために合理的に設計されたポリシーと手続きを制定し、維持し、今後も維持していきます 適用される腐敗防止法と、ここに記載されている表明と保証が適用されます。

(qq)資料 契約書と債務証書。重要な契約および債務証書はそれぞれ、合法、有効、拘束力があり、 効力を有し、当社の知る限り、会社とその子会社がそれぞれの条件に従って執行可能であり、当事者間の独立交渉の産物です。当社とその子会社は、重要契約および債務証書 に基づいて現在までに履行する必要のあるすべての義務を すべての重要な点で履行しており、（期限の経過または通知の有無にかかわらず、あるいはその両方の有無にかかわらず）本契約に基づく重要な事項の違反または不履行を主張していません 。会社が知る限り、重要な契約または債務証書の当事者（会社またはその子会社を除く）は、重大な悪影響をもたらす、またはもたらす可能性のある条項または条項に違反したり、違反したりしていません。

(rr) 訴訟や手続きはありません。現在、保留中、開始されている、または当社の知る限り、会社やその子会社、それぞれの取締役や役員 に対して、またはそれらの財産や資産が対象となる重要な訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、または調査は、法律や衡平法上、または政府当局の前または政府機関によって行われていません まとめると、重大な悪影響が生じる可能性があります。

(ss) 破産または清算はありません。当社もその子会社も、裁判所で、または法律に従って破産行為を犯したり、債権者からの保護を求めたり、 債権者に妥協案または取り決めを提案したり、 通常、妥協案または取り決めに関する手続きをとったり、破産宣告または清算手続きを開始したり、 訴訟を起こしたりしていません。その資産のいずれかの受取人を任命すること、先取特権または受取人を保有している人がその財産のいずれかを 所有していたこと、死刑執行または苦痛がその財産の一部に対して執行可能になったり、 に対して破産命令の受理申請がなされたが、前述の に関する措置や手続きが講じられていない、または当社の知る限りでは、脅迫されている。

(tt)材料 プロパティ.

(i) 重要資産は、売却時の目論見書と目論見書に正確かつ完全に開示されており、 現在行われている当社とその子会社の事業の遂行には、 他の資産や資産は必要ありません。売却時目論見書と目論見書に開示されている 重要資産以外に、当社もその子会社も、現在 重要な不動産または不動産、権利、所有権または利益、または材料採掘または鉱物請求、鉱業リース、鉱業権、 譲歩、探鉱ライセンス、開発ライセンス、探鉱ライセンス、探鉱ライセンス、探鉱ライセンス、探鉱ライセンス、探鉱ライセンス、探鉱ライセンス、探鉱ライセンス、探鉱ライセンス許可、参加権またはその他の従来的財産、 所有権または契約上の利益または権利、または探査、鉱業に関するその他の権利、材料特性に関する開発または加工活動 ;

(ii) 会社および/またはその子会社は、有効で存続し、執行可能な所有権文書またはその他の認められた、法的強制力のある契約に基づく物質的財産に関するマイニングリース、鉱業請求、鉱業権 権益または参加権またはその他の従来的財産、所有権または契約上の利益または権利（総称して「鉱物 権」）のいずれかの絶対的な合法的かつ受益者です。会社とその子会社がアクセス、探査、採掘、開発、および 処理するのに十分な機器鉱物鉱床に関連する鉱物鉱床、およびそこでのすべての事業および生産および加工活動を行うには、売却時目論見書と目論見書に記載されているもの以外の先取特権は一切なく、無料で 必要ありません。当社が所有するすべてのマイニングクレームとマイニングリース は、の規定に従ってのみ登録されます 鉱業法 （ケベック州）と 州資源開発の不動産権利登録簿には、土地登記簿があります。その他すべての重要な鉱業権は、すべての適用法に従って有効に位置付けられ、登録され、 登録され、記録されており、有効かつ存続しており、良好な状態にあります。 売却目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、 重要資産に関する材料手数料、ロイヤリティ、ライセンス料、または同様の支払いは、誰にも支払われません。鉱業権に関連する選択肢、その他の参加利益、優先権はありません。 鉱業権は、すべて有効な状態にあります。ただし、鉱業リースへの部分転換を待って保留中の8件の請求を除いて、 当社もその子会社も、鉱業権などに関する保留中または脅迫されている 停止または取り消しの手続きについて書面で通知を受けておらず、知らていませんいずれかの政府当局からのもの、または未解決の または脅迫された請求、訴訟、訴訟のうちまたはいずれかの政府当局での鉱業権に関する手続。

(iii) 会社とその子会社は、必要なすべての地表権、アクセス権、および材料財産に関連するその他必要な 権利と利益（総称して「鉱業権」）を保有しているか、取得する予定です。これにより、当社または 子会社に、鉱床へのアクセス、探査、採掘、建設、開発、処理を行う権利と能力が付与されます権利 と利益の観点から適切な運用、建設、生産、試運転、加工活動その中で当社またはその子会社については、売出時目論見書 および目論見書に記載されているもの以外の先取特権は無料かつ一切ありません。ただし、 会社またはその子会社が保有する権利または利益の使用を著しく妨げない場合を除きます。上記のすべての鉱業権、およびそれらに関連する各文書、契約、文書 およびそれらに関連する義務は、当社またはその子会社（該当する場合は ）の名義で有効かつ存続し、存続しています。

(iv) 会社とその子会社は債務不履行に陥っておらず、当社の知る限り、鉱業権または鉱業権に関連するそのような契約、文書、または文書の重要な 条項のいずれについても債務不履行に陥っておらず、そのような不履行も申し立てられておらず、そのような鉱業権と鉱業権はすべて、以下の法域の適用法の下で良好な状態にあります そこに住んでいて、そこで支払う必要のある税金はすべて支払われました。重要な財産（または任意の財産に対する利益、または任意の財産に対して 利息を獲得する権利）は、 売却時目論見書および目論見書に開示されていない最初の拒否権、購入または取得権の対象にはなりません。そして

(v) 当社またはその子会社の持分を維持するために 鉱業権および鉱業権に関連して 実施する必要のある 件の査定またはその他の作業、および賃貸料または更新料（もしあれば）は、 現在までに実施され、支払われており、当社とその子会社はあらゆる点で適用法および契約上、法律上、およびその他の義務を遵守しています そのような利益を維持するために、第三者に。

(米国)許可証の所持 。当社とその子会社は、本書の日付の時点で、現在行われている業務や活動を行うために必要なすべての許可を 取得しています。当社は、 が提案されている業務や活動を行うために必要な追加の承認が、当社およびその子会社が開始および継続する予定の 通常の過程で、記載されている予想されるタイミングに従って取得されることを期待しています。売却時の目論見書と目論見書、および 公開記録には、マテリアルプロパティへのアクセスや、建設、試運転、運用、生産、加工 活動に関するものを含みます。各承認は有効で、存続しており、良好な状態にあり、当社もその 子会社も、重大な債務不履行に陥ったり、承認に違反したりしておらず、手続きが保留中でもなく、 に、不利な決定、命令、判決、または認定を受けた場合に重大な悪影響をもたらす可能性のある承認を取り消すか制限するよう脅迫しました。

(v)ミネラルの特性の説明 。売却時目論見書 、目論見書、および公開記録に開示されている重要な財産、鉱業権、および鉱業権は、当社とその子会社が保有する重要な財産、鉱業権 、および鉱業権の正確な記述を構成し、現在行われている当社の事業 の遂行に必要なその他の財産や資産はありません。売却 時の目論見書と目論見書に開示されている物的財産、鉱業権、鉱業権を除いて、当社もその子会社も、現在、重要な不動産または 不動産、権利、所有権または利益、または鉱物採掘または鉱物請求、鉱業リース、鉱業権、譲歩、 探鉱ライセンスを所有またはリースしていません、開発ライセンス、探鉱許可、参加権またはその他の慣習的財産、所有権 または契約上の利益または権利、またはその他の権利 材料特性に関する探査、採掘、開発、または加工活動のため。

(ww)業務の実施 。会社の知る限り、 資材の探査、開発、建設、試運転に関連するすべての事業と活動を含む、会社の資産に関するすべての探査および開発事業は、良好な探査、開発、エンジニアリングの慣行に従って、すべての重要な点において 行われています。

(xx)最初 の国と地域社会.

(i) 売出し時の目論見書と目論見書に開示されている 以外に、当社は、先住民族、地域社会、その他の人による の主張や主張の根拠を知りません。これには、先住民の権利が主張または確立された の権利または地域社会の権利に関する請求も含まれます。利用、移転、またはその他の方法で 鉱床の探査、採掘、開発、操業、生産、建設、試運転を行うこと 材料特性またはベカンクール電池材料工場。

(ii) 売却時目論見書と目論見書に開示されている 以外、当社は、資材財産またはベカンクール電池材料工場に対して、条約上の土地所有権の請求 、先住民の権利または所有権の主張が主張されていること、または地域社会または先住民による による法的措置が提起されたことを認識していません。 会社またはその子会社、地域社会や先住民が存在する、または会社の知る限り、 または差し迫った脅威にさらされている当社またはそのような子会社の財産または活動のいずれか。そして

(iii) 開発前契約およびコラボレーション契約、およびアティカメク国民評議会およびマナワン州アティカメク評議会との潜在的な影響と利益に関する 協定以外に、当社またはその子会社は、 に関して、金銭的またはその他の方法で利益を提供するために、先住民または地域社会と書面または口頭による取り決めを締結していません開発のどの段階にある材料特性やベカンクール電池材料工場も、当社やその子会社もありません 上記に関して、先住民または地域社会との議論、交渉、または同様のコミュニケーションに従事した。

(yy)環境 問題.

(i) 会社とその子会社は、適用されるすべての環境法を実質的に遵守しており、当社もそのような子会社 も、すべての環境法に完全に準拠している場合を除き、所有またはリース、または以前に所有またはリースしていた資産または施設を使用して、環境活動を実施していません。ただし、そのような違反または使用が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。

(ii) 当社もその子会社も、また当社の知る限りでは、前身企業は、当社または その子会社、またはその子会社に関連する、または違反を申し立てる財産、資産、事業に対する請求、司法手続、行政手続き、命令または指示、保留中、起動、脅迫、締結または発行された請求の通知を受け取っていません。あらゆる環境法。 会社は、そのような請求、司法または行政手続き、命令、指示を引き起こす可能性のある事実を知りませんそして 当社もその子会社も、その財産、資産、事業も、政府機関による調査、評価、 監査、レビューの対象にはなりません。 環境法違反が発生したか、発生しているか、 環境への汚染物質の放出や環境活動に関連して是正措置が必要かどうかを判断するための調査、評価、 監査、または審査の対象にはなりません。 以下のコンプライアンス調査は除きます政府当局による通常の経路、またはそのような請求、手続き、命令、 指示、調査、評価、監査、審査によって重大な悪影響が生じることはありません。

(iii) 会社の知る限り、会社、その子会社、またはそれらの財産、事業に関連する、または影響を与える環境活動に関連して（偶発的か否かを問わず）一切の責任を負いません。また、土地、水、その他の環境の部分の回復または修復に関連する責任（ 偶発的であるかどうかにかかわらず）、いずれの場合も これは重大な悪影響を及ぼすでしょう。

(iv) 会社、その子会社またはその財産、 資産または事業に関連する環境監査、評価、評価、調査または試験はありません。ただし、会社またはその子会社によって、または会社に代わって通常行われる継続的な評価は除きます。 そして

(v) 会社、または が保有、管理、または会社に代わって実施された会社の環境評価/監査に関するすべての 件の重要な調査と報告が引受人に引き渡されたか、提供されました。

(オズ) ティーテクニカルレポート レポートと規制 43-101.

(i) 技術報告書は、提出時点ですべての重要な点で規則43-101の要件に準拠していました。 当社は、技術報告書が作成された時点で入手可能な情報に基づいて、技術報告書には、そこに記載された日付における材料特性に帰属する鉱物資源と鉱物埋蔵量の量が合理的に示されていると考えています。

(ii) 会社は、その レポートを作成する目的で、その レポートを作成する目的で、著者が要求したすべての情報をテクニカルレポートの作成者に提供しました。 情報が提供された時点では、その情報には虚偽の表示が含まれておらず、配信日または作成日以降、そのような情報に重大な変更はありませんでした。

(iii) 会社は規則43-101の規定を遵守しており、それに必要なすべての技術報告書を提出しており、 規則43-101に基づいて新しい技術報告書の提出を必要とする変更はありません。

(iv) 技術報告書、リソース見積もりの更新、または 販売時目論見書および目論見書に記載されている規則43-101に基づく「有資格者」による審査を必要とするすべての科学技術情報は、規則43-101に定められたカナダの業界標準 に従って作成されています。

(v) 会社には、売却時目論見書と目論見書に含まれている 物質特性に関連する鉱物資源と鉱物埋蔵量の推定値の基礎となる仮定が合理的かつ適切ではないと信じる理由もなく、 売却時に要約されているように、 材料特性に関連する予測資本コストと運用コスト、予測される生産および経営成績を信じる理由もありません。 目論見書と目論見書は、会社が商業的に達成することはできません。

(vi) 会社は、テクニカルレポートが作成された時点で 入手可能な情報に基づいて、テクニカルレポートに記載されている日付におけるベカンクール電池材料プラントの予測資本コストと予測生産量 および操業成績を合理的に提示していると考えています。

(vii) 社は、そのような分析が発行される前に、 分析の準備を目的として、著者が要求したすべての情報をテクニカルレポートの作成者に提供しました。 情報が提供された時点では、その情報には虚偽の表示が含まれておらず、配信日または作成日以降、そのような情報に重大な変更はありませんでした。そして

(viii) 会社には、売却時期目論見書と目論見書 に含まれるベカンクール電池材料工場に関連する予測資本および運用コスト、予測生産量、および 経営成績の基礎となる仮定が合理的かつ適切ではないと信じる理由がなく、予測される資本コストと運用コスト、および予測生産量 および経営成績が関連していると信じる理由もありません販売時期の目論見書と目論見書にまとめられているように、ベカンクール電池材料工場に、 会社が商業的に達成することはできません。

(AAA)知的財産 .

(i) 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない事項については を除き、当社 およびその子会社は、特許、 特許出願、商標、商標出願、商標登録、サービスマーク、サービスマーク申請、サービスマークを含むすべての知的財産および産業財産を使用する法的強制力のある権利を所有または保有しています 登録、商号、著作権、工業デザイン、コンセプト、ノウハウ、発明、ノウハウ、企業秘密、中古または提案中 その事業の遂行に使用され、種類や性質の先取特権は一切なく、無料で。当社とその子会社 は、知的財産権および産業財産を保護するために合理的な措置を講じています。これには、知的財産権および工業所有権の登録 を確保することが含まれますが、これらに限定されません（必要に応じて、または該当する場合は契約上の義務により義務付けられている場合）。

(ii) 当社の知る限り、当社とその子会社は、現在行われている 当社およびその子会社が行うことを提案している業務の遂行に関して、侵害したり、不正流用したり、違反したりしておらず、侵害したり、 不正流用したり、その他の方法で他人の権利を侵害したりすることはありません。会社の知る限り、請求はありませんまたは、会社とその子会社が知的財産や工業所有権を使用する権利に異議を唱える他の人による 請求の脅威、 当社またはその 子会社が所有するそのような知的財産権や産業財産を侵害、不正流用、または侵害した人は他にいません。

(iii) 当社とその子会社はそれぞれ、履行に必要な義務をすべて履行しており、会社またはその子会社が当事者である契約に基づき すべての利益を受ける権利があり、(i) 当社またはその子会社が これに従って、第三者の知的財産および産業財産に対するライセンスまたはその他の権利を付与され、(ii) それに従って任意の個人に には、会社またはその子会社が所有する知的財産権および工業所有権に対するライセンスまたはその他の権利が付与されます（サブセクション （i）と(ii) 総称して「IPライセンス」) で、IPライセンスの各取引先は、IPライセンスに基づいて履行する必要のある重要な義務のすべてを 履行しています。そのようなIPライセンスの下では、実際に 、または申し立てられているように、重大な不履行や不履行事由はありません。

(iv) 知的財産または産業財産の全部または一部が、会社またはその子会社の現在または過去の従業員、コンサルタント、または独立した 請負業者によって作成された範囲で、そのような人物のそのような権利が 会社またはその子会社に取り返しのつかない形で譲渡されており、作品のすべての著者は書面で持つ可能性のあるすべての著作者人格権を放棄しています。そのような人物は、当社またはその子会社の知的財産、工業財産、またはその構成要素について 請求したり、主張したりしていません。 そして

(v) 会社とその子会社は、 会社とその子会社が所有または所有する知的財産権および産業財産権の一部を形成するすべての営業秘密およびその他の機密の所有権情報の機密性を保護および維持するために、商業的に合理的な措置を講じ、維持しています。

(bbb)構内。 会社にとって重要で、 当社および/またはその子会社がテナントとして占有する 当社およびその子会社の各施設（以下「施設」）については、当社および/またはそのような子会社がテナントとして占有する各施設（以下「施設」）については、当社および/または当該子会社が従う各リースを占有して使用する独占権を有します 子会社が施設を占有しており、良好な状態にあり、完全な効力を有しています。

(CCC)雇用 事項。当社とその子会社は、雇用および雇用慣行、 雇用条件、賃金平等、時間、賃金、労働者災害補償、労働安全衛生に関するすべての法律と規制を遵守しています。ただし、 そのような違反が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。当社とその子会社は 不当な労働慣行を行っておらず、現在も 行っておらず、当社またはその子会社に対して、労働ストライキ、紛争、減速、停止、苦情、または当社の知る限り、脅迫されている労働争議、紛争、減速、停止、苦情、苦情または苦情はありません。現在 成立している団体交渉協定はなく、当社やその子会社が交渉中の団体交渉もありません。また、当社とその子会社は、紛争、苦情、苦情、その他の未解決の問題につながると合理的に予想される出来事について、通知を受け取っておらず、 も知りません。当社またはその 子会社が事業を営んでいる、または従業員を擁する法域では、雇用法または人権法に基づく未処理の注文はありません。

(奇妙な)従業員 プラン。退職、賞与、株式購入、利益分配、ストックオプション、繰延報酬、退職金または解約 手当、保険、医療、歯科、眼科治療、医療、歯科、眼科治療、医薬品、病気休暇、障害、給与継続、法的給付、失業 給付、休暇、年金、インセンティブ、またはその他の方法で当社またはその子会社が拠出する、または拠出する必要のある各プラン 当社またはその子会社の現在または以前の役員、取締役、従業員、またはコンサルタントが 維持され、資金提供を受けていますその条項および適用法で定められた要件への重大な準拠であり、適用される証券法で義務付けられている範囲で公に 開示されている（それに関する未払責任または偶発的責任を含む）。 当社またはその子会社の現在または以前の役員、取締役、従業員、コンサルタントの未払休暇手当、失業保険料、健康保険料、連邦または州の年金保険料、未払い 賃金、給与、手数料、およびプランの支払いに対するすべての 発生額は、当社およびその子会社の帳簿および記録に正確に反映されています。

(えっと) ローンはありません。当社も当社の子会社も、（i）通常の事業過程で行われる会社間融資を除いて、互いに重要な融資を行ったり、（ii）互いの重要な義務を保証したりしていません。 当社も子会社も、他の人に重要な貸付を行ったり、他の人に重要な義務を保証したりしていません。

(fff)非独立企業の 長さの取引。当社とその子会社は、過去または現在を問わず、当社またはその子会社の役員、取締役、 従業員または証券保有者、または「独立社間」で取引していない人物に対して、いかなる金額も借りておらず、その他の債務も 負債もありません。br}（このような用語は税法で定義されています）それらのいずれか。ただし、販売時目論見書と目論見書 に記載または開示されている場合と、通常の従業員への償還については除きますそして、会社とその子会社の通常および通常の業務過程で支払われる報酬。 当社とその子会社は、当社またはその子会社の役員、取締役、従業員 、証券保有者、または当社または 子会社と独立して取引していないその他の者との重要な契約または合意または了解の当事者ではありません。

(ggg)関連する パーティ。売却時の目論見書および目論見書に記載または開示されている場合を除き、当社またはその子会社の取締役、役員、 従業員、会社のあらゆる種類の証券の10％以上を保有する既知の保有者、または会社のあらゆる種類の証券の10％以上と交換可能な個人の証券 、または前述の いずれかの既知の関連会社または関連会社はいません過去2年間の取引において、直接的または間接的に何らかの重要な利害関係を持っていた個人または企業 または提案された資料場合によっては、連結ベースで 会社とその子会社に重大な影響が及ぶか、重大な影響を及ぼすと合理的に予想される取引。

(うーん)保険。 当社と子会社は、経済的責任が認められている保険会社に、そのような損失、リスク、事業および資産に対する 損害に対して、(i) 彼らが従事する事業では慣習的で、 (ii) 同等の事業に従事する合理的に慎重な人と一致し、(iii) いずれかの事業に含まれる要件 に従って、そのような損失、リスク、および 損害に対する保険に加入しています重要な契約または債務証書、およびそのような保険適用範囲、忠誠債または保証債に関するすべての方針 債券は会社、子会社、それぞれの取締役、役員、従業員、事業運営と 資産は良好な状態にあり、あらゆる点で完全に効力を有しており、その下での債務不履行はありません。当社とその子会社 は、すべての重要な点でそのような方針および文書の条件を遵守しており、そのような方針または文書に基づく当社 またはその子会社による重要な請求はありません。保険会社が責任を否定したり、 権利留保条項に基づいて弁護したりすることはありません。当社とその子会社は、それができないと信じる理由はありません既存の 保険の有効期限が切れたときに更新するか、同様の保険会社から同様の補償を受ける必要があります重大な悪影響を及ぼさない費用で 事業を継続するために必要になる場合があり、当社もその子会社も、それに基づく重大な請求について 速やかに通知していません。

(iii)手数料、 手数料と収入。本契約に規定されているか、売出し時の目論見書と目論見書に開示されている場合を除き、 株式の募集に関連して当社が支払う仲介手数料、仲介手数料、その他の財務諮問料、または類似の手数料は、 および当社以外に、株式募集の純収入を要求する、または要求する資格のある人はいません。

(jjj) 投資会社ではありません。 当社はそうではなく、米国に記載されているように、株式の募集と売却、および 件の収益の適用を実施した後は、最終目論見書は「投資会社」として登録する必要がなくなります。 という用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(KKK) 印紙税はありません。株式の引受人への発行、売却、引き渡し、または本契約の承認、実行、引受人による米国居住者への株式の転売に関連して、カナダの連邦法 またはいずれかの州の法律に基づき、印紙税、登録税、またはドキュメンタリー税、関税または同様の費用を支払う必要はありません。

(笑)制裁。 (i) 当社も、その子会社も、その取締役、役員、従業員も、また の知る限り、当社またはその子会社の代理人、関連会社、代表者も、以下の人物によって管理されている、または 50％以上の所有者でもありません。

(A) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）によって管理または執行される制裁（総称して「制裁」）の対象となる

(B) 制裁の対象となる国または地域（クリミア、いわゆる ドネツク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのいわゆるルハンシク人民共和国地域を含むがこれらに限定されません）に所在する、 組織または居住者。

(ii) 会社は、直接的または間接的に、募集の収益を使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人に貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にしたりしません。

(A) 個人の、あるいはそのような資金提供や 円滑化の時点で制裁の対象となっている国や地域での活動や事業に資金提供または促進すること。または

(B) 他のあらゆる人物（引受人、顧問、投資家、その他として として募集に参加している人を含みます）による制裁違反につながる可能性のあるその他の方法。

(iii) 会社とその子会社は、取引や取引の時点で制裁の対象となっていた、または 人と取引したり、国や地域で 取引または取引を行っていないし、現在意図的に従事しておらず、今後関与することもありません。

(うーん)IT システムと企業データ。 当社とその子会社の情報技術資産および機器、コンピューター、 システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社と 子会社の事業の運営に関連して、必要なすべての重要な点において 、そして会社と会社の最善を尽くして、必要に応じて運用および実行されます。子会社が知る限り、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアなどは 一切ありません腐敗者。当社とその子会社は、 自社の重要な機密情報と、 事業に関連して使用されるすべてのITシステムとデータ（個人情報、 個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象データ（「企業データ」）の完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護措置を実施および維持しています。、会社とその子会社の知る限りでは、（i）違反、違反はありませんでした、 物的費用や賠償責任なしに、または 他の人に通知する義務なしに是正されたものを除き、(ii) 内部審査または調査中のインシデントがないこと、または そのような違反、違反、停電、不正使用またはアクセス、またはそれらに関連する内部審査または調査中のインシデントを除き、 は該当しません個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。当社とその子会社 は現在、適用されるすべての法律または法令、および当社とその子会社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制 、ITシステムと企業データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITの保護に関連するすべての 内部ポリシーと契約上の義務を厳守しています 不正使用、アクセス、不正流用、または変更によるシステムと企業データ。

(nn)マーケティング 資料。 当社がカナダ証券委員会に提出または提出する必要のあるマーケティング資料はすべて、カナダ証券 法の要件に従ってカナダ証券委員会に提出されたか、今後提出される予定です。カナダ証券法に基づく公募に関連して当社が提出または配信した、または提出または配信が義務付けられている各マーケティング資料、または カナダ証券法に基づいて作成された、または当社のために作成された、または当社が使用または参照した各マーケティング資料には、 本契約に従って提出、配送、または使用した時点で、重要な事実または OM の不実表示が含まれておらず、今後も含まれませんその中で発言するのに必要な重要な事実を、 下での状況に照らして、記載しなかったことを述べること誤解を招く恐れがあり、（ii）すべての重要な点で カナダ証券法の適用要件に準拠している、または遵守する予定です。カナダ証券法の要件に従ってカナダ証券委員会に 提出された、または引き渡された、または引き渡される予定のマーケティング資料（ある場合）を除き、当社は、最初に使用する前に お客様に提供していますが、当社はマーケティング資料の作成、使用、参照を行っておらず、お客様の事前の同意なしに、いかなるマーケティング資料も作成、使用、または 参照することはありません。

(うーん)PFIC ステータス。 当社の総収入、総資産、事業の性質、および予想される 時価総額の現在のプロファイルに基づくと、当社は、直近に 完了した課税年度について改正された1986年の米国内国歳入法第1297条（以下「法」）の意味の範囲内で、受動的な外国投資会社（「PFIC」）であった可能性が高いと考えています。当社は現在の課税年度に予想されるPFICステータスを決定していませんが、現在の課税年度および近い将来にPFICになるリスクがあります。当社がPFICである年に あれば、PFICの記録保持要件を満たすこと、または米国連邦所得税の対象となる株式の購入者に 法第1295条に基づく「適格選挙基金」選挙を行うために必要な情報を 提供するという保証はありません。会社に敬意を払ってください。その結果、 そのような選択はそのような購入者にはできないかもしれません。

2.               売買契約 。 当社は、本書に含まれる表明および保証に基づいて、複数の引受人および各引受人に売却することに同意しますが、以下に記載する条件に従い、 本書の別表Iに記載されている引受人の名前の反対側に記載されている数の 普通株式1株あたり4.55米ドルの価格で購入することに、共同ではなく個別に合意します（「購入価格」）。

本契約に含まれる の表明および保証に基づき、その契約条件に従い、当社は引受人に追加株式を 株主に売却することに同意します。引受人は、 個まで、共同ではなく個別に、または共同ではなく、購入価格で最大 727,500株の追加株式を購入する権利を有します（「オーバーアロットメントオプション」）。締切日から 日以内に会社に書面で通知することにより、引受人に代わって この権利を行使することも、随時引受人に代わって行使することもできます。行使通知には、引受人が購入する追加株式の数と そのような追加株式を購入する日付を明記しなければなりません。各購入日は、 書面による通知がなされてから少なくとも1営業日後である必要があり、締切日より早く、または通知の日から8営業日以内であってはなりません（ただし、会社がより短いまたはより長い期間に同意する場合を除きます）。 第4項に規定されているように、会社の株式数を超える有価証券の売却を対象とする場合にのみ、追加の株式を購入することができます。その追加株式を毎日 購入する場合（「オプション締切日」）、各引受人は、そのオプション締切日に購入される追加株式の総数に対する 株の数と同じ割合の追加株式を購入することに共同ではなく複数の 株を購入することに同意します（ あなたが決定する端数株式をなくすための調整を条件とします）引受会社の名前の反対側の別表Iに記載されている会社株式は、会社 株の総数に含まれます。

3.               公募の条件 。引受人は、本契約が有効になり次第、お客様の判断で望ましいとおり、直ちに引受会社が株式の 株の公募を行うことを提案していることをここに通知します。会社はさらに、株式を最初に次の日に一般公開することになっていることをあなたから通知されました。 普通株式1株あたり4.55米ドル（「公募価格」）。また、引受会社がすべての株式を公募価格で売却するために合理的な努力をした後、公募価格を随時公募価格を 時間ごとに公募価格以上の金額まで引き下げ、引受人が実現する報酬は、購入者が株式に支払う総額が支払った総価格よりも少ない金額の 分減額されることも伝えています。 社の引受人。公募価格のこのような下落は、 引受会社が会社に支払う株式募集の純収入には影響しません。さらに、株式募集のマーケティングに関連して 行われるロードショーの開始前は、株式が主に 米国で売却されることを合理的に予想していたことをお客様に伝えています。当社と代表者は、マーケティング資料として 使用するためのタームシートを、実質的にはスケジュールII-AとスケジュールII-Bの形式で承認します。両者は、そのようなマーケティング資料が本契約の日付までに有価証券の購入予定者に 提供されていないことを認めます。

4.               支払い と配達。 会社株式の支払いは、2023年4月17日のニューヨーク時間午前8時、 、またはお客様が書面で指定した同じ日または別の日に、複数の引受人のそれぞれの口座に当該会社株式を 引き渡す際に、ニューヨーク市ですぐに利用可能な連邦資金またはその他の資金で行われるものとします。 このような支払いの日時を以下「締切日」と呼びます。

追加株式の支払い は、ニューヨーク市時間の午前8時、セクション2に記載されている対応する通知で 指定された日付に、複数の引受人のそれぞれの口座に追加株式を 引き渡す際に、ニューヨーク市ですぐに利用可能な連邦資金またはその他の資金で当社に行われるものとします。2023年24日、あなたが書面で指定するものとします。

社の株式および追加株式は、締切日または場合によっては該当するオプション締切日の1営業日前までに、お客様が要求した名前および額面で登録されるものとします。確定株式と追加の 株は、場合によっては 人の引受人のそれぞれの口座について、買付価格の 支払いに対して、引受人への株式の譲渡に関連して支払われる譲渡税とともに、締切日またはオプション締切日に引き渡されるものとします。

本契約に基づく 会社が行うすべての支払いは、現在または将来の税金、関税、または政府の 料金の源泉徴収または控除なしに行われるものとします。ただし、会社がそのような税金、関税、または料金を控除または源泉徴収することを法律で強制されている場合を除きます。その場合、当社は、源泉徴収または控除後に受け取る正味金額が、源泉徴収または控除が行われなかった場合に受領されたであろう金額と 等しくなるように、必要に応じて追加の金額を支払うものとします。

5.               引受人の義務の条件 。 締切日に会社株式を購入して支払うという引受人のいくつかの義務には、以下の条件が適用されます。引受人に代わって、代理人が書面で条件を全部または一部免除することができます。

(a) 本契約の締結および引き渡し後、締切日より前：

(i) そこでは 「全国的に認められた統計格付け機関」が 当社またはその子会社の有価証券に付与した格付けにおいて、格下げの意図的または潜在的な可能性についての通知も、変更の方向性を示さない変更の可能性についてのレビューも 行われていないものとする} は取引法のセクション3（a）（62）にあります。そして

(ii) 売却目論見書と目論見書の各時点で記載されている内容から、財務状況やその他の状況、または 当社とその子会社の収益、事業、または事業全体に、重要かつ不利であると判断される変更、または将来の変化を伴う進展は生じていないものとします。あなたの判断では、売却時の目論見書で検討されている条件と方法で株式を売り込むことは現実的ではありません 。

(b) 引受人は、締切日付けで会社の役員が署名した証明書を締切日に受け取っているものですが、 個人的責任はありません。上記のセクション5（a）（i）に規定されている内容で、本契約に含まれる会社の表明と 保証が締切日時点で真実かつ正確であり、会社が遵守しているということです。br} 締切 日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または履行されるすべての契約と、その契約の一部に関するすべての条件を満たしていました。

そのような証明書に署名して 渡す警察官は、訴訟が脅かされていることを知っているかどうかにかかっているかもしれません。

(c) 引受人は、締切日にカナダ国外の当社弁護士であるStein Monast LLPの意見を受け取っているものとします（ そのような弁護士は、 ケベック州以外のカナダの適格管轄区域の法律およびそこで適用されるカナダの法律に関して、そのような弁護士がそのような意見を適切と見なす場合、地方弁護士の意見を個別に伝えるよう手配することができます。 あるいは、そのような意見を引受人に直接伝え、引受人に助言してもらうように手配してください（ ）。そして、事実上の事項、以下の事項に関する公務員および会社の役員の証明書、および締切日付けの証券取引所の代表者および譲渡代理人からの書簡 。ただし、 慣習的な制限、前提条件、資格が適用されます。

(i) 会社が設立され、設立した法域の法律の下で存続している法人として有効に存続しており、 社の財産を所有し、売渡時目論見書 および目論見書に記載されているように事業を遂行する権限と能力を有します。

(ii) 当社のカナダ子会社はそれぞれ設立されており、 法人設立の管轄権の法律に基づいて有効に存続しており、売却 時期 件の目論見書と目論見書に記載されているように、会社の財産を所有し、事業を営むための権限と能力を有しています。

(iii) 社は、ケベック州で州外法人として正式に登録されています の下に 企業の法的宣伝を尊重する法律 (ケベック);

(iv) 会社の 授権株式資本は、法的事項に関しては、各売却 目論見書および目論見書に記載されている記載に準拠しています。

(v) 当社のカナダの各子会社の発行済み株式のすべて 株が正式に認可され、有効に発行されており、全額支払い済みで評価対象外であり 、当社がそのような株式の登録所有者です。

(vi) 株は正式に承認されており、本契約の条件に従って発行および引き渡されると、有効的に発行され、 全額支払い済みで査定不可となります。そのような株式の発行には、以下に基づく先制権または同様の権利の対象にはなりません カナダ 事業会社法または、そのような弁護士の知る限り、会社にとって重要な会社の合意。

(vii) この 契約は正式に承認されており、実行と引き渡しが適用され、 Québec州の法律およびそこで適用されるカナダの連邦法が適用される限り、当社によって締結および配信されます。

(viii) 会社による本契約に基づく義務の履行、引き渡し、および会社が履行したからといって、 当社、定款または会社の法律またはそのような機関に適用されるケベック州の法律またはそこで適用されるカナダの連邦法 の条項に対する重大な違反または重大な不履行にはなりません selの 知識、相互に合意すべき会社にとって重要であり、同意、承認、承認がない または当社が本契約に基づく義務を履行するには、ケベック州の法律またはそこで適用されるカナダの連邦法を管轄する政府機関または機関の命令または資格が必要です。ただし、 締切日より前に取得された、または取得される予定の を除きます。

(ix) そこに記載されている資格と制限に従うことを条件として、 「撤回および取消の法的権利」というキャプションのカナダ基地目論見書と、登録届出書の「パートII — 提案者または購入者に提供する必要のない情報-取締役および役員の補償」に含まれる事項の概要は、 ケースごとに記載されていますそのような事項のあらゆる重要な点に関する正確な要約。

(x) カナダ基本目論見書と米国基本目論見書の株式の 記述は、いずれの場合も、すべての重要な点において、かかる証券に付随する権利、特権、制限および条件の 正確な記述です。

(xi) そこで言及されている資格、前提条件、制限を条件として、売却時の目論見書と 目論見書の「カナダ連邦所得税に関する特定の考慮事項」というキャプションの下に記載されている記述には、 株式を取得する保有者に一般的に適用される、税法に基づく主要なカナダ連邦所得税の考慮事項の概要（ ）がすべての重要な点で正確に記述されています株式の募集に応じます。

(xii) そこで言及されている資格、前提条件、制限を条件として、カナダの最終目論見書の 「投資資格」というキャプションに記載されている記述は、いずれの場合も、その日付の時点で正確です。

(xiii) そのような弁護士の意見の別表に記載されている を除き、そのような弁護士は、登録届出書、売却時目論見書または目論見書に 記載されていない当事者であり、当社またはその子会社が係属している、係属中または脅迫されている法的または政府上の手続きについて 当社またはその子会社を代表しません。

(xiv) そのような弁護士の見解では、 そこで言及されている資格、前提条件、制限を条件として、カナダ証券委員会に提出された時点で、カナダの最終目論見書 （そこに含まれる財務諸表、財務スケジュール、およびその他の財務および統計データを除く、 弁護士が意見を述べないものを除く）は、表面上は適切であったとされています。 適用されるカナダの証券法の要件にすべての重要な点で対応します（弁護士と理解される場合）そのような要求に応えてなされた開示の正確性や、そのような開示がそれに応じて開示する必要のあるすべての重要な 情報を構成しているかどうかについて 意見を表明しません）。

(xv) 当社は、カナダ暫定目論見書およびカナダ最終目論見書を審査機関およびその他のカナダ証券委員会に提出することを承認するために必要な 件の企業措置を講じました。

(xvi) 当社は、登録届出書、米国暫定目論見書 、および米国最終目論見書の委員会への提出を許可するために必要な 件の企業措置を講じました。

(xvii) カナダ適格管轄区域のカナダ証券法に基づいて登録された者を通じたカナダ適格管轄区域での一般への株式の分配を条件として、必要なすべての手続きが講じられ、その他必要なすべての承認、許可、同意、および 許可がカナダ証券法に基づいて取得されましたそのようなカナダの証券法の関連規定を遵守しています。

(xviii) TSXVは、TSXVが課す慣習的条件 を会社が満足することを条件として、株式の上場を条件付きで承認しました。ニューヨーク証券取引所は株式の発行を承認しました。

(xix) 本契約に適用される法律としてニューヨーク州の法律を 選択することは、具体的に認められる範囲で認められ、ケベック州の管轄裁判所（「Québec 裁判所」）に提起される訴訟に適用されます。ただし、そのような選択が善意である（つまり、結果を回避する目的で行われていない場合）他の法域の法律）、 事実上の問題として、そのような法律の証明が必要です。ただし、次の場合を除きます。

(A) ニューヨーク州の 法は、そのような法律またはその適用結果が、国際関係で理解されている 公の秩序と明らかに矛盾する場合、または抵触法、歳入、収用または刑罰事項を規定する場合は適用されません。

(B) a ケベック州の裁判所は、合法的かつ明らかに圧倒的な利益が必要であると判断した場合、状況が密接に関連している別の法域の法律の強制条項を施行することがあります。

(C) a ケベック州の裁判所はニューヨーク州の国内法を適用しますが、抵触法の規定は適用しません。

(D) a ケベック州裁判所は、そのようなケベック州裁判所が本質的に手続き上 と認定したケベック州の法律を適用し、そのようなケベック州裁判所が本質的に手続き上のものとみなしたニューヨーク州の法律は適用しません。 そして

(E) a ケベック州裁判所は、ニューヨーク州の法律 の法律よりも有利なケベック州の証拠規則を証拠の確立に適用することがあります。

(xx) 当社がニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区にある連邦裁判所または州裁判所（「ニューヨーク裁判所」）の非専属管轄区域に 提出した場合、ケベック州裁判所はニューヨーク裁判所の 管轄区域への有効な提出物として認められます。そして

(xxi) a ケベック州裁判所は、ニューヨーク州の国内法上無効または無効とならない本契約の施行 に関して、ニューヨーク州の裁判所が、本契約に基づいて一定の金額を支払う、当社に対して有効かつ適切に下された最終的かつ執行可能な判決を、承諾し、該当する場合は執行可能と宣言します。、次の場合を除きます。

(A) そのような判決を下した 裁判所には、ケベック州民法の関連規定に基づいて決定された管轄権はありませんでした。

(B) 判決は、それが下された場所で、通常の救済措置の対象となるか、最終的または法的強制力がありません。

(C) そのような 判決は、手続きの基本原則に違反して、またはカナダ司法長官 が下した命令に反して下されました 外国域外措置法（カナダ）または、競争裁判所の下で 競争法 (カナダ);

(D) 同じ事実に基づいて同じ目的を持つ同じ当事者間の紛争により、最終判決の権限を取得したかどうかにかかわらず、ケベック州 で決定が下されました。または、最初に紛争を差し押さえたケベック州当局で係属中であるか、第三国で決定され、決定が承認に必要な条件を満たしているかどうかにかかわらずケベック州 ;

(E) 外国の判決の 結果は、国際関係で理解されているように、ケベック州の裁判所が 決定する公の秩序と明らかに矛盾しています。

(F) 判決は、ケベック州またはカナダ以外の外国の税法から生じる義務を執行します。ただし、 そのような法域では、ケベック州の税法から生じる義務が認められ、執行されている場合を除きます。

(G) そのような判決を認める 申立てが、そのような判決の 日後の該当する制限期間内にケベック州で開始されないこと、そして

(H) ニューヨーク裁判所の判決が債務不履行により下された場合、 訴訟を開始した手続が、判決が下された地域の法律に従って債務不履行当事者によって正当に行われたことを原告は証明しません。ただし、 ケベック州の裁判所はいかなる場合でも判決の承認または執行を拒否することがあります当事者は、 事情により、債務不履行当事者が訴訟を開始する手続を知ることができなかったか、または十分な 時間を与えられなかったことを証明します防御を申し出てください。

(d) 引受人は、締切日に、 締切日に、会社の米国外の弁護士であるDorsey & Whitney LLPの意見を、お客様にとって合理的に満足できる形式と内容で受け取っているものとします。

(e) 引受人は、 引受人のカナダ弁護士であるブレイク・カッセルズ・アンド・グレイドン法律事務所と、引受人の米国弁護士であるグッドウィン・プロクター法律事務所のそれぞれの意見を、締切日に 納得のいく形式と内容で受け取っているものとします。

(f) 引受人は、本契約の日付と締切日のそれぞれに、会計士の「慰安状」に通常含まれる種類の記述および情報が記載された、独立公認会計士であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所 から、本契約の日付または締切日（場合によっては締日）、引受人が満足できる形式と内容で の手紙を受け取っているものとします」登録届出書、売却時目論見書 に含まれる財務諸表および特定の財務情報に関して、引受人 に目論見書; 提供された本書の日付に配達される手紙は、本書の日付の 営業日前までの「締め日」とし、締切日に送付される手紙は、締切日の2営業日前までの 前の「締め日」とします。

(g) 引受人は、カナダの最終目論見書に関して 日付のカナダ人弁護士であるStein Monast LLPから、引受人が満足できる形式と内容で、引受人 宛てに、 引受人に宛てた、カナダ国外の弁護士であるStein Monast LLPの意見を受け取っているものとします。 2022年12月31日に終了した年度の会社と、その年の会社の連結監査済み年次 財務諸表についての議論と分析2022年12月31日および2021年12月31日に終了し、それらに関連する注記 およびそこに含まれる独立監査人の報告書（総称して「財務情報」）は、すべての重要な点において、 英語版の完全かつ適切な翻訳です。

(h) 引受人は、カナダの最終目論見書の 件に関して、引受人が納得できる形式と内容で、引受人に宛てた、独立公認会計士のプライスウォーターハウスクーパースLLPから、引受人に宛てて、 財務情報のフランス語版が翻訳され、カナダ最終版に含まれるという趣旨の意見を受け取っているものとします目論見書 は、すべての重要な点において、その英語版の完全かつ適切な翻訳です。

(i) クロージング時の株式の 売却はニューヨーク証券取引所によって承認されたものとし、クロージング時に売却される株式は、TSXVが同様の状況で課す慣習条件 を当社が満足することを条件として、TSXVへの上場および取引掲載が条件付きで 承認されているものとします。

(j) 本契約に基づいて追加株式を購入する 引受人のいくつかの義務は、以下の該当するオプション 締切日にお客様に引き渡されることを条件としています。

(i) オプション締切日の日付が記載され、会社の執行役員が署名した 証明書。これにより、本契約のセクション5 (b) に従って締切日に 送付された証明書が、そのオプション締切日現在でも真実かつ正確であることを確認できます。

（ii）カナダ国外の当社弁護士であるStein Monast LLPの 件の意見（また、そのような弁護士は、オプション締切日に 株を購入する追加株式に関する、上記のセクション5（c）に記載されているように、現地の弁護士の意見を個別に提出するよう手配する場合があります）。それ以外の場合は、セクション5（c）および5（g) 本書の;

(iii) オプション締切日に購入される追加の 株に関する、オプション締切日付けの、当社の米国外弁護士であるDorsey & Whitney LLPの 件の意見。それ以外は、本契約のセクション5（d）で要求される意見と同じ趣旨の。

(iv) オプション締切日に購入される追加株式に関する、カナダの引受人弁護士であるブレイク・カッセルズ・アンド・グレイドン法律事務所と米国の引受人弁護士 グッドウィン・プロクター法律事務所のそれぞれの 意見、 それ以外の場合は、本契約のセクション5（e）で要求される意見と同じ趣旨の意見。

(v) 独立系公認会計士であるPricewaterhouseCoopers LLPからの、本契約のセクション5 (f) に従って引受人に送付された書簡と実質的に同じ形式と内容の、引受人に満足できる形式と内容の 書簡。 ただし、オプション締切日に送付される書簡には「締切日」を使用しないでくださいそのようなオプション締切日の2営業日前 日前;

（vi）独立系公認会計士であるPricewaterhouseCoopers LLPによる、オプション締切日の日付が付けられた、本契約のセクション5（h）に従って引受人に提出された書簡と実質的に同じ形式と内容の 件の意見。

(vii) 会社の良好な地位、 当該オプション締切日に売却される追加株式の正当な承認と発行、およびそのような追加株式の発行に関連するその他の事項に関して、お客様が合理的に要求できる その他の文書。

(k) 普通株式および/またはその他の特定の証券の売却およびその他の特定の処分に関連する、お客様と 社の役員および取締役の間の、本契約の日付に または 以前に引き渡された 「ロックアップ」契約（実質的には別紙Aの形式）は、締切日に完全に効力を発するものとします。

6.               会社の規約 。当社は、各引受人と以下のように契約を結んでいます。

(a) 次の営業日のニューヨーク時間午前10時までに、請求に応じて 登録届出書の確認済みコピー（展示物および参照により組み込まれた書類は含まない）を引受人同士に交付し、ニューヨーク市とモントリオールでは を無料で提出します。本契約と 以下のセクション6（f）または6（g）に記載されている期間中に、売買時目論見書、目論見書、および 補足および修正のコピーをいくつでも提出してくださいそれに、またはあなたが合理的に要求する登録届出書に。

(b) 登録届出書、売却時目論見書、目論見書、またはカナダ基本目論見書を 修正または補足する前に、 そのような修正案または補足案の写しをお客様に提出し、 あなたが合理的に異議を唱える修正案または補足案を適時に提出しないこと、および（i）カナダの最終目論見書を提出すること審査機関と他の各カナダ証券委員会は、審査機関が 終了した後に、カナダの棚上げ手続きに従って証券法に基づくフォームF-10の一般指示II.L.に指定された該当する期間内に、本契約の締結と引き渡しの翌営業日に営業し、（ii） 委員会との米国最終目論見書を 提出します。

(c) 会社が、または会社に代わって作成し、使用または参照するために提案されている各自由執筆目論見書の写しをあなたに提出すること すること。ただし、 会社の弁護士の合理的な意見であれば、そのような修正または補足は、あなたが合理的に異議を唱える自由執筆目論見書を適時に使用または参照しないものとします法律または規制により使用が義務付けられています。 当社は、 あなたが合理的に行うことができるコメントを考慮した上で、そのような補足の修正を提出することが許可されるものとします。そのような修正または補足の内容、形式、またはその他の側面。

(d) 引受人または会社が証券法第433 (d) 条に従い、 証券法に基づく規則433 (d) に従って委員会に、引受人によって、または引受人に代わって作成された自由執筆の目論見書を提出する必要が生じるような措置を講じてはいけません。

(e) 米国の最終目論見書がまだ購入予定者に提供されていないときに 売却時目論見書を使用して株式購入の申し出を募っている場合で、何らかの出来事が起こる、または状況が発生し、その結果、 売出時目論見書に記載するためには、その内容に照らして 売却時目論見書を修正または補足する必要があります。誤解を招かない状況、または 事象が発生したり、その結果として販売時目論見書が登録に含まれる情報と矛盾したりする状況が発生した場合 その時点で提出されている明細書、または引受人の弁護士が合理的に判断して、適用法に従って売却目論見書を修正または補足する必要がある場合は、直ちに作成し、委員会とカナダ証券委員会 に提出し、自己費用で、引受人および販売時の修正または補足を、請求に応じて引受人およびディーラーに提出してください。 修正または補足された売却時目論見書の記述が、状況に照らして表示されないようにするための目論見書です 販売時目論見書は、誤解を招くような内容で、または 修正または補足された売却時目論見書が登録届書と矛盾しないように、または修正または補足された売却時目論見書が適用法に準拠するようにして、購入予定者に送付されます。

(f) 引受人の弁護士の合理的な意見によると、株式の公募の初日以降の期間中に 引受人またはディーラーによる売却に関連して 法により、目論見書（または証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）のいずれかの目論見書（または証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知）の送付が義務付けられている場合、何らかの事象が発生するか、条件が存在しますその結果、 状況に照らして、目論見書（または目論見書）に記載するためには、目論見書（またはそのうちの1つ）を修正または補足する必要があります目論見書（またはそのいずれか）（またはその代わりに、証券 法に基づく規則173（a）で言及されている通知）が購入者に送付されたとき、または引受人の弁護士が合理的に判断して、適用法に従って目論見書（またはそのいずれか）を修正または補足する必要がある場合は、直ちに準備して、委員会と カナダ証券委員会に提出し、自己負担で、引受人とディーラー（その名前と住所は 会社に提供します）に提出してください。 の要求に応じて、お客様が引受人に代わって他のディーラーに株式を売却した可能性があります。目論見書（またはそのいずれか）が修正または補足された目論見書の記述が、目論見書（またはそのいずれか）（またはその代わりに通知が言及されている状況）に照らして、 修正または補足された目論見書に記載されていないように、 } to（証券法に基づく規則173（a））は、誤解を招く恐れのあるもの、または修正された または補足された目論見書が適用法に準拠するように購入者に送付されます。

(g) お客様の合理的な要求に応じて、 そのような法域の証券法またはブルースカイ法に基づく株式の募集および売却の資格を得るために、商業的に合理的な努力を払うこと 。ただし、当社は、現在、外国法人または証券のディーラーとしての資格がない法域で 手続の履行に一般的な同意書を提出する義務を負わないものとします。あまり適格ではない 管轄区域、または他の方法で課税対象とならない法域での課税対象。

（h）本契約の日付以降に発生する会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月の期間を対象とする損益計算書を 会社の証券保有者およびお客様にできるだけ早く一般に公開すること。 証券法第11（a）条の規定およびそれに基づく委員会の規則および規制を満たすものとします。

（i） が商業的に合理的な努力を払って、TSXVへの上場が承認され、ニューヨーク証券取引所に承認され、 株の売却および発行に関連して当該取引所が必要とするすべての書類と通知をそのような取引所に 提出すること。

当社はまた、引受人に代わる代表者の事前の書面による同意がない限り、 （i）引受人に代わって代理人の独自の裁量に合意し、（ii）引受人に代わって不当に差し控えたり、 を条件にしたり、遅延させたりしないことを、引受人に代わる代表者の事前の書面による同意がない限り、開始期間中はしない（また、そうする意図も発表しない）ことを各引受人に誓います本書の日付で、締切日の90日後（「制限期間」）に終了します。（1）オプション または契約の申し出、質入れ、売却、売却普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券を直接的または間接的に 株式、売却、貸与、またはその他の方法で譲渡するためのオプション、権利、または保証の付与、または（2）経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結すること 普通株式の所有権（上記（1）または（2）に記載されている取引が普通株式の引き渡しなどによって決済されるかどうかにかかわらず現金またはその他の形式のその他の証券、または（3）普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券（ ）の募集に関連して、登録届出書を委員会に またはカナダ証券委員会に提出してください。

前項に含まれる 制限は、（a）本契約に基づいて売却される株式、（b）私募の プレースメント（本書で定義するとおり）、（c）（i）本契約日に未払いの オプションまたはワラントの行使による普通株式の発行または発行承認、（ii）本契約日に未払いの担保に対する利息の支払い、または (iii) 本契約日に発行された証券の転換、(d) 発行された普通株式、または普通株式 株またはインセンティブプランに従って付与されたその他の有価証券の購入オプション売却時目論見書と 目論見書に記載されている会社の、（e）本書の日付に有効なインセンティブプランに基づいて発行された株式または報奨の付与に関して、会社がフォームS-8で委員会に提出した登録届出書をフォームS-8で委員会に提出すること、 売却時目論見書と目論見書に記載されています（f） 取引法に基づく規則10b5-1に基づく普通株式の譲渡に関する取引計画の確立、 提供された（i）当該プランは、制限期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、（ii）そのようなプランの設立に関して取引法に基づく公表または申告（もしあれば）が 義務付けられている場合、または当社が自発的に行う場合、そのような発表または提出には、制限期間中に当該プランに基づいて普通株式の譲渡を行うことはできないという趣旨の 声明を含めるものとします。(g) 会社による普通株式または証券転換社債の発行を規定する契約の 締結当社またはその子会社による他の個人または団体の証券、技術、 事業、財産、その他の資産の取得、または当該買収に関連して 当社が引き受けた従業員福利厚生制度に基づく普通株式への譲渡または行使可能、または（h）そのような契約に基づく当該有価証券の発行、または（h） への参入普通株式、または 連動して普通株式に転換可能な、または普通株式に対して行使可能な有価証券の発行を規定する契約ベンチャー、商業関係、債務融資、慈善寄付またはその他の戦略的な企業取引、およびそのような契約に基づくそのような証券の発行。 提供された 項（g）および（h）の場合、当社が第（g）項および（h）に従って を売却または発行する、または売却または発行することに同意した 普通株式の総数は、本契約で検討されている取引の完了直後に発行され発行された普通株式の総数の10％を超えてはなりません。 提供されたさらに、普通株式または条項（g）および （h）に従って普通株式に転換可能な、または普通株式に対して行使または交換可能な有価証券の各受領者は、実質的に本書の別紙Aの形式でロックアップ契約を締結するものとします。

7.               経費。本契約で企図されている取引が 完了したか、本契約が終了したかどうかにかかわらず、当社は、本契約に基づく 会社の義務の履行に伴うすべての費用を支払うか、支払わせることに同意します。これには、（i）会社の弁護士、 会社の会計士の登録、資格、および引き渡しに関連する費用、費用が含まれます。証券法 およびカナダの証券法に基づく株式、およびそれに関連する会社のその他すべての手数料または経費登録届出書 届出書、暫定目論見書（カナダの暫定目論見書を含む）、売却時目論見書、目論見書、 当社が、または当社のために作成した、または当社が使用または参照する自由執筆目論見書、マーケティング資料と修正 、およびそれらに関連するすべての印刷費用を含む上記の補足事項の作成と提出その写しを、引受人およびディーラーに、上記で指定された数量で 郵送して配達し、手数料、支出、当社の 会計士の費用、（ii）引受人への株式の譲渡および引き渡しに関連するすべての費用および費用（譲渡の またはそこで支払うべきその他の税金を含む）、（iii）本契約のセクション6（g）に規定されている州証券 法に基づく株式の売出し資格に関連するすべての費用（出願手数料および合理的に発生した費用を含む）そのような資格に関連する引受人の弁護士の手数料と支出 、（iv）上場に伴うすべての費用と経費 NYSEとTSXVの株式、（v）株式を表す証明書の印刷費用、（vi）譲渡代理人、登録機関 または預託機関の費用と手数料、（vii）株式の募集のマーケティングに関連して行われる「ロードショー」 での投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の合理的な費用と費用（関連費用を含みますが、これらに限定されません） 電子ロードショーの準備または普及、ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用には、 会社の事前の書面による承認を得たロードショーのプレゼンテーションに関連して従事するコンサルタントの合理的な料金と費用、会社の代表者および役員（引受人および引受人の代表者 を除く）およびそのようなコンサルタントの旅費および宿泊費、および 日またはそれ以前に使用される、ロードショーに関連してチャーターされる航空機の費用の50％（ただし会社は を提供した場合にのみ、チャーター機の費用に対して責任を負うということです。当該航空機の使用、チャーター、および費用、（viii）文書作成費用および本契約の印刷に関連する 費用、および（ix）本条に別段の規定がない本契約に基づく当社の義務の履行に伴うその他すべての費用および費用について、書面による事前の明示的な同意を得てください。当社はまた、本契約および本契約で検討されている取引の完了に関連して、引受人の弁護士から妥当な手数料と 支払いを行うこと、または支払わせることに同意します。ただし、このセクションの「補償と寄付」 と題されたセクション9と下記のセクション11の最後の段落に規定されている場合を除き、引受人はすべての費用と費用を支払うことになります。これには、引受会社による株式の転売時に支払われる株式譲渡税、および引受人が行う可能性のあるオファーに関連する広告費用 、および費用の50％が含まれますロードショーに関連してチャーターされたあらゆる航空機の。

8.               引受人の契約 。各引受人は、 証券法に基づく規則433 (d) に基づき、 が証券法に基づく規則433 (d) に基づいて委員会に 、または引受人に代わって作成された自由執筆目論見書を委員会に提出することを義務付けられるような措置を講じないことを会社と何度か誓っています。そうでなければ、 引受人の訴訟を除いて、会社は提出する必要がありません。各引受人は、共同ではなく個別に、（i）スケジュールIVで特定されたマーケティング資料または本契約の条件に従って作成されたマーケティング資料 を除き、提供に関連するマーケティング資料を構成する資料 を作成しておらず、使用しないこと、および（ii）株式の分配およびマーケティングの提供に関連して カナダの証券法を遵守することに同意します。資料または標準用語シート（ナショナルインスツルメンツ 41-101で定義されています）— 一般的な目論見書要件）株式の分配に関するものです。

9.               賠償 と寄付。 (a) 当社は、各引受人、証券法第15条または取引法第20条のいずれかの意味の範囲内で 引受人を管理する各引受人、および証券法第405条の意味の範囲内で引受人の各関連会社 を、あらゆる損失、請求、損害、および 責任（ない場合を含む）から補償し、免責することに同意します制限、真実でないことが原因で そのような訴訟や請求の弁護または調査に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用（ ）登録 届出書またはその修正、暫定目論見書（カナダの暫定目論見書を含む）、売却時目論見書 またはその修正または補足、証券法規則433（h）で定義されている発行者の自由書目論見書、 マーケティング資料、会社情報に含まれる重要な事実の陳述または虚偽の疑いのある記述 証券法に基づく規則433 (d) に従って、会社が証券法に基づく規則433 (h) に定義されているロードショーを提出した、または提出が義務付けられていること証券法または広く公開されているロードショー（総称して「ロードショー」）、または目論見書またはその修正または補足（漏れまたは脱落の疑い）に記載する必要のある重要な事実を記載すること、または記載が誤解を招かないようにするために必要な そのような損失、請求、損害、または賠償責任が発生する場合を除き、 書面で会社に提供された引受人に関する情報に基づく、そのような虚偽の陳述または省略、または 重要な 事実または省略についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述によるそのような引受人、またはその 引受人に代わって、あなたを通じて明示的に使用してください。

(b) 各 引受人は、会社、会社の取締役、登録届出書とカナダの目論見書に署名する会社の役員 、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に、すべてに対して補償し、損害を与えないことに合意します損失、 請求、損害賠償および責任（ の弁護に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含みますが、これらに限定されません） 登録届出書またはその修正、暫定目論見書、売却時目論見書またはその修正または補足、 証券法規則433（h）で定義されている発行者の自由書目論見書、 に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述の疑いによって生じた（そのような訴訟または請求）、 当社は、証券法に基づく規則433（d）に従って、ロードショーまたは目論見書 または修正または補足を提出した、または提出する必要がありますそのために、または 記載する必要のある重要な事実、またはそこでの記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しなかったり、記載漏れの疑いが生じたりしたことが原因です。ただし、登録届出書や の暫定目論見書に使用するために、お客様を通じて当該引受人によって、または引受人に代わって書面で当社に提供された引受人に関する情報に関する場合に限ります カナダの暫定目論見書（暫定目論見書）、売却時目論見書、任意の発行者の自由記述目論見書、 マーケティング資料、ロードショー、または目論見書またはその修正または補足。

(c) の場合、セクション9（a）または9（b）に従って補償を求めることができる人物が関与する手続き（政府の調査を含む）が開始される場合、その人物（「被補償者」）は、そのような補償を求める可能性のある人（「補償当事者」）に書面で直ちに に通知しなければなりませんそして、補償当事者 は、被補償当事者の要求に応じて、補償当事者が選んだ、被補償者 当事者にとって合理的に満足のいく弁護士を被補償当事者を代表して雇うものとし、補償当事者がそのような訴訟において指定する可能性のあるその他の人物を指定、そのような訴訟に関連して発生した、文書化された、合理的に 件の弁護士の手数料および支払いを支払うものとします。 提供された補償当事者に 通知しなかった場合でも、そのような補償当事者が本第9条の前段落に基づいて負う可能性のある責任から免除されないこと。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収により） 重大な不利益を被った場合を除きます。 さらに提供補償当事者に通知しなかったとしても、この第9条の前項に基づく場合を除き、そのような補償当事者が 被補償者に対して負う可能性のある責任から免除されないということです。そのような訴訟において、被補償当事者は自らの弁護士を雇う権利を有しますが、そのような弁護士の費用および費用は 被補償者の費用負担となります。ただし、（i）補償当事者と被補償当事者がそのような弁護士の留任について相互に 合意した場合、または（ii）そのような訴訟の指名された当事者が合意している場合を除きます。（関係当事者を含む）には、 補償当事者と被補償者の両方が含まれます。 実際のまたは潜在的な理由により、同じ弁護士による両方の当事者の代理は不適切です。彼らの間には異なる利害関係があります。補償当事者は、同じ法域での訴訟または関連手続に関連する被補償当事者の法的 費用に関して、（i）すべての引受人および引受人を管理するすべての人（ある場合は現地の弁護士に加えて）複数の別事務所の 費用および費用を負担しないものと理解されています。証券法第15条または取引法第20条のいずれかの意味の範囲内、または規則405の意味における引受人の関連会社とは 証券法、および（ii）会社、その取締役、登録届出書に署名する役員、 証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各個人の （現地の弁護士に加えて）複数の法律事務所の手数料と経費、およびそのような手数料および費用はすべて発生時に払い戻されるものとします。引受人、引受人の管理者、および引受人の関連会社のためのそのような独立した会社 の場合、そのような会社は代表者によって書面で指定されるものとします。 そのような会社と、そのような会社の取締役、役員、統制者の場合は、 会社が書面で指定するものとします。補償当事者は、 書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切責任を負わないものですが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は そのような和解または判決を理由とする損失または責任から被補償当事者を補償することに同意します。前述の 文にかかわらず、いつでも被補償当事者が補償当事者に対し、この段落の第2文と第3文で検討されているように、合理的に発生し文書化された弁護士費用および経費を 被補償当事者に払い戻すよう要求した場合、 補償当事者は、次の責任を負うことに同意します書面による同意なしに行われた訴訟の和解は、（i）当該補償当事者が前述の請求を受領してから60日以上後にその 和解が成立した場合、および（ii）補償する 当事者は、そのような和解日より前に、そのような要求に従って被補償者に払い戻しをしていないものとします。補償する 当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、補償対象当事者が当事者である、または当事者であった可能性のある、保留中または脅迫された手続の和解を行わないものとし、補償対象の 当事者が賠償を求めることができたはずです。ただし、そのような和解に被補償当事者が全員から無条件に解放されることが含まれている場合を除きます。そのような訴訟の対象となる 件の請求に対する責任で、（ii）過失、過失、過失、または不作為に関する陳述や承認は含まれていません によって、または被補償者に代わって。

(d) セクション9 (a) または9 (b) に規定された補償が被補償者が利用できない場合、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または負債に関して 不十分な場合は、 その条項に基づく補償対象当事者を 補償する代わりに、その条項に基づく補償対象者に補償する代わりに、 そのような損失、請求、損害、または負債の結果として そのような被補償者が支払った、または支払うべき金額（i）補償者が受けた相対的な利益を反映する適切な割合で 一方で株式の募集から補償を受ける当事者と 、または（ii）上記の第9（d）（i）項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記の第9（d）（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、補償の相対的な過失も反映する適切な割合でそのような損失、請求の原因となった記述または不作為 に関連して、一方では 当事者、他方では被補償当事者の 1 つまたは複数の当事者に、 損害賠償または責任、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。株式の募集に関連して当社が受け、他方で引受人が受け取る相対的な利益 は、 当社が受領した株式の募集による純収入（費用を差し引く前）と、引受会社が受け取る引受割引および手数料の合計と、それぞれ、表に記載されているように 同じ割合とみなされます。} 目論見書の表紙には、株式の公募価格の合計が記載されています。一方の 会社と引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽を主張する 陳述、または重要な事実を述べるための省略または省略の疑いが、会社 または引受人と当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセスに関連しているかどうかを参照して判断されるものとしますそして、そのような記述や省略を 修正または防止する機会があります。本第9条に基づく引受人のそれぞれの拠出義務は、本契約に基づいて購入した各株式の数に比例して 倍であり、連帯ではありません。

(e) 会社と引受人は、本第9条に基づく拠出が比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）または セクション9（d）で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正でも公平でもないことに同意します。セクション9（d）で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、 上記の制限に従い、 の調査またはそのような訴訟または請求の弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第9条の規定にかかわらず、引受人は 自己が引受して一般に分配された株式が 一般に提供された合計金額が、 そのような虚偽の 、虚偽の陳述または不作為の疑い、またはOMの申し立てを理由に当該引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を 拠出する必要はありません使命。（証券法の セクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような不正な不当表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。この第9条に規定されている救済措置は排他的ではなく、 被補償当事者が法律上または衡平法上利用できる権利または救済を制限するものではありません。

(f) 本第9条に含まれる 賠償および拠出規定、および本契約に含まれる 会社の表明、保証、その他の声明は、（i）本 契約の終了、（ii）引受人、引受人の管理者、または引受人の関連会社 による、または引受人の関連会社 による調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有します。または、当社、その役員または取締役、または会社を管理する者、および（iii）以下のいずれかに対する承諾と支払い 株式。

10.             終了。 引受人は、本契約の締結および引き渡し後かつ締切日より前に、(i) ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、NASDAQグローバルマーケット、トロント証券取引所、TSXVで一般的に取引が一時停止または実質的に制限されている場合、 お客様から当社への通知により本契約を終了することができます。当社の証券の取引は、ニューヨーク証券取引所またはTSXVで停止されています。（iii）ニューヨーク証券取引所の証券決済、支払い、または決済サービスの重大な中断 米国またはカナダでは、（iv）商業銀行業務の一時停止が米国連邦、ニューヨーク州、またはカナダの当局によって宣言されている必要があります。または（v）敵対行為の発生または拡大、パンデミック、またはそれに関連する重大な不利な展開、または 金融市場、通貨の為替レートまたは規制の変更、または災害が発生しているか、あなたの判断では、重大かつ不利な危機であり、 単独で、またはこの条項（v）に明記されているその他の出来事と合わせて、このような危機が発生すると、あなたの判断では、 売却時の目論見書または目論見書に記載されている条件と方法で株式の申し込み、売却、または引き渡しを進めることは現実的ではないか、お勧めできません。

11.             有効性; 引受人の債務不履行。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡し時に有効となります。

締切日、または オプションの締切日に、1人以上の引受人が、保有する株式、または その日に本契約に基づいて購入することに同意した 株式の購入に失敗または拒否した場合、そのような債務不履行に陥った引受人または引受人 が同意したが購入に失敗または拒否した株式の総数は、総数の10分の1以下ですその日に購入される株式のうち、 他の引受会社には、自己の反対側に記載された株式数の割合でいくつかの義務が課されるものとします別表Iの各名称 は、そのような債務不履行に陥っていないすべての引受人の名前の反対側に記載された株式の総数に、または お客様が指定するその他の比率で、そのような債務不履行に陥った引受人が同意したが、その日に購入に失敗した、または購入を拒否した株式の購入には が適用されます。 提供されたいかなる場合でも、引受人の書面による同意なしに、本契約に基づいて引受人が を購入することに同意した株式の数を、本第11条に従って当該株式数の9分の1（br}）を超えて増やすことはできません。締日に、引受人または引受人が株式の購入に失敗または拒否し、その債務不履行が発生した株式の総数がその日に購入される 株の総数の10分の1を超え、そのような債務不履行後36時間以内にお客様と会社が満足する株式購入の取り決めがなされない場合、 本契約は、債務不履行に陥っていない引受人または 会社側の責任。このような場合、登録届出書、売出時目論見書、目論見書 またはその他の文書や取り決めに必要な変更が適用されるように、お客様または会社のどちらかが、締切日を7日以上延期する権利を有しますが、その場合は 日を超えて延期しないでください。オプション締切日に、引受人が破綻するか、 追加株式の購入を拒否し、そのようなデフォルトが発生した場合に、そのオプション締切日に購入される追加 株の総数の10分の1を超える場合、債務不履行に陥っていない引受人は、（i）当該オプションで売却される追加株式を購入する本契約に基づく 義務を終了することができます。締切日、または（ii）そのような債務不履行に陥っていない引受人が保有していたであろう追加株式の 株以上の購入そのような債務不履行がない場合は購入する義務があります。 本項に基づいて講じられたいかなる措置も、本契約に基づく引受人の債務不履行に関する債務不履行について、債務不履行に陥った引受人の責任を免除するものではありません。

会社が 条件に従わなかったり、本契約の条件のいずれかを履行しなかったり拒否したりしたために、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できなくなった場合（本項の目的上、第10条に基づく解約は含まれません）、本契約が 引受人または引受人のいずれかによって終了される場合（i)、(iii)、(iv) または (v)) の場合、当社は、以下の点について、引受人または本契約を終了した引受人に払い戻しを行います 本契約または本契約に基づいて検討されている募集に関連して 合理的に発生し、引受人が文書化したすべての自己負担費用（弁護士の合理的に発生した手数料および支払いを含む）について、 個別に支払います。

12.             管轄区域への 提出、サービス代理人の任命。(a) 当社は、本契約、目論見書、売却時目論見書、登録届出書、または株式の募集に起因または関連する訴訟、訴訟、または訴訟について、ニューヨーク州またはニューヨーク市に所在する 連邦裁判所の非専属管轄権に取消不能な形で提出します。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続の裁判地 の設置に対して現在または今後生じる可能性のある異議や、 裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な形で提起されたという主張を取り消せない形で放棄します。会社が裁判所の管轄権、または自社または自社の財産に関する法的手続きから（主権またはその他の理由で）免責を所持している、または今後取得する可能性のある範囲で、 会社は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関するそのような免責を取り返しのつかない形で放棄します。

(b) 会社は、ニューヨーク州ニューヨーク市リバティーストリート28番地10005番地にあるC T Corporation Systemを、前項に記載されている訴訟、訴訟、訴訟または手続における代理人として、取消不能な形で任命し、そのような訴訟における手続の送達、 訴訟または手続きは、当該代理人の事務所で行うことができることに同意します。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、それに関するその他の要件または対人管轄権への異議申し立てを放棄します。当社は、 そのような代理人が会社の手続きの代理人として行動することに同意したことを表明し、保証します。また、当社は、そのような任命を本契約の日から6年間 継続するために必要となる可能性のあるあらゆる文書および文書の提出を含む、あらゆる措置を講じることに同意します。

13.              契約全体。(a) 本契約は、株式の募集に関連する同時期の書面による合意およびそれ以前の書面による合意（ の範囲で、本契約に取って代わられない範囲で）とともに、暫定目論見書（カナダの 暫定目論見書を含む）の作成に関する、一方では 社と引受会社との間の完全な合意となります。）、売却時の目論見書、目論見書、募集の実施、および 株の購入と売却。

(b) 会社は、株式の募集に関連して、(i) 引受人は独立して行動しており、 当社または他の誰かの代理人ではなく、受託者責任も負わないことを認めます。(ii) 引受人は、本契約および以前の書面による契約に定められた 件の義務と義務のみを会社に負っています（優先されない範囲で）（本契約により）、もしあれば と（iii）引受人は会社の利益とは異なる可能性があります。当社は、 株式の募集に関連して受託者責任違反の疑いで引受人に対して発生する可能性のある請求を、適用法で 認められる最大限の範囲で放棄します。

14.             米国特別決議制度の承認 .

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、本契約の当該引受人からの 、および本契約における利息および義務は、本契約およびそのような利害および義務が {以下の場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効となるのと同程度に 有効になります。br} 米国または米国の州の法律に準拠します。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が 米国の特別解決制度に基づく訴訟の対象となった場合、そのような引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、 本契約の場合に米国の特別解決制度に基づいて行使できる範囲を超えない範囲で行使することができます 米国または米国の州の法律に準拠します。

本第14条の目的上、「BHC アフィリエイト」とは「アフィリエイト」という用語の意味を持ち、 12 U.S.C. §1841 (k) に従って解釈されるものとします。「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。(i) という用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」、(ii)「対象銀行」とは、 という用語 が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または (iii) a 対象FSI」とは、その用語が 12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。「デフォルト権」とは、その用語に が付けられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。「米国 特別決議制度」とは、（i）連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制 、および（ii）ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

15.             対応する。 本契約には2つ以上の署名があり、それぞれが原本であり、それと本契約の の署名が同じ文書に記載されている場合と同じ効力を持ちます。対応物は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法 、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された相手は、 が正式かつ有効に配信され、あらゆる目的で有効かつ有効であると見なされます。

16.             適用される 法。本契約は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとし、その法の抵触原則は 適用されません。

17.             見出し。 本契約の各セクションの見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、 本契約の一部とはみなされません。

18.             ジャッジメント 通貨。裁判所で判決を得るために、本契約に基づいて支払うべき金額を米ドル以外の通貨 に換算する必要がある場合、両当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、使用される為替レートが 通常の銀行手続きに従って、引受人が前営業日にニューヨーク市で他の 通貨で米ドルを購入できるレートであることに同意します。それに基づいて最終判断が下されます。引受人または引受人を管理する者に支払われるべき金額に関する当社の 義務は、米ドル以外の通貨での判決にかかわらず、かかる引受人または支配者 人が他の通貨で金額を受領してから最初の営業日までは、かかる引受人または管理者が通常どおり行うことができる範囲でのみ免除されるものとします。 銀行手続では、そのような他の通貨で米ドルを購入します。購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人または支配者に当初支払われるべき金額の 額を下回る場合、当社は、そのような判決にかかわらず、かかる引受人または管理者にかかる損失を補償する別の義務を負うことに同意します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて引受人に最初に支払うべき金額よりも 多い場合、引受人は、最初に引受人に支払うべき金額に対して購入した金額の 超過分を会社に支払うことに同意します。

19.             通知。 本書に基づくすべての通信は書面で行われ、引受人に届いた場合は、 ケベック州モントリオールサンジャック通り129番地11階のBMO Nesbitt Burns Inc. H2Y 1L6、 注意：ピエール・オリビエ・ルノー、およびコーマーク証券の管理人 Inc.、ロイヤルバンクプラザ、サウスタワー、200ベイストリート、スイート1800、 オンタリオ州トロント M5J 2J2、注意：ダレン・ウォレス、そして当社への場合は、ケベック州サン・ミシェル・デ・セインのブラサード ストリート331番地J0K 3B0に配達、郵送、または発送してください。注意：法務担当副社長兼コーポレートセクレタリー、ホセ・ガニョン。

20.             定義。 本契約で使用される場合、以下の用語は示された意味を持つものとします。

「適用法」とは、 適用されるすべての法律、規則、規制、方針、法令、規範、命令、同意、法令、判決、決定、判決、決定、判決、ガイドライン、または政府当局の司法上または行政上の解釈を含むすべての許可の条件を意味します。 すべての環境法に関する確実性も含みます。

「承認」とは、適用法に基づいて政府 当局が発行した、規制上のライセンス、承認、許可、同意、証明書、登録、申請、またはその他の承認を意味します。

「Bécancour 電池材料工場」とは、当社の商業的付加価値のある黒鉛製品変換プラントプロジェクトを意味します。

「コラボレーション契約」とは マタウィニー鉱山プロジェクトに関連する利益の協力と分配2020年1月23日 に、当社とサン・ミシェル・デ・サン市との間で執行されました。

「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。

「会社の監査人」 とは、PricewaterhouseCoopers LLP、または当社が会社の監査人に を任命した、または随時任命する可能性のある公認会計士事務所を意味します。

「汚染物質」とは、 有害物質、汚染物質、化学物質、産業廃棄物、有毒または有害廃棄物、材料または物質を意味し、 危険性、放射性爆発性、ガス状、可燃性、 毒性、腐食性、酸化性、または浸出性があると定義または記載されている、臭い、音、振動を含むまたは、環境法に基づく汚染物質または汚染物質（それらの混合物を含む）。

「転換社債」とは、 パリングハースト転換社債、IQ転換社債、三井転換社債を意味します。

「債務証書」とは、 転換社債券、住宅ローン証書、その他すべての貸付、債券、手形、社債、インデンチャー、約束手形、抵当権、保証、 担保契約、または 当社またはその子会社が当事者である、借入金またはその他の負債に対する負債（要求またはその他）を証明するその他の証書を意味します財産や資産にはそれ以外の拘束力があります。

「抵当証書」 とは、2022年8月29日に公証人のライス夫人（ARFA）の前で締結され、ケベック州土地登記所の登記簿に 登録された抵当証書の条件に基づいて当社が パリングハースト・インターナショナルに付与した、パリングハースト・ロイヤルティ契約に基づいて作成された会社の義務を保証する住宅団を意味します。2022年8月30日にベルティエ、 ジョリエットとマスキノンジュの登録部門に、27,521 580番で国家資源開発の実際の権利を。

「分配期間」とは、 本契約の日に始まり、引受人が すべての株式を一般に売却した日、または引受会社が株式の分配を停止した日に終わる期間を意味します。

「参考書類」 とは、適用されるカナダの証券法により 参照により売却時目論見書、目論見書、目論見書に組み込むことが義務付けられている、または本契約日以降に当社が発行するすべての財務諸表、経営情報回覧、年次情報フォーム、 重要な変更報告書、事業買収報告書、マーケティング資料、またはその他の文書を意味しますまたは任意の補足資料。

「適格発行者」とは、規則44-101の基準を満たし、規則44-101の要件を満たし、規則44-101に基づくカナダの適格管轄区域で 形式の目論見書を使用して証券を提供できる 発行者を意味します。

「環境活動」とは を意味し、汚染物質に関する過去、現在、または計画されている活動、出来事、または状況を含みますが、これらに限定されません。これには、 保管、使用、保有、収集、購入、蓄積、生成、製造、処理、安定化、 その処分、取り扱いまたは輸送、または放出、漏出、浸出、散布、または自然環境への移行、 空気、土壌、地表水、地下水の中または中での移動を含みます。

「環境法」とは、 当社、その子会社、または以前または既存の 事業、財産または資産、環境、労働安全衛生に関連するすべての適用可能な国際法、連邦、州、州または地方自治体の法令、法令、条例、命令、判決、 法令、条例、または公式指令を意味します。または任意の環境 活動。

「株式 分配契約」とは、2022年1月21日付けで、当社、Canaccord Genuity Corp.、 Canaccord Genuity LLC、B. ライリー証券株式会社、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社の間で締結され、「市場に出回る」 オファリングを確立する株式分配契約を意味します。これにより、当社は最大7,500万米ドル（またはカナダドル相当額）の普通株式 は、会社の裁量により、随時 します。

「財務諸表」 とは、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の連結監査済み年次財務諸表と、それに関連する注記およびそれに関する独立監査人の報告書を意味します。

「ファースト・ネーション」とは、カナダのインド人、イヌイット 、メティスの各民族を意味します。定義によると インディアン法(RSC 1985、c I-5); カナダのインド人、イヌイット、メティスの人々の利益のために設立された 慣習的な政府または評議会、カナダのインド人、イヌイット、メティスの人々に属する、またはそれらの人々の利益のために設立された、またはインド人、イヌイット、メティスの各人が所属する法人、信託、 パートナーシップ、またはその他の法人化されていない組織を含む TIには利害関係があります。また、Tisに代わって行動する第三者も含まれます。

「政府機関」とは、 国または連邦政府、州、地方自治体、または前述の のいずれかの州、州、地方自治体、または政府に関連する行政、立法、司法、規制、管理機能を行使する法人、 前述のいずれかによって（株式、資本所有権などを通じて）所有または管理されている法人またはその他の団体を指します。

「IQ」 はケベック州投資を意味します。

「IQ転換社債」とは、 当社が2022年11月8日にIQに発行した12,500,000米ドルの転換社債で、満期は2025年11月8日です。

「IQ投資契約」とは、2022年11月8日付けの会社とIQの間の 投資契約を意味します。

「IQの権利と義務」とは、IQ投資契約に基づいてIQに 付与される権利を意味します。これには、(i) 特定の状況において、IQ投資契約の条件 に従って、取締役会に最大1人の候補者を指名する権利、(ii) 情報およびアクセス権（ IQが少なくとも10％の所有権を保有していることが条件です）IQ投資協定の条件 に従う発行済みおよび発行済みの普通株式、および（iii）将来のエクイティファイナンスの先制権IQ投資契約の条件に従い、比例利息 （IQ投資契約で定義されているとおり）を維持し、特定の希薄化が発生した場合に 日割り利息を維持するためです。

「先取特権」とは、登録か登録可能かを問わず、また合意に基づくか否かを問わず、 または法律（法定またはその他）によって生じるか否かを問わず、形式を問わず、あらゆる種類または性質の抵当権、先取特権、抵当権、担保権（固定か変動かを問わず）、 または譲渡、リース、オプション、先取権を含みますまたは、の所有権または所有に影響する、特権、抵当権、地役権、通行権、制限規約、 使用権、またはその他の種類または性質の権利または請求財産または資産の所有権、利益、または使用または占有権。

「重大な悪影響」とは、 事業、資産（無形資産を含む）、負債（偶発的またはその他）に著しく 悪影響を及ぼす変更（取締役会または上級管理職による変更を実施する決定を含む）、出来事、違反、不正確さ、状況、または影響を意味します）、時価総額、状況（財務状況 またはその他）、会社またはその子会社の業績または見通し、または（ii）その結果、販売時の目論見書または不実表示を含む目論見書のいずれかが 生成されます。

「重要な契約」とは、 コラボレーション契約、パリングハーストロイヤルティ契約、開発前契約、オフテイクおよび共同マーケティング契約、パリングハースト投資契約、IQ投資契約、三井レター契約、転換社債、 OJV契約、株式分配契約、その他すべての契約、コミットメント、契約（書面または口頭）を総称して意味します、会社またはその子会社が当事者である、またはそれらの当事者が関与している証券、 リース、またはその他の文書または取り決め は別の意味で拘束され、当社とその子会社にとって連結ベースで重要な、「重要な変更」、 「重要な事実」、「不実表示」にはそれぞれの意味があります 証券法 (ケベック)。

「材料特性」とは、ケベック州モントリオールの北約150キロ、 ケベック州のサン・ミシェル・デ・サン地区にある マタウィニーグラファイト資産を意味し、21,045ヘクタールに及ぶ7つの鉱業クレームブロックを形成する380の地図指定セルを含みます。

「三井」 は三井物産株式会社を意味します。

「三井転換社債」とは、2022年11月8日に当社が三井物産に発行した25,000,000米ドルの転換社債で、満期は2025年11月8日です。

「三井レター契約」とは、2022年10月19日に当社と三井物産が締結し、2022年11月8日に発効するサイドレター 契約を意味します。

「三井物産の権利と 義務」とは、三井レター契約に基づいて三井物産に付与される権利を意味します。（i）特定の 状況において、三井レター契約の条件に従い、（a）取締役会 名の候補者を指名する権利、または（b）取締役会の代表者1人を指名する権利、（ii）特定の権利事情と三井レター契約の条件に従い、取締役会の全会議に出席するオブザーバーを1名任命すること、および（iii）事前に比例配分利息（三井レター契約で定義されている）を維持するために将来のエクイティファイナンスに対して 権利を免除し、特定の希薄化事由が発生した場合は比例配分利息を維持するために追加の トップアップ権を、三井レター契約の 条件に従います。

「オフテイクおよび共同マーケティング契約」 とは、当社が サンミッシェルデサン実証工場で生産するフレークグラファイト精鉱に関するTraxys Groupとのオフテイクおよび共同販売契約を意味します。

「OJV 契約」とは、（i）当社とメイソン・グラファイト 社の間で締結された2022年5月15日付けの投資契約、および（ii）ゲーレ湖グラファイト鉱床の開発を検討するための当社とメイソン・グラファイト社との間で、 オプション契約および合弁事業契約を総称します。

「オプション」とは、2018年4月18日に当社の取締役会 で採択され、2022年5月12日に承認され確認された当社のストックオプションプランに基づいて定められた条件に従って、普通株式1株を取得するオプションを意味します。

「発行済新株予約権」とは、 発行され未払いの普通株式購入新株予約権の保有者が、当該新株を証明する適用証書または契約書の条件に従って普通株式を取得することができるものです。

「パリングハースト」 とは、パリングハースト・インターナショナルとその関連会社を意味し、パリングハースト・グラファイトとパリングハースト・ボンドを含むがこれらに限定されません。

「パリングハースト・ボンド」 はパリングハースト・ボンド・リミテッドを意味します。

「パリングハースト転換社債 紙幣」とは、2022年11月8日に当社がパリングハースト・ボンドに発行した12,500,000米ドルの転換社債で、満期日は2025年11月8日です。

「パリングハースト・グラファイト」 はパリングハースト・グラファイト・リミテッドを意味します。

「パリングハースト・インターナショナル」 とは、パリングハースト・グラファイト・インターナショナル・リミテッドを意味します。

「パリングハースト投資 契約」とは、2020年12月17日にパリングハースト・インターナショナルに譲渡された時点で、2019年4月2日付けのパリングハーストと当社との間の投資契約を修正および再開する、2022年11月8日付けの当社、パリングハースト・ボンド、およびパリングハースト・インターナショナルとの間で交わされた2回目の修正および改訂後の投資契約を意味します。2020年8月28日に書き直されました。

「パリングハーストの権利と義務」とは、パリングハースト投資契約に基づいてパリングハーストに付与される権利を意味します。 (i) パリングハースト投資 契約の条件に従い、取締役会に最大3人の候補者を指名する権利、(ii) パリングハースト投資契約 契約の条件に従い、最大3人の候補者を取締役会に指名する権利。（ii）パリングハースト投資契約に基づく情報およびアクセス権 stは、発行済普通株式および 株発行済普通株式の最低10％の所有権を保持しています。また、（iii）日割り利息を維持するために、将来のエクイティファイナンスの先制権も保有しています（{br）}（パリングハースト投資契約で定義されています）。また、パリングハースト投資契約の条件に従い、 の比例利息を維持するために、特定の希薄化事由が発生した場合の追加の追加権利があります。

「パリングハーストロイヤルティ 契約」とは、2020年12月17日付けの譲渡および承諾契約に基づいてパリングハースト・インターナショナルに譲渡された、パリングハースト・グラファイトと当社との間で2020年8月28日に締結されたロイヤルティ契約を意味します。

「個人」は広義に解釈され、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、協会、信託、その他の法人、または政府 機関が含まれるものとします。

「開発前契約」 とは、2019年3月26日付けの マナワン州アティカメク評議会と アティカメク国家評議会 開発前の活動に関するすべての当事者のそれぞれの権利と利益を概説します。

「私募増資」とは、当社がパリングハーストの権利と義務に基づいて契約的に付与する既存の先制権 を遵守するために、特定の条件に従い、 公募価格で最大39,020,918.30米ドルで、株式の募集終了直後に機関投資家との間で完了する可能性のある非仲介の 私募を意味します。iの権利と義務とIQ の権利と義務。

「目論見書修正」とは、 カナダの証券法に従って当社が作成し、 提出する必要のある売出時目論見書および目論見書（英語とフランス語の両方）の修正を意味します。

「公開開示記録」とは、カナダの証券法の要件に従い、2021年1月1日以降に 当社によって、または会社に代わって www.sedar.com に提出されたすべての書類を総称します。

「RDPRM」とは 個人的および動産権を 件登録してください.

「規則43-101」とは、鉱物プロジェクト、またはカナダの適格管轄区域における同等の開示基準に関する規則 43-101を意味します。

「規則44-101」とは、短期目論見書の配布、またはカナダの適格管轄区域における同等のものに関する規則 44-101を意味します。

「規則52-109」とは、発行者の年次申告および中間申告書における開示の証明書、またはカナダの適格管轄区域における同等のものに関する規則 52-109を意味します。

「証券法」とは、カナダの証券法、米国の証券法、および適用されるすべての証券法、規則、規制、方針、および 他の販売管轄区域の証券規制当局によって公布されたその他の文書を総称して 、該当する場合はカナダの証券法

「証券規制当局」とは、 販売管轄区域の証券委員会またはその他の証券規制当局を総称します。

「売却管轄区域」とは、 すべてのカナダの適格管轄区域、米国、英国、欧州経済地域、アジア 太平洋地域、および当社と引受人が相互に合意したその他の国際管轄区域を総称し、いずれの場合も合理的に行動します。

「補足資料」とは、株式の募集に関連するカナダの証券法に基づいて会社によって、または会社に代わって提出できる目論見書修正、修正、補足目論見書または付属資料（英語とフランス語 言語の両方）を総称します。

「税法」とは 所得 税法改正された（カナダ）、およびそれに基づいて作成された規制。

「テクニカルレポート」とは、「 」というタイトルのテクニカルレポートを意味しますNI 43-101 マタウィニー鉱山とベカンクールバッテリー 材料工場プロジェクトの技術的実現可能性調査報告書」、2022年7月6日から有効で、2022年8月10日に発行されました。

「Uatnanオプション」とは、OJV協定の条件に従い、Lac Guéretのグラファイト鉱床に51％ ％の出資権を取得するオプションを意味します。

「米国」または「米国」 とは、アメリカ合衆国、その領土と所有物、米国のすべての州、およびコロンビア特別区を意味します。

「米国証券法」とは、 米国で適用されるすべての証券法を意味します。これには、証券法、取引法、およびそれに基づいて公布された規則と 規則（委員会の規則と方針、および適用される州の証券法が含まれますが、これらに限定されません）。

21.               通貨。 特に明記されていない限り、本契約内の「$」はすべてカナダドルを指し、本契約の から「US$」は米ドルを指します。

[署名ページが続きます]

[引受契約への署名ページ]

この日付で承認されました

BMO ネスビット・バーンズ株式会社

コーマーク証券株式会社

自分自身と、本書のスケジュールIに記載されている数人の引受人に代わって行動します。

[引受契約への署名ページ]

スケジュール I

スケジュール II

販売時期の目論見書

スケジュール II-A

2023年4月11日付けのタームシート

添付をご覧ください。

ヌーボー・モンド・グラファイト

普通株式の自己株式公開

2023年4月11日

この文書に記載されている証券に関する 重要な情報を含む、2021年5月19日付けの 基本棚目論見書と、2022年1月19日付けの修正第1号が、カナダの各州の証券規制当局に提出されました 対応するフォームF-10（ファイル番号333-256340）の登録届出書が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。普通株式は、カナダのすべての州（準州を除く）と米国で目論見書補足として提供されます。 普通株式に関する重要な情報を含む最終目論見書補足は、カナダの各州（ 地域を除く）の証券規制当局またはSECにまだ提出されていません。最終基本棚目論見書のコピー、最終基準棚目論見書の修正、および提出された 件の該当する棚上げ目論見書の補足は、この書類とともに提出する必要があります。最終基準となる 棚目論見書、最終基準棚見込みの修正、および該当する棚上げ目論見書の補足は BMO Nesbitt Burns Inc. から入手できます。連絡先は以下に記載されています。これらの書類は、SEDAR（www.sedar.com ）またはEDGARのSECウェブサイト（www.sec.gov）にアクセスして無料で入手することもできます。

この文書には、提供された証券に関するすべての重要な事実が 完全に開示されているわけではありません。投資家は、投資判断を下す前に、最終的な基本棚目論見書とその修正事項 、および該当する発行目論見書の補足を読んで、それらの事実、特に提供されている証券に関連するリスク要因を開示する必要があります。普通株式への投資には高いリスクが伴い、 投機的であると考える必要があります。会社の事業の性質、鉱物特性の開発と施設や施設の建設の現状、 会社のマイナスのキャッシュフローは、少なくともマタウィニー鉱山プロジェクトおよび/またはベカンクール電池材料プラントプロジェクトで商業的な 生産が達成されるまで続くという事実を考慮すると、 投機的であると見なす必要があります。将来の投資家は、最終的な基準となる目論見書（その修正を含む）と付随する目論見書補足に記載され、参照によって組み込まれたリスク要因を慎重に検討する必要があります。最終基本目論見書と添付の目論見書補足の「将来の見通しに関する記述」と「リスク要因」 を参照してください。

私募で提供される証券（以下に定義）は、改正された1933年の米国証券法 （「米国証券法」）または米国の州の証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。登録または適用される免除がない限り、米国で、 に、または 人の口座または利益のために、または登録または適用される免除がない限り、米国で、 に、または米国人の口座または利益のために提供または売却することはできません 米国証券法および適用される米国の州証券法の登録要件から。この通信は、米国の私募で提供される可能性のある有価証券の売却、または 米国人の口座または利益のために提供される可能性のある証券の売却の申し出または購入の勧誘にはなりません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域でのそのような証券の売却も行わないものとします。

この通信は、 売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、 の管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域でのこれらの証券の売却も行わないものとします。

発行者、引受会社、または募集に参加している ディーラーがあなたに目論見書を送付するよう手配します。または、カナダでは、BMO キャピタル・マーケッツ、ミシサガ・ディストリビューション センター C/O ザ・データ・グループ・オブ・カンパニーズ、オンタリオ州ミシソーガ、80アンバサダー・ドライブ、L5T 2Y9（電子メール：pgardner@datagroup.ca、電話： 905-696-8884、内線： 905-696-8884 120またはファックス：905-696-8457）、米国ではBMOキャピタル・マーケッツ社から、西42丁目151号、32階、 ニューヨーク州ニューヨーク10036（Attn.エクイティ・シンジケート）、またはフリーダイヤル（800-414-3627）または電子メール（bmoprospectus@bmo.com）

スケジュール II-B

2023年4月12日付けのタームシート

添付をご覧ください。

ヌーボー モンドグラファイト株式会社

財務省 普通株式の募集

2023年4月12日、

この文書に 記載されている証券に関する重要な情報を含む、2021年5月19日付けの 基本棚目論見書と、 2022年1月19日付けの修正第1号は、カナダの 州の証券規制当局に提出されています。 フォームF-10（ファイル番号333-256340）の対応する登録届出書が米国証券取引委員会（「SEC」）に 提出されました。普通株式 株は、カナダのすべての州（準州を除く）と米国で目論見書補足として提供されます。普通株式に関する重要な情報を含む 最終目論見書補足は、カナダの各州（地域を除く）の証券規制当局、または SECにまだ提出されていません。最終基準棚目論見書の写し、最終基準棚目論見書の修正、および提出された該当する棚上げ目論見書の補足は、 この書類とともに提出する必要があります。最終基本棚目論見書のコピー、最終基準棚見込みの修正 、および該当する棚上げ目論見書の補足は、BMO Nesbitt Burns Inc. から 入手できます。連絡先の詳細は以下に記載されています。SEDAR（www.sedar.com）またはEDGARのSECウェブサイト（ www.sec.gov）にアクセスして、 これらの書類を無料で入手することもできます。

この文書には、提供された有価証券に関するすべての重要な事実が完全に開示されているわけではありません。投資家は、投資判断を下す前に、最終的な基本棚目論見書、その修正事項、および該当する発行目論見書の補足を読んで、それらの事実、特に提供されている証券に関連するリスク要因を開示する必要があります。普通株式への投資には高いリスクが伴い、会社の事業の性質、鉱物特性の開発、施設や施設の建設の現段階、会社のマイナスのキャッシュフローは少なくともマタウィニー鉱山プロジェクトやベカンクール電池材料プラントプロジェクトで商業生産が達成されるまで続くという事実から、投機的だと考える必要があります。将来の投資家は、最終的な基準となる目論見書（その修正を含む）と付随する目論見書の補足に記載され、参照して組み込まれたリスク要因を慎重に検討する必要があります。最終的な基本目論見書と添付の目論見書補足にある「将来の見通しに関する記述」と「リスク要因」を参照してください。

私募で提供される証券（以下に定義）は、1933年の米国証券法、改正後の米国証券法（「米国証券法」）または米国の州の証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されないため、米国で、または米国人の口座または利益のために、米国証券の登録要件または該当する登録要件の免除がない限り、または米国人の口座または利益のために提供または売却することはできません。法律と適用される米国の州証券法。この通信は、米国の私募で、または米国人の口座または利益のために提供される可能性のある証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域でのそのような証券の売却も行わないものとします。

この通信は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような法域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域でのこれらの証券の売却も行われません。

ヌーボー モンドグラファイト株式会社

財務省 普通株式の募集

2023年4月12日、

発行者、引受会社、または募集に参加しているディーラーがあなたに目論見書を送付するよう手配します。または、 カナダで、オンタリオ州ミシソーガのアンバサダードライブ80番地にあるBMOキャピタルマーケッツ、ミシサガ流通センター C/O データグループオブカンパニーズ、 L5T 2Y9（電子メール：pgardner@datagroup.ca、電話：905-696-8884、内線：45-696-8884）に請求することもできます。120またはファックス：905-696-8457）、米国ではBMOキャピタル マーケッツコーポレーションから、ニューヨーク州ニューヨーク市西42丁目151番地、32階まで10036（Attn.エクイティ・シンジケート）、またはフリーダイヤル（800-414-3627）または電子メール （bmoprospectus@bmo.com）で。

スケジュールII-C

2023年4月11日付けのプレスリリース

添付をご覧ください。

指定プレス リリース-即時リリース

ヌーボーモンドが2,200万米ドルの資金調達を発表

カナダ、モントリオール、2023年4月11日 — ヌーボー・モンド・グラファイト（「NMG「または「当社」）（NYSE: NMG、TSX.V: NOU）は、BMOキャピタル・マーケッツが率いる引受会社（以下「引受会社」）のシンジケート と契約を締結したことを発表できることを嬉しく思います引受人は、 総収入約2,200万米ドル（以下「募集」）で、普通株式1株あたり4.55米ドルの価格で当社の普通株式4850,000株（「普通株式」）を購入することに合意しました。当社は、引受人に オプション（「オーバーアロットメントオプション」）を付与しました。これは、オファリング終了後30日間、その全部または一部を行使可能な、オファリングに基づいて提供された普通株式の最大 15% を追加購入して、オーバーアロットメントオプションを提供します（「オーバーアロットメントオプション」）。

当社はまた、 本募集の終了後まもなく、当社の一部の株主が 先制権を行使できるように、本募集と同じ条件で最大2,938,753株の普通株式 の非仲介私募を完了する可能性があることを発表できることを嬉しく思います。さらに、私募に参加する株主は、本募集に基づくオーバーアロットメント・オプション（またはオーバー・アロットメント・オプションの行使量が少ない場合に比例して 個少ない数の普通株式）（「私募オプション」）が完全に行使された場合、最大440,814株の普通株式を追加購入することができます。 私募はカナダの目論見書要件の免除に従って行われ、 それに従って発行された普通株式は、 適用されるカナダの証券法に基づき、私募の終了から4か月と1日の再販制限の対象となります。私募と私募オプションは、募集に関連して作成された目論見書補足（以下に定義）の最終版の提出後45日以内に終了する予定です。 は、TSXベンチャー取引所（「TSXV」） およびニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の承認を含む、必要な規制当局の承認をすべて当社が受けることを条件とします。私募の終了は、私募の終了を条件としません。 ただし、私募の終了は、募集の終了を条件としています。私募が 予定どおりに終了する、またはまったく終了するという保証はありません。

オファリングと プレースメントの純収入は、場合によっては、マタウィニー鉱山プロジェクトとベカンクールバッテリー材料 プラントプロジェクトの開発を最終的な投資決定とプロジェクトファイナンスに充てられます。純収入の一部は、Uatnan鉱業プロジェクトの開発 や、一般的な運転資金や企業経費のニーズにも使われます。

このオファリングは、2023年4月17日頃に終了する予定で、NMGが必要な規制当局の承認をすべて受け、TSXVとニューヨーク証券取引所の承認を受けることを条件としています。

本募集のもとで提供される普通株式は、 目論見書補足とともに短い基本棚目論見書に従ってカナダのすべての州（地域を除く）で発行され、米国では 目論見書補足とともに提供され、米国では、改正された1933年の米国証券法に基づく普通株式を登録するフォームF-10の当社の登録声明 の補足に従って提供されます。米国とカナダで採用されている多管轄情報開示制度（「MJDS」）に基づく（「米国証券法」）。 本募集に基づいて提供される普通株式は、適用される目論見書の免除に従い、 カナダおよび米国以外の特定の法域で私募ベースで募集される場合もあります。

本募集に関連して、当社は 暫定目論見書補足を提出しており、カナダで提出された2022年1月19日付けの修正第1号 によって修正された2021年5月19日付けの当社の既存の基本棚目論見書（「基本棚目論見書」）および当社の最終目論見書補足（総称して「目論見書補足」）を提出する予定です。米国 証券法に基づいて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームF-10の米国登録届出書（「登録届出書」）MJDS。目論見書補足、基本棚目論見書、登録届出書には、会社と募集に関する重要な 情報が記載されています。将来の投資家は、投資判断をする前に、目論見書補足、基本棚目論見書 、登録届出書、およびそこに参照して組み込まれている書類を読む必要があります。カナダで提出された目論見書 補足は、関連する基本棚目論見書とともに、SEDARのwww.sedar.comで入手できます。米国で提出された目論見書 補足は、登録届出書とともに、SECのウェブサイト www.sec.gov で入手できます。あるいは、当社、引受会社、または本募集に参加しているディーラーは、お客様に目論見書を送付するよう手配します。または、カナダでは、オンタリオ州ブランプトンのトーブラム ロード9195番にあるBMOキャピタル・マーケッツ、ブランプトン・ディストリビューション・センター C/O ザ・データ・グループ・オブ・カンパニーズに、電話（905-791-3151）内線4020で請求することもできます torbramwarehouse@datagroup.ca にメールを送り、米国では BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション（ニューヨーク州ニューヨーク市西42丁目151号、32階）まで10036（Attn.エクイティ・シンジケート）、またはフリーダイヤル（800-414-3627）または電子メール（bmoprospectus@bmo.com）

このプレスリリースは、 証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、 そのような州、州、または管轄区域の証券法に基づく登録または資格を得る前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州、州、または管轄区域 で証券を売却することもありません。提供されている有価証券とこのプレスリリースの内容は、どの規制当局によっても承認も不承認もされていません。また、そのような当局は目論見書補足、基本棚 目論見書、または登録届出書の正確性や妥当性を認めていません。

私募で提供される有価証券は、改正された1933年の米国証券法（「米国証券 法」）または米国の州の証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。登録または登録要件の適用免除がない限り、米国で、または米国人の口座または利益のために、または 人の口座または利益のために提供または売却することはできません米国証券法および適用される 米国の州証券法。このプレスリリースは、米国の私募により、または米国人の口座または利益のために提供される可能性のある有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、 そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域でそのような証券を売却することもありません。

ヌーボー・モンド・グラファイトについて

NMGは 持続可能なエネルギー革命への主要な貢献者になるよう努めています。当社は、成長を続けるリチウムイオンおよび燃料電池市場向けに、カナダのケベック州で、カーボンニュートラルな電池負極材料の完全統合供給源 の開発に取り組んでいます。NMGは、うらやましいほどのESG 基準に基づき、持続可能性とサプライチェーンのトレーサビリティを促進しながら、高性能で信頼性の高い先端材料を提供し、世界をリードするバッテリーメーカーや自動車メーカーの戦略的サプライヤーになることを目指しています。www.nmg.com

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将来を見据えた 情報に関する注意事項

このプレスリリースに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述（募集および私募に関する記述、 収益の予想使用量、必要なすべての規制当局の承認の受領、該当する場合はTSXVとニューヨーク証券取引所での私募および私募に基づいて発行される 普通株式の上場の承認、およびこれらに限定されません） 「ヌーボー・モンド・グラファイトについて」の段落や、このプレスリリースの他の場所で議論されています。基本的には会社の の見通しと目的を説明し、カナダと米国の証券法の意味における「将来の見通しに関する情報」または「将来の見通しに関する記述」（総称して「将来の見通しに関する記述」）を構成し、このプレスリリースの執筆時点での期待、 推定および予測に基づいています。将来の見通しに関する記述は、必然的に多くの推定 と、そのような記述の時点で当社が妥当と見なしているものの、本質的に ビジネス、経済、競争上の重大な不確実性や不測の事態の影響を受ける前提に基づいています。これらの見積もりと仮定は正しくないことが判明する可能性があります。さらに、 これらの将来の見通しに関する記述は、募集と 私募が有利な条件で完了すること、本募集と私募による収益は Nouveau Mondeが現在の予想どおりに Nouveau Mondeで利用することなど、さまざまな基礎となる要因と仮定に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。

将来の見通しに関する記述は、既知の または未知のリスクと不確実性の影響を受けるため、実際の結果は、将来の見通しの 記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果や出来事が現在の予想と大きく異なる原因となるリスク要因には、 募集および私募に関連するクロージング条件の満足、オーバーアロットメントオプションの付与、 募集および私募による収益の予想される使用、 戦略的イニシアチブを成功裏に実施する能力、そのような戦略的イニシアチブが期待される利益をもたらすかどうか、可用性などがあります。資金調達、または有利な条件で に資金を提供する会社、商品価格への依存、インフレがコストに及ぼす影響、必要な 許可を取得するリスク、会社の資産と事業の業績、黒鉛採掘・生産 産業における競争要因、会社の事業に影響を及ぼす法律や規制の変更、政治的および社会的受容性リスク、環境 規制リスク、通貨や為替レートのリスク、技術開発、グローバルな影響 COVID-19のパンデミックとそれに対する政府の の対応、そして一般的な経済状況、収益、資本支出、キャッシュフロー、資本構成リスク、 一般的なビジネスリスク。リスクと不確実性の詳細については、2023年3月23日付けの当社の年次情報フォームに 、「リスク要因」というキャプションのセクションが含まれています。このセクションは、SEDARのwww.sedar.com 、EDGARのwww.sec.govでご覧いただけます。この注意書きに記載されていない予測不可能または未知の要因も、将来の見通しに関する記述に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 。

これらの不確実性や不測の事態の多くは、直接的または間接的に影響を及ぼし、実際の結果が、将来の見通しに関する 記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果や将来の出来事は、そのような記述で予想されるものと大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、経営陣の将来に関する期待や計画に関する情報を提供する目的で提供されています。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または 改訂したり、その後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する記述との重要な違いを説明したりする意図または義務を否認します。

TSXベンチャー取引所もその 規制サービスプロバイダー（その用語はTSXベンチャー取引所の方針で定義されています）も、このリリースの妥当性 または正確性について責任を負いません。

会社に関するさらに詳しい情報は、SEDARデータベースにあります（www.sedar.com）、 、そして米国の読者向けには、エドガー（www.sec.gov）と会社のウェブサイト： www.NMG.comをご覧ください。

スケジュール III

未払いの転換有価証券の詳細 と有価証券を取得する権利

これは、2023年4月12日付けのヌーボー・モンド・グラファイト社とそのスケジュールIに記載されている数人の引受会社との間の引受契約 のスケジュールIIIです。

1。2023年4月12日時点で発行済のストックオプション

当社は、未払いのオプションに従って発行する普通株式3,877,048株を 株保有しています。オプションは普通株式1株あたり1.85ドルから16.84ドルの価格で行使可能で、2023年から2027年の間に失効します 。

2。未払いのワラントは、2023年4月12日現在

当社では、発行済新株予約権に従って 株の発行用に留保されている普通株式はありません。

3。パリングハーストの権利と義務

パリングハーストは、転換後の普通株式の所有率を維持するために、将来の エクイティファイナンスの希薄化防止権を持っています。さらに、特定の希薄化イベントに備えて、パリングハーストには 追加のトップアップ権があります。

4。三井物産 の権利と義務

三井物産は、 転換後の普通株式の所有率を維持するために、将来のエクイティ・ファイナンスの希薄化防止権を持っています。さらに、三井物産には、特定の希薄化イベントの ケースに追加の補充権があります。

5。IQ の権利と義務

IQには、転換後の普通株式の所有率を維持するために、将来の株式融資に対する希薄化防止権があります。さらに、三井物産には、特定の希薄化イベントが発生した場合に備えて 件の補充権があります。

スケジュール IV

マーケティング資料

展示物 A

[ロックアップレターの形式]

_____________, 2023

BMO ネスビット・バーンズ株式会社

コーマーク証券株式会社

BMO ネスビット・バーンズ社内

ファースト・カナディアン・プレイス、100キング・ストリートW

オンタリオ州トロントM5X 2A1

コーマーク証券株式会社内

ロイヤルバンクプラザ、サウスタワー

200ベイストリート、スイート1800

オンタリオ州トロントM5J 2J2

ご列席の皆様:

以下の署名者は、BMO Nesbitt Burns Inc. と ●（以下「代表者」または「お客様」）が、カナダの企業であるヌーボー・モンド・グラファイト社（ 「会社」）と 引受契約（以下「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。 会社の普通株式（「対象株式」）の代表者（「引受人」）を含みます。

公募に参加する可能性のある引受人 に公募に関連する努力を継続させるために、署名者は 引受人に代わる代表者の事前の書面による同意なしに、その同意を不当に差し控えたり、条件付きまたは遅延させたりしてはならず、 署名者は開始期間中はしない（そしてそうする意図も発表しない）ことに同意します（また、そうする意図も発表しません）本書の日付に 、公募に関連する締切日（「制限期間」）の90日後に終了します (「目論見書」)、(1) 受益権を有する対象株式の募集、質入れ、売却、オプションまたは購入契約の売却、 売却オプションまたは契約の購入、オプション、権利、保証の付与、直接または 間接的に受益的に所有されている対象株式の譲渡または処分（この用語は証券の規則13d-3で使用されています）署名者による1934年の取引法、 （改正された「取引法」）、そのように所有されている、対象株式に転換可能な、または行使可能な または対象株式と交換可能なその他の証券、または公に開示されたそうする意向、または（2）上記の（1）または（2）項に記載されている 取引が、対象株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、対象株式の所有権がもたらす経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する 。前述の文は以下には当てはまりません。

(a) 公募の完了後に公開市場取引で取得した対象株式またはその他の有価証券に関連する取引 提供された 取引法第16条（a）、カナダの各州および準州の証券法（規則、 規制、方針声明、またはその他の文書または判決を含む）（総称して 「カナダ証券法」）に基づく提出または公表は義務付けられず、制限期間中 に自発的に行われるものでもないことそのような公開市場取引で取得した対象株式またはその他の有価証券の売却。

(b) (i) 会社の株式インセンティブプランに従って付与されるストックオプションまたはその他の 報奨の行使、または（ii）会社の株式インセンティブプランに に従って付与された報奨の権利確定または決済（対象株式、その他の報酬、またはそのような権利確定または決済に関連して 対象株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の引き渡しおよび受領を含む）制限 署名者の対象株式、または転換可能または交換可能な証券のいずれかに適用されるものとしますそのような行使、権利確定または和解の際に 発行、または受領された対象株式について。 [NTD：該当する場合は挿入します：前述の文にかかわらず、 制限は適用されず、署名者は最大で販売、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。 [•]制限期間中にストックオプションを行使した際に署名者に発行される普通株式 株];

(c) 対象株式、または対象株式に転換可能な、行使可能または交換可能な証券の 件の譲渡：

(i) 善意の贈り物または慈善寄付（財産または遺言相続によるものを含む）、または遺言やその他の遺言書による

(ii) 署名者が 被署名者の近親者の場合（本契約では、「近親者」とは、血液、結婚、同棲関係、または養子縁組によるすべての関係を意味し、 には以前の配偶者も含まれるものとします）。

（iii）署名者が 自然人の場合、署名者または署名者の直近の 家族の直接的または間接的な利益のために、信託またはその他の同様の団体に譲渡します。

(iv) 署名者が 自然人で、署名者 とその署名者の近親者が、そのような法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の団体のすべての発行済み株式の直接的または間接的な法的および受益者である法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体の自然人の場合。

(v) 署名者が 法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の法人で、署名者または1933年の証券法に基づいて公布された規則405で定義されている直接的または間接的な利益のための信託またはその他の同様の事業体に対して 、被署名者の完全子会社、有限責任会社、有限責任会社、会員または株主である場合署名、または

(vi) 署名者が、法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の法人、関連会社、完全子会社、有限会社 パートナー、署名者のメンバーまたは株主、または署名者が管理または管理する投資ファンドやその他の事業体の場合。

提供された いずれの場合も、そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとします。

(d) (A) 取引法に基づく規則10b5-1またはカナダ 証券法に基づく同様の計画に準拠する取引プランの 対象株式の譲渡に関する取引プランの設定または変更、 提供された（i）そのような計画または変更は、制限期間中の対象株式の の譲渡を規定しておらず、（ii）取引法またはカナダの 証券法に基づく公示または申請（もしあれば）が義務付けられている範囲で、そのような計画の または変更について、署名者または会社に代わって、または署名者または会社に代わって自発的に行う必要があります。そのような発表または提出には、次のような趣旨の記述が含まれるものとします。制限期間中は、そのようなプランでは対象株式の譲渡はできません。また、(B) 解約もできません。取引法に基づく規則10b5-1に従って定められた取引計画、またはカナダ証券法に基づく対象株式の譲渡に関する同様の計画に従って確立されたすべての取引計画。

(e) 対象株式、または対象株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券を 本契約に基づいて当社に譲渡すること、または 会社が当該株式を買い戻すオプションを有する契約または権利に従って、または 当該株式の譲渡を最初に拒否する権利に基づいて、いずれの場合も、署名者の雇用の終了に関連して br} または当社とのその他のサービス関係。 提供された 証券取引法またはカナダの証券法のセクション16（a）に基づいて対象株式の実質所有権の減少を報告する、または制限期間中に必要な 、または自発的に行われる公示は、その脚注またはコメントセクションに、その 譲渡が本条項（e）に記載されている状況に従って当社にのみ行われたことを明記してください。

(f) 会社の証券の権利確定時、または署名者による対象株式の購入オプションの 行使時に、対象株式または対象株式に転換可能な、または対象株式に転換可能な、または対象株式と交換可能な有価証券を 社に 譲渡（または会社によるその購入とキャンセル）。いずれの場合も「キャッシュレス」または「ネット行使」による 根拠、またはそのような権利確定または行使に関連する署名者の源泉徴収義務をカバーするため。 提供された 証券取引法またはカナダ証券法のセクション16（a）に基づく公開申請または公表、対象株式の実質的所有権の減少、または制限期間中に必要または自発的に行われた 件の公開申請または公示は、その脚注またはそのコメントセクションに （f）に記載されている状況に従って行われたことを明記してください。 （f）;

(g) 会社の支配権の変更を伴う 対象株式のすべての保有者に対してなされた善意の 第三者公開買付け、合併、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づいて、対象株式または対象株式に転換可能な、または対象株式と行使可能または交換可能な有価証券の 譲渡、 提供された公開買付け、合併、合併、統合、またはその他の 取引が完了しなかった場合でも、署名者が所有する対象株式は、引き続きこの 契約に含まれる制限の対象となるものとします。

(h) 対象株式または対象株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の会社による登録に関する権利の行使、または登録に備えて他の措置を講じること。ただし、本条項（h）に基づくそのような権利の行使に従って登録が提案されている署名者の 対象株式の譲渡は行われず、登録も行われないものとします ステートメントは、制限期間中に提出する必要があります。 提供された制限期間中は、そのような行使やそのような行動の 実行に関する公的な発表は不要であり、自発的に行われるものでもないこと。または

(i) 離婚和解 またはその他の裁判所命令に関連して、適格な国内命令に基づく法律の運用によって行われる対象株式の 譲渡。 提供された取引法 のセクション16（a）またはカナダの証券法に基づく公開申請または公示で、対象株式の実質所有権の減少を報告する、または制限期間中に必要または自発的に なされた場合は、その脚注またはコメントセクションに、かかる譲渡が本項（i）に記載されている状況で に従って行われたことを明記してください。

提供された 慈善寄付以外の (c) 項に基づく譲渡または分配の場合、取引法第16 (a) 条またはカナダ証券法に基づく公示や公表、対象株式の受益所有権の減少 の報告は義務付けられず、制限期間中に自発的に行われるものでもありません。 そしてさらに提供された 第 (c) 項または (h) に基づく譲渡または分配の場合、 慈善寄付の受領者以外の各寄付者、配布者、または譲受人は、そのような譲渡または分配のサインと同時に、実質的に この手紙の形のロックアップレターを届けなければなりません。この段落の（g）項の適用上、「支配権の変更」とは、公募の終了後、その個人または関係者のグループが議決権のある個人または グループに（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引による）会社の議決権証券を （公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引により）譲渡することを意味します。 当社（または存続法人）のすべての発行済み議決権株式の議決権。

さらに、本契約に 定められている場合を除き、被署名者は、引受人に代わる代表者の事前の書面による同意なしに、 制限期間中、対象株式または対象株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の分配のための登録または資格 について、いかなる権利も要求または行使しないことに同意します。

また、以下の署名者は、前述の制限に従う場合を除き、署名者の対象株式の 譲渡について、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を入力することに 同意します。

以下の署名者は、会社と引受人が公募の完了に向けて本契約に基づいて進んでいることを 理解しています。署名者 人はさらに、本契約は取り消すことのできないものであり、署名者の相続人、法定代理人、 人の承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。本契約は自動的に終了し、署名者は、いずれの場合も、（a）引受契約の締結前、 公募を進めるつもりはないことを書面で代表者に通知した日、または（b）公募の終了日 のいずれか早い日に、本契約に基づく義務から解放されます。公募の終了前に引受契約（締結されている場合）。

公募が実際に行われるかどうかは、市況を含む多くの要因によって異なります。公募は、 引受契約に従ってのみ行われます。引受契約の条件は、会社と引受人の間で交渉されます。