EX-3

改正および改訂された細則

の

サウンドシンキング株式会社

改正および改訂された細則
の
サウンドシンキング株式会社

(a)

会社の年次株主総会は、取締役の選任およびそれに付随するその他の業務を目的として、取締役会が随時指定する日付と時間に開催されるものとします。会社の取締役会への選挙候補者の推薦および株主が検討する事業の提案は、年次株主総会で行うことができます。（i）会社の株主総会の通知に従って（指名以外の事業に関して）、（ii）取締役会によって、または取締役会の指示により具体的に提起された、または（iii）株主であった会社の株主が以下のセクション5（b）に規定されている株主に通知した時点の登録者で、誰が権利を有するか会議で投票し、誰が本第5条に定める通知手続きに従ったか。にとって

(i)

これらの改正および改訂された付随定款のセクション5（a）の（iii）項（「付則」）に従って、取締役会への選挙のための推薦が株主によって年次総会に適切に行われるためには、株主はセクション5（b）（iii）に規定されているように、適時に会社の主要執行機関の法人秘書に書面で通知を提出しなければならず、更新する必要があります。そして、セクション5（c）に記載されているように、そのような書面による通知を適時に補足してください。そのような株主の通知には、(A) 株主が会議で指名することを提案する各候補者について、(1) 当該候補者の名前、年齢、勤務先住所、(2) 当該候補者の主な職業または雇用、(3) 当該候補者が記録上かつ受益的に所有する法人の各クラスの資本株式の種類と株式数が記載されているものとします。(4) 当該株式が取得された日付と買収の投資意図、(5) 候補者が当選した場合、取得する意思があるかどうかの声明その人が選挙または再選に必要な票を獲得できなかった場合、その人が選挙または再選の対象となる次回の会合で得られなかった場合、その人がそのような辞職を取締役会で受理した時点で発効する取消不能な辞任、および（6）候補者を選出するために代理人を勧誘する委任勧誘状で開示する必要のある、候補者に関するその他の情報選挙コンテストで（選挙コンテストが含まれていなくても）、またはその他の方法で必要なのは1934年法の第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制（候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する当該人の書面による同意を含む）、および（B）セクション5（b）（iv）で要求される情報に従って開示されます。会社は、候補者が会社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために合理的に必要となる場合や、候補者の独立性または欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報を提供するよう候補者に要求する場合があります。

(ii)

1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に含めることを求められた提案以外に、本付随定款のセクション5（a）の（iii）項に従い、取締役会への選挙のための指名以外の事業が株主によって年次総会に適切に持ち込まれるためには、株主は法人の主要執行機関の秘書に書面で通知する必要があります。セクション5 (b) (iii) に規定されているとおり適時、そのような書面による通知を更新および補足する必要がありますセクション5（c）に記載されているとおり、適時。そのような株主の通知には、(A) 株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、会議でそのような事業を行う理由、および重要な利益（企業の資本株式の所有権のみの結果として生じる場合を除き、提案者（以下に定義します）にとって重要な利益（そのような事業が提案者に期待される利益を含む）を記載しなければなりません。そのようなビジネスの提案者を個別に、または提案者全体に（まとめて）提案者、および（B）セクション5（b）（iv）で要求される情報。

前年の年次総会の記念日の30日以上前、または前年の年次総会の記念日から30日以上遅れた場合、株主からの適時通知は、その年次総会の120日前の営業終了時までに、遅くとも当該年次総会の90日前（90日）日の遅い方の営業終了までに受領する必要があります会議、またはそのような会議の日付が最初に公表された日の翌10日（10日）日。いかなる場合でも、通知が行われた年次総会の延期または延期、またはその公示が行われたからといって、上記のように株主に通知するための新しい期間が開始されることはありません。

(iv)

セクション5（b）（i）または5（b）（ii）で義務付けられている書面による通知には、通知日現在、通知を行う株主と、その代理として指名または提案が行われる受益者（それぞれ「提案者」、総称して「提案者」）についても記載する必要があります。（A）各提案者の名前と住所、法人の帳簿に記載されているとおり、（B）各提案者が受益的に所有し記録に残っている法人の種類、シリーズ、株式数、（C）契約、取り決めの説明、または提案者とその関連会社または関連会社、および前述のいずれかと協調して、または協定、取り決め、または理解に基づいて行動するその他の者（名前を含む）との間で、そのような指名または提案に関する理解（口頭または書面による）。（D）提案者が議決権を有する法人の株式の記録保持者または場合によっては受益者であるという表明会議に出席し、直接または代理人で会議に出席して、1人または複数の人物を指名する予定です通知に明記されている（セクション5（b）（i）に基づく通知について）、または通知で指定された事業を提案すること（セクション5（b）（ii）に基づく通知について）。（E）提案者が、そのような候補者や候補者を選出するのに十分な数の議決権を持つ株式保有者の保有者に委任勧誘状および委任状を提出する予定があるかどうかについての表明（セクション5（b）（i）に基づく通知について）、またはそのような提案を行う人（セクション5（b）（ii）に基づく通知について）。（F）提案者が知っている範囲で、当該株主の通知日に提案を支持するその他の株主の名前と住所、および（G）過去12か月間に各提案者が行ったすべてのデリバティブ取引（以下に定義するとおり）の説明（取引日、取引日、関係する証券の種類、シリーズ、数、およびそのようなデリバティブ取引の重要な経済的条件を含む）。

(c)

セクション5（b）（i）または（ii）で義務付けられている書面による通知を提供する株主は、必要に応じてそのような通知を書面で更新および補足する必要があります。これにより、そのような通知で提供された、または提供する必要のある情報が、（i）会議の基準日、（ii）会議の基準日、（ii）会議の5営業日前、および延期の場合など、すべての重要な点で真実かつ正確になります。延期または延期された会議の5営業日前に延期します。本第5条（c）の（i）項に基づく更新および補足の場合、当該更新および補足は、会議の基準日から5営業日以内に、会社の幹事長が会社の主要執行機関で受け取るものとします。本第5条（c）の（ii）項に基づく更新および補足の場合、当該更新および補足は、会議日の2営業日前までに、法人の秘書が会議日の2営業日前までに会社の主要執行機関に受領し、延期または延期の場合は、延期または延期の2営業日前に受け取るものとします。EDミーティング。

(d)

セクション5 (b) (iii) にこれと異なる規定にかかわらず、満了間近のクラス（以下に定義）の取締役の人数が増加し、そのクラスへの取締役の任命の公示がない場合、または任命がなされていない場合は当該クラスの欠員について、最終日の少なくとも10日前に会社が行う通知がない場合、株主は「いいえ」の通知を出すことができます。セクション5（b）（iii）に基づく指名、本セクション5で義務付けられている株主への通知、セクション5（b）（i）の要件に準拠しています。セクション5（b）（iii）のタイミング要件以外にも、適時と見なされますが、そのような新しい役職の候補者に関してのみです

(e)

セクション5 (a) の (ii) 項またはセクション5 (a) の (iii) 項に従って指名されない限り、理事の選挙または再選の資格はありません。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、この付随定に定められた手続きに従って、会議前に提案された推薦または事業が行われたか、場合によっては提案されたかを決定する権限と義務を有します。また、提案された指名または事業が本付随定款に従わない場合、または提案者が第5条の表明に従って行動しなかった場合は、会議の議長が決定する権限と義務があります（b）（iv）（D）および5（b）（iv）（E）、そのような提案や指名を株主に提示してはならないことを宣言するには会議での行動は無視されます。ただし、そのような推薦またはそのような事業に関する代理人が求められたり、受理されたりした可能性があります。

(f)

本第5条の前述の規定にかかわらず、株主提案に関する情報を委任勧誘状および株主総会の委任状に含めるためには、株主は1934年法およびそれに基づく規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければなりません。本付随定款のいかなる規定も、1934年法に基づく規則14a-8に従い、株主が会社の委任勧誘状への提案の掲載を要求する権利に影響するものとはみなされません。ただし、本付随定款における1934年法またはその下の規則および規制への言及は、本付随定款のセクション5（a）（iii）に従って検討される提案および/または推薦に適用される要件を意図しておらず、また制限するものでもありません。。

（w）その価値の全部または一部が、会社の任意の種類またはシリーズの株式、またはその他の証券の価値から導き出されるもの、

(x) その他、法人の有価証券の価値の変化から得られる利益を得るか、共有する機会を直接的または間接的に提供します。

（y）その効果または意図が、損失の軽減、担保価値または価格変動によるリスクまたは利益の管理、または

（z）は、その提案者、またはその関連会社または関連会社の議決権、または法人の証券に関する議決権を増減させる権利を規定しています。

どの契約、取り決め、利息、または理解には、オプション、ワラント、負債ポジション、手形、債券、転換社債、スワップ、株価上昇権、ショートポジション、利益率、ヘッジ、配当権、議決権契約、業績関連手数料、または借入の取り決めが含まれますが、これらに限定されません

株式（そのようなクラスまたはシリーズでの支払い、決済、行使、転換の対象となるかどうかにかかわらず）、およびゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップが保有する法人、または提案者が直接的または間接的にゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーである有限責任会社が保有する法人の証券における提案者の比例持分を貸します。

(c)

取締役会への選任対象者の推薦は、（i）取締役会の指示または指示により、または（ii）本項に定める通知を行う時点で登録株主であった法人の株主が取締役を選出する特別株主総会で行うことができます。株主は会議で議決権を持ち、その株主は会社秘書に以下を記載した書面で通知しますセクション5 (b) (i) で必要な情報。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、本付随定款のセクション5（b）（i）で要求される情報を記載した書面による通知が秘書に受理されれば、登録株主なら誰でも（場合によっては）その役職に1人または複数の個人を指名することができます。遅くとも後日の営業終了までに、法人の主要執行機関でそのような会議の90日前（90日）日、または特別会議の日付と、そのような会議で選出される理事会によって提案された候補者について最初に公表された日の翌10日（10日）です。株主はまた、セクション5（c）で義務付けられている情報を更新および補足する必要があります。いかなる場合でも、通知が行われた特別総会、またはその公示が行われた特別会議の延期または延期によって、上記のように株主に通知するための新しい期間が開始されることはありません。

(d)

本第6条の前述の規定にかかわらず、株主は本第6条に定める事項に関して、1934年法およびそれに基づく規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければなりません。本付随定款のいかなる規定も、1934年法に基づく規則14a-8に従い、株主が会社の委任勧誘状への提案の掲載を要求する権利に影響を与えないものとします。ただし、本付随定款における1934年法またはその下の規則および規制への言及は、第6条（c）に従って検討される取締役会への選挙の推薦に適用される要件を意図しておらず、また制限するものでもありません。これらの細則。

セクション 4.

会議の通知。法律で別段の定めがある場合を除き、各株主総会の通知は、各株主総会の開催日の10日前または60日以上前に、その総会で議決権を持つ各株主に、場所（もしあれば）日時、特別総会の場合は日時、会議の目的または目的、および遠隔通信の手段を明記した通知を行うものとします。、もしあれば、株主と代理保有者が直接出席し、そのような会議に投票するものとみなされます。郵送の場合、通知は、米国郵便で郵送され、郵便料金を前払いして、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送付された時点で送付されたものとみなされます。株主総会の時間、場所、もしあれば、目的に関する通知は、株主総会の前または後に、通知を受ける権利のある人が署名した書面、またはそのような人による電子送信によって放棄することができます。また、株主が株主総会に出席する場合を除き、株主が直接出席、リモート通信（該当する場合）、または代理人によって放棄されます。会議が合法的に召集されていないため、会議の冒頭であらゆる事業の取引に異議を唱えるという明確な目的がありますまたは招集しました。そのようにしてそのような会議の通知を放棄した株主は、あたかも正当な通知が行われたかのように、あらゆる点でそのような会議の議事録に拘束されるものとします。

セクション 5.

定足数。法令または改正された設立証明書（「設立証明書」）または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、議決権のある発行済み株式の議決権の過半数の保有者が直接、該当する場合は遠隔通信によって、または正式に権限を与えられた代理人による出席が、商取引の定足数となります。定足数に達しない場合、株主総会は、株主総会の議長または出席する株式の議決権の過半数の保有者の投票により、随時延期されることがありますが、そのような総会では他の業務は行われません。定足数に達している正式招集または招集された会議に出席する株主は、定足数を下回るほど十分な数の株主が退会しても、休会まで取引を続けることができます。法令または適用される証券取引規則、または設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の選任以外のすべての事項について、直接出席、遠隔通信（該当する場合）、または会議に代理人によって代表され、当該事項について一般的に議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票は、株主の行為とします。法令または適用される証券取引規則、設立証書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席している株式の複数票によって選出されるか、該当する場合は遠隔通信によって、または会議に代理人によって代表され、取締役の選挙に一般的に投票する権利があります。特定のクラス、またはシリーズによる個別の投票が必要な場合、法令、適用される証券取引規則、設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、当該クラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数を、直接に、該当する場合は、遠隔通信によって、または正式に権限を与えられた代理人による代理人によって、それに関して訴訟を起こす資格のある定足数を構成するものとします。その件について投票してください。法令、適用される証券取引規則、または設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、当該区分または区分またはシリーズの株式の過半数（取締役の選挙の場合は複数人）の賛成票は、直接出席、遠隔通信（該当する場合）、または会議に代理人によって代表されるものとする。

セクション 6.

延期と延期された会議の通知。年次または特別株主総会を問わず、株主総会は、会議の議長または出席している株式の議決権の過半数の保有者が直接会って、必要に応じて遠隔通信によって、または会議に代理人を代表して延期することができます。会議が別の時間や場所に延期される場合、もしあれば、その延期が行われた会議で時間と場所が発表されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議では、法人は元の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。もし

セクション 7.

議決権。法律で別段の定めがある場合を除き、任意の株主総会で議決権を持つ株主を決定する目的で、本付随定款の第12条に規定されているように、基準日に会社の株式記録に株式が登録されている人だけが、どの株主総会でも議決権を持つものとします。投票権のあるすべての人は、直接会って、該当する場合は遠隔通信で、またはデラウェア州の法律に従って付与された代理人または代理人によって承認された代理人によって投票する権利があります。そのように任命された代理人は、株主である必要はありません。代理人がそれより長い期間を規定しない限り、作成日から3年が経過した後は議決権を行いません。

セクション 8.

株式の共同所有者。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共通のテナント、全体テナントであるか否かを問わず、2人以上の人の名義で議決権を持つ株式またはその他の名義で記録されている場合、または2人以上が同じ株式に関して同じ受託者関係にある場合。ただし、法人の秘書が反対の旨を書面で通知し、提供されている場合を除きます彼らを任命したり、関係を構築したりする文書または命令の写し、そのように規定されている場合、投票に関する彼らの行為は次のような効果があります。(a) 1票のみの場合、その人の行為がすべてを拘束します。(b) 1票以上の場合は、過半数の行為により全員を拘束します。(c) 1票以上で、特定の事項について投票が均等に分割されている場合、各派閥は問題の有価証券に比例して投票するか、デラウェア州裁判所に申請することができます。DGCLのセクション217（b）に規定されている救済のため。会社の秘書に提出された書類に、そのような借地が不平等な利益に基づいて保有されていることが示されている場合、サブセクション（c）の目的上、過半数または偶数分割は、過半数または偶数分割利息となります。

セクション 9.

株主リスト。会社の秘書は、各株主総会の少なくとも10日前に、その株主総会で議決権を持つ株主の完全なリストを作成し、各株主の住所と各株主の名前で登録されている株式の数と種類をアルファベット順に並べて作成しなければなりません。このリストは、（a）リストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されている場合に限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または（b）通常の営業時間中に、会社の主たる事業所で、会議に関連する目的を問わず、すべての株主に公開されるものとします。法人がリストを電子ネットワーク上で公開することを決定した場合、法人はそのような情報を法人の株主だけが利用できるようにするための合理的な措置を講じることがあります。このリストは、法律で定められているように、株主総会の開催中にすべての株主が審査できるものとします。

(a)

すべての株主総会で、取締役会の議長、または議長が任命されていないか欠席している場合は最高経営責任者、または社長が不在の場合は議決権のある株主の利益のために過半数によって選ばれた会議の議長が、直接または代理で出席するか、大統領が行動するものとします。議長として。理事会の議長は、最高経営責任者を会議の議長に任命することができます。会社の秘書、または彼または彼女が不在の場合は助手

(b)

会社の取締役会は、必要性、適切、または便利と判断する株主総会の運営に関する規則または規則を制定する権利があります。理事会のそのような規則や規則がある場合には、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長が会議の適切な運営のために必要、適切、または便利であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。これには、会議の議題または業務順序の設定、会議の秩序と安全を維持するための規則と手続きが含まれますが、これらに限定されません。出席者のうち、そのような会議への参加の制限は法人の登録株主とその正式に権限を与えられた代理人、および議長が許可するその他の人物、会議開始予定時刻以降の会議への入会の制限、参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、投票によって投票される事項について投票するための投票の開始と終了の規制。株主が総会で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議で発表されるものとします。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

セクション 1.

人数と任期。法人の取締役の権限のある人数は、法人設立証明書に従って定められるものとします。設立証明書で義務付けられていない限り、取締役は株主である必要はありません。何らかの理由で取締役が年次総会で選出されなかった場合は、その後すぐに、この付随定款に規定されている方法で、その目的のために招集された特別株主総会で、都合のよいときに取締役が選出されることがあります。

優先株式保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、1933年法に基づく有効な登録届出書に基づく新規株式公開（「新規株式公開」）の終了直後に、取締役はそれぞれクラスI、クラスII、クラスIIおよびクラスIIIの3つのクラスに分けられます。取締役会は、分類が有効になった時点で、すでに在任している取締役会のメンバーをそのようなクラスに割り当てる権限があります。新規株式公開の終了後の最初の年次株主総会で、クラスIの取締役の任期が満了し、新しいクラスIの取締役が3年間の任期で選出されます。新規株式公開の終了後の第2回年次株主総会では、クラスIIの取締役の任期が満了し、新しいクラスIIの取締役が3年間の任期で選出されます。新規株式公開の終了後の第3回年次株主総会で、クラスIIIの取締役の任期が満了し、新しいクラスIIIの取締役が3年間の任期で選出されます。次回の年次株主総会では、その年次総会で任期が満了するクラスの取締役の後任として、3年間の任期で取締役が選出されるものとします。

本第17条の前述の規定にかかわらず、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで務めるものとします。取締役会を構成する取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

設立証明書に別段の定めがない限り、また優先株式保有者の権利または適用法で別段の定めがある場合を除き、死亡、辞任、失格、解任、その他の事由により取締役会の欠員が生じた場合、取締役会の決議により欠員または新たに創設された取締役は、取締役会がそのような欠員または新たに創設された取締役会を決定しない限り船は株主が負担し、株主のみが負担します取締役会の定足数に満たない場合でも、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票、または株主ではなく唯一の残りの取締役による賛成票。ただし、いずれかのクラス、またはクラスの株式またはそのシリーズの保有者が設立証明書の規定により1人以上の取締役を選出できる場合はいつでも、そのクラスの欠員および新たに創設された取締役職またはシリーズは、取締役会が決議により、そのような欠員または新たに創設された取締役職を決定しない限り株主が補充するか、その時点で在任していたその階級または階級またはシリーズによって選出された取締役の過半数、またはそのように選出された唯一の残りの取締役によって補充され、株主によって補充されません。前文に従って選出された取締役は、欠員が生じたか欠員が発生した理事の全任期の残りの期間、および当該取締役の後継者が選出されて資格を得るまで在任するものとします。取締役会の欠員は、いずれかの取締役が死亡、解任、または辞任した場合、この付則に基づいて存在するものとみなされます。

セクション 5.

辞任。どの取締役も、特定の時期に発効するかどうかを明記した辞表を書面で送付するか、会社の秘書に電子的に送信することにより、いつでも辞任することができます。そのような明記がない場合、辞職は会社の秘書に提出された時点で有効とみなされます。1人以上の取締役が後日発効して取締役会を辞任する場合、その時点で在任していた取締役の過半数は、そのように辞任した者を含め、その欠員を埋める権限を有するものとし、その辞任または辞任が有効になった時点でその議決が有効になり、そのように選ばれた各取締役は、任期満了していない理事の任期満了前の期間在任するものとする空席となり、後継者が正式に選出され、資格を得るまで。

(d)

特別会議の通知。取締役会のすべての特別会議の時間と場所の通知は、口頭または書面で、ボイスメッセージシステムやその他のメッセージを記録および通信するためのシステムや技術を含む電話、ファクシミリ、電信、テレックスを含む電話、ファクシミリ、電信、テレックス、または電子メールやその他の電子的手段で、会議の日時の少なくとも24時間前に行われるものとします。通知が米国郵便で送付される場合は、会議日の少なくとも3日前に、料金を前払いのファーストクラス郵便で送付しなければなりません。会議の通知は、会議の前後にいつでも書面または電子送信によって放棄でき、取締役が出席することで放棄されます。ただし、会議が合法的に召集または招集されていないため、取締役が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

(e)

通知の放棄。取締役会、またはその委員会でのすべての業務の取引は、召集または通知の有無にかかわらず、定足数が出席し、会議の前後に通知を受け取らなかった各取締役が書面による通知の放棄書に署名するか、または通知を放棄した場合、通常の電話と通知の後に正式に開催された会議での取引と同様に有効となります。電子伝送。そのような権利放棄書はすべて、会社の記録とともに提出されるか、会議の議事録の一部として作成されるものとします。

(a)

法人設立証明書にそれ以上の人数が要求されない限り、また第44条に基づいて生じる補償に関する質問で、定足数は随時定められる取締役の正確な数の3分の1になる場合を除き、取締役会の定足数は、設立証明書に従って取締役会が随時決定する正確な数の過半数で構成されます。ただし、定足数の出席の有無にかかわらず、出席している理事の過半数は休会することがあります時々、次回の取締役会の定例会議の予定時刻まで、会議での発表以外の通知なしに。

セクション 10.

手数料と補償。取締役は、役務に対して理事会が承認した報酬を受け取る権利があります。承認された場合、取締役会の決議により、取締役会の各定例会議または特別会議、および取締役会の委員会の任意の会議への出席に対する固定金額および出席費用（ある場合）が含まれます。ここに記載されているいかなる内容も、取締役が役員、代理人、従業員などとして他の立場で会社に仕え、それに対する報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。

(a)

執行委員会。取締役会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、法律で認められ、取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の業務および事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有するものとし、行使することができ、それを要求する可能性のあるすべての書類に法人の印鑑を貼ることを許可することができます。ただし、そのような委員会には、（i）承認、採用、または推奨に関する権限または権限はないものとします。株主、あらゆる行動または問題（取締役の選任または解任を除く）DGCLは、株主に提出して承認を受けること、または（ii）会社の細則を採択、修正、廃止することを明示的に義務付けています。

(c)

期間。取締役会は、発行済優先株式シリーズの要件および本第25条の (a) または (b) 項の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の設置を終了することができます。委員会メンバーの会員資格は、そのメンバーが死亡した日、または委員会または理事会の自発的な辞任の日に終了します。理事会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、理事会は、死亡、辞任、解任、または委員会のメンバー数の増加によって生じた委員会の欠員を埋めることができます。理事会は、1人以上の理事を任意の委員会の補欠メンバーとして指名することができ、そのメンバーは委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーを置き換えることができます。さらに、委員会のメンバーが不在または失格の場合、会議に出席していて投票資格を失わないメンバーは、定足数を構成するかどうかにかかわらず、満場一致で別のメンバーを任命することができます理事会は、そのような欠席または失格となったメンバーの代わりに会議に出席します。

(d)

ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、執行委員会または本第25条に従って任命されたその他の委員会の定例会議は、取締役会またはそのような委員会によって決定された時間と場所で開催され、そのような委員会の各メンバーに通知がなされた場合は、その後そのような定例会議についてこれ以上通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は、その委員会が随時決定する場所ならどこでも開催することができ、その委員会のメンバーである理事なら誰でも招集することができます

そのような委員会は、そのような特別会議の時間と場所をその委員会のメンバーに通知した上で、取締役会の特別会議の時間と場所を取締役会のメンバーに通知するために規定された方法で行われます。委員会の特別会議の通知は、会議の前後にいつでも書面または電子送信によって放棄でき、取締役はそこに出席することで放棄されます。ただし、理事が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的でそのような特別会議に出席する場合を除きます。取締役会が委員会の設立を承認する決議に別段の定めがない限り、そのような委員会の権限を与えられた人数の過半数が商取引の定足数を構成し、定足数が出席する会議に出席する議員の過半数の行為は、その委員会の行為とします。

(b)

取締役会の議長、または議長が独立取締役でない場合は、独立取締役の1人が取締役会によって主任独立取締役として指名され、取締役会が交代するまで務めます（「主任独立取締役」）。主任独立取締役は、取締役会の議長とともに、取締役会の定例会議の議題を設定し、取締役会の議長が不在の場合はそのような会議の議長を務めます。独立取締役の会議の議題を定め、会議の議題や情報要件について委員会委員長と調整し、独立取締役の会議を主宰し、取締役会の会議のあらゆる部分を主宰しますそれに対する評価や報酬最高経営責任者の出席または議論が行われ、取締役会の業績が発表または議論される取締役会の任意の部分を主宰し、取締役会の議長が設立または委任するその他の職務を遂行します。

セクション 13.

組織。取締役会のすべての会議で、取締役会の議長、または議長が任命されていないか欠席している場合は主任独立取締役、主任独立取締役が任命されていないか欠席している場合は最高経営責任者（取締役の場合）、または最高経営責任者が務めていないか欠席している場合は社長（取締役の場合）、社長が不在の場合は社長が不在の場合は最上級の副会長（理事の場合）、またはそのような人がいない場合は、過半数によって選ばれた会議の議長です出席している理事が会議を主宰します。会社の秘書、または彼または彼女が不在の場合は、会社の秘書補佐、または会議の議長から指示された他の役員、取締役、またはその他の人が会議の秘書を務めるものとします。

必要と思われる権限と義務を持つ秘書補と財務補佐、その他の役員や代理人を1人以上任命します。取締役会は、適切と判断した場合、そのような追加の役職を1人以上の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、1人で一度にいくつでも法人の役職に就くことができます。法人の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会によって、または取締役会が指定した方法で決定されるものとします。

(b)

最高経営責任者の職務。最高経営責任者は、取締役会の議長または主任独立取締役が任命され、出席していない限り、すべての株主総会および取締役会（取締役の場合）のすべての会議を主宰するものとします。役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理に従い、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。最高経営責任者が任命され、社長が任命されていない限り、本付則で大統領に言及している内容はすべて最高経営責任者への言及とみなされます。最高経営責任者は、その役職に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。

(c)

大統領の義務。取締役会の議長、主任独立取締役、または最高経営責任者が任命され、出席していない限り、社長はすべての株主総会と取締役会（取締役の場合）のすべての会議を主宰するものとします。別の役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理に従い、会社の事業と役員の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。会長は、その役職に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。

(d)

副大統領の職務。副大統領は、大統領が不在または障害があるとき、または大統領職が空いているときはいつでも、大統領の職務を引き受けて職務を遂行することができます。副社長は、その職務に付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。または、最高経営責任者が任命されていない、または欠席している場合は、社長が随時任命するものとします。

(e)

秘書の職務。秘書は、すべての株主総会と取締役会に出席し、そのすべての行為と議事を会社の議事録に記録しなければなりません。秘書は、本付随定款に従い、すべての株主総会、取締役会、および通知を必要とするすべての委員会に通知を行うものとします。秘書は、本付随定款に規定されているその他すべての職務および役職に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、理事会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。最高経営責任者、またはその時点で最高経営責任者が就任していない場合、大統領は秘書補または他の役員に、秘書が不在または障害がある場合に秘書補またはその他の役員に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。各秘書補は、その役職に通常付随する他の職務を遂行し、そのような他の職務も果たすものとします。

(f)

最高財務責任者の職務。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を完全かつ適切な方法で保管または保管させ、会社の財務諸表を、取締役会または最高経営責任者、またはその時点で最高経営責任者が務めていない場合は社長が要求する形式と頻度で提出しなければなりません。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と証券を管理するものとします。最高財務責任者は、その役職に付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの他の職務を遂行するものとし、取締役会や最高経営責任者などの他の権限を持つものとします。また、その時点で最高経営責任者が務めない場合は、社長が随時任命するものとします。最高財務責任者が任命され、財務担当者が任命されていない限り、この付則に記載されている財務担当への言及はすべて最高財務責任者への言及とみなされます。社長は、最高財務責任者が不在または障害がある場合に、財務担当者（存在する場合）、またはコントローラーまたはアシスタントコントローラーに最高財務責任者の職務を引き受けて実行するよう指示することができます。また、各財務担当者とアシスタント・トレジャラー、各コントローラーおよびアシスタントコントローラーは、オフィスに通常付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの他の権限を持つものとします。役員、または最高経営責任者が就いていない場合は、大統領は随時指名します。

(g)

会計係の職務。別の役員が会社の最高財務責任者に任命されていない限り、会計係は法人の最高財務責任者となり、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管または保管させ、会社の財務諸表を取締役会または最高経営責任者が要求する形式と頻度で提出しなければなりません。また、その時点で最高経営責任者が務めていない場合は、社長、理事会の命令により、法人のすべての資金と証券の保管権。財務担当者は、その役職に付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などのその他の権限も果たします。最高経営責任者が就任しない場合は、社長と最高財務責任者（会計係でない場合）が随時任命します。

セクション 4.

辞任。役員は、取締役会または最高経営責任者に書面で通知するか、電子的に送信することにより、いつでも辞任できます。その時点で最高経営責任者が務めていない場合は、社長または会社の秘書に通知します。そのような辞任は、その通知を受けた人が受領した時点で有効となります。ただし、そこに後日が明記されていない限り、辞任はその後発効します。そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任を受け入れることはそれを有効にするために必要ではないものとします。いかなる辞任も、辞任する役員との契約に基づく法人の権利（もしあれば）を害するものではないものとします。

銀行またはその他の預託機関で、法人の貸付資金または法人の特別口座で引き出される小切手および手形はすべて、取締役会が承認する個人によって署名されるものとします。

取締役会によって承認または承認されない限り、または役員の機関権限の範囲内で承認されない限り、役員、代理人または従業員には、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限または権限を有しないものとします。

セクション 1.

証明書の形式と実行。法人の株式は証明書によって代表されるものとし、それが取締役会の決議によって定められている場合は証明されないものとします。株式の証書は、もしあれば、法人設立証明書および適用法に準拠した形式でなければなりません。証書に記載されている法人のすべての株式保有者は、法人の権限を有する役員が署名した、または法人の名義で、その法人が所有する株式の数を証明する証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人、または登録官が、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、発行日にその役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で発行されることがあります。

セクション 2.

証明書を紛失しました。株券の紛失、盗難、または破棄を主張する人がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、法人が以前に発行した証明書またはそれまでに発行された証明書の代わりに新しい証明書が発行されます。法人は、新しい証明書の発行に先立って、紛失、盗難、または破損した証明書の所有者、または所有者の法定代理人に、必要な方法で法人を補償すること、または会社に対して行われる可能性のある請求に対する補償として、会社に必要な形式と金額の保証金を支払うことに同意することを要求する場合があります。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書。

(a)

会社が株主総会の通知または議決権を行使する権利を有する株主、またはその延期を決定するために、取締役会は基準日を決めることができます。その基準日は、基準日を決定する決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、その基準日は適用法に従い、60日を超えず、10日以上10日以内にする必要がありますそのような会議の日の前に。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知を受ける権利または株主総会で議決権を持つ株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が免除された場合は、総会が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されます。ただし、取締役会は、延期された総会の新しい基準日を設定することができます。

(b)

配当金やその他の権利の分配または割当の支払いを受ける権利がある株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置に関連して権利を行使できる株主を会社が決定するために、取締役会は事前に基準日を設定することができます。その基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはなりません。どの基準日は、そのような措置の60日前まででなければなりません。基準日が定められていない場合、そのような目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

その上で、会社の秘書や会社の秘書補佐、最高財務責任者、経理担当、または財務補佐員の署名によって証明されます。ただし、そのような債券、社債、その他の企業担保については、そのような債券、社債またはその他の契約に基づく受託者の手書き署名、または許可されている場合はファクシミリ署名によって認証されなければなりません企業担保が発行され、その債券、社債に社印を署名して証明する人の署名、または他の企業セキュリティは、そのような人物の署名の刻印されたファクシミリかもしれません。前述のように受託者によって認証された、そのような債券、社債、またはその他の企業証券に関連する利息クーポンには、会社の会計係または財務補佐、または取締役会によって承認されたその他の人物が署名するか、その人物のファクシミリ署名が刻印されている必要があります。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明する役員、またはそこまたはそのような利息クーポンにファクシミリ署名が記載されている役員が署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前にその役員でなくなった場合でも、そのような債券、社債、またはその他の企業担保は、会社によって採用され、あたかも次のような人物のように発行および引き渡されます。同じ署名をした、または誰のファクシミリ署名が使用されていたか、使われなくなっていなかったそのような法人の役員。

ただし、法人は、取締役および役員との個別の契約により、そのような補償の範囲を変更することができます。さらに、（i）そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、（ii）手続きが取締役会によって承認された場合を除き、会社は、その人物が開始した手続き（またはその一部）に関連して、取締役または役員の補償をする必要はありません。法人の場合、（iii）そのような補償は、法人が独自の裁量により、以下に従って提供しますDGCLまたはその他の適用法に基づいて法人に付与された権限、または（iv）そのような補償は（d）項に基づいて行う必要があります。

(c)

経費。法人は、民事、刑事、行政、調査を問わず、脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者であった人、または当事者になる恐れのある人物に、その人が法人の取締役または役員であること、またはそうなる恐れのある人物に、その人が法人の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役または役員を務めていたこと、または他の企業、訴訟手続きの最終処理前、要求後すぐに、すべての費用そのような手続きに関連して取締役または役員が負担します。ただし、DGCLで義務付けられている場合、取締役または役員が取締役または役員として負担した経費の前払い（ただし、被補償者が役務を提供した、または提供されたその他の職務（従業員福利厚生制度へのサービスを含みますが、これらに限定されません）は、事業会社への引き渡し時にのみ行われるものとします（（以下「約束」）、そのような補償者によって、または被補償者に代わって、最終的にそのように前払いされた金額をすべて返済すること被補償者が本条またはその他の方法でかかる費用の補償を受ける資格がないという上訴（以下「最終判決」）がないという司法上の最終決定によって決定されます。

上記にかかわらず、本条の (e) 項に従って別段の決定がなされない限り、法人は、民事、刑事、行政または調査のいずれの訴訟、訴訟、訴訟においても、合理的かつ速やかに決定が下された場合、（その役員が会社の取締役である、または取締役であったという事実による場合を除き）会社の役員に前払いを行わないものとします。（i）定足数でなくても、訴訟の当事者ではなかった取締役の過半数の投票、（ii）定足数に満たない場合でも、そのような取締役の過半数の投票によって指定された取締役の委員会、または（iii）そのような取締役がいない場合は、そのような決定が下された時点で意思決定当事者に知られている事実が、その人が悪意を持って、またはそのような人が信じていない方法で行動したことが明確かつ説得力を持って示されているもの企業の最善の利益に反します。

(d)

執行。明示的な契約を締結する必要がない限り、本細則に基づく取締役および役員の補償および昇給に関するすべての権利は、契約上の権利とみなされ、企業と取締役または役員との間の契約で規定されているのと同じ範囲で有効であると見なされます。この第44条によって取締役または役員に付与された補償または前払いの権利は、（i）補償または前払いの請求が全部または一部却下された場合、または（ii）請求から90日以内にそのような請求が処理されない場合、管轄権を有する裁判所でそのような権利を有する者によって、または当該権利を有する者に代わって執行できるものとします。法律で認められている範囲で、そのような執行措置の請求者は、全部または一部が成功した場合、請求の起訴費用も支払われる権利があります。賠償請求に関連して、法人は、請求者が以下の基準を満たしていない訴訟に対する抗弁として提起する権利があります

DGCLまたはその他の適用法に基づき、企業が請求者に請求金額を補償することを許可する行為。会社の役員による前払金請求（民事、刑事、行政、捜査のいずれにおいても、その役員が会社の取締役である、またはそうであったという事実を理由とする訴訟、訴訟、訴訟または訴訟を除く）に関連して、法人はそのような行為について、その人が悪意を持って、またはそのような人が信じていない方法で行動したという明確で説得力のある証拠を提起する権利があります。会社の最善の利益に反したり、刑事訴訟や訴訟手続きに反したりしないそのような人は、自分の行為が合法であると信じる合理的な理由なしに行動しました。法人（取締役会、独立弁護士、またはその株主を含む）が、請求者がDGCLまたはその他の適用法に定められた適用行動基準を満たしているという理由で、請求者への補償がその状況において適切であるという決定をそのような訴訟の開始前に下さなかったことも、法人（取締役会、独立弁護士または...）による実際の決定でもありません。請求者がそのような適用される行動基準を満たしていないという株主）、訴訟に対する抗弁となるか、請求者が該当する行動基準を満たしていないと推定されます。取締役または役員が本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために提起した訴訟では、取締役または役員が本条またはその他の方法で補償を受ける資格がないこと、またはそのような経費の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は企業にあるものとします。

(e)

権利の非独占性。この付随定款によって個人に付与される権利は、公的な立場での行動と在任中の別の立場での行動の両方に関して、該当する法令、法人設立証明書、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票などの規定に基づいてその人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。法人は、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、補償および前払いに関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部またはすべてと個別の契約を結ぶことを特に許可されています。

(i)

貯蓄条項。本付則または本契約の一部が、何らかの理由で管轄裁判所によって無効になった場合でも、法人は、本条の無効化されていない該当する部分、またはその他の適用法で禁止されていない範囲で、各取締役および役員に補償するものとします。他の法域の補償条項の適用によりこのセクションが無効になった場合、法人は他の適用法に基づいて各取締役および役員に最大限の補償を行うものとします。

(iii)

「法人」という用語には、結果として生じる法人の他に、統合または合併によって吸収された構成法人（構成銘柄の任意の構成要素を含む）が含まれます。その独立した存在が継続していれば、その取締役、役員、従業員または代理人に補償する権限を有していたはずなので、そのような構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人であった人、またはそのような構成法人の要請に応じて、取締役、役員、従業員、または別の企業の代理人として働く法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業は、本条の規定に基づき、設立または存続する法人に関して、独立した存続が続いた場合と同じ立場に立つものとします。

(v)

「その他の企業」への言及には、従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税が含まれ、「法人の要求に応じて奉仕する」という言及には、従業員福利厚生制度とその参加者に関して当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、またはそれらのサービスを伴う法人の取締役、役員、従業員、または代理人としての役職が含まれます。、または受益者、そして誠意を持って行動した人従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる場合は、このセクションで言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したとみなされます。

(a)

株主への通知。株主総会の株主への書面による通知は、本書の第7条に規定されているとおりに行われるものとします。そのような株主との契約または契約に基づいて株主に効果的に通知する方法を制限することなく、法律で義務付けられている場合を除き、株主総会以外の目的の株主への書面による通知は、米国の郵便または全国的に認められた翌日配達便、ファクシミリ、電信、テレックス、電子メール、その他の電子的手段で送ることができます。

(e)

コミュニケーションが違法な人への通知。法律の規定、または会社の設立証明書または付則に基づいて、通信が違法な人に通知する必要がある場合はいつでも、そのような人にそのような通知を行うことは必須ではなく、そのような人にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を政府当局または機関に申請する義務もありません。通信が違法な相手に対して通知なしに行われたり開催されたりする行動や会議は、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を持つものとします。法人がとる措置が、DGCLのいずれかの条項に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実である場合はその通知が記載されなければならず、通知が必要な場合は、通信が違法な者を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことを記載しなければなりません。

(f)

住所を共有する株主への通知。DGCLで禁止されている場合を除き、DGCLの規定、設立証明書、または付則に基づいて行われた通知は、住所を共有する株主に書面で1回通知した場合に有効になります。ただし、そのような通知が送られた住所の株主が同意した場合に限ります。そのような同意は、その株主が単一通知を送る意思を通知してから60日以内に会社に書面で異議を唱えなかった場合に与えられたものとみなされます。同意は、株主が会社に書面で通知することで取り消すことができます。

セクション 1.

本付随定款の第44（h）条に規定されている制限または設立証明書の規定に従い、取締役会は会社の付則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。取締役会による法人細則の採択、修正、廃止には、権限を与えられた取締役の過半数の承認が必要です。株主には、会社の付随定款を採択、修正、または廃止する権限もあります。ただし、法律または設立証明書で義務付けられている法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行為には、その時点で発行されている資本金の全株式の議決権の少なくとも66％を占める保有者の賛成票が必要です法人は通常、取締役選挙に投票する権利があり、一区分制で一斉に投票することができます。

セクション 1.

役員と従業員への融資。2002年のサーベンス・オクスリー法を含む適用法で禁止されている場合を除き、会社は、取締役会の判断により、そのような融資、保証、または支援が合理的に期待できる場合はいつでも、会社またはその子会社の役員またはその他の従業員（会社またはその子会社の取締役である役員または従業員を含む）にお金を貸したり、義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。企業に利益をもたらすためです。ローン、保証、その他の援助は、利息の有無にかかわらずあり、無担保の場合もあれば、取締役会が承認するような方法で担保されている場合もあります。これには、会社の株式の質権が含まれますが、これらに限定されません。本付随定款のいかなる内容も、慣習法または法令に基づく法人の保証または保証の権限を否定、制限、または制限するものとはみなされません。


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