エキジビション3.1
ショットスポッター株式会社
修正および改訂
法人設立証明書
デラウェア州の一般会社法(「DGCL」)に基づいて組織され、存在する企業であるShotSpotter, Inc. は、以下のことを証明します。
1。会社の名前はShotSpotter, Inc.です。デラウェア州務長官に元の法人設立証明書を提出した日は2004年6月30日でした。この会社はもともとデラウェア・ショットスポッター社の名前で設立されました。
2。この修正および改訂された法人設立証明書は、これまでに修正および/または改訂されたこの法人の設立証明書の条項を修正、統合、さらに修正するもので、DGCLの第242条および第245条の該当する規定に従って、法人の取締役会によって正式に承認され、採択されました。
3。この修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州務長官への提出日に発効するものとします。
4。この修正および改訂された法人設立証明書の本文は、ここに修正され、本書の別紙Aに全面的に書き直されます。
その証として、この法人は、この修正および改訂された法人設立証明書に正式な権限を与えられた役員が署名するようにしました。ここに記載されている前述の事実は真実かつ正確です。
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ショットスポッター株式会社 |
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日付: |
2023年4月6日 |
作成者: |
/s/ ラルフ・A・クラーク |
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名前:ラルフ・A・クラーク |
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役職:社長兼最高経営責任者 |
修正および改訂された法人設立証明書
展示物 A
サウンドシンキング株式会社
修正および改訂
法人設立証明書
第一条
法人(以下「法人」)の名前は、株式会社サウンドシンキングです。
第二条
デラウェア州の会社の登録事務所の住所は、19901年にケント郡ドーバー市にあるサウス・デュポン・ハイウェイ3500番地にあるインコーポレーティング・サービス・リミテッドです。その住所の登録代理人の名前は、株式会社法人化サービスです。
第三条
事業の内容または実施または促進される目的は、デラウェア州一般会社法(「DGCL」)に基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。
第四条
修正および改訂された法人設立証明書
第5条
事業の管理と会社の業務の遂行、さらに定義すると、会社、その取締役、株主、またはそれらのあらゆるクラスの権限の制限と規制については、さらに次の条件が定められています。
会社の事業の管理と業務の遂行は、その取締役会に帰属します。
取締役会を構成する理事の数は、理事会を構成する権限のある理事数の過半数によって採択された決議によってのみ決定されるものとします。
優先株式の保有者が、特定の状況下で、普通株式の一般への売出しを対象とする1933年の証券法(「1933年法」)に基づく有効な登録届出書に基づく新規株式公開の終了直後に、普通株式の一般への売却(「新規株式公開」)を対象とする追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役はクラスI、クラスII、およびクラスIIと呼ばれる3つのクラスに分けられます。それぞれクラスIII。取締役会は、分類が有効になった時点で、すでに在任している取締役会のメンバーをそのようなクラスに割り当てる権限があります。新規株式公開の終了後の最初の年次株主総会で、クラスIの取締役の任期が満了し、新しいクラスIの取締役が3年間の任期で選出されます。新規株式公開の終了後の第2回年次株主総会では、クラスIIの取締役の任期が満了し、新しいクラスIIの取締役が3年間の任期で選出されます。新規株式公開の終了後の第3回年次株主総会で、クラスIIIの取締役の任期が満了し、新しいクラスIIIの取締役が3年間の任期で選出されます。次回の年次株主総会では、その年次総会で任期が満了するクラスの取締役の後任として、3年間の任期で取締役が選出されるものとします。
本条の前述の規定にかかわらず、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで務めるものとします。取締役会を構成する取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。
修正および改訂された法人設立証明書
特定の状況下で任意の優先株が追加の取締役を選出する権利を条件として、新規株式公開の終了後、DGCLのセクション141(k)に規定されているように、取締役会も取締役も取締役も理由なく解任することはできません。
法律で定められている制限を条件として、個々の取締役は、取締役選挙で一般的に議決権を持つ会社の資本金の全発行済み株式の議決権の過半数の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、正当な理由により解任することができます。
適用法によって課される制限および優先株式保有者の権利を条件として、死亡、辞任、失格、解任、その他の事由により取締役会に欠員が生じた場合、および取締役数の増加により新たに創設された取締役は、取締役会がそのような欠員または新たに創設された取締役職を株式で埋めることを決議した場合を除き、登録者、および適用法で別段の定めがある場合を除き、以下の項目のみ記入してください株主ではなく、取締役会の定足数を下回っていても、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票が必要です。前文に従って選出された取締役は、欠員が生じたか欠員が発生した理事の全任期の残りの期間、および当該取締役の後継者が選出されて資格を得るまで在任するものとします。
取締役会には、会社の細則を採択、修正、廃止する権限が明示的に与えられています。取締役会による会社の付則の採択、修正、廃止には、権限を与えられた取締役の過半数の承認が必要です。株主には、会社の付随定款を採択、修正、または廃止する権限もあります。ただし、法律またはこの改正および改訂された法人設立証明書で義務付けられている会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行為には、その時点で発行されている全株式の議決権の少なくとも66%の保有者の賛成票が必要です。会社の資本金は、取締役の選挙で一般的に議決権を持ち、一区分して一斉に投票する権利があります。
会社の取締役は、付則に別段の定めがない限り、書面による投票によって選出される必要はありません。
会社の株主は、付則に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除いて、いかなる措置も講じないものとし、株主は書面による同意または電子的送信によって行動を起こさないものとします。
取締役の選任のための株主指名や、会社の株主総会の前に株主が提起する業務については、付則に定められた方法で行われるものとします。
第六条
修正および改訂された法人設立証明書
第7条
A. 会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、(i)会社を代表して提起された派生訴訟または手続、(ii)会社の取締役、役員、またはその他の従業員が会社または会社の株式に対して負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟については、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。保有者、(iii)DGCLの規定に基づいて生じた請求を主張するあらゆる訴訟、この修正および改訂された証明書法人設立または付則、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張する行為。会社の資本金の持分を購入または取得する個人または団体は、本第7条の規定に通知し、同意したものとみなされます。
B. 会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、1933年法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属的裁判地となります。会社の証券を購入したり、その他の方法で持分を取得したりする個人または団体は、本第7条の規定に通知し、同意したものとみなされます。
第八条
修正および改訂された法人設立証明書