2023年4月4日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号 333-266099
目次
マーシャル諸島共和国 | | | 4412 | | | N.A。 |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | | (一次標準産業分類コード番号) | | | (IRS雇用者識別番号) |
† | 「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行したすべての更新を指します。 |
目次
目次
目次
この目論見書について | | | ii |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | | | iii |
民事責任の執行可能性 | | | v |
目論見書要約 | | | 1 |
オファリング | | | 3 |
リスク要因 | | | 4 |
収益の使用 | | | 5 |
時価総額 | | | 6 |
資本金の説明 | | | 7 |
マーシャル諸島企業の特定の考慮事項 | | | 16 |
税務上の考慮事項 | | | 19 |
配布計画 | | | 28 |
経費 | | | 29 |
法律問題 | | | 29 |
専門家 | | | 29 |
詳細を確認できる場所 | | | 29 |
参照により組み込まれた文書 | | | 30 |
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目次
• | チャーター料金、船の価値、船舶の需要と供給に影響を与える要因など、海運業界の動向の変化。 |
• | 海上やその他の輸送パターンの変化。 |
• | 世界の石油生産と消費と貯蔵量の変化。 |
• | 海上輸送のドライバルク商品を含む、一般的にまたは特定の地域におけるドライバルク商品の需要または供給の変化。 |
• | 原油や石油製品の需要と供給の変動、貿易パターンの変化。 |
• | ドライバルクまたはタンカー輸送業界で建設中の新築ビルの数の変化。 |
• | 取得する可能性のある船舶やその他の船舶の耐用年数や価値の変化、およびそれに関連するローン契約の遵守への影響。 |
• | 艦隊の老朽化と運用コストの上昇。 |
• | 将来の、保留中の、または最近の買収または処分を完了するための当社の能力の変化。 |
• | 拡大した艦隊をうまく活用する当社の能力。 |
• | 当社の財政状態と流動性の変化。これには、借りている金額の支払い能力と、資本支出、買収、その他の一般的な企業活動の資金を調達するための追加融資の獲得能力が含まれます。 |
• | 当社の事業戦略、拡大の可能性のある分野、または予想される資本支出または運営費用に関連するリスク。 |
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• | 当社の事業運営は、シーナジー・マリタイム・ホールディングス株式会社(「シーナジー」)および第三者管理者に依存しています。 |
• | 乗組員の空き状況、休業日数、分類調査要件、および当社の船舶および当社が取得する可能性のあるその他の船舶の保険費用の変化。 |
• | 契約相手との関係の変化(契約相手のいずれかが当社との契約を順守しなかった場合を含む)。 |
• | お客様、チャーター、船舶、および当社が取得する可能性のあるその他の船舶の喪失 |
• | 当社の船舶および当社が取得する可能性のある他の船舶への損害。 |
• | 当社の船舶および当社が取得する可能性のある他の船舶が関与する将来の訴訟や事件から生じる潜在的な責任。 |
• | 当社の将来の経営成績または財務結果。 |
• | テロ行為やその他の敵対行為、パンデミック、その他の災害(世界的な新型コロナウイルス、またはCOVID-19の流行を含むがこれらに限定されない)。 |
• | COVID-19パンデミックに関連するリスク(ドライバルク製品、石油などの製品の需要、乗組員の交代、輸送への影響など)。 |
• | 石油産業の状況を含む、世界および地域の経済的および政治的状況の変化。 |
• | 「貿易戦争」、ロシアとウクライナの間で進行中の戦争、および関連する制裁を含む、一般的な国内および国際政治情勢または出来事。 |
• | 政府の規則や規制、または規制当局がとる措置の変更、特に海上輸送業界に関するもの。 |
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船舶名 | | | セクター | | | 建設年 | | | DWT | | | 国旗 | | | ヤード | | | 雇用の種類 |
エパナスタシー | | | タンカー/LR2 | | | 2008 | | | 109,647 | | | マーシャル諸島 | | | 大連 | | | 固定レート T/C(1) |
グッドシップ | | | ドライバルク/ ケープサイズ | | | 2005 | | | 177,536 | | | リベリア | | | 三井 | | | T/Cインデックスリンク(2) |
トレーダーシップ | | | ドライバルク/ ケープサイズ | | | 2006 | | | 176,925 | | | マーシャル諸島 | | | ナムラ | | | T/Cインデックスリンク(3) |
グローリシップ | | | ドライバルク/ ケープサイズ | | | 2004 | | | 171,314 | | | マーシャル諸島 | | | ヒュンダイ | | | T/Cインデックスリンク(4) |
オアシア | | | ドライバルク/ カムサマックス | | | 2010 | | | 82,217 | | | マーシャル諸島 | | | 常石さん | | | T/Cインデックスリンク(5) |
?$#@$シー | | | ドライバルク/ パナマックス | | | 2013 | | | 78,173 | | | マーシャル諸島 | | | シン 来島 | | | T/Cインデックスリンク(6) |
(1) | 2022年9月、当社はタイムチャーターを添付したM/T EpanastaseaをA.D.N.O.C. とともに残りの3か月間、1日の総料金26,500ドルで引き渡しました。2022年11月、憲章は最低有効期限が2023年3月26日、最大満了が2023年4月に延長されました。2022年12月17日から始まる延長期間の1日のチャーター料金は43,500ドルです。2023年3月、ドライドックの完成と特定の審査承認の取得を皮切りに、1日4万ドルのチャーターレンタルでチャーター期間がさらに6ヶ月間延長されました。 |
(2) | 国際商品取引業者によってチャーターされ、2021年11月12日に約9か月から約12か月間チャーター業者に引き渡され、さらに最低2023年6月30日まで最大2023年12月31日まで延長されました。毎日のチャーターレンタルは、バルト海ケープサイズ指数(「BCI」)に基づいています。さらに、タイムチャーターでは、指数連動レートを2か月から12か月間、選択した期間の現行のケープサイズFFAで価格設定した固定レートに換算することができます。 |
(3) | ヨーロッパの大手用船会社によってチャーターされ、2022年7月26日に約11か月から約15か月の雇用期間でチャーター業者に引き渡されました。毎日のチャーターレンタルはBCIに基づいています。さらに、タイムチャーターでは、指数連動レートを、選択した期間の実勢ケープサイズFFAで価格設定した3か月から9か月間の固定レートに換算することができます。 |
(4) | 国際商品取引業者によってチャーターされ、2023年3月14日に、約11か月から約15か月の雇用期間でチャーター業者に引き渡されます。毎日のチャーターレンタルはBCIに基づいています。さらに、タイムチャーターでは、指数連動レートを2か月から12か月間、選択した期間の現行のケープサイズFFAで価格設定した固定レートに換算することができます。 |
(5) | ヨーロッパの大手用船会社がチャーターし、2023年4月中旬までに最低11か月から約14か月の雇用期間でチャーター業者に引き渡される予定です。毎日のチャーターレンタルは、バルト・パナマックス・インデックス(「BPI」)に基づいています。さらに、タイムチャーターでは、選択した期間の現行のパナマックスFFAに基づいて、最低2か月間、指数連動レートを固定レートに換算することができます。 |
(6) | 国際商品取引業者によってチャーターされ、2023年2月25日に、約12か月から約15か月の雇用期間でチャーター業者に引き渡されます。毎日のチャーターレンタルはBPIに基づいています。さらに、タイムチャーターでは、選択した期間の現行のパナマックスFFAに基づいて、最低2か月間、指数連動レートを固定レートに換算することができます。 |
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• | Sarbanes-Oxley法第404 (b) 条に基づく新興成長企業の財務報告に関する内部統制の評価における監査人証明要件の免除、および |
• | 公開会社会計監視委員会(PCAOB)が採用した新しい要件の遵守が免除され、監査法人のローテーションが義務付けられるか、監査人が監査報告書や財務諸表に関する追加情報を提供することが義務付けられる監査報告書の補足が必要となります。 |
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(1) | 上に示したように、本公開後に発行され発行された当社の普通株式の数は、2023年3月31日に発行され発行された普通株式8,886,243株に基づいており、修正された2022年の株式インセンティブプランに基づいて発行される普通株式130万株は含まれていません。 |
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• | 実際に、 |
• | 調整後、(i) 706,000株の普通株式の発行のためのクラスAワラントの行使による170万ドルの収入、(ii) M/V Chriseaの18か月間のベアボートチャーター契約、(負債は約1,470万ドル)(ファイナンスリース)、(iii)M/Mの資金調達のための1,230万ドルのドローダウン V Oaseaは、ネプチューン・マリタイム・リース・リミテッドとの売却およびリースバック契約(その他の金融負債)と(iv)2022年第4四半期の1株あたり0.075ドルの配当を宣言しました2023年3月22日現在の登録株主総数、70万ドル、および |
• | さらに調整後、発行済のクラスAワラント7,035,970件の行使をその行使価格2.25ドルで行使すると想定される行使を有効にします。 |
(株式の金額を除くすべての数値は数千米ドルです) | | | 実績 (監査済み) | | | 調整後 (未監査) * | | | さらに 調整済み (未監査) * |
長期債務およびその他の金融負債 | | | | | | | |||
担保付き長期債務(実績、調整後および追加調整後、594ドルの繰延金融費用を差し引いたもの)、その他の金融負債**、およびファイナンスリース** | | | 42,606 | | | 69,556 | | | 69,556 |
長期負債とその他の金融負債の合計 | | | 42,606 | | | 69,556 | | | 69,556 |
| | | |||||||
株主資本 | | | | | | | |||
シリーズB優先株式、額面0.0001ドル、調整後および追加調整後の実際の承認済み株式100,000,000株、2022年12月31日現在、調整後および追加調整後のシリーズB優先株式40,000株 | | | — | | | — | | | — |
普通株式、額面0.0001ドル、2022年12月31日現在、調整後および追加調整後の承認済み株式2,000,000,000株、2022年12月31日時点で発行済み株式8,180,243株、調整後発行済株式8,886,243株、追加調整後発行済株式15,922,213株 | | | 1 | | | 1 | | | 2 |
追加払込資本 | | | 35,193 | | | 36,902 | | | 52,732 |
利益剰余金 | | | 29,374 | | | 28,708 | | | 28,708 |
株主資本、純額 | | | 64,568 | | | 65,611 | | | 81,442 |
総時価総額 | | | 107,174 | | | 135,167 | | | 150,998 |
* | 調整後および追加調整後の払込資本金と留保利益には、2023年1月1日から2023年3月31日までのインセンティブプラン費用は含まれていません。 |
** | ファイナンスリースと売却およびリースバック取引の会計処理はまだ確定していません。 |
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• | 個人または団体が会社の普通株式の10%(受動的機関投資家の場合は15%)以上の所有権を取得したことが公表されてから10日後、または |
• | 個人またはグループが、会社の普通株式の10%(受動的機関投資家の場合は15%)以上を保有することになる公開買付けまたは交換提案を発表してから10営業日(または会社の取締役会が決定した日付)。 |
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• | 当社の発行済み議決権株式の 15% 以上の受益所有者である人、または |
• | 当社の関連会社または関連会社で、利害関係株主としての地位が決定される日の3年前までに発行済の議決権株式の15%以上を保有していた人と、その人の関連会社および関連会社。 |
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• | 特定の例外を条件として、企業結合にはとりわけ以下が含まれます。 |
○ | 当社または当社の過半数所有の直接的または間接的な子会社の特定の合併または統合。 |
○ | 当社または当社の子会社の売却、リース、交換、抵当、担保、譲渡、その他の処分。その総時価総額が、当社の全資産の時価総額(合算ベースで決定されます)、または当社の発行済み株式の合計価値の10%以上になります。 |
○ | 当社が関心のある株主に当社の株式を発行または譲渡する結果となる特定の取引 |
○ | 当社または当社の子会社が関与し、利害関係のある株主、または利害関係のある株主の関連会社または関連会社が直接的または間接的に所有する当社または当該子会社の任意の種類または一連の株式、または任意の種類または一連の株式に転換可能な有価証券の比例配分を増やす効果のある取引。 |
○ | 利害関係のある株主が、当社によって、または当社を通じて提供されたローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益を直接的または間接的に(株主として比例して行う場合を除く)受領したもの。 |
• | 以下の場合、修正および改訂された定款のこれらの規定は、企業結合には適用されません。 |
○ | ある人が利害関係株主になる前に、当社の取締役会は、企業結合または株主が利害関係株主になる取引のいずれかを承認しました。 |
○ | 取引が完了して株主が利害関係株主になった時点で、利害関係のある株主は、特定の除外株式を除き、取引開始時に発行され発行された当社の議決権株式の 85% 以上を所有していました。 |
○ | 本人が利害関係株主になった取引時またはその後に、企業結合は当社の取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係者が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票によって承認されます。 |
○ | 株主は、取引完了前に利害関係のある株主であったか、関心のある株主になった。 |
○ | ある株主がうっかりして利害関係株主になり、(i) 株主が利害関係株主でなくなるように、実行可能な限り速やかに十分な株式の所有権を売却した、(ii) 当社と当該株主との企業結合直前の3年間のいかなる時点においても、不注意で所有権を取得しない限り、利害関係のある株主にはなれなかった、または |
○ | 企業結合は、(i)次の文に記載されている取引のいずれかを構成する、または過去3年間に関心のある株主ではなかった者とのまたはそれによるもの、または取締役会の承認を得て利害関係のある株主になった者との間またはそれによる公示または当社の修正および改訂後の定款に基づいて要求される通知の完了または放棄の完了または放棄の前、およびそれ以降に提案されます。(iii))は、取締役会のメンバーの過半数によって承認されたか、反対されなかったかその後、在任中(少なくとも1人)、過去3年間に関心のある株主になる前に取締役を務めていたか、またはそのような取締役の過半数によって選挙に推薦されたり、後任に選出されたりした人。前の文で言及された取引案は、以下に限定されます。 |
(i) | 当社の合併または統合(ただし、BCAに基づき、株主の議決権が不要な合併は除きます)。 |
(ii) | 当社または当社の直接的または間接的な過半数出資の子会社の資産(直接的または間接的な全部は除く)の売却、リース、交換、抵当、質入れ、譲渡、またはその他の処分(1つの取引または一連の取引における) |
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(iii) | 発行済みかつ発行済の議決権株式の 50% 以上に対する公開買付けまたは交換提案の提案。 |
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マーシャル諸島 | | | デラウェア州 |
株主総会 | |||
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細則に定められた時間と場所で開催されます。 | | | 設立証明書または細則で指定された時期または場所、または特に指定されていない場合は取締役会が決定した時期または場所で開催されることがあります。 |
| | ||
特別株主総会は、取締役会、または定款または付則によって承認された人物が招集することができます。 | | | 特別株主総会は、取締役会、または設立証明書または付随定款によって承認された個人によって招集される場合があります。 |
| | ||
マーシャル諸島内またはマーシャル諸島外で開催される可能性があります。 | | | デラウェア州内または国外で開催されることがあります。 |
| | ||
通知: | | | 通知: |
| | ||
株主が会議で何らかの措置を講じる必要がある場合はいつでも、会議の場所、日時、および年次総会の場合を除き、会議を招集する人によって、または会議を招集した人の指示により発行されていることを記載した書面による総会の通知を行うものとします。 | | | 株主が会議で何らかの措置を講じる必要がある場合は常に、会議の場所(ある場合)、会議の日付と時間、および遠隔通信の手段(ある場合)を記載した書面による会議の通知を行うものとします。 |
| | ||
会議の通知の写しは、会議の15日前または60日前までに個人的に提出するか、郵送する必要があります。 | | | 書面による通知は、会議の10日前または60日以上前に行われるものとします。 |
| | ||
株主の議決権 | |||
| | ||
定款に別段の定めがない限り、BCAが株主総会で行うことを要求する措置は、取られた措置を記載した書面による同意が、その主題に関して議決権を有するすべての株主によって署名される場合、または定款に定められている場合は、最低議決権数以上の発行済み株式の保有者が署名する場合に会議なしで取ることができます権利を有するすべての株式が集まる会議で、承認またはそのような行動を取る必要があるそこに投票する人が出席し、投票しました。 | | | 株主総会で講じなければならない措置は、議決権のあるすべての株式が出席して議決された会議で、そのような行為の承認または実行に必要な最低議決権数以上の株主が署名した書面による同意書であり、会議なしに行われることができます。 |
| | ||
投票権を持つ者は誰でも、代理人によって代理人として行動することを他の人に許可することができます。 | | | 投票権を持つ者は誰でも、代理人によって代理人として行動することを他の人に許可することができます。 |
| | ||
定款または細則に別段の定めがない限り、議決権を有する株式の過半数 | | | 株式会社の場合、設立証明書または細則には、以下に必要な株式数が明記されている場合があります |
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マーシャル諸島 | | | デラウェア州 |
定足数を構成します。いかなる場合も、定足数とは、会議で議決権を有する普通株式の3分の1未満であってはなりません。 | | | 定足数を構成しますが、いかなる場合でも、定足数は会議で議決権を有する株式の3分の1未満であってはなりません。そのような指定がない場合、議決権を有する株式の過半数が定足数となります。 |
| | ||
一度定足数に達して集会を開くと、その後株主が撤退しても定足数が破られることはありません。 | | | 定足数が一度集まったら、その後の株主の退会によって定足数が破られることはありません。 |
| | ||
定款により、取締役の選挙における累積議決権が規定されている場合があります。 | | | 法人設立証明書は、取締役選挙における累積投票を可能にする場合があります。 |
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取り外し: | | | 取り外し: |
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定款または付随定款にそのように定められている場合、株主の投票により、取締役の一部または全部を理由なく解任することができます。 株主の投票により、取締役の一部または全部を正当な理由により解任することができます。定款または細則の特定の規定により、取締役会の措置によりそのような解任が規定されている場合があります。 | | | 取締役の一部または全部は、理由の有無にかかわらず、議決権のある株式の過半数の保有者によって解任されることがあります。ただし、(1)設立証明書に別段の定めがない限り、取締役会が分類されている法人の場合、株主は正当な理由がある場合にのみそのような解任を行うことができます。(2)法人が累積議決権を有し、取締役会全体よりも少ない場合は、投票によって理由なく取締役を解任することはできません。そのような取締役の解任に反対する意見は、その取締役を累積的に投票すれば、その取締役を選出するのに十分でしょう取締役会全体の選挙、または取締役の階級がある場合は、その取締役が所属する理事級の選挙。 |
| | ||
取締役 | |||
| | ||
取締役会のメンバー数は、細則の改正、株主、または細則の特定の規定に基づく取締役会の行動によって変更できます。 | | | 取締役会のメンバーの数は、設立証明書によって取締役の数が定められている場合を除き、付則によって、または付随定法で定められた方法で決定されるものとします。その場合、数の変更は、設立証明書の修正によってのみ行われるものとします。 |
| | ||
取締役会は少なくとも1人のメンバーで構成されなければなりません。 | | | 取締役会は少なくとも1人のメンバーで構成されなければなりません。 |
| | ||
取締役会が取締役の人数を変更する権限を与えられている場合、それは取締役会全体の過半数によってのみ可能であり、人数の減少によって現職の取締役の任期が短縮されない限り。 | | | |
| | ||
反対者の評価権 | |||
| | ||
株主は、通常の事業過程で生み出されない全部または実質的にすべての資産の合併、統合、または売却の計画に異議を唱え、株式の公正価値の支払いを受ける権利を有します。ただし、BCAに基づく株式の評価額支払いを受ける権利は、どの種類またはシリーズの株式にも適用されません。基準日に、合併または統合の合意、または全部または実質的にすべての資産の売却または交換に基づいて行動する株主の通知を受ける権利および株主総会で議決権を持つ株主を決定するために定められた基準日における株式は、次のいずれかに該当します。証券取引所に上場しているか、ディーラー間相場制度での取引が認められているか、または (ii) 株式を保有している企業2,000人以上のホルダーによる記録。 | | | 鑑定評価権は、国内証券取引所に上場している企業の合併または統合など、上場株式が対価として提示される場合や、そのような株式が2,000人以上の保有者によって記録上保有されている場合など、限られた例外を条件として、合併または統合の対象となる企業のあらゆる種類またはシリーズの株式に適用されるものとします。 |
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マーシャル諸島 | | | デラウェア州 |
不利な影響を受けた株式の保有者で、定款の改正に賛成票を投じない、または書面で同意しない者は、以下の改正案に異議を唱え、当該株式の支払いを受ける権利を有します。 | | | |
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優先権を有する発行済み株式の優先権を変更または廃止する。または | | | |
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発行済み株式の償還に関する条項または権利を作成、変更、または廃止します。 | | | |
| | ||
当該保有者の株式またはその他の有価証券を取得する先制権を変更または廃止する。または | | | |
| | ||
当該保有者があらゆる事項について議決権を行使する権利を除外または制限する。ただし、当該権利は、その時点で既存または新規の種類の新株に付与される議決権によって制限される場合がある。 | | | |
| | ||
株主デリバティブアクション | |||
| | ||
株式、議決権信託証書の保有者、またはそのような株式や証書の受益権者によって、法人が有利な判断を下す権利を求めて訴訟が提起されることがあります。原告は、訴訟が提起された時点ではそのような所有者であり、苦情を申し立てた取引の時点では原告がその所有者であったか、法律の運用により原告の株式または持分が彼に委譲されたように見せかけなければなりません。 | | | 株主または法人が提起したデリバティブ訴訟では、原告が苦情を申し立てた取引時点でその法人の株主であったこと、またはその後、法律の運用により当該株主の株式が当該株主に譲渡されたことを訴状に記載するものとします。 |
| | ||
訴状には、取締役会によるそのような訴訟の開始を確保するための原告の努力またはそのような努力をしなかった理由を具体的に記載するものとする。このような訴訟は、マーシャル諸島共和国高等裁判所の承認なしに中止、妥協または和解してはなりません。 | | | |
| | ||
訴訟が成功した場合、弁護士費用を含む妥当な費用が支払われる場合があります。 | | | |
| | ||
原告が所有する株式の種類が5%未満で、普通株式の価値が50,000ドル以下の場合、企業は、合理的な費用を保証するために原告にデリバティブ訴訟の提起を要求する場合があります。 | | |
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• | 米国の個人市民または居住者。 |
• | 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて、設立または組織された(または創設または組織化されたものとして扱われる)法人(または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人)。 |
• | 出所に関係なく、収入が米国連邦所得税上の総収入に含まれる不動産、または |
• | 信託とは、(i) 米国の裁判所が信託の管理を一次監督でき、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を与えられている場合、または (ii) 適用される米国財務省の規則に基づき、米国人として扱われる有効な選択肢がある場合です。 |
• | 金融機関または「金融サービス機関」; |
• | ブローカーディーラー; |
• | 米国連邦所得税を目的として時価総額会計を選択した納税者 |
• | 非課税事業体。 |
• | 政府、機関、またはそれらの機関 |
• | 保険会社; |
• | 規制対象の投資会社。 |
• | 不動産投資信託; |
• | 特定の駐在員または米国の元長期居住者。 |
• | 実際にまたは建設的に当社の株式の10%以上を(投票または価値で)所有している人。 |
• | 「該当するパートナーシップ持分」を通じて株式またはワラントを所有している人。 |
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• | 米国連邦所得税の目的で収入を確認する必要がある人は、その収入が「該当する財務諸表」に報告された時点で遅くとも |
• | ストラドル取引、建設的売却、ヘッジ、転換またはその他の統合取引の一環として当社の普通株式またはワラントを保有する者、または |
• | 機能通貨が米ドルではない人。 |
• | 当社の株式価値の50%以上は、直接的または間接的に「適格株主」によって所有されています。つまり、(i)当社の組織または米国で設立された企業に「同等の免除」を与える他の外国の「居住者」であり、(ii)当社が一定の立証要件(「50%所有権テスト」と呼んでいます)を満たしている人です。または |
• | 当社の株式は、組織のある国、米国企業に「同等の免除」を与える別の国、または米国の「上場テスト」と呼ばれる米国の1つ以上の確立された証券市場で「主に」、「定期的に」取引されています。 |
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• | 私たちは、海運収入の獲得に関わる事業所を米国に定めています、または持っているとみなされます。そして |
• | 米国での総海運収入のほぼすべては、米国で始まり終わる航海で同じ地点間を定期的に出航する、公表されたスケジュールに従って同じ地点間を定期的に出航する船舶の運航や、船舶のリースによる収入の場合は、米国の固定事業所に帰属するなどの定期的な輸送によるものです。 |
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• | その課税年度の総収入の少なくとも75%が受動的所得(例えば、配当、利息、キャピタル?$#@$ン、賃貸事業の積極的な実施以外で得られる家賃)で構成されています。または |
• | その課税年度中に当社が保有する資産の平均価値の少なくとも50%が、受動的所得を生むか、受動的所得を生み出すために保有されています。 |
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• | 超過分配または利益は、非選挙保有者の普通株式または新株予約権の総保有期間(ワラントの行使により取得した普通株式の場合は、ワラントの保有期間を含む)にわたって比例配分されます。 |
• | 現在の課税年度と、受動的外国投資会社になる前の課税年度に配分された金額は、経常利益として課税されます。 |
• | 他の課税年度に配分された金額は、その年に該当する納税者に有効な最高税率で課税され、その結果生じる他の課税年度に帰属する税金に対して、みなし繰延給付に対する利息が課されます。 |
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• | 正確な納税者識別番号を提供していない。 |
• | 予備源泉徴収が必要であることをIRSから通知された場合、または |
• | 特定の状況では、適用される認証要件に従わないことがあります。 |
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• | 2023年4月4日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書(フォーム20-F)。 |
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アイテム 6. | 取締役および役員の補償 |
I. | 登録者細則の第8条第1項には、次のように規定されています。 |
II。 | BCAの第60条には次のように規定されています。 |
(1) | 法人による、または法人の権利ではない行為。法人は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず(法人の権利に基づく訴訟を除く)、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者であった、または当事者となると脅迫されている人に、その人が法人の取締役または役員であったこと、または法人の要請により務めていたこと、または当事者となると脅迫されている人に、補償する権限を有するものとします。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役または役員が費用を負担します(以下を含む弁護士費用、判決、罰金、および和解で実際に支払われた金額。ただし、彼が誠意を持って、法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。判決、命令、和解、有罪判決、または異議なしの嘆願またはそれに相当するものによる訴訟、訴訟または手続きの終了自体は、その人が誠意を持って、法人の最善の利益になる、または反しないと合理的に信じる方法で行動しなかったこと、および刑事訴訟または訴訟に関して合理的な理由があったという推定にはなりません彼の行為は違法だったと思います。 |
(2) | 法人による、または法人の権利に基づく行為。法人は、その法人の取締役または役員であったこと、または法人の要請により勤務していた、または勤務していた、または法人の要請により勤務していた、または務めていたという事実を理由に、その脅迫、保留中、または完了した訴訟または訴訟の当事者または当事者となると脅迫されている人に、補償する権限を有するものとします。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または役員として(以下を含む弁護士費用(弁護士費用)、または訴訟の弁護または和解に関連して、法人の最善の利益に反して、彼が誠実にかつ合理的に信じる方法で行動した場合、弁護士費用(ただし、その人が責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします)会社に対する職務の履行における怠慢または不正行為。ただし、そのような訴訟または訴訟が提起された裁判所に限り被告人は、申請時に、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、裁判所が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける資格があると判断するものとします。 |
(3) | 監督または役員が成功したとき。法人の取締役または役員が、本条の (1) または (2) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続き、またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、本条またはそれに関連して実際にかつ合理的に負担した費用 (弁護士費用を含む) について、本条の (1) または (2) 項で言及されている訴訟または訴訟または訴訟の弁護において成功した場合、その取締役または役員は補償されるものとします。 |
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(4) | 費用の前払い。民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟の弁護で発生した費用は、本条で認められた法人による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、取締役または役員から、または取締役または役員に代わってその金額を返済するという約束を受領した時点で、特定のケースにおいて取締役会が承認した当該訴訟、訴訟または手続きの最終処分に先立って支払われることがあります。 |
(5) | 他の権利に基づく補償。このセクションの他のサブセクションによって提供される、またはそれに従って付与された費用の補償と前払いは、公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間に別の立場で行動することの両方について、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票などに基づいて補償または費用の繰り上げを求める人が受ける資格のあるその他の権利を除外するものとはみなされません。 |
(6) | 補償の継続。本条によって提供される、または本条に従って付与された費用の補償および前払いは、許可または承認されたときに別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員または代理人でなくなった人に引き続き適用され、当該者の相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。 |
(7) | 保険。法人は、法人が本条の規定に基づいてそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、法人の取締役または役員を務めている、または法人の要請により取締役または役員として勤務している、または務めていた人に代わって保険を購入し、維持する権限を有するものとします。 |
III。 | 補償契約 |
アイテム 7. | 最近の未登録証券の売上 |
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アイテム 8. | 展示品と財務諸表スケジュール |
展示品番号 | | | 説明 |
1.1 | | | 2022年7月18日付けの当社と単独職業紹介代理人としてのマキシム・グループLLCとの間の職業紹介契約(2022年7月21日に委員会に提出されたフォーム6-Kの当社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています) |
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3.1 | | | 会社の定款の修正および改訂版(2022年6月6日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社登録届書の別紙1.1を参照して組み込まれました) |
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3.2 | | | 会社の改正および改訂された細則(2022年6月6日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社登録届書の別紙1.2を参照して組み込まれています) |
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4.1 | | | 普通株券の形式(2022年6月6日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙2.1を参照して組み込まれています) |
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4.2 | | | 当社のシリーズA参加優先株式の指定声明(2022年6月6日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社登録届出書の別紙2.2を参照して組み込まれています) |
| | ||
4.3 | | | 当社のシリーズB優先株式の指定声明(2022年6月6日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社登録届出書の別紙2.3を参照して組み込まれています) |
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5.1 | | | 有価証券の有効性に関するワトソン・ファーリー・アンド・ウィリアムズ法律事務所の意見(2022年7月12日に委員会に提出されたフォームF-1(333-266099)の会社登録届出書の別紙5.1を参照して組み込まれています)。 |
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8.1 | | | 特定の税務に関するWatson Farley & Williams LLPの意見(2022年7月12日に委員会に提出されたフォームF-1(333-266099)の会社登録届出書の別紙8.1を参照して組み込まれています)。 |
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10.1 | | | 株主権利契約(2022年7月12日に委員会に提出されたフォームF1の会社の登録届出書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.2 | | | 2022年12月28日付けの登録者の修正および改訂された株式インセンティブプラン(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙4.2を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.3 | | | 当社とSeanergy Maritime Holdings Corp. との間の優先拒否権契約(2022年7月12日に委員会に提出されたフォームF1の当社の登録届出書の別紙10.3を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.4 | | | 当社とSeanergy Maritime Holdings Corp. との間の寄付および譲渡契約(2022年7月12日に委員会に提出されたフォームF1の当社の登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.5 | | | 当社とSeanergy Maritime Holdings Corp. との間の基本管理契約(2022年7月12日に委員会に提出されたフォームF1の会社登録届書の別紙10.5を参照して組み込まれています) |
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展示品番号 | | | 説明 |
10.6 | | | Seanergy Shipmanagement Corp. との技術管理契約の形式(2022年6月6日に委員会に提出されたフォーム20-Fの当社の登録届出書の別紙4.6を参照して組み込まれています) |
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10.7 | | | V.Ships Limitedとの技術管理契約の形式(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙4.7を参照して組み込まれています) |
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10.8 | | | エパナスタシー山の技術管理契約(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社登録届書の別紙4.8を参照して組み込まれています) |
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10.9 | | | Seanergy Management Corp. との商業管理契約の形式(2022年6月6日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社登録届書の別紙4.7を参照して組み込まれています) |
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10.10 | | | エパナスタシー山の商業管理契約(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社登録届書の別紙4.10を参照して組み込まれています) |
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10.11 | | | 2020年7月15日付けのシーナジー・マリタイム・ホールディングス株式会社、シー・ジーニアス・シッピング株式会社、シー・グロリアス・シッピング株式会社、そのスケジュール1のパートBに記載されている金融機関、Lucid Trustee Services LimitedおよびLucid Agency Services Limitedとの間のファシリティ契約(2022年6月6日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届の別紙4.8を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.12 | | | 2022年7月1日付けの当社、シーナジー・マリタイム・ホールディングス・コーポレーション、シー・グロリアス・シッピング・カンパニー、クロール・エージェンシー・サービス・リミテッド、クロール・トラスティ・サービス・リミテッド間のリリース、加入、修正証書(2022年7月12日に委員会に提出されたフォームF1の会社登録届の別紙10.9を参照して組み込まれています) |
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10.13 | | | 2022年7月28日付けのユナイテッド・マリタイム・コーポレーション、シー・グロリアス・シッピング・カンパニー、クロール・トラスティ・サービス・リミテッド、クロール・エージェンシー・サービス・リミテッド間の修正および修正契約(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社登録届の別紙4.13を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.14 | | | 2022年11月4日付けのクロール・エージェンシー・サービス・リミテッドへのサイド・レター(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙4.14を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.15 | | | 2022年8月8日付けのパロシー・シッピング・カンパニー、ブルーシー・シッピング・カンパニー、ミノアンシー・マリタイム・カンパニー、エパナスタシー・マリタイム・コーポレーション、それらの別表1のパートBに記載されている金融機関、クロール・トラスティ・サービス・リミテッド、クロール・エージェンシー・サービス・リミテッドとの間のファシリティ契約(委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届の別紙4.15を参照して組み込まれています)2023年4月4日) |
| | ||
10.16 | | | ユナイテッド・マリタイム・コーポレーションとその特定の購入者との間の証券購入契約の形式(2022年7月21日に委員会に提出されたフォーム6-Kの当社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています) |
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展示品番号 | | | 説明 |
10.17.1 | | | 2022年7月19日付けのユナイテッド・マリタイム・コーポレーションとアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社との間のワラントエージェンシー契約(2022年7月21日に委員会に提出されたフォーム6-Kの最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています) |
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10.17.2 | | | クラスA株購入ワラントの形式(2022年7月21日に委員会に提出されたフォーム6-Kの当社の最新報告書の別紙4.5を参照して組み込まれています) |
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10.18 | | | パロシー・シッピング社の2022年10月26日付けの補足書簡です。ブルーシー・シッピング株式会社、ミノアンシー・マリタイム株式会社、エパナスタシー・マリタイム株式会社、それらの貸し手、クロール・エージェンシー・サービス・リミテッド、クロール・トラスティ・サービス・リミテッド(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙4.18を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.19 | | | 2022年12月21日付けのミノアンシー・マリタイム社、エパナスタシー・マリタイム社、そこに記載されている金融機関、クロール・エージェンシー・サービス・リミテッド、クロール・トラスティ・サービス・リミテッドの間の第2次補足契約(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙4.19を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.20 | | | 2023年1月30日付けのミノアンシー・マリタイム社、エパナスタシー・マリタイム社、グッド・マリタイム社、トレーダーズ・マリタイム社、ユナイテッド・マリタイム・コーポレーション、クロール・エージェンシー・サービス・リミテッド、クロール・トラスティ・サービス・リミテッドなどの加入、修正、および修正証書(委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙4.20を参照して組み込まれています 2023年4月4日) |
| | ||
10.21 | | | 2023年2月9日付けのM/V Chriseaのベアボートチャーターパーティ(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙4.21を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.22 | | | 2023年3月31日付けのNML Oasea LLCとOasea Maritime Co. のM/V Oaseaに関するベアボートチャーター契約(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙4.22を参照して組み込まれています) |
| | ||
10.23 | | | 2023年3月31日付けのNML Oasea LLCとOasea Maritime社との間のM/V Oaseaに関する保証(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙4.23を参照して組み込まれています) |
| | ||
21.1 | | | 子会社のリスト(2023年4月4日に委員会に提出されたフォーム20-Fの会社の登録届出書の別紙8.1を参照して組み込まれています) |
| | ||
23.1 | | | アーンスト・アンド・ヤング(ヘラス)公認監査人会計士S.A.の同意 |
| | ||
23.2 | | | アーンスト・アンド・ヤング(ヘラス)公認監査人会計士S.A.の同意 |
| | ||
23.3 | | | ワトソン・ファーリー・アンド・ウィリアムズ法律事務所の同意(別紙5.1および8.1として提出された意見に含まれる) |
| | ||
24.1 | | | 委任状(本書の署名ページに含まれています)** |
| | ||
107 | | | 出願手数料表** |
* | ここに提出 |
** | 以前に提出した |
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アイテム 9. | 事業 |
(1) | オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには: |
(i) | 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。 |
(ii) | 登録届出書の発効日(またはその発効後の最新の改正)以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。これらの事実または出来事は、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すものです。上記にかかわらず、募集される有価証券の量の増減(提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合)、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書に反映される場合があります。ただし、全体として、数量と価格の変化が20%以下の場合「登録料の算出」表に記載された最大総募集価格は、有効期間中登録届出書、および |
(iii) | 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。 |
(2) | つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。 |
(3) | 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。 |
(4) | 遅延募集の開始時または継続募集期間中に、フォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表を含むように登録届出書の発効後の修正を提出すること。法第10条 (a) (3) で義務付けられている財務諸表および情報は、登録者が発効後の修正により、この第 (4) 項に従って要求される財務諸表および目論見書の他のすべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じくらい最新であることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に含めることを条件として、提出する必要はありません。 |
(5) | 1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断する目的で、以下のいずれかの方法で証券が購入者に提供または売却される場合、署名登録者は、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うことを約束します。ご連絡、署名された登録者が購入者の売り手となり、そのような証券をそのような購入者に提供または売却すると見なされます。 |
(i) | 規則424に従って提出する必要のある募集に関連する暫定目論見書または署名者登録者の目論見書 |
(ii) | 署名者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または照会した募集に関する自由書の目論見書 |
(iii) | 署名者登録者またはその代理人によって提供された有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および |
(iv) | 署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。 |
(6) | 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424(b)(1)または(4)または497(h)に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、その時点でこの登録届出書の一部とみなされます。有効と宣言されました。 |
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(7) | 1933年の証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合を除き、登録者には、証券取引委員会の見解では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求(何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)が主張された場合、登録者は、その弁護士の意見がない限り、そうします。支配的判例により解決された場合は、その旨を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、同法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。 |
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| | ユナイテッド・マリタイム・コーポレーション | ||||
| | | | |||
| | 作成者: | | | /s/スタマティオス・ツァンタニス | |
| | 名前: | | | スタマティオス・ツァンタニス | |
| | タイトル: | | | 最高経営責任者 |
署名 | | | タイトル |
| | ||
/s/スタマティオス・ツァンタニス | | | 取締役、最高経営責任者、 取締役会長 (首席執行役員) |
スタマティオス・ツァンタニス | | ||
| | ||
/s/ スタブロス・ギフタキス* | | | 取締役兼最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者) |
スタブロス・ギフタキス | | ||
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/s/ クリスティーナ・アナグノスターラ* | | | ディレクター |
クリスティーナ・アナグノスタラ | | ||
| | ||
/s/ イオアニス・カートソナス* | | | ディレクター |
イオアニス・カートソナス | | ||
| | ||
/s/ ディミトリオス・コストポロス* | | | ディレクター |
ディミトリオス・コストプロス | |
* | 委任状に基づき |
作成者: | | | /s/スタマティオス・ツァンタニス | | | |
| | スタマティオス・ツァンタニス | | |
目次
| | プグリシ&アソシエイツ | ||||
| | | | |||
| | /s/ ドナルド・J・プグリシ | ||||
| | 名前: | | | ドナルド・J・プグリシ | |
| | タイトル: | | | マネージング・ディレクター |