改訂と再記述
連合海運会社
2022年株式インセンティブ計画
2022年12月28日に採択され
一番目です。
一般情報
1.1.目的が異なる
連合海運会社の2022年株式激励計画(“計画”)は、(A)当社またはその連属会社(以下参照)にサービスを提供し続けること、(B)会社の成功した所有権権益を取得すること、(C)その業績を最大化すること、および(D)会社の長期業績を向上させることを激励するために、いくつかのキーパーソン(定義は以下参照)に激励措置を提供することを目的としている。
1.2行政長官と行政長官
(A)行政管理。本計画は、会社取締役会報酬委員会(“取締役会”)または取締役会が指定した本計画を管理する他の委員会(“管理人”)によって管理される。しかし(I)当社が改正された1934年“米国証券取引法”(以下“1934年法案”と称する)第16条の制約を受けたように、管理人は2人以上の取締役から構成され、各取締役は規則16 b-3(“米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)が1934年法案に基づいて公布·解釈した)に規定されている”非従業員取締役“(”非従業員米国証券取引委員会“)である。または時々施行される任意の後続規則または条例(“規則16 b-3”)、および(Ii)管理人は、会社の普通株式(以下、定義を参照)が所在する証券取引所の取引規則が指す“独立取締役”である2人以上の取締役のみから構成されなければならない。しかしながら、(A)上記(I)項の要件は、(Br)第2項から引用された適用条項免除が免除の裁決を得ることを意図している場合にのみ適用され、(B)(Ii)項の要件は、証券取引所の適用規則に基づいて要求がなされたときにのみ適用され、(C)いつでも管理者がこの文の前の規定で構成されていない場合、その事実は、いかなる付与や行動を無効にすることもない。本計画条項と適用法律を満たしている場合、本計画が管理人に付与された他の明示的権限と権限を除いて、管理人は完全な権力と許可を有するべきである：(1)指定者(以下のように定義する)は、計画下の奨励
(以下のように定義する)；(2)本計画に従って参加者に付与される報酬タイプの決定、(3)報酬に含まれる株式数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算
；(4)任意の報酬の条項および条件を決定する。(5)報酬が現金、株式、他の証券、他の報酬または他の財産の決済または行使が可能かどうかを決定する方法、または廃止、没収または一時停止、ならびに決済、行使、キャンセル、没収または一時停止の方法、およびどのような場合、報酬を決済または行使することができるかどうか。(6)報酬に関連する現金、株式、他の証券、他の報酬、他の財産および他の金の支払いをどの程度延期するか、およびどのような場合に遅延するかを決定し、自動延期または所有者または管理人によって選択されるかどうか、(7)本計画および任意の報酬プロトコルの解釈、解釈および実行(以下の定義)。(8)計画運営の規則を管理し、計画を適切に管理するために適切と思われる代理人を委任すること、(9)計画または任意の許可プロトコルの欠陥を是正し、任意の漏れを提供し、いかなる不一致を調和させることを含む、計画に関連する規則および条例を規定、改正、廃止または放棄する。そして(10)任意の他の決定を行い、署長が計画の管理に必要又は適切であると考えている任意の他の行動をとる。計画が別途明確に規定されていない限り、計画又は任意の裁決に関連するすべての指定、決定、解釈及びその他の決定は、署長が自ら決定し、随時行うことができ、最終的、最終的であり、すべての人に対して拘束力を有することができる。
(B)一般的な委託権。法律、証券取引所の適用規則、または管轄管理人の任意の定款、付例または他の合意が禁止されていない限り、管理人は、その全部または任意の部分的責任を、その選択された任意の人または複数の人に委託することができる。しかし、いずれの場合も、当社の上級管理者は、(I)1934年法案第16条の制約を受けた個人、又は(Ii)本条例により賞の付与又は改正を許可した会社上級管理者(又は会社役員)に、次の個人が保有する賞を付与又は改訂する権限を付与されてはならない。さらに、適用される証券法(規則16 b-3を含むが、適用される範囲内を含むが、適用される範囲内)および任意の適用可能な証券取引所の規則が許容される範囲内でのみ、任意の管理権の委任が許可される。*本プロトコル項の下の任意の委任は、管理者が委任する際に指定された制約および制限を受けなければならず、管理者は、そのように委任された権限を随時撤回したり、新しい代表者を任命したりすることができる。1.2節(B)項で指定された代表は署長の意思でこの職務を担当すべきである.
(C)賠償を提供する。取締役会のメンバー、管理人または会社または関連会社の任意の従業員(これらのすべての人々、“被保険者”)は、本計画または本契約の下の任意の報酬について善意でまたは漏れたいかなる行動または下した決定にも責任を負わない。*各保険者は、会社の賠償を受け、(I)いかなる損失、コストによっても損害を受けないようにしなければならない。本計画または任意の奨励協定に従って取られた任意の行動、訴訟または手順、または(Br)その計画または任意の奨励協定のために取られたまたは漏れた任意の行動、および(Ii)当社の許可を得て、その保証人によって支払われた任意およびすべての金から、または、被保険者のための任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおける任意の判決を満たすために、または被保険者によって支払われる。しかし、会社はこのような訴訟、訴訟、または法律手続きを自費で負担して弁護する権利があり、会社が抗弁意向の通知を出したら、会社が選択した弁護士がこの抗弁を独占的にコントロールする。いずれの場合も、管轄権のある裁判所が最終判決や他の終局判決で上記の賠償権利を得てはならない。被保険者の行為または不作為を決定する原因は、当該被保険者の悪意、詐欺または故意の犯罪行為または不作為、またはその賠償権利が法律または会社の定款または定款(それぞれの場合、改正および/または重述)によって禁止されていることである。上記賠償権利は、会社の定款または定款(それぞれの場合、それぞれの場合において、当該被保険者を排除してはならない。修正および/またはbr再確認)、法律または他の態様、または会社が所有する可能性のある任意の他の権力は、そのような人々を賠償するために、または無害にする。
(D)権限は、上級管理者に権限を付与することができる。管理人は、第1.2(B)節の条項に基づいて、その規定の下で、その決定された条項及び条件に従って、当社及びその付属会社(以下このような準従業員を含む)の従業員及び当社及びその付属会社のコンサルタントに、当社の1人以上の上級管理者に報酬を付与する権限を付与することができる。
(E)報酬配分を管理する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、任意の時間及び時々、非従業員取締役に報酬を付与すること又は当該報酬に関する計画を適宜決定することができ、この場合、取締役会は、本協定により署長に当該報酬に関するすべての権力及び責任を付与することを有するべきである。当該計画に基づいて報酬を付与することを決定する際には、署長は、会社の表現を考慮することができる適切な要因を考慮すべきである。受賞者の業績および/または任意の業績目標または指標に対する満足度は、時々決定される可能性がある。
1.3.受賞資格のある人にボーナスを支給する
本計画により奨励を受ける資格を有する者は、当社及びその付属会社の役員、高級職員及び従業員(任意の将来の高級職員又は従業員を含む)、並びに当社及びその付属会社及び共同会社(総称して“主要者”と呼ぶ)の共同会社及びコンサルタント及びサービス提供者(任意の自身が当該等のコンサルタント又はサービス提供者である実体又はそれにサービスを提供する個人を含む)であり、署長が選択する。
1.4.異なるタイプの賞が異なる
報酬は、本計画の下で、(A)“奨励株式オプション”の形態で行うことができ、この“奨励株式オプション”は、時々改訂可能な“規則”第421及び422節(以下に定義する)に基づいて、または規則の後続条項に基づいて、米国連邦所得税の特別待遇を取得し、適用される奨励協定においてこのように指定する資格があり、(B)非限定株式オプション(すなわち、この計画に従って付与された“奨励株式オプション”に属さない任意の株式オプション)で行うことができる。(C)株式付加価値権、(D)限定株、(E)制限株式単位、および(F)非限定株であり、これらはすべて本計画においてより全面的に述べられている。当社が規則424(A)節に適用される取引について仮定または発行した奨励株式オプションを除いて、規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格がない者に奨励株式オプションを付与することを計画してはならない。
1.5.奨励可能な株式数を増加させる；時価変化に応じた調整
(A)最高数。第1.5(C)節の規定により調整した後、会社普通株の株式総数は、額面が0.0001ドル(“普通株”)、本計画によると、いつでも奨励を付与できる株は2，000，000株でなければならない。本計画によると、次の普通株は、(I)本計画に従って報酬を受けた任意の株と、任意の理由で報酬をキャンセルまたは終了した後も発行されていない株と、その後も発行されていない株と、(Ii)計画または適用される奨励協定に従って没収された任意の制限株式であるが、これらの株式に関する任意の配当金等のbr権利も没収され、これらの株式はこれまで直接譲渡者に送金されていない；および(Iii)現金決済が達成された任意の株式は、授権者に株式を交付する必要はない。任意の奨励計画に従って価格または源泉徴収項目の責任を満たすために入札または抑留された任意のbr}株式は、再びこの計画に基づいて奨励交付することができる。
(B)株式源。本計画により発行された株式は、許可されているが発行されていない普通株式又は寄託株であってもよい。行政長官は、本計画に基づいて発行された株式を証明する株式には、図の例を付して、当該株式等に適用される譲渡可能制限を記載することができる。
(C)さらに調整する。(I)任意の配当金または他の分配(現金、会社の株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、株式分割、株式逆分割、再編、合併、分割、合併、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、株式または他の権利を発行して会社の株式または会社の他の証券を購入するための他の権利、または他の同様の会社の取引またはイベントを除いて、株式再構成(以下に定義する)を除く。会社の株式に影響を与え、管理人は、本計画または奨励に関連する利益または潜在的利益が希釈または拡大されることを防止するために調整が適切であると考え、管理者は、その公平とみなされる方法で、本計画に従って報酬を付与することができる会社の株式または他の証券の任意のまたは全部の数量(または他の証券または財産の数および種類)を調整しなければならない。(Br)1.5(D)節で規定された個人に発行可能な最高株式数を含む。
(Ii)*署長は、報酬の条項および条件、および報酬に含まれる基準を調整して、会社、任意の関連会社または会社または任意の関連会社の財務諸表の異常または非日常的なイベント(第1.5(C)(I)節に記載されたイベントまたは発生制御権の変更を含む)、または任意の政府機関または証券取引所、会計原則または法律の適用規則、裁決、法規または他の要件の変化を確認する権利がある。管理者が、(A)規定(1)未補償報酬または未補償報酬に関連する会社株または他の証券の種類(または他の証券または財産の数および種類)、ならびに(2)任意の報酬の行使価格(以下のように定義される)および(B)代替または仮定報酬を含む、計画または報酬に関連する利益または潜在的利益が希釈または拡大されることを防止するために、そのような調整が適切であると判断した場合。報酬の実行可能性または付与を加速するか、または報酬の制限を解除するか、または奨励の終了を加速する方法は、このようなイベントが発生する前に一定期間の行使を規定するか、または適切または
が適切であるとみなされた場合、そのような報酬をキャンセルする対価として、未完了報酬の所持者に現金を支払うことを規定するものである(この場合、1株当たりの行使価格は、それ以上であることを理解されたい。このような引受権または株式付加価値権によって制約された株式の公平な市価(以下に定義する)は、そのためにいかなる金または代価を支払うこともなく、ログアウトまたは終了することができる)。ただし，オプションと株式付加価値権については，管理者が別途決定しない限り，“規則”424(H)節の規定に従って調整しなければならない.
(Iii)(A)会社の解散または清算、(B)会社の全部または実質的にすべての資産の売却、または(C)会社またはその付属会社のうちの1つ(以下に定義する)に関連する合併、再編または合併の場合、管理人は、
(1)未償還オプション、株式付加価値権、および/または制限株式単位(任意の関連配当金等の権利を含む)が継続的に有効であるか、または相続人または親会社または子会社によって同値で報酬されることを規定する
(2)イベント発生直前に有効なオプション、株式付加価値権、および/またはイベント発生直前に完了していない制限された株式単位(これに関連する各配当等価権を含む)をキャンセルし(その時点で行使可能であるか否かにかかわらず)、そのキャンセルを十分に考慮した場合、当該奨励所有者に現金を支払い、当該奨励所属株式の公平な市場価値(署長が指定された日まで)が当該報酬の行使総価格よりも高い額(あれば、ある場合)に等しい額とする。この場合、1株当たり価格を行使するオプションまたは株式付加価値権(br}価格は、オプションまたは株式付加価値権によって制限された株式の公平な時価に等しいか、またはそれ以上であり、これのためにいかなる費用または対価格を支払うことなく、ログアウトおよび終了することができる)。あるいは…
(3)書面又は電子的方法で株式購入又は株式付加価値権所有者に通知し、各購入持分及び株式付加価値権は、通知日から30日以内に合理的と考えられる比較的短い期間内に完全に帰属及び行使可能でなければならず、当該株式購入権又は株式付加価値権は、その期限が満了したときに終了する(この期限は、会社の取引完了直前のbrの満了に遅れてはならない)。
(Iv)いかなる持分再編の発生に関する責任であっても、本第1.5(C)節に逆規定があっても：
(A)各未裁決証券または他の財産の数およびタイプ、ならびにその行使価格または付与価格(例えば、適用される)を公平に調整すること；および
(B)本計画によれば、管理人は、本計画に従って発行可能な株式総数及び種類に関する株式再構成(第1.5(A)及び1.5(D)節に記載された制限の調整を含むが、限定されない)を反映する適切な公平な調整を行わなければならない。第1.5(C)(Iv)条による調整は、非適宜調整であり、
は最終調整であり、影響を受けた参加者及び当社に対して拘束力がある。
(D)個人制限。第1.5節に規定する制限を除いて、本計画のいかなる規定も、管理人が任意のキーパーソンに付与することができる普通株の数又は価値を制限するとみなされてはならない。第1.5(C)節の規定により調整される。いずれのカレンダー年度においても、本計画に従って、当社の任意の従業員又は当社の“親会社”又は“付属会社”(規則424節で定義されているように)の奨励株式オプションの普通株式総数は、3，125，000株を超えてはならない。1つのカレンダー年度に付与された奨励株式オプション
は、その後キャンセルされたり、キャンセルされたりする(例えば、再定価の結果により)、キャンセルされた後であっても、上記の制限に計上される。
1.6.中国のいくつかの用語の定義
(A)“連属会社”とは、(I)当社が直接又は間接的に制御又は共同制御する任意のエンティティ、及び(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、両者は管理人によって決定される。
(B)適用される入札プロトコルには別の規定があるほか、雇用終了やコンサルティング/サービス関係の終了や取締役会メンバーの辞退については、適用される入札プロトコルには別途規定があるほか、
は本計画について、“因”という言葉が以下のように定義される
(I)譲受人が、一方では、当社またはその関連会社との間に雇用、解散料、コンサルティング、サービス、制御権変更または他の合意がある場合、この合意には、“根拠”(または同様の用語)の定義が記載されている場合、“根拠”という言葉は、協議会によって構成される“因由”を意味するものを意味するか、またはしないことを意味する
(Ii)前項(I)が譲受人に適用されない場合、本計画の場合、“因”という言葉は、次のいずれかを指すものとする
(A)受贈者の雇用またはコンサルティング/サービスまたは取締役会メンバーの責務を実質的に履行していない場合を調査する
(B)贈与者の過度な無断欠勤を防止する；
(C)専営会社が取締役会または専門会社から報告された任意の他の人の合法的な命令に従うことを拒否するいかなる行為も否定する
(D)金銭的、名声または他の態様にかかわらず、教授者のいかなる作為としても、当社または任意の連属会社に損害を与えるか、または損害を与えることを禁止する
(E)当社または任意の連属会社の最良の利益に適合しない教育者のいかなる行為も非難する
(F)引受人が金銭、名声またはその他の面で当社または任意の連属会社に損害を与える深刻な不注意を調査する
(G)被贈与者が差別またはセクハラに関連する政策を含むが、これらに限定されない当社またはその付属会社の任意の政策に実質的に違反する行為を調査すること
(H)譲受人が会社または任意の関連会社との雇用またはサービス契約に実質的に違反している行為を調査する
(I)授権者が、(1)会社または関連会社の場所から(任意の媒体または形態で)会社または関連会社または関連会社の顧客または顧客に関連する任意の文書を不正に移動させることを禁止すること、または(2)会社または任意の関連会社の任意の機密または独自情報を誰に開示するか
(J)受授者が有罪にされたことを証明するか、または重罪または道徳的退廃を構成するいかなる罪に対して罪を認めるか、または罪を認めないこと
(K)被贈与者に不誠実または詐欺に関するいかなる行為を実施したことを告発する。
会社またはその関連会社が本計画の下で所有する可能性のある任意の権利、“原因”による終了または解雇の事件については、会社またはその関連会社が、譲受人と達成された任意の他の合意または法律または平衡法上所有可能な任意の他の権利以外の権利に基づいていなければならない。譲受人の雇用、コンサルティング/サービス関係または取締役会メンバーが“理由”によって終了するかどうか(または終了とみなされる)のいずれかの決定は、管理署長によって行われなければならない。被贈与者が雇用または相談/サービス関係を自発的に終了した後、または取締役会から自発的に辞任または非自発的に雇用または相談/サービス関係を終了した後、被贈与者の雇用または相談/サービス関係または取締役会メンバーが“因”を終了している可能性があることが発見された場合、署長は、署長が発見して決定した後、被贈与者の雇用または相談/サービス関係または取締役会メンバーが“因由”によって終了したと考えることができる。
(C)“規則”とは、1986年に改正された“国内税法”をいう。
(D)適用可能な報酬プロトコルがさらに規定されていない限り、“障害”とは、医療によって決定可能な任意の身体または精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に従事することができないことを意味し、身体または精神損傷は、死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、または医療によって決定されることができる任意の死亡または12ヶ月以上持続可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができない。被贈与者雇用主従業員をカバーする意外·健康計画によると、3ヶ月以上の収入代替福祉を受け取る。障害の存在は管理署長が決定しなければならない。
(E)持分再編とは、自社とその株主との間の非互恵取引、例えば、株式配当、株式分割、分割、供株、または多額の非日常的現金配当による資本再編であり、普通株(または当社他の証券)の株式またはその株価に影響を与え、発行された株式の1株当たりの価値が変化する報酬をもたらす。
(F)“行使価格”とは、(I)株式購入について、適用付与プロトコルにおいて、購入株権に基づいて当該株式を購入可能な1株当たり価格を指定することを意味するか、または(Ii)株式付加権について、適用付与契約において、付与者に支払うべき金額を計算するための参考1株価格を指定することを意味する。
(G)普通株のいずれかの日の“公平市価”は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に記載されている当該日の普通株のナスダック世界市場または当時上場していた他の一級証券取引所の市場価格、またはその日にその価格が報道されていない場合は、その日に報道された普通株の最高入札および最低価格の平均値である。適用された日にオファーがない場合、普通株式の当該日における公平市価は、前の文で規定された次の取引日の方式で決定されなければならない。前述の規定があるにもかかわらず、報告された終値がない場合や、上記文の高入札/低価格を満たす場合、又は管理庁長官が必要又は適切であると判断した場合、普通株式の任意の日における公平な市価は、管理者が時々決定する方法および手順に従ってbrを決定しなければならない。普通株以外の任意の財産の“公平市価”は、管理者が時々決定する方法および手順に従って決定された財産の公平な市価でなければならない。
(H)“人”とは、任意の個人、商号、会社、共同、有限責任会社、信託、登録または非登録協会、合弁企業、株式会社、政府機関、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
(I)“再定価”とは、(I)付与オプションまたは株高直後にその行使価格を低下させ、(Ii)行使価格が奨励制約された関連株式の公平な市場価値を超えた場合には、現金または別の報酬と交換するためにオプションまたは株高の権利を廃止し、(Iii)(A)公認会計原則または(B)任意の適用可能な証券取引所規則に従って
再定価のオプションまたは株式付加権とみなされる任意の他の行動を意味する。
(J)適用される奨励協定が別途規定されていない限り、“退職”とは、(I)その65歳の誕生日の当日または後に、会社またはその適用関連会社の事前同意の下で、雇用またはコンサルタント/サービス関係を辞任するか、または取締役会から解任することを意味する。(Ii)60歳になり、当社またはその1つまたは複数の共同事業会社に少なくとも5年間サービスする日(署長が適切と考える任意の計算方法を使用する)または(Iii)署名によって承認された場合、それが当社または1つまたは複数の共同事業会社に少なくとも20年サービスする日または後に(署長が適切と考える任意の計算方法を使用する)。
(K)“付属会社”とは、当社が50%以上の持分を直接または間接的に所有する任意のエンティティを意味する。
二番目です。
この計画の下の奨励
2.1. 裁決を証明する合意
本計画に基づいて付与される各報酬は、署名者が必要または適切であると認める条項と、被贈与者に実行または確認を要求する必要がないこととを含む書面証明書(“奨励協定”)によって証明されなければならない。本報酬は、本計画および適用される奨励協定のすべての条項および規定に準拠しなければならない。
2.2. 株式オプションと株式付加価値権を付与する
(A)株式オプションを付与する。管理人は、会社から普通株を購入するために、非制限株式オプション及び/又は奨励株式オプション(総称して“オプション”と呼ぶ)を付与することができ、株式を購入する金額及び金額は、管理人によって決定され、付与及び没収条項及びその他の条項及び条件の制限を受けることができる。奨励協定が適用されない限り、別途明確な規定がある。本規則の場合、いかなるオプションも“奨励株式オプション”とみなされない。いかなる奨励株式オプションは、当社および当社の任意の“親会社”または“付属会社”(本規則424節で定義されているように)の従業員に付与することができる。奨励株式オプションについては、このような奨励の条項および条件は、本規則第421、422および424節およびそれに関連する任意の法規に規定される適用規則によって制限されなければならない。オプションが奨励的株式オプションとなることが意図されており、任意の理由により、オプション(またはその任意の部分)が“規則”第422条に規定される奨励株式オプションの要求に適合していない場合、そのような不適格な範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。このようなオプション(またはその一部)が他の態様で本計画のオプション報酬に関する要求に適合している場合。報酬の基礎となる普通株式(以下、定義を参照)が第409 a条の規定に適合していない場合、管理者は、“規則”第409 a節の報酬に関する要求を受けたキーパーソンに株式オプションの形で報酬を付与しないものとする。また、管理者の意図は、：“規則”の409 aおよび/または457節の制約を受けたキーにオプションを付与する際には、このようなオプションの構造は、“規則”の409 aおよび/または457節の要求(例えば、br}に適用される)に従って構築されなければならない。
(B)新規株式付加価値権付与の承認；株式付加価値権のタイプ。*管理人はキーパーソンに株式付加価値権を付与することができ、付与された金額及びbrは、管理人が決定した帰属及び没収条項及びその他の条項及び条件の制限を受けることができる。株式付加価値権の条項は、譲受人が制御できない特定の事件が発生した場合、自動的に株式付加価値権を行使しなければならず、他の方法で行使してはならない。株式付加価値権は、以下の全部又は一部に関連する株式付加価値権を付与することができる。または、本計画に従って付与された任意のオプションから独立している。管理人の意図は、株式付加価値権の形態でいかなるキーパーソンにも報酬を付与しないことであり、キーパーソン(I)が報酬に関連する普通株式が第409 a節の規定に適合していない場合、または(Ii)報酬が規則第457 A条に従ってキーパーソンに不利な税務結果をもたらす場合、キーパーソンは報酬の第409 a節の要求によって制約される。
(C)株式付加価値権の性質。株式付加価値権の譲渡者は、本計画及び適用奨励協定の条項に適合する場合には、(I)株式付加価値権行使日普通株公平時価が株式付加価値行使価格を超える金額に相当する額を会社から獲得する権利がある。(2)株式付加価値権を行使する株式数を乗じる。株式付加価値権に関する各奨励協定は、その奨励の行使価格を記載すべきであり、奨励協定に別途規定がある以外に、株式付加価値の行使価格は、当日の普通株に付与された公平な市場価値に等しくなければならない。ただし、いずれの場合も、行使価格は、(A)付与日普通株の公正時価および(B)普通株の額面の両方の大きい者を下回ってはならない。*株式付加価値権を行使する際に支払われる現金または普通株(株式付加価値行使日の推定値は、その公平な市場価値)または両者の任意の組み合わせであってはならない。すべては管理人によって決定される。本計画により付与された株式付加価値権の再定価は、(1)このような行動が基準第409 A又は457 A条に基づいて譲受人に不利な税収結果をもたらす可能性がある場合、又は(2)株主の事前承認を受けておらず、普通株式上場のいずれかの適用証券取引所の適用規則に基づいて、会社がこのような承認を得る必要がある場合は、行うことができない。株式付加価値権の再定価を招くとみなされる行動は、不利な税収結果をもたらす場合、またはその行動が発効する前にそれに関連する必要な株主承認を得ていない場合は無効とみなされる。-オプションに関連する株式付加価値権を行使する際には、そのオプションに制約された株式数は、株式付加価値権を行使する株式数を減算しなければならない。株式付加価値権に関連するオプションを行使する場合は、株式付加価値権を有する株式の数は、そのオプションを行使する株式の数を差し引かなければならない。
(D)オプションの行権価格。オプションに関連する各付与プロトコルは、付与された行権価格を規定しなければならず、付与プロトコルに特別な規定がない限り、オプションの行権価格は、付与日普通株の公平な市場価値に等しくなければならない。しかし、いずれの場合も、上記の行権価格は、(I)付与日普通株式の公平時価および(Ii)普通株の額面の両方の大きい者を下回ってはならない。本計画に基づいて付与されたオプションの再定価は、(1)規則第409 Aまたは457 A条に基づいて譲受人に不利な税務結果をもたらしてはならない、または(2)株主の事前承認を受けていない。当時上場していた普通株の任意の適用証券取引所の適用規則によると、当該等の承認は当社が取得しなければならず、オプションの再定価を招く行動とみなされるものは、当該等の不利な税務結果を招く場合、又はその行動の発効前に必要な株主の承認を得られなかった場合は無効とする。
2.3. オプションの行使と株式付加価値権
本条第二条及び本計画のその他の規定に別段の規定があるほか、本計画により付与された各オプション及び株式付加価値権は、以下のように行使することができる
(A)適切な行使時間及び範囲。株式購入及び株式付加価値権は、署長が決定し、対応する奨励協定に規定された時間及び条件の下で行使することができるが、いずれの場合も、当該奨励の任意の部分は、当該奨励が付与された日から10周年後に行使されてはならない。適用される奨励協定が別途規定されている限り、その時点で当該奨励の株式の全部又は一部を行使することができる。
(B)自社又は当社が指定した取引所エージェント(“取引所エージェント”)に書面通知を提出し、管理人が指定したフォーマット及び方式で株式購入権又は株式付加価値権を行使する。
(C)支払行権価格。任意のオプションの書面通知には、購入株式の支払いが添付されなければならない。このような支払いは、(I)すべてのオプション行権価格を
保証または公式銀行小切手(または会社またはその取引所エージェントが許容可能な等価物)によって支払うべきである。(Ii)管理人の同意を得て、公正な市価(行使日に決定された)の完全または部分的な株式購入権価格に等しい普通株式を交付する方法、および当社またはその取引所代理が許容可能な任意の残りの部分の承認済みまたは公的銀行小切手(またはその同値な銀行小切手)を提供するか否かを管理者によって自ら決定する。または(Iii)管理者が自ら決定し、法律で許容される範囲内で、管理者が時々規定する本計画条項に適合する他の規定(直接または間接的に取引所エージェントを通過する)、または上記支払い方法の任意の組み合わせによって。
(D)行使時に証明書の交付を許可する。第3.2、3.4及び3.13条の規定により、全オプション行権価格の支払いを受けた後、又は株式付加価値権の行使に関する通知(管理者が株式で一部又は全部を株式で支払うことを決定したと判断した)を受けた後、会社又はその取引所代理は、(I)引受人又はその際に報酬を行使する権利がある可能性のある他の者に交付しなければならない。報酬を行使した普通株の1枚以上の証明書、または株式付加価値権に属する場合、管理者は株式形式で行うことを決定するか、または株式の所有権を証明するために口座を設立することを決定し、当該口座は証明されていない。-オプションを行使する際に採用される支払い方法に必要があり、法律の適用が許可されている場合、オプション所有者は、株式証明書(S)をオプション所有者の株式ブローカーに交付するように自社またはその取引所代理に指示することができる。
(E)株主権利がない。いかなるオプション又は株式付加価値権の譲受人(又は当該奨励権を行使する権利を有する他の者)は、当該者に株式証明書を発行する前に、当該奨励された株式について会社の株主の任意の権利を有してはならない。第1.5(C)節に別段の規定がない限り、配当、分配又は他の権利(通常であっても非常にあっても、現金であっても)を調整してはならない。証券又はその他の財産)は、その届出日が株式発行の日よりも早い。
2.4. 雇用中止；雇用終了後死亡
(A)第2.4条(B)，(C)，(D)，(E)又は(F)項又は第3.5条(B)(3)の規定を除く。被授権者は、雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了した場合、又は取締役会から解雇された場合、以下の条項及び条件に従って、行使されていない引受権又は株式付加価値権を行使することができる：(I)受任者が招聘又は顧問/サービス関係の終了又は取締役会から解雇された日に報酬を行使する権利がある場合にのみ行使することができる。(I)及び(I)は、雇用又は相談/サービス関係の終了又は取締役会辞退後3ヶ月以内に権力を行使しなければならないが、いずれの場合も予定期限の終了後に報酬を行ってはならない。
(B)被授権者が“由”により雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了し、又は取締役会から解雇された場合、行使されていないすべての株式購入権及び株式付加価値権は、引受人が雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了したとき、又は取締役会を解雇されたときに直ちに終了しなければならない。
(C)退職を選択する。*引受人が退職により雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了し、又は取締役会から解雇された場合、いかなる行使されていない株式購入権又は株式付加価値権は、その退職時に行使可能な範囲内で、当該退職後3年以内に行使することができる。ただし、いずれの場合も、当該等の株式購入権又は株式付加価値権は、予定期限日後に行使されてはならない。
(D)障害を終了する。*引受人が障害のために雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了し、又は取締役会から解雇された場合、いかなる行使されていない株式購入権又は株式付加価値権は、終了又は解雇時に行使可能な範囲内で、終了又は解雇後1年以内に行使することができる。ただし、いずれの場合も、当該等購入持分又は株式付加価値権は、予定期限日後に行使されてはならない。
(E)死。
(I)引受人の死亡により雇用関係を終了する。被授権者がその死亡により雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了又は取締役会から離脱した場合、行使されていない株式購入権又は株式付加価値権は、その人が亡くなったときに行使可能な範囲内で、その人が亡くなってから1年以内に行使することができるが、いずれの場合も、当該等購入権又は株式付加価値権は、いずれの場合も、予定されていた満了日後に行使されてはならない。
(2)受贈者の死後に報酬の制限を行使することを禁止する。受贈者が亡くなった後のいずれかのこのような報酬の行使は、受贈者の遺言執行者又は管理人又は管理人が合理的に受け入れた他の正式に任命された代表のみが行使することができ、受贈者の遺言がこのような報酬を明確に処分しない限り、このような行使は、当該特定の処分を受けた受贈者のみが行うことができる。受贈者の遺産代理人又は受贈者の特定の処置の受給者が前の言葉に基づいて任意の報酬を行使する権利がある場合は、この代表または贈与者は，本計画と適用される入札プロトコルに譲渡者のすべての条項や条件の制約を受けるべきである.
(F)管理人に裁量権を付与する。管理人は、書面で放棄又は修正することができる本第2.4節に前述の規定の適用を行うことができる。
2.5. オプションの譲渡可能性と株式付加価値権
本計画又は証明オプション又は株式付加価値権の適用奨励協定が別途明確に規定されていない限り、譲受人の存命中に、受贈者に付与された各種類の奨励は、遺言又は相続及び分配法を通過しない限り、売却、譲渡、譲渡、質権、又は他の方法でこのような奨励を担保又は処分することができない。管理人は、任意の証明オプション又は株式付加権の適用奨励協定において、譲渡者が(A)譲受人の配偶者、子供又は孫(“直系家族”)への全部又は一部のオプション又は株式付加価値権の譲渡を許可し、(B)そのような直系家族又は(C)署長の許可を受けた他の当事者が利益を独占する1つ又は複数の信託基金である。いずれかの譲渡の後、任意の譲渡のオプション及び株式付加権は、譲渡直前に適用される同じ条項及び条件を引き続き遵守しなければならない。
2.6. 制限株の付与
(A)制限的株式奨励を承認する。*管理人は、管理人が決定した額、帰属及び没収条項及びその他の条項及び条件に応じて、制限的普通株を署長が指定したキーパーソンに付与することができるが、本計画の条項及び条件の制限を受けなければならない。制限株式報酬の受贈者は、当該贈与者が署長が指定した期限内に署長が決定した形で交付された制限株式奨励協定を受けない限り、当該奨励を受ける権利がない。制限された株式が当社の新規発行である場合は、保険または公式銀行小切手(または管理人が許容可能な等値小切手)で当社またはその取引所代理に、報酬に含まれる株式額面に少なくとも等しい金額を支払う(制限された株式奨励を付与する際に免除されることができ、ただし、本奨励によって付与された制限された株式は、他の方法で自己資本金および評価不可者とみなされる)。
(B)株式証明書の発行。譲受人が第2.6(A)節に従って制限的な株式奨励を受けた後、第3.2、3.4及び3.13節に別段の規定があるほか、会社又はその取引所代理は、株式の所有権を証明するために、譲渡者に株式証明書又は株式証明書を発行し、又は証明されていない形で口座を設立しなければならない。当該株式証明書の発行又は当該口座の設立後、譲受人は、制限株に対する株主の権利を享受しなければならないが、遵守しなければならない：(1)本計画で述べた譲渡不能制限および没収条項
(本節2.6節(D)および(E)段落を含む)；(Ii)管理人は、奨励協定に規定されており、当該株式について支払われる任意の配当金は、第三者信託の形態で保有しなければならず、かつ、管理人が別の決定がない限り、当該株式のすべての制限が失効する前に、当該等の配当金を没収することができる。及び(Iii)適用される奨励協定に記載されている任意の他の制限及び条件。
(C)株式を保管する。管理人が別途決定しない限り、いかなる発行の証明が制限されている株の株は、当該等の株式が適用付与協議で指定されたいかなる制限も受けないまで当社
が保有する。管理人は当該等の株式に適用制限譲渡を説明する図示を付して指示することができる。
(D)制限譲渡不可。本計画又は制限株式奨励を証明する適用奨励協定が別途規定されていない限り、本計画に従って付与された制限株は、そのすべての制限が失効する前に、売却、譲渡、譲渡、質権、又は他の方法で担保又は処分することができない。付与されたとき、管理人は、制限株式譲渡不能失効の1つ以上の日を指定しなければならない(可能な
は、業績目標及び他の条件の達成に依存するか、又は業績目標及び他の条件を達成することに関連する)。制限株式付与を証明する任意の適用付与協定において、譲受人は、制限株式のすべての制限が失効する前に、その株式の全部または一部を、(I)譲渡者の直系親族、(Ii)そのような直系親族の独占的利益のために設立された1つまたは複数の信託、または(Iii)署長によって承認された他の当事者に譲渡することを許可する。*制限株式のすべての制限が失効する前の任意の許可譲渡の後、いかなる譲渡の制限株式も譲渡直前に適用されるのと同じ条項と条件を遵守し続けなければならない。
(E)雇用終了の結果。適用される奨励協定に別段の規定がない限り、(I)贈与者は、雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了するか、または死亡以外の任意の理由で取締役会を解雇される。障害または退職は、雇用またはコンサルティング/サービス関係の終了または取締役会からの解任の日までに帰属していないすべての制限株を直ちに没収することになり、(Ii)引受け者がその死亡、障害または退職によって雇用またはコンサルティング/サービス関係の終了または取締役会からの解雇に至った場合、取締役会の終了または脱退の日まで帰属していないすべての制限株式は、その日に直ちに帰属しなければならない。第2.6条(E)項で没収された株式に基づいて支払われたすべての配当金は、これまで譲渡者に直接送金されていなかったすべての配当金も没収されなければならない。このような配当金を保有する第三者委託手配を終了するか、又は他の方法で行うか。行政長官は、本第2.6条(E)項の上記規定の適用範囲を書面で放棄又は修正することができる。
2.7. 制限株式単位を付与する
(A)制限株式単位の付与を承認する。*管理人は、制限株式単位を管理人によって決定されたキーパーソンに付与することができ、付与された金額及び管理人によって決定された帰属及び没収条項及びその他の条項及び条件を受けることができるが、本計画により付与された制限株式単位は、譲受人が会社から取得した権利を付与しなければならない。条件は、管理人によって決定され、奨励協定に規定される帰属事件が発生することである。譲渡者は、このような帰属事件が発生したときに帰属する制限された株式単位の数に、帰属当日の普通株の公正時価を乗じたものとする。制限された株式単位が帰属した場合の支払方法は、現金または普通株(帰属日にその公正時価で推定される)または両方であり、管理者によって決定され、このような支払いは、付与合意が規定された時間に譲受人に支払われるべきである。(I)“守則”第409 a条が譲受人に適用される場合は，第409 a条に要求されるbrの期限内に，第409 a条及びその公布された“大蔵省条例”に基づいて，管理者が第409 a条の規定に適合するために認可を延期しなければならない“短期延期”を得る資格がある場合，(Ii)“守則”第457 a条が譲受人に適用される場合は，第457 A(D)(3)(B)条に要求される期限内に，譲受人に資格免除を受けることができる。又は(Iii)規則第409 A及び457 A条が授権者に適用されない場合は、管理人によって決定される。
(B)他の配当等価物。管理人は、制限された株式単位に関連する任意の奨励プロトコルに、被贈与者が当該奨励未償還および非帰属中に、当該奨励に関連する普通株式に相当する通常配当金の額を取得する権利を有するようにしてもよく、当該株式が当時発行されていた場合、当該普通株株式は、当該普通株に支払われる。このような規定が含まれている場合、署長は、奨励協定に規定されているように、奨励所有者に当該等の金を支払うべきか否かを決定しなければならない。(A)制限された株式単位がこれまで帰属していないか、または(B)奨励帰属イベントが発生した場合には、帰属イベントの発生に応じて、(Ii)現金、普通株式または他の財産でbrを作成し、(Iii)管理者によって適切であると考えられる他の帰属および没収条項および他の条項および条件によって規定され、報酬プロトコルにロードされなければならない、関連配当金を同時に支払う。
(C)雇用終了の結果。適用される奨励協定に別段の規定がない限り、(I)贈与者は、雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了するか、または死亡以外の任意の理由で取締役会を解雇される。障害又は退職は、雇用又はコンサルティング/サービス関係又は取締役会解雇の終了までに帰属していないすべての制限株式単位を直ちに没収し、(Ii)被贈与者がその死亡、障害又は退職により雇用又は相談/サービス関係を終了し、又は取締役会から解雇した場合、取締役会からの終了又は脱退の日までに帰属していない制限株式単位は、その日に直ちに帰属しなければならない。管理人が別の決定がない限り、第2.7条(C)に従って没収された、これまで譲受人に直接送金されていなかった任意の制限された株式単位の任意の配当金等の権利も没収されなければならない。そのような配当金を保有する任意の第三者信託手配を終了することによっても、他の方法でも没収されなければならない。
(D)いかなる株主権利も許されない。制限された株式単位の譲受人は、報酬が付与されるまで、その報酬に関連する株式証明書
(管理人が既存の制限株式単位を現金または会社の株式の形で支払うか否かを決定しなければならないことはいうまでもない)、
発行は3.2節の制約を受けなければならない。3.4および3.13.第1.5(C)節に別の規定がない限り、記録日が株式発行日(ある場合)よりも早い配当、分配または他の権利(通常であっても非常にであっても、現金、証券または他の財産であっても)制限された株式単位を調整してはならない。
(E)制限された株式単位の譲渡可能性。制限された株式単位の適用奨励協定が別途規定されていることを証明しない限り、本計画により付与された制限された株式単位は、譲渡または譲渡することができない。いかなる証明制限株式単位の適用奨励協定では、署長は、譲渡者が(I)被贈与者の直系親族に譲渡することを許可することができる。(Ii)当該等の直系親族又は(Iii)署長の承認を受けた他の者の固有の利益のために設立された1つ以上の信託。*いずれかのこのような譲渡後、任意の譲渡の制限株式単位は、譲渡直前に適用される同じ条項及び条件によって規定され続けなければならない。
2.8. 非制限株を授与する
管理人は、普通株を付与することができ(または少なくとも額面に等しい購入価格で販売することができる)、本計画の制限を受けず、管理者が決定した没収条項、金額、およびbr}に従って普通株を付与することができる(または少なくとも額面に等しい購入価格で販売する)。過去のサービスまたは他の有効な対価格について普通株を付与または販売することができる。
三番目です。
雑類
3.1. 計画の修正
(A)本計画の改訂を承認する。取締役会は、随時、任意の態様で本計画を一時停止、中止、改訂または改訂することができるが、被贈与者(または被贈与者が死亡した場合、本報酬を行使する権利を有する者)の同意を得ず、このような修正を行ってはならず、brは、これまでに本計画に基づいて行われた任意の報酬の下でのいかなる権利または実質的な増加義務を実質的に損害してはならない。取締役会または管理署長の任意の行動は、任意の方法でいかなる裁決に変更または影響を与える税務処理のように、いかなる被贈与者のいかなる権利を実質的に損害するとみなされてはならない。
(B)株主承認の要件に適合する。(1)国家証券取引所又は米国証券取引委員会の適用規則又は法規の要件がある場合、当社は、本計画の任意の改正について株主の承認を得て、(I)本計画の下で選択可能な奨励タイプを拡大し、(Ii)本計画に従って発行可能な株式総数を大幅に増加させるが、第
1.5(C)節で許容される場合を除き、(Iii)本計画下の参加者の福祉を大幅に増加させ、(A)許可のいかなる重大な変更も含めて、または、(1)未完了報酬を再定価すること、(2)株式を購入する株式またはオプションの価格を下げること、(3)計画の期限を延長すること、または(4)計画に応じて奨励権を得る資格がある人員種別を大幅に拡大すること、または(2)管理者が、その後に計画に従って奨励的株式オプションを付与する能力を保留することを決定する効果がある。当社は、(I)本計画に基づいて発行可能な株式数又は本計画第1.5(D)節に規定する個人限度額(第1.5(C)節で許可されたものを除く)又は(Ii)に基づいて奨励株式オプションを取得する資格を有する者種別を拡大するように、本計画の任意の改正について、株主の承認を得なければならない。
(C)修正報酬。署長は、本計画下の任意の報酬をキャンセルすることができる。署長は、修正によって制限されない、付与または行使可能になる1つまたは複数の時間を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の未解決の報酬プロトコルを修正することができる。(I)報酬プロトコルに規定されている任意の目標、制限、または条件を放棄または修正すること。または(Iii)第2.4、2.6(E)または2.7(C)条の実施を放棄または改訂することは、雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了または委員会によって解雇されたときの裁決の終了に関するものである。ただし、授権書に適用されるいかなる税収又は規制要件を遵守するために株主の承認を得る必要がある場合には、株主の承認なしにこのような修正を行ってはならない。ただし、そのような廃止又は修正(第1.5、3.5又は3.16条に基づく改正を除く)は、授権書に規定されていない受贈者の権利に重大な損害を与えたり、義務を大幅に増加させたりする場合には、受贈者が同意した場合(又は受贈者が死亡した後にのみ、裁決を行使する権利がある者)。裁決を任意の修正を行う場合(例えば、執行価格の直接的または間接的な低下を招く修正、または第2.4(F)、2.6(E)または2.7(C)条の免除または修正により)、署長は、
の任意の影響を考慮することができる。本守則は、本計画により付与された奨励的株式オプション及び/又は本規則第409 A及び457 A条に係る本規則に基づいて当該等の
条文の規定により制限された個人の報酬の改訂に関するものである。
3.2. 要求に同意する
(A)同意されていない場合には、いかなる計画行動も取らない。行政長官が任意の同意(以下のように定義する)が必要または適切であると判断した場合、計画に応じて任意の報酬を付与するか、株式を発行または購入するか、または計画に基づいて規定された他の権利または計画に基づいて任意の他の行動をとる条件、または計画に基づいて任意の他の行動をとることに関連する条件として、その計画行動の全部または一部を取ってはならない。上記の同意が達成または遺産管理署署長を完全に満足させるまでは含まれない。
(B)任意の同意の定義。本明細書で使用される任意の計画行動に関する用語“同意”とは、(I)任意の証券取引所において、または任意の連邦、州または地方の法律、規則または法規に基づいてそれに関連する任意およびすべての上場、登録または資格を意味し、(Ii)譲受人が株式処理または任意の他の事項に関する任意およびすべての書面合意および陳述を意味し、管理者は、これらの合意および陳述は、そのような任意の上場条項を遵守するために必要または適切であると考えている。登録または資格、またはそのような上場、資格または登録のいずれかの要求から免除されるか、および(Iii)任意の
および任意の政府または他の規制機関の計画行動に対するすべての同意、承認および承認から保護される。
3.3. 分配できない
第2.4(E)、2.5、2.6(D)又は2.7(E)条に別の規定がある以外は、(A)遺言又は相続法及び分配法により行使されない限り、本計画又は任意の付与協定に従って付与された任意の者の報酬又は権利は、譲渡又は譲渡されてはならない；及び(B)本計画又は任意の奨励協定に従って付与されたすべての権利は、被贈与者の存命中に、被贈与者又は被贈与者の法定代表者又は被贈与者の許可相続人又は譲渡者(署名された許可及び決定された者)によってのみ行使される。計画及び適用奨励協定のすべての条項及び条件は、
の任意の許可された後継者や譲渡に拘束力がある.
3.4. 税金.税金
(A)源泉徴収を禁止する。本計画下の受賞者または他の受賞者は、会社およびその付属会社が権利を有し、ここで任意の受賞者または他の受賞者の奨励、任意の受賞者または本計画に従って支払われるべき任意の金または振込、またはその受賞者または他の受賞者の任意の補償または他の金額から報酬、報酬の付与、行使、帰属に関連する任意の適用可能な源泉徴収税を源泉徴収することを要求されなければならない。又は当該計画の下で任意の支払い又は移転を奨励し、当該等の税金を支払う義務を履行するために必要と考えられる他の行動をとる。普通株式が本計画の下での報酬に基づいて交付された場合は、署長の承認を受けなければならず、署長は与えるか否かを決定する権利がある。引受人は、上記の条件を満たすために、当社に必要な源泉徴収税に相当する最低税額に相当する株式を代理納付させることを選択することができる。*当該等の株式の推定値は、減税金額を決定した日からの公平な市価でなければならない。*断片的な株式の金額は、現金で決済しなければならない。*報酬によって交付された株式の全部または一部について源泉徴収代行選択を行うことができ、この等の控除選択は、署長が一任して適宜承認することができる。
(B)税の責任を負う。受賞者及び受賞者は、受賞に関連するすべての税金及び罰金(規則第409 A及び457 A条に基づいて生成されたいかなる税金にも限定されないが含まれる)の弁済に対して個別の責任及び責任を有し、当社は、そのような個人がこのような税金の損害を受けないように賠償又は他の方法で賠償する義務はない。行政長官は、選挙表の延期を要求し、付与又は付与する権利がある。本計画または任意の報酬プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)
は、本規則第409 aおよび457 a条の要件(適用範囲内)に適合し、(Ii)本規則第409 aまたは457 a条(適用範囲内)に違反する範囲内で任意の参加者選挙を無効にし、(Iii)本規則第409 a条に違反する可能性のある任意の配信活動または選挙について、以下のように変更される。行政長官は、本規則第409 a節に示す“配布許可イベント”または本規則第409 a節に従って選択された配信イベントの中で最も早く発生した場合にのみ配信を行う。行政長官は、本規則の要求を含むが、第409 aおよび457 a節を含むが、本計画およびすべての賞の目的のために本規則の要求を解釈する権利がある。
3.5. 支配権の変化
(A)定義された制御変更.適用されるマーキングプロトコルが別途規定されていない限り，本計画では，“制御変更”は以下のいずれかが発生する場合を指す
(I)任意の“個人”(1934年法令第13(D)(3)条に規定されているように)、会社または他のエンティティ((A)当社、(B)当社または連属会社の従業員福祉計画の下の任意の受託者または他の受信者が証券を保有しているか、または(C)直接または間接的に所有している任意の会社または他のエンティティ。会社が議決権を有する株式の所有者は、通常、当社の取締役を直接または間接的に選挙する権利を有する株式の総投票権の所有権と実質的に同じであり、通常、当社の取締役を選挙する権利がある株式の総投票権の50%以上を直接または間接的に獲得する“利益所有権”(1934年法案下の規則13 d-3で定義されている)
(Ii)1つまたは複数の関連取引において、当社の全てまたは実質的なすべての資産を任意の“個人”に売却することに同意する(定義は1934年法令第13(D)(3)条)、会社または他のbr}エンティティであるが、(A)当社の株式の重大な変更に関係なく付属会社に売却され、(B)当社の全または実質的にすべての資産を買収したエンティティ(第(A)または(B)項に記載のいずれかのエンティティに売却される)。“買収エンティティ”)売却直後に、通常、実体取締役の株式(または直接または間接実益が通常選挙取得エンティティの株式総投票権の50%以上を有する最終親会社実体)の総投票権の50%以上を有する場合には、会社が議決権を有する株式の保有者実益が所有し、売却直前に当社が議決権を有する株式保有者のうちのこのような投票権となる。売却直後は、販売直前に通常自社役員を選挙する権利がある株式の総投票権とほぼ同じ割合で保有している
(Iii)当社または任意の付属会社が任意の合併、合併、再編または同様のイベントが発生することを防止し、そのような合併、合併、再編または同様のイベントが発生する直前に、当社の議決権を有する株式の所有者は、通常、その存続実体取締役を選択する権利を有する存続エンティティ株式の総投票権の50%以上を直接または間接的に保有していない(または、適用されるように、直接または間接実益は、通常、実体取締役を選挙する権利がある株式総投票権の50%以上を有する最終親会社エンティティ)を有しているが、売却直前に自社の議決権を有する株を保有している者のうち、その投票権は、直前に通常自社取締役を選挙する権利がある株式総投票権の割合とほぼ同じである
(4)会社の株主が会社の完全な清算または解散計画を承認するのを待つ；または
(5)12ヶ月連続のカレンダー期間中、個人：
すなわち，取締役会の過半数を構成しなくなる.
上記の規定があるにもかかわらず、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、規則第409 A節の規定により制限された各奨励については、当社の所有権又は実際の制御権の変更又は当社の大部分の資産の所有権変更も規則第409 A節に基づいて発生したとみなされる場合にのみ、本計画
に従って制御権変更が発生したとみなされるが、このような制限は、規則第409 A節による悪影響を回避するために必要な範囲内の報酬にのみ適用される。
(B)制御権変更の効果.署長が署名プロトコルに別途規定されていない限り，制御権変更が発生した場合：
(I)本計画には他の規定があるにもかかわらず、当時完了していなかった報酬は完全に帰属しなければならず、奨励計画および奨励協定に基づいて適用されるいかなる制限および没収条項も失効すべきであり、オプションまたは株式付加権の形態での任意の報酬は直ちに行使可能でなければならない
(Ii)法律によって許可され、計画条項によって制限されない範囲内で、署長は、適切であると考えられる方法で任意の入札合意を修正することができる
(Iii)承継者が何らかの理由で雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了し、又は取締役会から解雇された場合、“理由により終了又は解雇を除く場合は、支配権の変更と同時に又はその後の1年以内に、承継者は、行使されていない引受権又は株式付加価値権を行使することができるが、被授権者が、その雇用又はコンサルタント/サービス関係又は取締役会を解雇する権利がある日に報酬を行使する権利がある限りである。(A)授権書が予定されている期限及び(B)(X)第2.4節の条項で規定される日までは、両者のうち遅い者を基準とする。(br}第3.5(B)(Iii)節及び(Y)受贈者は、雇用又はコンサルタント/サービス関係又は取締役会を解雇された1周年を終了する。
(C)その他。署長が適切であると認めるときは、本3.5節(B)(Ii)段落でいう任意の行動は、適用される支配権変更取引を完了することができることを条件とする。本計画及び本協定により付与された任意の入札協定については、“会社”という言葉は、連合海運会社の任意の相続人を含むものとする。
3.6. 業務の経営と行為
本計画または任意の奨励協定は、当社または任意の関連会社がその業務の運営および進行を制限または阻止するものと解釈されてはならず、当社または任意の関連会社の資本構造の任意のまたはすべての調整、資本再編、再編、交換または他の変化、会社または任意の関連会社の任意の合併または合併、任意の会社の株式または他の証券の発行または引受権、任意の債券、債券の発行、普通株式または他の証券またはその権利に先行するか、またはその権利に影響を与える優先株または優先株、当社または任意の共同会社の任意の解散または清算、当社または任意の共同会社の全または任意の部分資産または業務の任意の売却または譲渡、または類似のbr}特性を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社の行為または手続き。
3.7. 受賞する権利がない
どんなキーパーソンや他の人たちも、この計画の下でどんな報酬を得ることを要求してはならない。
3.8. 職権を保留する
本計画又は任意の授権協定のいずれの条項も、当社又は任意の共同会社に引き続き雇用され、当社又は任意の共同会社とのコンサルタント/サービス関係、又は当社又は任意の連合会社の取締役としてのその地位を付与する権利を与えてはならず、また、当社又は任意の連属会社は、そのような雇用又はコンサルタント/サービス関係又は取締役サービスの任意の権利を終了しなければならない可能性がある。
3.9. 非統一判定
管理人の決定及び本計画下のキーパーソン及び受贈者及びその受益者に対する待遇は、必ずしも統一されている必要はなく、管理人が計画に応じて報酬を受ける資格がある者又は報酬を受ける資格のある者(これらの者が類似しているか否かにかかわらず)において選択的に決定することができる。前述の一般性を制限することなく、署長は、他の事項を除いて、非統一及び選択的な決定を行い、非統一及び選択的な奨励協定を締結することができる。(A)計画に基づいて報酬を受ける者に関し、(B)計画に従って付与された報酬カテゴリ；(C)報酬に含まれる株式数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算、および(D)報酬の条項および条件。
3.10. その他の支払いまたは奨励
本計画に掲載されているいかなる内容も、そのような計画、手配、または了解にかかわらず、当社が現在存在しているか、または後日発効するかにかかわらず、任意の方法で当社が任意の他の計画、手配、または了解に従って任意の者にいかなる報酬または支払いを行うかを制限または制限するとみなされてはならない。
3.11. タイトル
本明細書に含まれる任意の章、小節、段落、または他の細分化タイトルは、便宜上、そのような細分化の内容を拡張、制限、または他の方法で定義することは意図されていない。
3.12. 発効日と計画期限
(A)承認可決；株主承認。この計画は、2022年6月21日に取締役会によって可決される。取締役会は、当該計画に応じていかなる報酬も付与する必要はないが、会社の株主の承認を必要とする。
(B)計画を終了する。取締役会は、いつでも計画を終了することができる。*計画終了前に計画に基づいてなされたすべての報酬は、計画及び適用される奨励協定の条項及び条項が当該等の報酬を満たすか、又は終了するまで有効である。“取締役会が計画を通過した日から10周年後、計画に基づいて報酬を付与することはできない。
3.13. 奨励に応じて株式を発行する制限
当社は、本計画に従って付与された奨励に基づいて任意の普通株を発行することを許可することはできません。そのような普通株が全額支払われ、適用法によって評価されない限り、本計画または任意の奨励協定には逆の規定がありますが、奨励を行使する際、奨励を付与する際、奨励または奨励のキャンセルと引き換えに普通株を支払う場合、または計画下の任意の非制限的な株式を付与する場合、会社および管理人は、：いずれかの理由で必要または望ましいと考えた場合、(A)受賞者は、分配のためではなく、投資のために受賞者株を買収することを意図していたことを書面で当社に示すことを要求するか、または(B)行使日を当社がすべての証券法の要求に適合する入札説明書を受賞者に交付することができる時間に延期することができる。奨励に関連する株式は、会社及び管理人が当該株式の発行又は譲渡に適用されるすべての法律要件を満足的に遵守しない限り、発行又は譲渡することができない。当社及び管理人は、会社又は管理人が任意の適用される法律、法規又は公式解釈に基づいて必要又は適切であると認める制限を遵守することを書面で承諾する権利があり、本契約項の下の任意の奨励所有者に任意の株式を発行する。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、本計画、適用される奨励協定又は米国証券取引委員会、当該株式が上場する任意の証券取引所、並びに任意の適用される証券又はその他の法律の規則、法規及びその他の要求に基づいて提案された譲渡停止命令及び他のbr}によって制限されなければならない。このような株式を代表する証明書は、任意のこのような制限を反映する図を含むことができる。管理人が株式の発行または譲渡または他の対価格が任意の適用された法律または法規に違反する可能性があると判断した場合、または1934年の法令第16(B)条の許可会社によって回収された場合、署長は、奨励項の下の任意の株式または他の対価格の発行または譲渡を拒否することができる。受贈者または他の受賞所有者が、その報酬を行使することによって会社に支払われた任意の金は、関連する受贈者または他の入賞者に直ちに返還されなければならない。前述の一般的な原則を制限することなく、本計画により付与されたいかなる報酬も、当社の証券を売却する要約と解釈されてはならず、管理者がいずれかのこのような要約が提出された場合には、任意の適用証券法のすべての適用要求に適合するものと判断しない限り、このような要約は未解決であってはならない。
3.14. “規則”第83条(B)条に基づいて選挙通知を行う規定，又は“規則”第421(B)条に基づいて処置を行う資格を取り消す
(A)“規則”第83条(B)条に基づいて選挙通知を出す。受賞者が“規則”第83(B)条に基づいて選択した場合(規則第83(B)条に規定する金額を譲渡年度の毛収入に計上する)である場合は，受賞者は米国国税局に選挙通知を提出してから10日以内にその選択を署長に通知しなければならない。“規則”第83条(B)条の規定により要求される任意の届出及び通知を除く。
(B)奨励株式オプション処分資格の取り消しの通知を発表する。受賞者が規則421(B)節(特定の失格処分に関連する)又は規則のいずれかの後続条項に記載されている場合には、奨励株式オプションを行使して交付された会社株に対して任意の処置を行い、贈与者は処分後10
日以内に当社に通知しなければならない。
3.15. 分割可能性
本計画または任意の裁決のいずれかの条項が、任意の司法管轄区域において、または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または署長が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の裁決の資格を取り消す場合は、その条項は、適用法律に適合するように解釈または改正されなければならない、または、署長が計画または裁決の意図を実質的に変更しないと決定した場合に解釈できない場合、または改正とみなされる場合は、その条項は、その管轄区域に適用されるべきである。個人または報酬、そしてこの計画の残りの部分と任意のそのような報酬は完全な効力を維持しなければならない。
3.16. 第四十九A及び457 A条
適用範囲内で、計画及び奨励協定は、“規則”第409 A条及び第457 A条及び財務省規約及びそれに基づいて発表された他の解釈的指導に従って解釈されなければならない。本計画又は任意の適用された奨励協定には逆の規定があるが、署長が本規則第409 A又は457 A条の制約を受ける可能性があると判断した場合、署長は、計画及び適用された奨励協定のような修正又は他の政策及び手続(トレーサビリティを有する改正、政策及び手続を含む)、又は任意の他の行動をとることができる。管理人は、(I)免除計画及び奨励は、規則第409 a及び457 a節の制約を受けず、及び/又は奨励に関連する福祉の期待される税収待遇を保持する必要があると考え、又は(Ii)規則第409 a及び457 a節の要求及び財務省の関連指導意見を遵守し、規則第409 a及び457 a節に基づいて懲罰的税収を適用することを回避する。
3.17. 没収する
管理人は、適用される付与協定において、(A)引授人が当社または任意の共同会社に関連する任意の競合業禁止、非招待、秘密または他の制限的な契約またはbr(Ii)以前に付与された引受人に付与されたボーナスまたは奨励補償金額の財務的再説明を減少させる場合に、オプションまたは株式付加権に関連する任意の達成された収益および他の報酬に関連する任意の達成された価値が没収または回収されることを全権的に示すことができる。
3.18. 信託や基金は作成されていません
本計画または任意の報酬は、当社または任意の共同会社と受賞者または任意の他の者との間に信託または独立基金を設立したり、受託関係を確立したりするものと解釈してはならない。*いかなる者が報酬に基づいて当社または任意の共同事業会社から金を受け取る権利を獲得した場合、その権利は、当社またはそのbr共同経営会社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。
3.19. 断片的株式なし
本計画または任意の報酬に従って任意の断片的な株式を発行または交付してはならず、管理者は、任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利をキャンセル、終了、または他の方法でキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。
3.20. 治国理政法
この計画はニューヨーク州の法律に基づいて解釈·管理されるが、法的衝突の原則は適用されない。