証券説明書

私たちの株式の完全な条項については、私たちの改訂と再記述された会社定款および私たちのbr改訂と再記述の定款を参照してください。これらの条項は添付ファイルとして年次報告書に提出され、本添付ファイルはその一部です。マーシャル諸島共和国の“商業会社法”(BCA)もまた、私たちの株式条項に影響を及ぼす可能性がある。

以下の株本の説明については、すべて“当社”、“当社”および“当社”について言及すると、いずれの付属会社でもなく、連合海運会社のみを指す。

目的は…

私たちが改正して再説明した会社規約で述べたように、私たちの目的は、会社が現在または将来BCA組織によって可能な任意の合法的な行為または活動に従事することである。私たちは、非居住者または外国株主が私たちの証券に対して投票権を保有または行使する権利を含む、我々の証券を所有する権利に制限があることを知らず、外国の法律または私たちが改正して再記載した会社定款または改正および再記載された法律によって課せられている。

授権資本化

我々の法定株式には2，000，000，000株の普通株，額面0.0001ドル(“普通株”)および100，000，000株の優先株，額面0.0001ドルが含まれており，そのうち2，000，000株はA系優先株，40，000株はB系列優先株に指定されている。2022年12月31日現在、流通普通株8，180，243株を発行し、2023年3月31日現在、流通普通株8，886，243株を発行している。2022年12月31日と2023年3月31日現在、Aシリーズ優先株は流通株を発行しておらず、Bシリーズ優先株は流通株4万株を発行している。私たちのすべての株は登録された形式です。

普通株説明

発行された優先株に適用される可能性のある優先株に基づいて、普通株式保有者は、合法的に配当に利用可能な資金から、我々の取締役会が発表したすべての配当金を比例的に取得する権利がある。*私たちのすべてまたはほぼすべての資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を有する優先株保有者に全額支払いを要求した後、私たちの普通株の保有者は、私たちの残りの分配可能な資産を比例的に獲得する権利があります。普通株の保有者は、私たちの任意の証券を承認するために転換、償還、または優先購入権を持っていません。*普通株式保有者の権利、優先権、特権は、私たちがすでに発行または将来発行可能な任意の優先株の所有者の権利に支配されています。私たちの普通株は、いかなる債務返済基金条項にも拘束されておらず、未来のどの株式の保有者も、私たちの株について追加出資する必要はありません。

普通株式を発行するごとに、保有者は株主投票に提出されたすべての事項に一票を投じる権利がある。任意の優先株流通株に適用可能な特典に基づいて、普通株保有者は、合法的に配当に利用可能な資金から発表されたすべての配当金(ある場合)を当社取締役会が比例して取得する権利がある。私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を持つ優先株保有者に全額を支払った後、私たちの普通株式の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があるだろう。普通株式保有者は私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に購入する権利がありません。普通株式保有者の権利、優先権、そして特権は私たちの優先株保有者の権利に支配されている。

私たちの最初の剥離取引または剥離の前に、SeanEnergyは私たちの唯一の株主として、逆分割時に発行され発行された普通株の株式を1回または複数回逆方向株式分割し、累積交換比率は1：2と1：5 100であり、私たちの取締役会が承認された比率の範囲内で任意の逆株式分割、および具体的な時間と割合を実施するかどうかを自ら決定するために、わが社の定款の改訂を承認した。このような逆株分割またはbr分割のいずれかが剥離3周年前に実施される限り。当社取締役会は、どのような場合に当社登録細則の今回の改正に基づいて任意の逆株式分割を実施するかどうかを適宜決定しますが、親会社がこのような改訂を承認することを決定したのは、ナスダック資本市場の継続上場の要求、特に入札価格要求、および特定の投資家を誘致できることを含む、より高い普通株取引価格のいくつかの有利な影響を実現し、取引流動性を増加させることを維持するための手段を提供するためです。

優先株購入権説明

米国株式譲渡信託会社(American Stock Transfer&Trust，LLC)と株主権利協定または権利協定を締結しました。

割当契約に基づき、吾等は分割直前に発行された普通株について1株当たり優先株購入権又は権利の配当金を発行することを発表した。各権利は登録所有者がAシリーズ参加優先株の千分の1株を購入する権利があり、額面は0.0001ドル、行使価格は1株当たり40.00ドルである。これらの権利は、取締役会によって承認されていない取引において、個人またはグループが(受動的機関投資家の場合15%)またはそれ以上の実益所有権(いくつかの派生商品への参入を含む)またはそれ以上を取得した場合にのみ行使可能である。この場合、権利の各所有者(購入者を除いて、その権利は無効になり、行使できないであろう)は、行使価格の支払い後にいくつかの普通株式を購入する権利があり、その時点の現在の時価は、使用価格の2倍に等しい。また、買収者が我々の普通株を10%(受動機関投資家であれば15%)以上の普通株を買収した後、当社が合併または他の業務合併の形で買収された場合、各権利保持者は、その後、行使価格を支払った後に購入者の多株普通株を購入する権利があり、その当時の時価は使用価格の2倍に相当する。購入者たちはこのような権利を行使する権利がない。権利が行使される前に、権利保持者は、配当金または任意の他の株主権利を得るための投票権またはを有さないであろう。

このような権利は反買収の効果をもたらすかもしれない。当社の取締役会の承認を得ずに当社の任意の個人または団体の買収を試みた場合、その権利は大幅に希釈されます。したがって、権利の全体的な効果は、私たちを獲得しようとするいかなる試みももっと難しくなったり、歓迎されないかもしれない。私たちの取締役会は償還権利またはbr許可の要約を承認することができるので、権利は私たちの取締役会が承認した合併または他の業務合併に介入してはいけません。

私たちは権利協定と次の権利の具体的な条項と条件をまとめた。権利の完全な説明については、権利協定を読むことを奨励します。私たちはそれを年間報告書の展示品として提出しました。本展示品はその一部です。

“権利の超脱”

これらの権利は、当社が現在発行している普通株式を代表する全ての株式、または帳簿課金形式で登録されている証明書なし普通株式に属する場合は、所有権を反映した課金方式で“帳簿記帳株式”と呼ばれ、以下に説明する配当日の前に発行された全ての普通株式および帳簿記帳株式に添付される。これらの権利は、権利分配日の後に行使可能であり、以下に述べるように権利を事前償還または交換しない限り、2032年7月1日の営業時間終了時に満了する。権利は普通株式から分離され、権利割り当て日は以下の2つの日付のうちより早い日に発生するが、具体的な例外は除外される：

•	個人またはグループが会社の10%以上の普通株式の所有権を取得したことを公開発表する(受動的機関投資家である場合、15%)または
•	個人またはグループが入札または交換要約を発表した後の10番目の営業日(または当社取締役会が決定した後の日付)は、その個人またはグループが10%(受動機関投資家であれば15%)以上の会社普通株を保有することになる。

買収者“株式供給契約では、一般的に任意の人がすべての連合会社または連合会社と定義されており、実益は当社が当時発行していた普通株の10%以上を持っている。しかしながら、当社、当社の任意の付属会社、当社の任意の従業員福祉計画または当社の任意の付属会社、当該計画のいずれかの条項に従って普通株を保有する者、または受動的な機関投資家は、“購入者”の定義の範囲内ではない。本来は買い取り人の意図しない所有者となり，我々が普通株を買い戻すことで買収者に指定された人も含め，これらの取引によって買収者にはならない.

場合によっては、私たちの取締役会は配当日を延期する可能性があります。もし誰かが十分な数の普通株を迅速に剥離すれば、いくつかの不用意な買収はこの人が買収者になることはありません。

権利割り当て日まで：(I)権利は、所有者名義で登録された普通株式を証明するか、または簿記形式で登録された証明書なし普通株式に属する場合は、そのような普通株式所有権を反映した簿記勘定内の記号で証明しなければならない(当該等証明書及び簿記株式(例えば、適用される)は、単独の権利証明書で証明することができない)、及び(Ii)権利証明書を受領する権利は、普通株株式譲渡時にのみ譲渡することができる。

発送日後、できるだけ早く準備、署名、送信、または送信を手配します(権利エージェントが要求を出してすべての必要な情報とファイルを提供する場合、権利エージェントは権利エージェントの適宜決定の下で、会社が費用を負担し、送信または手配します)、郵便料金が払った一等郵便メールは、割り当て日営業終了時の普通株式の各記録保持者に送り、住所は会社の記録に表示されているその所有者の住所、または普通株の譲渡エージェントまたは登録員に送ります。このように保有している普通株が1株当たり1つの権利を有することを証明する権利証明書。

私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは株式発行日後にどんな普通株も発行しません。

事件をひっくり返す

買収者が10%(受動機関投資家の場合、15%)以上の普通株の実益所有権を取得した場合、各権利は、その所有者に、その保有者に、その時価が行使価格の2倍であったいくつかの普通株式(または場合によっては、現金、財産または当社の他の証券)を実行価格で購入する権利を持たせる。しかしながら、当該等の権利は、上記事件が発生した後に行使されてはならず、当該等の権利が当社によって償還されることができなくなるまで、詳細は下記“権利の償還”の節を参照されたい。

前項に記載された事件が発生した後、権利協定に規定されている、または場合によっては、買収者またはそのいくつかの譲受人によって実益が所有されるすべての権利は無効となる。

事件をひっくり返す

購入者が10%(受動機関投資家であれば15%)以上の普通株を獲得した場合、 (1)会社は別のエンティティに合併し、(2)買収エンティティは会社に合併する。または(Iii)当社がその50%以上の資産、キャッシュフローまたは収益性を売却または譲渡する場合、各権利(上述した廃棄された権利を除く)は、その所有者に、取引に参加する者のいくつかの普通株を行使用価格で購入する権利を持たせることができ、そのときの市価は、相場の2倍である。

薄めを防ぐ

株式配当、株式分割または優先株または普通株の再分類による希釈を防止するために、優先株の購入価格、発行可能優先株の数、発行済み権利の数を調整することができる。1%以下の行使価格は調整されないだろう。

権利の償還

場合によっては、私たちは各権利0.0001ドルの価格で権利を償還することができる。もし私たちがどんな権利も償還するなら、すべてのbr権利を償還しなければならない。権利が償還されると、権利保持者の唯一の権利は、各権利が0.0001ドルを得る償還価格である。もし私たちが株式配当や株式分割を実行すれば、償還価格は調整されるだろう。

権利交換

個人またはグループが買収者になった後、買収者が50%以上の発行済み普通株を有する前に、当社取締役会は、1株の普通株または同値担保で各権利(買収者が保有する権利を除く)と交換することによって権利を消滅させることができる。場合によっては、私たちは、権利を現金brまたは普通株にほぼ等しい価値のある会社の他の証券に交換することを選択することができる。

権利条項の改訂

権利および権利協定の条項は、権利保持者の同意なしに、流通日または前に任意の態様で修正することができる。その後、権利および権利協定の条項は、権利保持者の同意を必要とせずに修正されることができるが、(I)任意の曖昧さを除去するために、いくつかの例外的な場合を除いて、(Ii)権利協定に記載されている欠陥がある可能性があるか、またはその中の任意の他の規定と一致しない任意の条文を修正または補充することができる；(Iii)権利協定による任意の期限を短縮または延長するか、または(Iv)権利保持者(購入者または購入者の共同会社または共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えない変更を行う。

優先株説明

当社取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行することを規定することを許可し、当該等優先株の発行に関する1つまたは複数の決議案に名称をと明記することができる。私たちの優先株の任意のシリーズが許可された場合、私たちの取締役会は、そのシリーズの配当権、任意の転換権、任意の投票権、償還条項、清算優先権、および任意の他の権利、優先権、特権、および制限、およびそのシリーズを構成する株式数およびその名前を決定するだろう。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、私たちが投票権、転換権、その他の権利と優先株を持つ優先株を発行する可能性があり、これは私たちの普通株とBシリーズの優先株保有者の投票権や他の権利に悪影響を与え、br}あるいは制御権の変更をより困難にする可能性がある。また、優先株は、私たちの株式の所有権を制御することを求めて、可能な買収企図を阻止するために希釈するために使用される可能性があり、もし私たちの株主がその株式時価よりも高いプレミアムを獲得すれば、私たちの株主に有利とみなされるかもしれない。我々が目論見書付録を通じて提供する任意の系列優先株の具体的な条項をこの目論見書付録に説明する。

B系列優先株説明

以下では，B系列優先株特徴の記述は要約のみであり，完全であるとは主張せず，添付ファイルとして提出された指定された宣言のみを参照することで限定し，本添付ファイルは年次報告の一部を構成する.

投票する。法律で許容される最大範囲では、B系列優先株保有者は、当社の株主投票に提出するすべての事項について1株当たり25，000株の投票権を有する権利があるが、B系列優先株保有者はB系列優先株に基づいて投票権を行使することができず、当該等の株式及びその関連会社(B系列優先株、普通株又はその他の株式の所有権にかかわらず)の総投票権が、資格があれば自社株主が議決する任意の事項について提出する総投票数の49.99%を超える。法律で許容される最大範囲では，B系列優先株保有者は特別な投票権または同意権を持つべきではなく，普通株保有者と1つのカテゴリとして株主に提出されたすべての事項について投票しなければならない.

変換します。Bシリーズ優先株は普通株や他の証券に変換できません。

救い。B系列優先株は償還できない.

配当金。B系列優先株には配当権がない.

譲渡可能性。すべての発行されたBシリーズ優先株と発行されたBシリーズ優先株は必ず1名の所有者が登録して保有しなければならず、当社の取締役会の事前承認を経ず、Bシリーズ優先株を譲渡または売却してはならない。

清算優先権。当社がいかなる清算、解散または清算が発生した場合、Bシリーズ優先株は普通株株主と同等の地位を有し、1株当たり0.0001ドルに相当する支払いを受ける権利がある。Bシリーズ優先株保有者は会社のいかなる清算、解散または清算時に他の分配権利がない。

株主総会

私たちが改訂·再記述した定款によると、年次株主総会は私たちの取締役会が選択した時間と場所で開催される。会議はマーシャル諸島の内外で開催されるかもしれない。株主特別会議は、法律に別途規定があるほか、いつでも会長、全取締役会の過半数または最高経営者が任意の目的または目的で招集することができる。毎回の株主周年大会および特別総会の通知は，大会開催前に最低15日であるが60日以下であり，会議で投票する権利のある登録株主に配布されなければならない.

役員.取締役

私たちの役員は選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で投じた多数の賛成票で選ばれました。私たちが改訂して再記述した定款や定款は役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません。

取締役会のメンバーは一人以下であってはならず、13人を超えてはならない。取締役1人あたりの任期は，その後開催される第3回株主周年総会までであり，後継者が選出され資格を満たすまでであるが，その死去，辞任，免職，またはその任期が早期に終了した場合はこの限りではない。Br取締役会は、私たちの取締役会メンバーおよび任意の委員会メンバーの任意の会議に出席するか、または私たちにサービスを提供する金額を決定する権利があります。

選挙と免職

我々の改正と再記述の定款は取締役会以外の各方面に取締役選挙の指名を事前に書面で通知することを要求している。取締役会全体又は任意の個別取締役は、理由がある場合には、当時取締役選挙で投票する権利があった発行済み株式所有者の多数票により罷免することができる。取締役は株主や取締役会に無断更迭されてはいけません。適用法の別の規定を除いて、以下の場合にのみ、取締役の除去理由は、 (I)管轄権を有する裁判所が重罪を犯したと判定した場合、または他の人が有罪とされた任意の訴訟で証言された免責権が付与され、その有罪判決はもはや直接控訴の制限を受けない。(Ii)(A)この目的のために開催された任意の取締役会会議において、取締役の賛成票又は(B)司法管轄権を有する裁判所の少なくとも80%が、当社に対する職責を履行する際に不注意又は行為失当があると判断したこと、又は(Iii)司法管轄権を有する裁判所によって精神的に行動能力がなく、精神的な無行為能力が当社の取締役を務める能力に直接影響すると判断したこと。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、遅延したり、阻止したりする可能性がある。

超多数承認要求

私たちが改訂及び再記述した会社定款及び定款の規定は、任意の年度又は特別株主総会において、私たちの会社定款又は会社定款のいくつかの条項は、当時投票する権利のある当社の株式流通株保有者が3分の2の票数で投票しなければならない。

異政見者の評価権と支払権

BCAによると、私たちの株主は一般的に、私たちの正常な業務過程で行われていないすべての資産の売却に異議を唱え、その株式の公正価値を得て支払う権利があります。しかしながら、任意のカテゴリまたは系列株の株式について、異なる意見を持つ株主が、その株式の評価公正価値支払いを受け取る権利は、記録日に合併または合併協定通知を受け、株主総会で投票する権利があると判断した株主、または (I)証券取引所に上場するか、または取引業者間見積システムで取引を許可されたか、または(Ii)2，000人を超える保有者によって登録されて保有されている。我々の定款にさらなる改正がある場合には、改正が株式に関する何らかの権利を変更した場合、株主もその株式に異議を唱えて支払いを受ける権利がある。異なる意見を持つ株主はBCAが規定した手続きに従わなければ支払いを受けることができない。

株主派生訴訟

BCAによると，我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促進することができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主は派生訴訟開始時および訴訟関連取引時に普通株式保有者であることを前提としている.

わが国憲章文書中の反買収条項

上記の優先株購入権の逆買収条項に加えて、当社の定款や定款のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性がある。これらの条項は，コストの高い買収戦を回避し，制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低下させ，任意の能動的に我々を買収した場合に株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている.しかしながら、以下に概説するこれらの逆買収条項は、(1)買収要約、依頼書競争または他の方法(株主がその最適な利益に適合していると考えられる可能性がある)によるわが社の合併または買収、および(2)現上級管理者および取締役の罷免を阻止、延期または阻止することも可能である。

分類取締役会

私たちは改正と重述の会社定款の規定を改正して、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けて、各種類の取締役の人数はできるだけ等しく、交錯して在任し、任期は3年です。私たちは毎年理事会のメンバーの約3分の1が選挙によって選出されるだろう。この秘密にした取締役会条項は、第三者が私たちの株に対して買収要約を提出することを阻止したり、わが社への支配権を得ようとしたりする可能性があります。それはまた、取締役会政策に同意しない株主が取締役会多数議席を解除するのを2年間延期する可能性がある。

役員の選挙と免職

私たちが改正して再記述した定款と定款は役員選挙での累積投票を禁止します。私たちの定款は取締役会以外の他の当事者が事前に役員選挙の指名を書面で通知することを要求しています。私たちの定款はまた、私たちの役員が理由があり、取締役選挙で投票する資格のある流通株保有者が3分の2の賛成票を投じる資格がある場合にのみ免職されることができると規定している。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、遅延したり、阻止したりする可能性がある。

株主の有限訴訟

我々の定款では，株主がとることを要求又は許可する任意の行動は，株主年次総会又は特別会議において又は株主の書面による同意を得てから実施されなければならない。

我々の定款では、取締役会議長、大多数の取締役会メンバー又はCEOは、株主特別会議を開催することができ、特別会議で処理される事務は、通知に述べた目的に限定される。このため、株主は株主特別会議の開催が禁止される可能性があり、取締役会が反対した場合に提案を審議し、株主による提案の審議を次の年次会議に延期する可能性がある。

我々の規約では，取締役候補の指名を求めるか，あるいはbr年度株主総会に業務を提出する株主は，速やかに書面で彼らの提案を通知しなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で取締役を指名したりする能力を妨げる可能性がある。

空白小切手優先株

私たちの改正と再記述された会社定款条項によると、私たちの取締役会は、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、最大100，000，000株の空白小切手優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は優先株を発行する可能性があります。その条項は、わが社の支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または阻止することを目的としています。

興味のある株主との業務合併

BCAには、マーシャル諸島の法律に基づいて組織された会社と“利害関係のある株主”との間の“業務合併”に関する具体的な条項が含まれていないにもかかわらず、これらの条項を改正して再記述する会社規約に含まれる。具体的には，我々が改訂·再記述した定款は，この人が利害関係のある株主になった日から3年以内にこのような人との“業務合併”を禁止する。興味のある株主には一般的に

•

当社の15%以上の発行済みおよび発行済み議決権のある株を保有する実益所有者；

•

当社の共同経営会社又は共同経営会社である者、及び当該者の連合会社及び連合会社は、その利益株主の身分を決定する日前三年以内のいずれかの時間において、当社が発行及び発行した投票権のある株の15%以上を有する者、及びその者の連属会社及び共同経営会社である。

•

いくつかの例外を除いて、企業合併は他の事項以外にも含まれる

o

私たちまたは私たちの任意の直接または間接持株子会社のいくつかの合併または合併

o

売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で私たちの資産または私たちの任意の子会社を処分し、その総時価は、私たちのすべての資産の総時価の10%以上(合併ベースで決定される)、または私たちのすべての発行および発行された株式の総価値に等しい

o

利害関係のある株主に私たちの株を発行したり譲渡したりすることができます

o

吾等または吾等の任意の付属会社に関連する任意の取引であり、その取引の効果は、吾等または吾などの任意の付属会社の任意のカテゴリまたは系列株または任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券の割合シェアを増加させることであり、そのようなカテゴリまたは系列株または証券は、関連する株主またはその任意の共同会社または連合会社によって直接または間接的に所有されることである；

o

利益関連株主は、吾等が提供または透過して提供する任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から受け取る任意の利益を直接または間接的に(比例して株主とすることを除く)。

•

以下の場合、私たちが改正し、再記載した会社規約のこれらの規定は、企業合併には適用されません

o

誰かが利害関係株主になる前に、私たちの取締役会は、その株主が利害関係株主になる企業合併や取引を承認した

o

株主が利益株主となる取引が完了した後、利益株主は取引開始時に発行された株式と発行された議決権のある株の少なくとも85%を持っているが、一部は除外されている株は除く

o

その人が利害関係のある株主となった取引が発生した場合または後に、企業合併は、私たちの取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、年次または特別株主総会で許可され、利害関係のある株主が所有するのではなく、発行された議決権のある株の少なくとも3分の2および発行された保有者が賛成票を投じる

o

その株主は、取引が完了する前に利害関係のある株主であるか、または利害関係のある株主になる

o

株主は無意識に利害関係のある株主になり、(I)実行可能な範囲内で十分な株式の所有権をできるだけ早く放棄し、その株主がもはや利害関係のある株主ではないようにする；および(Ii)私たちと株主との間の業務統合の直前の3年間の任意の時間、br}が無意識に所有権を獲得していなければ、利害関係のある株主にはならない；または

o

企業合併は、(I)以下の文に記載された取引のうちの1つを構成する、(I)過去3年以内に利害関係のない株主または取締役会の承認を経て利害関係のある株主になる人と行うか、またはそれによって行われる、我々の改正および再記載された会社定款に要求される公告または通知の完了または放棄の前または後に提出される。及び(Iii)は、当時在任していた取締役会メンバー(ただし1名以上)の多数(ただし1名以上)の賛成又は反対を得ており、当該等取締役は、いずれかの者が過去3年間利害関係のある株主になる前の取締役、又は当該等取締役の過半数が当該等の取締役の後任を推薦又は推挙するものである。先の文で述べた擬似取引は，以下に限定される

(i)

私たちの合併または合併(BCAによると、合併は私たちの株主投票を必要としない)

(Ii)

売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処置(1つの取引または一連の取引において)、解散または他の方法の一部として、売却、賃貸、交換、担保、譲渡または他の処置、売却、賃貸、交換、担保、譲渡または他の処置(解散または他の方法の一部として)、売却、リース、交換、担保、譲渡または他の方法で吾などの資産または吾などを処分する任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社(直接または間接全資付属会社または吾等の資産を除く)の総価値は、総合的に決定された吾などのすべての資産の総価値または発行および発行された株式のすべての総値の50%以上に相当する

(Iii)

私たちが発行した議決権付き株式の50%以上の入札または交換要約を発行します。

A類株式証明書

2023年3月31日現在、A類引受権証を持っており、最大7，325，970株の発行済み普通株を購入することができます。以下のA類株式証のある条項と条項の要約は不完全であり、A類株式証の形式の規定によって制約され、そしてA類株式証の規定の制限を受け、A類株式証は年度報告の証拠物として保存され、本証拠物はその一部である。潜在的購入者はA類授権書の形式の条項と条項をよく読まなければならない。

実行可能性。 A類株式証明書は、2027年7月20日、すなわち、その原始発行後5年の日付まで行使可能である。A類株式証は、所有者毎に全部または一部の行使を選択して吾等に正式署名の行使通知を提出することができ、証券法によりA類株式証を発行する普通株の登録宣言をいつでも登録して有効であり、当該等の株式を発行することができ、又は証券法による当該等の株式の登録発行を免除することができ、当該等の行使権利を行使して購入した普通株数の即時利用可能資金を全数支払う方法である。証券法によりA類株式証を発行する普通株の登録声明が発効しないか、存在しないかを登録する場合、所持者は、無現金行使方式でA類株式権証を行使することを一任することができ、この場合、所持者は、行使時にA類承認株式証に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取ることができる。A類株式証の行使により断片的な普通株式は発行されない.断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払います。

制約を学習する.所有者(その共同会社と一緒に)が実益が4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を超えるA類株式証の任意の部分を所有する場合、所有者は、持分証の条項に基づいて決定されるので、A類株式証明書の任意の部分を行使する権利がない。しかしながら、任意の保持者は、保持者が少なくとも61日前にその割合の任意の増加について吾などに通知する必要があることを前提として、このパーセンテージを増加またはbr}を9.99%以下に減少させることができる任意の他のパーセンテージに減少することができる。

行使価格。A類株式証を行使して購入可能な普通株1株当たりの行使価格は1株2.25ドルであり、当該等株式証の条項に基づいて調整することができる。A類株式証の発行権価格も任意の時間内に当社の取締役会が自ら決定して任意の金額に減らすことができる。株式配当および分配、株式分割、株式組合せ、再分類、または同様のイベントが我々の普通株に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行使価格および数量が調整される。

譲渡可能性適用法律に適合する場合、A類株式証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる。

取引所が上場します。私たちはA類の権利証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、A類権証の流動性は制限されるだろう。

権証エージェント.A類権証は，権証エージェントである米国株式譲渡信託会社LLCと我々との間の権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.A類株式証は最初は1つまたは複数の全世界権証によってしか代表されず、これらの全世界権証は株式認証代理人に保管され、受託者代表として信託会社(DTC)を代表し、DTCの代理有名人Dcede&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録する。

株主としての権利。A類株式承認証または株式承認証に別の規定がない限り、A類株式証所有者は、所有者が株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む、我々の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本取引 A類株式証明書に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、(いくつかの例外を除いて)私たちの普通株式の任意の再編、資本再編成または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処理し、私たちは他の人との合併または合併、50%を超える私たちが発行した普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の利益所有者となり、A類株式証所有者は、当該等株式証を行使する際に証券、現金又は他の財産の種類及び額を取得する権利があり、当該等証券、現金又は他の財産は、当該等の基本取引の直前に当該等株式証を行使する際に受領すべきものである。また、A類株式証がより全面的に説明されているように、いくつかの基本取引が発生した場合、A類株式証の保有者は、その取引が完了した日にA類株式証と同等のBlack Scholes価値の対価格を得る権利がある。

法律が適用されます。 A類株式承認証と引受権証協定はニューヨーク州法律によって管轄されています。

転送エージェント

アメリカ株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関であり、私たちA類株式証の権利証代理でもあります。

市場に出る

我々の普通株(関連権とともに)はナスダック資本市場で取引され、コードは“USEA”である。

マーシャル諸島会社のいくつかの考慮事項は

当社の会社事務は、当社の改正·再記述された会社定款、改正·再記載された法律、BCAによって管理されています。BCAの条項はデラウェア州を含むアメリカの複数の州の会社法条項と似ている。マーシャル諸島裁判所条例では、デラウェア州や他の基本的に類似した立法規定がある州の法律に基づいて解釈されることも規定されているが、マーシャル諸島は“条例”を解釈する裁判所案件は少なく、マーシャル諸島裁判所がデラウェア州や米国の他の裁判所と同様の結論を得るかどうかは予測できない。したがって、私たちの経営陣、取締役、またはホールディングス株主の訴訟に対して、大量の判例法が制定されたアメリカ司法管轄区に登録されて設立された会社の株主よりも、マーシャル諸島の法律によってあなたの利益を保護することは難しいかもしれません。また、マーシャル諸島には破産法がなく、会社のいかなる破産、資本不履行、清算、解散、再編または同様の手続きに関連する場合には、米国または会社に管轄権を有する他国の破産法が適用される。次の表はBCA とデラウェア州会社法における株主権利に関するいくつかの法定条項を比較した。

マーシャル諸島		デラウェア州
株主総会
定款で指定された時間と場所で開催される。		会社登録証明書又は定款で指定された時間又は場所で開催することができ、指定されていない場合は、取締役会が決定する。
株主特別会議は、取締役会によって開催されるか、または定款または定款によって許可された1人以上の者によって開催されることができる。		株主特別会議は、取締役会によって開催されることができ、または会社登録証明書または定款によって許可された1人または複数の者によって開催されることができる。
マーシャル諸島の国内か海外で行われるかもしれない。		デラウェア州内か海外で行われるかもしれません。
注意：		注意：
	株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合は、会議の場所、日時を説明すべき会議の書面通知を出さなければならず、年次会議でない限り、会議が会議を招集した者によって発行されるか、またはその指示の下で発行されることを明記しなければならない。		株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合には、会議の場所(例えば、ある)、会議日時、および遠隔通信方式(ある場合)を説明すべき会議の書面通知を出さなければならない。
	任意の会議の通知コピーは、会議が開催される前に15日以上であるが、60日以下に提出または郵送されなければならない。		書面通知は会議開催10日前から60日以内に出さなければならない。
株主議決権
会社規約の細則が別途規定されていない限り、BCAは、株主総会で行わなければならないいかなる行動も会議を開催せずにとることができると規定しており、行動をとる権利のあるすべての株主が署名しなければならないことを条件とし、または定款細則にこの規定がある場合には、許可または行動に必要な最低票を有する流通株保有者が、そのような行動について投票する権利のあるすべての株式が出席して採決された会議で署名しなければならない。		このような行動の同意書が書面であり、許可又はその行動をとるために必要な最低票を有する株主によって署名された場合、そのような行動は、総会を開催することなく、その行動について投票する権利のあるすべての株式の出席及び投票の会議で行うことができる。
投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼を代表することを許可することができる。		投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼を代表することを許可することができる。

マーシャル諸島		デラウェア州
定款や定款に別段の規定があるほか、投票権のある株式の過半数が定足数を構成する。いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある普通株式の3分の1以下であってはならない。		株式会社については、会社登録証明書又は定款は、定足数を構成するために必要な株式数を規定することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。このような規定がなければ，投票権のある株式の過半数が定足数を構成する.
定足数が組織会議の法定人数に達した場合、その後のどの株主が会議を脱退したことでも破られることはない。		法定人数が組織会議の法定人数に達すると、どの株主もその後脱退することで定足数を打破することはない。
定款は役員選挙で累積投票を行うことができる。		会社登録証明書は役員選挙で累積投票を行うことを規定することができる。
削除：		削除：
	定款又は定款に規定がある場合は、株主投票を経ずに任意の取締役又は全取締役を罷免することができる。任意またはすべての役員は株主投票の理由で免職されることができる。定款や定款の具体的な規定は取締役会が行動して免職することを規定することができる。		投票権のある大多数の株式の所有者は、任意またはすべての取締役を理由なくまたは理由なく罷免することができるが、以下の場合を除く：(1) 会社定款が別途規定されていない限り、取締役会が分類された会社は、株主が理由がある場合にのみ罷免することができ、または(2)会社に累積投票権がある場合、罷免される取締役会が全体より少ない場合、取締役会選挙全体で累計投票された場合、または取締役が所属する種別の取締役選挙で累積投票された場合、どの取締役も無断で罷免されてはならず、取締役の罷免に反対する票がその取締役を選挙するのに十分である。
役員.取締役
取締役会メンバーの数は、定款を改訂し、株主または取締役会が定款の具体的な条項に基づいて行動することで変更することができる。		取締役会メンバー数は、定款により決定され、又は定款に規定された方法で決定されなければならず、会社登録証明書が取締役数を決定しない限り、この場合は、会社登録証明書を修正することによりのみ取締役数を変更することができる。
取締役会は少なくとも1人のメンバーで構成されなければなりません。取締役会が取締役数を変更することを許可された場合、取締役会全員の過半数の同意を得なければなりません。人数が減少しない限り現取締役の任期を短縮することはできません。		取締役会は少なくとも一人のメンバーで構成されなければならない。
異政見者の評価権を持つ
株主は、通常の業務プロセスで行われていないすべての資産のすべてまたはほとんどの計画に異議を唱え、その株式の公正価値を得て支払う権利がある。しかしながら、BCAによれば、異なる意見を持つ株主がその株式評価公正価値支払いを受信する権利は、記録日に通知を受ける権利があり、株主総会で投票する権利がある株主総会を決定して、合併または合併または任意の売却または任意の売却または交換のすべての資産の合意に従って行動する権利があると判断される。(I)証券取引所に上場するか、取引業者間見積システムでの取引を許可されるか、または(Ii)2，000人を超える所持者によって登録される。		合併又は合併において、会社の任意の種類又は系列株の株式は評価権を有しなければならないが、限定された例外を除いて、例えば、上場株を要約価格とする国家証券取引所に上場する企業の合併又は合併、又はそのような株式が2，000名を超える保有者によって登録されて保有されている場合を除く。

不利な影響を受けた株式の所有者が、定款の修正案を採決または書面で同意していない場合、異議を提出してそのような株式の支払いを得る権利がある場合、修正案：
	優先権のある流通株の任意の優先権を変更または廃止すること；または
	発行済み株式の償還に関連する任意の条文または権利を設定、変更または廃止する。
	所有者が株式または他の証券を取得する任意の優先購入権を変更または廃止すること；または
	所有者が任意の事項について投票する権利を排除または制限するが、その権利は、任意の既存または新しいカテゴリの新しいbr株に付与される投票権によって制限される可能性がある。
株主派生訴訟
会社は、その有利な判決を得るために訴訟を提起する権利があり、株式又は投票権のある信託の所有者又は当該等の株式又は証明書の実益権益の所有者により訴訟を提起することができる。原告が訴訟を提起したときは上記所有者であり，かつ彼がクレームした取引時には上記所有者であること，又は彼の株式又はその権益が法律の施行により彼に転任されたことを示しなければならない。		株主又は会社が提起した任意の派生訴訟において、原告がそのクレームの取引時に会社の株主であるか、又は当該株主の株式がその後法律の施行により当該株主に転任された場合は、起訴状において証明しなければならない。
起訴状は，取締役会が訴訟を提起することを確保するための原告の努力やそのような努力をしていない理由を詳細に説明すべきである。マーシャル諸島共和国高等裁判所の許可を得ず、このような行動を停止、損害、または解決してはならない。
訴訟が成功すれば、弁護士費を含めた合理的な費用が得られるかもしれない。
原告が任意の種類の株を5%未満保有し、普通株の価値が50，000ドル以下である場合、会社はデリバティブ訴訟を起こした原告に合理的な費用の保証を要求することができる。