トーマス・ゴロンカ VPICチェア

キンバリー・グリーソン VPIC 副議長

バーモント州

バーモント州 年金投資委員会

2023年4月7日

ジョンソン・エンド・ジョンソン株主の皆様

ジョンソン・エンド・ジョンソンの株主（J＆J） に対し、2023年4月27日に開催される当社の年次株主総会で、2023年の代理投票で提案7に賛成票を投じるよう要請しています。

この提案では、上級管理職インセンティブ報酬の計算基準を調整する際に、法務費用やコンプライアンス費用を除外することをやめるよう会社に求めています。この提案により、理事会は状況に応じてポリシーを オプトアウトすることができます。提案には、「理事会は、合理的な例外を除いて、特定の状況においてこのポリシーの適用を変更する裁量権を持ち、その場合は 説明文を提出するものとする」と記載されています。

バーモント州年金投資委員会（VPIC）は、同社が上級管理職の報酬を決定するための指標 を計算する方法に応えて、オピオイドおよび医薬品説明責任（IOPA）投資家の支援を受けて 提案を提出しました。

IOPAは、経理担当者、監査役、 資産運用会社、信仰に基づく基金、公的資金、組合基金、運用資産を4.2兆ドル以上保有している67人のメンバーからなる連合で、2017年に オピオイド関連の訴訟費用を除外するJ&Jの慣行に注目し始めました。IOPAは、企業がオピオイド危機への影響をどのように管理したかについての意思決定について 人の上級管理職に説明責任を負わせるために、企業行動を追跡してきました。

オピオイド危機により、1999年以来932,000人が死亡しています。¹2000年に薬物過剰摂取で死亡した約92,000人のうち、75％がオピオイド系でした。²

J＆Jは、製薬子会社のヤンセンを通じて処方オピオイドのNUCYNTAとDURAGESIC を製造しました。³そして2016年まで、同社はオキシコドンやコデインなどのオピオイドに使用されるオピエート 生成分の約60％を、以前の子会社であるノラムコとタスマニアアルカロイドを通じて供給していました。⁴

_____________________________

¹「薬物過剰摂取による死亡」、米国疾病予防管理センター、https://www.cdc.gov/drugoverdose/deaths/index.html

²同書。

³2020年、ジョンソン・エンド・ジョンソンは の上場廃止と米国でのすべての処方鎮痛薬の販売を停止すると発表しました。

⁴https://www.washingtonpost.com/graphics/2020/business/opioid-crisis-johnson-and-johnson-tasmania-poppy

J＆Jが年次報告書で述べているように、当社は、DURAGESIC（フェンタニル）、NUCYNTA、NUCYNTA ERを含むオピオイドの販売に関連する3,500件近くの訴訟で 件に名を連ねています。以前は 所有していた未加工のオピオイド供給業者であるタスマニアアルカロイドPty, Ltd.、Noramco, Inc.への訴えは、虚偽広告を申し立てています。不当な競争、 公害、消費者詐欺の違反、欺瞞的な行為や慣行、虚偽の主張、不当な利得。⁵

J&Jは、これらの請求の一部に関連して 和解金を支払いました。その中には、州、郡、その他の当事者にさまざまな金額で50億ドルが支払われます。

パフォーマンス指標は、適切なレベルのリスクテイクを促すはずです。

オピオイド関連の 和解の影響を考慮に入れるという取締役会の決定は、上級管理職が競争に参加すべきだと会社が考えているかどうかを投資家が判断する重要な指標です。私たちは、企業の運営と評判を長期にわたって 守りながら、成長を促進するよう上級管理職にインセンティブを与える 報酬制度を支持しています。このため、私たちは、経営幹部が決定の結果や投資家による金銭的ペナルティから隔離されるように、訴訟費用を調整する慣行に異議を唱えています。

訴訟費用は多額で、 費用を除いた会社の影響は不明です。

J&Jは、2020年に51億ドル、2021年に23億ドル、2023年に9億ドルの訴訟費用を計上しました。⁶2月、第三巡回控訴裁判所は、タルカムパウダーが病気の原因であると主張するがんサバイバーからの数十億ドルの法的請求を管理しようとする当社の 試みを却下しました。⁷ 2021年、J＆Jは約4万件のタルクケースをLTLマネジメントという子会社に分離し、破産を申請しました。このプロセスは 「テキサス・ツー・ステップ」として知られています。裁判所の判決は、J&Jがタルク訴訟を解決するためにはるかに長く、潜在的に費用のかかる道のりがあることを意味します 。

_____________________________

⁵ ジョンソン・エンド・ジョンソン、「2023年1月1日に終了する年度の年次報告書」、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/200406/000020040623000016/jnj-20230101.htm で入手可能

⁶ ジョンソン・エンド・ジョンソン、「2022年1月2日に終了する年度の年次報告書」、https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200406/000020040622000022/jnj-20220102.htm で入手できます。 ジョンソン・エンド・ジョンソン、「2023年の委任勧誘状」、https://www.sec.gov/ix?doc=/アーカイブ/エドガー/データ/200406/000020040623000023/JNJ-20230313.htm #iff400f09331a48ef93883b88f0918483_277

⁷「タルクの判決は、J&Jと「テキサス 二段階」の破産法に打撃を与えました」ジェイミー・スミス フィナンシャル・タイムズ、2023年2月5日、https://www.ft.com/content/e8eb2715-54cd-4dd0-8ca7-cc342ef49973 で入手できます。

理事会の回答と勧告 と私たちが同意しない理由

理事会は、最近の特定の変更と全体的なアプローチへの信頼を理由に、この提案に反対票を投じるよう求めています。以下に、会社のポイントを要約し、なぜそれらがこの提案の内容に対して不十分な 反応なのかを説明します。

J&Jは委任勧誘状の中で、「株主は、法務・コンプライアンスリスクの監視と、役員報酬指標から多額の費用を除外することに関する報酬・福利厚生委員会（CBC）による意思決定について、透明性を維持することに関心を示しました」と述べています。⁸同社は 項目を含めるか除外するかを決定するために使用する基準とプロセスを説明するなど、開示を強化しました。さらに、 取締役会は、株主は会社の開示に含まれるGAAP項目と非GAAP項目の調整が可能であると述べています。

しかし、開示は改善されましたが、なぜ特定の法的和解が業績指標から除外されたのか、どの項目が除外されたのか、なぜ 特に訴訟費用を除外したのか、そしてそれらの決定が役員報酬の支払いに与える財務的影響についての理論的根拠はまだ提供されていません。

理事会は、この提案は 報酬・福利厚生委員会の裁量を侵害すると示唆しています。ただし、この提案は、条件が許す場合にポリシーを オプトアウトする裁量を理事会に明示的に与えています。提案には、「理事会は、合理的な例外を除いて、特定の状況においてこのポリシーの適用を変更する裁量権を持ち、その場合は説明文を提出するものとする」と記載されています。取締役会は、合理的な例外を除いて、状況を自由に判断できます。たとえば、負債が発生したときに現在の役員が配置されていなかった場合などです。

訴訟は本質的に予測不可能であるため、取締役会は、この提案は会社の目標設定に 実際的な課題をもたらすと示唆しています。念のために言っておきますが、過去数年間に見てきたように、目標設定における予測不可能な要因は 訴訟だけではありません。取締役会は、予測できない2つの要因を挙げると、 世界的なパンデミックと急速な金利変動による市場を変える変化に対処しなければなりませんでした。さらに、訴訟の期間により、 和解に達する前にかなりの事前計画を立てることができます。要するに、取締役会はある程度の予測不可能性に対処し続けるかもしれませんが、 代替案は、予測可能性のために説明責任を犠牲にすることです。これは最悪の選択肢です。

最後に、 取締役会は、この提案により、特定の決済金額に関する情報など、競争上有害な情報を開示することが会社にさらに義務付けられる可能性があると示唆しています。上記のように、提案には次のように明記されています」理事会は、合理的な例外を除いて、特定の状況においてこのポリシーの適用を変更する裁量権を有するものとし、その場合は 説明文を提出するものとします。」これには、個々の和解の 特定の金額（現在開示されている除外の総額とは対照的）が ディスク（ディスク）ではない場合があることを明確にすることが含まれます開示が他の進行中の法的和解 の議論に支障をきたす可能性がある場合など、閉鎖されます。

_____________________________

⁸ジョンソン・エンド・ジョンソン、「2023年の委任勧誘状」、 次のURLで入手できます：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/Edgar/Data/200406/000020040623000023/JNJ-20230313.htm #iff400f09331a48ef93883b88f0918483_277.

サマリー

J&Jは、フロントエンドでは株主の利益に合わせて 役員報酬を構造化していますが、法務コストやコンプライアンスコストという市場の現実から経営幹部を隔離するために、バックエンドでは計算を調整しています 。

私たちは、経営幹部 が会社の運営と評判を長期的に守りながら成長を促進するインセンティブを与える報酬制度を支持しています。このため、私たちは、経営幹部が決定の結果や 投資家による金銭的ペナルティから隔離されるように、訴訟費用を調整する慣行に異議を唱えています。

提案7に賛成票を投じることをお勧めします。

これは代理人に投票する権限の勧誘ではありません。代理カードは受け付けられませんので、送らないでください。