予備依頼書は記入する必要があります

[•], 2023

株主周年大会通知及び依頼書

今年の年次総会は完全に仮想的な株主総会になるだろう

今年の年次総会の議題は以下の項目を含む

Icahn Partners LP、Icahn Partners Master Fund LP、MatSumura Fishworks LLC、およびCarl Icahnに関連する他のエンティティ(総称して“Icahn Group”と呼ぶ)は、取締役会が推薦する候補者に反対するために3人の候補者を年次大会での役員選挙に指名する意向を示していることが通知されていることに注意されたい。エカングループから依頼書や[•]代行カードです。Illuminaは、イカン集団またはその命名者によって提供される、またはイカン集団またはその著名人に関連する任意の情報の正確性または完全性に責任を負わず、これらの情報は、イカン集団またはイカン集団を代表して提出または伝播する入札材料またはイカン集団によって発表される可能性のある任意の他の声明に含まれる

取締役会はイカングループの候補者を支持せず、イカングループの指名者に投票しないことを提案することで一致した

取締役会は、取締役会が指名した者のみに投票することを提案し、取締役会が推薦した他の提案に投票することを提案し、ホワイトエージェントカード上で株主が提出した提案に反対する。取締役会はあなたに放棄して何も使わないように強く促しました[•]イカングループがあなたに送った代理カードです。もしあなたが提出したら[•]閣下がこの依頼書を撤回し、株主総会で取締役会の指名人選及びその他の採決待ち事項について投票する場合は、添付されている白い依頼書に印をつけ、署名及び日付を明記し、郵送済みの封筒に入れて返送するか、或いは閣下の白依頼書又は白投票指示表上の指示に従って、インターネットを通じて投票しなければなりません。添付の委託書に記載されている年次会議で行使される前の任意の時間に撤回されることができるのは、あなたが最近有効に署名した委託書のみである

記録日までの株主[•]2023年には，依頼書に記載されている事項を通知して投票する権利がある

取締役会の命令によると

チャールズ·ダズウェル

総法律顧問兼秘書

株主総会代理材料の提供に関する重要な通知[•]，2023年：株主への依頼書と年次報告書はWwwv.viewourMateral.com/ILMN.

カタログ表

顕著な成果

ゲノムIlluminaの力を絶えず放出することによって、人類健康使命1 1988-2003年~50億ドル~200億ドル~120億ドルのヒトゲノム計画を改善し、2005-2014 2022 7%TAM 2027透過率14%組織の実力と重点解決を通じてTAMを技術臨床商業革新指導力を通じて研究開発者の臨床~1 B>1，000>9，500顧客昨年の組織特許>8，800>1 Bカバー世界155カ国/地域>155カ国/地域>30万出版物62~23 K監督管理許可シークエンシングシステムが非凡な財務業績~4.6億ドル2022年毛核心金利~68%コア金利~118%毛結果~1114%2017-2022%*ここに含まれる指標は、Core Illuminaレポート可能部門を反映しています*1ソース：NHS、NSF、NIH、UN、WHOとその他の公開獲得可能な源、一次市場研究、二次報告、Illumina内部推定

Illumina，Inc.“2023年株主総会依頼書声明”

Llumina：私たちの物語は

私たちの顧客とパートナーと一緒に、私たちは今日の不可能を可能にしている。

2  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

依頼書の要点

Illumina，Inc.“2023年株主総会依頼書声明”

“懇願”の背景

以下の要約は，本委員会の委託書発表日までのIlluminaとイカン集団との重要な関連を詳細に説明する.本要約は、取締役会メンバー、Illumina管理職、Illuminaのコンサルタントとイカングループの代表とそのコンサルタントの間でイカングループの招待に関する毎回の対話をディレクトリに組み込むことを目的としていない

Illuminaの取締役会と指名/会社管理委員会(“管理委員会”)は、最高の個人の品格、誠実と道徳基準を持つ個人からなる取締役会と、Illumina業務に関連する一連の専門的な背景と技能を反映する取締役会を維持することに力を入れている。ガバナンス委員会は取締役会の新しい候補者を評価し続け、過去2年間に幹部ヘッドハンティング会社と協議し、潜在的な新役員候補者を探す過程に参加した。2021年8月3日、2021年11月2日、2022年2月1日、2022年5月3日、2022年7月22日、2022年8月9日、2022年8月25日、2022年11月1日と2023年1月31日の会議で、ガバナンス委員会で具体的な候補者などが審議された。この間、管理委員会は85人の候補者を評価し、その中のいくつかの候補者と会見し、最終的に5人の専門背景と経験、その他の技能と属性の面で強い将来性を持つ個人を確定し、財務面の専門知識と上場企業経験を含む

2023年2月16日の手紙では、イカングループは、以前Illuminaが株主であることを知らなかった投資会社が、Illumina定款に基づいて取締役指名に必要な取締役指名アンケートを提供することを要求し、Illuminaは2023年2月20日にこの要請を受けた。これまで、イカングループはIlluminaと接触しておらず、Illuminaのどの株主とも接触努力に参加していなかった。同じ日、Illuminaは電子メールでイカングループにアンケートを送信し、イカングループの家元カール·C·イカンとIlluminaの最高経営責任者フランシス·A·デソサに検討を求めた。同じく2023年2月20日、取締役会はイカングループから手紙を受け取った

以下に詳述する取締役会会議のほか、取締役会は定期的にIllumina経営陣から本依頼書の発表日前にイカングループと接触した最新の状況について受け取り、面会した

2023年2月23日、イカンとデソサは初歩的な議論を行い、イカン·さんはIluminaに通知し、イカングループは3(3)の候補者を指名しようとしています--元イカングループの従業員ビンセント·イントリエリーと現在のイカングループの従業員ジェシー·リンとアンドリュー·テノは、2023年年次総会役員選挙に参加し、推薦された候補者に反対します。イカンは、イドソサ·さんがIluminaの経営にうまく行ったと考えているにもかかわらず、これらの人を指名しようとしていると指摘し、さらに、イカングループは自分がうまくできると信じていないことを認めた。ソーサさんは、イカンの指名候補を取締役会と検討することに同意した

2023年2月23日夜、イカングループの代表はIlluminaに電子メールでイカン指名者の指名通知を送信した。同じ日、取締役会はIllumina管理職メンバーとIllumina顧問と面会し、最新の状況を聞き、討論と

4  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

イカンのさんとイカンの有名人。翌日、つまり2023年2月24日、イカングループはIlluminaに書面通知を渡した

2023年2月24日、イカンのさんでさん·イーカンの提案を取締役会で審査する機会があり、イカンのさんとデ·ソザさんは、その後の週に別の取締役会との会議でジョン·W·トンプソン取締役会長との可能性を議論しました

2023年2月24日夜、取締役会はIllumina管理職メンバーとIllumina顧問と面会し、最新の状況を聞き、さらに状況を検討し、考慮した。取締役会はイカングループの指名通知に含まれるイカン被有名人の伝記を検討し、ガバナンス委員会の役割に基づいて、イカンが有名人を指名された要求を満たすことを求めることを決意した。取締役会はThompsonさんとDeSouzaさんに指示しましたフォローするイカンさんと議論

OdeSouzaは、2023年2月から27日までの1週間で、Iluminaの会社の経営規則と手順に従って、ガバナンス委員会が面接を手配し、各イカンの有名人を評価することを希望するイカンさんを通知しました

2023年3月2日、トンプソンとデソサは、フロリダ州サンシャイン島灘にあるイカンのオフィスで彼と会見し、Illumina戦略と潜在取締役会候補者に対する彼の見方を検討した。トンプソンとデソサは、取締役会は必要なスキルを持つ潜在的な新役員候補を探し続けており、複数人が取締役会の特別メンバーになることを考慮すると、そのうちの1人か2人を増やすことで合意できるかもしれないと指摘している。イカン氏は、イカン共同会社はまだ投資理論を立てておらず、Illuminaのような会社運営業務にも従事していないと指摘した。その代わり、彼は“経営方法を知っている”ではなく、“経営企業に関心を持っていない”と自ら奮起し、さんのCEO時代の行動を支持した。また、公の場でこれらのコメントを繰り返すことはないと指摘したが、逆に、イカンは、彼の選挙の目的は、彼がコントロールできる個人を指名し、Illuminaに直接影響を与えることを確保することだと明確に表明した。さん·イカンの言葉では，彼は独立した候補者として，イエス·キリストを支持することもなく，イカンが指名した人物ではなく，“自分の人が私に責任を負う”と言っている。イーカンさんはさらに、GRAILさんに対してGRAIL，Inc.(“GRAIL”)を剥離することを承諾したが、OdeSouzaさんは、IlluminaがGRAILを合法的に剥離できない理由は、欧州委員会(“委員会”)が単独で実施していることが放置されているためであると説明した

2023年3月2日夜、取締役会はIllumina経営陣メンバーとIllumina顧問と面会し、最新の状況を聞き、さらにイカングループの提案と要求を討論し、審議した

2023年3月4日、取締役会はIllumina経営陣メンバーとIllumina顧問と再び面会し、イカングループと議論した最新の状況を聞き、イーカングループの提案と要求をさらに審査し、審議した

2023年3月7日と8日、統治委員会のメンバーは、イカンが指名した各候補者-Teno、Intrieri、Lynnと会見し、そのような各候補のそれぞれの背景と資格について議論した。イカンのすべての著名人は、Illuminaの核心業務について何の専門知識もなく、イカンが統治委員会に具体的な提案や見解を提出されたこともなく、イカンから独立していることを示す証拠もないことを証明された。実際イカンの有名人がなぜ代名詞“私たち”で質問に答え続けたのかと聞かれたとき

Illumina，Inc.2023年：依頼書発行日·月5日

彼は“私”とは言わず、“彼とカールの人はチームだ”と誇らしげに指摘した。その後、取締役会と管理委員会はIllumina経営陣メンバーとIlluminaの顧問と面会し、イカンが指名した取締役会メンバーの任命を審議した。統治委員会はまずイカンの有名人に対する評価について議論した。ガバナンス委員会は、(1)イカンの著名人は関連業界の経験が不足している、(2)イカンの有名人はGRAILに関連する複雑な法律問題への理解が不足している、未解決の法的手続きを含む、(3)イカンの有名人は関連する上場企業の管理経験が不足している、(4)イカンの有名人はイカンのさんの独立性から独立していて、それに応じてイルーミナ社の株主のすべての利益を代表できない、(5)イカンの有名人は追加または関連する他のスキルや経験が不足している、などの一連の要因を審議した。取締役会メンバーはまた、(A)イカンさんIluminaに関する商業論文を欠いている；(B)イカンが取締役会で3議席を占めた場合、(3)イカンのさん·イカンがIluminaの株式について一定しない支配権を得ることになる；(C)ガバナンス委員会が取締役会の拡大を検討している点などを挙げている。イカンの指名を審査·評価した後、取締役会はイカンの指名を取締役会メンバーに任命することを提案しないことを決定し、イカンの指名を2023年取締役年度株主総会の取締役会指名リストに入れることも提案しないことを決定した。取締役会はThompsonとDeSouzaが取締役会の決定をイカンさんに通知することを指示しました

取締役会はまた、競争代理選挙にかかる多くの時間と労力、およびIllumina経営陣の限られた資源と帯域幅を考慮して、(1)イカンティ名人と(1)統治委員会がすでに審議している双方が受け入れられる高合格の独立候補を直ちに任命することを含むイカングループとの和解を提案することが望ましいかどうかを審議した。協議の上、取締役会は、3(3)イカンをすべて指名した取締役会員の決定を受け入れることはないというさんカン氏の確固たる立場を鑑み、取締役会は現時点でそのような和解提案はしていないと結論付けた

2023年3月8日、ある投資家会議で、Illumina経営陣は、欧州委員会管轄権がGRAIL買収(GRAIL控訴)の早急な審査を要求する未解決控訴をできるだけ早く解決するために行動していることを確認し、GRAIL控訴が成功しなければ、Illuminaは株主の最適な利益に適合することを目的として、法的に許可された方法でGRAILの剥離を迅速に実行する予定である

2023年3月8日夜、トンプソンとデソザは、さん·イカンさんと会話を交わし、最も適格な取締役候補のみを取締役会に指名する意向を示しました。彼らは、Illuminaの運営や、Illuminaの株主価値の創造に積極的な影響を与える可能性が最も高いスキル、経験、業績記録を所有していると考えられています。したがって、Illuminaは3人のイカンが指名したすべての人を取締役会に任命することができないだろう。議論後、イカンさんは、イカングループが交渉による和解を検討したいと表明し(“3月8日イカン要約”)、代理権競争によるものではなく、すなわち(I)両(2)イカンテ名人および(1)双方の同意した独立取締役が直ちに取締役会メンバーに任命され、(I)イルミナとイカングループが共同でプレスリリースを行い、GRAIL控訴が成功しない場合には、Illuminaは速やかにGRAILの意図を剥離することを再確認するであろう

2023年3月9日、取締役会はIllumina経営陣メンバーとIllumina顧問と共に会議を開き、イカングループと議論した最新の状況を聞き、イーカングループの提案と要求をさらに審査し、審議した。審議の後、取締役会はThompsonさんとDeSouzaさんが任命を含む反提案をイカンさんに提出したことを指示しました

6  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

ガバナンス委員会は、上場企業の最高経営責任者であり、医療·M&A事務において取締役会経験と専門知識を有する1名のイカンティ名人と(1)独立候補者を考慮している

その後、スーザさんは2023年3月9日に、提案された提案とさんカンとの連絡を取り、提案されました。イカンさんはこの提案を拒否し、3月8日にイカンの申し出を撤回し、法律顧問を諮問した後、共同プレスリリースはIluminaを拘束しないと結論づけ、しかも3(3)のイカンをすべて指名した人を取締役会に指名しないことを考慮したくなかったと指摘した。さんは対話の継続にオープンな態度を取り、さんイカンと個人的な連絡先を交換した

2023年3月12日、“ウォール·ストリート·ジャーナル”は、イカングループが翌日にIllumina株主に手紙を出す予定だと指摘した新聞記事を発表した。同日夜、取締役会はIllumina管理職メンバーとIllumina顧問と面会し、イカングループとの議論の最新状況を聞いた

2023年3月13日、イカングループはそのサイトでIllumina株主への公開状を発表し、2023年の株主総会でイカンの著名人に有利な依頼書を募集する意向を発表した。同日夜、取締役会はIllumina管理職メンバーとIllumina顧問と面会し、イカングループとの議論の最新状況を聞いた

Illuminaは2023年3月13日にイカングループの公開声明に応えたプレスリリースを発表した

2023年3月14日、イカンさんはCNBCのインタビューで、彼は何も言わなかったことを確認した[イカン集団]知っている[s]GRAILをIlluminaの“最も利用可能なデバイス”に例えた。約30分のインタビューで、イカンナさんはIluminaに関するいかなる提案もせず、直ちにGRAILへの配信を開始すべきであることを除き、Iluminaの代表がIlahnさんと何度も辛抱強くコミュニケーションを取っているように、委員会が現在実施している単独保有措置により、直ちに又は一方的にGRAILを剥離することは許されず、どの剥離の最終条項も委員会の剥離命令に準拠する必要があるため、Iluminaは待っている

2023年3月15日、イカングループはそのウェブサイトでIllumina株主への公開書簡を追加発表した

Illuminaは2023年3月20日、3月13日と3月15日の通信でイカングループが提起した主張に応えたプレスリリースを発表した

2023年3月24日、イカングループはそのサイト上でIllumina株主への公開書簡をさらに発表した

Illuminaは2023年3月25日、イカングループの3月24日のコミュニケーションに応答するプレスリリースを発表した

Illumina，Inc.2023年：依頼書声明：7

私たちは誰ですか

董事局に関する資料

議長は引き続き議長 を担当する このメンバーは仕事を続ける 最高監査委員会財務専門家(サバンズ-オクスリ法案407節に適用)

8  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

次の表は私たちの取締役の主要な技能と経験をまとめています。彼らの経歴に関するより多くの詳細はそれぞれの個人の伝記に掲載されています

Illumina，Inc.2023年：依頼書声明：2019年

10  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

Illumina，Inc.2023年：依頼書発行日：11月11日

12  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

Illumina，Inc.2023年：依頼書声明：2013年1月

14  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

Illumina，Inc.2023年：依頼書発行日：2015年1月

16  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

Illumina，Inc.2023年：委任状声明：17年

18  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

私たちがどのように選ばれ評価されているのか

取締役会のメンバーの基準

取締役会は指名/会社管理委員会が取締役会メンバーの指名人選を審査·推薦することを許可した。我々の企業管理指導によると、指名/企業管理委員会は取締役会候補を評価する際に、経験の深さと広さ、知恵、誠実さ、独立分析調査を行う能力、私たちのビジネス環境に対する理解、及び十分な時間を投入して取締役会の職責を履行したいかどうかを考慮し、これらはすべて取締役会の当時の必要を評価した場合に行われる。指名/コーポレートガバナンス委員会は、少なくとも大多数の取締役がナスダック上場基準に従って独立していることを保証することを目的としている；私たちの監査委員会のメンバーは、ナスダック上場基準に対する財務知識および経験の要求に適合している；私たちの監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、アメリカ証券取引委員会規則下の“監査委員会財務専門家”になる資格があり、私たちの報酬委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の定義に従って“独立している”としている“非従業員取締役規則下の“米国証券取引委員会”と1986年国内税法(以下“コード”)規則下の“役員以外”である

指名/会社管理委員会の目標は、最高の個人の品格、誠実さ、道徳基準を持つ個人からなる取締役会を維持し、私たちの業務に関連する一連の専門的な背景と技能を反映することである。取締役会の各被著名人に対して、上に示した履歴書は、指名/コーポレートガバナンス委員会が、有名人が取締役を務めるべきであると結論する際に最も重要な経験と資格の一つであると強調している。指名/コーポレートガバナンス委員会は，多様性が取締役指名者を決定する多くの要因の一つであるとしている。取締役を選ぶ時、取締役会は取締役会メンバーの混合を実現し、年齢、性別、国際背景、人種と専門知識を含む異なる背景と経験を代表することを図る。取締役会は、そのメンバーは、(I)女性と自認する少なくとも1人の取締役、(Ii)人数が不足していると自認する少数派またはLGBTQ+コミュニティメンバーの少なくとも1人を含む、人種、民族、性別、および関連する社会カテゴリに関して少なくとも2人の取締役を含むべきであると決定した。指名/会社管理委員会は、このような多様性は、人種や性別などの個人特徴及び経験と技能の多様性を含み、取締役会の全体的な効力に役立ち、特に複雑かつ高度な競争を監督する、科学と臨床を重点としたグローバル業務における職責の履行に役立つと考えている。指名/コーポレートガバナンス委員会は、特定の基準に特定の重みを与えることもなく、すべての予期される被命名者に適用されなければならないか、または任意の特定の場合に決定的でなければならない特定の基準も与えない。また、指名·会社管理委員会は、取締役候補の識別·評価を支援するために、第三者幹部ヘッドハンティング会社と関係を築いた。同社は慣例的な条項と条件でIlluminaに招聘された

Illumina，Inc.2023年：依頼書発行日：19年

著名人を特定し評価するためのプログラム

指名/コーポレートガバナンス委員会は、私たちの現職役員が私たちに良いサービスを提供してくれると信じている。通常の場合、特別な状況又は取締役会のメンバー資格に重大な変化がなければ、指名/会社管理委員会は再指名する取締役会を続ける資格があり取締役の現職取締役を続けたいと思っています。もし既存の役員がそうでなければ再任したあるいは、年間株主会議の間に取締役会の空きが生じた場合、指名/会社管理委員会は、指名基準に適合し、求められた特定の素質または技能を有する潜在的な取締役会が候補者を任命することを探すことができる。また、取締役会は、時々、私たちの特定の開発段階に関連して有用な特殊なスキルや経験を有する新しい取締役会メンバーを任命することで、規模を拡大することを求めることができます。取締役会はまた、新メンバーが取締役会がその多様性、経験或いは技能を高めるのに有利かどうかを積極的に探し、評価している。取締役候補は、私たちの取締役会のメンバー、私たちの上級管理職、および指名/コーポレートガバナンス委員会が適切だと思う第三者ヘッドハンティング会社が提供した意見に基づいて選びました。指名/コーポレートガバナンス委員会は、各候補者の資格を評価し、関連する推薦者を検査し、また、指名/コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、これらの候補者に対して面接を行う。真剣に考慮すべき候補者たちは取締役会のすべての会員たちと会った。この意見によると、指名/コーポレートガバナンス委員会は、どの潜在的な候補者が取締役に就く資格があるかを評価し、取締役会の既存の空きを埋めるために、または株主承認を提出するために、その候補者を適宜取締役会に提案すべきであるかどうかを評価する

株主指名者

指名/会社管理委員会は、上記と同じ基準に基づいて株主の取締役指名人選に対する書面提案を考慮するが、これらの基準に基づいて、これらの指名人選が適切と思われない場合、あるいは私たちの取締役会に独特の技能や視点を増やすことができなければ、必ずしもこれらの指名人選を取締役会に推薦するとは限らない。このような指名は、会社秘書の注意の下で指名/会社管理委員会に提出されなければならず、以下の情報が含まれなければならない

20  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

指名は、我々の定款に記載された時間枠内に提出され、101ページの“2024年年次総会に対する株主の提案”というタイトルで提出されなければならない

代理アクセス

我々の定款は、当社の発行済み株式の3%以上の株主又は最大20名の株主が2人の取締役のうちの大きな1人又は取締役会の現職取締役数の20%を連続して保有することを許可し、株主及び指名者が定款に規定された要件を満たすことを前提とした当社の委託書資料に含める

Illumina，Inc.2023年：依頼書声明：2021年

どうやって監督を提供しますか

取締役会

私たちの業務は取締役会の指導の下で経営されています。9人の役員全員が選挙に出馬しています1年制条項です。取締役会では、メンバーのほとんど、特にArnold博士、Dorsaさん、Epstein博士、Gottlieb博士、Guthart博士、Schillerさん、Siegelさん、Thompsonさんさんが、ナスダックの上場基準の下で独立した取締役を務めることになりました

取締役会は通常実行会議を行います非従業員役員は定期的に手配されたスケジュールに従っている面と向かう取締役会会議です。2023年1月1日までの財政年度(“2022財政年度”)期間中の会議で、取締役会は定期的に実行会議を開催する非従業員重役たち

取締役会は会社管理ガイドラインを採択し、その中で会社の重要な会社管理政策と手続きを概説した。これらのガイドは私たちのサイトで見ることができますInvestor.illlighta.com “統治”の下で。取締役会は定期的に会議を開催し、会社の重大な事態に影響を与えることを審査し、取締役会の承認が必要な事項について行動する。取締役会は2022年度に10回の会議を開催した。取締役会メンバーは、取締役会と取締役会委員会会議に優先的に出席することを要求され、会議前に取締役会に提供された任意の材料を読んだ後、準備された会議に出席し、会議に積極的に参加する

会社の管理

取締役会と我々の経営陣は、良好な会社管理は投資家の会社に対する信頼を強化し、株主価値を増加させる重要な構成要素であると考えている。当社のコーポレートガバナンス構造においてベストプラクティスの開発と実施を継続することは、運営効率を向上させ、長期的な生産性と成長を奨励する環境を創出することで業績を向上させる戦略の基礎である

健全な会社管理実践はまた、従業員、管理層と取締役会の業務活動における公平性、透明性と責任制を促進することによって、株主利益との一致を確保する

取締役会と私たちの経営陣は、株主と積極的に接触することが最も重要だと考えている。私たちは、会社が私たちの多くの株主と会い、問題や懸念を解決し、意見を求め、会社の管理、役員報酬、ESG戦略に関する株主の政策ややり方に対する株主の意見を収集する強力な参加計画を維持している。2022年度には、我々の投資家関係チームは株主と積極的な対話を継続し、9回の投資家総会、4回の米国とイギリスでの非取引ロードショー、および9回のグループ投資家会議に参加し、既存および潜在株主と300回以上の会議を開催した。同社はまた、我々の株主にさらに連絡するために投資家活動を開催している。2022年には、経営陣が会社の戦略方向、重要な業務分野、革新路線図の発展、ESG戦略についての講演を含む投資家日とESG投資家活動を開催した。監査委員会は、これらの接触および活動中に収集されたフィードバック意見を慎重に審査し、審議し、様々な方法でフィードバック意見を反映する

22  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

当社のウェブサイト上で、監査委員会、報酬委員会、指名/会社管理委員会、科学技術委員会を含む当社のコーポレートガバナンス計画に関する重要な情報が含まれているコーポレートガバナンスページを維持しています。企業管理ページは私たちのサイトで見つけることができますInvestor.illlighta.com “統治”の下で、次いで“取締役会”だ。最近、取締役会はIlluminaのコーポレートガバナンス基準を更新し、すべての指名株主に対して公平で公正な取締役指名過程を提供するという私たちの約束をさらに強化した

任期制限

当社はその役員にサービス予定年限が満了した後に退職することを要求していません。我々の取締役会は、取締役会メンバーとしての豊富な経験が戦略的方向を提供するために価値があることを認識しており、任意の任期制限を課すことが当社の最適な利益に合致しないことを決定している

取締役会の指導構造

私たちの取締役会の指導構造は現在1人の取締役会独立議長と4人の独立委員会議長から構成されている。私たちは、CEOと取締役会長の職責が合併すべきか、または異なる人が担当すべきかどうかを説明する明確な政策を持っていない。取締役会は、指名/コーポレートガバナンス委員会の意見に基づいて、すべての関連事実や状況を考慮した後、取締役会のガバナンス目標に応じて、2つの事務所をいつ分離するかを決定することが適切である。我々は現在、この2つの役割を分離しており、さんは取締役会長であるトンプソンが取締役会のメンバーであるデドソザさんを兼任しているため、我々のCEOである。我々の取締役会は、経営陣と取締役会の独立したメンバーとの間に権力、責任、監督が効果的に割り当てられているため、現在のリーダーシップが会社の現在の状況に適していると考えている。将来的にCEOと取締役会長を一人で務める方が当社と私たちの株主の利益に合致すると考えられれば、直ちに株主に通知し、取締役会がこの決定を下した理由を共有します

我々の会社統治指針によると、取締役会議長が独立した取締役でなければ、取締役会の独立メンバーは多数票で独立した取締役を取締役の首席職に任命しなければならない(“首席独立取締役”)。取締役会が指定した職責を除いて、取締役首席独立取締役は、観察員又はメンバーとして取締役会委員会に参加し、取締役会議長が欠席したすべての取締役会会議を主宰し、独立取締役の執行会議を含み、独立取締役会議(状況に応じて決定する)を開催し、取締役会議長と独立取締役との間の主要な連絡者を務める。このような職責を履行する際には、取締役首席独立取締役は、適切な取締役会委員会の議長と協議し、当該等の委員会議長の権力や責任を希釈しないように参加を求めなければならない。当社は、2022年度について、独立取締役のトンプソンさん氏が取締役会議長として就任するため、独立取締役の首席取締役を選出していません

指名/コーポレートガバナンス委員会の指導と指導の下で、取締役会の評価過程を定期的に評価する。効果的な企業管理を支援するために、取締役会は重要な責任とリスク監督機能をその部下の委員会に委託し、これらの委員会は報告する

Illumina，Inc.2023年：依頼書声明：2023年

彼らの活動を取締役会に提出する.より多くの情報を知るためには、本委託書における“取締役会”および“リスク監督における取締役会の役割”を参照されたい

取締役会各委員会

取締役会には4つの常設委員会が設置され、取締役会の職責履行に協力する。これらの委員会は現在、監査委員会、報酬委員会、指名/会社管理委員会、科学と技術委員会であり、2022年度にそれぞれ9回、8回、5回、4回の会議が開催されている。全ての委員会は従業員ではなく独立役員です。各委員会の規約は私たちのサイトで調べることができます Www.illlighta.com/Company/About-us/Board-of-Directors.html “委員会構成”の下で

監査委員会

取締役会はすべての監査委員会のメンバーがナスダック上場基準とアメリカ証券取引委員会規則及び規則に基づいて監査委員会メンバーに適用される追加の独立性要求に符合し、ナスダック上場基準及びアメリカ証券取引委員会規則及び規則に規定された財務知識を備え、及び少なくとも1人のメンバーはナスダック上場基準及びアメリカ証券取引委員会規則及び規則に要求される財務専門知識を持っていると一致した。また取締役会は一致して決めました

24  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

米国証券取引委員会の規則制度によると、各監査委員会のメンバーは“監査委員会財務専門家”になる資格がある。“監査委員会財務専門家”に指定されたのは、米国証券取引委員会の開示要求であり、指定された誰にも追加的な責任、義務、または責任を課すことはない

報酬委員会

Illumina，Inc.2023年：依頼書声明：2023年11月25日

取締役会は、すべての報酬委員会メンバーがナスダック上場基準の下で報酬委員会メンバーに適用される追加の独立性要件を満たし、資格があると一致して決定した“非従業員“役員”とは、“取引所法案”第16節でいう役員をいう

最高経営責任者は、その報酬に関する報酬委員会のいかなる審議や決定にも参加してはならず、出席してはならない

最高経営責任者は限られた権力を付与され、“役員”または“16課主管”に指定されておらず、副総裁以上のレベルを直接報告しない従業員に株式インセンティブ奨励を付与することができる。CEOは、報酬委員会がさらなる行動を要求する必要はなく、この権力を行使することができるが、報酬委員会は、従業員の作業レベルに応じて支出範囲を承認し、CEOに権限を行使させるように指導し、その権限に応じて付与可能な最大の個人報酬価値を設定することができる。この許可の目的は株式管理の柔軟性を強化し、タイムリーな方向性を促進することである非管理性従業員、特に新入社員は、給与委員会が承認した指定された制限内にある。賠償委員会は少なくとも毎年この権力を審査し、市場と良好な管理方法と一致することを確保するためにガイドラインを発行している。最高経営責任者は少なくとも毎年報酬委員会に彼がこの権限を行使した状況を報告する。また、報酬委員会は、2015年の株式·インセンティブ計画を改正·再調整する行政的責務の一部として、四半期ごとに当社の株式奨励使用予測を検討している

指名·会社管理委員会

26  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

科学技術委員会

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

次の取締役は2022年度にIllumina報酬委員会のメンバーを務めます：キャロライン·ドルザ、ロバート·エプスタイン、ゲイリー·グサット。給与委員会のどのメンバーも当社の高級職員や従業員ではありません。さらに、2022年度には、我々の現職幹部は、他のエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会)のメンバーを担当しておらず、そのエンティティの役員は、私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている。2022年度には、賠償委員会のメンバーに関する関連者取引は発生しなかった

“行動規範”

私たちは、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および私たちの実行管理チームの他のメンバーを含む、私たちのすべての役員、上級管理者、従業員に適用される行動基準を採択しました。私たちの行動指針は指名/コーポレートガバナンス委員会によって毎年審査され、必要に応じて修正され、私たちの従業員は毎年その内容に関する強力な訓練を受けています。私たちの行動基準は以下のサイトでダウンロードできますWww.illlighta.com/会社/投資家-情報/会社-管理.htmlそれは.Illumina，Inc.に“行動基準”のコピーを無料で請求することもできます。郵便番号：92122、郵便番号：サンディエゴ、Illumina Way、5200 Illumina Way、郵便番号：会社秘書。私たちは、表を提出することではなく、4営業日以内に、私たちのウェブサイトに上記の情報を掲示することによって、私たちの主要幹部、首席財務官、首席会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者に付与された行動基準の任意の実質的な変更または免除を開示する8-Kアメリカ証券取引委員会がありました

Illumina，Inc.2023年：依頼書声明：2023年11月27日

企業社会的責任

私たちは人間に積極的な影響を与えることに努力して、私たちの技術だけでなく、私たちの行動を通じて。そうすることで、私たちの目標はすべての人のためにより持続可能で公平な未来を作るのを助けることだ。我々の年間企業社会的責任(CSR)報告書は参考にして本依頼書に組み込まれていないが，Www.illlighta.com/csr. しかも、私たちが最近提出した雇用情報報告書のリンクはEEO-1、その中で私たちの労働力に関するいくつかの人口統計情報を詳しく紹介しましたWww.illlighta.com/Company/About-us/企業-社会-責任/環境-社会-ガバナンス.html.

政治献金政策

私たちは政治献金政策をとっており、この政策によると、私たちは毎年会社社会責任報告書で直接的かつ間接的な政治献金および業界協会に支払われたいくつかのお金の貨幣価値を開示している。私たちの政治献金政策はWww.illlighta.com/Content/Dam/Illumina-Marking/Documents/Company/Political-Display-Poley.pdf.

28  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

どうやって運営しているのか

会議に出席する

2022会計年度には、各取締役は、この期間中にサービスされる取締役会および取締役会委員会会議全体の少なくとも75%に仮想的、自らまたは電話で出席している。取締役会は2022年度に10回の会議を開催した。取締役会のメンバーは私たちの年間株主総会に招待された。私たちはどの取締役も年会に出張する旅費を精算します。私たちは取締役が株主総会に出席しなければならない政策を規定していません。5人の取締役会メンバーが私たちの2022年年度株主総会に出席した

リスク監督における取締役会の役割

取締役会は私たちのリスク管理を監督する責任がある。その監督機能に協力するため、取締役会は多くのリスク監督機能を監査委員会に委託した。その規約によると、監査委員会は、特に管理層が私たちの業務固有の戦略、財務、運営、訴訟、コンプライアンス、有形および情報セキュリティ、規制、外部リスクを識別、評価、緩和するためのプロセスを含む、私たちのリスク評価と緩和プロセスについて取締役会に提案を提供する責任があります。監査委員会はまた私たちの内部監査機能と内部統制を監視する

取締役会の各委員会は委員会の職責範囲内の会社リスク管理を監督する。この機能を履行する際には、各委員会はその独立議長が指導し、管理層に完全に接触することができ、コンサルタントを招聘することができる。例えば、指名/会社管理委員会は、会社が直面している管理リスクを監督する責任があり、報酬委員会は、会社の役員報酬計画を監督し、このような計画および報酬報酬によるインセンティブが会社のリスク状況に与える影響を考慮し、科学技術委員会は、会社の科学技術戦略、研究開発計画および目標を監督し、私たちの知的財産権状況を審査する

監査委員会がリスク管理を監督する仕事や、特定の分野での私たちの他の委員会の監督貢献に加え、取締役会全体が定期的に参加して、私たちが直面している最も重大なリスクとこれらのリスクをどのように管理するかを議論し、取締役会は、当社の上級管理者や外部コンサルタントのリスク管理報告を受け、彼らは招聘されて会社が直面しているリスクを企業レベルで審査する。監査委員会は、リスク管理の全面的な監督の一部として、監査委員会会議で定期的な報告を受けることにより、管理層が情報セキュリティリスクを処理する努力を監督する。取締役会のメンバーも会社に招待された経営陣が主導する機密および敏感なビジネスデータおよび知的財産権を敵意または悪意の攻撃から保護すること、不正アクセスから敏感な個人データを保護すること、製品セキュリティ、および企業技術リスク審査を担当する情報セキュリティワーキンググループ

Illumina，Inc.2023年：依頼書声明：2023年9月29日

我々の上級管理者は、定期的に取締役会と委員会会議及び定期報告において、取締役会及びその委員会に会社の戦略及び目標及び関連リスクに関する最新の情報を提供する。取締役会や委員会会議も取締役に経営陣が注目している問題を議論する場を提供している。取締役会及び委員会は、次の定期会議の前に処理すべき具体的な問題又は事項を処理するために、必要に応じて特別会議を開催する。また、私たちの取締役は、私たちの各レベルの経営陣に接触し、リスクに関する事項を含む興味のある事項を議論することができます。適用問題を最も理解している経営陣メンバーが取締役会会議に出席し、検討中のプロジェクトについてより多くの知見を提供し、様々なリスクの開放と緩和戦略を含む。取締役会は、監査委員会が展開している仕事に、取締役会全体、各委員会、および私たちの最高経営責任者が指導する実行管理チームの仕事に加えて、取締役会が私たちのリスク管理機能を効果的に監督し、状況が必要なたびに適切な行動を取ってリスクを評価し、対応することができると信じている

取締役会の慎重なリスク監視方法は、会社の政策やプロセスと補完し、変化するリスクや実際のイベントに関する情報を最高経営陣に迅速に伝達することを目的としており、我々の開示制御プログラムや経営陣開示委員会を含め、彼らは共同で努力して、私たちの最高経営者、最高経営責任者および最高財務官を含めて、会社が取締役会に開示することを要求する情報についてタイムリーに決定するために必要な情報を得ることを目的としている。この輪を整備し、経営陣と取締役会との間ですべての情報を共有することを促進するために、我々の監査委員会は、定期的に経営陣関連メンバーから会社開示に関する報告を受けている

報酬計画

報酬委員会は、他の福祉および会社の福祉計画によって得られた任意の他の報酬権利を含む、上級管理職および外部報酬コンサルタントと共に、私たちの報酬政策、やり方、および計画を検討します。私たちの結論は、私たちの給与政策、やり方、計画は過度な冒険行為を奨励しないし、会社に他の受け入れられないリスクをもたらすこともないということだ。私たちはまた、私たちの奨励的な報酬スケジュールが提供するインセンティブは、私たちが重大なリスク能力を効果的に識別し、管理する範囲を超えたリスクを負担することを奨励しない；効果的な内部統制と私たちのリスク管理実践に符合する；そして役員報酬計画に関する報酬委員会の監督と管理の支持を得ると信じている

特定の関係や関係者が取引する

我々の上級管理者、取締役、主要株主、関連会社とのすべての取引は、私たちの取締役会の独立かつ公正な大多数のメンバーの承認を得なければなりません。このような取締役会のメンバーによって決定された非関連第三者から得られた条項よりも低くないことが有利になります。2022年度にはこのような取引は発生しなかった

30  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

どうやって私たちとコミュニケーションを取りますか

興味のある人は取締役会や誰とでも非従業員取締役は会社秘書、Illumina、Inc.，5200、Illumina Way、San Diego、California 92122、受信者：会社秘書、および予想される受信者を指定しなければならない。このような情報は、迷惑メール、迷惑メール、群発メール、製品クレームまたは照会、求職相談、調査、誘致または広告を除いて、対応する取締役または主管に転送されて審査されるか、または明らかに攻撃的または他の不適切な材料が発行される

さらに、“秘密”と表示された封筒の中で、私たちの会社の秘書を通じて書面通信を監査委員会議長に送ることができます。住所はIllumina，Inc.，郵便番号：92122，郵便番号：サンディエゴ，Illumina Way，5200，郵便番号：このすべての封筒は監査委員会の議長にそのまま渡されるだろう

Illumina，Inc.*2023年：委任状声明*31

役員の支払いに対する私たちの態度

役員や幹部たちの持株政策

取締役会は報酬委員会の提案に基づいて、私たち一人一人に適用される株式ガイドラインを採択しました非従業員所長、私たちの“課員”は1人16人で、それぞれの職名は“上級副総裁”以上です。基準に制約された各個人は、私たちの普通株式またはいくつかの等価物を所有し、保有するべき株であり、その総価値は、少なくとも等しい：

私たちの持分ガイドラインの制約を受けた個々の個人は、当該個人役員または上級職員が初めて本ガイドラインの制約を受けた日から3年以内に上記の適用される所有権レベルに達しなければならず、新入社員の採用によるものであっても昇進であっても。業績を付与していない株式単位(“PSU”)およびすべての株式オプションは所有権基準の満足度に計上されていない

引受役員又は引受者がその適用される所有権基準を遵守していない間、取締役又は引受者：

役員報酬の概要

私たちの取締役は私たちの戦略方向の指導と会社の管理を監督する上で重要な役割を果たしています。コーポレート·ガバナンスと財務報告の不断の発展により、高い素質と生産性の高い上場企業役員への需要が増加している。上場企業の取締役として、多くの責任やリスク、および多くの時間を投入して、取締役の業績に公平な報酬を提供することが求められています。我々の非従業員取締役はそれぞれの取締役会参加度と責任(取締役会委員会在任を含む)に応じて補償を受ける。デ·ソウザさんは取締役の一員であり、彼は私たちの管理チームの一員であり、彼は役員としてのサービスは個々の報酬を得ません

32  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

私たちの役員報酬は、私たちの取締役会の報酬委員会が監督し、この委員会は、様々な要素に基づいて、私たちが計画した適切な金額と構造について取締役会に提案します。これらの要素は、相対的な貢献、時間的約束、リスク、および同業者が定期的に評価する競争実践を含むが、これらに限定されません

2022年の給与審査

2022年度には、報酬委員会は、報酬委員会の独立コンサルタントとして、報酬委員会の以下の事項について分析、指導、アドバイスを提供する怡安人的資本業務の独立報酬コンサルタントを招聘する非従業員役員報酬計画と潜在的計画の変化への投入。賠償委員会の指示の下で、怡安は私たちに非従業員取締役会と委員会サービスの現金採用者の報酬実践と報酬レベル、および株式激励を理解するために、取締役会と委員会サービスの現金採用者の報酬と私たちの同業者と一般市場慣行とを理解する。この総説には私たちの非従業員役員報酬理念とやり方は、決定された同業者グループ会社のやり方とより広範な業界傾向を対象に、私たちの直接報酬総額(現金事前招聘金および株式ベースの報酬を含む)を検討することを含む非従業員これらのデータセットと比較する.検討には，既存の公開情報および怡安が提供する独自のデータを用いて市場動向を分析することが含まれている

比較分析を行うために、報酬委員会は怡安と協議した後、製薬、バイオテクノロジーとツール、医療設備と用品、技術ハードウェアと設備、半導体と半導体設備、ソフトウェアとソフトウェアサービス業界からの18社の同業グループ会社のリストを決定し、類似業界とより広範な技術市場の会社を獲得した。この同業者会社のリストを作成する時に使用する標準は収入の増加、実際の収入(0.5 xから4 x Illumina)、時価(0.5 xから3 x Illumina)、研究開発費用が収入に占めるパーセンテージ、及び総株主のリターンを含む。給与委員会はまた、全体的に市場と管理傾向との一致性を評価するために、会社管理グループの応用基準を審議した。これらの考えに基づき，報酬委員会は，同業グループは我々と競争する会社の公平な代表であると考えている非従業員役員受験生

我々の役員報酬は、2021年度と比較して2022年度に更新され、クーパー社を削除し、代わりにパロアルトネットワーク会社を削除した。審査時、クーパー社は時価基準を下回った。パロアルトネットワーク会社は研究開発投資を含むすべての財務基準を満たしている

Illumina，Inc.*2023年：委任状表示*33

市場データの使用

報酬委員会は独立した報酬コンサルタントと協議し、審査します非従業員取締役は同業者グループ会社とより広範な市場における報酬実践と方案設計を行い、総報酬レベルを設定する意思決定過程に参考を提供する。報酬コンサルタントは毎年このような同業と市場慣行に関するデータを提供する。しかし、報酬委員会は、その直接報酬総額または任意の個別報酬要因について百分率値の目標を設定しておらず、市場データは報酬を決定する1つの要因にすぎないと考えている非従業員役員報酬の決定は、報酬委員会のメンバーの経験に応じた報酬委員会の商業判断や、報酬委員会の独立した報酬コンサルタントが提供する意見や同世代データを含む様々な要因が共通して作用した結果である。環境で決定的な要素は一つもありません非従業員役員が補償します

現金補償

年度ノルマ

2022年度には私たち全員が非従業員役員は7.5万ドルの年間現金事前招聘金を得る資格があるが、2021年度は6.5万ドルで、総報酬を現在の市場状況と一致させることができる。現在、毎年の現金前払い金は7.5万ドルのままだ

委員会費用

2022年度には私たち全員が非従業員1つ以上の常設取締役会委員会に在任している取締役は、以下の規定の適用現金費用を得る資格がある

首席独立役員と議長費用

2022年度には、取締役会長は75，000ドルの年間現金予備招聘金を追加獲得することが許可され、2021年度は65，000ドルで、総報酬を現在の市場状況とよりよく一致させることができます。現在、毎年の現金前払い金は7.5万ドルのままだ

2022年度には、独立した取締役ジョン·トンプソンが取締役会議長を務める。私たちは現在独立した取締役会長を持っているので、私たちの取締役会は独立首席取締役を任命していません

34  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

現金補償中の在庫

非従業員取締役は、当社が特定のカレンダー年度に当該取締役に支払わなければならないすべての現金料金を支払う代わりに、当社の普通株式の株式を受け取ることを選択することができます。現金補償の代わりに株式を選択して条件を満たした取締役に発行する株は、帰属や没収制限を受けず、四半期ごとに発行される。現金の代わりに株を受け取ることを選択した合格取締役に発行された株式数は、当社が直前のカレンダー四半期に当該取締役に支払った現金補償金額を、私たち普通株が前のカレンダー四半期に続く加重平均終値(当該四半期内の取引日ごとに計算)で割ったものに等しく、どの断片的な株もその価格に基づいて現金で決済されている。2022年度には、私たちの役員の中で現金報酬の代わりに株を選ぶ人は一人もいません

持分補償

年間大賞

私たちは一般的な市場慣行に適合した現金と株式報酬の組み合わせを提供する。株式奨励は、取締役の利益を株主の利益とより十分に一致させるために提供される報酬の大部分である

私たちはみんな非従業員取締役は300，000ドル(日社普通株の公平時価に応じて決定される)の年間RSU報酬を獲得する資格があり、最も近い完全シェアに上方丸め込まれているのに対し、2021年度は350，000ドルであり、現在の市場報酬と良好に一致するように減少している。このようなRSUは、株主周年総会日に授与され、付与日1周年およびその奨励が付与された株主総会の前日(早い者を基準)に授与され、帰属日まで取締役会メンバーを継続しなければならない。大統領選挙では非従業員取締役が付与する際には、RSUの奨励は現金または株式、または両者の組み合わせで決済することができる

そこで、私たちの2022年株主総会について、2022年5月26日、私たちの誰もが非従業員当時勤めていた役員は1，232 RSUの奨励を得た(我々の普通株の2022年5月26日の終値によると243.57ドル、奨励価値は300，078ドル)

初めて取締役会に入ったときの報酬

個々非従業員取締役が初めて取締役会に参加する際には、株主選挙や取締役会任命で穴埋めされても、年間75，000ドルの採用金と使い捨て取締役報酬は300，000ドルであり、各報酬は取締役開始日と次の株主総会との間のサービス時間に比例して割り当てられ、サービス単位は最も近い整数に丸められ、次の株主総会で全数付与される。もはや役員社員ではありませんが取締役社員である取締役はこの初期RSU賞を受賞しません。大統領選挙では非従業員取締役が付与されたときは、このRSU賞は現金または株、または両者の組み合わせで決済することができる

Illumina，Inc.2023年：委任状声明：*35

役員報酬

次の表はその会社が私たちに支払ったものをまとめたものだ非従業員2022年度の取締役。非従業員取締役は他の形態の補償を受けず、私たちは非従業員取締役に何の福祉も提供しない。私たちは取締役会と委員会の会議に出席したことで発生した合理的な費用を精算する

次の表は、2023年1月1日現在、我々の役員1人当たり(さんを除く)が保有する未償還RSUの数と保有株式オプションの総額を示しています

36  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

私たちに1票を投じる

アドバイス1：役員を選挙する

一般情報

私たちの会社の登録証明書と定款は毎年私たちの役員を選挙することを規定しています。取締役会は現在9人の取締役で構成されており、任期は2023年の年度株主総会で終了する

9人の役員を任期1年から2024年まで株主総会に選出する

取締役会指名/コーポレートガバナンス委員会の提案によると、取締役会は、後継者が正式に選挙され、資格を獲得するまで、2024年の年次株主会議まで、次の9人の著名人が選出され、任期が1年指名された

わが社の登録証明書と定款によると，新たに任命された取締役ごとに選挙される1年制任期は選挙後の来年度株主総会で満了するか、その後継者が当選するまで

情報を付加する

取締役会は取締役数を9(9)人に設定し、年次総会で9(9)人の役員を選出することを要求される。年次総会で選出されたすべての取締役は、彼らの後継者が正式に実行され、資格を取得するまで、または彼らが以前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、2024年年次総会に在任する。株主は年次会議で9(9)名以上の役員を投票して選挙することができない

Illumina，Inc.*2023年：委任状表示*37

取締役会の指名基準および指名/会社管理委員会の一致した提案によると、取締役会はジョン·トンプソン、フランシス·デ·ソザ、フランシス·アーノルド、キャロライン·ドサ、ロバート·エプスタイン、スコット·ゴトリブ、ゲイリー·グサット、フィリップ·シーラー、スーザン·シーゲルを2024年年次総会まで指名することを一致して決定し、イカングループに指名された人は取締役会の役員年次総会指名リストに指名されなかった。取締役会に著名人が取締役に就任すべきスキル、資格、属性、経験を決定させるより多くの情報については、この依頼書の“私たちは誰であるか--取締役会に関する情報”と題する章を参照されたい。すべての役員指名者は現在取締役の一員です

あなたの取締役会はイカングループの被有名人を支持せず、ホワイトエージェントカードで取締役会が提出した著名人(ジョン·トンプソン、フランシス·デ·ソザ、フランシス·アーノルド、キャロライン·ドサ、ロバート·エプスタイン、スコット·ゴトリブ、ゲイリー·グサット、フィリップ·シーラー、スーザン·シーゲル)の選挙に投票することを提案しました。取締役会はあなたに放棄して何も使わないように強く促しました[•]エカングループがあなたに送った代理カードかもしれません。もしあなたがすでに使用していたら[•]あなたはイカングループからあなたに送られた代理カードを変更する権利があります。私たちはホワイトエージェントカードを使用してインターネット、電話投票、または署名、日付を明記し、添付されたホワイトエージェントカードを提供された郵便料金の封筒に入れて投票することで、依頼書を撤回することを強く促します。あなたが提出した最近有効に署名された依頼書のみが計算されます-どの依頼書も年次総会で行使される前のいつでも撤回されることができます。投票時に何か問題や助けが必要な場合は、代理弁護士Innisfree M&A会社に連絡してください。電話番号：1(800)422-8620(米国とカナダは無料)または+1(412)232-3651他の国から来ました

イカングループが株主に代理権を付与した後にその指名者を撤回し、募集を放棄し、または汎用エージェントルールを遵守できなかった場合、株主は後に提出されたホワイトエージェントカードに署名し、日付を明記することができる

もしイカングループが指名者を撤回し，その募集を放棄したり，汎用委任状ルールを遵守できなかったりすれば，イカングループの著名人を支持する投票は無視され，計算されず，このような投票が会社のホワイトエージェントカード上でもイカングループのものであっても計算されない[•]代行カードです

当社はその万能エージェントカードにすべての被著名人が選挙に参加することを要求されているにもかかわらず、イカングループの被有名人に関するより多くの情報やその他の情報については、イカングループの依頼書を参照してください。エカングループから依頼書や[•]代行カードです。Illuminaは、イカン集団またはその命名者によって提供される、またはイカン集団またはその著名人に関連する任意の情報の正確性または完全性に責任を負わず、これらの情報は、イカン集団またはイカン集団を代表して提出または伝播する入札材料またはイカン集団によって発表される可能性のある任意の他の声明に含まれる。株主は、すべての依頼書、任意の修正または補足声明、および任意の他の文書(ホワイトエージェントカードを含む)のコピーを無料で取得することができ、適用方向米国証券取引委員会が年次総会に関連する文書を提出する場合には、米国証券取引委員会のウェブサイトに存在することができる(Http：//www.sec.gov).

もしあなたが所有者を登録し、有効に署名されたホワイトエージェントカードを提出した場合、取締役選挙でどのようにあなたの株を投票したいか具体的に説明されていません。あなたの株は投票されます

38  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

承認に必要な投票

上述したように、イカングループはIlluminaに通知し、年間会議の役員選挙に3人の取締役を指名する予定であり、取締役会が推薦した著名人に反対する。したがって、このような著名人が実際に株主総会で選挙に指名されたと仮定し、その指名がイカングループに撤回されていなければ、取締役の選挙は論争のある選挙とみなされ、Illuminaが改訂および改訂された附例第III条第16節の規定により、取締役は多数票で選出される。これは、最も多くの票を獲得した9人の取締役候補者が当選することを意味する。“抑留”投票は任意のマネージャーと無投票権(“ユーザガイド--一般情報”に記載されているように)年次総会で十分な定足数が今回の投票を行うかどうかを決定するために計算されるが、投票された投票として計算されることはなく、適用される被著名人がより少ない“選出された有名人への投票”を得ることになる

イカングループの有名人が年次総会で指名されず、9人の有名人しか指名されていなければ、今回の選挙は競争のない選挙とされ、多数の基準を基準とする。競争相手のいない選挙では、取締役が指名された有名人は、その選挙について投票された多数票(すなわち、選出された有名人が投票した賛成票がその指名された有名人が投票した反対票を超える)の多数票を獲得した場合にのみ当選することができるという定款の要求がある。私たちが指名したすべての役員会社は現在取締役会のメンバーです。現在取締役を務めている有名人がいなければ再当選しましたデラウェア州の法律では、取締役は引き続き“仮の取締役”として取締役会に在任することが規定されている。我々の会社管理基準によると，各取締役はあらかじめ，またはある，取り消すことができない辞表を提出し，株主が受け入れなければ，取締役会は受け入れることができる再任するあの重役です。この場合、私たちの指名/

Illumina，Inc.*2023年：委任状宣言*39

コーポレートガバナンス委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるかどうかについて取締役会に提案する

おすすめです

取締役会は一致して提案した

あなたは次のすべての選挙に賛成票を投じました

取締役指名リスト：

ジョン·トンプソン

フランシス·デ·ソサ

フランシス·アーノルド

キャロライン·ドルザ

ロバート·エプスタイン

スコット·ゴトリブ

ゲイリー·グサット

フィリップ·シーラー

スーザン·シーゲル

イカングループの有名人を“保留”しています

40  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

私たちの指導部は

行政員

Illumina，Inc.*2023年：委任状表示：*41

私たちの監査人は

提言2：我が国の独立公認会計士事務所の任命承認

取締役会の監査委員会は、独立公認会計士事務所の任命、報酬(監査費用の事前承認を含む)、留保および監督を直接担当し、当該会計士事務所は、我々の財務諸表および財務報告書の内部統制を監査する。監査委員会は毎年、安永法律事務所が安永法律事務所を保留するか、異なる独立監査士を招聘するかを決定する独立性と表現を審査している。年次総会では、株主は、2023年12月31日現在の会計年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命承認を要求された

安永法律事務所の代表が年次総会に出席する予定で、もし彼や彼女が望むなら、彼や彼女は声明を発表する機会があり、適切な質問に答えることができる予定だ

安永法律事務所に支払う費用は

安永法律事務所が専門サービスのために徴収または計上すべき費用総額は、2023年1月1日と2022年1月2日までの財政年度中に以下のようになる

監査費用には、当社の総合財務諸表および財務報告書の内部統制、四半期報告に含まれる中期簡明総合財務諸表、および国際的に要求される法定監査に関連する専門サービスの金額が含まれています。2023年1月1日と2022年1月2日までの財政年度では、監査に関する費用は主に会計相談に用いられる。2023年1月1日と2022年1月2日までの財政年度の税費は、外国税務申告を準備するためのサービスに関係しています。安永法律事務所は、2023年1月1日および2022年1月2日までの会計年度において、課金、監査関連費用、税費のタイトルの下で述べた以外に、専門的なサービスを提供していない

あらかじめ審査する政策と手順

取引法の要求に基づき、監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、許可することを要求する非監査我々の独立登録公共会計が提供するサービス

42  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

会社です。監査委員会は、独立公認会計士事務所を招聘してその許可を履行するサービスを行う前に、このサービスを承認しなければならない。上の表に監査費用、監査関連費用、税金のサービスが含まれています事前承認の私たちの監査委員会がこの政策に基づいている

承認に必要な投票

我々の定款やその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、取締役会はこの提案を良好なコーポレートガバナンス実践として提出している。株主が安永会計士事務所の任命を承認しない場合、監査委員会と取締役会は、どのような行動をとるか(あれば)を考慮する際に、このような反対票を考慮する。任命が承認されても、監査委員会がそのような変動がIllumina及びその株主の利益に最も適合すると判断した場合、監査委員会は、財政年度内のいつでも異なる独立監査会社の任命を指示することができる。安永会計士事務所を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認するには、自ら出席するか、または委託代表が出席し、提案投票の多数の株式について賛成票を投じる権利があります。もしあなたがこの提案に棄権したら、棄権は反対票を投じるのと同じ効果があるだろう

おすすめです

取締役会はあなたが安永会計士事務所を私たちの最も独立した公認会計士事務所に任命することに賛成票を投じることに賛成票を投じることを提案しました

Illumina，Inc.*2023年：委任状声明*43

監査委員会報告書

以下の監査委員会報告、“報酬委員会報告”項の給与委員会報告及び本委託書における監査委員会定款に関する陳述は、“募集材料”とはみなされず、本委託書の一部として米国証券取引委員会に“届出”されているともみなされない。1933年の証券法または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書では、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれない限り、現在または将来の本依頼書に対するいかなる交差参照も、そのような報告または声明を含まない

監査委員会は取締役会を代表し、取締役会と協力して財務報告過程を監督し、私たちのリスク評価と緩和過程について提案を提供します。その監督職責を履行する際、監査委員会は取締役会を監督し、以下の事項について取締役会に提案を提供する

監査委員会は、独立公認会計士事務所、内部監査人、私たちの外部弁護士と面会し、私たちの経営陣が不在である場合には、彼らの審査結果、彼らの私たちの内部統制の評価、および私たちの財務報告の全体的な品質について議論する

監査委員会は、その監督役において、経営陣と我々の独立公認会計士事務所安永会計士事務所と合併財務諸表を審査し、検討した。管理層は、財務諸表の準備、提出および完全性、会計および財務報告の原則、開示制御および手続きの確立と維持(取引法規で定義されるような)を担当する13 A−15(E)；財務報告書の内部統制の確立と維持(取引法規で定義されているように13 A−15(F)；開示制御およびプログラムの有効性の評価；財務報告の内部統制の有効性の評価；および財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、または合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある任意の変化を評価する。安永法律事務所は合併財務諸表の独立監査を担当し、これらの財務諸表が米国公認会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べ、財務報告の内部統制の有効性について意見を発表した

44  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

2022年度の間、経営陣は2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404節と関連法規の要求に基づいて、我々の財務報告内部制御システムの文書作成、テスト、評価を完了した。監査委員会は、評価の進捗状況を随時把握し、評価過程において管理層に監督·相談意見を提供する。この監督については、監査委員会は毎回定期的に手配された監査委員会会議で経営陣と安永法律事務所の最新状況を定期的に受領している。プロセス終了時に、経営陣は、財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を監査委員会に提供し、監査委員会はこれを検討した。監査委員会はまた、私たちの年次表報告に記載されている管理報告書を審査しました10-K2023年1月1日までに米国証券取引委員会に提出された財政年度、及び安永会計士事務所の独立公認会計士事務所報告書は、我々の年次報告書に含まれている10-K(一)連結財務諸表と(二)財務報告書内部統制の有効性の監査と関係がある。監査委員会は、財務報告の内部統制への取り組みと、2023年12月31日までの会計年度の評価に向けた経営陣の取り組みを引き続き監督している

監査委員会はすでに管理層と検討し、財務諸表を総合的に審査し、独立公認会計士事務所と上場会社会計監督委員会監査基準第1301条に規定されている検討すべき事項を討論し、すでに上場会社会計監督委員会第3526条(監査委員会と独立性についてコミュニケーションする)に規定されている安永会計士事務所の書面開示及び書簡を受け取り、独立公認会計士事務所とその独立性について討論した。上記の審査と検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表をわれわれの年次報告書に含めることを取締役会に提案する10-K2023年1月1日までの会計年度は、米国証券取引委員会に申請を提出するために使用される

監査委員会は以下のように提出した

キャロライン·ドルザ(議長)

スーザン·シーゲル

ジョン·トンプソン

Illumina，Inc.2023年：委任状声明：*45

役員報酬に対する私たちの態度は

報酬問題の検討と分析

給与委員会は私たちの役員の給与を決定した。給与委員会は、役員報酬計画、案、ガイドラインを考慮、採用、検討、改訂し、各役員報酬のすべての構成要素を検討し、決定します。また、CEOの報酬計画と報酬構成要素は取締役会の承認を待たなければならない。報酬委員会はまた、独立した報酬コンサルタントおよび経営陣とIlluminaの従業員報酬と福祉グループと幹部と非執行役員従業員の報酬計画とプログラム

依頼書のこの部分は、私たちの役員報酬計画がどのように設計されているか、およびこれらの計画が2022年度に私たちの“指名役員”や“近地天体”に対してどのように運行されているかを説明している

2022年度には、私たちが任命した幹部は、

2022年Illumina公演のハイライト

2022年に私たちの核心業務の成長はインフレ、為替レート、新冠肺炎関連する中断や経済低迷への懸念は、Illuminaや我々顧客の行動に直接影響を与えている。例えば、サプライチェーン圧力は顧客の実験室拡張を延期し、他社に在庫や資本をより保守的に管理させることを迫っている。財務諸表の影響には，GRAIL関連の営業利益が39億ドル減少し，欧州委員会がGRAILの買収完了に伴う潜在的罰金4.58億ドルに関する法律や事項，華大遺伝子との訴訟和解に関する1.45億ドルの損失が予想される

46  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

財務業績

これらの要素に他の要因が加わって

我々の業績報酬報酬方法を考慮すると、我々の役員は、ハードル業績に達していないため、2022年下半期に関連する年間インセンティブ支出を受けておらず、当社最高経営責任者の当時の“実際の支払い報酬”はマイナス1，000万ドルである(実際に受け取った現金報酬に基づいて、未返済配当金の純価値を減算する)

運営実績

私たちが2022年度に得た大きな運営成果は、私たちがゲノムの力を放出し、時間の経過とともに会社に利益をもたらすことで、人間の健康を改善する使命を支援するために、革新的な解決策の開発に集中していることを示している。私たちの運営の重点は

Illumina，Inc.*2023年：委任状表示*47

報酬理念と目標

私たちの役員報酬と福祉計画は、私たちの役員が戦略的機会を追求しながら、私たちのを効果的に管理するように激励することを目的としています日常の仕事運営の最終目標は持続可能な株主価値を創出することだ。具体的には、短期と長期部分(それぞれ現金と株式)を、私たちの役員を奨励するのに最適であると考えられるレベルに結合し、報酬を業績にリンクさせる報酬計画を策定した。報酬委員会と私たちの経営陣は危険な状況にある業績ベースの報酬は従業員の責任レベルが上がるにつれて増加しなければならない

48  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

私たちの役員報酬計画は4つの主な目標を達成することを目的としています

私たちの役員報酬計画の主な特徴は

以下でより詳細に説明されるように、以下は私たちの給与計画の主な特徴だ

Illumina，Inc.*2023年：委任状表示*49

2022年度役員報酬構成および分析

報酬委員会は私たちの役員報酬計画の各構成要素を評価しますが、その主な目標は総直接報酬が優秀な指導層を吸引し、維持し、バランス、長期、中間試験そして最近の表現は、市場傾向と私たちの株主の利益に合致する

私たちが任命した役員の直接給与総額の中で最大の部分は株式に基づく奨励によって提供され、これは私たちの同業者の平均が総直接給与に占める割合よりも大きく、私たちの幹部を維持し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることに役立ち、それによってより高い業績給与を実現する

報酬組合

次のグラフは、2022年度私たちの最高経営責任者ModeSouzaさんと、他の近天体の基本給、パフォーマンスの現金、および長期持分報酬の目標の組み合わせを示します。全体的に言えば幹部は

50  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

責任レベルが最も高い将校は基本給に固定された報酬割合が低く，報酬の割合が高い危険な状況にある業績とリンクしている

以下の表では、我々の役員報酬計画の主な内容をまとめ、以下でより詳細に説明する

Illumina，Inc.*2023年：委任状声明*51

基本給

基本給は私たちの役員報酬計画の唯一の固定された構成要素だ

給与委員会は、基本給は、私たちの同レベルグループの類似職の会社と比較した報酬水準を考慮しながら、管理者の責任や経験を反映すべきだとしている。基本給の増加は、行政員の将来の期待貢献や前年の業績も反映している。給与レベルは著者らの年間幹部業績評価過程の一部であり、昇進或いは仕事職責の他の重大な変化によって考慮されている。我々の最高経営責任者は、役員の業績、重要度、留任、内部比較、市場慣行との比較に基づいて、役員(彼自身を含まない)の基本給の変化を報酬委員会に提案する。給与委員会はこれらの提案を検討し、必要と思われる任意の調整を行い、基本給の変化を承認する。報酬委員会は、取締役会が業績と彼の現在の同行中の他の最高経営責任者に対する報酬に基づいてCEOの基本給を取締役会に提案することを提案した

2022年度NEO基本給

業績ベースの現金報酬

概要

毎年報酬委員会は“危険な状況にある”会社員、上級管理者を含む可変報酬計画(VCP)は、取締役会が当該計画に基づいて策定するあらかじめ作っておいた関連業績期間前の財務業績目標。そして報酬委員会はこれらの成果に基づいて現金奨励機会を獲得したかどうかを決定しますあらかじめ作っておいたパフォーマンス期間終了後のパフォーマンス目標を適用します。現金奨励機会が得られた場合、支払い日に会社に雇用された合格VCP参加者はVCP支払いを受ける

私たちの株主に有利な業績をより正確にインセンティブ、激励、評価する目標を立てるために、私たちの取締役会と報酬委員会はVCPを分割します半年に1回上半期(“1 H”)と下半期(“2 H”)のサービス期間および報酬

52  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

会計年度の を適用する。VCP目標は年間財務予算と一致しており、当社の製品発表時間と顧客購入モデルを反映しています。6月1日までの財政年度内に採用されたどの幹部も、この2つの業績期間を同時に享受する資格がある。6月2日から10月1日までの財政年度内に採用されたどの幹部も2 H成績期間に参加する資格がある。このような管理者が受け取る任意の現金報酬は、その管理者が業績期間中に貢献した時間に比例して計算される

2022年のVCP目標

VCPに基づいて2022年度の各業績期間の支出を決定するために、報酬委員会事前承認の“2022年VCP”における2つの個別の財務業績目標は、各業績期間の重み付けは以下の通りである

次の表に示すように、2022年度のVCP目標は2021年度の対応目標よりも著しく向上しており、4つの目標のうち3つは、2021年度同期よりも高い実績を達成することを要求している。唯一の例外は2022年度上半期の目標です非公認会計原則営業収入は、2021年度同期の実績をやや下回った。我々の報酬委員会は、従業員数の増加と革新路線図の支援に必要な研究開発投資を継続するため、2022年度予算を反映させるために適切であると考えている

2022年の目標現金奨励額

2022年度には、給与委員会が目標現金奨励額を決定し、実行幹事1人当たりの基本給の割合で計算される。目標と基本給の割合は2021年度と比較して変わらない。目標現金奨励総額の半分は、2022年VCPでの2つの業績期間のそれぞれの期間で稼ぐ資格がある

Illumina，Inc.*2023年：委任状声明*53

重み付け成分

VCPによると、報酬委員会は、各業績期間中のコアIllumina収入および運用収入目標の最低、目標、最高レベルを承認します。目標レベル代表報酬委員会と取締役会は、卓越した短期業績の業績レベルを推進すると考えているが、私たちの将来の財務業績の現実的な見積もりに基づいて、依然として実現可能であり、実際である。最高レベルは優秀な表現を奨励して奨励することを目的としている。実行幹事へのVCP支払いの適用部分は，適用実績期間中にこれらの目標を実現する場合を反映している.各収入および非公認会計基準営業収入目標は、達成された場合、別の目標が達成されたか否かにかかわらず、適用構成要素への支払いにつながる。最低目標が達成されなければ、支払いはありません

各業績期間が終了した直後、報酬委員会と取締役会はCore Illuminaの収入と非公認会計原則この期間におけるVCPにおける営業収入目標は、適用実績期間の実績とあらかじめ決められた各目標の最低、目標、および最高レベルを決定し、その期間の支出金額を計算するために、会社の財務目標の総パーセント金額を決定する

2022年度のコアIllumina収入および非GAAP運用収入目標については、各役員の実際の現金インセンティブ実績を0%から最高175%、最低敷居50%とすることができ、これは、2022年度収入および非GAAP運用収入目標に対する企業のパフォーマンスに基づいている(現金インセンティブ額は、最低目標と最高目標レベルとの間の点数の線形比率から計算される)

収入目標(50%)

非GAAP営業収入目標(50%)

業績ベースの現金報酬

2022年度上半期、Core Illumina収入と非GAAP運営収入はそれぞれ23.77億ドルと7.88億ドルであり、混合ベースで80%の業績を実現した。2022年度後半、Core Illumina収益および非GAAP運用収益は

54  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

それぞれ21.75億ドルと5.82億ドルで、両者の最低ハードルを下回った。業績に応じて報酬を支払うという私たちの理念と一致して、私たちの役員は下半期の業績期間に関する支出を何も受け取っていません。次の表は、2022財政年度の業績ベースの現金奨励目標を示し、基本給の割合と指定実行幹事あたりの実収を単位としている

長期持分報酬

報酬委員会は、実行幹事の利益を株主の利益と一致させなければならないとしている。この目標を実現する最も有効な方法の1つは，持分贈与により役員に会社価値や株式価値の長期成長に関する重大な経済利益を提供することであると考えられる。そのため、著者らは株式奨励の形式で長期激励を付与し、幹部に会社の所有権株式を提供し、それに持分要求を加え、持続的な長期業績を奨励し、そして重要な留任要素を提供し、それによって業績を奨励し、幹部の利益と株主利益を一致させる

毎年役員に付与される長期インセンティブの価値を決定する際には、総報酬に対する長期インセンティブの割合、役員が会社の業績や価値を創造する能力に与える影響、長期業務目標、およびある市場データを含む多くの要因が考えられる。新たに採用された行政人員についても、行政人員の特定のポストに適用される競争条件を考慮し、新たな採用権益支出を決定する

業績株単位

報酬委員会はPSUを用いた業績に基づく長期的なインセンティブを強調した

PSU奨励は、私たちの長期持分インセンティブ報酬計画の持続的な部分とすることを目的としているが、報酬委員会はPSUまたは任意の他の持分インセンティブ奨励を毎年付与する義務はない。歴史的には、役員報酬を業績や株主価値創造に結びつける給与哲学と一致するために、私たちは役員にPSUを授与し、私たちが実現した範囲でのみこれらのPSUを授与しますあらかじめ決められた3年業績終了時の1株当たり収益目標

Illumina，Inc.*2023年：委任状表示：*55

期間.例えば、報酬委員会が承認した1株当たり収益目標の表現によれば、発行された株式数は、PSUプロトコルで指定された株式数の0%から最大125%から200%(計画年度に依存)となる。報酬の目標金額(すなわち100%の帰属)は目標を達成したときに発生し，目標より高い帰属は卓越した業績を達成した場合にのみ発生する

2020年には金融危機の負の影響で新冠肺炎大流行期間中，我々の賠償委員会は，大流行前に2020年に確立された1株当たり収益目標は達成できず，我々の役員に創造のための適切なインセンティブを提供しなくなり，報酬が業績の有効な駆動要因とならなくなったと考えている。そこで、我々の報酬委員会は、取締役会と独立報酬コンサルタントの意見に基づいて、2022年度のインセンティブ機能に回復するために、2020年度のPSU贈与の1株当たり収益目標を調整することを決定しました。賠償委員会はまた、2020年の補助金の最高支払額を目標の150%から125%に下げることを決定した再び整列する潜在的な業績賃金と修正された目標

表にCore IlluminaのEPSにより，2020年に承認されたPSUが2022年に業績を終了した期間のEPS範囲と実際の結果を示す

2022年、私たちの各幹部は毎年PSUを獲得し、3年間の業績期間に測定した1株当たりの収益指標に基づいて奨励を行う

限定株単位

2022年には、GoswamiさんとSamadさん、ならびにFebbo博士は、時間ベースのRSUの形で、それらの目標長期持分補償の一部を取得します。RSUは4年以内に帰属し、毎年RSUの25%に帰属するが、帰属日の前にサービスを提供し続ける。2022年、VdeSouzaさん、Be Tousiさん、Aravanis博士には任意のRSUは授与されませんでした。そのため、deSouzaさん、Al TousiさんとAravanis博士の定期年間配当金は100%の業績に基づいています

使い捨て特別株オプション

2022年、競争の激しい人材環境と発表されるNovaSeqにより^™Xは次世代ゲノミクスのための画期的な技術であり、報酬委員会は、1人当たり一度の特別な株式オプションをデソサさん、トゥーシーさん、アラヴァニス博士に提供することが重要だと考え、彼らの予約を確保し、革新に集中し、株主価値を増加させるのに役立つと考えています

56  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

これを作る過程で使い捨て特別支出では、賠償委員会は2021年にIlluminaが私たちの革新路線図で達成した重大な進展を審議し、最終的に開発し、NovaSeqを発表する^™十.賠償委員会はまた、会社及びその株主はNovaSeqの潜在的利益を活用しなければならないとしている^™私たちの革新路線図と長期戦略の他の面で、この三人の幹部を引き留めることが肝心で、彼らはそれぞれ会社の全体戦略、私たちの製品の商業化と私たちの製品の研究開発を担当します

これらの要素を考慮し、独立した賠償コンサルタントと協議した後、賠償委員会は決定した

DeSouzaさん、TousiさんとAl Aravanis博士がNovaSeqを打ち出すことに成功したため、当社とその株主は、これらの贈与のメリットを認識し始めていると思います^™Xは最強の予約するいかなるIllumina機器が発表した書籍、及び第1回Illuminaゲノム学フォーラム。すべての項目は私たちの持続的な革新の中で重要な役割を果たしています。2023年に発売される予定のIllumina完全な長読本と予想を含むXLEAP-SBS^™2024年上半期のNextSeq 1000/2000で

Illumina，Inc.2023年：委任状声明**·**57

2022年度長期持分給与

次の表には、2022年度に付与日公允価値に応じて任命された各役員に対する長期持分報酬を示す

2023年の長期持分給与

我々の役員報酬計画と株主が実際に実現したリターンとの整合性を強化するために、我々の報酬委員会は、現在の市場実践を審査し、独立報酬コンサルタントに相談した後、2023年に総株主報酬(RTSR)指標をPSUに付与し、数年前と同様にEPS指標を有するPSUをPSUに付与することにした。これは私たちの役員が引き続きインセンティブを受け、強力な財務業績を推進し、彼らが獲得した報酬を私たちの株主が実際に得た報酬と一致させることを確実にするだろう

付与資格のあるRTSR PSU数は、目標PSU数の0%から175%まで様々であり、会社に対してあらかじめ決められた同世代のグループは3年間業績を上げている。RTSRランキングが50パーセンタイル値である場合は目標パフォーマンスに達し、RTSRランキングが25パーセンタイル値以上であれば閾値パフォーマンスに達し、RTSRランキングが75パーセンタイル値以上であれば最高パフォーマンスに達する。RTSRパーセンタイル値が25パーセンタイル値未満であればPSUが帰属されることはなく，会社のTSRが3年末に期初めと比較して負の値であれば，帰属資格のあるPSU数の上限は目標数となる

終了または終了時の潜在的支払い制御変更

私たちの幹部と他の従業員たちはIlluminaを今日のような成功した企業に作った。私たち幹部の利益が株主の利益と一致すれば、株主の利益は最大限に満たされると信じています。提供制御変更福祉は除去されるかもしれないし、少なくとも幹部が潜在力を追求したくないという感情を減らすかもしれない制御変更株主の利益に最も合致する可能性のある取引。そこで私たちは制御変更私たちの幹部に二重トリガの解散費福祉を提供する(すなわち、制御変更合格の終了)とします♪the the the制御変更解散費協定は毎年自動的に更新されて，追加のものを得る1年制期限は通知を受けない限り非延期どちらか一方が提供しています。発生している制御変更その間に制御変更解散費協定が発効した場合，幹事解散費の権利及び福祉の執行に関する規定は適用される

58  •  Illumina，Inc.2023年-委任状声明

保護期間内(文中で述べるように)に発生する任意の“保険終了”(文中で定義されるように)変更を制御する。任命された幹部の中で誰も私たちと雇用協定を締結しなかった

このような利点から一般的には制御変更以下のいずれかの場合に発生するとみなされる

下にある制御変更退職協定は，幹部が退職後2年以内に解雇された場合，彼や彼女は福祉を受けることになる制御変更、指定された時間帯に制御変更もしこのような終了と処理待ちの制御変更、以下のいずれか：

“によると制御変更解散費協定によると、行政者の雇用が保障された終了が発生した場合、行政者は通常、次のような福祉を受ける権利がある(以前に稼いだ任意の額を除いて)

Illumina，Inc.*2023年：委任状宣言*59