規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-262105

目論見書

バズフィード株式会社

クラスA普通株式94,214,674株

原株であるクラスA普通株式15,637,500株

転換社債券

クラスA普通株式の購入ワラント 98,332件

クラスA普通株式原株新株予約権9,875,833株

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却証券保有者（「売却証券保有者」）による、（A）クラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の最大94,214,674株（「クラスA普通株式」）の募集および売却に関するものです。（i）クラスA普通株式の最大91,380,080株で構成されます（クラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）を含む（「クラスB普通株式」）、特定の修正に従って登録された株式を含む2021年12月3日付けの改訂された登録権契約（「登録権契約」）。当社と、当該株式に関する登録権を付与する特定の売却有価証券保有者と、（ii）特定のストックオプションおよび制限付株式ユニットの行使または決済後に発行可能なクラスA普通株式2,834,594株、（B）発行時に発行用に留保されたクラスA普通株式15,637,500株 2026年に満期を迎える無担保転換社債の元本総額1億5,000万ドルの換算 (（「注記」）、および（C）890 5th Avenue Partners, Inc. の新規株式公開で発行されたユニットに含まれるワラント（「公開ワラント」）、私募ワラント（本書で定義）および運転資本ワラント（本書で定義されているとおり）、および公募新株予約権および私募ワラントとともに発行されるクラスA普通株式9,875,833株、（「ワラント」）、および（d）98,332件のワラント（（a）200パーク・アベニュー・パートナーズ合同会社（以下「スポンサー」）、PA 2 Co-Investment LLC、およびCraig-Hallumに発行された64,999件のワラントで構成されるCapital Group LLPおよびその関連会社（総称して「創設者」）（「私募ワラント」）、および（b）企業合併（以下に定義）に関連する運転資金不足または取引費用の資金調達のためにスポンサーに発行される33,333件のワラント（「運転資本ワラント」）。

2021年12月3日（以下「締切日」）に、当社は、デラウェア州の法人であるフィフス・アベニュー・パートナーズ社（以下「890」）、デラウェア州の法人であるボルト・マージャー・サブI社、および直接の企業間による2021年6月24日付けの特定の契約および合併計画（修正後、「合併契約」）に関連する企業結合を完了しました。890（「Merger Sub I」）、デラウェア州の企業であり、890の直接完全子会社であるBolt Merger Sub II, Inc.（「Merger Sub II」）、およびデラウェア州の企業であるBuzzFeed, Inc.（「Legacy BuzzFeed」）、これに従い、(a) 合併サブIはレガシーバズフィードと合併し（「第1次合併」）、レガシーBuzzFeedは最初の合併後も890％の完全子会社として存続し、（b）最初の合併直後に、レガシーBuzzFeedは合併サブIIに合併し（「2回目の合併」）、そして最初の合併とともに「2ステップ」合併サブIIは、890％の完全子会社として2回目の合併後も存続し、（ii）2021年3月27日付けの会員持分購入契約（修正後、「C買収買収」）合意」）は、BuzzFeed、CM Partners, LLC、Complex Media, Inc.、Verizon CMP Holdings LLC、HDS II, Inc.による合意。これに基づき、二段階合併の存続事業体は、CM Partners, LLCの会員持分の 100% を取得しました。CM Partners, LLCは、コンプレックス・メディア社とともに、本書では「コンプレックス・ネットワーク」と呼びます。二段階合併、および合併契約で検討されているその他の取引（存続事業体によるコンプレックス・ネットワークスの買収を含む）は、以下「企業結合」と呼ばれます。企業結合の完了に伴い、890は「BuzzFeed, Inc.」に社名を変更しました。(以下、「BuzzFeed」または「当社」と呼びます)。

売却する有価証券保有者は、ここに記載されているクラスA普通株式および新株予約権の全部または一部を、公募または私的取引を通じて、実勢市場価格または交渉価格で提供、売却、または分配することができます。当社は、ワラントの現金行使時に受領した金額を除き、クラスA普通株式またはワラントの株式の売却による収益は一切受け取りません。州証券法または「ブルースカイ」法の遵守に関するものを含め、これらの証券の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。売却する証券保有者は、当社のクラスA普通株式の売却に起因する手数料および割引（ある場合）をすべて負担します。この目論見書の32ページから始まる「配布計画」を参照してください。

当社のクラスA普通株式とワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）にそれぞれ「BZFD」と「BZFDW」のシンボルで上場されています。2023年3月20日、クラスA普通株式とワラントの最後に報告された販売価格は、それぞれ1株あたり1.05ドルとワラントあたり0.095ドルでした。

当社の創設者であり、最高経営責任者兼取締役会会長であるジョナ・ペレッティとその関連会社は、保有者議決権契約（本書で定義）の発効後、2023年2月28日現在、発行済み普通株式の議決権の約 71% を保有しています。したがって、ペレッティ氏は、株主に承認を求めて提出された事項に大きな影響力を行使できるようになります。さらに、当社はナスダックのコーポレートガバナンス要件の意味における「管理対象企業」です。

当社は、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、公開会社の報告要件を緩和することを選択しました。この目論見書は、新興成長企業である発行者に適用される要件に準拠しています。

売却する有価証券保有者によって再販が提案されている株式（債券またはワラントの基礎となる株式は含まない）は、現在発行されている普通株式および発行済み普通株式の約67％を占めます。公開市場でのかなりの数の株式の売却、または多数の株式の保有者が株式を売却する意向であるという市場の認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。証券を購入する前に考慮すべき要因については、この目論見書の14ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年4月5日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この発行登録手続に基づき、売却する有価証券保有者は、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションに記載されているように、提供された有価証券を随時売却またはその他の方法で分配することができます。当社は、当該売却有価証券保有者による本目論見書に記載された有価証券の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書は、いずれかのワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の当社による発行に関するものでもあります。当社は、ワラントの行使による収益を現金で受け取ります。

当社も売付証券保有者も、本目論見書、発効後の修正、または当社または当社に代わって作成された、またはお客様に紹介した該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社も売却証券保有者も、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。当社も売却証券保有者も、募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却を申し出ることはありません。

また、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報を追加、更新、または変更するために、目論見書の補足または登録届出書の発効後の修正を提供する場合があります。この目論見書と、該当する目論見書補足または登録届出書の発効後の修正の両方を、この目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照による法人化」というタイトルのセクションで参照する追加情報とともにお読みください。

この目論見書には、ここに記載されている一部の文書に含まれる特定の条項の要約が含まれている、または参照により組み込んでいますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。本書で言及されている書類の一部の写しは、この目論見書が含まれる登録届出書の証拠として提出されている、提出される予定である、または参照により組み込まれる予定であり、これらの書類の写しは、この目論見書の「参照による法人化」というタイトルのセクションで以下に記載のとおり入手することができます。

選択した定義

この目論見書に別段の定めがない限り、または文脈上別段の定めがない限り、以下を参照してください。

「当社」、「当社」または「当社」とは、クロージング後は BuzzFeed を指し、クロージング前はレガシー BuzzFeed を指します。

「890」とは、クロージング前のデラウェア州の企業であるフィフス・アベニュー・パートナーズ社890社を意味します。

「890のIPO」とは、2021年1月11日に完了し、2021年1月14日に完了し、1ユニットあたり10.00ドルで28,750,000ユニットを売却することにより、890の新規株式公開を意味します。

「890クラスA普通株式」とは、890株のクラスA普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）を意味します。

「890クラスF普通株式」とは、890株のクラスF普通株式（額面価格は1株あたり0.0001ドル）を意味します。

「理事会」または「取締役会」とは、BuzzFeed の取締役会を意味します。

「細則」とは、BuzzFeedの改訂された細則を意味します。

「企業結合」とは、（A）BuzzFeedの完全子会社として合併後も存続した、（a）BuzzFeedがBuzzFeedの完全子会社として合併後も存続し、（b）レガシーBuzzFeedの株主がレガシーBuzzFeedの資本株式をBuzzFeedの株式と交換したレガシーBuzzFeedとの合併またはレガシーBuzzFeedへの合併を含む、および（c）Legacy BuzzFeedの資本金をBuzzFeedの持分と交換した取引を意味します。) レガシー BuzzFeed オプション、レガシー BuzzFeed 制限付株式報酬、レガシー BuzzFeed 制限付株式ユニットは BuzzFeed に引き継がれ、BuzzFeed オプションに転換されました。BuzzFeedの譲渡制限付株式報酬、および合併契約の条件に従って当社のクラスA普通株式を発行する機会となる譲渡制限付株式ユニット、および (B) BuzzFeedがBuzzFeedの完全子会社として合併後も存続する合併サブIIとの合併サブIIへの合併、(C) BuzzFeedによるComplex Networksの買収条件に基づくBuzzFeedによるComplex Networksの買収 CMパートナーズ合同会社による、2021年6月24日付けの修正第1号により修正された、2021年3月27日付けの最終購入契約Complex Media、Legacy BuzzFeed、およびその他の特定の関係者、および (D) 合併契約に定められたその他の取引。

「BuzzFeed」とは、デラウェア州の法人であるBuzzFeed, Inc.（デラウェア州の法人、5番街パートナーズ社890）およびクロージング後の連結子会社を意味します。

「C買収」とは、C買収購入契約の条件に従ってBuzzFeedがComplex Networksを買収することを意味します。

「C買収購入契約」とは、CMパートナー、コンプレックスメディア、レガシーBuzzFeedおよびその他の特定の当事者間による、2021年6月24日に改正された、2021年3月27日付けの会員持分購入契約を意味します。

「普通株式」とは、BuzzFeedのクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式を意味します。

「法人設立証明書」とは、BuzzFeedの2回目の修正および改訂された法人設立証明書を意味します。

「クラスA普通株式」とは、BuzzFeedのクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。

「クラスB普通株式」とは、BuzzFeedのクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。

「クラスC普通株式」とは、BuzzFeedのクラスC普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。2023年3月15日、クラスC普通株式はすべてクラスA普通株式に転換されました。

「クロージング」とは、企業結合の終了を意味します。

「締切日」とは、2021年12月3日を意味します。

「CMパートナー」とは、デラウェア州の有限責任会社であるCM Partners, LLCを意味します。

「コンプレックスメディア」とは、デラウェア州の企業であるコンプレックスメディア社を意味します。

「コンプレックス・ネットワークス」とは、CMパートナーズおよびその直接の 100% 出資子会社であるコンプレックス・メディアを総称します。

「コーウェン」とは、コーウェン・アンド・カンパニー合同会社を意味します。

「クレイグ・ハルム」とは、クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ合同会社を意味します。

「DGCL」とは、デラウェア州の一般会社法を意味します。

「エスクロー契約」とは、エスクロー債務者としてのペレッティ氏とJonah Peretti LLC、受益者としてのNBCU、およびエスクロー代理人としてのPNCとの間の企業結合の完了に関連して締結された、2021年12月3日付けの修正および改訂されたエスクロー契約を意味します。これに従い、エスクロー契約もこれに準じます Jonah Peretti, LLCが交換可能なクラスA普通株式またはクラスB普通株式1,200,000株の株式

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「最初の合併」とは、Merger Sub IがレガシーBuzzFeedとの合併およびレガシーBuzzFeedへの合併を意味し、レガシーBuzzFeedが合併の存続企業となります。

「創設者」とは、スポンサー、PA 2 Co-Investment（Cowenの関連会社）およびCraig-Hallum（私募ユニットおよび創設者株式の購入者としての立場上）、および私募ユニットおよび創設者株式を購入する特定の関連会社を意味します。

「創立株式」とは、890社のIPO前に私募によりスポンサーに発行された890株のクラスF普通株式7,187,500株の7,187,500株をいいます。これらの株式は、企業結合によりクラスA普通株式総数7,187,500株に転換されました。

「GAAP」とは、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を意味します。

「所有者議決権契約」とは、BuzzFeed、ジョン・ジョンソン3世、ジョンソンBF、およびジョナ・ペレッティによる2021年7月21日付けの所有者議決権契約を意味します。これに基づき、ジョンソン氏とジョンソンBFは、ジョンソン氏およびジョンソンBFの全株式（ジョンソンまたはジョンソンBFが取得した株式を含む）について、取消不能な議決権を行使または同意する取消不能な代理人をペレッティ氏に付与することに同意しました。合意）BuzzFeedの株主の投票に提出されたすべての事項について、またはBuzzFeedの株主の書面による同意を求めることにより、ペレッティ氏の独自の裁量により株主。

「初期株主」とは、創設者および890の独立取締役を意味します。

「ジョンソンBF」とは、ジョンソンBF、LLCを意味します。

「レガシー BuzzFeed」とは、本契約締結前のデラウェア州の法人である BuzzFeed, Inc. を意味します。

「合併契約」とは、2021年10月28日に改正された2021年6月24日付けの合併契約および合併計画を意味し、これに基づいて企業結合が成立した、890の合併サブI、合併サブII、およびレガシーBuzzFeedによって修正されました。

「Merger Sub I」とは、デラウェア州の法人であり、890人の完全子会社であるBolt Merger Sub I, Inc. を意味します。

「Merger Sub II」とは、デラウェア州の企業であり、890人の完全子会社であるBolt Merger Sub II, Inc. を意味します。

「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCを意味します。

「NBCU」とは NBCUniversal Media, LLC を意味します。

「ノート投資家」とは、ノートサブスクリプション契約の当事者である特定の投資家を意味します。

「ノート登録権契約」とは、BuzzFeedとその投資家当事者による企業結合の成立に関連して締結された2021年12月3日付けの登録権契約を意味します。この契約に基づき、その投資家当事者には、ノートの転換時に発行可能なクラスA普通株式の原株に関する特定の慣習的な登録権が付与されました。

「債券発行契約」とは、2021年6月24日付けで、その当事者との890件のうち890件の投資家との間で締結された転換社債購読契約を意味します。この契約に基づき、890社は、2026年に満期を迎える予定の無担保転換社債の元本総額1億5,000万ドルを、企業結合に関連して私募により発行および売却することに合意しました。

「債券」とは、BuzzFeedが2026年に発行予定の無担保転換社債の元本総額1億5,000万ドルの総額を意味します。

「PNC」とは、全国協会であるPNC銀行を意味します。

「私募株式」とは、890年のIPOと同時に創設者に発行された、私募ユニットに関連して発行された777,500株のクラスA普通株式を意味します。

「私募ユニット」とは、890社のIPOと同時に創設者に発行された777,500ユニットを意味し、それぞれが890株のクラスA普通株式1株と償還可能なワラント1株の3分の1で構成されます。

「私募ワラント」とは、890のIPOと同時に私募ユニットの一部として創設者に発行された259,167件のワラントを意味し、各ワラントはクラスA普通株式1株に対して行使可能です。

「公開ワラント」とは、890のIPOで発行された単元に含まれる新株券を意味し、各新株は、その条件に従って890株のクラスA普通株式1株に対して行使可能です。

「登録権契約」とは、2021年12月3日付けの修正および改訂された登録権契約で、890人のスポンサーおよび特定のBuzzFeed株主による企業結合の完了に関連して締結されたもので、これに基づいて当事者である投資家には、当社のクラスA普通株式に関する特定の慣習的な登録権が付与されました。

「SEC」とは、証券取引委員会を意味します。

「第2次合併」とは、第1次合併の直後に、第1次合併の存続事業体を合併サブIIに合併し、合併サブIIが合併の存続会社となることを意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「売却有価証券保有者」とは、この目論見書に記載されている売却する証券保有者を意味します。

「株式購入契約」とは、企業結合の完了に関連して締結され、クレイグ・ハルムの890社および関連会社間で2021年12月4日に発効した、2021年12月2日付けの私募株式購入契約を意味します。

「スポンサー」とは、デラウェア州の有限責任会社である200人のパークアベニューパートナーズLLCを意味します。

「二段階合併」とは、第1次合併と第2次合併を総称して意味します。

「議決権契約」とは、2021年6月24日付けの、890社、Legacy BuzzFeedおよび議決権契約締約国の間で締結された議決合意書をいい、これに従い、各議決権契約当事者が保有する普通株式890株の全株式を890株の取締役会の次の3人のメンバーに投票することに合意します。(a) 890人の被指名者1人、および (b) 取締役候補者2人ジョナ・ペレッティと890の相互合意により指定される。

「議決権行使契約当事者」とは、合併契約日現在のLegacy BuzzFeedの最高経営責任者、および2段階合併の発効直前に発行されたレガシー BuzzFeed普通株式またはレガシー BuzzFeed優先株式のいずれかの株式を保有している、またはクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式のいずれかの株式を保有する各譲渡人（設立証明書に定義されている）を意味します。クロージング直後の時点で。

「ワラント」とは、公募ワラント、私募ワラント、運転資本ワラントを意味します。

「運転資本ワラント」とは、運転資金不足への資金提供または企業結合に関連する取引費用の資金調達を目的として、スポンサーが当社に対して行った融資に関連してスポンサーに発行された33,333件のワラントを意味します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびここに参照により組み込まれている文書の一部の記述は、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。これらの記述には、重大なリスクと不確実性が伴います。当社の将来の見通しに関する記述には、経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述は、基礎となる仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「影響する」、「信じる」、「できる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「計画する」、「できる」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」」などの表現が将来の見通しに関する記述を識別できる場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての事項が含まれます。この目論見書およびここに参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述には、たとえば、以下に関する記述が含まれる場合があります。

•当社の事業および事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、および課題

•製品やサービスの需要とトラフィックの変化。

•当社が事業を行う事業環境および競争環境の変化

•競合他社およびデジタルメディア業界に関連する開発と予測

•国や地域の経済状況やその他の状況や技術開発の影響。それぞれが広告のレベル（割合と量）、事業の成長、戦略的イニシアチブの実施に影響を与える可能性があります。

•特定の市場における質の悪いブロードバンドインフラ

•人工知能を含む技術開発

•役員、主要従業員または取締役の確保または採用、または必要な変更における当社の成功

•当社の事業、事業、および財務実績（財務予測と事業指標、およびそれらに基づく基礎となる前提条件、将来の事業計画とイニシアチブ、および成長機会を含む）に関する財務および事業実績に関する期待

•将来の資本要件と現金の源泉と用途（将来追加資本を獲得する能力、銀行破綻または米国（「米国」）の金融システムにおける問題の影響、債務枠によって課される制限、および現金および現金同等物へのアクセスに対する制限を含むがこれらに限定されない。

•将来の買収、パートナーシップ、またはその他の第三者との関係に関する期待

•法律および政府規制の進展（改正された外国のコンテンツおよび所有権規制を含むがこれらに限定されない）

•現在の世界的なサプライチェーンの混乱、ロシアと西側諸国間の緊張のさらなる高まり、関連する制裁措置と地政学的な緊張、米国と中国の間の貿易緊張のさらなる高まり、インフレ環境、厳しい労働市場、COVID-19のパンデミックと進化するCOVID-19の系統の継続的な影響、およびそれに応じて当社が将来取る可能性のある措置によって予想される影響それに;

•クラスA普通株式および新株予約権のナスダックへの上場を維持する当社の能力、および

•その他の要因は、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよび本書に参照により組み込まれている文書に詳述されています。これには、フォーム10-Kの最新の年次報告書が含まれます。

この目論見書およびここに参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の進展とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の開発が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されるものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の管理が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因、および本書に参照により組み込まれた文書が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で異なる場合があります。その他にも、重要ではないと考えられる、または未知のリスクが存在する可能性があります。このようなリスクをすべて予測または特定することはできません。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

この目論見書およびここに参照により組み込まれる文書には、独立した第三者が作成した業界の出版物、調査、およびレポートに基づく、市場での地位、市場成長予測、市場機会、および当社が参加する市場規模に対する一般的な期待を含む、当社の業界、事業、および当社の製品およびサービスの市場に関する推定および情報が含まれる場合があります。この情報には多くの前提条件と制限が含まれているため、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。これらの業界の出版物、調査、およびレポートに含まれるデータの正確性または完全性を独自に検証していませんが、出版物、調査、およびレポートは一般的に信頼できると考えていますが、そのような情報は本質的に不確実性や不正確さの影響を受けやすいものです。当社が事業を行う業界は、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションや参照により組み込まれた文書に記載されているものを含むがこれらに限定されないさまざまな要因により、高度な不確実性とリスクにさらされています。これらおよびその他の要因により、結果がこれらの出版物やレポートに記載されているものと大きく異なる可能性があります。

投資家やその他の関係者は、投資家向け広報ウェブサイト（https://investors.buzzfeed.com）、SECの提出書類、ウェブキャスト、プレスリリース、電話会議を通じて、重要な事業および財務情報を投資家に発表する場合があることにご注意ください。当社は、これらの媒体を使用して、当社、当社の製品やサービス、その他の問題について、投資家や一般の人々とコミュニケーションを取ります。当社が提供する情報は、重要な情報と見なされる可能性があります。そのため、投資家、メディア、および当社に関心のあるその他の方には、投資家向け情報ウェブサイトに掲載する情報を確認することをお勧めします。

詳細を確認できる場所

当社は、本書で提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書に対して、別紙を含むフォームS-3の発効後の修正をSECに提出しました。登録届出書の一部を構成するこの目論見書には、登録届出書とその付属品に含まれるすべての情報が記載されているわけではありません。BuzzFeedおよびこの目論見書で提供される有価証券の詳細については、登録届出書とその付属品を参照してください。この目論見書に含まれる契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。これらの各ステートメントは、この参照によってあらゆる点で限定されます。登録届出書を含むSECの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。

当社は証券取引法の情報報告要件の対象となり、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、上記のSECのウェブサイトで確認できます。また、当社ではwww.buzzfeed.comというウェブサイトを運営しており、これらの資料が電子的にSECに提出されたりSECに提供されたりした後、合理的に実行可能な限り速やかに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、非アクティブなテキスト参照にすぎません。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•2023年3月16日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。そして

•2023年3月16日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.5により更新された、取引法第12条に従って2021年1月11日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-39877）の登録届出書に含まれる普通株式の説明。

本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告およびその他の文書（最初の登録届出書の日以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての文書が含まれますが、SECに提出されるのではなく提供された情報は除きます）も、参照により本目論見書に組み込まれ、そのような報告書および書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。いかなる場合においても、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供された情報は、当該フォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によって本書に組み込まれているとはみなされません。

目論見書要約

以下の要約では、この目論見書の他の場所に詳細に記載されている、または本目論見書に参照により組み込まれた情報に焦点を当てています。この概要は完全ではなく、投資判断を行う際に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券に投資する前に、目論見書全体とこの目論見書に参照して組み込んだ文書をよくお読みください。とりわけ、当社の財務諸表および関連注記、「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている情報、およびSECへの提出書類からこの目論見書に参照して組み込まれたその他の情報を慎重に検討する必要があります。「詳細情報の入手先」および「参照による法人化」というタイトルのセクションも参照してください。

[概要]

BuzzFeedは、世界で最も多様で、最もオンラインで、最も社会的につながっている世代のための最高のデジタルメディア企業です。食品、ニュース、ポップカルチャー、コマースの分野で、私たちのブランドは会話を促し、視聴者が現在見ているもの、読んだもの、購入するものを、そして将来に向けて刺激します。コムスコアによると、BuzzFeed、Tasty、HuffPost、BuzzFeed News、Complex News、Complex News、Complex Networksなど、世界的に愛されている象徴的なブランドのポートフォリオを持つ当社は、Z世代とミレニアル世代にとって、滞在時間の点で競合他社の中でナンバーワンの目的地となっています。

BuzzFeedの使命は、真実、喜び、創造性を広めることです。私たちは、インターネットをより良くすることに全力を注いでいます。信頼できる、質の高い、ブランドセーフなエンターテイメントやニュースを提供し、インターネット上のコンテンツをより包括的で共感的で創造的なものにし、視聴者がより良い生活を送れるよう促しています。

BuzzFeedはインターネットをキュレーションし、オンラインと現実世界の両方のアクションと取引を促進する「インスピレーションエンジン」として機能します。強力なオーディエンスシグナルと強力なコンテンツフライホイールにより、カテゴリーをリードするブランドを構築し、オーディエンスとの双方向のつながりを深めることができます。また、高品質コンテンツを大規模かつ低コストで作成できます。プラットフォームをまたいで作業することで、あるプラットフォームのコンテンツを適応させ、新しいフォーマットを中心にイノベーションを起こして、他のプラットフォームでのエンゲージメントを促進することができます。つまり、当社が所有・運営する施設や、フェイスブック、YouTube、インスタグラム、TikTok、スナップチャット、ツイッター、Apple Newsなどの主要なソーシャルプラットフォームを通じて、どこにいてもオーディエンスにリーチできるということです。2022年、オーディエンスは6億2000万時間以上のコンテンツを消費し、5億ドル以上の関連取引を誘発しました。滞在時間に関するその他の説明については、パートIIの項目7を参照してください。2023年3月16日にSECに提出され、参照により本目論見書に組み込まれた、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」。

私たちの強みは常に、ビジネスモデルをデジタルランドスケープの進化に適応させることでした。2006年にJonah Perettiによって設立されたBuzzFeedは、ニューヨーク市のチャイナタウンで研究所としてスタートし、インターネットがコンテンツの消費、配信、操作、共有の方法をどのように変えることができるかを実験しました。この先駆的な取り組みに続いて著しい成長期を迎え、その間にBuzzFeedは広く知られるようになりました。過去数年間、当社は収益の分散と収益性（項目7で定義されている非GAAP指標である調整後EBITDAベース）に重点を置く投資を優先してきました。2023年3月16日にSECに提出され、参照により本目論見書に組み込まれた、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」。コンテンツ制作に対するデータ主導のアプローチとクロスプラットフォームの配信ネットワークにより、包括的なデジタル広告製品とサービスを提供し、新しい補完的な収益源を導入することで、コンテンツの収益化が可能になりました。

企業情報

当社は2020年9月9日に特別目的買収会社として設立され、デラウェア州の法人として890 フィフスアベニュー・パートナーズ社という名前で設立され、2021年1月14日に890がIPOを完了しました。2021年12月3日、890は合併契約に基づき、レガシーBuzzFeedとの企業結合を完了しました。企業結合に関連して、890は社名をBuzzFeed, Inc.に変更しました。当社のクラスA普通株式とパブリックワラントは、それぞれ「BZFD」と「BZFDW」のシンボルでナスダックに上場されています。

私たちの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市西43丁目229番地10階10036です。私たちの電話番号は (646) 589-8592です。当社のウェブサイトのアドレスは https://www.buzzfeed.com です。当社のウェブサイトに含まれる、またはそれに関連する情報は、この目論見書またはそれが一部となる登録届出書の一部を構成するものではなく、参照によって組み込まれることもありません。

オファリング

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供された有価証券への投資にはリスクが伴います。このような有価証券を取得する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれるリスク要因、および取引法に基づくその後の提出により更新されるこの目論見書に参照または組み込まれたその他すべての情報、および該当する目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。当社が直面しているのは、前述したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。リスクの議論には、将来の見通しに関する記述が含まれるか、それらに言及しています。この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているそのような将来の見通しに関する記述の資格および制限の説明を読む必要があります。

収益の使用

この目論見書に従って売却する証券保有者が提供するすべての有価証券は、売却する証券保有者によってそれぞれの口座に売却されます。これらの販売による収益は一切受け取りません。すべての未払ワラントを現金で行使すると仮定すると、当社は合計で約1億1,360万ドルを受け取ることになりますが、そのような行使により発行可能なクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ワラントの行使による純収入は、もしあれば、成長への投資や、買収やその他の戦略的投資、未払いの負債の返済を含む一般的な企業目的に使用する予定です。ワラントの行使による収益の使用については、当社が幅広い裁量権を有します。ワラントの保有者が当該ワラントの一部またはすべてを現金で行使することを選択するという保証はありません。ワラントが「キャッシュレスベース」で行使される限り、ワラントの行使から受け取る現金の金額は減少します。

売出証券保有者は、売出証券保有者が仲介・会計・税務・法律業務のために負担する引受割引・手数料・費用、または売付証券保有者が有価証券を処分する際に発生したその他の費用を支払うものとします。当社は、この目論見書の対象となる証券の登録を行う際に発生する費用、手数料、費用を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、ナスダック上場手数料、および当事務所の弁護士および独立登録公認会計事務所の手数料および費用が含まれます。

資本金の説明

授権資本金および発行済資本金

当社の設立証明書は、クラスA普通株式7億株、額面価格1株あたり0.0001ドル、クラスB普通株式20,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル、クラスC普通株式1,000,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル、および優先株式50,000,000,000株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の発行を許可します。当社は、資本金の全株式を未認証の形で発行します。

2023年2月28日の時点で、以下の項目が未解決となっています。

•クラスA普通株式126,541,522株

•クラスB普通株式6,675,517株、および

•クラスC普通株式6,478,031株。

2023年3月15日、クラスC普通株式はすべてクラスA普通株式に転換され、その結果、クラスA普通株式6,478,031株が追加で発行されました。

普通株式

議決権

当社のクラスA普通株式の保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、登録されているクラスA普通株式1株につき1票を投じる権利があります。当社のクラスA普通株式の保有者は、取締役の選挙で議決権を累積する権利を有しません。

当社のクラスB普通株式の保有者は、株主の議決に提出されたすべての事項について、登録されているクラスB普通株式1株につき50票を獲得する権利があります。当社のクラスB普通株式の保有者は、取締役の選挙で議決権を累積する権利を有しません。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、DGCLまたは設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選任を含む）について1つのクラスとして一緒に議決します。

当社のクラスC普通株式の保有者は、議決権のない株式を保有しています。

配当権

当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の保有者は、法定または契約上の制限（未払いの負債を含む）、配当の申告と支払い、および配当金の支払いに関する制限に従い、取締役会が合法的に利用可能な資金から配当を宣言した場合、（保有している普通株式の数に基づいて）比例して株式を配分します。発行済みの優先株式、または優先権を持つ任意のクラスまたはシリーズの株式の条件により決定されます、または配当金の支払いに関する普通株式に参加する権利。

清算、解散、清算

BuzzFeedの清算、解散、資産の分配、または清算時に、普通株式の各保有者は、その時点で発行されているBuzzFeedの他のクラスまたはシリーズの優先株式の指定、優遇、制限、制限、および相対的権利を条件として、普通株式の保有者に分配可能なあらゆる種類のBuzzFeedのすべての資産を1株あたり比例配分して受け取る権利があります。

その他の事項

クラスA普通株式の保有者には、新株予約権、償還権、または転換権はありません。当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者には、新株予約権または償還権はありません。普通株式の発行済み株式はすべて有効に発行され、全額支払われており、評価対象外です。

当社のクラスB普通株式の各株式は、当社への書面による通知により、いつでも保有者の選択によりクラスA普通株式1株に転換できます。さらに、当社のクラスB普通株式の各株式は、（A）その時点で発行されているクラスB普通株式の過半数の保有者の賛成票または書面による同意により指定された最も早い日付、または（y）ジョナ・ペレッティの死亡日、または（B）当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。）権限のない所有者への譲渡。

当社のクラスC普通株式の各株式は、当社への書面による通知により、保有者の選択によりクラスA普通株式1株に転換されます。

優先株式

設立証明書には、優先株式を随時1つ以上のシリーズで発行できることが規定されています。取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（もしあれば）、指定、権限、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、ならびにそれらの資格、制限および制限を定める権限を有します。取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権およびその他の権利を伴う優先株式を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できることは、当社の支配権の変更または既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果をもたらす可能性があります。この日付の時点で、発行済みの優先株式はありません。現在、優先株式を発行する予定はありませんが、将来発行しないことを保証することはできません。

ワラント

2022年12月31日現在、9,583,333件の公開ワラント、259,167件の私募ワラント、33,333件の運転資本ワラントからなる9,875,833件のワラントが未払いとなっています。本条に記載されている場合および以下の「—私募ワラントおよび運転資本ワラント」に記載されている場合を除き、私募ワラントおよび運転資本ワラントの条件および規定は公募ワラントと同じです。各ワラントにより、登録保有者はクラスA普通株式1株を全株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、以下で説明する調整を条件として、いつでもクラスA普通株式1株を購入することができます。2021年1月11日付けのBuzzFeed, Inc.（f//k/a 890 5th Avenue Partners, Inc.）とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間の契約（以下「ワラント契約」）に従い、ワラント保有者はクラスA普通株式の整数のみワラントを行使することができます。つまり、ワラント保有者が一度に行使できるのはワラント全体のみであり、ワラント全体のみが取引されます。ワラントは、企業結合の完了から5年後、2026年12月3日のニューヨーク時間午後5時、または償還または清算時に失効します。ただし、PA 2 Co-InvestmentとCraig-Hallumおよびそれぞれの関連会社が保有する私募ワラントは、890のIPOの売却開始から5年以上経過しても、または1月以降に行使することはできません。2026 年 11 月 11 日、FINRA 規則 5110 (g) (8) に準拠。

当社は、ワラントの行使に従ってクラスA普通株式を引き渡す義務を負わず、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出が有効になり、クラスA普通株式のそれらの株式に関する最新の目論見書が入手可能でない限り、ワラントの行使を決済する義務はありません。ただし、当社が記載された義務を履行することを条件とします。登録に関しては以下の通りです。この目論見書の一部となる登録届出書は、この要件を満たすことを目的としています。ワラントを現金またはキャッシュレスで行使することはできません。また、当社は、ワラントの行使を希望する保有者に株式を発行する義務を負いません。ただし、その行使による株式の発行が、行使する保有者の州の証券法に基づいて登録または適格であるか、免除措置がある場合を除きます。当社のクラスA普通株式をナスダックに上場することは、この要件を満たしています。ワラントに関して前2文の条件が満たされない場合、当該ワラントの保有者は当該ワラントを行使する権利を失い、当該ワラントには価値がなく、無価値で失効する可能性があります。

当社は、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行を登録する登録届出書を有効化し、当該登録届出書およびそれに関連する最新の目論見書の有効性を満了するまで維持するよう最善の努力を払う必要があります。

ワラント契約の規定に基づくワラント。この目論見書の一部となる登録届出書は、この要件を満たすことを目的としています。

上記にかかわらず、当社のクラスA普通株式が、ワラントを行使する時点で、証券法第18 (b) (1) 条に基づく「対象証券」の定義を満たすほど国内証券取引所に上場されていない場合、当社は、その裁量により、ワラントを行使する公的ワラントの保有者に対し、第3条に従って「キャッシュレスベース」で上場するよう要求することができます（a) 証券法の (9) および当社がそう選択した場合、当社は登録届出書を提出または有効に維持する必要はありませんが、免除がない限り、該当するブルースカイ法に基づく株式の適格性を確認するために最善の努力を払います。

クラスA普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上である場合のワラントの償還。

当社は、ワラントに以下の償還を求める場合があります。

•全体であって、一部ではない。

•ワラントあたり0.01ドルの価格で。

•各ワラント保有者への30日以上前の書面による償還通知（「30日間の償還期間」）

•当社が通知を送付する日の3取引日前に終了する30取引日以内の任意の20取引日において、クラスA普通株式の最終報告価格が1株あたり18.00ドル（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強など、および以下に説明するクラスA普通株式および株式関連証券の特定の発行を調整後）1株あたり18.00ドル以上である場合のみワラント保有者への償還

ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券を登録または売却資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。

上記の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は予定された償還日より前にワラントを行使する権利を有します。ただし、クラスA普通株式の価格は、償還通知発行後の18ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強など、および以下に説明するクラスA普通株式および株式関連証券の特定の発行に合わせて調整済み）および11.50ドルのワラント行使価格を下回る場合があります。

クラスA普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上である場合のワラントの償還。

当社は、未払いのワラントを償還することもできます（私募ワラントに関して本書に記載されている場合を除く）。

•全体であって、一部ではない。

•ワラント1株あたり0.10ドルの価格で。ただし、保有者が償還前にワラントを行使し、以下に別段の定めがある場合を除き、償還日とクラスA普通株式の「公正市場価値」（以下に定義）に基づいて、以下の表を参照して決定されたクラスA普通株式の数だけ受け取ることができる場合に限ります。

•償還の最低30日前の書面による通知が必要です。

•当社がワラント保有者に償還通知を送付する日の前の取引日に、クラスA普通株式の最後に報告された売却価格が1株あたり10.00ドル（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などを調整後）以上である場合のみ。

•ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行に関する有効な登録届出書があり、それに関連する最新の目論見書が書面による償還通知が行われた後30日以内に入手できる場合に限ります。

以下の表の数字は、対応する償還日におけるクラスA普通株式の「公正市場価値」に基づいて、この償還機能に基づく当社の償還に関連してワラント保有者がキャッシュレス行使時に受け取るクラスA普通株式の数を表しています（保有者がワラントの行使を選択し、そのようなワラントがワラントあたり0.10ドルで償還されないと仮定します）。前日の3取引日に終了する10取引日における前回報告された販売価格の平均に基づいて決定されます償還通知がワラントの保有者に送付される日付、および対応する償還日がワラントの有効期限より前の月数。それぞれ以下の表に記載されています。

正確な公正市場価値と償還日を上記の表に記載していない場合があります。その場合、公正市場価値が表の2つの価値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使される各ワラントに対して発行されるクラスA普通株式の数は、公正性の高いものと低いものに定められた株式数の間の直線補間によって決定されます。市場価格と、1年365日または366日を基準とした償還日およびそれより早い償還日（該当する場合）たとえば、ワラントの保有者に償還通知が送付される日の前の3取引日に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の最終報告平均売却価格が1株あたり11.00ドルで、その時点でワラントの満了まで57か月ある場合、保有者はこの償還機能に関連して、ワラントを0.277株に対して行使することを選択できます。各ワラント全体のクラスA普通株式。正確な公正市場価値と償還日が上記の表に記載されていない例として、ワラントの保有者に償還通知が送付される日の前の3取引日に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の最終報告平均売却価格が1株あたり13.50ドルで、その時点でワラントの満了まで38か月ある場合、保有者は選択できます。この償還機能に関連して、1株あたりクラスA普通株式0.298株のワラントを行使すること令状。いかなる場合も、ワラント1株あたり0.361株を超えるクラスA普通株式について、この償還機能に関連してワラントを行使することはできません（調整される場合があります）。最後に、上の表に反映されているように、ワラントの残高がなくなり有効期限が近づいている場合、ワラントに関連してキャッシュレスベースで行使することはできません

クラスA普通株式については行使できないため、この償還機能に従って当社が償還します。上記表の欄見出しに記載の株価は、新株予約権の行使により発行可能な株式数の調整（株式分割、株式配当、株主割当発行、細分化、組織再編、資本増強などを含む）に随時調整されるものとする。

会社の役員または取締役が保有する公的新株予約権はすべてこの償還機能の対象となります。ただし、そのような役員および取締役は、そのような償還に関連して公開ワラントを行使する場合にのみ、そのような公開ワラントの「公正市場価値」を受け取るものとします（会社の役員または取締役が保有する当該公開新株の「公正市場価値」は、当該償還日に公開ワラントの最後に報告された販売価格として定義されます）。

前述のように、当社は、クラスA普通株式が行使価格11.50ドルを下回る10.00ドルから始まる価格で取引されている場合にワラントを償還できます。これは、ワラント保有者に、該当するクラスA普通株式の数についてキャッシュレスでワラントを行使する機会を提供しながら、当社の資本構成と現金状態に関する確実性を提供するためです。クラスA普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときに当社がワラントを償還することを選択した場合、クラスA普通株式の行使価格が1株あたり11.50ドルより高い価格で取引されていた場合に、ワラント保有者がクラスA普通株式のワラントの行使を待つことを選択した場合よりも受け取るクラスA普通株式の数が少なくなる可能性があります。。

当社のクラスA普通株式の一部株式は、行使時に発行されません。行使の結果、保有者が株式の一部利息を受け取ることができる場合、当社は、保有者に発行されるクラスA普通株式の数のうち最も近い整数に切り捨てます。

償還手続きとキャッシュレス行使

「—クラスA普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上である場合のワラントの償還」に記載されているように当社がワラントに償還を求める場合、会社の経営陣は、ワラントの行使を希望する保有者に「キャッシュレスベース」で行うよう要求することができます。すべての保有者に「キャッシュレスベース」でのワラントの行使を要求するかどうかを決定するにあたり、当社の経営陣は、とりわけ、会社のキャッシュポジション、発行済みワラントの数、およびワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の最大数を発行することによる当社の株主に与える希薄化効果を考慮します。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、ワラントのすべての保有者は、（A）ワラントの基礎となるクラスA普通株式の株式数の積に、（A）ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数の積を行使時の「公正市場価値」（以下に定義）の超過分を掛けて得られる商のうち、小さい方に等しい数のクラスA普通株式に対するワラントを引き渡すことによって行使価格を支払います。(y) 公正市場価格および (B) 0.361によるワラントの価格。「公正市場価値」とは、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日前に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の最終報告平均売却価格を意味します。会社の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、ワラントの行使時に受領されるクラスA普通株式の数を計算するために必要な情報（そのような場合の「公正市場価値」を含む）が含まれます。この方法でキャッシュレス取引を義務付けると、発行される株式の数が減り、ワラント償還による希薄化効果も軽減されます。当社は、ワラントの行使による現金を必要としない場合、この機能は当社にとって魅力的な選択肢であると考えています。会社がワラントに償還を呼びかけ、会社の経営陣がこのオプションを利用しなかった場合でも、初期株主とその許可された譲受人は、以下に詳しく説明するように、すべてのワラント保有者がキャッシュレスベースでワラントを行使する必要がある場合に他のワラント保有者が使用する必要があったのと同じ方法を使用して、現金またはキャッシュレスで私募ワラントを行使する権利があります。

ワラントの保有者は、当該保有者が当該ワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合、当該行使を実施した後、ワラント代理人の実際の知る限り、当該個人（およびその関連会社とともに）が株式の9.8％（または保有者が指定するその他の金額）を超えて受益的に所有する範囲で、当該ワラント保有者が当該ワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合、書面で当社に通知することができます当該行使を実施した直後に発行された当社のクラスA普通株式。

クラスA普通株式の発行済み株式の数が、クラスA普通株式に支払われる株式配当、またはクラスA普通株式の分割またはその他の同様の事由によって増加した場合、そのような株式配当、分割、または同様の事由の発効日に、各ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の数は、発行済み株式の増加に比例して増加します。クラスA普通株の。クラスA普通株式の保有者に対し、公正市場価値よりも低い価格でクラスA普通株式を購入する権利を有する当社のクラスA普通株式の保有者へのライツ・オファリングは、（1）当該ライツ・オファリングにおいて実際に売却された（または、当該権利募集において売却された）転換可能または行使可能なその他の株式に基づいて発行可能な、クラスA普通株式の株式数の積に等しいクラスA普通株式の株式数の株式配当とみなされます。クラスA（普通株式）に（2）1を掛けたものにクラス1株あたりの価格の（x）を引いたもの当該ライツ・オファリングで支払われる普通株式を公正市場価値 (y) で割った値これらの目的のため、(1) 権利募集がクラスA普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象とする場合、クラスA普通株式の支払価格を決定する際には、当該権利について受領した対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。（2）公正市場価値とは、前の取引日に終了する10取引日間に報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味しますクラスA普通株式が取引される最初の日まで該当する取引所、または該当する市場での通常の方法で、そのような権利を受ける権利はありません。

さらに、当社が、ワラントが発行済みかつ有効期限が切れていない間はいつでも、（a）上記または（b）特定の通常の現金配当以外のクラスA普通株式（またはワラントが転換可能なその他の資本株式）の株式を勘定して、クラスA普通株式の保有者に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産を分配する場合、ワラントは行使されます。価格は、当該イベントの発効日直後に、現金の額および/または公正市場による金額分だけ引き下げられます。当該事由に関連してクラスA普通株式の各株に支払われた有価証券またはその他の資産の価値。

クラスA普通株式の発行済み株式の数が、クラスA普通株式の統合、合併、株式併合、逆株式分割、または再分類またはその他の同様の事由により減少した場合、そのような統合、合併、株式併合、株式併合、株式併合、株式併合、再分類または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行済み株式数の減少に比例して減少します。

ワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数が上記のように調整される場合は常に、ワラント行使価格は、当該調整直前のワラント行使価格に端数を掛けて調整されます。その分子は、当該調整の直前にワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数であり、（y）その基準となるのはクラスA普通株式の数で、その後すぐに購入できます。

当社のクラスA普通株式の発行済み株式の再分類または再編成（上記のものまたはクラスA普通株式の額面価格にのみ影響するものを除く）、または当社と他の企業との合併または統合（当社が継続法人であり、当社の発行済み株式の再分類または再編につながらない合併または合併を除く）クラスA（普通株式）の株式、または売却または譲渡の場合ワラントの保有者は、当社が解散したことに関連して、当社の資産またはその他の財産を全体として、または実質的には全体として、その後、ワラントに明記された条件に基づいて、クラスA普通株式の代わりに購入および受領する権利を有します。これにより、ワラントの行使時に購入および売掛が可能になります。これに代表される権利、株式またはその他の有価証券または財産の種類と金額（当該再分類、再編、合併、統合、または売却または譲渡後の解散時に、当該保有者が当該事由の直前にワラントを行使した場合にワラントの保有者が受領していたであろう売掛金（現金を含む）。ただし、当該保有者が当該連結または合併の際に受領可能な有価証券、現金またはその他の資産の種類または金額に関する選挙権を行使する権利を有していた場合、各ワラントが行使可能となる証券、現金またはその他の資産の種類と金額は、そのような選択を肯定的に行った当該連結または合併において当該保有者が1株あたり受け取る種類および金額の加重平均とみなされます。事情により当該保有者に入札、交換、または償還の申し出が行われ、受諾された場合このうち、当該公開買付けまたは交換買付けが完了した時点で、その立案者は、任意のグループのメンバーとともに（規則13d-5 (b)（1の意味の範囲内）

当該製造業者が属する取引法に基づき、当該製造業者の関連会社または関連会社（取引法に基づく規則12b-2の意味の範囲内）および当該関連会社または関連会社が所属する当該グループのメンバーとともに、当社のクラスA普通株式の発行済み株式の50％以上を有益に（取引法に基づく規則13d-3の意味の範囲内で）所有している場合、ワラントの保有者は当該保有者が実際に受け取る資格があったであろう最高額の現金、証券、またはその他の財産を受け取る権利がある当該ワラント保有者が当該入札または交換買付けの満了前にワラントを行使し、当該オファーを受け入れ、当該保有者が保有する当社のクラスA普通株式がすべて、ワラント契約に規定されている調整と可能な限り同等の調整（当該入札または交換買付けの完了後の）調整を条件として、当該保有者が当該入札または交換買付けに従って購入された場合。さらに、当該取引におけるクラスA普通株式保有者の売掛対価の70％未満が、国内証券取引所に上場されている、または確立された店頭市場に上場されている後継事業体のクラスA普通株式の形で支払われる場合、またはそのような事由の直後に取引用に上場されるか、ワラントの登録保有者が30日以内にワラントを適切に行使する場合当該取引が公開された後、ワラントの行使価格はワラントの1株あたりの対価からブラック・ショールズのワラント価値（ワラント契約で定義されているとおり）を差し引いたものに基づいて、ワラント契約で指定されているとおりに減額されます。

ワラントは、ワラントエージェントであるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約に基づき、登録形式で発行されました。ワラントに適用される条件の詳細な説明については、目論見書が構成する登録届出書の別紙として提出されたワラント契約の写しを確認する必要があります。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、ワラントの条件をいずれかの保有者の同意なしに修正できると規定していますが、登録された公開ワラントの保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未処理のパブリックワラントの少なくとも 65% の保有者の承認が必要です。

ワラントは、ワラント証明書の有効期限日またはそれ以前にワラントエージェントの事務所で引き渡された時点で、ワラント証明書の裏面にある行使フォームに記入して記載どおりに実行し、行使中のワラントの数に応じて、行使価格の全額を（または該当する場合はキャッシュレスで）会社に支払われる公認または公式の銀行小切手で、ワラント代理人の事務所で行使することができます。ワラント保有者は、ワラントを行使してクラスA普通株式を受け取るまで、クラスA普通株式の保有者の権利または特権、および議決権を有しません。ワラントの行使によりクラスA普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、登録保有株式1株につき1議決権を有します。

端数ワラントは発行されておらず、ワラント全体のみが取引されます。

私募ワラントおよび運転資本ワラント

創設者は、890株のクラスA普通株式1株と私募ワラント1株の3分の1で構成される、合計777,500件の私募ユニットを購入しました。クロージング時に、発行済みおよび発行済の890ユニットがそれぞれ取り消され、その保有者はクラスA普通株式1株とワラント1株の3分の1を受け取る権利を有しました。したがって、私募ワラントは、所有する私募ユニット3ユニットごとに1件発行されました。

運転資金不足を補うため、または当初予定されていた企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサーは当社に100万ドルの融資を行いました。クロージング時に、スポンサーは、スポンサーから当社への運転資金融資を、ローンの元本100万ドルを充当して、追加の33,333件の運転資本ワラントと当社のクラスA普通株式100,000株に転換する権利を行使しました。

私募ワラントは、初期株主またはその許可された譲受人が保有している限り、当社が償還することはできません。また、運転資本ワラントは、最初の保有者または許可された譲受人が保有している限り、当社が償還することはできません。初期株主またはその譲渡先は、キャッシュレスで私募ワラントを行使することができます。運転資本ワラントの最初の保有者または許可された譲受人は、キャッシュレスで運転資本ワラントを行使することができます。それ以外の場合は、私募新株予約権と運転資金

ワラントの条件と規定は、890年代のIPOでユニットの一部として売却されたワラントの条件と同じです。私募ワラントが初期株主または許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントは、890のIPOで売却されたユニットに含まれるワラントと同じ基準で、当社が償還可能であり、保有者が行使することができます。運転資本ワラントが最初の保有者または許可された譲受人以外の保有者が保有している場合、運転資本ワラントは、890のIPOで売却されたユニットに含まれるワラントと同じ基準で、当社が償還可能であり、保有者が行使することができます。

私募ワラントまたは運転資本ワラントの保有者がキャッシュレス方式でワラントを行使することを選択した場合、保有者は、ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数に（x）ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数を掛けて得られる商に等しい数のクラスA普通株式に対するワラントを引き渡すことによって行使価格を支払います。ワラントの行使価格に対する時価の（y）公正市場価値に対する市場価値（以下に定義）。「公正市場価値」とは、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日前に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の最終報告平均売却価格を意味します。

独占フォーラム

設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、当社が書面で同意しない限り、デラウェア州のチャンセリー裁判所（「チャンセリー裁判所」）（または、チャンセリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、は、(1) 当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、(2) 以下の請求を主張する訴訟について、唯一かつ排他的なフォーラムとなること会社の現役または元取締役、役員、その他の従業員または株主が負う受託者責任の違反、または会社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主によるその他の不正行為、（3）DGCL、設立証明書または付随定規のいずれかの条項に従って生じる、またはDGCLが高等裁判所に管轄権を与える会社に対する請求を主張する訴訟、（4）設立証明書または付随定款の条項を解釈、適用、強制または決定するための措置、または（5）設立証明書または付随定款が適用される請求を主張するその他の措置内務教義。上記にかかわらず、証券法または証券取引法に基づいて生じる訴訟、訴訟、または訴訟の解決については、米国の連邦地方裁判所を専属管轄裁判所とします。

取締役の選出

取締役会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスの取締役は毎年1クラスのみ選出され、各クラスの任期は3年です。ただし、企業結合直後は、クラスIの取締役が最初の1年間の任期（その後は3年の任期）に選出され、クラスIIIの取締役は最初の3年間の任期で選出されました。任期（その後3年間の任期）。取締役の選任は、直接出席するか、会議に代理人として出席し、議決権を有する株主による複数票によって決定されます。

設立証明書、付則および適用法の規定の買収防止効果

BuzzFeedが設立されたデラウェア州の設立証明書、付則、および法律の特定の条項は、株主が自分の最善の利益のために検討する可能性のある買収の試みを思いとどまらせたり、より困難にしたりする可能性があります。これらの規定は、当社のクラスA普通株式の市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。BuzzFeedは、保護の強化によるメリットにより、BuzzFeedを買収または再編する一方的な提案の提案者と交渉できる可能性があり、提案を交渉することで条件が改善される可能性があるため、それらの提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。追加情報については、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションと、ここに参照して組み込まれている文書を参照してください。

承認済みだが未発行株式

設立証明書には、承認されているが未発行の普通株式および優先株式の一部が、株主の承認なしに将来の発行が可能であり、将来の公募、追加資本の調達、または買収の促進など、さまざまな企業目的に利用できることが規定されています。承認されているが未発行かつ留保されていない普通株式および優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併、またはその他の手段によってBuzzFeedの支配権を取得することがより困難になったり、思いとどまらせたりする可能性があります。

クラシファイドボード

設立証明書には、取締役会がほぼ同じ規模の3つのクラスの取締役に分類されることが規定されています。そのため、ほとんどの場合、3 回以上の年次総会で代理人コンテストに参加して初めて、理事会の支配権を獲得できます。さらに、取締役会は機密扱いであるため、取締役を解任できるのは、当社の発行済み株式の3分の2が理由がある場合に限られます。

株主総会、指名、提案の事前通知の要件

付則には、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きが定められています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による、または取締役会の指示による指名は除きます。株主が会議に「適切に招かれる」ためには、株主は事前通知の要件を遵守し、特定の情報をBuzzFeedに提供する必要があります。通常、株主通知を適時に受け取るには、直前の年次株主総会の90日以上120日前までにBuzzFeedの主要執行機関で受領する必要があります。

付則には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。具体的には、株主への通知には、(i) 年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案書または事業の本文（検討のために提案された決議の本文、およびそのような事業に細則の改正案が含まれる場合は、改正案の文言を含む）、および年次総会でそのような事業を行う理由、（ii）当該株主の名前と記録住所、提案がなされた受益者の名前と住所（もしあれば）、(iii) 当該株主および提案がなされる受益者（もしあれば）が受益的に所有する当社の資本株式の種類またはシリーズおよび株式数、（iv）当該株主と、提案が行われた受益者（もしあれば）に代わって提案が行われた受益者と、当該事業の提案に関連する他の個人または個人との間のすべての取り決めまたは了解の説明（氏名を含む）当該株主による、(v) 当該株主および受益者（もしあれば）の重要な利益当該事業について提案が誰に代わってなされるか、(vi) 当該株主（または当該株主の資格を有する代表者）が年次総会に直接または代理人により出席し、当該事業を会議に持ち込むことを意図していることの表明。株主が証券取引法規則14a-8（またはその後継者）に従って年次総会で提案を提出する意向をBuzzFeedに通知し、その株主が当社が作成した委任勧誘状に当該提案を含めるという当該規則の要件を遵守している場合、（推薦以外の）提案については、株主がこれらの通知要件を満たすものとみなされます。そのような年次総会の代理人。付則では、株主総会の議長が株主総会の開催に関する規則や規則を採択することも認められています。規則や規則に従わない場合、会議での特定の業務の遂行が妨げられる可能性があります。

また、これらの規定により、買収を検討している企業が、買収者自身の取締役候補を選出するために代理人による勧誘を行ったり、BuzzFeedに影響を与えたり、支配権を得ようとしたりすることを延期、遅延、または思いとどまらせる可能性があります。

書面による同意による株主行動の制限

設立証明書には、優先株の条件に従い、BuzzFeedの株主が必要または許可する措置は、年次株主総会または特別株主総会で実施されなければならず、会議の代わりに書面による同意を得て実施することはできないと規定されています。

特別株主総会

設立証明書と付随定款には、特別株主総会を招集できるのは、取締役会の過半数で採択された決議に基づき、取締役会会長、BuzzFeedの最高経営責任者、または取締役会のみが招集できると規定されています。BuzzFeedの株主は対象外となり、特別会議を招集する権利もありません。

設立証明書および付随定款の改正

DGCLは通常、法人設立証明書により大きな割合が必要とされない限り、法人の設立証明書を改正するには、議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票を投じ、一斉に投票することが必要であると規定しています。

法人設立証明書には、BuzzFeedがそこに規定されている方法または法令で定められた方法で修正できると記載されています。設立証明書には、BuzzFeedの資本金を規定する法人設立証明書の条項の修正、廃止、またはBuzzFeedの資本金を規定する条項を改正または廃止、または採用する必要があると規定されています。BuzzFeedの資本金、設立証明書の改正、付則、取締役会、取締役の選出、取締役の責任の制限、補償および株主の特別会議。

また、設立証明書には、デラウェア州の法律または設立証明書と矛盾しない方法で、定足数に達した取締役会の定例または特別会議に出席する理事の過半数の賛成票により、取締役会が付随定款を採択、修正、変更、または廃止する権限を有することが規定されています。BuzzFeedの株主は、付随定款の採択、修正、変更、廃止、および付随定款と矛盾する条項を採択することを禁じられています。ただし、そのような措置が、設立証明書で義務付けられているその他の投票に加えて、一般に議決権を持つBuzzFeedの資本金の発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票によって承認された場合を除きます。理事選挙では一区分して一斉に投票します。

ビジネスコンビネーション

DGCL第203条に基づき、企業は、利害関係のある株主になった時点から3年間、利害関係のある株主（その関連会社および関連会社とともに、BuzzFeedの発行済み議決権のある株式の15％以上を所有している、または過去3年以内に所有していた者）と企業結合を行うことはできません。ただし、以下の場合を除きます。

(1) その前に、会社の取締役会が企業結合または取引のいずれかを承認した結果、株主は利害関係のある株主になりました。

(2) 取引が完了して株主が利害関係のある株主になった時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、（i）取締役であり役員でもある者が所有する議決権のある株式（ただし、利害関係のある株主が所有する未払いの議決権株式は除く）を決定する目的は除きます（ただし、利害関係のある株主が所有する未払いの議決権株式は除きます）。秘密裏に決定する権利はない本プランの対象となる株式が入札または交換買付けで入札されるかどうか、または

(3) その時点またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも2/3の賛成票により、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。

一般に、「企業合併」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。特定の例外を除き、「利害関係株主」とは、その人の関連会社および関連会社とともに、15％または過去3年以内に所有していた個人を指します。

BuzzFeedの発行済み議決権株式の詳細本条においてのみ、「議決権株式」とは、DGCLの第203条で定められた意味を有します。

この規定により、「利害関係のある株主」がBuzzFeedとさまざまな企業結合を3年間行うことがより困難になります。この規定により、BuzzFeedの買収に関心のある企業は、事前に取締役会と交渉するようになる可能性があります。これは、取締役会が企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主が利害関係のある株主になる場合、株主承認要件が回避されるためです。これらの規定は、取締役会の変更を妨げる効果もあり、そうでなければ株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引の達成をより困難にする可能性があります。

累積投票

デラウェア州の法律では、憲章が累積投票を明確に許可しない限り、累積投票権は存在しません。法人設立証明書は累積投票を許可しません。

取締役および役員の責任の制限および補償

設立証明書には、金銭的損害に対する取締役の責任を、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている最大限の範囲に制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•当社または当社の株主に対する取締役の忠誠義務の違反

•善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•DGCL第174条に規定されている配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

付則には、DGCLによって承認された最大限の範囲で、取締役および役員に経費を補償および前払いしなければならないと規定されています。また、当社は、取締役、役員、および特定の従業員に一部の責任を補償する取締役および役員の賠償責任保険に加入することを明示的に許可されています。

当社は、設立証明書および付随定款に規定されている補償に加えて、取締役、役員、および一部の主要従業員と個別の補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの契約では、とりわけ、取締役、役員、および主要従業員に対し、当社、当社の子会社、またはそのような個人が当社の要求に応じてサービスを提供する他の会社または企業へのサービス提供から生じる訴訟または手続きにおいて、弁護士費用、判決、罰金、罰金、和解金額を含む特定の費用を補償することが義務付けられています。一定の制限を条件として、当社の補償契約では、補償が必要または許可される訴訟の弁護のために、取締役、役員、および主要従業員が負担する費用を前払いすることも義務付けられています。

私たちは、資格のある取締役、役員、および主要な従業員を引き付けて維持するためには、設立証明書、細則、および補償契約の規定が必要であると考えています。また、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。

設立証明書および付随定款またはこれらの補償契約における責任の制限、費用の前払い、および補償条項により、株主は受託者責任違反を理由に当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、当社の取締役および役員に対する派生訴訟の可能性を減らす効果もあります。ただし、そのような訴訟が成功すれば、当社や他の株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

現時点では、補償が必要または許可されていることについて、当社の取締役または執行役員が関与する係争中の訴訟または手続きはありません。また、補償請求につながる可能性のある訴訟または訴訟手続の脅威は確認されていません。

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役または執行役員に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社は知らされています。

反対者の評価権と支払い権

DGCLでは、特定の例外を除いて、BuzzFeedの株主はBuzzFeedの合併または統合に関連して評価を受ける権利を有します。DGCLに従い、このような合併または合併に関連して評価権を適切に請求および完了した株主は、デラウェア州裁判所が決定した株式の公正価値の支払いを受ける権利を有します。

株主デリバティブアクション

DGCLでは、BuzzFeedの株主はいずれも、BuzzFeedの名義で訴訟を起こし、BuzzFeedに有利な判決（デリバティブアクションとも呼ばれます）を提起することができます。ただし、訴訟を提起する株主が、訴訟に関連する取引時点の普通株式、またはその後法律の運用により委譲された株主の株式の保有者であることが条件となります。

移管エージェントとレジストラ

当社の資本金の譲渡代理人はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

普通株式の上場

当社のクラスA普通株式とパブリックワラントは、それぞれ「BZFD」と「BZFDW」のシンボルでナスダックに上場されています。

証券保有者の売却

売却する有価証券保有者は、本目論見書により転売が求められているクラスA普通株式（クラスB普通株式の転換時を含む）またはワラントの一部または全部を随時募集および売却することができます。これには以下が含まれます。

•最大2,435,551株のファウンダーシェア

•債券の基礎となるクラスA普通株式の最大15,637,500株

•企業結合の完了に関連して、または企業結合の完了によりBuzzFeedの株主に対して発行または発行可能な最大91,618,223株のクラスA普通株式。以下で構成されます。

◦最大88,783,629株のクラスA普通株式（「バズフィード保有株式」）、および

◦特定のストックオプションまたは制限付株式ユニットアワードの行使時に発行または発行可能なクラスA普通株式（「BuzzFeed株式報奨株式」）の最大2,834,594株。

•最大160,900株の私募株式

•パブリックワラントの行使により発行可能な最大9,583,333株のクラスA普通株式

•私募新株予約権および運転資本ワラントの行使により発行可能な最大292,500株のクラスA普通株式

•最大64,999件の私募新株予約権、および

•最大33,333件の運転資本ワラント。

「証券保有者の売却」という用語には、以下の表に記載されている証券保有者および許可された譲受人（質権者、譲受人、譲受人、譲受人、またはその他の利害承継人、および適用契約の条件に従って当社のクラスA普通株式またはワラントの株式に対する売却担保保有者の持分のいずれかを保有するようになるその他の者が含まれますが、これらに限定されません）公開販売以外の方法で、それぞれの登録権を管理します。

下記の脚注に記載されている場合を除き、次の表には、売却する有価証券保有者からの書面による表明に基づいて、2023年2月28日現在の売却有価証券保有者による当社の普通株式およびワラントの受益所有権、および当社のクラスA普通株式（クラスB普通株式およびクラスC普通株式の転換時を含む）および売却証券保有者が提供するワラントに関する特定の情報が記載されています。普通株式および募集後に受益的に所有されるワラントの数に関する情報は、当社のクラスA普通株式（クラスB普通株式およびクラスC普通株式の転換時を含む）およびここに登録されたワラントの全株式の売却を前提としています。

上述のとおり、2023年3月15日に、クラスC普通株式すべてがクラスA普通株式に転換され、その結果、クラスA普通株式6,478,031株が追加で発行されました。

各売却証券保有者は、普通株式または新株予約権の全部または一部を処分することも、全部または一部を処分することもできるため、本募集の終了時に売却証券保有者が受益的に所有する普通株式またはワラントの株式数を見積もることはできません。ただし、以下の表の目的上、本募集の終了後、本目論見書の対象となるクラスA普通株式またはワラントのいずれの株式も売却証券保有者が受益所有することはないと想定し、さらに、売却する有価証券保有者は、募集中に普通株式またはワラントの追加株式の受益所有権を取得しないと想定しています。さらに、売却する有価証券保有者は、表の情報が提示された日以降、証券法の登録要件から免除される取引において、いつでも当社の普通株式および新株予約権の株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分、または売却、譲渡またはその他の方法で処分した可能性があります。売却する有価証券保有者は、この目論見書に開示されている場合を除き、当社と役職、またはその他の重要な関係を持っておらず、過去3年間に持っていたこともありません。

当社は、この売出有価証券保有者リストおよび転売される可能性のある有価証券を更新または変更するために、将来この目論見書を随時修正または補足する場合があります。このセクションに表示される一部の金額は、四捨五入により合計されない場合があります。

証券保有者によるこれらの株式および新株予約権の分配方法に関する詳細については、「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

__________________

(1) 特に明記されていない限り、上記の表に記載されているそれぞれの郵送先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市西43丁目229番地10階のBuzzFeed, Inc.（10036）です。

(2) 第1表の目的上、売却登録された株式は619,505株の創設者株式で構成されています。スポンサーはスコット・フランダースがマネージャーとして管理しているため、フランダース氏はスポンサーが保有する創設者株式に対して議決権および処分権を有しており、当該株式を有益に所有していると見なされる場合があります。議決権行使契約は、ジョナ・ペレッティとその関連会社の一部を含む議決権行使合意当事者が、当該議決権行使協定締約国が受益的に保有する普通株式の全株式を、スポンサーが指定した特定の個人の取締役会への選挙に賛成票を投じることを規定しており、その結果、スポンサーはジョナ・ペレッティの普通株式の受益所有権を共有するものとみなされます。スポンサーの郵送先住所は、コロラド州エイボンの私書箱78598です。

(3) 本書により売却登録された株式は、(i) コハンジック・アブソリュート・リターン・マスター・ファンド株式会社が購入した債券の元本60万ドルの転換時に発行可能なクラスA普通株式62,550株、(ii) CrossingBridge低期間高利回りファンドが購入した債券の元本6,900,000ドルの転換により発行可能なクラスA普通株式719,325株で構成されます。(iii)) デスティネーションズ・グローバル・フィックス・インカムが購入した債券の元本9,250,000ドルの転換により発行可能なクラスA普通株式964,313株オポチュニティー・ファンド、(iv) デスティネーションズ・ロー・デュレーション・フィックス・ファンドが購入した債券の元本8,600,000ドルの転換により発行可能なクラスA普通株式896,550株、および (v) リバーパーク・ストラテジック・インカム・ファンドが購入した債券の元本5,400,000ドルの転換により発行可能なクラスA普通株式562,950株。株式の金額は、債券の元本1,000ドルあたりのクラスA普通株式100株の最大転換率を表します。これは、1株あたり約10.00ドルの転換価格に、債券の保有者に支払われる可能性のある未払利息および未払利息を加えたものに相当します。Cohanzick Management, LLCは、リバーパーク・ストラテジック・インカム・ファンド（OU2 LLC）の投資顧問です。CrossingBridge Advisors, LLCは、Cohanzick Management, LLCの完全子会社であり、CrossingBridgeロー・デュレーション・ハイ・イールド・ファンド、デスティネーションズ・ロー・デュレーション・フィックス・インカム・ファンド、デスティネーションズ・グローバル・フィックス・インカム・オポチュニティーズ・ファンドの投資顧問を務めています。コハンジック・オフショア・アドバイザーズLPは、コハンジック・アブソリュート・リターン・マスター・ファンド・リミテッドの投資顧問です。デビッド・K・シャーマンは、コハンジック・オフショア・アドバイザーズ有限責任組合の持分の大部分を管理しており、コハンジック・マネジメント合同会社の常務メンバーでもあります。コハンジック、クロッシングブリッジ、コハンジック・オフショア・アドバイザーズ法律事務所の住所は、ニューヨーク州プレザントビルの427ベッドフォード・ロード・スイート230です。

(4) 第1表の目的上、本書により売却登録された株式は、私募新株予約権の行使により発行可能な当社のクラスA普通株式6,000株で構成されています。第2表の目的上、売買ワラントは6,000件の私募ワラントで構成されます。最初の表は、クレイグ・ハルムが保有する私募ワラントの全額を行使することを前提としており、2番目の表は、クレイグ・ハルムが保有する私募ワラントの行使を前提としていません。株式購入契約に従い、当社は当社のクラスA普通株式58,781株を60万ドルで売却することに合意しました。これは、企業結合に関連して当社に提供される特定のサービスに関連してCraig-Hallumの関連会社に支払われる現金手数料の一部です。株式購入契約に基づく当社のクラスA普通株式の購入および売却は、2021年12月4日に完了しました。スティーブン・ダイアーは、クレイグ・ハルムの最高経営責任者として、クレイグ・ハルムが直接所有する証券を受益的に所有していると見なされる場合があります。Craig-Hallumの郵送先住所は、ミネソタ州ミネアポリスの南9丁目222番地、スイート350です。

(5) 本書により売却登録された株式は、ゼネラルアトランティックBF, L.P.（「GA BF」）が保有する7,862,502株のバズフィード保有株式で構成されます。GA BFのゼネラルパートナーはゼネラルアトランティック（SPV）GP, LLC（「GA SPV」）です。GA LPはGA SPVの唯一のメンバーです。また、GA LPは最終的にゼネラル・アトランティック・パートナーズ93, L.P. のゼネラルパートナーであるゼネラル・アトランティック・ジェンパー有限責任会社を支配しています。さらに、GA LPはGAPコインベストメンツIII, LLC、GAPコインベストメンツIV, LLC、GAPコインベストメンツV, LLCのマネージングメンバーであり、GAPCOインベストメンツCDA, L.P.のゼネラルパートナーでもあります。KG（「GAPCO GmbH」）はGAPCOマネジメント株式会社（「GAPCOマネジメント」）です。GA LPは、GASC MGP, LLCの9人のメンバーからなる管理委員会（「管理委員会」）によって管理されています。声明によると、前述の各当事者は、GA BFが直接所有する有価証券の議決権と処分を指示する権限を共有していると見なされる場合があります。管理委員会の各メンバーは、金銭的利益の範囲を除き、本書で報告された有価証券の所有権を否認します。GAPCO GmbHとGAPCO Managementの主要な郵送先住所は、ドイツ・ミュンヘン80333番地アミラプラッツ3番地ルイトポルトブロックにあるゼネラル・アトランティックGmbHです。前述の他の各当事者の主な郵送先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市東52丁目55番地33階ゼネラルアトランティックサービスカンパニーL.P. です。

(6) 本契約により売出し登録された株式は、(i) HDS II, Inc. が保有する5,000,000株のバズフィード保有株式、および (ii) ハースト・コミュニケーションズ株式会社 (以下「HCJ」) が保有するバズフィード保有株式6,494,795株で構成されます。株式会社HDS II（以下「HDS II」）は、HCIの完全子会社です。HCI.、ハースト・ホールディングス株式会社、ハースト・コーポレーション、ハースト・ファミリー・トラストはそれぞれ、HCIおよびHDS IIが保有する株式を受益的に所有しているとみなされる場合があります。HCIは、HDS IIの支配株主として、株式の議決権行使および処分を指示する権限を有します。ハースト・ホールディングス株式会社は、HCIの支配株主として、株式の議決権行使および処分を指示する権限を有します。ハースト・コーポレーションは、ハースト・ホールディングス社の支配株主として株式の議決権および処分を指示する権限を有します。ハースト・ファミリー・トラストは、ハースト・コーポレーションの支配株主として株式の議決権行使および処分を指示する権限を有します。HDS II、HCI、ハースト・ホールディングス株式会社、ハースト・コーポレーション、ハースト・ファミリー・トラストのそれぞれの郵送先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市西57丁目300番地10019です。

(7) 本書により売出し登録された株式は、19,507,693株のバズフィード保有株式で構成されます。表に記載されているすべての株式は、NBCUが直接受益所有しています。NBCUはNBCUniversal, LLCの完全子会社であり、NBCUniversal, LLCはコムキャスト・コーポレーション（「コムキャスト」）が完全所有しています。そのため、NBCUniversal, LLCとComcastはそれぞれ、NBCUが直接所有する証券に対する議決権および投資裁量権を共有していると見なされる場合があります。コムキャストの主要事業所は、19103年ペンシルバニア州フィラデルフィアのジョン・F・ケネディ・ブルバード1701番地にあるワン・コムキャスト・センターです。NBCUとNBCUniversal, LLCの主要営業所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ロックフェラープラザ30番地10112です。

(8) 本書により売却登録された株式は、15,333,892株のバズフィード保有株式で構成され、そのうちニュー・エンタープライズ・アソシエイツ 13 LP（「NEA 13」）が記録所有者です。NEA Partners 13, L.P.（「NEA Partners 13」）は、NEA 13の唯一のゼネラルパートナーです。NEA 13 GP, LTD（「NEA 13 GP」）は、NEA Partners 13の唯一のゼネラルパートナーです。そのような各団体は、NEA 13が直接保有する株式に対する議決権および処分権を共有するものとみなされる場合があります。フォレスト・バスケット、取締役会のメンバーであるパトリック・J・ケリンズ、スコット・D・サンデルはNEA 13 GPの取締役であり、前述の事業体が直接または間接的に所有する証券について議決権および投資裁量権を共有しているものとみなされます。NEA 13、NEA Partners 13、NEA 13 GP、およびスコット・D・サンデルのそれぞれの主要郵送先住所は、1954 グリーンスプリングドライブ、スイート600、メリーランド州ティモニアム21093です。パトリック・J・ケリンズの主な郵送先住所は、メリーランド州チェビーチェースのウィスコンシンアベニュー5425番地、スイート800、20815です。

(9) 本書に売却登録された株式は、2023年2月14日にレッドウッド・キャピタル・マネジメント合同会社（「RCM LLC」）がSECに提出したスケジュール13Gの明細書で、BuzzFeedの記録に従って報告された株式で構成されます。RCM LLCは、この列に報告されているクラスA普通株式のいずれに対しても単独議決権および処分権を有しません。また、この列に報告されているクラスA普通株式の9,903,750株に対して議決権と処分権を共有しています。スケジュール13Gの声明によると、この列に報告されたすべての証券は、RCM LLCの顧客向けの投資管理下にあります。BuzzFeedの記録によると、この行に報告されているクラスA普通株式は、(i) レッドウッド・マスター・ファンド・リミテッドが手形保有者である債券の元本65,250,000ドルの転換時に発行可能なクラスA普通株式6,802,313株、(ii) 債券の元本28,000,000ドルの転換により発行可能なクラスA普通株式2,919,000株で構成されています。レッドウッド・オポチュニティ・ファンド・リミテッドが株主であり、(iii) クラスA普通株式182,438株の元本1,750,000ドルの転換により発行可能なコービン・オポチュニティ・ファンドL.P. が記名義人である債券株式の金額は、債券の元本1,000ドルあたりのクラスA普通株式100株の最大転換率を表します。これは、1株あたり約10.00ドルの転換価格に、債券の保有者に支払われる可能性のある未払利息および未払利息を加えたものです。RCM LLCの唯一のメンバーはレッドウッド・キャピタル・マネジメント・ホールディングスLPです。レッドウッド・キャピタル・マネジメント・ホールディングスLPのゼネラルパートナーはダブル・ツインズ・K・LLCです。Double Twins K, LLCの常務メンバーはRuben Kliksbergであり、前述の事業体が直接または間接的に所有する有価証券に対する議決権および投資裁量権を有するとみなされます。前述の各当事者の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市西55丁目250番地26階10019です。

(10) 本書により売却登録された株式は、2022年2月28日にRRE Ventures IV, L.P.（「RRE IV」）がSECに提出したスケジュール13Gの声明で報告された株式で構成されます。表に記載されている有価証券は、(i) RRE IV が直接保有するバズフィード保有株式 9,537,830 株と、(ii) RRE リーダーズファンド有限責任会社 (以下「RRE リーダー」) が直接保有するバズフィード保有株式 812,577株で構成されています。RRE Ventures GP IV, LLCはRRE IVのゼネラルパートナーであり、RRE IVが直接保有する株式に対する議決権および処分権を有しています。RRE Leaders GP, LLCはRRE Leadersのゼネラルパートナーであり、RRE Leadersが直接保有する株式に対する議決権および処分権を有しています。ジェームズ・D・ロビンソン4世、スチュアート・J・エルマンおよびウィリアム・D・ポーテウスは、RRE Ventures GP IV, LLCおよびRRE Leaders GP, LLCの常務メンバーおよび役員であり、前述の事業体が直接または間接的に所有する有価証券について議決権および投資裁量権を共有しているものとみなされます。前述の各当事者の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東59丁目130番地17階10022です。

(11) ここに売却登録された株式は、(i) FMAP SOC Limited（「FMAP」）が購入した債券の元本3,487,000ドルの転換時に発行可能なクラスA普通株式363,520株、（ii）シルバーロック・オポチュニスティック・クレジット・ファンドLPが購入した債券の元本4,172,000ドルの転換時に発行可能なクラスA普通株式434,931株で構成されます。(「シルバーロックOCF」); (iii) シルバーロック・オポチュニティーズ・ファンドI LPが購入した債券の元本8,889,000ドルの転換時に発行可能なクラスA普通株式926,679株 (」Silver Rock OF I」）、(iv) シルバーロックRCオポチュニスティック・クレジット・ファンドLP（「シルバーロックRC OF」）が購入した債券の元本45万ドルの転換時に発行可能なクラスA普通株式46,913株、および（v）SRFプラン・アセット・オポチュニスティック・クレジット・ファンドLPが購入した債券の元本3,502,000ドルの転換時に発行可能なクラスA普通株式365,084株（「SRFアセットOCF」、およびFMAP、シルバーロックOF、シルバーロックOF I、シルバーロックRC OCFと合わせて「シルバーロックパーティ」）。株式の金額は、債券の元本1,000ドルあたりのクラスA普通株式100株の最大転換率を表します。これは、1株あたり約10.00ドルの転換価格に、債券の保有者に支払われる可能性のある未払利息および未払利息を加えたものに相当します。SRFマスターファンドGP LLCは、シルバーロックOCF、シルバーロックOF I、シルバーロックRC OF、SRFアセットOCFのゼネラルパートナーです。カール・マイヤーはSRFマスターファンドGP LLCのマネージングメンバーです。シルバーロック・ファイナンシャルLPはシルバーロック・パーティーの投資顧問です。シルバーロック・パーティーの郵送先住所は、カリフォルニア州ロサンゼルスのウィルシャー・ブルバード12100番地スイート1000番地のシルバーロック・ファイナンシャル・LPにあります。

(12) 本書により売却登録された株式は、合計11,478,031株のバズフィード保有株式で構成され、(i) MCI Communications Services LLCが直接受益的に所有する当社のクラスA普通株式5,000,000株と、(ii) ベリが直接受益的に所有するクラスC普通株式6,478,031株の転換により発行可能なクラスA普通株式6,478,031株で構成されます。合同会社ベライゾン（「ベライゾン」）。クラス C 普通株式は 2021 年 2 月にベライゾンに発行され、2021 年 12 月 9 日に BuzzFeed が提出したフォーム 8-K の最新報告書（つまり「法人設立証明書」）の別紙3.1として提出された BuzzFeed の 2 回目の修正および改訂された設立証明書に従い、2023 年 2 月 16 日からクラス A 普通株式に転換可能になりました。この表には反映されていないのは、2023年3月15日にベライゾンがクラスC株をすべてクラスA株に転換したことです。ベライゾンはベライゾン・コミュニケーションズ社の直接の完全子会社であり、この関係により、ベライゾン・コミュニケーションズ社は、ベライゾンが受益的に所有する当社のクラスA普通株式の議決権および処分権、または議決権および処分を指示する権限を共有していると見なされる場合があります。さらに、MCI Communications Services LLCは、当社のクラスA普通株式5,000,000株の直接受益者でもあります。MCIコミュニケーションズサービスLLCは、MCIインターナショナルLLCの直接の完全子会社です。MCIインターナショナルLLCは、ベライゾン・ビジネス・ネットワーク・サービスLLCの直接の完全子会社です。ベライゾン・ビジネス・ネットワーク・サービスLLCは、ベライゾン・ビジネス・グローバルLLCの直接完全子会社です。Verizon Business Global LLCは、ベライゾン・コミュニケーションズ社の直接の完全子会社です。これらの企業間の関係により、各社は議決権を共有していると見なされ、

MCI Communications Services LLCが受益的に所有するクラスA普通株式5,000,000株の処分または議決権行使および処分の指示を行う。前述の各当事者の郵送先住所は、ニュージャージー州バスキングリッジのワン・ベライゾン・ウェイ07920です。

(13) 本書により売却登録された株式は、(i) アンブル氏が直接受益所有する38,248株のバズフィード・エクイティ・アワード株式、および (ii) アンブル氏が保有するRSUアワードの決済時に発行可能な16,895株のバズフィード・エクイティ・アワード株式で構成されます。2023年2月28日現在、アンブル氏は当社のクラスA普通株式2,398株を直接受益所有していました。

(14) 最初の表の目的上、売却目的で登録された株式は、(i) コールマン氏が直接所有する442,597株のバズフィード保有株式、(ii) 特定の信託（総称して「コールマントラスト」）が所有する193,882株のバズフィード保有株式（総称して「コールマントラスト」）で構成されます。これには、エロイーズ・マリー・コールマン2016信託が直接保有するBuzzFeed保有株式13,089株が含まれます。ベンジャミン・コールマン 2000 トラストが直接保有するバズフィード保有株式 51,722 株、スティーブン・コールマン 2000 トラストが直接保有するバズフィード保有株式 51,722 株、オードリー・アメリアが直接保有するバズフィード保有株式 13,089株コールマン 2014 トラスト、メリッサ・コールマン 2000 トラストが直接保有するバズフィード保有株式 51,722 株、コールマン 2014 ファミリー・トラストが直接保有するバズフィード保有株式 12,538 株、(iii) 2023 年 2 月 28 日現在、コールマン氏が保有するオプションアワードの行使により発行可能な BuzzFeed エクイティアワード株式 1,594,854 株、(iv) 受領した創設者株式 252,086 株スポンサーからの分配、(v) スポンサーからの分配により受領した23,000株の私募株式、および (vi) 私募の行使時に発行可能なクラスA普通株式7,667株スポンサーから配布されたワラント。コールマン・トラストが保有する株式に関しては、コールマン氏の兄弟が各コールマン・トラストの受託者を務めており、コールマン氏は、金銭的利益の範囲を除き、各コールマン・トラストが記録上保有する株式の実質的所有権を否認します。第2表の目的上、売買ワラントは、スポンサーから分配金として受領した7,667件の私募ワラントで構成されます。第1の表は、コールマン氏が保有する私募ワラントの全額を行使することを前提としており、第2の表は、コールマン氏が保有する私募ワラントの行使を前提としていない。2023年2月28日現在、コールマン氏は当社のクラスA普通株式170,923株を直接受益所有していました。

(15) 本書により売却登録された株式は、(i) デラフォーチュナ氏が直接受益所有する154,042株のバズフィード・エクイティ・アワード株式、(ii) デラフォーチュナ氏が保有するオプションアワードの行使により発行可能な76,500株のバズフィード・エクイティ・アワード株式、および (iii) デラフォーチュナ氏が保有するRSUアワードの決済時に発行可能な156,890株のバズフィード・エクイティ・アワード株式で構成されます。。2023年2月28日現在、デラフォーチュナ氏はまた、デラフォーチュナ氏が保有する既得だが未決済のRSUアワードの基礎となる71,941株を受益的に所有していましたが、デラフォーチュナ氏とBuzzFeedの間の助成契約に基づいて和解が延期されました。

(16) 第1表の目的上、売却目的で登録された株式は、(i) スコット・フランダースが保有する20,000株の創設者株式、(ii) 上記の脚注 (2) で特定されたスポンサーが保有する619,505株の創設者株式、(iii) スポンサーからの分配により受領した299,518株の創立株式、(iv) スポンサーからの分配により受領した45,000株の私募株式で構成されます。v）200パーク・アベニュー・パートナーズ合同会社から分配金として受領した15,000件の私募ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式15,000株第2表の目的上、売買ワラントは、スポンサーから分配金として受領した15,000件の私募ワラントで構成されます。第1の表は、フランダース氏が保有する私募新株予約権の全額を行使することを前提としており、第2の表は、フランダース氏が保有する私募ワラントの行使を想定していないことを前提としています。スポンサーはフランダース氏がマネージャーとして管理しているため、フランダース氏はスポンサーが保有する創設者株式に対して議決権および処分権を有しており、当該株式を有益に所有していると見なされる場合があります。スポンサーとフランダース氏の郵送先住所は、コロラド州エイボンの私書箱7859です。

(17) 本契約により売却登録された株式は、20,000株の創設者株式で構成されます。

(18) 本契約により売出し登録された株式は、(i) ジョン・S・ジョンソン3世が保有する31,461株のバズフィード保有株式、および (ii) ジョンソンBFが保有するバズフィード保有株式5,550,953株で構成されます。ジョンソン氏はジョンソンBFの唯一のメンバーであり、自分が直接所有する株式とジョンソンBFが直接保有する株式の両方に対して投資裁量権を行使します。株主議決権行使契約に基づき、ジョンソン氏とジョンソンBFはそれぞれ、前述の株式に対して単独議決権を行使する取消不能な代理人をジョナ・ペレッティに付与しました。ジョンソン氏とジョンソンBFの両方の主要な郵送先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市ハドソンストリート205番地スイート1002番地のCRM管理部門です。

(19) 本書に登録される株式は、上記の脚注9に記載されているNEA 13が保有する株式で構成されます。2023年2月28日現在、ケリンズ氏は当社のクラスA普通株式106,714株を直接受益所有しています。

(20) 第1表の目的上、本書により売却登録された株式は、私募新株予約権の行使により発行可能な当社のクラスA普通株式6,000株で構成されています。第2表の目的上、売買ワラントは6,000件の私募ワラントで構成されます。第1の表は、ジョン・リップマンが保有する私募ワラントの全額を行使することを前提としており、第2の表は、リップマン氏が保有する私募ワラントの行使を想定していないことを前提としています。

(21) 本契約により売却登録された株式は、(i) グエン氏が直接受益所有する192,234株のBuzzFeedエクイティアワード株式、(ii) グエン氏が保有するオプションアワードの行使により発行可能な358,019株のBuzzFeedエクイティアワード株式、および (iii) グエン氏が保有するRSUアワードの決済時に発行可能な3,188株のBuzzFeedエクイティアワード株式で構成されます。2023年2月28日現在、グエン氏はグエン氏が保有する既得だが未決済のRSUアワードの基礎となる27,977株も受益的に所有していましたが、グエン氏とBuzzFeedとの交付契約に基づいて和解が延期されました。

(22) 本書により売却登録された株式は、Jonah Peretti, LLCが直接保有する当社のクラスB普通株式6,437,416株で構成され、そのうち120万株は、エスクロー契約の条件に従ってPNCが管理するエスクロー口座に保有されています。ペレッティ氏は、クラスBの普通株式に加えて、脚注 (18) で詳しく説明されているように、BuzzFeed保有者株式総数5,582,414株について、所有者議決権行使契約に基づいてジョン・S・ジョンソン3世およびジョンソンBFから付与された取消不能な委任状を保有しています。ジョナ・ペレッティはJonah Peretti, LLCの常務メンバーであり、Jonah Peretti, LLCが直接保有する株式に対する議決権および処分権を有します。

(23) 本契約により売却登録された株式は、(i) パウエル氏が直接受益所有する123,109株のバズフィード・エクイティ・アワード株式と、(ii) パウエル氏が保有する既得だが未決済の時間ベースのRSUの基礎となるが、パウエル氏とバズフィードとの間の付与契約に従って和解が延期された13,515株のバズフィード・エクイティ・アワード株式で構成されます。

(24) 本書により売却登録された株式は、(i) ロレ氏が直接受益所有する60,243株のバズフィード・エクイティ・アワード株式、および (ii) ロレ氏が保有するRSUアワードの決済時に発行可能な46,857株のバズフィード・エクイティ・アワード株式で構成されます。2023年2月28日現在、ロレ氏は当社のクラスA普通株式83,932株を直接受益所有していました。

(25) 本契約により売却登録された株式は、25,000株の創設者株式で構成されます。

(26) 本契約により売却登録された株式は、20,000株の創設者株式で構成されます。

(27) 本契約により売却登録された株式は、スポンサーから分配金として受領した2,250株の創設者株式で構成されます。2023年2月28日現在、Aシリーズ・インベストメンツLLCは当社のクラスA普通株式83,932株を直接所有しています。アンジェラ・アチャリアは、Aシリーズ・インベストメンツ合同会社の創設者兼最高経営責任者です。

(28) 第1表の目的上、売却目的で登録された株式は、(i) スポンサーから分配金として受領した1,177,192株の創設者株式、(ii) スポンサーから分配金として受領した92,900株の私募株式、(iii) スポンサーからの分配により受領した100,000株のバズフィード保有株式、および (iv) 行使時に発行可能なクラスA普通株式63,665株で構成されますスポンサーから分配金として受け取った私募ワラントおよび運転資本ワラント。第2表の目的上、売買ワラントは、(i) スポンサーから分配金として受領した30,332件の私募ワラント、および (ii) スポンサーから分配金として受領した33,333件の運転資本ワラントで構成されます。第1の表は、ロススタイン氏が保有する私募ワラントの全額を行使することを前提としており、第2の表は、ロススタイン氏が保有する私募ワラントの行使を前提としていない。2023年2月28日現在、ロススタイン氏は当社のクラスA普通株式245,719株を直接受益所有しています。

配布計画

本書で使用される売却有価証券保有者には、当社のクラスA普通株式、ワラントまたは当社のクラスA普通株式、ワラントまたは本目論見書の日付以降に売却する証券保有者から贈与、質権、パートナーシップ配分、またはその他の譲渡として受領した当社のクラスA普通株式、ワラント、またはワラントを売却する受領者、質権者、譲受人、分配者、またはその他の利害後継者が含まれ、随時、売却、譲渡、分配することができますまたは、当社のクラスA普通株式、ワラント、またはクラスA普通株式またはワラントの持分の一部をその他の方法で処分する該当する場合、当社のクラスA普通株式またはワラントの株式が取引される証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引が行われています。これらの処分は、固定価格、販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定される変動価格、または交渉価格で行われる場合があります。

売却する有価証券保有者は、クラスA普通株式、ワラント、またはその持分の処分に際して、以下のいずれかの方法のいずれかまたは複数を使用できます。

•通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•1つ以上の引受サービス

•ブローカー・ディーラーが代理人としてクラスAの普通株式またはワラントの株式を売却しようとするが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引（クロスを伴う場合があります）。

•ブローカー・ディーラーによる元本としての購入、およびブローカー・ディーラーによる口座への転売

•該当する取引所の規則に従った取引所配布および/または二次配布

•私的交渉による取引。

•従業員、パートナー、メンバー、または株主への配布。

•この目論見書を含む登録届出書の日付以降に行われた空売り（「既成概念にとらわれない」空売りを含む）がSECによって有効であると宣言された。

•オプション交換またはその他の方法による、標準オプションまたは店頭オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて。

•国内証券取引所、相場サービス、店頭市場での取引を含む市場取引。

•債務およびその他の義務の担保を誓約することにより。

•ライツ・オファリングまたはその他の方法で、当社の関連会社や株主を含む購入者に直接送信する。

•エージェントを通じて。

•ブローカーディーラーは、売却する証券保有者と合意して、クラスA普通株式またはワラントの特定の数を、1株またはワラントごとに定められた価格で売却することができます。そして

•これらの方法のいずれか、または適用法で認められているその他の方法を組み合わせること。

売却する有価証券保有者は、以下のいずれかの取引において、当社のクラスA普通株式またはワラントの配分を随時行うことができます。

•固定価格または価格で、随時変更される場合があります。

•販売時の実勢市場価格で。

•実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

売却有価証券保有者は、随時、所有する当社のクラスA普通株式または新株予約権の一部または全部について、譲渡、配分（投資ファンドである登録証券保有者による現物分配を含む）、質入れ、譲渡または担保権を付与することができます。また、売却する有価証券保有者が担保債務の履行を怠った場合は、譲受人、分配者、質権者、譲受人、譲受人または担保付当事者は、この目論見書に基づいて、または以下の方法で、クラスA普通株式またはワラントの当該株式を随時募集および売却することができます。規則424 (b) (3) に基づく本目論見書の修正または補足、または本目論見書に基づく売却有価証券保有者として利害関係のある譲受人、分配者、質権者、譲受人、またはその他の後継者を含むように売却証券保有者のリストを改正する証券法のその他の該当する規定。売却する有価証券保有者は、他の状況で株式を譲渡することもできます。その場合、譲渡人、配分者、質権者、譲受人、またはその他の利害関係のある後継者が、本目論見書の目的上、登録受益者となります。

事業体である売却証券保有者は、目論見書を交付することにより、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って、クラスA普通株式またはワラントを会員、パートナー、または株主に現物で分配することを選択できます。当該譲受人が当社の関連会社でない限り、当該譲受人は、本登録届出書を通じて行われた分配に従って、当社のクラスA普通株式またはワラントの自由に取引可能な株式を受け取ります。

当社および売却する有価証券保有者は、証券法に基づく負債を含む、クラスA普通株式またはワラントの売却に関連する特定の負債について、引受人、仲介業者、または代理人に補償することに合意する場合があります。売却証券保有者は、クラスA普通株式またはワラントの売却に関して、引受会社またはブローカーディーラーと契約、理解、または取り決めを締結していないことを当社に通知しました。ブロックトレード、特別募集、取引所分配、二次配布、または引受会社またはブローカーディーラーによる購入によるクラスA普通株式またはワラントの売却について、引受人またはブローカーディーラーと重要な取り決めが締結されたことを売却する証券保有者から、必要に応じて、証券法に基づく規則424（b）に従って、本目論見書に補足書類を提出し、特定の内容を開示します以下を含む重要な情報

•売却する証券保有者の名前

•募集中のクラスA普通株式またはワラントの株式数（該当する場合）

•提供の条件。

•参加している引受人、仲介業者、または代理人の名前

•引受会社またはブローカーディーラーに支払われる割引、手数料、またはその他の報酬、および引受会社がディーラーに許可または再許可または支払った割引、手数料、譲歩

•公募価格。

•クラスA普通株式またはワラントの売却による当社への推定純収入（該当する場合）

•配送の遅延手配、および

•提供内容のその他の重要な条件

代理人、仲介業者、引受会社またはその関連会社は、通常の業務過程において、売却証券保有者（またはその関連会社）と取引を行ったり、売却証券保有者（またはその関連会社）のためにサービスを提供したりする場合があります。売付証券保有者は、売付証券保有者と重要な関係を有する引受人またはその他の第三者を利用することもできます。

売却する証券保有者（またはその関連会社）は、該当する目論見書補足にそのような関係の性質を記載します。

本目論見書に基づいて提供されたクラスA普通株式または新株予約権の一部または全部を売却する保証はなく、売出有価証券保有者が売却する必要もありません。

当社のクラスA普通株式、ワラント、またはそれらの持分の売却に関連して、売却する証券保有者は、ブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行う可能性があり、その機関は、引き受けるポジションをヘッジする過程で、クラスA普通株式またはワラントの空売りを行う場合があります。売却する有価証券保有者は、当社のクラスA普通株式またはワラントの空売りをしてこれらの有価証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、クラスA普通株式またはワラントの株式をブローカーディーラーに貸付または質入れしたりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却する場合があります。売却証券保有者は、ブローカーディーラーまたは他の金融機関とオプション取引またはその他の取引を締結したり、この目論見書によって提供されるクラスA普通株式またはワラントのブローカーディーラーまたは他の金融機関への引き渡しを必要とする1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。これらの株式は、この目論見書に従って株式を転売することができます（補足または修正されたもの）。そのような取引）。

当社のクラスA普通株式または新株予約権の売却による証券保有者への売却による総収益は、当社のクラスA普通株式またはワラントの購入価格から、割引または手数料を差し引いた金額となります。売却する有価証券保有者は、直接または代理人を通じて行われるクラスA普通株式またはワラントの購入提案を、その代理人と随時受け入れ、その代理人と共に拒否する権利を留保します。売出有価証券保有者による募集による収益は一切受け取りません。

売却する有価証券保有者は、将来、証券法に基づく規則144に基づいて、クラスA普通株式またはワラントの一部を公開市場取引で転売することができます。ただし、その基準を満たし、その規則の要件に準拠している場合、または証券法の登録要件から適用されるその他の免除事項に従うことが条件です。

売却する有価証券保有者および当社のクラスA普通株式、ワラントまたはその持分の売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、証券法第2（a）（11）条の意味における「引受人」である可能性があります。クラスA普通株式またはワラントの株式を転売することで得られる割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく割引および手数料を引き受けている場合があります。売却する有価証券保有者が証券法第2（a）（11）条の意味における「引受人」である場合、売却する証券保有者は証券法の目論見書交付要件の対象となります。引受人およびその支配者、ディーラーおよび代理人は、当社および売却証券保有者と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利を有する場合があります。

必要な範囲で、売却されるクラスA普通株式および新株予約権、購入価格および公募価格、代理人、ディーラーまたは引受人の名称、および特定のオファーに関して適用される割引、手数料、譲歩またはその他の報酬は、添付の目論見書補足または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の発効後の修正に記載されます。売却する有価証券保有者が提供するクラスA普通株式およびワラントの募集を円滑に進めるため、募集に参加する特定の人物は、当社のクラスA普通株式またはワラントの価格を安定化、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を行う場合があります。これには、売却された数よりも多いクラスA普通株式または新株予約権の募集に参加する者による売却を含むオーバーアロットメントまたは空売りが含まれる場合があります。このような状況では、このようなオーバーアロットメントやショートポジションは、公開市場で買いを行うか、もしあればオーバーアロットメントオプションを行使することでカバーすることになります。さらに、これらの者は、公開市場でクラスA普通株式またはワラントの株式を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことにより、クラスA普通株式またはワラントの価格を安定または維持することができます。これにより、安定化取引に関連してクラスA普通株式またはワラントの株式が買い戻された場合、募集に参加しているディーラーに許可された売却譲歩が取り戻される可能性があります。これらの取引の影響により、当社のクラスA普通株式またはワラントの市場価格が、公開市場で優勢となる可能性のある水準を上回る水準に安定または維持される可能性があります。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。これらの取引は、証券が取引されるすべての取引所、店頭市場、またはその他の方法で行われる可能性があります。

登録権契約および手形登録権契約に基づき、当社は、再販に関する登録届出書または目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽または虚偽の疑いのある記述に起因して、本契約に基づいて登録された有価証券の売却に関連して被る可能性のあるすべての損失、請求、損害、負債および費用（弁護士費用を含む）について、その当事者である該当する売却証券保有者を補償することに合意しました。このような証券保有者の有価証券の売却、または不作為、または疑惑証券法に基づく負債を含め、誤解を招くことのないように、また証券法に基づく負債を含め、その記述が行われた状況に照らして記載する必要のある、または記載を行うために必要な重要な事実の省略。また、売却する有価証券保有者がそれに関して行わなければならない可能性のある支払いに寄与すること。

登録権契約に基づき、当社は、（i）該当するすべての有価証券が登録届に従って売却、譲渡、処分、または交換されるまで、（ii）有価証券がその他の方法で譲渡されるか、さらなる譲渡を制限する説明のない当該証券の新しい証明書または簿記が当社およびその後の一般公開によって引き渡されるまで、当該契約に従って本目論見書の一部となる登録届出書の有効性を維持することに合意しました。そのような配布有価証券は、証券法に基づく登録を必要としないものとする。（iii）有価証券は発行されなくなっているものとする。（iv）証券法に基づいて公布された規則144（またはその後SECによって公布された後継規則）に従って登録なしで証券を売却できる（ただし、数量やその他の制限や制限はない）、（v）証券がブローカー、ディーラー、または引受会社に、またはそれを通じて売却された公共流通またはその他の公的証券取引。

手形登録権契約に基づき、当社は、（i）該当するすべての有価証券が登録届に従って売却、譲渡、処分、または交換されるまで、（ii）証券法に基づいて公布された規則144（または後継規則提案）に従って登録なしに売却またはその他の方法で処分されるまで、当該契約に従って本目論見書の一部となる登録届出書の有効性を維持することに合意しました。その後、SECによって規制される）、または（iii）証券が売却される可能性がある証券法に基づいて公布された規則144（またはその後SECによって公布された後継規則）に従って登録しない場合（販売の量または方法に制限はありません）。ただし、当社は、当該有価証券の保有者（およびその関連会社）がその時点で発行された普通株式の2％未満を所有する場合を除き、本条項（iii）に基づく有価証券の登録の有効性を維持する必要があります。株式。2% の計算上、普通株式の発行済み株式数には、当該保有者およびその関連会社が保有する債券の転換時に発行可能な普通株式が含まれるものとします。

当社は、引受割引、販売手数料、株式譲渡税、および特定の法的費用を除いて、本募集に関連するすべての費用を支払うことに同意しました。売出有価証券保有者は、引受割引、売却手数料、株式譲渡税、および募集に関連する特定の法的費用を比例配分ベースで支払うものとします。証券保有者の売却は、当社のクラスA普通株式またはワラントの株式の転売に関連してこの目論見書を使用することができます。この目論見書および付随する目論見書補足には、売却する有価証券保有者、当社のクラスA普通株式およびワラントの条件、および当社と売却する有価証券保有者との間の重要な関係が記載されています。有価証券保有者の売却は、再販する当社のクラスA普通株式または新株予約権に関連して、証券法に基づく引受人とみなされる場合があり、売却による利益は、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされる場合があります。目論見書補足に別段の定めがない限り、売却有価証券保有者は、当社のクラスA普通株式および新株予約権の転売による純収入をすべて受け取ります。

法律問題

本書で提供される有価証券の有効性は、米国フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所が当社に譲渡します。引受会社または代理人は、募集に関連するその他の問題について、該当する目論見書補足に記載されている弁護士から通知されます。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれているBuzzFeed, Inc. の2022年12月31日および2021年12月31日現在の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した期間の各3年間の連結財務諸表は、独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPの報告書に記載されているとおり、監査を受けています。このような財務諸表は、会計及び監査の専門家としての権限を有する当該企業の報告に基づき、参照により組み入れられます。