添付ファイル2.4

証券権利に関する説明

SharpLinkゲーム株式会社(“会社”または“私たち”)の法定株式には、92，900，000株の普通株、800，000株の優先A株、2，600，000株の優先A-1株、3，700，000株の優先B株、1株当たり0.06新シェケルが含まれる。

普通株

2023年3月30日までに、26，881，144株の普通株を発行·発行しました。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“SBET”です。私たちの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託会社で、住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219です。

普通株式に添付される権利は以下のとおりである

当社の資本催促に対する負債. 当社の定款によると、私たち株主の責任は、彼らが保有している株式を支払うために会社に支払う未払い金額に限られています。

既存または潜在的な大株主への制限.

改訂された1999年のイスラエル会社法(“イスラエル会社法”)は、そのような取引の第1回取締役会会議を審議する前に、その所有可能な任意の個人的利益、彼または彼女が知っているすべての関連する重要な情報、および彼らが現在または行う予定の任意の取引に関連する任意の重要な文書を所有する在任者(役員および幹部を含む)を直ちに開示することを要求する。公職者に適用される開示要求は、会社持株株主が個人的な利益を有する取引にも適用される。イスラエル“会社法”は、持株株主との特別取引(非正常業務過程における取引、市場条項以外の取引、又は会社の収益性、資産又は負債に重大な影響を及ぼす可能性のある取引)、又は持株株主と他の人との特別取引、又は持株株主又はその親族とのサービス及び雇用条項に関する取引は、監査委員会又は給与委員会(状況に応じて定める)、取締役会及び株主の承認を得なければならない。株主がこのような取引を承認するには、簡単な多数の承認が必要であり、(I)取引に個人的利益がなく、その事項について投票した株主の少なくとも過半数がその取引に賛成するか、または(Ii)その取引に個人的利益がない株主投票が、その取引に反対する投票が同社の投票権の2%を超えないという条件のうちの1つを満たす必要がある。また、3年を超えるいかなる期限を超えるこのような取引も、上述したように3年ごとに承認されなければならない(特別な承認手続を必要とする他の取引には触れない非常に重要な取引のみに関連する)監査委員会がこの場合、より長い期間を承認することは合理的である。

改正されたイスラエル“会社法”が公布した第5760-2000号“会社条例(関連側取引の免除)”によると、上場企業とその持株株主との間のいくつかの特別取引は株主の承認を必要としない。また、このような規定によれば、給与委員会と取締役会がいずれも当該等の手配が純粋に会社の利益のために行われることに同意したり、取締役報酬が適用規則で定められた外部取締役の最高補償金額を超えない場合には、上場企業の取締役報酬及び採用手配は株主の承認を必要としない

優先A-1株と優先B株

会社の法定株式は以下の種類の優先株を含み、その権利、条項と優先株の概要は以下の通りである：優先A-1株と優先B株。2023年3月30日現在、会社は63，806株の優先A-1株と124，810株の優先B株が発行と流通している。

吾等の細則は、吾等は優先株をいかなる転換もしてはならず、転換が発効した後、適用株主は実益が実益所有権限度額を超える株式を所有することを規定している。“実益所有権限度額”は、適用株主が保有する優先株転換後に発行可能な普通株の発行が発効した後、直ちに発行される普通株数の9.99%と定義されている。適用株主は、当社に通知した後、その優先株に適用される実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、9.99%を超えてはならない。実益保有権限度額の増加又は減少は、当該通知が当社に送付されてから61日目に発効し、当該株主にのみ適用される。

A-1優先株

2023年3月30日までに63，806株の優先A−1株が計上されているが，まだ発行されておらず，Alpha Capital Anstaltが保有する優先B株の四半期配当として支払われている。A-1優先株は普通株式と同等の権利を有し、1対1の原則で普通株に変換することができる(習慣的に調整しなければならない)。しかしながら、優先A-1株式の転換は、優先A-1株式の所有者(当該等所有者の共同経営会社および当該等所有者と団体として行動する任意の者)が、この等変換を実施した後、実益が所有する普通株式数が、最初に9.99%に設定された実益所有権上限を超えるか、またはその実益所有権限度額が、その所有者が保有する優先A-1株式転換直後に発行可能な普通株発行発効後に発行される普通株式数、または実益所有権限度額を超える程度に達してはならない。

普通株式に変換する前に、優先株A-1は以下の権利を有する

優先B株

現在アルファが保有している優先B株は無投票権の株式であり，1対1の割合で普通株(慣行調整の制限)に変換できるが，実益所有権に制限されている。

普通株に変換する前に、優先B株は以下の権利を有する

わが国の会社の証券所有権の制限について

我々の“組織覚書”、“組織規約”又はいかなる適用法も、非イスラエル住民の株式に対する所有権又は投票権をいかなる方法でも制限せず、イスラエルと戦争状態にある国の臣民を除く。

わが社の支配権変更を制限する規定

入札見積

イスラエル“会社法”では，上場企業の株式の買収は要約買収方式で行わなければならず，買収の結果，購入者が“持株権”の所有者(すなわち会社株主総会で総投票権の25%以上の株式を付与)となると規定されている。もしすでに他の株主が会社の25%または25%の株式を持っている場合、この規則は適用されない。同様に、イスラエルの会社法は、上場企業の株式を買収し、購入者が会社の株主総会で45%を超える総投票権を保有する場合には、他の株主が会社の株主総会で45%を超える総投票権を持っていない限り、買収を要約して買収しなければならないと規定している。これらの要件は、一般に、(1)買収は、購入者に25%以上の投票権を付与することを目的とした株主承認を得る私募で行われ、他の株主が25%以上の投票権を保有していない場合、または45%を超える投票権を有する購入者に45%を超える投票権を付与する場合には適用されない。(2)会社の25%以上の株主から、買収側が会社の25%以上の株主となる。または(3)会社の45%以上の持分を保有する株主から、買収側が会社の45%以上の持分の保有者となる。

株式を買収した結果、買収側が1社の流通株の90%以上を保有する場合、買収はすべての流通株を買収する方式で行わなければならない(“全面買収要約”)。(I)5%未満の流通株を持つ保有者が買収要約を受け入れず、買収要約を受ける上で個人利益のない被要人の半数以上が全面買収要約を受け入れるか、または(Ii)2%未満の流通株を持つ保有者が買収要約を受け入れなければ、全面的な買収要約を受け入れる。全面的な要約買収が受け入れられなければ、買収者は要約買収で株式を買収することができず、流通株の90%を超える持ち株となる。

イスラエルの会社法は、株主が全面入札要約を完了してから6ヶ月以内に裁判所に請求すれば、全面入札要約が受け入れられた場合に評価権があると規定している。買収者は，任意の要約を受け入れて要約を提出した株主は評価権を持たないと要約買収文書に規定することができる.

合併する

イスラエルの“会社法”は合併取引を許可するが、双方の取締役会の承認を受けなければならず、以下に規定する場合がない限り、株主総会で各当事者の多数の株式で提案合併の採決を行う。合併は、対象会社の条件付き、将来的、既知、未知の債務を含む対象会社のすべての資産および負債を既存の会社に移転し、対象会社が清算され、会社登録簿から除外されるように定義される。

イスラエルの会社法によれば、一方の合併会社または一方の合併会社の25%以上の支配権を持つ株主(“25%株主”)が他の合併会社の株式を保有している場合、出席して投票に参加した他の合併会社の多数の株式保有者は、合併会社またはその25%の株主が保有する株式、またはそのいずれか、その親族、およびそれによって支配されている会社を代表する誰かが投票するのに十分な反対票を投じ、合併取引を拒否するのに十分である。制御手段は、(I)会社株主総会で投票する権利、(Ii)会社役員を任命する権利のいずれかとして定義される。前述したように、投票権を排除しなければ、取引は承認され、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権保有者の請求の下で合併を承認することができる。裁判所が合併会社の価値と株主に提供する対価格を考慮した後、合併が公平で合理的であると考えない限り、裁判所は合併を承認しない。合併を提案するいずれか一方の債権者の要求の下で、合併により残っている会社が合併会社の義務を履行できなくなるという合理的な懸念があると裁判所が結論した場合、裁判所は合併を延期または阻止することができる。また、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案を提出した日から少なくとも50日以内、および2社の合併会社の株主承認を得た日から30日以内に、合併は完了してはならない。

上記の規定にもかかわらず、対象会社が存続会社の完全子会社である場合には、合併は対象会社株主の承認を得る必要はない。また、以下の場合、合併は、既存会社の株主の承認を必要としない

株主所有権を開示する

この法律により公布されたイスラエル証券法及び条例は、イスラエル以外の証券取引所で株式を公開取引している会社の株主に株式所有権の開示を要求しない。

私たちの首都の変化

当社資本の変動は株主総会で参加及び投票した株主を経て75%の特別多数票で通過しなければならない。

年次総会及び特別会議

イスラエルの“会社法”によると、会社は少なくとも例年ごとに年次株主総会を開催し、前回の年次会議後15ヶ月以内に開催し、会議日前に少なくとも35日以内に通知を出さなければならない。私たちの取締役会は“特別株主総会”と呼ばれる追加会議を適宜開催することができる。さらに、取締役会は、2人の取締役または25%の取締役、1人以上の会社の少なくとも5%の発行済み株式および少なくとも1%の投票権を有する株主、または1人以上の会社の少なくとも5%の投票権を有する株主の要求に応じて、特別株主総会を開催しなければならない。

普通株主総会に必要な定足数には、普通株式(換算基準)を持ち、合計で会社の普通株式総投票権の25%(25%)を超える少なくとも2人の親身または代表が出席した株主が含まれている。定足数不足で延期された会議は、一般に次の週の同じ日に延期され、時間と場所または取締役が株主への通知で指定された任意の時間および場所。再開催された会議で必要な定足数には、任意の2名以上の普通株式保有者(換算後の基礎)が含まれる。

いずれの決議も、定款細則の改正や会社合併を承認する決議に限定されないが、必要な定足数が出席し、出席(換算後計算)した普通株式保有者(換算後計算)を支持し、普通株式(換算後計算で計算するが、実益所有権制限を受ける)を超える総投票権50%(50%)以上の普通株式保有者が当該株主総会に出席して代表を任命して議決する場合は、株主総会で採択されなければならない。この規定や法律で規定されている他の割合。

吾等の組織定款細則によると、吾等の取締役(外部取締役を除く)は、吾等の株主周年総会で代表される大多数の投票権保有者が投票により選択され、当該会議で投票され、任期は次の株主周年総会及びその後任人選までである。当社の取締役会のすべてのメンバー(外部取締役は一般に三年を限度とする)は任期満了後に再任することができます

イスラエルの“会社法”によると、イスラエルの法律に基づいて設立された会社は、その株が公衆に発行され、公衆が保有しており、少なくとも2人の外部取締役を任命しなければならない。外部役員は株主選挙で選出される。一般的に、外部取締役の任期は3年で、2つの追加3年間の任期しか継続できない。しかし、イスラエル国外のある証券取引所に上場しているイスラエル企業は、ナスダック資本市場を含み、当社のような、ある条件に適合する場合には、各任期が3年以下である外部取締役の追加任期を任命することができる。外部取締役の選挙に関するより多くの情報は、会社が提出するDEF 14 Aフォームの依頼書を参照してください。

株式承認証

2023年3月30日までに、会社は普通株式の行使可能な引受権証12，803，593部を発行した。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

2021年11月、当社はアルファにいくつかの予融資権証(“予融資権証”)を発行し、1，253，592株の普通株を購入した。各前払い資金株式承認証は、その保有者が0.01ドルの価格で普通株を購入することを許可する。

前払い資金株式証の行使は実益所有権の制限によって制限される。前払い資金権証は、行権価格を現金で支払うことで行使することができ、現金なしで行権価格に相当する予資権証を没収することで行使することもできる。前払い資金の権利証は標準的な逆償却調整を行わなければならない。前払い資金の権利証明書には期日がありません。

定期株式証明書

2021年11月、当社はアルファにいくつかの株式承認証を発行し、2，666，667株普通株を購入した。株式承認証1部あたりの最初の行使価格は1株4.50ドルで、会社とアルファ社が2023年2月14日に締結した証券購入協定によると、行使価格は0.06ドルに低下した。これらの株式承認証は2022年5月19日から行使を開始し、2025年11月19日に満期になる資格がある。このような株式承認証は、現金で行権価格を支払うことのみで行使することができ、行使時に関連する普通株の登録声明がない限り、この場合、株式承認証は、行権価格に等しい価値の引受権証を没収して純行使する資格がある。株式承認証の行使は実益所有権によって制限されるだろう。株式承認証は標準的な反償却調整を経なければならない。

2023年2月、会社はアルファに株式引受証を発行し、8，800，000株の普通株を購入した。1部の株式承認証の初期行権価格は1株当たり0.875ドルである。これらの株式承認証は2023年2月15日から行使を開始し、2028年2月15日に満期になる資格がある。これらの株式承認証の行使価格は，会社が提出した委託書直前の予備リセットの影響を受け，依頼書には株主承認の0.875ドルの提案と，その日直前の5つのナスダック公式終値の平均値が含まれている.これらの株式承認証の行使は実益所有権制限によって制限されるだろう。これらの株式承認証は株式配当と分割、その後の株式売却と配当、比例分配及びある基本取引に関連する行使価格を調整することを規定している。もし当社が当該等株式承認証がまだ発行されていない任意の時間に、任意の権利を発行または付与して普通株を再定価するか、または行使価格より低い価格で普通株を獲得する権利を付与する任意のタイプの証券であれば、株式承認証所有者は引受権証の全面的な償却保護(制限価格引き下げのみで、株式承認証の数を増加させず、常習免除取引発行の制限を受ける)を獲得し、このリセットは1株当たり0.30ドルの制限を受けない。

株式承認証-MTS

MTS合併前に、MTS株主はMTS前最高経営責任者に株式承認証を発行することを許可し、2.642ドルの行価格で58，334株の普通株を買収し、MTS合併完了後に帰属し、直ちに行使することができる。この株式承認証は2021年7月21日に授与され、授与日の3年後に満期になる。本株式承認証は、持分証を行使する前にSharpLink株主としての所有者に任意の投票権、配当金、または他の権利を付与しない。