添付ファイル4.8

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登録者の証券説明

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Prime Number Acquisition I Corp.既存の会社登録証明書(“PNAC”，“当社”または“当社”)によると，我々の法定株式には50，000，000株A類普通株，0.0001ドル額面，2，000，000株B類普通株，0.0001ドル額面および1，000，000株非指定優先株，額面0.0001ドルが含まれている.初の公募終了直前に、吾らは改訂及び重述された会社登録証明書を採用し、この証明書によると、吾らの法定株式には20，000，000株A類普通株、0.0001ドル額面、100，000株B類普通株、0.0001ドル額面及び400，000株非指定優先株、額面0.0001ドルが含まれている。以下の説明は私たちの株式の主な条項を要約する。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。

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初公募株で販売された職場

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各単位の発行価格は10.00ドルであり、完全なA類普通株、1部の引戻し株式証の半分、および権利を含む。1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格で私たちのA類普通株を購入する権利があり、会社の株式募集説明書に記載されている調整を受ける。株式認証協定によると、権利証所有者はA類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう。各権利は、企業合併終了時にA類普通株の8分の1(1/8)を得る権利があるようにする。私たちは権利交換に関連した断片的な株式を発行しないつもりだ。断片的な株式は、DGCLの適用条項に従って最も近い完全な株式に丸められるか、または他の方法でアドレス指定される。したがって、企業合併終了時にすべての権利のA類普通株の全株式を取得するためには、8(8)の倍数で権利を保有しなければならない。

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構成単位のA類普通株、権証、権利は2022年5月13日に単独取引を開始した。A類普通株、株式承認証、権利の株式が単独取引を開始すると、所有者は保有単位を継続するか、その単位を成分証券に分離する権利を選択する権利がある。所有者は，単位をA類普通株，株式承認証，権利の株式に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡エージェントに連絡させる必要がある.

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方向性増発で売却された非公開発行株

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いくつかの限られた例外を除いて、非公開株式は譲渡、譲渡または売却することができない(予吾などの高級職員および取締役および吾などの創設者と関連または関連のある他の者または実体を譲渡しない限り、彼らは同じ譲渡制限を受けなければならない)、吾らが予備業務合併を完了してから約30日後までである。非公開株式の価格は、当社創設者と引受業者が当社初公募(“初公募”)について交渉する際に決定し、初公募の初期株主を参考に最近初公募を完了した特殊目的買収会社の非公開株式の支払い価格を決定するものである。

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普通株

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2022年5月17日のIPO終了時、我々A類普通株の流通株は7，880，892株であり、これを含む

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登録されている普通株株主は、所有株主が議決する事項において、1株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。A類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、私たちの株主投票に提出されたすべての事項を投票します。当社が改正及び再記載された会社の登録証明書又は附例に特別な規定があるか、又はDGCLの適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、議決を経なければならない当社の大部分の普通株式が賛成票を投じて、当社の株主が議決した任意のこのような事項を承認することができる。私たちの取締役会は3段階に分けられ、各級の任期は一般的に3年で、毎年1級役員しか選出されない。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。本報告書10-K表の日付まで、発行されたB種類の普通株式は何も発行されていません。私たちの株主は取締役会で合法的に利用可能な資金から受取配当金を得ることを発表する権利がある。

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当社の登録証明書の改訂·再発行は、最大20，000，000株のA類普通株を発行しているため、業務合併を行う場合には、我々の株主が業務合併について投票するとともに、業務合併について株主承認を求めるまで、発行を許可されているA類普通株の数を増加させることが要求される可能性がある。

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ナスダック社の管理要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次総会を開催する必要はない。しかし、DGCL第211(B)節の規定によると、私たちは、このような選挙が書面で同意されない限り、当社の附例に基づいて取締役を選挙するために年次株主総会を行わなければならない。我々の最初の業務合併が完了するまでは，年次株主総会を開催して新たな取締役を選出しない可能性があるため，DGCL第211(B)条の規定に適合しない可能性があり，年次会議の開催を要求している。したがって，我々の株主が最初の業務統合が完了する前に年次会議を行うことを望む場合，DGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出することで，会議を開催させようとする可能性がある。

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我々は、我々の初期業務統合が完了した後、その全または一部の公衆株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払う機会を公衆株主に提供し、私たちの初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息と、これまでに発行されていなかった納税のために発行された利息を、当時発行されていた公的株式数で割ることに相当し、ここで説明する制限を受ける。信託口座中の金額は最初に1株当たり約10.20ドルに設定されている。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの創始者は、私たちの業務合併の完了に関連する任意の創始者株式、プライベート株式、および彼らが保有する任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しました。多くの空白小切手会社とは異なり、我々が改訂·再記載した会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行い、我々の初期業務合併が完了する前に、現金と交換するために米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。当社の改訂·再記載された会社登録証明書は、これらの入札要約文書に、米国証券取引委員会委託書規則で要求されるものと実質的に同じ初期業務組合および償還権に関する財務およびその他の情報が含まれていることを要求する。しかしながら、法律が株主に取引の承認を要求したり、業務やその他の法律上の理由で株主承認を得ることを決定した場合には、多くの空白小切手会社のように、要約買収規則ではなく、依頼書規則に基づいて、委託代理規則の場合に株式の償還を提出する。株主の承認を求めれば、投票した普通株の大多数の流通株が業務統合に賛成票を投じた場合にのみ、初期業務統合を完了させることができる。この会議の定足数は、自ら出席または委員を代表して出席した会社が発行した株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。しかし、私たちの創業者またはその付属会社が個人協議の取引(目論見書で述べたように)に参加すれば、

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どの合併も、私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じたり、そのような業務合併に反対票を投じたいと表明したりしても、私たちの業務合併が承認される可能性がある。私たちが普通株式に投票した大多数の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。必要があれば、このような会議のいずれかについて約30日前(ただし、10日以上60日以下)に書面通知を出し、会議で投票を行い、業務合併を承認する予定です。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちの最初の株主の投票合意は、私たちが最初の業務統合を完成させることを可能にするかもしれない。

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もし吾等が株主の承認を求めて吾等の予備業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の業務合併について償還を行うことがない場合、吾等は改正及び重述された会社登録証明書に規定されており、公衆株主は、当該株主の任意の連結会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13節を定義する)である任意の他の者と共に、初公募で売却された普通株式の総数が15%を超える株式を償還することを制限され、超過株式と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還することができず、これは私たちの業務合併を完成させる能力への影響を低下させ、これらの株主がこれらの余分な株式を公開市場で売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、業務統合が完了すれば、これらの株主は余分な株式に関する償還分配を受けないだろう。そのため、これらの株主は引き続き15%を超える株式を保有し、これらの株式を処分するために、公開市場取引で彼らの株を売却することが要求され、損失が出る可能性がある。

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私たちの業務合併について株主承認を求めると、私たちの創始者は、私たちの最初の業務合併に賛成票を投じ、彼らの創始者株とプライベート株、IPO中または後に購入した任意の公開株は、私たちの初期業務合併を支持します。したがって、我々の創業者の創業者株と非上場株を除いて、IPOで売却された6，450，000株の公開株のうち2，219，305株、すなわち34.41%が取引(すべての流通株が投票されたと仮定する)を支持して、最初の業務合併を承認する必要がある。また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、その公開発行された株式を償還することを選択することができる(前項で述べた制限により制限される)。

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吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書によると、吾等は2023年5月17日(初公募終了から12ヶ月以内)(又は2023年11月17日までに業務合併を完了)(又は2023年11月17日までに業務合併を完了)(“合併期間”)、吾等は(I)をすべての業務を停止するが、清盤を目的として、(Ii)は合理的な可能な範囲でできるだけ早く完成するが、その後10営業日を超えず、1株当たり価格で公衆株式を償還する。現金形式で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための利息を差し引いた最大50，000株)を含み、当時発行された公衆株式の数で除算され、適用される法律によれば、償還は、公的株主を株主としての権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、かつ(Iii)このような償還後、われわれの余剰株主及びわれわれの取締役会が承認した場合には、できるだけ合理的に早急に解散及び清算し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの創始者は、合併期間内に私たちの業務合併を完了できなかった場合、彼らが持っている任意の創始者株とプライベート株に関する分配の権利を信託口座から清算することに同意した。しかしながら、我々の創業者がIPO中または後に公開株式を取得した場合、所定の時間内に私たちの業務統合を完了できなかった場合、彼らは、そのような公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。

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企業合併後に会社が清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と、普通株に優先する各種類の株式を準備した後、彼らに割り当てることができるすべての余剰資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。普通株に適用される債務返済基金条項はなく、私たちが私たちの公共株主に彼らの公共株を償還する機会を提供することを除いて

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私たちの最初の業務合併が完了した後、現金が彼らが当時信託口座に入金した総金額の比例シェアに等しい場合、ここで説明した制限によって制限される。

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方正株と私募株

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方正株式と私募株式はA類普通株に指定されている。以下に述べる以外に、方正株式及びプライベート株式は、IPO売却先に含まれるA類普通株株式と同じであり、方正株式所有者は公衆株主と同じ株主権利を有し、ただし(I)方正株式及びプライベート株式はいくつかの譲渡制限を受ける必要があり、詳細は以下のとおりである：(Ii)我々の創設者はすでに吾等と書面で合意しており、これにより、彼等は、(A)任意の方正株式、プライベート株式及びそれが保有する任意の公衆株式の償還権を放棄して、吾等の予備業務合併を完了することに同意する。(B)(A)初期業務合併について当社の公衆株式の償還義務を規定する実質又は時間、又は合併期間内に当社の初期業務合併を完了しなかった場合、当社の公衆株式の100%を償還すること、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連するいかなる他の重大な条項についても、株主投票により当社の改正及び再記載された会社登録証明書改正に係る創始者株式、プライベート株式及び公衆株式の償還権利を放棄する。(C)私たちが合併期間中に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する権利があり、もし私たちがその期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座から彼らが持っている任意の公共株の分配を清算する権利があり、(Iii)創始者株は私たちのA類普通株であり、発行後の任意の時間に所有者が適宜決定して転換するか、または私たちの初期業務合併が最初の1対1に基づいて他の方法で自動的に終了したときに自動的に行われる。本明細書で述べたいくつかの反ダンピング権利に基づいて調整されなければならず、および(I)我々のA類普通株は、このような変換後および(Iv)に登録権を有する権利がある。私たちの初期業務合併を私たちの公共株主に提出して投票すれば、私たちの創始者は書面合意(および彼らが許可した譲受人が同意する)に従って私たちの初期業務統合に賛成票を投じました。

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いくつかの限られた例外を除いて、私たちの創始者は、(A)私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内、または(B)私たちの初期業務合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、私たちのA類普通株の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)に等しいか、またはそれを超え、残りの50%の創始者株が譲渡されないように、その創業者株の50%を譲渡しないことに同意した。私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月、またはいずれの場合も、私たちの初期業務合併後、私たちがその後の清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、すべての株主が彼らの株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、両方の場合、私たちは私たちの株をより早く譲渡または売却することができる。

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いくつかの限られた例外を除いて、非公開株式は譲渡、譲渡または売却することができない(予吾などの高級職員および取締役および吾などの創設者と関連または関連のある他の者または実体を譲渡しない限り、彼らは同じ譲渡制限を受けなければならない)、吾らが予備業務合併を完了してから約30日後までである。

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優先株

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私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、優先株が時々1つ以上の系列で発行できることを規定している。私たちの取締役会は、各シリーズ株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、選択、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定する権利があります。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。私たちはまだ発行されていない優先株です

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ここです。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。今回のIPOは優先株を発行または登録しない。

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株式承認証

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1部の完全な引受権証は、登録所有者に1株11.50ドルの価格で私たちA類普通株のすべての株を購入する権利があり、以下の議論の調整に従って、初回公募株終了後12ヶ月後、あるいは私たちの初期業務合併が完了してから30日の任意の時間に開始することができる。株式認証協定によると、権利証所有者はA類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。単位が分離した後、断片的な株式証明書を発行してはならず、全体株式証取引しかできない。したがって、少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク市時間の午後5時に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

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株式承認証の行使に応じてA類普通株に交付する義務はなく、このような株式承認証の行使について和解を達成する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株株式についての登録声明が当時有効であり、目論見書が最新である限り、以下に述べる登録義務を履行しなければならない。株式承認証は行使されず、引受権証を行使する際にA類普通株を発行する義務はありません。株式承認証に基づいて居住国の証券法律を登録しない限り、当該等株式証の行使時に発行されるA類普通株はすでに登録されており、資格に適合しているか、又は免除されているとみなされます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された株式証明書に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位のA種類普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。

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吾らは、初歩的な業務合併が完了した後、可能な範囲内でできるだけ早く、しかしどうしても30営業日より遅れてはならないことに同意し、吾らは証券法に基づいて、商業合理的な努力で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、証券法に基づいて株式証の行使により発行されたA類普通株を登録し、初期業務合併終了後60営業日以内に発効させるために商業合理的な努力を行い、当該等の登録声明及び当該A類普通株に関する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証協定で指定された引受証又は償還まで維持する。A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に、証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)節の規定に基づいて、株式証を行使する権利証保持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後60日目に発効していなければ、株式証明書所有者は、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により“無現金基礎”で株式証明書を行使することができるが、私等は、適用される青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させるために商業的に合理的な努力をする。この場合、各所有者は、その数のA種類普通株の権証を渡すことによって使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は、(X)承認株式証に関するA類普通株数で割った積に等しく、“公平市価”(以下に定義する)減免権証の使用価格(Y)に公平市価で得られた超過分を乗算する。本項でいう公平市価とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内の普通株式成約量加重平均価格をいう。

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A類普通株の1株当たり価格が16.50ドル以上の場合、償還権証。

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株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

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私たちは、上記の株式承認証を償還することはありません。証券法の下で引受権証を行使する際にA類普通株を発行できることに関する登録声明が発効しない限り、30日間にわたる償還期間内に当該A類普通株に関する最新の目論見書を用意します。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

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著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証通知を発行し、各株式承認証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、A類普通株の価格は、償還通知が発行された後に16.50ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数または株式証の行使価格の調整を含む)、11.50ドル(全株に適用される)の引受証行使価格を下回る可能性がある。

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行使時には断片的なA類普通株は発行されない.行使時に所有者が株式の端数を取得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の普通株式数に最も近い整数まで切り捨てる.償還時に、株式承認証合意に基づいて、株式承認証は、A類普通株以外の証券(例えば、私たちが最初の業務合併中の生き残り会社でなければ)を行使することができ、そのような証券のために株式承認証を行使することができる。株式証明書がA類普通株以外の証券を行使できるようになった場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力をし、引受権証を行使して発行可能な証券を登録する。

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償還手続き。株式証所有者が当該株式承認証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は書面で吾等に通知することができるが、当該等の権利を行使した後、当該人(当該人の連属会社とともに)は、当該株式証代理人の実際の知る限り、実益を9.8%(又は所持者が指定した他の金額)を超えるA類普通株を所有し、当該A類普通株は当該等の権利を行使した後直ちに発行及び発行される。

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逆希釈調整。Aクラス普通株式の発行数が、すべてまたはほぼすべてのAクラス普通株式所有者に資本化または株式配当金を支払うことによって、またはAクラス普通株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なAクラス普通株の数は、発行されたAクラス普通株のこのような増加割合で増加する。Aクラス普通株を“歴史的公正時価”よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべてのAクラス普通株式所有者に配当を行い、いくつかのAクラス普通株とみなされる配当は、(I)配株中に実際に販売されるA類普通株数(または、配株で販売されるA類普通株またはA類普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)の積、および(Ii)1から(X)と価格との商数を減算することに等しい。配当金で支払われた普通株1株当たりの計算では、(Y)は歴史公平市価で計算される。これらの目的については，(I)供給株が転換可能証券であるかどうか

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A類普通株の対処価格を決定する際には、A類普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)“履歴公平市価”は、普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10取引日以内に報告された出来高加重平均価格を意味するが、これらの権利を得る権利はない。

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また、吾等株式証が未満期及び未満期期間のいずれかに等しい場合、A類普通株式(又は株式承認証は他の証券に変換することができる)の全部又は実質的にすべてのA類普通株式所有者が配当金を支払うか、又は現金、証券又は他の資産分配を行う場合、上記(A)、(B)及び(B)の任意の現金配当金又は現金分配は、当該等配当又は分配の発表日までの365日以内にA類普通株について支払われたすべての他の現金配当金及び現金分配と合併した後、0.50ドル以下(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、使用価格または承認株式証を行使する際に発行可能なAクラス普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配を含まない)が、現金配当金または現金分配総額が1株当たり0.50ドル以下であることに限定される。(C)Aクラス普通株式保有者が提案された初期業務合併に関連する償還権を満たすために、(D)A類普通株式保有者の償還権利を満たすために、株主投票は、改正及び再記載された会社登録証明書の改正を承認し、この改正又は改正は、初期業務合併について当社の公衆株式の償還義務を提供する実質又は時間、又は合併期間内に初期業務合併を完了していない場合には、当社の公衆株式100%の義務を償還する実質又は時間、又は(E)初期業務合併が完了しなかった場合には、自己株式を償還することに係る場合は、株式証行権価格を低下させ、当該事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値。

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Aクラス普通株式の合併、合併、逆分割または再分類または他の類似イベントによって発行されたAクラス普通株式の数が減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なAクラス普通株式数は、このような発行済みおよび発行されたAクラス普通株の減少割合で減少する。

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上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株の数が調整される毎に、当該調整前の権利証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、スコア(X)の分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能なA類普通株数とし、(Y)その分母は、直後に購入可能なA類普通株数とする。

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Aクラス普通株の発行および発行された普通株が任意の再分類または再編(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他のエンティティまたは他のエンティティとの任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な法団であり、私たちが発行および発行された普通株の任意の再分類または再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちが全体としてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産を他の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、株式証明書の登録所有者は、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、株式証明書の購入及び受取を有する権利を有し、事件直前に承認持分証所有者がその株式証明書を行使する前にその承認持分証を行使する場合には、受領したA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証所有者が承認持分証に代表される権利行使を行使する際に当然のA類普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額に置き換える。

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これらの株式承認証は，株式承認証エージェントであるVIStock Transfer LLCと我々との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定は、株式証を承認する条項は、(I)適合を含む任意の曖昧な点を訂正するか、または該当することを含む任意の誤りを訂正するために、いかなる所有者の同意もなく修正することができると規定している

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株式証明書協定中の株式証明書条項及び株式証明書合意条項に関する記述の条文、又は(Ii)株式証明書合意の期待及び株式識別証合意に従ってA類普通株式現金配当金に関する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証明書合意の加入又は変更は当事者が必要又は適切であると考え、当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考える任意の株式承認証合意下の事項又は問題に関する条文。あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な説明を得るために、本報告書の10-K表として提出された引受権証明書プロトコルのコピーを参照しなければならない。

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権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を取得する前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証行使時にA類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有している1株につき記録されている株式を投票する権利がある。

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単位が分離した後、断片的な株式証明書を発行してはならず、全体株式証取引しかできない。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を取得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、権利証所有者に発行されるA類普通株式数を最も近い整数に切り捨てる。

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吾らは、適用された法律の規定の下で、株式承認協定によって引き起こされた、または任意の方法で株式承認協定に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることに同意しており、私たちはそのような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であることを撤回してはならない。この規定は、取引法によって生じたいかなる責任または義務を実行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

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権利.権利

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私たちが企業合併に残っている会社でない限り、各権利保持者は、初期業務合併を完了したA類普通株式の8分の1(1/8)を自動的に取得し、公共権利保持者が彼または彼女を変換したとしても、初期業務合併またはそれが初期業務合併活動に関する私たちの改訂および再記載された会社登録証明書を改訂して保有するすべてのA類普通株式を取得する。もし私たちが最初の業務合併を完了した後に既存の会社でなくなった場合、各権利保持者は、業務合併完了後に当社A種類普通株の8分の1(1/8)毎に獲得する権利がある生存実体の証券又は財産の種類及び金額を自動的に受け取る。最初の業務統合が完了した後、権利保持者は、彼または彼女またはそのクラスAの普通株式を取得するために追加の対価格を支払う必要がないであろう。権利交換後に発行可能なAクラス普通株は、(私たちの関連会社が保有していない限り)自由に取引することができるだろう。もし私たちが業務合併について最終合意に達したら、私たちは生き残った実体ではなく、最終合意は権利所有者がA類普通株でA類普通株所有者が取引中にA類普通株に変換して受け取ったのと同じ対価格を徴収することを規定する。私たちの最初の業務合併では、著作権所有者は投票や償還の資格がない。

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私たちは権利交換に関連するA種類の普通株式の断片的な株式を発行しない。分数株は最も近い整数株に四捨五入されるか。したがって、企業合併終了時にすべての権利のA類普通株の全株式を取得するためには、8(8)の倍数で権利を保有しなければならない。所定の時間内に初期業務統合を完了することができず、信託口座に保有されている資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座外に保有されている資産からそのような権利に関連するいかなる分配も得られず、権利満了は一文の価値もないであろう。しかも、どんな場合でも、私たちは純現金決済権利を要求されないだろう。したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない。

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配当をする

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今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求と完成にかかっています

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業務合併。企業合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。

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私たちの譲渡エージェント、ライセンスエージェント、権利エージェント

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我々の普通株式の譲渡エージェント，我々の権利証の権利エージェント，我々の権利の権利エージェントはVIStock Transfer，LLCである.私たちは、譲渡エージェント、権利証エージェントおよび権利エージェント、そのエージェントおよびその各株主、取締役、上級管理者、および従業員がこの身分で行われる活動によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失の賠償としてVStock Transferの賠償に同意したが、個人またはエンティティの任意の深刻な不注意、意図的な不正行為または悪意のある行為を賠償することによって引き起こされる任意の責任は除外される。

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私たちが修正した会社登録証明書

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私たちが改訂および再記述した会社登録証明書には、初公募に関するいくつかの要求や制限が記載されており、これらの要求および制限は、初歩的な業務合併が完了するまで当社に適用されます。私たちの普通株式保有者の65%の承認を受けず、この条項を修正してはいけない。私たちの創業者はIPO終了時に私たちの約23.77%の普通株式(IPOのどの単位も購入していないと仮定する)を持っており、彼らは私たちが修正して再説明した会社の登録証明書を修正する任意の投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。具体的には、当社が改訂·再記載した会社登録証明書は、他の事項を除いて、以下のように規定されています

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また、改正および再記載された会社登録証明書は、公開発売された株のみを償還することができます。私たちの有形資産純資産額が、私たちの最初の業務合併が完了する直前または後、および引受業者費用および手数料の支払い後に少なくとも5，000，001ドルであれば、私たちは発行された株を償還することができます。

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デラウェア州法律のいくつかの反買収条項と私たちが修正して再修正した会社の登録証明書と定款

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吾等は“大中華商業地産”第(203)節規管による初公募完了後の会社買収の条文に制限されなければならない。この法規は、あるデラウェア州会社が次の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

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“企業合併”には、10%を超える私たちの資産を合併または売却することが含まれています。ただし、以下の場合、203節の上記の規定は適用されない

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私たちは会社の登録証明書の規定を修正して再記載し、私たちの取締役会は3つに分類されます。したがって、ほとんどの場合、2回以上の年次会議で委託書競争に成功して初めて、我々取締役会に対する統制権を得ることができる。

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私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

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特定の訴訟の独占フォーラム

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吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書要求(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続において、(Ii)取締役高級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対して信頼される責任に違反していると主張する任意の訴訟において、(Iii)DGCL又は吾等の改正及び再記載された会社登録証明書又は定款のいずれかの条文に基づいて生じた吾等、吾等の取締役、上級職員又は従業員に対する任意の訴訟において、又は吾等、吾等の取締役に対する任意のクレーム訴訟において、内部事務原則の管轄を受けている高級職員或いは従業員はデラウェア州の衡平裁判所でしか訴訟を提起できないが、以下の訴訟を除く：(A)デラウェア州衡平裁判所が衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な側が存在すると判断したことについて(かつ不可欠な側はこのような裁定を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属管轄権に属する訴訟、(C)衡平裁判所に管轄権がない訴訟、又は(D)“証券法”に基づいて生成された、アメリカ合衆国デラウェア州連邦地域裁判所及びデラウェア州衡平裁判所は、適用法が許容される最大範囲内で同時に管轄権を有する。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は、取引法で規定されているいかなる責任又は義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の会社登録証明書のフォーラム条項の改正および再記載に通知され、同意されたとみなされなければならない。このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、役員、他の従業員または株主との紛争に有利であると考える株主のクレームを司法フォーラムで提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちが修正および再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域で、このような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性があります。

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私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、専属フォーラム条項が適用法で許容される最大範囲で適用されることになります。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。そのため、デラウェア州衡平裁判所の専属裁判所条項は、“取引法”に規定されているいかなる義務や責任を執行するために提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。

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株主特別会議

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私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票、私たちの最高経営責任者、あるいは私たちの会長しか開催できません。

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株主提案と役員指名の事前通知要求

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我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするために、会社の秘書は90日の営業が終わる前に私たちの主な実行事務室で株主から通知を受ける必要があります^{これは…。}当日は高速道路120号線の取引終了より早くありません^{これは…。}前年度株主総会周年記念日の前日。取引法第14 a−8条によれば，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならない。私たちの付例もフォーマットと内容についていくつかの要求を規定しています

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株主総会。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません。

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書面同意で提出された訴訟

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IPO完了後，我々の普通株株主が要求又は許可するいかなる行動も，当該等株主が正式に開催される年次会議又は特別会議を開催しなければならず，株主の書面同意により行うことはできないが，我々のB類普通株は除外する。

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分類取締役会

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私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、第1類、第2類、第3類に分けられ、各種類のメンバーは3年間交互に勤務している。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、許可された取締役数は取締役会の決議でしか変更できないと規定しています。任意の優先株条項の規定の下で、任意またはすべての取締役は、いつでも免職することができるが、取締役選挙で投票する権利があるすべての当時株式を発行した多数の投票権の所有者が賛成票を投じた場合に限り、カテゴリとして一緒に投票する。取締役会の拡大による空席を含め、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の多数の投票でしか埋められません。

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B類普通株同意権

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Bクラス普通株式のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されたBクラス普通株式の多数の株式保有者の事前投票または書面同意なしに、当社の登録証明書の任意の条項を合併、合併、または他の方法で修正、変更または廃止してはならず、このような改正、変更または廃止がある場合、Bクラス普通株式の権力、優先または相対、参加、オプションまたは他のまたは特殊な権利を変更または変更することができる。どのようなBクラス普通株式保有者会議での行動を要求するか、または許可する行動は、会議を開催することなく、事前通知および投票を必要とせずにとることができ、1つまたは複数の書面同意がそのような行動を列挙した場合、発行されたBクラス普通株式所有者によって署名されなければならず、その投票数は、すべてのBクラス普通株式が出席して投票する会議で許可され、またはその行動をとるために必要な最低投票数以上である。募集説明書の日付まで、当社は発行および流通株B類普通株は何もありません。

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将来の売却資格に合った証券

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IPO完了後、私たちは8，461，392株のA類普通株流通株を持っている。これらの株式のうち、IPOで販売されている6，450，000株の公開株は、証券法の制限またはさらなる登録を受けることなく自由に取引することができるが、我々の関連会社が証券法第144条の意味で購入した任意の株を除く。規則第144条によると、すべての1，612，500株の方正株および全398，892株の私株は、公開発行に関与しない非公開取引方式で発行されているため、制限された証券である。運営資金ローンを転換する際に発行可能な創設者株式、非公開株式及び運営資金株式(あれば)は、募集定款に記載されている譲渡制限の制限を受けなければならない。運営資金ローンを転換する際に発行可能な創設者株式，プライベート株式および運営資金株式(あれば)は登録権に制限され，詳細は以下のとおりである.

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規則第百四十四条

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規則第144条によれば、実益が吾等の普通株式、株式承認証又は権利を有する制限株式の少なくとも6ヶ月を有する者は、その証券を売却する権利があるが、(I)当該者が売却時又は売却前3ヶ月以内のいずれの期間も吾等の連属会社の一つとみなされないこと、及び(Ii)吾等は、売却前少なくとも3ヶ月に取引所法の定期報告の規定を遵守し、販売前12ヶ月(又は吾等が報告を提出しなければならない短い期間)内に取引所法第13条又は15(D)条に従ってすべての規定の報告を提出しなければならないことを前提とする。

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実益は、私たちの普通株、株式承認証、または権利の制限株式を少なくとも6ヶ月持っていますが、売却時または売却前の3ヶ月のいつでも私たちの関連会社である人は、追加的な制限を受けることになり、これらの制限により、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の数の証券のみを販売する権利があります

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規則第144条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方式及び当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されています。

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シェル会社又は前シェル会社の使用規則第144条の制限

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規則第144条は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)又は発行人によって最初に発行された証券を転売することには適用されず、これらの証券は、いつまでも空殻会社である。しかし、以下の条件が満たされる場合、規則第144条には、この禁止の重要な例外も含まれる

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したがって、初期株主は、初期業務統合が完了してから1年後に、規則154条に従って運営資金ローンを転換した後に発行可能な運営資金株(ある場合)を含む登録なしにその創業者株及びプライベート株を売却することができるようになる。

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登録権

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保有側株式、プライベート株式及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な運営資金株式(あれば)の所有者は、初公開株式の発効日前又は発効日に署名される登録権協定に基づいて登録権を有する権利があり、この協定は、吾等が転売のために当該等の証券を登録しなければならない(方正株式については、我々のA類普通株式に変換した後にのみ可能である)。これらの証券の大多数の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所有者は、我々の初期業務合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を有し、証券法第415条の規定により、このような証券の転売を登録することを要求する権利がある。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

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証券が上場する

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私たちの職場はナスダックに発売され、コードは“PNAC”です。我々の単位、Aクラス普通株式、権利証、および権利は、それぞれPNACU、PNAC、PNACW、およびPNACRのコードでナスダックに個別に列挙される。