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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：40-F

あるいは…。

2022年12月31日までの財政年度

依頼書類番号：001-39966

新しく発見された黄金会社。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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バラド街1600番地-595番地バンクーバーです, 紀元前紀元前

カナダV 7 X 1 L 4

電話：604-612-2111

(登録者は主に事務室の住所と電話番号を実行する)

C T社システム

自由街28番地

ニューヨークです, ニューヨークです10005

電話：(212) 894-8940

(米国サービスの代理店の名前、住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む))

この法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券：

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同法第12(G)項に基づく登録又は登録される証券：なし

同法第15(D)項により報告義務を有する証券：なし

年次報告書に属している場合は、この表に記入した資料をチェックしてください

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年次報告で述べた期間終了までの発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を明記する

175,377,5262022年12月31日までの発行済み普通株式

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に取引所法案第13)または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)登録者が過去90日以内にそのような提出要求に適合しているかどうかを示す。

はい、そうです☒ 違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

はい、そうです☒ 違います☐

登録者が“取引所法案”規則第12 b−2条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☒

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示す場合、取引法第13)(A)節に基づいて提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

Ii-新たまたは改正された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

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証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

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これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

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前向きに陳述する

当社の年次報告Form 40−F(“年次報告”)には“前向き情報”と“前向き陳述”(本稿では総称して“前向き情報”と呼ぶ)が含まれている。前向きな陳述および情報は、一般に、“可能”、“将”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“信じ”、“継続”、“計画”または同様の用語を使用することによって識別することができる。展望的陳述および情報は、歴史的事実ではなく、本年度報告の日までに行われ、経営結果に関する議論の陳述(企業がその業務計画を実行する際の機会、戦略、競争、予想活動および支出に関する陳述、会社が利用可能な現金資源に関する十分な陳述、および将来の事件または結果に関する他の陳述を含むがこれらに限定されないが、これらに限定されない)、業績(運営および財務)および業務の見通し、将来のビジネス計画および機会に関する陳述、および本年度報告における予期される活動に対する経営者の期待に関する陳述を含む。

本年度報告に含まれるまたは引用される前向き表現は、カナダニューフィンランドにある会社の金鐘道プロジェクト(“金鐘道プロジェクト”)および金鐘道プロジェクトおよびその他の鉱物の計画および将来の探査に関する会社の表現を含むが、そのプロジェクトの探査および潜在開発に関する会社の目標、会社の将来の業務計画、さらなる融資能力に対する期待、金の市場価格、計画または将来の探査および開発計画に影響を与える可能性のある任意の環境問題の予想、および既存および提案された環境法律法規の遵守の潜在的な影響を含む。探査またはその鉱物の開発に必要な任意の許可証、許可証、または他の必要な承認能力を維持および/または維持すること；ニューファンドランド、ラブラドール省およびオンタリオ州の鉱物探査および開発業務に対する政府の監督管理、会社の報酬政策およびやり方；会社の主要な管理者、コンサルタントおよびコンサルタントに対する期待依存；COVID 19疫病の全世界流行病としての影響および会社のThreeDクレームに対する予想(この用語は、会社の2022年12月31日までの年間情報表(“年間情報表”)で定義されている)。

これらの展望性表現は多くのリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、新たに発見された実際の結果、業績或いは成果はこのような展望性情報の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。実際の結果をもたらす可能性のある異なる重要な要素は、会社はそのいかなる鉱物の中で商業的に実行可能な鉱物を見つけることができないかもしれない；会社が権益を持ついかなる財産にも鉱物資源や鉱物埋蔵量がない；会社の計画は会社がその鉱物に関連する以前に編集された歴史データに依存して不利な影響を受ける可能性がある；鉱物探査と開発固有のリスク；鉱物探査業界の競争が激しい；会社は必要な時に追加融資を得ることができないかもしれない、あるいはもしあれば、このような融資条項は会社に不利である可能性がある；金需要の変動；会社は将来の買収を決定、交渉、または融資することができないか、またはそのような買収を現在の業務と統合することができないかもしれない；会社の探査活動は、適切な許可、特許権、賃貸、許可および規制同意の付与に依存する可能性があり、これらの許可、特許権、賃貸、許可および規制同意は撤回または許可されない可能性があり、会社の運営は将来可能な政府立法、政策、制御または適用法律および法規の変化の悪影響を受ける可能性があり、会社が重大な権益を持つ物件の所有権が挑戦や疑問を受けないことを保証することはできない。当社は採掘探査に関連する様々なリスクに直面しており、これらのリスクは保険を加入できないか、あるいは当社の商業的に不可能である可能性がある；新冠肺炎のような公共健康危機は、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある；過去数年間の世界資本市場の変動は全体的に融資を困難にしている；ロシアのウクライナに対する軍事行動とこの行動に対する制裁による経済的およびその他の結果、インフレのコスト圧力は当社の運営コストを増加させる可能性があり、環境法規の遵守はコストが高い可能性があり、社会および環境活動は探査、開発、採鉱活動に負の影響を与える可能性がある。会社の成功は役員と高級管理者の表現に大きく依存する；会社の運営は元住民の土地請求の不利な影響を受ける可能性がある；会社および/またはその役員と高級管理者は様々な法的訴訟を受ける可能性があり、その結果、会社の業務に重大な悪影響を与える可能性がある；取締役と高級管理者に関連する潜在的な利益衝突が会社の解決に有利でない場合、会社は不利な影響を受ける可能性がある；会社の将来の収益力は世界市場の金価格に依存する可能性がある；将来の株式融資の希釈は会社証券の所有者にマイナス影響を与える可能性がある。インフラ要件を十分に満たしていないことは，会社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があること，会社の現在または将来のプロジェクトは，会社がコントロールできないリスクの悪影響を受ける可能性があること，会社が気候変動に関連する様々なリスクの影響を受けること，および会社年度情報表の“リスク要因”の項で議論されている他の要因である。

本年度報告で前向きな陳述を行う際に、当社は以下の仮定を含むが、以下の仮定を含むいくつかの重大な仮定を適用したが、合理的な条項で必要な追加資本を調達して推進することができる

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会社の鉱物の探査と開発；金と他の金属価格の将来の価格；探査と掘削計画の時間と結果；金の需要と価格；全体的な商業と経済状況は大きな不利な変化が起こらない；会社が設備と運営用品をタイムリーかつ十分に調達する能力；会社の最新技術報告に記載されている金鐘道プロジェクトの地質状況；予算探査と開発コストと支出の正確性；未来の通貨レートと金利；会社が安全かつ効率的かつ効率的に運営できるように有利な運営条件；会社は技術者の能力を吸引し、維持する；政治と監督管理の安定性；優遇条件で政府、監督と第三者の許可、許可と許可を得る；優遇条件で既存の承認、許可と許可に必要な継続期間を得る；法律の要求を適用する；持続的な労働力の安定；金融と資本品市場の安定；19号新冠の金鐘道プロジェクトの探査中断程度に対する期待；設備の獲得可能性。

いくつかのリスクおよび想定は、会社年度情報表および会社が監査した財務諸表および2022年および2021年12月31日までの年度の経営陣の議論および分析における“リスク要因”というタイトルの下でより詳細に説明されている。

同社の実際の結果や表現は、これらの事項に関連する任意の前向き陳述で表現または示唆された内容と大きく異なる可能性がある。したがって、前向き陳述で予想される任意のイベントが発生または発生することは保証されず、または発生した場合、それらが会社の運営結果または財務状況にどのような影響を与えるかを保証することはできない。法律に別の要求があることに加えて、会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由で時々行われる可能性のある展望的な陳述を更新、変更、または他の方法で修正する義務はありません。適用される証券法がそうすることを要求しない限り、書面でも口頭でも。

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アメリカとカナダの報告書のやり方の違い

米国で採用されている多司法管区開示制度によると、当社はカナダの開示要求に基づいて本報告書を作成することが許可されているが、カナダの開示要求は米国とは異なる。当社は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいてその財務諸表を作成し、カナダ監査と監査師の独立性基準に基づいて監査を行う。

当社の鉱物性質の開示については，本年度報告に含まれる鉱物埋蔵量及び鉱物資源推定を含め，NI 43−101に基づいて作成した。NI 43-101はカナダ証券管理人が制定した規則であり、発行者が鉱物プロジェクトに関する科学と技術情報のすべての公開開示のために標準を確立した。NI 43-101は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が一般的に米国会社に適用する開示要求とは大きく異なる。したがって，本年度報告に含まれる情報は，米国証券取引委員会の開示要求に基づいて報告した米国会社が公表した類似情報と比較することはできない。

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合併後の書類

年度情報表

登録者年度情報表は，本年度報告の添付ファイル99.1としてアーカイブされている。

経営陣の議論と分析

登録者管理層は，2022年12月31日までの年度の検討と分析(“MD&A”)を本年度報告の添付ファイル99.2としてアーカイブしている。

監査年度財務諸表を経て

登録者は，2022年及び2021年12月31日までの年度の財務諸表及び計数師報告を本年度報告添付ファイル99.3としてアーカイブする。

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制御とプログラムを開示する

A.開示制御とプログラムの評価それは.開示制御及び手続は、(I)会社が証券取引所の下の委員会に提出又は提出した報告書において開示を要求する情報を確保することを目的としている

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1934年に改正された証券取引法(“取引法”)は、規則及び表の規定が適用された時間内に記録、処理、まとめ、報告し、(Ii)取引法に基づいて提出された会社報告書に開示されなければならない重大な情報を蓄積し、最高経営者(“最高経営責任者”)及び最高財務官(“最高財務官”)を含む会社管理層に適宜伝達し、開示要求に関する決定を直ちに行う。

本報告に記載されている期間が終了したとき、会社開示制御および手順(取引法の下でルール13 a~15(E)およびルール15 d-15(E)によって定義されるような)の設計および動作の有効性は、会社管理層(最高経営責任者およびCEOを含む)の監督および参加の下で評価される。評価には，文書審査，照会，管理職がその時点で適切であると考えられる他の手続きが含まれている.この評価に基づき、会社の最高経営責任者および最高財務官は、本報告で述べた期間が終了するまで、会社の開示制御および手続きが有効であると結論した。

B.財務報告の内部統制に関する経営陣の報告それは.米国証券取引委員会規則は新上場企業に過渡期を設定しているため、本年度報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれていない。

C.公認会計士事務所の認証報告それは.米国証券取引委員会規則は新規上場企業に過渡期を設定しているため、本年度報告には当社公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。

D.財務報告書の内部統制における変化本年報で述べた期間、当社の財務報告内部統制に重大な影響がないか、あるいは合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化がある。

会社経営者は、最高経営者及び最高財務官を含み、その開示制御及び手続又は内部統制及び手続が全てのエラー及び全ての詐欺を防止することができることを期待していない。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価も社内のすべての制御問題や不正事件(あれば)が発見されていることを絶対に保証することはできない.これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理を凌駕することによって制御を回避することができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。

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規則例Btrによる通知

BTR規則第104条は、2022年12月31日までの財政年度中に、当社にいかなる取締役又は役員にも通知を送信することを要求しない。

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監査委員会財務専門家

当社の取締役会(“取締役会”)は、その監査委員会に少なくとも1人の財務専門家がその監査委員会に在任することを決定した。取締役会はDouglas Hurstが監査委員会の財務専門家であることを決定し、取引所法案と当社に適用されるNYSE American LLC(“NYSE American”)会社管理基準によって定義されるので独立している。

証監会はすでに、誰かを監査委員会の財務専門家に任命し、その人をいかなる目的でも“専門家”にすることはなく、その人にいかなる職責、義務或いは法律責任を加えることもなく、このような責任、義務或いは法律責任は、この指定がない場合、当該人の監査委員会及び取締役会メンバーとしての職責、義務又は法律責任よりも大きく、監査委員会又は取締役会又は任意の他のメンバーの職責、義務又は法的責任にも影響を与えないことを表明した。

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道徳的準則

取締役会はすでに書面商業行為と道徳規則(“守則”)を通じて、取締役会及び当社のすべての高級職員と従業員は、当社の主要な行政人員、主要な財務人員及び主要な会計人員或いは財務総監を含み、すべてこの規則を守らなければならない。2022年12月31日までの財政年度中には、この規則について免除されていない。この基準は同社のサイトで発表されており、サイトはwww.newfinGoldd.caである。規則にいかなる改訂があるか、あるいは当社の任意の主要行政人員、主要財務人員、主要会計人員或いは財務総監が規則を遵守することを免除された場合、当社は当社のウェブサイトに関連資料を掲示して、いかなる当該等の改訂又は免除を開示することを目的とする。本明細書で特に言及された範囲内でない限り、当社のウェブサイト上の資料は、参照によって本年報に組み込まれているとみなされてはならない。

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チーフ会計士費用とサービス

クロー·マッケイ法律事務所, カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー監査役事務所ID：01462当社は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所を担当しています。当社年度資料表159ページをサービス種別(監査費用、監査関連費用、税費及びその他すべての費用)で会社に徴収した過去2会計年度のサービス総金額は添付ファイル99.1を参照されたい。

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監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き

ページを参照[80]会社年度情報テーブルの添付ファイルは、添付ファイル99.1とします。監査委員会は、条例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)段落に基づいて、監査に関連する費用、税費又はその他の非監査費用を承認していない。

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表外手配

2022年12月31日までの年度内に、当社は、当社の財務状況、財務状況、収入または支出、経営業績、流動資金、現金需要または資本資源の現在または将来の影響、または当社の財務状況、収入または支出、経営業績、流動資金、現金需要または資本資源に影響を与える可能性のある表外手配に参加していません。

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監査委員会の身分

取締役会は、取引所法令第3(A)(58)(A)条に基づいて設立された独立指定常設監査委員会を設け、取引所法令第10 A-3条(“第10 A-3条”)の規定に適合する。同社の監査委員会は、Raymond Threlkeld、Douglas Hurst、Vijay Mehtaで構成されており、取締役会はいずれも独立していると考えており(取引法第10 A-3条とニューヨーク証券取引所米国会社ガイドによると)、財務を知っている。

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会社管理実践

同社の普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第110条は、ニューヨーク証券取引所米国会社が外国発行者の法律、慣習、慣行を考慮することを許可し、これらの考慮に基づいて免除を与え、ニューヨーク証券取引所米国会社の上場基準の制約を受けない。以下は、ニューヨーク証券取引所の米国基準に基づいて、同社のガバナンスのやり方が米国内の会社がたどっている顕著な相違点の説明である

定足数

“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第123条は、株主総会で議決する権利がある法定人数が、上場企業の発行済み株式及び発行済み株式の3分の1以上であることを提案する。当社の定款細則で規定されている定足数は、出席または被委員会代表が出席し、総会で投票する権利のある発行済み株式の少なくとも5%を合計して保有している者である。

指名と会社管理委員会

ニューヨーク証券取引所米国会社案内第804条には，取締役の被著名人は，完全に独立取締役からなる指名委員会またはその会社の多数の独立取締役によって選出または推薦されなければならないと規定されている。トロント証券取引所創業板(“トロント証券取引所”)の許可を得て、当社の指名及び企業管理委員会は3人の取締役からなり、そのうちの1人は独立取締役である。

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報酬委員会

“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第805条では、上場企業の最高経営責任者の報酬は、独立取締役からなる報酬委員会又は当該会社の大多数の独立取締役によって決定又は提案取締役会によって決定されなければならないと規定されている。TSXVの許可によると、当社の報酬委員会は3人の取締役からなり、そのうちの1人は独立役員である。

株主承認

“ニューヨーク証券取引所米国上場企業ガイドライン”第711条は、株主にすべての株式報酬計画を承認し、このような計画を実質的に改訂することを要求する。“持分補償計画”の定義は、新たに発行された証券及び国庫証券の交付を規定する計画と、発行会社が従業員及び取締役に再分配するために公開市場で再購入した証券を含む計画とを含む。当社はTSXV社財務マニュアル第4.4号政策における株式報酬スケジュールに関する株主承認要求を遵守します。

“ニューヨーク証券取引所米国上場企業ガイドライン”第713条には、上場企業が特定の種類の証券発行を行うには、私募を含む株主の承認を得なければならず、その結果、現在発行されている普通株の20%以上に相当する普通株(又は普通株に変換可能な証券)が発行され、価格は当該株式の帳簿価値又は時価よりも低い。当社は、TSXV社の財務マニュアル第4.1号政策に記載されている株主承認要求を遵守して、方向性増発を含むいくつかの証券発行を行う。

また、会社は、“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第110節の規定に基づいて、ニューヨーク証券取引所米国会社のガバナンス要件の遵守を随時求めることができ、この場合、会社はこのような免除について必要な開示を行うことができる。上記の規定はカナダの法律、慣習、そして慣行に適合している。

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炭鉱の安全

適用されません。

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法的手続き書類の送達を承諾して同意する

当社は、証監会スタッフからの問い合わせに、自らまたは電話で代表に回答させることを承諾し、証監会スタッフからの要求時に、Form 40−F年度報告義務を提出する証券、または上記証券の取引に関する情報を迅速に提供することを承諾した。

当社は、本年度報告書提出の責任に係る証券種別について、表F−Xで法的手続き及び送達を承諾した代理人委任を提出している。

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展示品索引

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サイン

“取引法”の要求によると、新たに金会社は40-F表を提出するすべての要求に適合していることを証明し、本年度報告を正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に促した。

日付：2023年3月30日

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