米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

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第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

クレスセラ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

完成を条件とする暫定委任資料

クレスセラ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション
ケイマン諸島の免除企業
ルア・アニバル・デ・メンドンサ、27、2階、リオデジャネイロ、RJ 22410-050、ブラジル

臨時総会の通知
クレスセラ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション

開催予定日 2023年午前0時、ブラジリア時間

クレスセラ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションの株主に:

ケイマン諸島の免除対象企業であるクレスセラ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（「当社」、「当社」、「当社」、「CCAP」または「当社」）の臨時株主総会にぜひご出席ください。この総会は、2023年ブラジリア時間の午前中に、AvにあるDavis Polk & Wardwell LLPの事務所で開催されます。プレジデンテ・ジュセリーノ・クビシェック、2041年、Torre E — CJ 17A、サンパウロ-SP、04543-011、ブラジル、および仮想会議を通じて、またはその他の時間に、会議が延期される可能性のある別の日付および場所で（「株主総会」）。

株主総会はライブウェブキャストで行われますが、修正および改訂された覚書および定款（「定款」）の適用上、株主総会の実際の開催地は上記の場所にとどまります。株主総会への直接出席を希望する場合は、2023年のブラジリア時間午前（最初に予定されていた会議日の2営業日前）までに、会社の秘書（spac@crescera.com）に連絡して、株主総会の少なくとも2営業日前に出席を予約する必要があります。株主総会にオンラインで出席し、株主総会中に訪問して投票し、質問を提出することができます。

添付の株主総会の通知と委任勧誘状には、CCAPが株主総会で行う事業について説明し、株式を議決する際に考慮すべきCCAPに関する情報が記載されています。添付の委任勧誘状（日付は2023年で、その日頃に初めて株主に郵送されます）に詳しく説明されているように、株主総会は以下の提案の検討と投票を目的として開催されます。

1。提案第1号 — 延長修正提案 — CCAPが企業結合を完了しなければならない日付（「終了日」）を2023年5月23日（当社がクラスA普通株式の新規株式公開の締切日（「IPO」）から延長するCCAPの条項を特別決議により改正すること（「延長改正」）（当初の解約日）から2023年11月23日（会社のIPOの締切日から24か月後の日付）（「条項延長日」）まで、またはそれより早い日付CCAPの取締役会（以下「取締役会」）が決定した日付。また、CCAPが、追加の株主投票なしに、当社のIPO目論見書で検討されている当初の延長権（以下に定義）と同じ条件で、また取締役会の決議により、必要に応じて取締役会の決議により、条項の延長日からさらに6か月間、最初の企業結合を完了するまでの期間を延長することを選択できるようにしますケイマン諸島の有限責任会社であるCC Sponsor LLC（以下「スポンサー」）が、5日前に通知した上で2024年2月23日（会社のIPO終了日から30か月後の日）（「追加条項延長日」）まで、または添付の委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式の最初の決議（「延長修正提案」）に規定されているように、当初の解約日から合計12か月後の該当する終了日

2。第2号提案 — 償還制限改正提案 — 添付の委任勧誘状の附属書Aに定められた形式の第2次決議（「償還制限改正」および「償還制限改正案」）に規定されているように、当社が売却されたユニットの一部として含まれるクラスA普通株式を償還しないという制限を定款から撤廃すること（「償還制限改正案」）その償還が実現する範囲でのIPO（それと引き換えに発行された株式を含む、「公開株式」）原因

会社の純有形資産が5,000,001ドル未満であること（「償還限度額」）。償還制限の改正により、当社は、償還が償還制限を超えるかどうかに関係なく、公開株式を償還することができます。

3。第3号提案 — 創設者転換修正提案 — 添付の委任勧誘状の附属書Aに定められた形式の第3次決議（「創設者転換改正」および「創設者転換修正案」）に規定されているように、クラスB普通株式は、当社の最初の企業結合の完了時またはそれ以前のいずれかの日に転換できることを規定する当社の定款を改正することクラスB普通株式の保有者のオプション、および

4。提案第4号 — 延期提案 — (i) 株主総会時の集計に基づくクラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）およびクラスB普通株式（額面価格0.01ドル）が不十分である場合に、必要に応じて株主総会を後日に延期すること。（i）株主総会をさらに勧誘および議決できるようにします。延長修正提案、償還制限改正案の承認を代理した（直接または代理人による）CCAPの資本金の1株あたり、または創設者転換修正提案、（ii）公開株式（以下に定義）の保有者が、CCAPがNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の継続上場要件に従わないように延長修正に関連して一定量の株式を償還することを選択した場合、または（iii）CCAPが株主総会の前に株主総会の前に手続きを進める必要はない、またはもはや望ましくないと判断した場合 CCAPが当初の延長権を行使することを選択した場合を含むその他の提案（「延期提案」）。

延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および延期提案のそれぞれについては、添付の委任勧誘状でより詳細に説明されています。投票する前に、添付の委任勧誘状に記載されている各提案をよくお読みください。

延長修正案の目的は、CCAPが最初の企業結合（「企業合併」）を完了するまでの時間を増やすことです。現時点では、企業結合への投票を求められていません。

条項には、CCAPが2023年5月23日までに最初の企業結合を完了する必要があると規定されています。ただし、CCAPは独自の裁量により、企業結合を完了するまでの期間をさらに6か月（企業結合を完了するまでに合計で最大24か月）延長することができます。ただし、スポンサー（またはその被指名人）は、IPOで販売されたユニットあたり0.10ドルに相当する資金を、合計2,012ドルの追加金額で信託口座に預ける必要があります無利子の無担保約束手形と引き換えに、その延長には500円（引受会社の超過割当オプションが全額行使されたことを踏まえて）企業結合後にCCAPが返済します（「当初の延長権」）。このようなローンは、貸し手の選択により、ワラント1件あたり1.00ドルの価格でワラントに転換できます。ワラントは私募ワラントと同じです。CCAPが企業結合を完了しない場合、CCAPはそのようなローンを信託口座に保有されていない資産（もしあれば）からのみ返済します。取締役会は、解約日の延長を求め、CCAPの株主に延長修正案を承認させることがCCAPの最善の利益になると判断しました。これにより、現在の市場環境において、当初の延長権の行使よりも効率的な代替手段を通じて企業結合を完了するための期間を延長することができます。市場の不確実性を考慮すると、これはお勧めできないと取締役会が判断しました。CCAPは、当社のIPO目論見書に記されているように、また条項に従って延長権が行使されない場合、また延長修正条項がない限り、終了日またはそれ以前に企業結合を完了することはできないと考えています。その場合、CCAPがその期限までに当初の延長権を行使することを選択しなかった場合、CCAPは企業結合を完了することができず、清算を余儀なくされます。

償還制限修正案が承認されない限り、公開株式の償還によりCCAPが償還限度額を超える場合は、延長修正を進めません。償還制限修正提案が承認されず、償還限度額を超えるような重大な償還要求があった場合、償還制限によりCCAPは企業結合を完了できなくなります。CCAPは、償還制限は必要ないと考えています。このような制限の目的は、当初、CCAPがSECの「ペニー」の対象にならないようにすることでした。

「株式」ルール。公開株式は国内の証券取引所に上場されているため、「ペニー株」とは見なされないため、CCAPは企業結合の完了を促進するために償還制限改正案を提出しています。償還限度額修正案が承認されず、企業結合の完了時にCCAPの純有形資産が5,000,001ドル未満になるような重大な償還要求がある場合、条項によりCCAPは企業結合を完了することができなくなります。

創設者転換修正案が承認されず、重要な償還要求があった場合、そのような償還により当社は企業結合を完了することができなくなる可能性があります。当社は、創設者転換修正案により、スポンサーが会社の最善の利益のために株式を転換する柔軟性が高まり、当社が投資家を維持し、企業結合を引き続き追求するために必要な継続的な上場要件を満たすのに役立つと考えています。創立者株式の発行者は、創設者転換修正提案が承認されれば、延長修正提案に関連する償還の前に、創設者転換修正提案の条件に従って、すべての創設者株式を当社のクラスA普通株式に転換する予定であることを当社に通知しました。転換にかかわらず、そのような保有者は、クラスA普通株式を所有しているために信託口座に保有されている金銭を受け取る権利はありません。

条項で検討されているように、CCAPの新規株式公開で売却されたユニットの一部として発行されたCCAPのクラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）の保有者は、信託口座（「信託口座」）に保有されている資金の比例配分部分と引き換えに、公開株式の全部または一部を償還することを選択できます。）が新規株式公開および私募新株予約権の同時売却（「私募ワラント」）の収益の一部を保有するように設立された（以下の場合）延長修正案に対する一般株主の投票方法にかかわらず、延長修正が実施されます（「償還」）。延長修正案が株主の必要な投票により承認された場合、償還後に残っている公開株式の保有者は、企業結合の完了時、またはCCAPが定款延長日または追加定款延長日（2024年2月23日）（企業結合から30か月後の日付）までに企業結合を完了しなかった場合、信託口座で利用可能な資金のうち比例配分された部分で公開株式を償還する権利を保持します。当社のIPOの締切日）。

添付の委任勧誘状の日付より前の実行可能な最新の日付である2023年の時点で、1株あたりの償還価格は約米ドルでした。これは、2023年現在の信託口座への預金の総額（税金の支払いのためにCCAPに以前に発行されたことのない利息を含む）を、その時点で発行された公開株式の総数で割ったものです。1株あたりの償還価格は、信託口座への預入総額に基づいて計算されます。これには、信託口座に保有されている資金から得られる利息が含まれており、株主総会の当初の予定日の2営業日前に税金を支払うためにCCAPに支払われていない資金から得られる利息が含まれます。2023年のナスダックのクラスA普通株式の終値はドルでした。したがって、クラスA普通株式の市場価格が株主総会の日まで変わらない場合、償還権を行使すると、一般株主は、公開市場で株式を売却した場合よりも1株あたり約$多い/少ない金額を受け取ることになります（2023年時点の1株あたりの償還価格に基づく）。CCAPは、一株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも低くても、公開市場でクラスA普通株式を売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式の売却を希望する場合、証券に十分な流動性がない可能性があるためです。CCAPは、CCAPが解約日またはそれ以前に企業結合を完了しなかった場合に、当該償還権により一般株主が投資を延長するかどうかを決定できると考えています。

延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換修正提案が承認されず、企業結合が終了日またはそれ以前に完了しない場合、または当初の延長権が行使された2023年11月23日までに企業結合が完了しない場合、CCAPは次のことを行います。（i）清算目的を除くすべての事業を停止します。（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただし10営業日を超えない範囲でその後、公開株式を1株あたりの価格で償還し、その時点で預金時の総額に等しい金額を現金で支払います。信託口座（信託口座に保有され、以前にCCAPに支払われていない資金から得られる利息（未払税金と清算費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）をその時点で発行済みの公開株式の数で割ったもの。これにより、償還により、公開株主の株主としての権利（さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）可能な限り速やかに再発行されます CCAPの残りのメンバーの承認を条件として、そのような償還後に可能になります

株主および取締役会は、（ii）および（iii）条のいずれの場合も、ケイマン諸島法に基づく債権者の請求を規定するCCAPの義務およびその他の適用法の要件に従うことを条件として、清算および解散します。CCAPのワラントについては、信託口座からの分配はありません。CCAPが信託口座を解散および清算した場合、CCAPのワラントは無価値で失効します。

上記を条件として、延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換改正案のそれぞれを承認するには、ケイマン諸島法に基づく特別な決議が必要です。これには、クラスA普通株式およびクラスB普通株の保有者が投じた票の少なくとも3分の2（2/3）の賛成票による賛成票が必要です。額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）「株式」、およびクラスA普通株式（以下「普通株式」と合わせて「普通株式」）は、直接出席する単一の区分として議決権を行使します。または、株主総会で代理人によって代表され、議決権があり、かつ議決権を有する者。

延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常決議が必要です。これは、発行された普通株式の保有者が投じた票の少なくとも過半数の賛成票による賛成票であり、直接出席するか、代理人によって代表され、株主総会で議決権を持ち、議決権を行使します。延期提案は、株主総会で延長修正提案、償還制限修正提案、または創設者転換修正案を承認するのに十分な票がない場合、または延長修正に関連する償還により、CCAPがナスダックの継続上場要件を遵守しない場合、またはCCAPが株主総会の前にそうではないと判断した場合にのみ投票にかけられます。CCAPが次のような場合を含め、他の提案を進めることが必要またはもはや望ましくない当初の延長権を行使することを選択しました。

取締役会は、CCAPの株主が株主総会の通知を受け取り、株主総会で議決権を行使できること、およびその延期を決定する日付として、2023年の営業終了日を設定しました。その日付の普通株式の登録保有者のみが、株主総会またはその延期で議決権を数える権利があります。

理事会は、CCAPが延長修正条項、償還制限修正条項、および創設者転換修正条項を取得することがCCAPの最善の利益になると考えています。関連するすべての要因を慎重に検討した結果、取締役会は、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および延期提案がCCAPとその株主の最善の利益になると判断し、推奨することを宣言し、延長修正提案には「賛成」、償還制限修正提案には「賛成」、創設者転換修正案には「賛成」、創設者転換修正案には「賛成」票を投じるか、投票するよう指示することを推奨します。提案および延期提案の「賛成」

あなたの投票はとても重要です。株主総会に出席するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状の指示に従い、株主総会に貴社の株式が代表され、議決されることを確認して、できるだけ早く投票してください。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から提供された指示に従って、株主総会で株式が代表され、議決されることを確認する必要があります。延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換修正提案のそれぞれの承認には、ケイマン諸島法に基づく特別な決議、少なくとも2票の賛成票が必要です。-サード（2/3）株主総会で直接出席または代理人により議決権を持ち、議決権を行使する発行済み普通株式の保有者が投じた議決の過半数。延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常決議が必要です。これは、株主総会で直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を持ち、議決権を行使する発行済み普通株式の保有者による投票の少なくとも過半数の賛成票が必要です。したがって、株主総会で直接または代理人による議決権を行わなかった場合、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および延期提案が必要な過半数によって承認されたかどうかを判断する目的で、株式はカウントされません。

議決権行使の意思を明記せずに署名し、日付を記入して委任状を返却した場合、株主総会で提示された各提案に賛成票が投じられます。代理カードを返却しなかったり、銀行、ブローカー、その他の候補者に投票方法を指示しなかったり、直接株主総会に出席しなかったりした場合、株主総会に定足数が存在するかどうかを判断する目的で株式がカウントされなくなります。

株主総会。ただし、それ以外の場合は、提案が承認されるかどうかには影響しません。登録株主で、株主総会に出席し、直接議決権を行使したい場合は、委任状を撤回して直接投票することができます。

償還権を行使するには、最初に予定されている株主総会の少なくとも2営業日前に、クラスA普通株式を信託口座に保有されている資金の一部と比例配分して償還し、譲渡代理人に株式を入札するよう書面で要求する必要があります。償還権を行使するには、受益者であることを証明し、書面による要求書に本名、電話番号、住所を記載する必要があります。株式を入札するには、株式（および証書（ある場合）およびその他の償還書を譲渡代理人に入札または引き渡すか、預託信託会社のDWAC（保管者での預金引き出し）システムを使用して株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書を電子的に入札または引き渡す方法があります。ストリートネームで株式を保有している場合、償還権を行使するには、銀行またはブローカーの口座担当者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。

同封されているのは、株主総会、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案および延期提案に関する詳細情報を含む委任勧誘状です。CCAPは、株主総会に出席するかどうかにかかわらず、この資料を注意深く読み、株式に投票することを強くお勧めします。

目次

クレスセラ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション
ケイマン諸島の免除企業
ルア・アニバル・デ・メンドンサ、27、2階、リオデジャネイロ、RJ 22410-050、ブラジル

年次総会の代わりとなる臨時総会
クレスセラ・キャピタル・アクイジション・コーポレーションの

開催予定日2023年午前0時、ブラジリア時間

この委任勧誘状および同封の委任状は、2023年午前に開催されるケイマン諸島の免除企業であるCrescera Capital Acquisition Corp.（「CCAP」、「当社」、「当社」または「当社」）の臨時総会で使用するための取締役会（「取締役会」）による委任状の勧誘に関連して提供されます。ブラジリア・タイムズ、アベニューにあるデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所のオフィスにてプレジデンテ・ジュセリーノ・クビシェック、2041年、Torre E — CJ 17A、サンパウロ-SP、04543-011、ブラジル、および仮想会議を通じて、またはその他の時間に、会議が延期される可能性のある別の日付および場所で（「株主総会」）。

あなたの投票は重要です。保有株式数にかかわらず、株主総会に株式が出席することが重要です。そのため、同封の代理カードを、同じく提供された封筒に入れて、できるだけ早く返送することをお勧めします。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状に含まれる記述の一部は、本質的に将来の見通しに関するものです。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述は、基礎となる仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「すべき」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないという意味ではありません。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の信念を反映しています。

とりわけ、以下の要因により、実際の結果および将来の出来事が、将来の見通しに関する記述に記載されているまたは想定されているものと大きく異なる可能性があります。

•        CCAPが企業結合を完了する能力（以下に定義）

•        企業結合によって期待されるメリット

•        CCAPのクラスA普通株式（以下に定義）およびその他の有価証券の市場価格および流動性の変動性、および

•        信託口座（以下に定義）に保有されていない、または信託口座残高の利息収入からCCAPが利用できる資金の使用。

この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の開発が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されるものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の管理が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で異なる場合があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。CCAPの将来の業績、業績、取引が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるこれらおよびその他の要因の詳細については、以下の「リスク要因」というタイトルのセクションと、2021年11月19日にSECに提出されたIPOに関連する最終目論見書を含む、CCAPが証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他の報告書（ファイル番号333-255382）を参照してください。および、2022年12月31日に終了した会計年度のCCAPのフォーム10-Kに関する年次報告書。CCAPが現在入手可能な情報のみに基づく将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

リスク要因

（i）2021年11月19日にSECに提出された新規株式公開目論見書、（ii）フォーム10の年次報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に検討する必要があります。-K3月にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度について 2022年3月31日、および (iii) 証券への投資を決定する前にSECに提出するその他の報告書。さらに、以下のいずれかに該当する場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響が及ぶか、清算の対象となる可能性があります。その場合、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、前述の提出書類と以下の書類に記載されているリスクと不確実性だけではありません。当社が認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、業績に悪影響を及ぼしたり、清算につながる重要な要因となる可能性があります。

延長修正により、当社が企業結合を完了できるという保証はありません。

延長改正（以下に定義）の承認には多くのリスクが伴います。延長修正が承認された場合でも、CCAPは、該当する場合、企業結合が条項延長日（以下に定義）または追加条項延長日（以下に定義）より前に完了することを保証することはできません。どのような企業結合を成立させることができるかは、さまざまな要因に左右されますが、その多くは当社の管理が及ばないものです。延長修正が承認された場合、CCAPは企業結合について株主の承認を求める予定です。当社は、延長修正に関連して株主に株式を償還する機会を提供することが義務付けられています。また、企業結合を承認するための株主投票に関連して、株主に償還権を再度提供する必要があります。延長修正または企業結合が株主によって承認されたとしても、償還によって現金が不足し、商業的に受け入れられる条件で企業結合を完了できないか、まったく達成できない可能性があります。延長修正案と企業結合投票に関連して償還期間が別途設けられるという事実は、これらのリスクを悪化させる可能性があります。償還提案または清算に関連する場合を除き、当社の株主は、公開市場での当社株式の売却による場合を除き、投資を回収できない場合があります。当社の株式の価格は変動する可能性があり、株主が当社の株式を有利な価格で処分できる、またはまったく処分できるという保証はありません。

延長修正案が承認され、発効した場合、当社の一般株主が多数の公開株式について償還権を行使できなくなると、当社の証券の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

公開株主は、当該公開株主の普通株式の全部または一部を現金に償還するよう当社に要求することができます。当社の一般株主が当社の公開株式（以下に定義）の大量についてそのような償還権を行使できることは、当社のクラスA普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、1株あたりの市場価格が、株式の償還を選択した一般株主に支払われる1株あたりの償還価格よりも高くても、クラスA普通株式を売却できない場合があります。

法律または規制、またはそのような法律または規制の解釈または適用方法の変更、または法律、規制、解釈、または適用に従わない場合、最初の企業結合を交渉して完了する能力を含め、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、国、地域、州、地方自治体、および米国以外の管轄区域の法律および規制、ならびにそのような法律および規制の解釈と適用の対象となります。特に、当社は特定のSECおよびその他の法的要件および規制要件を遵守することが義務付けられており、最初の企業結合の完了は、特定の法律、規制、解釈、および申請を順守する能力に左右される場合があり、企業結合後の企業は、追加の法律、規制、解釈、および適用の対象となる場合があります。前述の遵守と監視は難しく、時間とコストがかかる場合があります。これらの法律や規制、その解釈および適用も随時変更される可能性があり、それらの変更は、最初の企業結合を交渉して完了する能力など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。解釈および適用される適用法または規制に従わなかった場合、最初の企業結合を交渉して完了する能力など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。SECは、過去1年間に特定の規則を採択しましたが、将来的には他の規則を採用する可能性があります。これにより、以下に説明するSPAC提案規則（以下に定義）を含め、当社の活動および最初の企業結合を完了する能力に重大な影響を与える可能性があります。

SECは最近、SPACの特定の活動に関する規則案を発表しました。当社、潜在的な企業結合対象者、またはそのような提案に関連して実施すると決定する特定の手続きにより、最初の企業結合を完了するために必要な費用と時間が増加し、最初の企業結合を完了できる状況が制約される場合があります。SPACが提案する規則を遵守する必要があるため、当社は信託口座の資金を清算するか、他の方法よりも早い時期にCCAPを清算する場合があります。

2022年3月30日、SECは、とりわけ、当社と民間事業会社などの特別目的買収会社（「SPAC」）との間の企業結合取引に関連するSEC提出書類における開示、シェル会社が関与する取引に適用される財務諸表要件、提案された企業結合取引に関連するSEC申告におけるSPACによる予測の使用、特定の企業の潜在的な責任に関する規則案（「SPAC提案規則」）を発表しました。提案された事業への参加者合併取引、およびSPACが改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づく規制の対象となる可能性のある範囲。これには、SPACの存続期間、資産構成、事業目的および活動を制限する特定の条件を満たす場合に、SPACが投資会社としての扱いから逃れるためのセーフハーバーを提供する規則案が含まれます。SPACの規則案はまだ採択されておらず、提案された形で採択されることもあれば、SPACに追加の規制要件を課す可能性のある別の形で採択されることもあります。当社、潜在的な企業結合対象者、またはSPAC提案規則に関連して、またはSPAC提案規則に示されたSECの見解に従って実施すると決定する手続きの一部は、最初の企業結合の交渉と完了にかかる費用と時間を増加させ、当社が最初の企業結合を完了できる状況を制約する可能性があります。SPACが提案する規則を遵守する必要があるため、当社は信託口座の資金を清算するか、他の方法よりも早い時期にCCAPを清算する場合があります。清算した場合、当社のワラントは無価値で失効し、当社の証券保有者は、合併後の会社への投資に関連する投資機会を失うことになります。これには、当社の有価証券の価格上昇の可能性も含まれます。

投資会社法上、投資会社とみなされた場合、コンプライアンス要件の制定が義務付けられ、業務が厳しく制限されます。その結果、このような状況では、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了するための努力を中止し、代わりにCCAPを清算することがあります。

上記でさらに説明したように、SPACが提案する規則は、とりわけ、CCAPなどのSPACが投資会社法およびそれに基づく規制の対象となる可能性のある状況に関するものです。SPACが提案する規則は、投資会社法第3条 (a) (1) (A) に基づく「投資会社」の定義から、そのような企業にとってセーフハーバーとなるものです。ただし、SPACがDe-SPAC取引を発表し完了するための限られた期間など、一定の基準を満たしている場合に限ります。具体的には、セーフハーバーを遵守するために、SPACが提案する規則では、新規株式公開の登録届出書の発効日から18か月以内に、対象企業と企業結合に関する契約を締結したことを通知する報告書（「IPO登録届出書」）をフォーム8-Kに提出することが義務付けられています。その場合、CCAPはIPO登録届出書の発効日から24か月以内に最初の企業結合を完了する必要があります。

投資会社法により投資会社とみなされた場合、その活動は厳しく制限されます。さらに、当社には厄介なコンプライアンス要件が課せられます。当社の主な活動が投資会社法に基づく投資会社としての規制の対象になるとは考えていません。ただし、当社が投資会社とみなされ、投資会社法の遵守および規制の対象となる場合は、当社が資金を割り当てていない追加の規制上の負担や費用の対象となることになります。その結果、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了する努力を断念し、代わりにCCAPを清算する可能性があります。清算した場合、当社のワラントは無価値で失効し、当社の証券保有者は、合併後の会社への投資に関連する投資機会を失うことになります。これには、当社の有価証券の価格上昇の可能性も含まれます。

投資会社法上、当社が投資会社とみなされるリスクを軽減するため、当社は、株主総会の前に、信託口座に保有されている投資を清算し、その代わりに、最初の企業結合の完了または清算のどちらか早い方まで、信託口座の資金を現金で保有するよう受託者に指示する予定です。その結果、信託口座への投資が清算された後、信託口座に保有されている資金に対する利息は（もしあれば）最小限に抑えられる可能性が高く、CCAPの償還または清算時に一般株主が受け取る金額が減少することになります。

信託口座の資金は、当社の新規株式公開以降、満期が185日以下の米国政府財務債務、または米国政府財務債務のみに投資し、投資会社法規則2a-7に基づく一定の条件を満たすマネーマーケットファンドにのみ保有されています。ただし、当社が未登録の投資会社と見なされ（投資会社法セクション3（a）（1）（A）の主観的テストに基づく場合を含む）、したがって投資会社法に基づく規制の対象となるリスクを軽減するために、株主総会の前に、信託口座に関する受託者であるコンチネンタル（以下に定義）に、米国政府の財務債務を清算するよう指示する予定です。または、信託口座に保有され、その後、信託口座の資金を利息付き現金で維持するためのマネーマーケットファンド-最初の企業結合の完了またはCCAPの清算のどちらか早い日まで、銀行のデマンド預金口座を保有すること。このような預金口座の利息は現在、年率％ですが、そのような預金口座には変動金利がかかるため、CCAPはそのような金利が大幅に減少または増加しないことを保証できません。このような清算後、信託口座に保有されている資金について、当社が受け取る利息は（もしあれば）最小限に抑えられる可能性があります。ただし、信託口座に保管されている資金で以前に得た利息は、税金の支払いに充てられる場合があります（ある場合）。その結果、信託口座に保有されている投資を清算し、その後、信託口座のすべての資金を現金で保有することを決定した場合、CCAPの償還または清算時に一般株主が受け取る金額が減額されます。

また、IPO登録届出書の発効日から24か月が経過する前であっても、当社は投資会社とみなされる場合があります。信託口座の資金が、米国政府の短期国債またはそのような証券にのみ投資されるマネーマーケットファンドで保有されている期間が長ければ長いほど、当社が未登録の投資会社と見なされるリスクが高まり、その場合、CCAPの清算が必要になる場合があります。したがって、当社は、当社の裁量により、株主総会の前であっても信託口座に保有されている有価証券をいつでも清算し、代わりに信託口座のすべての資金を現金で保有することを決定する場合があります。これにより、一般株主がCCAPの償還または清算時に受け取る金額がさらに減少します。清算した場合、当社のワラントは無価値で失効し、当社の証券保有者は、合併後の会社への投資に関連する投資機会を失うことになります。これには、当社の有価証券の価格上昇の可能性も含まれます。

将来の潜在的な企業結合は、米国外国投資委員会に関連する規制を含む米国の外国投資規制の対象となる可能性があります。これにより、とりわけ、そのような将来の潜在的な企業結合の完了に条件を課したり、遅らせたり、防止したりする可能性があります。

現在、将来の潜在的な企業結合を完了するために必要となる重要な規制上の承認、許可、または措置については確認していません。ただし、そのような承認、許可、または措置が必要になった場合でも、必要な期間内にそのような承認または許可が得られる、またはそのような措置が取られるという保証はありません。これには、米国以外の投資家による米国事業の買収または投資に対する特定の制限を考慮して、米国外国投資委員会（「CFIUS」）などの米国政府機関が将来の企業結合を検討する可能性が含まれます。潜在的な企業結合が、そのような取引が米国の国家安全保障に及ぼす影響を判断するために取引を検討するCFIUSの管轄内にある場合、当社は義務的な申告を行う必要があるか、CFIUSに自主的な通知を提出することを決定する場合があります。また、潜在的な企業結合を成立させる前または後に、CFIUSに通知せずにそのような潜在的な企業結合を進めることを決定し、CFIUSの介入のリスクを冒す場合があります。CFIUSは、CFIUSに通知していない管轄内の取引の当事者に連絡を取り、当事者にCFIUS通知の提出を要求し、国家安全保障審査を自主的に開始することができます。潜在的な企業結合が外国所有制限の範囲内にある場合、CFIUSはそのような潜在的な企業結合に条件または制限を課すことがあります。また、そのような潜在的な企業結合がある場合、当社はそのような潜在的な企業結合を完了することが妨げられる、または完了することができない場合があります。

CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、とりわけ、（i）米国事業の投資家/買収者が「外国人」か「外国法人」か、（ii）取引の性質と構造、（iii）受益所有権のレベル、および（iv）関連する情報またはガバナンス権の性質によって決まります。CFIUSの管轄内での取引の中には、CFIUSへの提出が義務付けられているものもあります。それ以外の場合、管轄区域内の取引についてCFIUSに通知することは任意です。たとえば、「外国人」による「米国事業」の「支配」をもたらす投資は（いずれの場合も、そのような用語は31 C.F.R. Part 800で定義されています）、常にCFIUSの管轄下にあります。2018年の外国投資リスク審査近代化法は、2020年に施行された規制により全面的に施行され、CFIUSの管轄範囲を、外国人による米国事業の支配にはならないが、特定の外国人投資家に「重要技術」、「対象投資重要インフラ」、および「機密個人データ」に関連する米国企業における特定の情報または統治権を与える投資に大幅に拡大しました（いずれの場合も、このような用語は31（C.F.R. Part 800）で定義されています。

当社のスポンサーおよびクレスセラ・インベストメントス・リミテッド（「Crescera」）は、米国以外の人々によって管理されており、米国以外の人々との実質的なつながりがあります。当社のスポンサーは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立および登録された有限責任会社であり、スポンサーの唯一の管理者は、ブラジルの法律に基づいて設立および登録された有限責任会社であるCresceraであり、米国以外の人々と実質的な関係があります。当社とスポンサーは、米国以外の人々によって管理され、米国以外の人々と実質的な関係を持っていますが、当社が追求する可能性のある将来の企業結合に関する事実または関係が、そのような潜在的な企業結合を米国政府機関または当局による規制審査（CFIUSによる審査を含む）の対象となる可能性は低いと考えています。また、そのような見直しが考えられれば、将来の潜在的な企業結合が最終的に禁止されるとは考えていません。

ただし、CFIUSや他の米国政府機関が、潜在的な企業結合について別の見方をしない、またはそのような潜在的な企業結合があるとしても検討しないことを選択しないという保証はありません。潜在的な企業結合がCFIUSの管轄内にある場合、そのような潜在的な企業結合が完了する前または後に、CFIUSに自主的な通知を提出するか、CFIUSに通知せずに潜在的な企業結合を進めるか、CFIUSが介入するリスクがあります。さらに、スポンサーが会社の重要な所有権を保有している限り、当社はCFIUSに関する規則に基づき「外国人」と見なされる可能性があり、米国事業との潜在的な新規事業結合または当社が追求したい米国子会社との外国事業は、CFIUSの審査の対象となる場合があります。潜在的な企業結合に関連して、CFIUSは、とりわけ、（i）そのような潜在的な企業結合を阻止または延期することを決定し、（ii）そのような潜在的な企業結合に関して条件、制限または制限を課すことができる（投資家との情報共有の制限、議決権信託の要求、ガバナンスの変更、強制売却などを含むがこれらに限定されない）、または（iii）米国大統領に命令するよう要請することができます当該企業の米国における対象事業の全部または一部を売却する会社CFIUSの認可を事前に取得せずに当社が買収した可能性のある企業合併。さらに、義務的な通知要件がそのような潜在的な企業結合に適用されるとCFIUSが判断した場合、CFIUSは罰則を科すことがあります。CFIUSによる審査のリスクにより、当社の経営陣は、潜在的な対象企業を、CFIUSの管轄下にないと経営陣が考える企業に限定せざるを得なくなる可能性があり、その場合、当社がターゲットを見つける能力が制限される可能性があります。この点については、「リスク要因 — 企業結合の探索、完了、または達成不能に関連するリスク」も参照してください。当社のリソースは限られており、企業結合の機会をめぐる激しい競争のため、当初の企業結合を完了することはより難しい場合があります。必要な期間内に最初の企業結合を完了できない場合、一般株主は、一般株主に分配可能な信託口座の資金のうち比例配分のみを受け取ることができ、当社のワラントは無価値で失効します。」（2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aは、2022年3月31日にSECに提出した書類に記載されています）。

CFIUSによるものであろうとなかろうと、政府による審査のプロセスには時間がかかる可能性があります。2021年11月23日（2022年5月23日）から18か月以内（つまり、2022年5月23日）に（または、IPO最終目論見書に記載されているように、潜在的な企業結合を完了する期間を延長する場合は24か月以内に）潜在的な企業結合を完了できない場合、当社は、合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、支払可能な公開株式を1株あたりの価格で償還します。信託口座に預け入れられた金額の総額に等しい現金（信託口座に保有されている資金から得られる利息を含みますが、含みません）以前に当社に支払った税金（解散費用を支払うための利息収入の最大100,000ドルを差し引いたもの）をその時点で発行済みの公開株式の数で割った値を償還すると、適用法に従い、公開株主の株主としての権利（追加の清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。に

このような場合、当社の株主は、最初の企業結合における他の対象企業への投資や、そのような投資の価値の上昇から利益を得る機会を逃すことになります。さらに、当社のワラントは無価値で期限切れになります。

さらに、CFIUSは、企業結合の可能性がある時点でCFIUSへの申請が必要または不要であった場合でも、当社またはスポンサーの新規または既存の外国人投資家が関与する過去または提案された取引を検討することを選択できます。CFIUSによる投資または取引の審査および承認は、とりわけ取引の確実性、タイミング、実現可能性、およびコストに大きな影響を与える可能性があります。CFIUSの方針および機関の慣行は急速に進化しており、CFIUSが潜在的な企業合併、または投資家による1つ以上の提案または既存の投資を検討した場合でも、そのような投資家が、そのような潜在的な企業結合の当事者または投資家に受け入れられる条件でそのような投資を維持または続行できるという保証はありません。

当社は、2022年12月31日以降のクラスA普通株式の償還に関連して、新たに制定された2022年のインフレ削減法に基づく物品税の対象となる場合があります。

2022年8月に制定された2022年のインフレ削減法では、特定の例外を除いて、2023年から「対象企業」が買い戻した株式の公正市場価値に 1% の物品税が課されます（「物品税」）。物品税は、株主にではなく、買い戻す企業自体に課されます。当社はケイマン諸島の「空白の」企業であり、子会社も、以前に合併や買収活動を行ったこともないため、現在、この目的のための「対象法人」にはなっていません。米国の対象企業との企業結合に関連して行われた買戻しは、企業結合の構造や関連年度に行われる可能性のあるその他の取引によっては、物品税の対象となる場合があります。消費税の額は通常、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の1％に相当します。ただし、物品税を計算する目的で、買戻しを行う企業は、特定の新規株式発行の公正市場価値を、同じ課税年度中の自社株買いの公正市場価値と相殺することが認められています。さらに、物品税には他にも特定の例外があります。米国財務省（「財務省」）には、物品税を実施および回避するための規制またはその他のガイダンスを発行する権限が与えられています。財務省と内国歳入庁（「IRS」）は最近、この物品税の適用に関する暫定ガイダンスを発表しましたが、このガイダンスが最終的に現在の形で採用されるという保証はありません。

株主総会に関する質問と回答

以下の質問と回答では、この委任勧誘状から選ばれた情報のみを取り上げ、株主総会（以下に定義）と株主総会で発表される提案についてよく寄せられる質問について簡単に説明します。以下の質問と回答には、CCAPの株主にとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。株主の皆様には、株主総会で発表される提案と、ブラジリア時間の2023年午前8時に開催される株主総会の議決権行使手続きを十分に理解するために、ここに言及されている他の文書を含め、この委任勧誘状全体を注意深くお読みになることをお勧めします。株主総会は、AvにあるDavis Polk & Wardwell LLPの事務所で開催されます。ジュセリーノ・クビチェック大統領、2041年、Torre E — CJ 17A、サンパウロ-SP、04543-011、ブラジル、および仮想会議を通じて、またはその他の時間に、会議が延期される可能性のある別の日付および場所で。訪問すると、ライブWebキャストで会議に参加したり、投票したり、質問を送信したりできます。

Q:なぜこの委任勧誘状を受け取っているのですか？

A:     CCAPは、2021年3月11日にケイマン諸島の免除企業として設立されたブランクチェック会社です。CCAPは、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合を実施する目的で設立されました。

2021年11月23日のCCAPの新規株式公開（「新規株式公開」）の終了後（引受会社のオーバーアロットメントオプションの完全な行使を含む）、新規株式公開におけるユニットの売却および私募ワラントの売却による純収入（「私募ワラント」）から205,275,000ドル（新規株式公開で提供されるユニットあたり10.20ドル（「ユニット」）ケイマン諸島の有限責任会社「CC Sponsor LLC」（以下「スポンサー」）は、CC Sponsor LLCに開設された信託口座に入れられました新規株式公開の収益を保有する新規株式公開の終了（「信託口座」）。

ほとんどの空白小切手会社と同様に、CCAPの修正および改訂された覚書および定款（「定文」）は、対象となる企業結合が完了していない場合、信託口座に保有されている新規株式公開収益を、新規株式公開で売却されたクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」または「公開株式」）の保有者に返還することを規定しています。当社のIPO目論見書に記載されているとおり、2023年5月23日またはそれ以前（当初の延長権が行使された場合は2023年11月23日）記事に従って。

CCAPは、延長改正（以下に定義）がなく、当初の延長権が行使されないと仮定すると、最善の努力を払っても、2023年5月23日までに最初の企業合併（「企業合併」）を完了することはできないと考えています。取締役会は、CCAPが企業結合を完了するための時間を増やすために、必要に応じて2024年2月23日までCCAPの存続を継続することがCCAPの株主の最善の利益になると考えているため、この株主総会を開催します。

Q:株主総会はいつ、どこで開催されますか？

A:     株主総会は、2023年午前9時（ブラジリア時間）に、AvにあるDavis Polk & Wardwell LLPの事務所で開催されます。ジュセリーノ・クビチェック大統領、2041年、Torre E — CJ 17A、サンパウロ-SP、04543-011、ブラジル、および仮想会議を通じて、またはその他の時間に、会議が延期される可能性のある別の日付および場所で。

株主は株主総会に直接出席することができます。ただし、株主総会にはバーチャルで出席することをお勧めします。株主総会への直接出席を希望する場合は、2023年のブラジリア時間午前（最初に予定されていた会議日の2営業日前）までに、CCAPの秘書（spac@crescera.com）に連絡して、株主総会の少なくとも2営業日前に出席を予約する必要があります。訪問すると、ライブWebキャストで会議に参加したり、投票したり、質問を送信したりできます。

Q:投票するにはどうしたらいいですか？

A:     株主総会の基準日に、クラスA普通株式またはクラスB普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「クラスB普通株式」、およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」）の記録保持者であった場合は、株主総会で直接または仮想的に、または同封の代理カードに記入、署名、日付を記入して郵送することにより、提案に投票することができます。有料封筒を用意しています。

郵送による投票。    代理カードに署名し、同封のプリペイド封筒に入れて返送することにより、代理カードに記載されている個人が、指定された方法で株主総会で議決権を行使することを承認したことになります。株主総会に出席する予定がある場合でも、代理カードに署名して返却することをお勧めします。そうすれば、株主総会に出席できない場合は株式が議決されます。複数の代理カードを受け取った場合は、株式が複数の口座に保有されていることを示しています。すべての株式が議決されたことを確認するために、すべての代理カードに署名して返送してください。郵送による投票は、2023年のブラジリア時間の午後までに受領する必要があります。

会議での直接投票。    株主総会に出席し、直接投票する予定の場合は、株主総会で投票用紙が提供されます。株式があなたの名前で直接登録されている場合、あなたは登録株主とみなされ、株主総会で直接議決権を持つことができます。株式を「ストリートネーム」で保有している場合、つまり株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録上保有されている場合は、ブローカー、銀行、または候補者が提供する指示に従って、受益的に所有している株式に関連する議決権が適切にカウントされるようにしてください。この点に関しては、株式の記録保持者に株式の議決方法に関する指示を提供する必要があります。または、株主総会に出席して直接投票したい場合は、証券会社、銀行、または候補者からの法定代理人を株主総会に連れて行き、これらの株式の議決権を与える必要があります。

電子投票。    委任状、議決権行使指示書、または委任状に含まれる通知に記載されている管理番号にアクセスして入力することにより、株主総会に出席し、議決権を持つ株主のリストを確認することができます。

Q:バーチャル株主総会に出席するにはどうすればいいですか？

A:     登録株主の場合は、(「」) から代理カードを受け取ります。フォームには、URLアドレスや管理番号など、仮想株主総会への参加方法が記載されています。アクセスするには管理番号が必要です。管理番号、連絡先、または電子メールがわからない場合。

2023年午前、ブラジリア時間（会議日の営業日前）から始まる仮想株主総会への出席を事前登録できます。ブラウザに URL アドレスを入力し、管理番号、名前、電子メールアドレスを入力します。事前登録すると、チャットボックスに投票したり、質問を入力したりできます。株主総会の開始時に、管理番号を使用して再度ログインする必要があります。また、株主総会中に投票した場合は、管理番号の入力を求められます。

銀行またはブローカーを通じて投資を行っている株主は、連絡して管理番号を受け取る必要があります。株主総会で議決権を行使する場合は、銀行または証券会社の法定代理人が必要です。また、株主総会に参加して議決権を行わない場合は、所有権を証明するゲストコントロール番号を発行します。いずれの場合も、管理番号の受け取り方法に関する具体的な指示については、上記の番号またはメールアドレスに連絡する必要があります。管理番号の処理には、会議の最大数時間前までにお待ちください。

インターネットにアクセスできない場合は、ダイヤルして（または、米国とカナダ以外にお住まいの場合は（標準料金が適用されます）、プロンプトが表示されたら暗証番号を入力して、会議を聞くことしかできません。電話での参加を選択した場合、株主総会で投票したり質問したりすることはできませんのでご注意ください。

Q:株主総会で議決権を求められている具体的な提案にはどのようなものがありますか？

A:     CCAPの株主は、以下の提案を検討し、投票するよう求められています。

1。提案第1号 — 延長修正提案 — 特別決議により、CCAPの条項を改正し、2023年5月23日（当社のクラスA普通株式の新規株式公開の締切日（「IPO」）の締切日（「当初の終了日」）から2023年11月23日（24か月）に延長（「延長改正」）すること会社のIPOの締切日（「条項延長日」）から、またはCCAPの取締役会（「取締役会」）が決定したそれより早い日から、CCAPが許可するには、ケイマン諸島の有限責任会社であるCC Sponsor LLC（以下「スポンサー」）から要請があった場合は、取締役会の決議により、当社のIPO目論見書で検討された当初の延長権（以下に定義）と同じ条件で、また条項に従って条項に従い、条項延長日からさらに6か月間、最初の企業結合を完了するまでの期間を延長することを選択できる。また、該当する終了日の 5 日前に通知し、2024 年 2 月 23 日（30 日）まで会社のIPOの締切日（「追加条項延長日」）から数か月後、または本委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式の最初の決議（「延長修正提案」）に規定されているように、当初の終了日から合計12か月後。

2。第2号提案 — 償還制限改正提案 — 本委任勧誘状の附属書Aに定める形式の第2次決議（「償還制限改正」および「償還制限改正案」）に規定されているように、当社がIPOに売却されたユニットの一部として含まれるクラスA普通株式を償還しないという制限を定款から撤廃すること（「償還制限改正案」）（それと引き換えに発行された株式、「公開株式」を含む）、そのような償還によって生じる範囲で会社の純有形資産が5,000,001ドル未満であること（「償還限度額」）。償還制限の改正により、当社は、償還が償還制限を超えるかどうかに関係なく、公開株式を償還することができます。

3。第3号提案 — 創設者転換修正提案 — 本委任勧誘状の附属書Aに定められた形式の第3回決議（「創設者転換改正」および「創設者転換修正案」）に規定されているように、クラスB普通株式は、当社の最初の企業結合の完了時または任意の早い日に当社のオプションで転換できることを規定する当社の定款を改正することクラスB普通株式の保有者、および

4。提案第4号 — 延期提案 — (i) 株主総会開催時の集計に基づくと、CCAPの資本におけるクラスA普通株式およびクラスB普通株式が（直接または代理人により）不十分な場合、必要に応じて株主総会を後日に延期すること、（i）代理人によるさらなる勧誘および投票を許可すること（ii）次の場合は、延長修正提案、償還制限修正提案、または創設者転換修正提案を承認します公開株式の保有者は、CCAPがNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の継続上場要件を遵守しないように、または（iii）CCAPが株主総会の前に他の提案（「延期提案」）を進める必要がない、またはもはや望ましくないと判断した場合（「延期提案」）には、CCAPが次の場合を含め、延長修正に関連して一定量の株式を償還することを選択しました。CAPは、当初の延長権を行使することを選択しました。

条項には、CCAPが2023年5月23日までに最初の企業結合を完了する必要があると規定されています。ただし、CCAPは独自の裁量により、企業結合を完了するまでの期間をさらに6か月（企業結合を完了するまでに合計で最大24か月）延長することができます。ただし、スポンサー（またはその被指名人）は、IPOで販売されたユニットあたり0.10ドルに相当する資金を、合計2,012ドルの追加金額で信託口座に預ける必要があります無利子の無担保約束手形と引き換えに、その延長には500円（引受会社の超過割当オプションが全額行使されたことを踏まえて）CCAPによる返済フォロー中

企業結合（「当初の延長権」）。このようなローンは、貸し手の選択により、ワラント1件あたり1.00ドルの価格でワラントに転換できます。ワラントは私募ワラントと同じです。CCAPが企業結合を完了しない場合、CCAPはそのようなローンを信託口座に保有されていない資産（もしあれば）からのみ返済します。延長修正案が承認されず、2023年5月23日または2023年11月23日までに最初の企業結合が完了しない場合、CCAPがIPO目論見書および条項に従って当初の延長権を行使することを選択した場合、当社は、（1）清算目的を除くすべての事業を停止する。（2）合理的に可能な限り速やかにただし、その後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還し、その時点で預金したときの総額に等しい金額を現金で支払います信託口座（利息（解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引き、その利息は未払税を差し引いたもの）を、その時点で発行済みおよび発行済みの公開株式の数で割ったものです。これにより、償還により、株主としての公開株主の権利（さらに清算対象となる分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。（3）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに CCAPの残りの株主と取締役会の承認、清算および解散。ただし、いずれの場合も債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定するケイマン諸島の法律に基づく当社の義務。

ワラントについては、償還権や清算分配金はありません。ワラントは、ワラントが清算された場合に無価値で失効します。創設者転換修正案が承認されず、清算された場合、創立者株式の保有者であるスポンサーは、創立者株式の所有により、信託口座に保有された金銭を受け取ることはありません。創設者転換修正提案の結果としての転換にかかわらず、そのような保有者は、クラスA普通株式を所有した結果として信託口座に保有された金銭を受け取る権利はありません。

償還制限改正案が承認されない限り、公開株式の償還により当社の純有形資産が5,000,001ドル未満になる場合は、延長修正を進めません。

詳細については、「第1号議案 — 延長修正案」、「第2号議案 — 償還制限改正案」、「第3号議案 — 創設者転換修正案」及び「議案第4号 — 延期提案」をご覧ください。

慎重に検討した結果、取締役会は、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および延期提案がCCAPとその株主の最善の利益になると満場一致で判断し、これらの各提案に「賛成」票を投じるか、「賛成」票を投じるよう指示することを満場一致で推奨しています。

当社の取締役および役員の財務上および個人的利益が存在すると、利益相反が生じる可能性があります。これには、株主に提案への投票を勧めることを決定する際に、CCAPとその株主の最善の利益となる可能性のあるものと、取締役の個人的利益にとって最善のものとの対立が含まれます。詳細については、「提案第1号—延長修正提案—スポンサーとCCAPの取締役および役員の利益」、「提案第2号—償還制限修正提案—スポンサーおよびCCAPの取締役および役員の利益」、「提案第3号-創設者転換修正提案—スポンサーおよびCCAPの取締役および役員の利益」および「有価証券の受益所有権」というタイトルのセクションを参照してください。これらの考慮事項

株主の投票は重要です。株主は、この委任勧誘状を慎重に検討した上で、できるだけ早く委任状を提出することをお勧めします。

Q:理事を選出する提案に投票するよう求められていますか？

A:     いいえ。現時点では、公開株式の保有者は取締役の選挙に投票するよう求められていません。

QCCAPが延長修正案を提案しているのはなぜですか？

A:     CCAPの条項は、終了日以前に完了した適格企業結合がない場合、信託で保有する新規株式公開収益を新規株式公開で売却された公開株式の保有者に返還することを規定しています。延長修正案の目的は、CCAPが現在の市場環境において、当初の延長権の行使よりも効率的な代替案を通じて、企業結合を完了するための時間を増やすことです。市場の不確実性を考慮すると、これはお勧めできないと取締役会が判断しました。

Q:なぜ当社が償還制限改正案を提案しているのですか？

A:     償還制限修正提案が承認されず、償還限度額を超えるような重大な償還要求があった場合、償還制限により当社は企業結合を完了することができなくなります。当社は、償還制限は必要ないと考えています。このような制限の目的は、当初、当社がSECの「ペニーストック」規則の対象にならないようにすることでした。公開株式は国内の証券取引所に上場されているため、「ペニーストック」とは見なされないため、当社は企業結合の完了を促進するために償還制限改正案を提出しています。償還限度額修正案が承認されず、企業結合の完了時に会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるような重大な償還要求がある場合、条項により、締結に関する他のすべての条件が満たされたとしても、当社は企業結合を完了することができなくなります。

Q:なぜ会社は創設者転換修正案を提案しているのですか？

A:     創設者転換修正案が承認されず、重要な償還要求があった場合、そのような償還により当社は企業結合を完了することができなくなる可能性があります。当社は、創設者転換修正案により、スポンサーが会社の最善の利益のために株式を転換する柔軟性が高まり、当社が投資家を維持し、企業結合を引き続き追求するために必要な継続的な上場要件を満たすのに役立つと考えています。創立者株式の発行者は、創設者転換修正提案が承認されれば、延長修正提案に関連する償還の前に、創設者転換修正提案の条件に従って、すべての創設者株式を当社のクラスA普通株式に転換する予定であることを当社に通知しました。転換にかかわらず、そのような保有者は、クラスA普通株式を所有しているために信託口座に保有されている金銭を受け取る権利はありません。

Q:CCAPはなぜ延期提案を提案しているのですか？

A:     （i）延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換修正提案がCCAPの株主によって承認されない場合、または（ii）延長修正に関連する償還により、CCAPがナスダックの継続上場要件に従わない場合、CCAPは保留提案を投票にかけることがあります。CCAPは、延長提案を支持する十分な票を獲得するために追加の時間を求めるために、延期提案を投票にかけることがあります延長修正提案、償還制限修正提案および創設者転換修正提案または一般株主が延長改正に関連する償還要求を取り消す時間を確保してください。延期提案がCCAPの株主によって承認されない場合、取締役会は、延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換修正提案を承認するための議決権が不十分な場合、または延長修正に関連する償還が原因である場合、CCAPは株主総会を後日に延期できない場合があります。ナスダック。

Q:定足数とはどのようなものですか?

A:     有効な会議を開催するには、定足数の株主が必要です。株主総会で議決権を持つ普通株式の過半数を保有している株主が、直接または代理人として出席すること（仮想株主総会への出席を含む）は、株主総会での定足数を構成します。棄権およびブローカーの非投票は、定足数を設定する目的で出席したものとみなされます。スポンサーおよびCCAPの一部の役員および取締役を含むCCAPの初期株主（「初期株主」）

基準日時点で発行済みおよび発行済み普通株式の約25％を所有している株主（」）は、この定足数にカウントされます。その結果、基準日以降、定足数に達するには、初期株主の株式に加えて、一般株主が保有する追加の普通株式が株主総会に出席する必要があります。株主総会で投票される提案はすべて「非定型的な」事項であるため、銀行、ブローカー、その他の候補者は、指示がない限り、いかなる提案にも投票する権限を持たないため、CCAPは株主総会でブローカーが非投票を行うことを期待していません。

Q:株主総会で発表された提案を承認するには何票が必要ですか？

A:     延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換修正提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく特別な決議が必要です。これは、株主総会で直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を持ち、投票する発行済み普通株式の保有者による投票の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票による賛成票となります。

延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常決議が必要です。これは、株主総会で直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を持ち、議決権を行使する発行済み普通株式の保有者による投票の少なくとも過半数の賛成票が必要です。

Q:初期株主はどのように投票しますか？

A:     初期株主は、議決権を有する普通株式について、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および必要に応じて延期提案に賛成票を投じる予定です。

新規株主は、延長修正案に関連して保有するクラスB普通株式を償還する権利はありません。基準日（以下に定義）に、初期株主はCCAPの発行済みおよび発行済み普通株式の約25％に相当する6,708,333株のクラスB普通株式を受益的に所有し、議決権を有しました。創設者転換修正提案が承認された場合、初期株主は、延長修正提案に関連する償還の前に、創設者転換修正提案の条件に従って、すべての創設者株式を当社のクラスA普通株式に転換することを期待しています。転換にかかわらず、初期株主は、クラスA普通株式を所有していたために信託口座に保有されていた金銭を受け取る権利はありません。

Q:CCAPのスポンサーは誰ですか？

A:     CCAPのスポンサーは、ケイマン諸島の有限責任会社であるCC Sponsor LLCです。スポンサーは現在、6,633,333株のクラスB普通株式と10,150,000株の私募ワラントを所有しています。創設者転換修正提案が承認された場合、初期株主は、延長修正提案に関連する償還の前に、創設者転換修正提案の条件に従って、すべての創設者株式を当社のクラスA普通株式に転換することを期待しています。

Q:延長修正案に「賛成」票を投じる必要があるのはなぜですか？

A:     CCAPは、CCAPが企業結合を完了することで株主の利益を得られると考えており、CCAPが企業結合を完了しなければならない日付を条項延長日（または該当する場合は追加条項の延長日）まで延長する延長修正提案を提案しています。CCAPは、当社のIPO目論見書に記されているように、また条項に従って延長権が行使されない場合、また延長修正条項がない限り、終了日またはそれ以前に企業結合を完了することはできないと考えています。その場合、CCAPがその期限までに当初の延長権を行使することを選択しなかった場合、CCAPは強制的に清算されます。

Q:償還制限改正案に「賛成」票を投じる必要があるのはなぜですか？

A:     前述のとおり、取締役会は、企業結合を完了する機会が会社とその株主の最善の利益になると考えています。

公開株式の保有者が延長修正提案に賛成票を投じたか反対票を投じたかにかかわらず、その提案が承認された場合、保有者は公開株式の全部または一部を、その時点で信託口座に預け入れられた総額を、その時点で発行されている公開株式の数で割った金額に等しい1株あたりの価格で償還することができますが、必須ではありません。償還制限修正案が承認されない限り、公開株式の償還により会社が償還限度額を超える場合は、延長修正を進めません。償還制限を撤廃することで、当社が延長修正を進め、企業結合を完了する機会を得る可能性が高まります。

公開株式の保有者が公開株式の償還を選択しない場合、当該保有者は、当社が提案する可能性のある将来の最初の企業結合に関連する償還権を保持します。延長修正案が承認されたと仮定すると、当社は定款延長日（または該当する場合は追加条項延長日）までに、最初の企業結合を完了する必要があります。

Q:創設者転換修正案に「賛成」票を投じる必要があるのはなぜですか？

A:     CCAPは、株主はCCAPが企業結合を完了することで利益を得られると考えており、スポンサーが会社の最善の利益のために株式を転換する柔軟性を高めることができるように、創設者転換修正案を提案しています。これにより、会社が投資家を維持し、企業結合を引き続き追求するために必要な継続的な上場要件を満たすのに役立つ可能性があります。創設者転換修正条項がなければ、CCAPは企業結合を完了するのがより困難になる可能性があると考えています。その場合、CCAPがその期限までに当初の延長権を行使することを選択しなかった場合、CCAPは企業結合を完了することができず、清算を余儀なくされます。

Q:延期提案に「賛成」票を投じる必要があるのはなぜですか?

A:     延期提案がCCAPの株主によって承認されない場合、取締役会は株主総会を後日に延期して、延長修正提案、償還制限修正提案、または創設者転換修正提案を承認したり、一般株主が延長修正に関連して償還要求を取り消す時間を確保したりできない場合があります。

Q:延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、または延期提案に「賛成」票を投じたくない場合はどうなりますか？

A:     延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、または延期提案の承認を望まない場合は、そのような提案に投票せずに「棄権」するか、「反対」票を投じることができます。

株主総会に直接または代理で出席する場合、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、または延期提案に「反対」票を投じることができます。また、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、または延期提案のいずれかを決定する目的で、普通株式がカウントされます（場合によっては）承認されました。

ただし、直接または代理で株主総会に出席しなかった場合、または直接または代理で株主総会に出席したにもかかわらず「棄権」またはその他の方法で株主総会で投票しなかった場合、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、または延期提案のいずれかを決定する目的で、普通株式はカウントされません（場合によっては））が承認され、株主総会で議決されなかった普通株式には承認されませんそのような投票の結果への影響。

延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換修正提案が承認され、延長修正に関連して償還された後、CCAPがナスダックの継続上場要件を順守した場合、延期提案は投票に提出されません。

Q:信託口座の資金は現在どのように保管されていますか？

A:     CCAPなどのSPACの規制に関しては、2022年3月30日、SECは、SPACが投資会社法に基づく規制の対象となる可能性のある範囲に関するSPAC規則案を発表しました。これには、SPACの存続期間、資産構成、事業目的および活動を制限する特定の条件を満たす場合に、SPACが投資会社としての待遇から逃れるためのセーフハーバーを提供する規則案が含まれます。

SPACの規則案に含まれるSECの投資会社の提案については、CCAPの新規株式公開以来、信託口座の資金は、未登録の投資会社を運営していると見なされるリスクを軽減するために、未登録の投資会社を運営していると見なされるリスクを軽減するために、CCAPの新規株式公開以来、満期が185日以下の米国政府短期証券または米国債のみに投資するマネーマーケットファンドにのみ保有されてきました（セクション3の主観的テストに基づくものを含む）1940年の投資会社法の (a) (1) (A) によると、CCAPは現在、株主総会の前に、信託口座を管理する受託者であるコンチネンタルに、信託口座に保有されている米国政府の財務債務またはマネーマーケット資金を清算し、その後、企業結合が完了してCCAPが清算されるまでの早い時期まで、信託口座の資金を銀行の有利子要求預金口座に現金で保管するよう指示します。このような預金口座の利息は現在、年率％ですが、そのような預金口座には変動金利がかかるため、CCAPはそのような金利が大幅に減少または増加しないことを保証できません。

Q:信託口座を清算するために、さらに延長を求める予定はありますか？

A:     この委任勧誘状に記載されている場合を除き、CCAPは現在、企業結合を完了するためにこれ以上の延長を求める予定はありませんが、提案第1号が承認されればCCAPが当初の延長権を保持するため、将来的にはそうする可能性があります。

Q:延長修正案が承認されない場合はどうなりますか？

A:     延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換修正案の承認に必要な票数が足りない場合、CCAPは、延長修正案に賛成する十分な票を獲得するために追加の時間を確保するために、延期提案を投票にかけることがあります。

延長修正案が承認されず、企業結合が終了日以前に完了しない場合、または2023年11月23日に当初の延長権が行使された場合、CCAPは次のようにします。（i）清算を目的とする場合を除くすべての事業を停止します。（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還します。信託口座に預け入れられた資金から得られる利息を含めて、信託口座に預け入れられた合計金額と同額の現金で入手可能以前にCCAPに開示された（未払税金と清算費用を支払うための利息の最大100,000ドルを差し引いたもの）をその時点で発行されている公開株式の数で割ったもの。償還により、株主としての公開株主の権利（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。（iii）CCAPの承認を条件として、そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに残りの株主と取締役会は、いずれの場合も (ii) および (iii) 条に従い、CCAPの義務に従うことを条件として、清算および解散しますケイマン諸島の法律に基づき、債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定しています。CCAPのワラントについては、信託口座からの分配はありません。CCAPが信託口座を解散および清算した場合、CCAPのワラントは無価値で失効します。

スポンサーは、保有する6,633,333株のクラスB普通株式に関する清算分配に参加する権利を放棄しました。

Q:延長修正案が承認された場合、次はどうなりますか？

A:     延長修正案が承認された場合、CCAPは、該当する場合、条項延長日または追加条項延長日まで、引き続き企業結合の完了を試みます。CCAPは、延長修正案に関連してケイマン諸島の企業登録官に提出する必要のあるすべての申請がなされたことを確認し、臨時総会で企業結合の承認を得て、条項延長日またはそれ以前に企業結合の完了を完了するよう引き続き努力します。

延長修正案が承認された場合、当該償還された公開株式に関して信託口座で利用可能な資金の比例配分分に等しい金額を信託口座から引き落とすと、信託口座に残っている金額が減少し、初期株主が保有するCCAPの利息率が増加します。さらに、CCAPの条項では、CCAPは、そのような償還によりCCAPが少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有しなくなる範囲で、公開株式を償還または買い戻すことはできないと規定しています。その結果、償還制限改正案が承認されない限り、CCAPは、償還額を考慮した上で、延長改正の実施時に少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有しない場合、延長修正を進めません。

Q:償還限度額修正案が承認されなかった場合はどうなりますか？

A:     延長修正提案が承認されたが、償還制限修正提案が承認されなかった場合、当社は償還限度額を超える金額で公開株式を償還しません。償還制限修正案が承認されず、償還限度額に近づいている、または償還限度額を超える公開株式の償還の通知を受け取った場合、当社および/またはスポンサーは、償還限度額を超えないように純有形資産を増やす措置を講じることがあります。償還制限修正案が承認されず、償還限度額を超えた場合、当社が純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、またはそうする試みが成功しなかったために、当社は延長修正を進めず、延長修正提案に関連する公開株式を償還しません。一般株主は株式と償還権を留保します。

Q:創設者転換修正案が承認されない場合はどうなりますか？

A:     創設者転換修正案が承認されず、重要な償還要求があった場合、そのような償還により当社は企業結合を完了することができなくなる可能性があります。当社は、創設者転換修正案により、スポンサーが会社の最善の利益のために株式を転換する柔軟性が高まり、当社が投資家を維持し、企業結合を引き続き追求するために必要な継続的な上場要件を満たすのに役立つと考えています。

Q:延長修正案に賛成または反対票を投じた場合、株式の償還をリクエストする必要がありますか？

A:     はい。延長修正案に「賛成」または「反対」票を投じたか、まったく投票しなかったかにかかわらず、株式の償還を選択できます。ただし、償還する場合は、株式の償還リクエストを提出する必要があります。

Q:今回の株主総会で企業結合の議決権行使を求められているのでしょうか？

A:     いいえ。現時点では、企業結合への投票を求められていません。延長修正が実施され、公開株式の償還を選択しない場合、株主総会の企業結合を検討する基準日に株主であれば、企業結合が株主に提出された時点で企業結合に投票する権利があり、企業結合または清算に関連して公開株式を現金と引き換える権利を保持します。

Q:投票方法によって、償還権を行使する能力に影響しますか？

A:     いいえ。お客様は、お客様が基準日に公開株式の保有者であるか否かを問わず（行使時点で保有者である場合に限ります）、またはお客様が保有者であり、延長修正提案（賛成または反対）または本委任勧誘に記載されたその他の提案にCCAPの公開株式を投じるかどうかに関係なく、償還権を行使することができます。その結果、公開株式を償還し、もはや株主でなくなる株主は、延長修正案を承認することができます。そのため、公開株式を償還しないことを選択した株主は、流動性が低く、株主が少なく、現金も少なくなり、ナスダックの上場基準を満たせない可能性がある会社の株式を保有することになります。

Q:署名済みの代理カードを郵送した後に投票を変更することはできますか？

A:     はい。株主総会（2023年開催予定）での投票前にCCAPが受け取ることができるように、後日発行の署名入り代理カードをブラジルのリオデジャネイロにあるルア・アニバル・デ・メンドンサ（27階、2階）のCCAPに送付するか、直接株主総会に出席することができます（仮想株主総会への出席を含む））そして投票。株主は、CCAPの秘書に取り消しの通知を送ることによって委任を取り消すこともできます。CCAPの秘書は、株主総会での投票前にCCAPの秘書が受領する必要があります。ただし、証券会社、銀行、その他の候補者が「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡して議決権を変更する必要があります。

Q:投票数はどのようにカウントされますか?

A:     投票数は、株主総会に任命された選挙監察官によってカウントされ、「賛成」票と「反対」票、「棄権」票、ブローカーの非投票が別々にカウントされます。延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換修正案のそれぞれを承認するには、ケイマン諸島法に基づく特別な決議が必要です。これは、株主に直接または代理人によって代表され、議決権を有する発行済み普通株式の保有者による投票の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票による賛成票となります。ミーティング。延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常決議が必要です。これは、株主総会で直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を持ち、議決権を行使する発行済み普通株式の保有者による投票の少なくとも過半数の賛成票が必要です。

株主総会に出席する株主は、株主総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、直接または代理人によって（または、法人またはその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者または代理人を派遣して）株主総会に出席した株主がカウントされます（また、そのような株主が保有する普通株式の数もカウントされます）。株主総会で議決権を持つすべての発行済みおよび発行済み普通株式の過半数の保有者が株主総会に、直接、代理人、または正式に権限を与えられた代表者による出席は、株主総会の定足数を構成するものとします。

株主総会では、延長修正提案、償還制限修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、または延期提案のいずれかを決定する目的で、実際に「賛成」または「反対」の投票、延長修正提案、償還制限修正提案、または延期提案のいずれかを決定する目的でカウントされます（場合によっては）承認され、株主総会で議決されなかった普通株式はそのような投票の結果には影響しません。

棄権およびブローカーの非投票は、定足数を設定する目的では出席したものと見なされますが、ケイマン諸島の法律上、株主総会での投票にはならないため、ケイマン諸島の法律の問題として各提案の承認には影響しません。

Q:私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカー、銀行、または候補者が自動的に私の株式に投票してくれますか？

A:     株式が証券取引口座に「ストリートネーム」で保有されている場合、またはブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されている場合は、株式の記録保有者に株式の議決方法に関する指示を提供する必要があります。ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従ってください。証券会社、銀行、その他の候補者から取得する必要がある「法定代理人」を提供しない限り、CCAPに直接代理カードを返却するか、株主総会でオンラインで投票することにより、「ストリートネーム」で保有されている株式に投票することはできないことに注意してください。

ナスダックの規則では、その株式の受益者の「ストリートネーム」で株式を保有するブローカーは、通常、受益者からの指示を受けていない場合、「定型的な」提案に裁量で投票する権限を持っています。ただし、ブローカーは、受益者からの特別な指示なしに、「非定型」と判断された事項の承認に関して議決権を行使することはできません。株主総会で投票されるすべての提案は「非定型的な」事項であることが予想されるため、CCAPは株主総会でブローカーの非投票が行われることを期待していません。

お客様が「ストリートネーム」で株式を保有するCCAP株主であり、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決方法を指示しない場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、または延期提案についてお客様の株式に投票しません。したがって、銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、投票方法を指示した場合にのみ、株主総会で株式を議決できます。提供する指示に従って、できるだけ早く株式に議決権を行使するようブローカーに指示する必要があります。

Q:理事会は、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および延期提案の承認に「賛成」票を投じることを推奨していますか？

A:     はい。延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および延期提案の各条件を慎重に検討した結果、取締役会は、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および延期提案のそれぞれがCCAPとその株主の最善の利益になると判断しました。理事会は、CCAPの株主が延長修正案に「賛成」、償還制限改正案に「賛成」、創設者転換修正提案に「賛成」、延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

Q:CCAPの取締役および役員は、延長改正案の承認にどのような利害関係を持っていますか？

A:     CCAPの取締役および役員は、株主としてのお客様の利益とは異なる場合や、それに加えて延長修正案に関心を持つ場合があります。これらの利益には、とりわけ、スポンサーを通じて直接的または間接的に、クラスB普通株式および私募新株予約権の所有権が含まれます。この委任勧誘状の「提案第1号 — 延長修正提案 — スポンサーとCCAPの取締役および役員の利益」というタイトルのセクションを参照してください。

Q:CCAPの取締役および役員は、償還制限改正案の承認にどのような利害関係を持っていますか？

A:     CCAPの取締役および役員は、償還制限改正案に利害関係を有していますが、これは株主としてのお客様の利益とは異なるか、それに加えて発生する可能性があります。これらの利益には、とりわけ、スポンサーを通じて直接的または間接的に、クラスB普通株式および私募新株予約権の所有権が含まれます。この委任勧誘状の「提案第2号 — 償還制限修正提案 — スポンサーとCCAPの取締役および役員の利益」というタイトルのセクションを参照してください。

Q:CCAPの取締役および役員は、創設者転換修正案の承認にどのような関心を持っていますか？

A:     CCAPの取締役および役員は、株主としてのお客様の利益とは異なる、またはそれに加えて、創設者転換修正案に関心を持っています。これらの利益には、とりわけ、スポンサーを通じて直接的または間接的に、クラスB普通株式および私募新株予約権の所有権が含まれます。この委任勧誘状の「提案第3号 — 創設者転換修正提案 — スポンサーとCCAPの取締役および役員の利益」というタイトルのセクションを参照してください。

Q:延長修正案に異議を唱えた場合、私には評価権または反対権がありますか？

A:     いいえ。延長修正案に関連して、CCAPの株主が利用できる評価権はありません。ケイマン諸島法に基づく延長改正案に関連して、CCAPの株主が異議を唱える権利はありません。ただし、以下の「償還権の行使方法」に記載されているように、延長修正提案の採択に関連して株式を償還することを選択できます。

Q:私が公開ワラント（以下に定義）の保有者である場合、パブリックワラントに関する償還権を行使できますか？

A:     いいえ。新規株式公開に関連して発行されたワラント（1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株を取得する権利を表すワラントを含む）（「公開ワラント」）の保有者には、当該公募ワラントに関する償還権はありません。

Q:今何をすればいいの？

A:     この委任勧誘状に含まれる情報を注意深く読み、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および延期提案が株主であるあなたにどのように影響するかを検討することをお勧めします。その後、この委任勧誘状および同封の委任カードに記載されている指示に従って、または証券会社、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、または候補者が提供する議決権行使指示書に従って、できるだけ早く投票する必要があります。

Q:償還権を行使するにはどうすればいいですか？

A:     クラスA普通株式の保有者であり、クラスA普通株式を償還する権利を行使したい場合は、次のことを行う必要があります。

I. (a) クラスA普通株式を保有しているか、(b) クラスA普通株式をユニットを通じて保有しており、クラスA普通株式に関する償還権を行使する前に、ユニットを実質となるクラスA普通株式および公開ワラントに分割することを選択します。

II. 2023年の東部標準時午後5時以前（株主総会の当初の予定日の2営業日前）（a）CCAPがクラスA普通株式を現金と引き換えるよう書面で譲渡代理人に要求し、（b）クラスA普通株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書を譲渡代理人に物理的または電子的に、物理的または電子的に譲渡代理人に提出または引き渡すことトリートラストカンパニー（「DTC」）。

転送エージェントの住所は、「質問への回答を手伝ってくれる人はいますか？」という質問の下に記載されています。以下。

ユニット保有者は、クラスA普通株式に関する償還権を行使する前に、基礎となるクラスA普通株式と公開新株を分離することを選択する必要があります。保有者が証券会社または銀行の口座にユニットを保有している場合、保有者は証券会社または銀行に、ユニットを基礎となるクラスA普通株式と公開ワラントに分割することを選択したことを通知する必要があります。また、保有者が自分の名前で登録されたユニットを保有している場合は、所有者は譲渡代理人に直接連絡してそのように指示する必要があります。

延長修正案に関連して、クラスA普通株式の保有者はいずれも、クラスA普通株式を1株あたりの価格で償還するよう要求する権利を有します。現金で支払うことができる金額は、株主総会の2営業日前に信託口座に預け入れられた総額に等しくなります。これには、信託口座に保管され、以前にCCAPに税金を支払うために支払われた資金から得られる利息を含めて、その数で割った金額です。その時点で発行されていたクラスA普通株式。この委任勧誘状の日付より前の実行可能な最新の日付である2023年の時点で、これは公開株式1株あたり約$に達していたでしょう。ただし、信託口座に預け入れられた収益は、もしあれば、債権者の請求の対象となる可能性があり、一般株主の請求よりも優先される可能性があります。したがって、このような状況における信託口座からの1株当たりの分配金は、そのような請求により当初の予想よりも少なくなる可能性があります。クラスA普通株式の償還を選択した一般株主に分配される資金は、株主総会後に速やかに分配される予定です。

クラスA普通株式の保有者が一度行った償還請求は、償還請求の行使期限まで、またその後は取締役会の同意を得て、いつでも取り消すことができます。譲渡代理人に償還のために株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書類）を入札または引き渡し、後で株主総会の前に償還を選択しないことを決定した場合、CCAPが譲渡代理人に（物理的または電子的に）株式を返還するよう指示するよう要求することができます。このようなリクエストは、このセクションの最後に記載されている電話番号または住所で転送エージェントに連絡することで行うことができます。当社は、償還請求を行使する期限前に行われた場合にのみ、当該請求に応じる必要があります。

修正または変更された償還権の行使に関する書面による行使は、償還請求の行使期限までに譲渡代理人が受領し、その後は理事会の同意を得なければなりません。2023年の東部標準時午後5時（株主総会の当初の予定日の2営業日前）までに、保有者の株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書類）が譲渡代理人に（物理的または電子的に）入札または引き渡されない限り、償還の要求は受け付けられません。

クラスA普通株式の保有者が適切に償還を請求し、クラスA普通株式（および株券（ある場合）およびその他の償還形態）が上記のとおりに入札または引き渡された場合、CCAPはクラスA普通株式を、株主総会の2営業日前に計算された信託口座に入金された資金の比例配分と引き換えます。お客様がクラスA普通株式の保有者であり、償還権を行使しても、保有する公的新株予約権が失われることはありません。

Q:償還権を行使すると、米国連邦所得税にどのような影響がありますか？

A:     償還権を行使した場合の米国連邦所得税への影響は、お客様の特定の事実と状況によって異なります。したがって、特定の状況に照らして、米国の連邦、州、地方、および米国以外の所得法、およびその他の税法の適用性と効力を含め、償還権の行使による税務上の影響を判断するには、税理士に相談することをお勧めします。これらの償還権の行使に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項の詳細については、「償還権を行使する株主に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項」を参照してください。

Q:株主総会の議決権行使資料を複数受け取った場合はどうすればいいですか？

A:     株主総会の議決権行使資料は、本委任勧誘状の複数のコピー、複数の委任状または議決権行使指示書を含む、複数の議決権行使資料を受け取ることができます。たとえば、複数の証券口座に株式を保有している場合、株式を保有する証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届きます。記録保持者で、株式が複数の名前で登録されている場合は、複数の代理カードが発行されます。すべての株式について投票するには、受け取った各代理カードと議決権行使指示書に必要事項を記入し、署名し、日付を記入して返送してください。

Q:株主総会の代理人を募集し、その費用を支払うのは誰ですか？

A:     CCAPは、株主総会の代理人を勧誘する費用を負担します。CCAPは、株主総会の代理人の勧誘を支援するために（「」）、委託しました。CCAPはまた、クラスA普通株式の受益者への勧誘資料の転送、およびそれらの所有者から議決権行使の指示を得る際の費用を、銀行、ブローカー、およびクラスA普通株式の受益者を代表するその他のカストディアン、候補者、および受託者に払い戻します。CCAPの取締役、役員、従業員は、電話、ファクシミリ、郵送、またはインターネットで代理人を求めることもできます。代理人を勧誘した場合に追加の金額が支払われることはありません。

Q:誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

A:     提案についてご質問がある場合、またはこの委任勧誘状または同封の委任状の追加コピーが必要な場合は、以下にお問い合わせください。

住所:
個人の通話料無料:
銀行やブローカーからの電話：
電子メール:

また、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションの指示に従って、SECに提出された書類からCCAPに関する追加情報を入手することもできます。クラスA普通株式の保有者であり、株式の償還を求める場合は、2023年の東部標準時午後5時（株主総会の当初の予定日の2営業日前）までに、クラスA普通株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書式）を（物理的または電子的に）譲渡代理人に入札または引き渡す必要があります。。ポジションの入札の証明、または株式の引き渡しについてご不明な点がございましたら、下記までご連絡ください。

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
ワン・ステート・ストリート・プラザ、30階
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
担当:
電子メール:@continentalstock .com

臨時総会

この委任勧誘状は、2023年に開催されるCCAP株主総会およびその延期時に使用するための委任勧誘の一環として、取締役会による委任勧誘の一環としてCCAP株主に提供されています。この委任勧誘状には、株主総会、議決権を求められている提案、および議決権行使の方法や議決手続きを決定するのに役立つ可能性のある情報に関する重要な情報が含まれています。

この委任勧誘状は、株主総会の基準日である2023年時点でCCAPに登録されているすべての株主に2023年頃に初めて郵送されます。基準日の営業終了時に普通株式を所有していた登録株主は、株主総会の通知を受け取り、出席し、議決権を持つことができます。

株主総会の日時および場所

株主総会は、2023年午前9時（ブラジリア時間）に、AvにあるDavis Polk & Wardwell LLPの事務所で開催されます。ジュセリーノ・クビチェック大統領、2041年、Torre E — CJ 17A、サンパウロ-SP、04543-011、ブラジル、および仮想会議を通じて、またはその他の時間に、会議が延期される可能性のある別の日付および場所で。

株主は株主総会に直接出席することができます。ただし、株主総会にはバーチャルで出席することをお勧めします。株主総会への直接出席を希望する場合は、2023年のブラジリア時間午前（最初に予定されていた会議日の2営業日前）までにCCAPの秘書 atspac@crescera.com に連絡して、株主総会の少なくとも2営業日前に出席を予約する必要があります。

2023年午前、ブラジリア時間（会議日の営業日前）から始まる仮想株主総会への出席を事前登録できます。ブラウザに URL アドレスを入力し、管理番号、名前、電子メールアドレスを入力します。事前登録すると、チャットボックスに投票したり、質問を入力したりできます。株主総会の開始時に、管理番号を使用して再度ログインする必要があります。また、株主総会中に投票した場合は、管理番号の入力を求められます。

銀行またはブローカーを通じて投資を行っている株主は、連絡して管理番号を受け取る必要があります。株主総会で議決権を行使する場合は、銀行または証券会社の法定代理人が必要です。また、株主総会に参加して議決権を行わない場合は、所有権を証明するゲストコントロール番号を発行します。どちらの方法でも、管理番号の受け取り方法に関する具体的な指示については、に連絡する必要があります。または、電子メールで連絡できます。管理番号の処理には、会議の最大数時間前までにお待ちください。

インターネットにアクセスできない場合は、ダイヤルして（または、米国とカナダ以外にお住まいの場合は（標準料金が適用されます））、プロンプトが表示されたら暗証番号を入力して、会議を聞くことしかできません。電話での参加を選択した場合、株主総会で投票したり質問したりすることはできませんのでご注意ください。

株主総会での提案

株主総会では、CCAPの株主が以下の提案を検討し、投票します。

1。提案第1号 — 延長修正提案 — CCAPが企業結合を完了しなければならない終了日を当初の終了日から条項延長日に延長するCCAPの定款を特別決議により改正すること、およびCCAPが、別の株主投票なしに、取締役会の決議により、契約延長日からさらに6か月間企業結合を完了するために終了日を延長することを選択できるようにすることスポンサーによる、および該当するイベントの 5 日前までの事前通知により解約日（本委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式の最初の決議に規定されているとおり、2024年2月23日まで、または当初の解約日から合計12か月後）

2。第2号提案 — 償還制限改正提案 — 本委任勧誘状の附属書Aに定める形式の第2次決議に規定されているように、当社の定款を改正し、その償還により当社の純有形資産が償還限度額を下回る範囲で、当社が公開株式を償還しないという制限を定款から撤廃すること。償還制限の改正により、当社は、償還が償還制限を超えるかどうかに関係なく、公開株式を償還することができます。

3。第3号提案 — 創設者転換修正提案 — 本委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式の第3回決議に規定されているように、クラスB普通株式は、当社の最初の企業結合の完了時に、またはクラスB普通株式の保有者の選択により任意の早い日に転換できることを規定する当社の定款を改正すること。

4。提案第4号 — 延期提案 — (i) 株主総会開催時の集計結果に基づき、延長修正案、償還限度修正案、および創設者転換修正案を承認するための議決権が不十分な場合、必要に応じて株主総会を後日に延期すること。提案、(ii) 公開株式の保有者が延長修正に関連して一定量の株式を償還することを選択した場合CCAPがナスダックの継続上場要件に従わない場合、または（iii）CCAPが株主総会の前に他の提案を進める必要はない、またはもはや望ましくないと判断した場合（CCAPが当初の延長権を行使することを選択した場合を含む）。

議決権、基準日

CCAPの株主として、あなたにはCCAPに影響を及ぼす特定の事項について議決権があります。株主総会に提出され、議決権を求められている提案は、上記に要約され、この委任勧誘状に完全に記載されています。株主総会の「基準日」である2023年の営業終了時に普通株式を所有していた場合は、株主総会で議決権または直接投票を行うことができます。基準日の営業終了時点で所有していた普通株式1株につき1議決権があります。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合や証拠金口座などにある場合は、証券会社、銀行、その他の候補者に連絡して、受益的に所有している株式に関連する議決権が適切にカウントされることを確認してください。基準日には、発行済みの普通株式が発行され、そのうちクラスA普通株式はCCAPの公開株主が保有し、6,708,333株のクラスB普通株式は初期株主が保有しています。

理事会の推薦

理事会は満場一致で推奨しています
各提案に「賛成」票を投じること

定足数

株主総会に普通株式の過半数を保有する株主が直接または代理人として出席すること（仮想株主総会への出席を含む）は、株主総会での定足数を構成します。棄権およびブローカーの非投票は、定足数を設定する目的で出席したものとみなされます。基準日時点で発行済みおよび発行済み普通株式の約25％を所有している初期株主は、この定足数にカウントされます。その結果、基準日以降、定足数に達するには、初期株主の株式に加えて、一般株主が保有する追加の普通株式が株主総会に出席する必要があります。

棄権とブローカーの非投票

棄権および証券会社の非投票は、定足数を設定する目的では出席したものと見なされますが、ケイマン諸島の法律により、株主総会での投票にはならないため、株主総会で投票された提案の承認には影響しません。

ナスダックの規則では、株主が銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有していて、株主がブローカー、銀行、その他の候補者に提案に対する株式の投票方法を指示していない場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、特定の「日常的な」事項について独自の裁量で株式に投票する権限を有します。ただし、銀行、ブローカー、その他の候補者には、「非日常的な」事項について議決権を行使する権限はありません。その結果、（i）銀行、ブローカー、その他の候補者が会議で投票する1つ以上の「定型的な」提案に投票する裁量権限を持っている場合、（ii）銀行、ブローカー、またはその他の候補者が株式の受益者からの指示なしに投票する権限を持たない1つ以上の「非定型的な」提案が会議で投票される場合に、提案に対して「ブローカー非投票」が行われる可能性があります。(iii) 受益者が銀行、ブローカー、その他の候補者に「非日常的な」事項について議決権行使の指示をしなかった場合。

株主総会で議決される議案はすべて非日常的な事項と見なされると考えています。その結果、「ストリートネーム」で株式を保有している場合、銀行、証券会社、その他の候補者は、株主総会で投票される提案のいずれについても、あなたの指示なしに株式を投票することはできません。

株主総会で投票される提案はすべて「非定型的な」事項であるため、銀行、ブローカー、その他の候補者は、指示がない限り、いかなる提案にも投票する権限を持たないため、CCAPは株主総会でブローカーが非投票を行うことを期待していません。

承認には投票が必要です

延長修正提案、償還制限修正提案、および創設者転換修正案のそれぞれを承認するには、ケイマン諸島法に基づく特別な決議が必要です。これは、株主に直接または代理人によって代表され、議決権を有する発行済み普通株式の保有者による投票の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票による賛成票となります。ミーティング。

延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常決議が必要です。これは、株主総会で直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を持ち、議決権を行使する発行済み普通株式の保有者による投票の少なくとも過半数の賛成票が必要です。

初期株主は、株主総会で提示された提案に賛成票を投じるすべての普通株式を投じるつもりです。この委任勧誘状の日付の時点で、初期株主は発行済みおよび発行済み普通株式の約25％を所有しています。

次の表は、各提案の承認に必要な追加公開株式の数を示しています。

株式への投票

株主総会の基準日の営業終了時点で普通株式の記録保持者であった場合は、株主総会で直接または仮想的に議決するか、同封の委任状に必要事項を記入し、署名し、日付を記入して、同封の郵便料金を支払った封筒に入れて返送することができます。代理カードには、所有している普通株式の数が表示されます。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、または証拠金口座または同様の口座にある場合は、証券会社に連絡して、受益的に所有している株式に関連する議決権が適切にカウントされていることを確認する必要があります。

株主総会で普通株式に投票する方法は3つあります。

郵送による投票。    代理カードに署名し、同封のプリペイド封筒に入れて返送することにより、代理カードに記載されている個人が、指定された方法で株主総会で議決権を行使することを承認したことになります。株主総会に出席する予定がある場合でも、代理カードに署名して返却することをお勧めします。そうすれば、株主総会に出席できない場合は株式が議決されます。複数の代理カードを受け取った場合は、株式が複数の口座に保有されていることを示しています。すべての株式が議決されたことを確認するために、すべての代理カードに署名して返送してください。郵送による投票は、2023年のブラジリア時間の午後までに受領する必要があります。

会議での直接投票。    株主総会に出席し、直接投票する予定の場合は、株主総会で投票用紙が提供されます。株式があなたの名前で直接登録されている場合、あなたは登録株主とみなされ、株主総会で直接議決権を持つことができます。株式を「ストリートネーム」で保有している場合、つまり株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録上保有されている場合は、ブローカー、銀行、または候補者が提供する指示に従って、受益的に所有している株式に関連する議決権が適切にカウントされるようにしてください。この点に関しては、株式の記録保持者に株式の議決方法に関する指示を提供する必要があります。または、株主総会に出席して直接投票したい場合は、証券会社、銀行、または候補者からの法定代理人を株主総会に連れて行き、これらの株式の議決権を与える必要があります。

電子投票。    委任状、議決権行使指示書、または委任状に含まれる通知に記載されている管理番号にアクセスして入力することにより、株主総会に出席し、議決権を持つ株主のリストを確認することができます。

プロキシの取り消し

委任状を提出した場合、株主総会の前または株主総会の際に、以下のいずれかの方法でいつでも委任を取り消すことができます。

•        後日、別の代理カードを送ることができます。

•        株主総会の前に、CCAPの秘書に書面でリオデジャネイロ（RJ 22410-050、リオデジャネイロ、2階）に委任状を取り消したことを通知することができます。または

•        上記のとおり、株主総会に出席し、委任状を取り消し、直接投票することができます。

追加事項なし

株主総会は、延長修正提案、償還制限修正提案、創設者転換修正提案、および延期提案の承認を検討し、投票するためにのみ開催されました。本規約では、株主総会の実施に付随する手続き上の事項を除き、株主総会の通知となるこの委任勧誘状に含まれていない事項については、株主総会で検討することはできません。

投票に関する質問に回答できるのは誰ですか

CCAPの株主で、普通株式に関する投票方法または投票方法について質問がある場合は、当社の代理弁護士に電話（フリーダイヤル）でお電話いただくか、銀行や証券会社が電話または電子メールでお問い合わせください。

償還権

本条項に従い、クラスA普通株式の保有者は、延長修正案に賛成票を投じたか反対票を投じたか、または棄権したかに関係なく、株式を現金と引き換えることを求めることができます。延長修正案に関連して、クラスA普通株式を保有する株主は、CCAPに対し、株主総会の2営業日前に計算された、信託口座の全額比例配分部分（説明のために説明すると、この委任勧誘状の日付より前の最新の実行可能な日付である2023年時点では1株あたり1ドルでした）と当該株式を償還するよう要求することができます。保有者が本条に記載されているように適切に償還を求める場合、CCAPはこれらの株式を信託口座に預け入れられた資金の一部と比例配分して償還し、保有者は株主総会後にこれらの株式を所有しなくなります。ただし、償還制限改正案が承認されない場合、償還を考慮した上で、CCAPが延長修正提案の承認後に少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有しない場合、CCAPは延長修正を進めません。

クラスA普通株式の保有者として、以下の場合に限り、クラスA普通株式の償還のための現金を受け取る権利があります。

(i) クラスA普通株式を保有すること。

(ii) CCAPの譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「コンチネンタル」または「譲渡代理人」）に書面による請求を提出し、その際、お客様は（i）CCAPがクラスA普通株式の全部または一部を現金と引き換えるよう要求し、（ii）自分をクラスA普通株式の受益者であることを明記し、正式な氏名、電話番号、住所を記載してください。

(iii) お客様のクラスA普通株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書類）をDTCを通じて物理的または電子的にコンチネンタルに入札または引き渡す。

保有者は、東部標準時の午後5時までに、上記の方法でクラスA普通株式の償還を選択する手続きを完了する必要があります。 株式を償還するには、2023年（株主総会の当初の予定日の2営業日前）（「償還期限」）。

償還権には、株式を有効に償還するためには、保有者が受益者であることを書面で確認し、正式な氏名、電話番号、住所をコンチネンタルに提供しなければならないという要件が含まれます。

「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、証券会社と調整して、株式を電子的に認証または入札/引き渡す必要があります。これらの手続きに従って（物理的または電子的に）入札されていないCCAPの株式は、現金と引き換えられません。この入札プロセスや、DTCのDWACシステムを通じて株式を認証したり、株式を入札/引き渡したりする行為には、わずかな費用がかかります。譲渡代理人は通常、入札するブローカーに100ドルを請求しますが、この費用を償還する株主に転嫁するかどうかはブローカー次第です。

クラスA普通株式の保有者が一度行った償還請求は、取締役会が（独自の裁量により）償還請求の撤回を許可することを決定しない限り、償還期限後に取り消すことはできません（その全部または一部を行うことができます）。

修正または変更された償還権の書面による行使は、株主総会の当初の予定日の少なくとも2営業日前にコンチネンタル航空に受領されなければなりません。2023年の東部標準時午後5時（株主総会の当初の予定日の2営業日前）までに、保有者のクラスA普通株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書式）がコンチネンタルに（物理的または電子的に）入札または引き渡されない限り、償還の要求は受け付けられません。

上記にかかわらず、公開株主は、当該公開株主の関連会社、または当該公開株主が協調して、または「グループ」（1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（d）（3）で定義されている）共同で、総額15％を超えるクラスA普通株式の償還が制限されます。当社の事前の同意なしに、新規株式公開で売却されたクラスA普通株式のうちしたがって、一般株主が単独で、または協調して、またはグループとして発行済みのクラスA普通株式の15％以上を償還しようとする場合、その15％の制限を超える株式は、当社の事前の同意なしに現金と償還されません。

この委任勧誘状の日付より前の最新の実行可能な日付である2023年のクラスA普通株式の終値は、1株あたりドルでした。その日に信託口座に保管されていた現金は約ドル（CCAPに税金を支払うために以前にCCAPに支払われなかった利息を含む）（クラスA普通株式1株あたりのドル）でした。1株あたりの償還価格は、信託口座への預入総額に基づいて計算されます。これには、信託口座に保有されている資金から得られる利息が含まれており、株主総会の当初の予定日の2営業日前に税金を支払うためにCCAPに支払われていない資金から得られる利息が含まれます。一株当たりの市場価格が償還価格よりも高い場合、償還権を行使するよりも公開市場での普通株式の売却による収益が高くなる可能性があるため、償還権を行使する前に、株主はクラスA普通株式の市場価格を確認する必要があります。CCAPは、株主が株式の売却を希望する場合、有価証券に十分な流動性がない可能性があるため、1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開市場でクラスA普通株式を売却できることを株主に保証することはできません。

クラスA普通株式の保有者が償還権を行使した場合、その保有者または保有者はクラスA普通株式を現金と交換することになり、それらの株式を所有しなくなります。株主総会の当初の予定日の2営業日前に、株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書類）を（物理的または電子的に）コンチネンタルに提出または送付することにより、償還を適切に要求した場合にのみ、これらの株式の現金を受け取る権利があります。

これらの償還権の行使に関する株主にとっての米国連邦所得税の重要な考慮事項については、「償還権を行使する株主に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項」を参照してください。特定の株主への償還の結果は、その株主の特定の事実と状況によって異なります。したがって、特定の状況に照らして、米国の連邦、州、地方、および米国以外の所得法、およびその他の税法の適用性と効力を含め、償還権の行使による税務上の影響を判断するには、税理士に相談することをお勧めします。

鑑定権と反対者の権利

延長修正案に関連して、CCAPの株主が利用できる評価権はありません。ケイマン諸島法に基づく延長改正案に関連して、CCAPの株主には反対意見の権利があります。ただし、公開株式の保有者は、上記の「償還権」に記載されているように、延長修正提案の採択に関連して株式を償還することを選択できます。

代理勧誘費用

CCAPは理事会に代わって代理人を募集しています。この代理勧誘は郵送で行われますが、電話または対面で行うこともできます。CCAPは、株主総会の代理人の勧誘を支援しています。CCAPとその取締役、役員、従業員は、直接代理人を求めることもできます。CCAPは、銀行、証券会社、その他の機関、候補者、受託者に対し、この委任勧誘状および関連する委任状を本人に転送し、委任状および議決権行使命令を実行する権限を得るよう求めます。

CCAPは、この委任勧誘および関連する委任勧誘資料の作成、組み立て、印刷、郵送、配布を含む代理勧誘の全費用を負担します。CCAPは、CCAPの代理弁護士としてのサービスに関する特定の請求、負債、損失、損害、および費用について、米ドルに加えて支払いを支払い、妥当な自己負担費用を払い戻し、その関連会社に補償します。CCAPは、この委任勧誘状および関連する委任状をCCAP株主に転送するための合理的な自己負担費用を証券会社およびその他のカストディアンに払い戻します。代理人を勧誘するCCAPの取締役、役員、従業員には、勧誘に対して追加の報酬が支払われることはありません。

第1号議案 — 延長修正提案

[概要]

CCAPは、CCAPが企業結合を完了しなければならない日付を条項延長日まで延長することを提案しています。これにより、CCAPは、現在の市場環境において、当初の延長権の行使よりも効率的な代替手段を通じて企業結合を完了するための時間を増やすことができます。市場の不確実性を考慮すると、これはお勧めできないと取締役会が判断しました。

CCAPは、当社のIPO目論見書に記されているように、また条項に従って延長権が行使されない場合、また延長修正条項がない限り、終了日またはそれ以前に企業結合を完了することはできないと考えています。その場合、CCAPがその期限までに当初の延長権を行使することを選択しなかった場合、CCAPは企業結合を完了することができず、清算を余儀なくされます。

条項で想定されているように、CCAPの公開株式の保有者は、延長改正が実施された場合、信託口座に保有されている資金の比例配分部分と引き換えに、公開株式の全部または一部を償還することを選択できます。

この委任勧誘状の日付より前の実行可能な最新の日付である2023年の時点で、1株あたりの償還価格は約ドルでした。これは、2023年現在の信託口座への預金の総額（税金の支払いのためにCCAPに以前に支払われなかった利息を含む）を、その時点で発行された公開株式の総数で割ったものです。1株あたりの償還価格は、信託口座への預入総額に基づいて計算されます。これには、信託口座に保有されている資金から得られる利息が含まれており、株主総会の当初の予定日の2営業日前に税金を支払うためにCCAPに支払われていない資金から得られる利息が含まれます。2023年のナスダックのクラスA普通株式の終値はドルでした。したがって、クラスA普通株式の市場価格が株主総会の日まで変わらない場合、償還権を行使すると、一般株主は、公開市場で株式を売却した場合よりも1株あたり約$多い/少ない金額を受け取ることになります（2023年時点の1株あたりの償還価格に基づく）。CCAPは、一株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも低くても、公開市場でクラスA普通株式を売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式の売却を希望する場合、証券に十分な流動性がない可能性があるためです。CCAPは、CCAPが解約日またはそれ以前に企業結合を完了しなかった場合に、当該償還権により一般株主が投資を延長するかどうかを決定できると考えています。

延長修正案の理由

条項には、CCAPが2023年5月23日までに最初の企業結合を完了する必要があると規定されています。ただし、CCAPは独自の裁量により、企業結合を完了するまでの期間をさらに6か月（企業結合を完了するまでに合計で最大24か月）延長することができます。ただし、スポンサー（またはその被指名人）は、IPOで販売されたユニットあたり0.10ドルに相当する資金を、合計2,012ドルの追加金額で信託口座に預ける必要があります無利子の無担保約束手形と引き換えに、その延長には500円（引受会社の超過割当オプションが全額行使されたことを踏まえて）企業結合後にCCAPが返済します（「当初の延長権」）。このようなローンは、貸し手の選択により、ワラント1件あたり1.00ドルの価格でワラントに転換できます。ワラントは私募ワラントと同じです。CCAPが企業結合を完了しない場合、CCAPはそのようなローンを信託口座に保有されていない資産（もしあれば）からのみ返済します。

CCAPの定款には、CCAPが、当社のIPO目論見書に記載された当初の延長権を行使することを選択した場合には、2023年5月23日または2023年11月23日までに企業結合を完了させる必要があると定められています。CCAPとその役員および取締役は、CCAPが公開株式の保有者に、それに関連して公開株式の償還を求める権利を与えない限り、企業結合を完了するためのより長い期間を考慮してCCAPの条項を改正しようとしないことに同意しました。取締役会は、CCAP株主の最善の利益になると考えています。これにより、CCAPは、現在の市場環境において、当初の延長権の行使よりも効率的な代替案を通じて企業結合を完了するための時間を確保できます。市場の不確実性を考慮すると、これはお勧めできないと取締役会が判断しました。延長修正なしで、オリジナルを想定

当社のIPO目論見書に記載されているように、延長権は行使されておらず、条項に従い、CCAPは2023年5月23日以前に企業結合を完了することはできないと考えています。その場合、CCAPがその期限までに当初の延長権を行使することを選択しなかった場合、CCAPは企業結合を完了することができず、清算を余儀なくされます。

この延長修正案は、当社のIPO目論見書で検討されているように、また条項に従って当初の延長権が行使されないことを前提として、CCAPが企業結合を完了するための追加時間を確保するために不可欠です。延長修正案の承認は、延長改正の実施の条件です。償還限度額修正案が承認されない場合、CCAPは、償還額を考慮した上で、延長修正提案の承認後に純有形資産が5,000,001ドル以上保有されない場合、延長修正を進めません。

延長修正案が承認されない場合

延長修正案が承認されない場合、企業結合が終了日以前に完了しない場合、または2023年11月23日に当初の延長権が行使された場合、CCAPは次のようにします。（i）清算を目的とする場合を除くすべての事業を停止します。（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、株式1株あたりの価格で公開株式を償還します。現金で、信託口座に預け入れられた資金から得られる利息を含み、信託口座に預け入れられた金額の合計金額と同額で以前にCCAPに開示された（未払税金と清算費用を支払うための利息の最大100,000ドルを差し引いたもの）をその時点で発行されている公開株式の数で割ったもの。償還により、株主としての公開株主の権利（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。（iii）CCAPの承認を条件として、そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに残りの株主と取締役会は、いずれの場合も (ii) および (iii) 条に従い、CCAPの義務に従うことを条件として、清算および解散しますケイマン諸島の法律に基づき、債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定しています。CCAPのワラントについては、信託口座からの分配はありません。CCAPが信託口座を解散および清算した場合、CCAPのワラントは無価値で失効します。

初期株主は、保有する6,708,333株のクラスB普通株式に関する清算分配に参加する権利を放棄しました。

延長修正案が承認された場合

延長修正提案が承認された場合、CCAPは、企業結合の完了に必要な期間を条項延長日までに延長するために、延長修正提案に関連してケイマン諸島の企業登録機関に提出する必要のあるすべての申請を調達するものとします。その後、CCAPは、条項延長日まで、引き続き企業結合の完了を試みます。CCAPは引き続き取引法に基づく報告会社であり、そのクラスA普通株式はこの期間も引き続き上場されます。

さらに、償還制限改正案が承認されない場合、CCAPは、償還を考慮した上で、延長修正提案の承認後にCCAPが少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有しない場合、延長修正を進めません。

スポンサーとCCAPの取締役および役員の利益

取締役会の推薦を検討する際、CCAPの株主は、株主としての利益とは別に、スポンサーおよび取締役会の特定のメンバーおよびCCAPの役員は、一般的に他の株主の利益とは異なるか、それに加えて他の株主の利益を持っていることを認識しておく必要があります。取締役会は、CCAP株主に延長修正案の承認を勧告するにあたり、とりわけこれらの利害関係を認識し、検討しました。CCAPの株主は、延長修正案を承認するかどうかを決定する際に、以下の利害を考慮に入れる必要があります。

•        スポンサーが10,150,000件の私募ワラントに10,150,000ドルを支払ったという事実。各ワラントは、クラスA普通株式1株の企業結合の完了後30日後に1株あたり11.50ドルで行使可能（特定の例外を条件とします）。延長修正提案が承認されず、2023年5月23日または2023年11月23日までに企業結合を完了しない場合

当初の延長権が行使された場合、CCAP私募ワラントの売却による収益は、一般株主への清算分配の一部となり、スポンサーが保有するワラントは無価値になります。

•        スポンサーが (i) クラスB普通株式5,750,000株と引き換えに特定の募集費用を賄うために25,000ドルを支払ったこと、(ii) その後、958,333株のクラスB普通株式が当時存在していた株式プレミアム口座を使用して対価なしで増資により発行され、(iii) 25,000株のクラスB普通株式を当社の3人の独立取締役のそれぞれに譲渡したという事実。クラスA普通株式1株あたりの取引価格を$と仮定すると（2023年のナスダックのクラスA普通株式の終値に基づく）、初期株主が保有する6,708,333株のクラスB普通株式の暗黙の総市場価値は$になります。クラスA普通株式の取引価格が1株あたり1ドルと低かったとしても、クラスB普通株式だけの時価総額（私募ワラントの価値を考慮しない）は、初期株主によるCCAPへの初期投資とほぼ同じになります。その結果、企業結合が完了すれば、クラスA普通株式の価値が大幅に失われたときに、初期株主はCCAPへの投資から多額の利益を上げることができる可能性があります。一方、延長修正案が承認されず、2023年5月23日または2023年11月23日までに企業結合を完了せずにCCAPが清算された場合、当初の延長権が行使された場合、最初の株主はCCAPへの投資をすべて失うことになります。

•        企業結合または延長修正案を承認するための株主投票に関連して、初期株主が保有する普通株式を償還しないことに同意したという事実。

•        延長修正案が承認されず、CCAPが2023年5月23日までに企業結合を完了しない場合、または当初の延長権が行使された場合は2023年11月23日までに企業結合を完了しない場合、新規株主が保有する普通株式（公開株式を除く）に関する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意したという事実。

•        CCAPの既存の取締役および役員の補償およびCCAPが維持する賠償責任保険

•        延長修正案が承認されず、2023年5月23日までに企業結合が完了しない場合、または当初の延長権が行使された場合は2023年11月23日までに企業結合が完了しない場合、スポンサーとCCAPの役員および取締役はCCAPへの投資をすべて失うという事実。

•        CCAPが必要な期間内に最初の企業結合を完了できない場合を含め、信託口座が清算された場合、スポンサーはCCAPに補償することに同意し、CCAPが取引する見込みのある対象企業の請求により、信託口座の収益がCCAP公開株式1株あたり10.00ドルを下回ったり、終了日に信託口座にある公開株式1株あたりの金額を下回ったりしないように、CCAPに補償することに同意しました CAPは、提供されたサービスまたは販売された製品について、第三者との買収契約または請求を締結していますCCAP。ただし、そのようなベンダーまたは対象事業者が信託口座へのアクセスを求めるすべての権利を放棄していない場合に限ります。

償還権

本条項に従い、クラスA普通株式の保有者は、延長修正案に賛成票を投じたか反対票を投じたか、または棄権したかに関係なく、株式を現金と引き換えることを求めることができます。延長修正案に関連して、クラスA普通株式を保有する株主は、CCAPに対し、株主総会の2営業日前に計算された信託口座の全額比例配分部分（説明のために説明すると、2023年時点では1株あたりドル）と当該株式を償還するようCCAPに要求することができます。保有者が本条に記載されているように適切に償還を求める場合、CCAPはこれらの株式を信託口座に預け入れられた資金の一部と比例配分して償還し、保有者はその後これらの株式を所有しなくなります。

株主総会。ただし、償還制限改正案が承認されない場合、償還を考慮した上で、CCAPが延長修正提案の承認後に少なくとも5,000,001ドルの純有形資産を保有しない場合、CCAPは延長修正を進めません。

クラスA普通株式の保有者として、以下の場合に限り、クラスA普通株式の償還のための現金を受け取る権利があります。

(i) クラスA普通株式を保有すること。

(ii) Continentalに書面による請求を提出し、その際、お客様は (i) CCAPがお客様のクラスA普通株式（および株券（もしあれば）その他の償還書を全部または一部を現金と引き換えるよう要求し、（ii）クラスA普通株式の受益者であることを明記し、お客様の正式名称、電話番号、住所を記載してください。

(iii) クラスA普通株式をDTCを通じて物理的または電子的にコンチネンタル社に引き渡す。

保有者は、東部標準時の午後5時までに、上記の方法でクラスA普通株式の償還を選択する手続きを完了する必要があります。 株式の償還については、2023年（株主総会の当初の予定日の2営業日前）。

償還権には、株式を有効に償還するためには、保有者が受益者であることを書面で確認し、正式な氏名、電話番号、住所をコンチネンタルに提供しなければならないという要件が含まれます。

「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、証券会社と調整して株式の認証を受けるか、電子的に引き渡す必要があります。これらの手続きに従って（物理的または電子的に）入札されていないCCAPの株式は、現金と引き換えられません。この入札プロセスや、DTCのDWACシステムを通じて株式を認証したり、株式を入札/引き渡したりする行為には、わずかな費用がかかります。譲渡代理人は通常、入札するブローカーに100ドルを請求しますが、この費用を償還する株主に転嫁するかどうかはブローカー次第です。

クラスA普通株式の保有者が一度行った償還請求は、取締役会が（独自の裁量により）償還請求の撤回を許可することを決定しない限り、償還期限後に取り消すことはできません（その全部または一部を行うことができます）。

訂正または変更された償還権の行使の書面は、株主総会の当初の予定日の少なくとも2営業日前にコンチネンタル航空に受領されなければなりません。2023年（株主総会の当初の予定日の2営業日前）の東部標準時午後5時までに、保有者のクラスA普通株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書式）がコンチネンタルに（物理的または電子的に）入札または引き渡されない限り、償還の要求は受け付けられません。

上記にかかわらず、公開株主は、当該公開株主の関連会社、または当該公開株主が協調して、または「グループ」（取引法第13条（d）（3）で定義されている）として行動するその他の個人とともに、新規株式公開で売却されたクラスA普通株式の合計15％以上について、クラスA普通株式の償還が制限されます。、当社の事前の同意なしに。したがって、一般株主が単独で、または協調して、またはグループとして発行済みのクラスA普通株式の15％以上を償還しようとする場合、その15％の制限を超える株式は、当社の事前の同意なしに現金と償還されません。

この委任勧誘状の日付より前の最新の実行可能な日付である2023年のクラスA普通株式の終値は、1株あたりドルでした。その日に信託口座に保管されていた現金は約ドル（CCAPに税金を支払うために以前にCCAPに支払われなかった利息を含む）（クラスA普通株式1株あたりのドル）でした。1株当たりの償還価格は、信託口座への預入総額に基づいて計算されます。これには、信託口座に保管されている資金から得られる利息が含まれており、株主総会の2営業日前に税金を支払うためにCCAPに支払われていない資金から得られる利息が含まれます。償還権を行使する前に、株主はクラスA普通株式の市場価格を確認する必要があります。市場価格の場合、償還権を行使するよりも公開市場での普通株式の売却による収益が高くなる可能性があるためです。

一株当たりは償還価格よりも高い。CCAPは、株主が株式の売却を希望する場合、有価証券に十分な流動性がない可能性があるため、1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開市場でクラスA普通株式を売却できることを株主に保証することはできません。

クラスA普通株式の保有者が償還権を行使した場合、その保有者はクラスA普通株式を現金と交換することになり、それらの株式を所有しなくなります。株主総会の当初の予定日の2営業日前にContinentalに株式（および株券（ある場合）およびその他の償還書類）を（物理的または電子的に）提出して償還を適切に要求した場合にのみ、これらの株式の現金を受け取る権利があります。

承認には投票が必要です

延長修正案の承認には、ケイマン諸島法に基づく特別決議が必要です。これは、株主総会で直接出席または代理人によって代表され、議決権を有する発行済み普通株式の保有者が投じた票の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票による賛成票となります。棄権および証券会社の非投票は、定足数を設定する目的では出席したものと見なされますが、ケイマン諸島の法律上、株主総会での投票にはならないため、延長修正案の承認には影響しません。

この委任勧誘状の日付の時点で、初期株主は、自分が所有する普通株式を延長修正案に賛成票を投じることに同意しています。本契約の日付現在、初期株主は発行済みおよび発行済みの普通株式の約25％を所有しており、公開株式を購入していませんが、いつでも購入することができます。その結果、新規株主に加えて、延長修正案の承認には、すべての普通株式が株主総会に出席して投票する場合は少なくとも一般株主が保有する普通株式（またはクラスA普通株式の約％）の賛成票が必要となり、必要な株式のみの場合は少なくとも一般株主が保有する普通株式（またはクラスA普通株式の約1％）の賛成票が必要になります。定足数を設定するには、株主総会に出席してキャストします票。

解像度

採決される決議の全文は以下の通りです。

「解決済み、特別決議として：

a) CCAPの修正および改訂された覚書の第49.7条および定款は完全に削除され、以下の新しい第49.7条に置き換えられます。

「当社がIPOの完了から24か月以内（または、IPOに関する目論見書に記載されているようにその日付が延長された場合は最大30か月以内）に、またはメンバーが条項に従って承認した後で企業結合を完了しない場合、当社は（a）清算目的を除くすべての事業を停止し、（b）合理的な範囲で速やかに企業結合を完了しないものとします。可能ですが、その後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還し、その時の総額と同額を現金で支払うことができます。信託口座への入金（信託口座に保持され、以前に当社に支払われていない資金から得られる利息（未払税金と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ったもの。これにより、償還により、会員としての公開会員の権利（さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（c）可能な限り速やかに当該償還後に合理的に可能な場合、会社の残りの会員の承認を条件として、取締役は、いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求および適用法のその他の要件を満たす義務に従うことを条件として、清算および解散を行います。

上記または本規約の他の規定にかかわらず、当社がIPOの完了から24か月以内に企業結合を完了していない場合、当社は、他の株主の投票なしに、企業結合の完了日を、企業結合の完了日から24か月後にさらに6か月間延長することを選択できます。

スポンサーから書面で要求された場合は、取締役の決議によるIPOの終了と、該当する終了日の5日前、IPOの終了から30か月前までの通知により、IPOを終了します。」

b) CCAPの修正および改訂された覚書の第49.8条および定款は完全に削除され、以下の新しい第49.8条に置き換えられます。

「条項に何らかの修正が行われた場合：(a) 企業結合に関連する償還を許可する当社の義務の内容または時期を変更すること、または当社がIPOの完了から18か月以内（IPOに関する目論見書に記載されているように延長された場合は最大24か月）に企業結合を完了しない場合は公開株式の100％を償還すること。)、または会員が規約に従って承認した後で承認する時点、または (b) その他関連する条項について会員の権利または企業結合前の活動において、スポンサー、創設者、役員、または取締役ではない各公開株式保有者には、そのような修正が承認または発効した時点で、信託口座に預け入れられた資金で獲得した利息を含め、信託口座に預け入れられた総額に等しい1株あたりの価格で公開株式を償還する機会が与えられるものとします。その税金をその時点で発行された公開株式の数で割ったものです。」

理事会の推薦

取締役会は満場一致で、CCAPの株主が延長改正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案 — 償還限度額修正提案

[概要]

償還制限改正案は、CCAPの株主に対し、本委任勧誘状の附属書Aに定める形式で条項の改正を承認するよう求めています。これにより、償還制限が償還限度額を超えるかどうかにかかわらず、当社が公開株式を償還できるようになります。

償還制限修正案の理由

取締役会は、企業結合を完了する機会が会社とその株主の最善の利益になると考えています。

償還制限修正提案が承認されず、償還限度額を超えるような重大な償還要求があった場合、償還制限により当社は企業結合を完了することができなくなります。当社は、償還制限は必要ないと考えています。このような制限の目的は、当初、当社がSECの「ペニーストック」規則の対象にならないようにすることでした。公開株式は国内の証券取引所に上場されているため、「ペニーストック」とは見なされないため、当社は企業結合の完了を促進するために償還制限改正案を提出しています。償還限度額修正案が承認されず、企業結合の完了時に会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるような重大な償還要求がある場合、条項により、締結に関する他のすべての条件が満たされたとしても、当社は企業結合を完了することができなくなります。

償還限度額修正案が承認されない場合

償還制限修正案が承認されない場合、当社は、適切に提出された償還要求をすべて受け入れることが償還限度を超える範囲で、公開株式を償還しません。償還制限修正案が承認されず、償還限度額に近づいている、または償還限度額を超える公開株式の償還の通知を受け取った場合、当社および/またはスポンサーは、償還限度額を超えないように純有形資産を増やす措置を講じることがあります。

償還限度額修正案が承認された場合

償還限度額修正案が承認された場合、承認日に発効する本委任勧誘状の附属書Aに定める形式の第2次決議に従い、当社の条項が修正されます。

附属書Aの第2号決議に基づき、本委任勧誘状には、会社定款の改正案の写しが添付されています。

スポンサーとCCAPの取締役および役員の利益

取締役会の推薦を検討する際、CCAPの株主は、株主としての利益とは別に、スポンサーおよび取締役会の特定のメンバーおよびCCAPの役員は、一般的に他の株主の利益とは異なるか、それに加えて他の株主の利益を持っていることを認識しておく必要があります。取締役会は、CCAP株主に償還制限改正案の承認を勧告するにあたり、とりわけこれらの利害関係を認識し、検討しました。CCAPの株主は、償還制限改正案を承認するかどうかを決定する際に、以下の利害を考慮に入れる必要があります。

•        スポンサーが10,150,000件の私募新株予約権に10,150,000ドルを支払ったという事実。各新株予約権は、クラスA普通株式1株の企業結合完了後30日後に1株あたり11.50ドルで行使可能（特定の例外を条件とする）。延長修正提案が承認されず、2023年5月23日までに企業結合が完了しない場合、または当初の延長権が次の場合は、2023年11月23日までに企業結合を完了しない場合行使された場合、CCAP私募新株予約権の売却による収益は、一般への清算分配の一部となります。株主およびスポンサーが保有する新株予約権は無価値となります。

•        スポンサーが (i) クラスB普通株式5,750,000株と引き換えに特定の募集費用を賄うために25,000ドルを支払ったこと、(ii) その後、958,333株のクラスB普通株式が当時存在していた株式プレミアム口座を使用して対価なしで増資により発行され、(iii) 25,000株のクラスB普通株式を当社の3人の独立取締役のそれぞれに譲渡したという事実。クラスA普通株式1株あたりの取引価格を$と仮定すると（2023年のナスダックのクラスA普通株式の終値に基づく）、初期株主が保有する6,708,333株のクラスB普通株式の暗黙の総市場価値は$になります。クラスA普通株式の取引価格が1株あたり1ドルと低かったとしても、クラスB普通株式だけの時価総額（私募ワラントの価値を考慮しない）は、初期株主によるCCAPへの初期投資とほぼ同じになります。その結果、企業結合が完了すれば、クラスA普通株式の価値が大幅に失われたときに、初期株主はCCAPへの投資から多額の利益を上げることができる可能性があります。一方、延長修正案が承認されず、2023年5月23日または2023年11月23日までに企業結合を完了せずにCCAPが清算された場合、当初の延長権が行使された場合、最初の株主はCCAPへの投資をすべて失うことになります。

•        企業結合または延長修正案を承認するための株主投票に関連して、初期株主が保有する普通株式を償還しないことに同意したという事実。

•        延長修正案が承認されず、CCAPが2023年5月23日までに企業結合を完了しない場合、または当初の延長権が行使された場合は2023年11月23日までに企業結合を完了しない場合、新規株主が保有する普通株式（公開株式を除く）に関する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意したという事実。

•        CCAPの既存の取締役および役員の補償およびCCAPが維持する賠償責任保険

•        延長修正案が承認されず、2023年5月23日までに企業結合が完了しない場合、または当初の延長権が行使された場合は2023年11月23日までに企業結合が完了しない場合、スポンサーとCCAPの役員および取締役はCCAPへの投資をすべて失うという事実。

•        CCAPが必要な期間内に最初の企業結合を完了できない場合を含め、信託口座が清算された場合、スポンサーはCCAPに補償することに同意し、CCAPが取引する見込みのある対象企業の請求により、信託口座の収益がCCAP公開株式1株あたり10.00ドルを下回ったり、終了日に信託口座にある公開株式1株あたりの金額を下回ったりしないように、CCAPに補償することに同意しました CAPは、提供されたサービスまたは販売された製品について、第三者との買収契約または請求を締結していますCCAP。ただし、そのようなベンダーまたは対象事業者が信託口座へのアクセスを求めるすべての権利を放棄していない場合に限ります。

承認には投票が必要です

償還制限改正案の承認には、ケイマン諸島法に基づく特別な決議が必要です。これは、株主総会で直接出席または代理人によって代表され、議決権を有する発行済み普通株式の保有者による投票の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票による賛成票です。棄権および証券会社の非投票は、定足数を設定する目的では出席したものと見なされますが、ケイマン諸島の法律上、株主総会での投票にはならないため、償還制限修正案の承認には影響しません。

この委任勧誘状の日付の時点で、初期株主は、自分が所有する普通株式を償還制限改正案に賛成票を投じることに同意しています。本契約の日付現在、初期株主は発行済みおよび発行済みの普通株式の約25％を所有しており、公開株式を購入していませんが、いつでも購入することができます。その結果、初期株主に加えて、償還制限改正案の承認には、すべての普通株式が株主総会に出席して投票する場合は少なくとも一般株主が保有する普通株式（またはクラスA普通株式の約％）の賛成票が必要となり、そのような株式のみの場合は、少なくとも一般株主が保有する普通株式（またはクラスA普通株式の約％）の賛成票が必要になります。定足数を設定するために必要なものは株主総会に出席しますそして投票しました。

解像度

採決される決議の全文は以下の通りです。

「解決済み、特別決議として：

a) CCAPの修正および改訂された覚書の第49.5条および定款のすべてを削除し、以下の新しい第49.5条に置き換えてください。

「スポンサー、創設者、役員、または取締役ではない公開株式を保有する会員は、企業結合に関する投票に関連して、関連する委任資料に規定されている該当する要件に従って、公開株式を現金と引き換えることを選択できます（「IPO償還」）。ただし、そのようなメンバーが、協調またはパートナーシップとして行動している他の人の関連会社と協力して行動しないことが条件です。取得、保有、または処分を目的とした合資会社、シンジケート、またはその他のグループ株式は、会社の事前の同意なしに、公開株式全体の15％以上についてこの償還権を行使することができます。さらに、償還権を行使する公開株式の受益者は、当該公開株式を有効に償還するために、償還選択に関連して会社に身元を明記する必要があります。そのように要求された場合、当社は、当該償還会員に対し、提案された企業結合に賛成票を投じているか反対票を投じているかにかかわらず、現金で支払われる1株あたりの償還価格を、企業結合の完了の2営業日前に計算された信託口座への預入時の総額に等しく、信託口座で得た利息（当該利息は未払税金を差し引いたものとする）を含めて現金で支払われるものとします。会社が税金を支払う額を、その時点で発行された公開株式の数で割った値（償還価格（本書では「償還価格」と呼びます）。ただし、対象となる提案された企業結合が承認され、その完了に関連する場合に限ります。当社は、そのような償還後に当社の純有形資産が5,000,001米ドル未満になるような公開株式を償還しないものとします（「償還限度額」）。」

理事会の推薦

取締役会は満場一致で、CCAPの株主が償還制限改正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第3号議案 — 創設者転換修正案

[概要]

創設者転換修正案は、CCAP株主に本委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式で条項の修正を承認し、企業結合の完了前に初期株主がクラスB普通株式を転換できるようにするために条項を改正するよう求めています。

創設者転換修正案の理由

取締役会は、企業結合を完了する機会が会社とその株主の最善の利益になると考えています。

当社は、株主が企業結合を完了することで利益を得られると考えており、スポンサーが会社の最善の利益のために株式を転換する柔軟性を高めることができるように、創設者転換修正案を提案しています。これにより、当社が投資家を維持し、企業結合を引き続き追求するために必要な継続的な上場要件を満たすのに役立つ可能性があります。創設者転換の修正がなければ、当社は企業結合を完了することがより困難になる可能性があると考えています。その場合、CCAPがその期限までに当初の延長権を行使することを選択しなかった場合、CCAPは企業結合を完了することができず、清算を余儀なくされます。

創設者転換修正案が承認されない場合

創設者転換修正案が承認されず、重要な償還要求があった場合、そのような償還により当社は企業結合を完了することができなくなる可能性があります。当社は、創設者転換修正案により、スポンサーが会社の最善の利益のために株式を転換する柔軟性が高まり、当社が投資家を維持し、企業結合を引き続き追求するために必要な継続的な上場要件を満たすのに役立つと考えています。企業結合を完了できなかった場合、当社は清算を余儀なくされます。

創設者転換修正案が承認された場合

創設者転換修正案が承認された場合、当社の条項は、承認日に発効する本委任勧誘状の附属書Aに定める形式の第3次決議に従って修正されます。発行済創立者株式の保有者は、創設者転換修正提案が承認されれば、延長修正提案に関連する償還の前に、創設者転換修正提案の条件に従って、すべての創設者株式をクラスA普通株式に転換する予定であることを当社に通知しました。転換にかかわらず、そのような保有者は、クラスA普通株式を所有しているために信託口座に保有されている金銭を受け取る権利はありません。

附属書Aの第3次決議に基づき、会社定款の改正案の写しが本委任勧誘状に添付されています。

スポンサーとCCAPの取締役および役員の利益

取締役会の推薦を検討する際、CCAPの株主は、株主としての利益とは別に、スポンサーおよび取締役会の特定のメンバーおよびCCAPの役員は、一般的に他の株主の利益とは異なるか、それに加えて他の株主の利益を持っていることを認識しておく必要があります。取締役会は、CCAP株主に償還制限改正案の承認を勧告するにあたり、とりわけこれらの利害関係を認識し、検討しました。CCAPの株主は、償還制限改正案を承認するかどうかを決定する際に、以下の利害を考慮に入れる必要があります。

•        スポンサーが10,150,000件の私募新株予約権に10,150,000ドルを支払ったという事実。各新株予約権は、クラスA普通株式1株の企業結合完了後30日後に1株あたり11.50ドルで行使可能（特定の例外を条件とする）。延長修正提案が承認されず、2023年5月23日までに企業結合が完了しない場合、または当初の延長権が次の場合は、2023年11月23日までに企業結合を完了しない場合行使された場合、CCAP私募新株予約権の売却による収益は、一般への清算分配の一部となります。株主およびスポンサーが保有する新株予約権は無価値となります。

•        スポンサーが (i) クラスB普通株式5,750,000株と引き換えに特定の募集費用を賄うために25,000ドルを支払ったこと、(ii) その後、958,333株のクラスB普通株式が当時存在していた株式プレミアム口座を使用して対価なしで増資により発行され、(iii) 25,000株のクラスB普通株式を当社の3人の独立取締役のそれぞれに譲渡したという事実。クラスA普通株式1株あたりの取引価格を$と仮定すると（2023年のナスダックのクラスA普通株式の終値に基づく）、初期株主が保有する6,708,333株のクラスB普通株式の暗黙の総市場価値は$になります。クラスA普通株式の取引価格が1株あたり1ドルと低かったとしても、クラスB普通株式だけの時価総額（私募ワラントの価値を考慮しない）は、初期株主によるCCAPへの初期投資とほぼ同じになります。その結果、企業結合が完了すれば、クラスA普通株式の価値が大幅に失われたときに、初期株主はCCAPへの投資から多額の利益を上げることができる可能性があります。一方、延長修正案が承認されず、2023年5月23日または2023年11月23日までに企業結合を完了せずにCCAPが清算された場合、当初の延長権が行使された場合、最初の株主はCCAPへの投資をすべて失うことになります。

•        企業結合または延長修正案を承認するための株主投票に関連して、初期株主が保有する普通株式を償還しないことに同意したという事実。

•        延長修正案が承認されず、CCAPが2023年5月23日までに企業結合を完了しない場合、または当初の延長権が行使された場合は2023年11月23日までに企業結合を完了しない場合、新規株主が保有する普通株式（公開株式を除く）に関する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意したという事実。

•        CCAPの既存の取締役および役員の補償およびCCAPが維持する賠償責任保険

•        延長修正案が承認されず、2023年5月23日までに企業結合が完了しない場合、または当初の延長権が行使された場合は2023年11月23日までに企業結合が完了しない場合、スポンサーとCCAPの役員および取締役はCCAPへの投資をすべて失うという事実。

•        CCAPが必要な期間内に最初の企業結合を完了できない場合を含め、信託口座が清算された場合、スポンサーはCCAPに補償することに同意し、CCAPが取引する見込みのある対象企業の請求により、信託口座の収益がCCAP公開株式1株あたり10.00ドルを下回ったり、終了日に信託口座にある公開株式1株あたりの金額を下回ったりしないように、CCAPに補償することに同意しました CAPは、提供されたサービスまたは販売された製品について、第三者との買収契約または請求を締結していますCCAP。ただし、そのようなベンダーまたは対象事業者が信託口座へのアクセスを求めるすべての権利を放棄していない場合に限ります。

承認には投票が必要です

創設者転換修正案の承認には、ケイマン諸島法に基づく特別決議が必要です。これは、株主総会で直接出席または代理人によって代表され、議決権を有する発行済み普通株式の保有者が投じた票の少なくとも3分の2（2/3）の過半数の賛成票による賛成票です。棄権および証券会社の非投票は、定足数を設定する目的では出席したものと見なされますが、ケイマン諸島の法律上、株主総会での投票にはならないため、創設者転換修正案の承認には影響しません。

この委任勧誘状の日付の時点で、初期株主は、自分が所有する普通株式を創設者転換修正案に賛成票を投じることに同意しています。本契約の日付現在、初期株主は発行済みおよび発行済みの普通株式の約25％を所有しており、公開株式を購入していませんが、いつでも購入することができます。その結果、創立者転換修正案の承認には、初期株主に加えて、すべての普通株式が株主総会に出席して議決権を行使する場合は少なくとも一般株主が保有する普通株式（またはクラスA普通株式の約1％）の賛成票が必要となり、一般株主が保有する少なくとも普通株式（またはクラスA普通株式の約1％）の賛成票が必要になります。定足数の設定に必要な株主総会に出席し、投票。

解像度

採決される決議の全文は以下の通りです。

「解決済み、特別決議として：

(a) CCAPの修正および改訂された覚書の第17.2条および定款は、すべて削除され、以下の新しい第17.2条に置き換えられます。

「クラスB株式は、（a）企業結合の完了と同時に、目論見書に記載されているクラスB株式の数について、および（b）企業結合の完了後、クラスB株式の残りの数に関して、当該クラスA株式がまたはで取引される場合に限り、1対1ベースで自動的にクラスA株式に転換されるものとします（「初期転換比率」）。クラスA株1株あたり12.50ドル以上（株式の細分化、株式時価総額、組織再編、資本増強などを調整後）); および/または (c) 目論見書に別段の定めがある場合またはそれ以前の日付で、クラスB株式の保有者の選択により。」

(b) CCAPの修正および改訂された覚書の第29.1条および定款は完全に削除され、以下の新しい第29.1条に置き換えられます。

「企業結合の完了前、またはすべてのクラスB株式がクラスA株式に転換される日の前に、当社はクラスB株式保有者の普通決議により任意の人物を取締役に任命するか、クラスB株式保有者の普通決議により取締役を解任することができます。誤解を避けるために記しておきますが、企業結合の完了前、またはすべてのクラスB株式がクラスA株式に転換される日より前には、クラスA株式の保有者は、取締役の任命または解任について投票する権利を有しないものとします。」

(c) CCAPの修正および改訂された覚書の第49.10条および定款のすべてを削除し、以下の新しい第49.10条に置き換えてください。

「第17条に基づくクラスB株式のクラスA株式への転換に関連して、当該株式の保有者が公開株式の発行後、企業結合の完了前に、信託基金から資金を受け取る権利を放棄した場合を除き、当社は、保有者に（a）信託口座から資金を受け取る、または（b）aとして投票する権利を与える追加の株式またはその他の有価証券を発行してはなりません。公開株式を保有するクラス：(i) 任意の企業結合に関するもの、および (ii) 本規約の改正の承認(x) 企業結合が完了するまでの期間をIPOの完了から30か月を超えて延長するか、(y) 本第49.10条 (b) (ii) を改正する。」

理事会の推薦

取締役会は満場一致で、CCAPの株主が創設者転換修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第4号議案 — 延期提案

[概要]

延期提案は、株主総会の延期を必要に応じて後日に承認するよう株主に求めています。（i）株主総会開催時の集計結果に基づいて、延長修正提案、償還制限修正提案、または創設者転換修正提案を承認するための議決権が不十分な場合は、さらなる勧誘および代理人による投票を許可します。（ii）公開株式の保有者は、CCAPが次のような延長改正に関連して一定量の株式を償還することを選択しました。ナスダックの継続上場要件に従わないか、(iii) CCAPが株主総会の前に他の提案を進める必要はない、またはもはや望ましくないと判断した場合（CCAPが当初の延長権を行使することを選択した場合を含む）。

延期提案が承認されなかった場合の結果

延期提案がCCAPの株主によって承認されない場合、集計された投票数に基づいて、延長修正提案、償還制限修正提案、または創設者転換修正提案を承認するための票数が足りない場合、または一般株主が延長修正に関連する償還要求を取り消す時間がない場合、取締役会は株主総会を後日延期できない場合があります。このような場合、延長改正は実施されません。

承認には投票が必要です

延期提案の承認には、ケイマン諸島法に基づく通常決議が必要です。これは、発行された普通株式の保有者が投じた票の少なくとも過半数の賛成票による賛成票であり、直接出席するか、代理人によって代表され、株主総会で議決権を持ち、議決権を行使します。棄権および証券会社の非投票は、定足数を設定する目的では出席したものと見なされますが、ケイマン諸島の法律上、株主総会での投票にはならないため、延期提案の承認には影響しません。

この委任勧誘状の日付の時点で、初期株主は、自分が所有する普通株式を延期提案に賛成票を投じることに同意しています。本契約の日付現在、初期株主は発行済みおよび発行済みの普通株式の約25％を所有しており、公開株式を購入していませんが、いつでも購入することができます。その結果、最初の株主に加えて、延期提案の承認には、すべての普通株式が株主総会に出席して投票する場合は少なくとも一般株主が保有する普通株式（またはクラスA普通株式の約1％）の賛成票が必要となり、必要な株式のみの場合は少なくとも一般株主が保有する普通株式（またはクラスA普通株式の約1％）の賛成票が必要になります。定足数を設定するには、株主総会に出席し、投票を行います。

解像度

採決される決議の全文は以下の通りです。

「通常の決議として、株主総会を必要に応じて後日に延期することを決議しました。（i）株主総会時の集計に基づくと、クラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）およびクラスB普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）およびクラスB普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）が不十分な場合、さらなる勧誘および代理人による投票が可能になります。延長修正提案、償還制限修正提案の承認のため（直接または代理人により）CCAPの資本金に占める割合、または創設者転換修正提案、(ii) 公開株式の保有者が、CCAPがナスダックの継続上場要件を遵守しないような延長修正に関連して一定量の株式を償還することを選択した場合、または (iii) CCAPが株主総会の前に他の提案を進める必要はない、またはもはや望ましくないと判断した場合（CCAPが当初の延長権を行使することを選択した場合を含む）。」

理事会の推薦

取締役会は満場一致で、CCAPの株主が延期提案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

株主に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項
償還権の行使

米国連邦所得税

将軍

以下の説明は、延長修正提案に関連する償還権の行使に従ってクラスA普通株式を現金に償還することを選択した米国の保有者（以下に定義）に一般的に適用される米国連邦所得税に関する特定の考慮事項をまとめたものです。

この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）に基づき、当社のクラスA普通株式の受益者であり、クラスA普通株式を資本資産として保有している米国連邦所得税に関する特定の考慮事項に限定されています。この議論では、当社がクラスA普通株式に対して行った（または行われたとみなされる）配分、およびクラスA普通株式の売却またはその他の処分の対価として保有者が受領した（または受領したとみなされる）対価は米ドルで行われることを前提としています。この説明はあくまで要約であり、特定の個人または特定の状況に照らして、クラスA普通株式の行使に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を考慮しているわけではありません。これには以下が含まれます。

•        スポンサー;

•        金融機関または金融サービス機関。

•        ブローカーディーラー;

•        時価総額会計規則の対象となる納税者。

•        非課税事業体。

•        政府、機関、またはそれらの機関

•        保険会社;

•        規制対象の投資会社。

•        不動産投資信託;

•        代替最低税の課税対象者。

•        米国の駐在員または元長期居住者。

•        当社の議決権株式の5パーセント以上、または当社の株式の総価値の10パーセント以上を実際にまたは建設的に所有している者。

•        従業員の株式オプションの行使により、従業員株式インセンティブプランに関連して、または報酬として当社の有価証券を取得した者

•        連結売却、建設的売却、ヘッジ、転換またはその他の統合取引または類似取引の一環として当社の証券を保有する者、または

•        機能通貨が米ドルではない米国保有者

さらに、以下の説明は、本規範の規定、同法の下で公布された財務省規則、およびそれらの行政上および司法上の解釈に基づいており、これらの規定は、すべて本規範の日付の時点で、廃止、取り消し、修正、または異なる解釈の対象となる場合があり、その結果、米国連邦所得税への影響が以下に説明されているものとは異なる結果になる可能性があります。さらに、この議論では、贈与税、相続税法、メディケア拠出税法、州、地方、または米国以外の税法など、米国連邦非所得税法のいかなる側面についても触れていません。

当社は、ここに記載されている米国連邦所得税の影響について、IRSに判決を求めておらず、今後も求めることはありません。IRSはここに記載されている議論に異議を唱える場合があり、その決定は裁判所によって支持されることがあります。さらに、将来の法律、規制、行政判決、または裁判所の判決によって、この議論における記述の正確性が変わらないという保証はありません。

本書で使用される「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税を目的とするユニット、クラスA普通株式またはワラントの受益所有者を指します。（i）米国の個人市民または居住者、（ii）米国の法律に基づいて設立または組織された（または創設または組織化されたものとして扱われる）法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体）その州またはコロンビア特別区、(iii) 収入が米国連邦政府の対象となる不動産源泉を問わない所得課税、または (iv) (A) 米国内の裁判所が信託の管理を第一義的に監督でき、1人以上の米国人が信託の重要な決定を管理する権限を持っている場合、または (B) 事実上米国人として扱われるべき有効な選択がある場合は信託。

この議論では、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体、またはそのような事業体を通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱いについては考慮していません。パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の団体またはアレンジメント）が当社の証券の受益者である場合、パートナーシップのパートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の証券を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

この議論は、延長改正案に関連するクラスA普通株式の償還に関連する米国連邦所得税の特定の考慮事項の要約にすぎません。当社の有価証券の各投資家は、延長修正案に関連して当社のクラスA普通株式の償還が投資者に及ぼす特定の税務上の影響について、各州の税理士に相談することをお勧めします。これには、州、地方、および非州の適用性と効果が含まれます。-U米国の税法。

米国保有者

A種普通株式の償還

以下で説明するPFIC規則に従い、米国保有者のクラスA普通株式が延長修正提案に関連して償還された場合、米国連邦所得税上の目的での取引の扱いは、その償還が同法第302条に基づくクラスA普通株式の売却とみなされるかどうかによって異なります。当社による償還がクラスA普通株式の売却とみなされる場合、米国保有者は以下の「売却または交換として課税される償還」に記載されているように扱われます。当社による償還または購入がクラスA普通株式の売却に該当しない場合、米国の保有者は、以下の「法人分配として課税対象となる償還」に記載されている税制上の影響を伴う企業分配を受け取ったものとして扱われます。当社による償還が売却待遇の対象となるかどうかは、償還前と償還後の発行済み株式すべてに対する米国保有者が保有するものとして扱われる当社の株式（ワラントを所有した結果として米国保有者が建設的に所有するクラスA普通株式を含む）の総数に大きく依存します。当社によるクラスA普通株式の償還は、（i）米国保有者に対して「実質的に不均衡」である場合、（ii）米国保有者の当社に対する持分が「完全に終了」される場合、または（iii）クラスA普通株式に関して「実質的に配当と同等ではない」場合、（企業分配ではなく）クラスA普通株式の売却として扱われます。米国ホルダーへ。これらのテストについては、以下で詳しく説明します。

前述のテストのいずれかを満たすかどうかを判断する際、米国の保有者は、米国の保有者が実際に所有している当社の株式だけでなく、その保有者が建設的に所有している当社の株式も考慮に入れます。米国保有者は、直接所有する株式に加えて、米国保有者が利害関係を有するまたは当該米国保有者に持分を有する特定の関連個人および団体が所有する株式、ならびに米国保有者がオプションの行使により取得する権利を有する株式（通常、ワラントの行使により取得できるクラスA普通株式を含む）を建設的に所有することができます。実質的に不均衡な条件を満たすためには、クラスA普通株式の償還直後に米国の保有者が実際にかつ建設的に所有している当社の議決権付株式の割合が、他の要件の中でもとりわけ、

償還直前に米国の保有者が実際にかつ建設的に所有している当社の議決権付株式の割合の 80% 未満であること。最初の企業結合以前は、クラスA普通株式をこの目的では議決権のある株式として扱わない場合があり、その結果、この実質的に不均衡な基準は適用されない場合があります。（i）米国保有者が実際に建設的に所有している当社の株式がすべて償還された場合、または（ii）米国保有者が実際に所有している当社の株式がすべて償還され、米国保有者が特定の家族が所有する株式の帰属を放棄する資格があり、特定の規則に従って米国保有者が建設的に所有していない株式の帰属を放棄する資格がある場合、米国保有者の持分は完全に終了します。当社の他の株式クラスA普通株式の償還により、米国保有者の当社に対する比例持分が「大幅に減少」した場合、クラスA普通株式の償還は実質的に配当と同等にはなりません。償還により、米国保有者の当社に対する比例持分が大幅に減少するかどうかは、特定の事実と状況によって異なります。しかし、IRSは公表された判決の中で、企業業務を管理していない上場企業の少数株主の比例利益を少しでも引き下げるだけでも、そのような「有意義な削減」となる可能性があると指摘しています。米国の保有者は、償還による税務上の影響について、自国の税理士に相談する必要があります。

上記のテストのいずれも満たされない場合、償還は企業分配として扱われ、税効果は以下の「法人分配として課税される償還」に記載されているとおりです。これらの規則の適用後、償還されたクラスA普通株式における米国保有者の残りの課税基準は、残りの株式の米国保有者の調整後課税基準に追加されます。株式が残っていない場合、米国の保有者は、残りの課税基準の配分について税理士に相談することをお勧めします。

法人分配として課税対象となる償還

後述する受動的外国投資会社（「PFIC」）の規則に従い、クラスA普通株式の償還が分配として扱われる場合、米国の保有者は通常、当社の現在または累積の収益および利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から分配が支払われる範囲で、クラスA普通株式に支払われる現金の金額を配当として総収入に含める必要があります。当社が支払うこのような現金は、米国の法人保有者に対して通常の税率で課税対象となり、他の国内企業から受け取る配当に関して国内企業に一般的に認められている配当金受領控除の対象にはなりません。後述するPFICの規則に従い、そのような収益および利益を超えて支払われる現金は、通常、クラスA普通株式における米国保有者の基準（ただしゼロ以下ではない）に対して適用され、その基準を超える範囲では、当該クラスA普通株式の売却または交換による利益として扱われます。

米国の法人以外の保有者については、現在施行されている税法に基づき、当社のクラスA普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引可能であり、課税年度中にPFICとして分類されないなど、その他の特定の要件が満たされている場合に限り、配当として扱われる金額は通常、適用されるより低い長期キャピタルゲイン税率で課税されます（以下の「売却または交換として課税される償還」を参照）。配当金が支払われる日または前の課税年度。米国の保有者は、当社のクラスA普通株式に関して支払われる配当について、このような低い金利が適用されるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。

償還（売却または交換として課税対象）

以下に説明するPFIC規則に従い、クラスA普通株式の償還がクラスA普通株式の売却またはその他の課税対象処分として扱われる場合、米国の保有者は通常、以下に説明するようにキャピタルゲインまたはキャピタルロスを計上します。このようなキャピタルゲインまたはキャピタルロスは、通常、米国保有者のクラスA普通株式の保有期間が1年を超える場合、長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。ただし、クラスA普通株式に関する特定の償還権により、この目的で該当する保有期間の実行が停止されるかどうかは不明です。

売却またはその他の課税対象処分によって計上される利益または損失の額は、通常、（i）償還に関連して受領した資産の現金金額と公正市場価値の合計と、（ii）償還されたクラスA普通株式における米国保有者の調整後課税基準との差に等しくなります。米国保有者のクラスA普通株式における調整後の課税基準は、通常、米国保有者の取得費用（つまり、クラスA普通株式に割り当てられた単位の購入価格の一部）から、資本還元として扱われる事前の分配を差し引いたものに等しくなります。米国法人以外の保有者が実現した長期キャピタルゲインは、現在、軽減税率で課税対象となります。資本損失の控除には一定の制限があります。

パッシブ外国人投資会社規程

米国以外の法人は、（i）課税年度の総所得の少なくとも75％（株式の価値で25％以上を所有していると見なされる法人の総所得に占める比例配分を含む）が受動的所得である場合、または（ii）課税年度における資産の少なくとも50％（通常は公正市場価値と平均に基づいて決定されます）四半期ごと（前年同期比）。これには、25％以上を保有していると見なされる企業の資産に占める比例配分が含まれます。株式の価額に占める割合は、受動的所得の創出または創出のために保有されます。受動的所得には通常、配当、利息、賃料、ロイヤリティ（取引または事業の積極的な実施から得られる家賃またはロイヤルティを除く）、および受動的資産の処分による利益が含まれます。

当社はブランクチェック会社であり、現在活動中の事業がないため、2022年12月31日に終了する課税年度についてはPFICの資産または所得テストを満たしている可能性が高く、2023年12月31日に終了する現在の課税年度にはPFICの資産または所得テストを満たす可能性があると考えています。

当社のPFICステータスは毎年決定されますが、当社がPFICであった間にクラスA普通株式を保有していた米国の保有者に対して、当社がPFICであるかどうかにかかわらず、当社がPFICであるかどうかにかかわらず、当社がPFICであることの最初の判断が次の年に適用されます。当社がクラスA普通株式の米国保有者の保有期間に含まれる課税年度（またはその一部）についてPFICになると判断され、米国の保有者が適時適格選定基金（「QEF」）選挙、または米国保有者がクラスA普通株式を保有（または保有するとみなされた）PFICとしての最初の課税年度の時価総額選挙を行わなかった場合、以下に説明するように、当該米国保有者には通常、(i) 売却またはその他の処分により米国保有者が認めた利益に関する特別規則が適用されます。そのクラスA普通株式の、および (ii) 米国保有者に対して行われた「超過分配」（通常、米国保有者の課税年度中に、当該米国保有者の過去3年間の課税対象年度中に当該米国保有者が受け取るクラスA普通株式に関して米国保有者が受け取る平均年間分配金の125％を超える配分、またはそれより短い場合は、当該米国保有者の保有期間の当該米国保有者への配分）クラスA（普通株式）。

これらの規則の下で:

•        米国保有者の利益または超過分配金は、米国保有者の保有期間にわたってクラスA普通株式に比例配分されます。

•        米国保有者が利益を計上または超過分配を受けた米国保有者の課税年度、または当社がPFICである最初の課税年度の初日より前の米国保有者の保有期間に割り当てられた金額は、経常利益として課税されます。

•        米国保有者の他の課税年度（またはその一部）に配分され、その保有期間に含まれる金額は、その年に有効な最高税率で課税され、米国保有者に適用されます。

•        米国保有者の当該他の課税年度に帰属する税金に関して、税金の未払いに一般的に適用される利息と同等の追加税が米国保有者に課されます。

一般に、当社がPFICになることが決定された場合、米国の保有者は、当社の純キャピタルゲイン（長期キャピタルゲインとして）およびその他の収益および利益（経常利益）の比例配分を所得に含めるように適時かつ有効なQEF選択（資格がある場合）を行い、いずれの場合も分配の有無にかかわらず、クラスA普通株式に関して前述したPFICの課税上の影響を回避します（資格がある場合）米国保有者の課税年度。課税年度が終了する、またはこれに伴い当社の課税年度が終了します。米国の保有者は通常、QEF規則に基づく未分配所得インクルージョンに対する税金の支払いを延期する選択を別途行うことができますが、延期された場合、そのような税金には利息が課せられます。

QEFの選挙は株主ごとに行われ、一度行われた後は、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。米国の保有者は通常、記入済みのIRSフォーム8621（受動的外国投資会社または適格選挙基金の株主による情報申告）を添付してQEF選挙を行います。

選挙に関連する課税年度の米国連邦所得税申告書に適時に提出されたPFICの年次情報声明に記載されている情報を含みます。QEFの遡及選挙は、通常、その申告書とともに保護声明を提出し、他の特定の条件が満たされているか、IRSの同意がある場合にのみ行うことができます。米国の保有者は、特定の状況下での遡及的QEF選挙の実施可能性と税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

QEF選挙の要件を満たすためには、米国保有者は当社からPFICの年次情報声明を受け取る必要があります。当社が課税年度のPFICであると判断した場合（保証はありません）、米国保有者がQEF選挙を行い、維持できるように、PFICの年次情報明細書など、IRSが必要とする情報を米国の保有者に提供するよう努めますが、そのような必要な情報を適時に提供するという保証はありません。また、将来のPFICとしての当社の状況や、提供すべき情報について適時に把握できるという保証もありません。

米国の保有者が当社のクラスA普通株式に関してQEF選択を行い、上記で説明した超過分配規則が当該株式に適用されない場合（米国保有者が当該株式を保有（または保有するとみなされる）PFICとしての最初の課税年度に適時にQEF選挙が行われ、または可能なパージ選択に従ってPFIC汚染が消去されたため）、その株式で認められた利益クラスA普通株式の売却は通常、キャピタルゲインとして課税対象となり、PFIC規則に基づく追加の税金は課されません。前述のとおり、当社がいずれかの課税年度のPFICである場合、QEF選挙を行ったクラスA普通株式の米国保有者は、その年に分配されるかどうかにかかわらず、現在、当社の収益と利益に比例配分された割合に対して課税されます。それまで所得に含まれていた収益や利益のその後の分配は、通常、そのような米国の保有者に分配される場合には課税対象にはなりません。QEFの米国保有株式の課税基準は、上記の規則に基づき、所得に含まれる金額だけ増加し、分配されたが配当として課税されない金額だけ減額されます。さらに、当社がどの課税年度のPFICでもない場合、当該米国保有者は、当該課税年度の当社のクラスA普通株式に関するQEF包含制度の対象にはなりません。

当社がPFICであり、当社のクラスA普通株式が「市場性のある株式」を構成する場合、米国の保有者は、クラスA普通株式を保有する（または保有するとみなされる）最初の課税年度の終わりに、当該課税年度の当該株式について時価総額選択を行うことで、前述のPFIC税の不利な影響を回避できます。このような米国保有者は通常、課税年度ごとに、その年度末におけるクラスA普通株式の公正市場価値の調整後ベースを超えるものをクラスA普通株式の経常利益として含めます。米国保有者はまた、課税年度末におけるクラスA普通株式の公正市場価値を上回るクラスA普通株式の調整後の基準超過分について、経常損失を計上します（ただし、時価総額選挙の結果として以前に含まれていた利益の純額の範囲に限ります）。米国保有者のクラスA普通株式の基準は、そのような収益または損失額を反映するように調整され、クラスA普通株式の売却またはその他の課税対象処分により認められるさらなる利益は、経常利益として扱われます。

時価総額選択は「市場性のある株式」にのみ適用されます。通常、ナスダックを含む証券取引委員会に登録されている国内の証券取引所、または市場価格が正当かつ健全な公正市場価値を表すのに十分な規則があるとIRSが判断した外国為替または市場で定期的に取引されている株式です。米国の保有者は、特定の状況下における当社のクラスA普通株式に関する時価総額選挙の実施可能性および税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

米国保有者の課税年度中にPFICの株式を所有（または所有すると見なされる）米国保有者は、（QEFまたは時価総額選択が行われたかどうかにかかわらず）IRSフォーム8621および米国財務省が要求するその他の情報を提出する必要があります。これを怠ると、必要な情報がIRSに提供されるまで時効が延長されます。

PFIC、QEF、時価総額選挙に関する規則は非常に複雑で、上記以外にもさまざまな要因の影響を受けます。したがって、当社のクラスA普通株式の米国保有者は、特定の状況下における当社の証券へのPFIC規則の適用について、自国の税理士に相談する必要があります。

税務報告

一部の米国保有者は、財産（現金を含む）の譲渡を当社に報告するために、IRSフォーム926（米国不動産譲渡者による外国法人への財産の返還）の提出を求められる場合があります。この報告要件に従わない米国の保有者には、多額の罰則が科せられる場合があります。さらに、個人および特定の法人である特定の米国保有者は、特定の例外を除いて、そのような米国保有者の「特定外国金融資産」への投資に関する情報をIRSフォーム8938（特定外国金融資産明細書）に報告する必要があります。特定の外国金融資産の報告が義務付けられているが、報告しなかった場合、多額の罰則が科せられる可能性があります。潜在的な投資家は、外国の金融資産およびその他の報告義務、および当社のクラスA普通株式への投資の申請について、税理士に相談することをお勧めします。

有価証券の受益所有権

次の表は、2023年3月30日現在、当社が保有する普通株式に関して、当社が保有する普通株式の実質的所有権に関する情報を示しています。

•        当社が発行済みおよび発行済みの普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人。

•        当社の各役員および取締役、および

•        すべての役員と取締役をグループとして。

特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人物は、その人が受益的に所有するすべての普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。次の表は、私募ワラントは2023年3月30日から60日以内に行使できないため、私募ワラントの記録所有権または受益所有権を反映していません。

____________

* 1% 未満。

(1) 特に明記されていない限り、上記の各個人および団体の事業所住所は、ブラジルのRJ 22410-050リオデジャネイロ市27番地2階、R.アニバル・デ・メンドンサです。

(2) 記載されている持分は、クラスB普通株式に分類される創立者株式のみで構成されています。当該株式は、調整を条件として、最初の企業結合の完了と同時に、または完了後に、1対1でクラスA普通株式に転換される場合があります。

(3) 当社のスポンサーであるCC Sponsor LLCが当該株式の記録保持者であり、取締役会によって管理されています。CC Sponsor LLCの取締役会には、ハイメ・カルドソ・ダンビラ、ダニエル・アーサー・ボルギ、フェリペ・サミュエル・アルガルジの3人のマネージャーがいます。CC Sponsor LLCの各マネージャーには1票の投票権があり、CC Sponsor LLCの行動を承認するには、管理委員会の3人のメンバーのうち2人の承認が必要です。いわゆる「三つの法則」では、企業の有価証券に関する議決権決定および処分決定が複数の個人によって行われ、議決権行使および処分決定にそれらの個人の過半数の承認が必要な場合、いずれの個人も受益者とみなされません。

企業の証券の。CCスポンサー合同会社の場合がそうです。前述の分析によると、CC Sponsor LLCの個々のマネージャーは、自分が直接金銭的利害関係を保有している証券であっても、CC Sponsor LLCが保有する証券について議決権や処分権を行使することはありません。したがって、いずれの当事者も、当該株式の実質的所有権を有または共有しているとはみなされず、疑義を避けるために、各社は、直接的または間接的に、当該受益権をその中に有する金銭的利益の範囲内で、明示的に否認します。

(4) この情報は、デラウェア州の有限責任会社であるミレニアム・マネジメントLLC（「ミレニアム・マネジメント」）、デラウェア州の有限責任会社であるミレニアム・グループ・マネジメントLLC（「ミレニアム・グループ」）、およびイスラエル・A・イングランドナー氏（「ミスター・イングランダー」）に代わって2023年1月25日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。ミレニアム・マネジメント、ミレニアム・グループ、ミスター・イングランダーのそれぞれの事業所住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニュー399番地10022です。

(5) この情報は、デラウェア州の有限責任会社であるハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社（「ハイブリッジ」）に代わって2023年2月2日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。ハイブリッジの勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市23階パークアベニュー277番地10172です。

(6) この情報は、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるタコニック・キャピタル・アドバイザーズL.P.（「タコニック・アドバイザーズLP」）、英国の有限責任パートナーシップであるタコニック・キャピタル・アドバイザーズUK LLP（「タコニック・アドバイザーズ・UK」）、デラウェア州の有限責任会社であるタコニック・アソシエイツLLC（「タコニック・アソシエイツ」）に代わって2023年2月10日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。); デラウェア州の有限責任会社であるタコニック・キャピタル・パートナーズLLC（「タコニック・キャピタル」）、デラウェア州の有限責任会社であるタコニック・キャピタル・パフォーマンス・パートナーズLLC（「タコニック」）パートナー」）、およびフランク・P・ブローセンス氏（「ミスター・ブローゼンス」）。タコニック・アドバイザーズLP、タコニック・アソシエイツ、タコニック・パートナーズ、タコニック・キャピタル、ミスター・ブローセンスのそれぞれの事業所住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市10017番地パークアベニュー280番地タコニック・キャピタル・アドバイザーズL.P.

(7) この情報は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるサバ・キャピタル・マネジメント合同会社（「サバ・キャピタル」）、デラウェア州の有限責任会社であるサバ・キャピタル・マネジメントGP、LLC（以下「サバ・グランプリ」）、およびボアズ・R・ワインスタイン氏に代わって2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。サバ・キャピタル、サバGP、ボアズ・R・ワインスタイン氏はそれぞれ、ニューヨーク州ニューヨーク市58階レキシントン・アベニュー405番地10174番地です。

(8) この情報は、Sculptor Capital LP（「Sculptor」）、Sculptor Capital II LP（「Sculptor-II」）、Sculptor Capital Holding Corp.（「SCHC」）、Sculptor Capital Holding II LLC（「SCHC-II」）、Sculptor Capital Management, Inc.（以下「SCU」）、Sculptorに代わって2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいていますマスターファンド株式会社（「SCMF」）、スカルプター・スペシャル・ファンディング、LP（「NRMD」）、スカルプター・クレジット・オポチュニティーズ・マスター・ファンド株式会社（「SCCO」）、スカルプターSC II LP（「NJGC」）、スカルプター・エンハンスト・マスター・ファンド株式会社（「SCEN」）デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるSculptorは、多数のプライベートファンドや裁量口座（総称して「Sculptor Accounts」）の主任投資マネージャーを務めています。Sculptor-IIは、Sculptorが完全所有するデラウェア州のリミテッド・パートナーシップで、一部のSculptorアカウントの投資マネージャーも務めています。前述のスケジュール13Gで報告されている普通株式は、SculptorとSculptor-IIが管理するSculptor口座に保管されています。デラウェア州の企業であるSCHCは、Sculptorのゼネラルパートナーを務めています。Sculptor-IIのゼネラルパートナーは、Sculptorが100％出資するデラウェア州の有限責任会社であるSCHC-IIです。デラウェア州の有限責任会社であるSCUは、SCHCの唯一の株主である持株会社です。Sculptorは、ケイマン諸島の企業であるSCMFの投資顧問です。NRMDはケイマン諸島の免除合資会社です。SCCOはケイマン諸島の会社です。スカルプターはSCCOの投資顧問です。NJGCはデラウェア州のリミテッドパートナーシップです。Sculptor-IIはNJGCの投資顧問です。SCENはケイマン諸島の会社です。彫刻家はSCENの投資顧問です。Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCHC-II、SCU、SCMF、NRMD、SCCO、NJGC、SCENのそれぞれの勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市39階ウェスト57ストリート9番地10019です。

(9) この情報は、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ（「ACP」）であるAdage Capital Partners, L.P. が直接所有するクラスA普通株式に関して、2021年11月23日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。デラウェア州の法律に基づいて組織された有限責任会社であるAdage Capital Partners GP, L.L.C.（以下「ACPGP」）のゼネラルパートナーとして、デラウェア州法に基づいて組織された有限責任会社であるAdage Capital Partners GP, L.L.C. ACPが直接所有するクラスA普通株式に関するACP。州法に基づいて組織された有限責任会社であるAdage Capital Advisors, L.L.C.デラウェア州（「ACA」）は、ACPが直接所有するクラスA普通株式に関してACPGPのゼネラルパートナーであるACPGPのマネージングメンバーであり、ACPが直接所有するクラスA普通株式に関してACPGPのゼネラルパートナーであるロバート・アッチンソン（「ミスター・アッチンソン」）がACPのマネージング・メンバーであり、ACPが直接所有するクラスA普通株式に関してACPのゼネラルパートナーであるロバート・アッチンソン（「ミスター・アッチンソン」）、マネージング・メンバーとしてフィリップ・グロス（「ミスター・グロス」）ACAの、ACPGPの常務メンバー、ACPが直接所有するクラスA普通株式に関するACPのゼネラルパートナー。ACP、ACPGP、ACA、アッチンソン氏、グロス氏のそれぞれの勤務先住所は、マサチューセッツ州ボストンの52階クラレンドンストリート200番地02116です。

(10) この情報は、カラモス・インベストメント・トラスト（「カラモス」）が直接所有するクラスA普通株式に関して、カラモス・マーケット・ニュートラル・インカム・ファンドであるカラモス・マーケット・ニュートラル・インカム・ファンドに代わって2022年2月8日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいています。カラモスの事業所住所は、イリノイ州ネイパービルの2020カラモスコート60563です。

将来の株主提案

延長修正案が承認されれば、条項延長日の前に別の臨時総会を開催し、企業結合契約および企業結合の承認を検討し、投票する予定です。延長修正案が承認されず、当社のIPO目論見書で検討されているとおりに、かつ条項に従って当初の延長権が行使されなかった場合、または承認されたが条項延長日または追加条項延長日（該当する場合）までに企業結合が完了しない場合、CCAPは解散および清算します。

世帯情報

CCAPが反対の指示を受けていない限り、CCAPは、株主が同じ家族の一員であるとCCAPが判断した場合、2人以上の株主が居住する世帯にこの委任勧誘状のコピーを1部送ることができます。「家計保持」と呼ばれるこのプロセスにより、ある世帯で受け取る重複情報の量が減り、CCAPの経費削減に役立ちます。ただし、株主が今年または今後同じ住所で複数のCCAPの開示書類を受け取ることを希望する場合は、株主は以下の指示に従う必要があります。同様に、住所が別の株主と共有されていて、両方の株主がCCAPの開示書類を1セットだけ受け取りたい場合は、株主は次の指示に従う必要があります。

株式が株主名義で登録されている場合、株主は、ブラジルRJ 22410-050リオデジャネイロ市2階ルア・アニバル・デ・メンドンサ27番地にある当社事務所にご連絡いただき、ご要望をお知らせください。または

銀行、ブローカー、またはその他の候補者が株式を保有している場合、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に直接連絡する必要があります。

詳細情報を確認できる場所

CCAPは、取引法で義務付けられている報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。CCAPに関する情報には、報告書、委任勧誘状、その他の情報を含むSECのWebサイト（http://www.sec.gov）でアクセスできます。

この委任勧誘状は、書面または口頭による要請により、CCAPの株主に無料で提供されます。この委任勧誘状の追加コピーをご希望の場合、または株主総会に提出する提案について質問がある場合は、CCAPに書面で連絡してください。住所はマディソンアベニュー600番地、スイート1800、ニューヨーク、ニューヨーク 10022 です。

提案またはこの委任勧誘状について質問がある場合、この委任勧誘のコピーを追加したい場合、または委任勧誘に関連する代理カードやその他の情報を入手する必要がある場合は、CCAPの代理弁護士に電話（フリーダイヤル）で連絡するか、銀行や証券会社が電話または電子メールで連絡してください。ご請求いただいた書類については、請求は発生しません。

書類を適時に配達するには、株主総会の5営業日前または2023年までに書類を請求する必要があります。

附属書 A

の修正案
修正および改訂された覚書および定款
の
クレスセラ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション

クレスセラ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション
(「当社」)

会社の株主の決議

まず、特別決議として、改正および改訂された会社の覚書および定款を以下の方法で改正することを直ちに発効させることを決議しました。

(a) 以下を削除して第49.7条を改正すること。

「当社がIPOの完了から18か月以内（または、IPOに関する目論見書に記載されているようにその日付が延長された場合は最大24か月以内）に、またはメンバーが条項に従って承認した後で企業結合を完了しない場合、当社は（a）清算の目的を除くすべての事業を停止し、（b）合理的な範囲で速やかに企業結合を完了しないものとします。可能ですが、その後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還し、その時の総額と同額を現金で支払うことができます。信託口座への入金（信託口座に保持され、以前に当社に支払われていない資金から得られる利息（未払税金と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ったもの。これにより、償還により、会員としての公開会員の権利（さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（c）可能な限り速やかに当該償還後に合理的に可能な場合、会社の残りの会員の承認を条件として、取締役は、いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求およびその他の適用法の要件を満たす義務に従い、清算および解散します。」

そしてそれを次のように置き換えます。

「当社がIPOの完了から24か月以内（または、IPOに関する目論見書に記載されているようにその日付が延長された場合は最大30か月以内）に、またはメンバーが条項に従って承認した後で企業結合を完了しない場合、当社は（a）清算目的を除くすべての事業を停止し、（b）合理的な範囲で速やかに企業結合を完了しないものとします。可能ですが、その後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還し、その時の総額と同額を現金で支払うことができます。信託口座への入金（信託口座に保持され、以前に当社に支払われていない資金から得られる利息（未払税金と解散費用を支払うための最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ったもの。これにより、償還により、会員としての公開会員の権利（さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（c）可能な限り速やかに当該償還後に合理的に可能な場合、会社の残りの会員の承認を条件として、取締役は、いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求および適用法のその他の要件を満たす義務に従うことを条件として、清算および解散を行います。

上記または本規約のその他の規定にかかわらず、当社がIPO終了後24か月以内に企業結合を完了していない場合、当社は、スポンサーからの要求に応じて、他の株主投票なしに、取締役の決議により、企業結合の完了日をIPO終了から24か月後にさらに6か月間延長することを選択できます。書面で、該当する終了日の5日前までに通知し、その日から30か月前までに通知してくださいIPOのクロージング。」

第二に、特別決議として、改正および改訂された会社の覚書および定款を以下の方法で改正することを直ちに発効させることを決議しました。

(a) 以下を削除して第49.8条を改正すること。

「条項に何らかの修正が行われた場合：(a) 企業結合に関連する償還を許可する当社の義務の内容または時期を変更すること、または当社がIPOの完了から18か月以内（IPOに関する目論見書に記載されているように延長された場合は最大24か月）に企業結合を完了しない場合は公開株式の100％を償還すること。)、または会員が規約に従って承認した後で承認する時点、または (b) その他関連する条項について会員の権利または企業結合前の活動において、スポンサー、創設者、役員、または取締役ではない各公開株式保有者には、そのような修正が承認または発効した時点で、信託口座に預け入れられた資金で獲得した利息を含め、信託口座に預け入れられた総額に等しい1株あたりの価格で公開株式を償還する機会が与えられるものとします。その税金を、その時点で発行された公開株式の数で割ったものです。本条でそのような償還を提供する当社の能力には、償還制限が適用されます。」

そしてそれを次のように置き換えます。

「条項に何らかの修正が行われた場合：(a) 企業結合に関連する償還を許可する当社の義務の内容または時期を変更すること、または当社がIPOの完了から18か月以内（IPOに関する目論見書に記載されているように延長された場合は最大24か月）に企業結合を完了しない場合は公開株式の100％を償還すること。)、または会員が規約に従って承認した後で承認する時点、または (b) その他関連する条項について会員の権利または企業結合前の活動において、スポンサー、創設者、役員、または取締役ではない各公開株式保有者には、そのような修正が承認または発効した時点で、信託口座に預け入れられた資金で獲得した利息を含め、信託口座に預け入れられた総額に等しい1株あたりの価格で公開株式を償還する機会が与えられるものとします。その税金をその時点で発行された公開株式の数で割ったものです。」

第三に、特別決議として、当社の修正および改訂された覚書および定款を直ちに発効させることを決議しました。

(a) 以下を削除して第49.5条を改正すること。

「スポンサー、創設者、役員、または取締役ではない公開株式を保有する会員は、企業結合に関する投票に関連して、関連する委任資料に規定されている該当する要件に従って、公開株式を現金と引き換えることを選択できます（「IPO償還」）。ただし、そのようなメンバーが、協調またはパートナーシップとして行動している他の人の関連会社と協力して行動しないことが条件です。取得、保有、または処分を目的とした合資会社、シンジケート、またはその他のグループ株式は、会社の事前の同意なしに、公開株式全体の15％以上についてこの償還権を行使することができます。さらに、償還権を行使する公開株式の受益者は、当該公開株式を有効に償還するために、償還選択に関連して会社に身元を明記する必要があります。そのように要求された場合、当社は、当該償還会員に対し、提案された企業結合に賛成票を投じているか反対票を投じているかにかかわらず、現金で支払われる1株あたりの償還価格を、企業結合の完了の2営業日前に計算された信託口座への預入時の総額に等しく、信託口座で得た利息（当該利息は未払税金を差し引いたものとする）を含めて現金で支払われるものとします。会社が税金を支払う額を、その時点で発行された公開株式の数で割った値（償還価格（本書では「償還価格」と呼びます）。ただし、対象となる提案された企業結合が承認され、その完了に関連する場合に限ります。当社は、そのような償還後に当社の純有形資産が5,000,001米ドル未満になるような公開株式を償還しないものとします（「償還限度額」）。」

そしてそれを次のように置き換えます。

「スポンサー、創設者、役員、または取締役ではない公開株式を保有する会員は、企業結合に関する投票に関連して、関連する委任資料に規定されている該当する要件に従って、公開株式を現金と引き換えることを選択できます（「IPO償還」）。ただし、そのようなメンバーが、協調またはパートナーシップとして行動している他の人の関連会社と協力して行動しないことが条件です。取得、保有、または処分を目的とした合資会社、シンジケート、またはその他のグループ株式は、会社の事前の同意なしに、公開株式全体の15％以上についてこの償還権を行使することができます。さらに、償還権を行使する公開株式の受益者は、当該公開株式を有効に償還するために、償還選択に関連して会社に身元を明記する必要があります。そのように要求された場合、当社は、当該償還会員に対し、提案された企業結合に賛成票を投じているか反対票を投じているかにかかわらず、現金で支払われる1株あたりの償還価格を、企業結合の完了の2営業日前に計算された信託口座への預入時の総額に等しく、信託口座で得た利息（当該利息は未払税金を差し引いたものとする）を含めて現金で支払われるものとします。会社が税金を支払う額を、その時点で発行された公開株式の数で割った値（償還価格（本書では「償還価格」と呼びます）。ただし、対象となる提案された企業結合が承認され、その完了に関連する場合に限ります。」

(b) 以下を削除して第17.2条を改正すること。

「クラスB株式は、（a）企業結合の完了と同時に、目論見書に記載されているクラスB株式の数について、および（b）企業結合の完了後、クラスB株式の残りの数に関して、当該クラスA株式がまたはで取引される場合に限り、1対1ベースで自動的にクラスA株式に転換されるものとします（「初期転換比率」）。クラスA株1株あたり12.50ドル以上（株式の細分化、株式時価総額、組織再編、資本増強などを調整後）); および/または (c) 目論見書に別段の定めがある場合。」

そしてそれを次のように置き換えます。

「クラスB株式は、（a）企業結合の完了と同時に、目論見書に記載されているクラスB株式の数について、および（b）企業結合の完了後、クラスB株式の残りの数に関して、当該クラスA株式がまたはで取引される場合に限り、1対1ベースで自動的にクラスA株式に転換されるものとします（「初期転換比率」）。クラスA株1株あたり12.50ドル以上（株式の細分化、株式時価総額、組織再編、資本増強などを調整後）); および/または (c) 目論見書に別段の定めがある場合またはそれ以前の日付で、クラスB株式の保有者の選択により。」

(c) 以下を削除して第29.1条を改正すること。

「企業結合の完了前に、当社は、クラスB株式保有者の普通決議により任意の人物を取締役に任命するか、クラスB株式保有者の普通決議により取締役を解任することができます。誤解を避けるために記しておきますが、企業結合が完了する前は、クラスA株式の保有者は、取締役の任命または解任について投票する権利を有しないものとします。」

そしてそれを次のように置き換えます。

「企業結合の完了前、またはすべてのクラスB株式がクラスA株式に転換される日の前に、当社はクラスB株式保有者の普通決議により任意の人物を取締役に任命するか、クラスB株式保有者の普通決議により取締役を解任することができます。誤解を避けるために記しておきますが、企業結合の完了前、またはすべてのクラスB株式がクラスA株式に転換される日より前には、クラスA株式の保有者は、取締役の任命または解任について投票する権利を有しないものとします。」

(d) 以下を削除して第49.10条を改正すること。

「公開株式の発行後、企業結合の完了前に、当社は、その保有者に（a）信託口座から資金を受け取る、または（b）公開株式を保有する集団として投票する、（i）任意の企業結合に賛成する、および（ii）（x）事業完了までの期間を延長するための条項の修正を承認する資格を有する追加の株式またはその他の有価証券を発行してはならない。IPOの完了から24か月を過ぎた後、または（y）本第49.10（b）（ii）条を改正すること。」

そしてそれを次のように置き換えます。

「第17条に基づくクラスB株式のクラスA株式への転換に関連して、当該株式の保有者が公開株式の発行後、企業結合の完了前に、信託基金から資金を受け取る権利を放棄した場合を除き、当社は、保有者に（a）信託口座から資金を受け取る、または（b）aとして投票する権利を与える追加の株式またはその他の有価証券を発行してはなりません。公開株式を保有するクラス：(i) 任意の企業結合に関するもの、および (ii) 本規約の改正の承認(x) 企業結合が完了するまでの期間をIPOの完了から30か月を超えて延長するか、(y) 本第49.10条 (b) (ii) を改正する。」