添付ファイル2.2

証券説明書

Nyxoah S.A.(Nyxoah S.A.)1934年証券取引法第12条に基づいて登録された証券(“Nyxoah”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の記述は、私たちの普通株式の権利および2023年3月22日までの有効な組織規約のいくつかの規定の要約である。本要約は、我々が以前に米国証券取引委員会に提出した会社規約の規定に完全に適合していると主張しているわけではなく、引用によってForm 20-F年次報告書(本添付ファイル2.2はその一部)に統合された証拠物、および株式会社に関するベルギーの法律適用条項に完全に適合している。私たちはあなたが私たちの会社の定款と適用されたベルギー株式会社の法律をよく読むことを奨励します。

会社の規約やその他の情報共有

会社の概要

私たちの法律と商業名はNyxoah SAです。私たちはベルギーの法律に基づいてNaamloze Vennootschap/Sociétéanaumeの形で設立された有限責任会社だ。法人登録所(RPM Brabant Wallon)に登録しています。企業番号は0817.149.675です。私たちの主な実行と登録事務所はベルギーのサンギベテル山一四三五号エドワード·ベリン十二号にあります。私たちの電話番号は+32 10 22 23 23 55です。私たちのアメリカでのプロセスサービス代理店は会社サービス会社です。

私たちは2009年7月15日にベルギーで登録が成立し、期限は制限されない。私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。

株本

株と株

私たちの株は額面のない普通株です。私たちの株はすでに十分に配当金を納めた.私たちの株は種類を問わない。発行された株式数は単位で表されています。2022年12月31日まで、私たちの株式は440万ユーロに達し、25，846，279株の額面のない全面的な許可、引受と納税の普通株に相当する。この数字には、私たちが発行し、特定の役員、従業員、非従業員に付与された未償還引受権証も含まれていません。2022年12月31日以降の他の増資も含まれていません。私たちや私たちのどの子会社も私たち自身のどんな株式も持っていない。

その他未平倉証券

すでに発行された株式のほかに、株式承認証を付与しており、一度行使すると、流通株数が増加することになります。2022年12月31日までに、155件の株式承認証(1部の株式承認証付与所有者が2016年の権利証計画及び2018年の株式承認証計画について500株新株を引受する)及び2，501，250件の引受権証(その中の各株式証付与所有者は2020年株式証承認計画、2021年株式証明計画及び2022年株式承認計画について1株新株式を引受する)は未償還及びすでに授出されている。詳しくは“第6.B.項--補償--株式認証計画”を参照されたい

私たちの株の形式と譲渡可能性

私たちのすべての株は同じ種類の証券に属し、登録形式または非実物形式である。私たちのすべての流通株はすでに十分に出資して、自由に譲渡することができて、いかなる契約の制限を受けることができます。

ベルギー会社法と私たちの会社規約では、株主はその非物質化株を記名株に変換することを書面で要求する権利があり、その逆も同様である。株式が別の形態に変換されることによって生じる任意の費用は株主が負担する。登録株式を選択した株主については、これらの株式は我々の株主名簿に記録される。

貨幣

私たちの株式は私たちが発行した普通株に代表され、ユーロで価格を計算する。

私たちの株は変わりました

原則的に、私たちの株式の変動は私たちの株主が決定します。私たちの株主はいつでも株主総会で私たちの株式を増加または減少させることを決定することができる。いずれも当該等の株主決議案は、以下の“-株式に添付されている権利及び利益説明−株主総会及び株主総会に出席して投票する権利−定足数及び過半数要求”に記載されているように、組織定款細則の改正に適用される定足数及び過半数要求に適合しなければならない。十分に入金されていない株主が保有している株式を除いて、どの株主も自社の株式にさらなる貢献をする責任はない。

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当社の取締役会は増資する

以下の“-株式に添付されている権利及び利益説明-当社の株主総会に出席して株主総会で議決する権利-定足数及び多数の要求”に記載されている定足数及び多数の要求に適合する場合、当社の株主総会は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、当社の取締役会に自社の株式を一定限度増加させることができる。このような方法で許可された増資を許可資本と呼ぶ。この許可の継続可能期間は最長5年であり、ベルギー“官報”(Belgisch Staatsblad/monneur Belge)が発行された日から発効し、許可時の登録株式金額を超えてはならない。2020年9月7日、私たちの株主総会は法定資本に関するこの許可を承認した。

法律で規定されているより多くの制限規則に影響を与えることなく、我々の取締役会は、1つ以上の取引において企業の登録資本を増加させることを許可されており、最高金額は3，680，297.39ユーロ(割増発行がある場合を含まない)を超えない。

通常、ベルギー金融サービス·市場管理局(FSMA)がわが社の金融商品を公開買収することを通知した場合、取締役会は実物または現金出資によって当社の株式の許可を増加させ、既存の株主の優先権利を廃止または制限する。しかし、株主会は取締役会が株式を増発することで株式を増加させることを許可することができる。2020年9月7日、特別株主総会は、株主の優先引受権を制限または廃止し、公開要約の枠組み内でこのような許可資本を使用することを許可することを含む、取締役会が株主の優先引受権を一度または複数回増加させることを許可することを決定した。

優先引受権

新株を発行することで現金増資を行う場合、あるいは転換可能な債券または引受権を発行する場合、既存の株主は優先的に比例して新株、転換可能債券または引受権を引受することができる。これらの優先引受権は引受期間内に譲渡可能である.

我々の株主は株主総会でこれらの優先引受権を制限または廃止することを決定することができるが、特殊な報告要求を遵守しなければならない。株主のこのような決定は，株式を増やす決定と同じ法定人数と多数の要求を満たす必要がある.

株主はまた、私たちの取締役会が許可資本の枠組み内で優先引受権を制限または廃止することを許可することを決定することができるが、ベルギーCCAに規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

一般的には、事前に株主総会の明確な許可を得ない限り、FSMAが我々の金融商品を公開買収することを通知して以来、我々の取締役会は、既存の株主の優先引受権を廃止または制限しているので、現金出資によって当社の株式の許可を増加させます。私たちの株主総会は私たちの取締役会にそのような明確な許可を与えなかった。また上記“-当社取締役会増資”を参照されたい。

DGCLによれば、デラウェア州社の株主は、会社の会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に承認する権利を有していない。

自分たちの株を売買する

私たちはベルギーの商法第7：215条及び以下に規定する条件の下で、自分の株式、利益証明書又は関連証明書を買収、質権、処分することができる。このような条件は、少なくとも50%の株式および少なくとも50%の利益証明書(例えば、ある)が出席または代表を派遣して出席または代表を出席させる株主総会において、少なくとも75%の有効投票数で以前の特別株主決議案を通過することを含む(すなわち、棄権は分子または分母に含まれない)。また、株は本来配当金として株主に分配できる資金でしか買収できず、取引は全額配当金や関連証明書に関係しなければならない。最後に，株式を購入する要約は同じ条件ですべての株主に提出する要約方式で提出しなければならない.同じ条件で、すべての株主に要約を提出することなく株式を買収することもでき、株式の買収はブリュッセル汎欧取引所規制市場の中央注文で行われることを前提としているか、または、取引が中央注文によって達成されていない場合には、株式の入札が当時の汎欧取引所ブリュッセル規制市場の中央注文の中で最高独立入札以下であればよい。

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一般に、株主総会又は定款は、取得可能な株式、利益証明書又は証明書の金額を決定し、このような許可の期限は、提案決議が公布された日から5年を超えてはならず、及び取締役会が株式に支払うことができる最低及び最高価格を超えることができない。

もし私たちが私たちの人員に提供するために株を購入した場合、事前に株主の承認を得る必要はなく、この場合、株式は買収後12ヶ月以内に譲渡されなければならない。

取締役会はまた明確に許可される可能性があり、ベルギーCCAの規定に基づいて、私たちの株式を私たちの従業員または子会社以外の1つまたは複数の特定の人に売却する。

上記の認可(ある場合)は、子会社が親会社の株式を買収して売却する1つ以上の直接子会社に延長し、親会社の株式の買収に関する法律条項の意味を満たさなければならない。

私たちの株主総会は取締役会にそのような許可を与えなかった。当社は今年度の報告日まで何の株式も保有していません。

DGCLによれば、デラウェア州の会社は、その会社の資本が損なわれない限り、または株式を購入または償還することができ、その会社の資本減価を招くことができる。

ベルギー立法

重大持株事情の開示

2007年5月2日にその証券が規制された市場で取引される発行者の重大な持株状況を開示することに関するベルギー法案によると、時々改正された様々な条項が記載されており、以下の場合、すべての自然人および法人(すなわち法人、非法人企業または信託)は、当社および連邦金融市場管理局に通知を出さなければならない

当該等の者が保有する証券に添付されている投票権のパーセンテージが、法定敷居(総投票権の5%に設定されている)及び10%、15%、20%等の増加5%又は組織定款細則に規定されている追加敷居(どのような場合に応じて決定されるか)を超え、又は下回る場合。わが社は定款に3%の追加ハードルを規定しており、このハードルは上場終了後に発効し、発行終了から発効する。

通知は、通知義務に達した人が知っているか、または敷居に達した投票権の取得または処置をトリガしたとみなされることができる瞬間の4つの取引日内に迅速で、遅くとも行われなければならない。当社が敷居達成情報に関する通知を受けた場合は、通知を受けてから3取引日以内に公表しなければなりません。株主総会開催前20日までに通知していない者は，株主総会で総議決権の25%以上の割合で株主総会で議決してはならない。

このような通知を提出しなければならないテーブルおよびさらなる解釈は、FSMAのウェブサイト(www.fsma.be)上で見つけることができる。開示要求違反は投票権を一時停止させる可能性があり、裁判所は証券を第三者に売却することを命令し、および/または刑事責任を負う。FSMAは行政処罰を実施する可能性もある。当社は、当社の証券保有量の増減に関する株主からの任意の通知の開示を要求され、その財務諸表の付記にこれらの通知に言及しなければならない。このような通知のリストとコピーはわが社のサイトで提供されます。

アメリカ連邦証券法によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちの証券の所有権に関する彼らの開示要求を遵守することを要求されるだろう。いずれの者も、当社普通株の実益所有権を取得した後、当社の5%以上の発行済み普通株の実益所有者となり、米国証券取引委員会に付表13 D又は付表13 G(何者の適用に応じて決定する)を提出し、当該等別表に規定されている資料を開示し、当該者が保有する当社普通株数を含む

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(単独でまたは1つまたは複数の他の人と共同で取得する)。さらに、別表13 Dが提出した報告書に列挙された事実に重大な変化が生じた場合(実益所有の総株式の割合が1%以上増加または減少したことを含む)、実益所有者は、この変化を開示する修正案を直ちに提出しなければならない。

空振りを披露する

空売りと信用違約交換に関する欧州議会及び欧州理事会の特定の態様に関する(EU)第236/2012号条例によれば、取引の効果又はそのうちの1つの効果がある場合、取引の効果又はそのうちの1つが、株式取引によるものであっても、又は任意の金融商品に関連する取引を作成し、又は処分することにより、我々が発行した株式に関連する正味空手形を買収又は処分するかによれば、

当該株式価格が下落した場合、その人の純空頭寸が、私たちが発行した株式の0.2%を超えるか、または割った場合、各純空頭寸が0.1%を超える場合には、株価が低下した場合に取引者に財務的優位性を与えるために、FSMAに通知しなければならない。FSMAは、純空頭寸が0.5%に達し、0.1%を超える毎に、純空頭寸を公衆に開示するであろう。

公開買収入札

株式や他の投票権を得ることができる証券(例えば戦利品または転換債券など、あれば)を公開買収することは、FSMAの監督を受ける。いずれの公開買収要項も、わが社のすべての投票権のある証券と、他のすべての投票権を得ることができる証券に拡大しなければなりません。入札の前に，入札者は入札説明書を公表しなければならず，入札説明書は公表前にFSMAの承認を得ている.

ベルギーは2007年4月1日の公開買収入札に関するベルギー法令(“ベルギー買収法”)と2007年4月27日の公開買収入札に関するベルギー王立法令(修正された“ベルギー買収法令”)により第13号会社法指令(2004年4月21日欧州指令2004/25/EC)を実施した。ベルギー買収法では，一人がそれ自体の買収またはそれと一致して行動した者またはその口座のために行動した者の買収により，ベルギーに登録事務所を設置している会社の30%以上の議決権証券を直接または間接的に保有し，そのうちの少なくとも一部が規制された市場またはベルギー買収法令で指定された多国間取引機関で取引されている場合には，強制的な買収を開始しなければならないと規定されている。株式を買収して敷居を超えた事実だけでは、取引所が支払う価格が当時の市価を超えているかどうかにかかわらず、強制的な買収を引き起こす。強制買収を開始する義務は、ベルギー買収法令に規定されている場合には適用されず、例えば(I)買収の場合、第三者がわが社に対して支配権を行使していることが証明できる場合、又は当該第三者が保有する株式が投票権を有する証券を30%保有する者よりも多いことが証明された場合、又は(Ii)増資の場合、優先引受権はわが社の株主総会によって決定される。

ベルギー会社法のいくつかの条項およびベルギー法のいくつかの他の条項、例えば、重大な持株状況の開示義務(上記“重大な持株状況の開示”を参照)および合併制御は、当社に適用される可能性があり、能動的な買収、合併、管理層の変動、または他の支配権変更に支障をきたす可能性がある。これらの規定は、他の株主がその最適な利益に合致すると考える可能性のある潜在的な買収企図を阻止し、株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの規定はまた株主がその株式をプレミアムで売却する機会を奪う可能性がある。

さらに、ベルギー会社法によれば、場合によっては、ベルギー社の取締役会は、株主の事前許可を得た場合に、株式証券(“許可資本”による)を希釈することによって、または株式買い戻し(すなわち、自分の株式を購入する)によって公開買収要約を阻止または挫折させることができる。原則として、FSMAが当社にわが社の証券を公開買収することを通知した日から、取締役会は実物または現金出資により当社の株式の許可を増加させ、既存の株主優先引受権の許可停止を取り消したり制限したりする。しかし、場合によっては、株主総会は、公開買収要約を超えない場合に既存株式の10%を発行することにより、当社の資本金を増加させることにより、取締役会に権限を明確にすることができる。

2020年9月7日、株主総会は取締役会の増資を許可し、潜在的な公開買収カプセルを防ぐ保護メカニズムとした。

定款は公開買収契約に対する他の具体的な保護メカニズムを規定していない。

仲間はずれにする

ベルギー“ビジネス慣行”第7：82条又はその下で公布された条例によると、当社と共同で上場企業の少なくとも95%が議決権を有する証券を有する個人又は法人、又は単独又は共同行動する異なる個人又は法人は、押出要約後に当該会社の全ての議決権を有する証券を買収する権利がある。

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自発的に入札しない証券は，プログラム終了時に自動的に入札者に譲渡されるとみなされる.押出手続きが終わった時、わが社は上場企業とみなされなくなった。証券の価格は現金でなければならず、譲渡株主の利益を保障するために、公正価値(独立専門家が確認する)を代表しなければならない。

公開買収要約が完了した後，入札者が上場会社の少なくとも95%の議決権資本と95%の議決権を持つ証券を持っていれば，押出要約も可能である.この場合，入札者はすべての残りの株主に買収カプセルの発行価格でその証券を入札者に売却することを要求することができるが，自発的な買収要約であれば，入札者はカプセルに関する議決権あり資本の90%を獲得することが条件となる.このようないずれのカプセルに対しても，非自発的に入札された株式は，プログラム終了時に自動的に入札者に譲渡されるとみなされる.

DGCLは、いくつかの合併および合併に関連する株主評価権、または司法的に決定された株主株式公正価値を現金で支払うことを要求する権利を規定する。

証券所有権の制限について

一般的にすべての株主に適用される制限を除いて、ベルギーの法律と私たちの会社の定款は、非住民や外国人が私たちの証券を持ったり、私たちの証券に投票権を行使する権利に一般的な制限を加えていません。

株主に影響を与える外貨規制と制限

ベルギーは私たちがアメリカ住民に現金を支払う能力や金額に制限を加える外国為替規制規定を持っていない。

原則として、適用される国際収支統計報告義務に基づいて、ベルギー国立銀行にいくつかの国境を越えた支払い、資金移転、投資、その他の取引を報告する義務がある。もし国境を越えた取引が私たちを代表してベルギーの信用機関によって行われた場合、場合によってはその信用機関は報告義務を担当するだろう。

普通株行使可能な証券

本募集説明書の“項目6.B.-給与-株式証承認計画”と題する章を参照して、著者らの取締役会が取締役、執行管理チームのメンバー、従業員と他のサービスプロバイダの証券を授与する説明を理解してください。

普通株

以下は、私たちの普通株式に付随する権利と利益、私たちの会社定款、およびベルギー会社法のいくつかの条項に関するいくつかの情報の要約です。この記述は要約であるため、あなたに重要なすべての情報を含まない可能性があります。したがって、私たちの説明は、私たちの最新の20-F表年次報告書に含まれている私たちの株式の説明と私たちの組織規約の実質的な条項を参考にして、私たちの会社定款のコピーを証拠として私たちの最新の20-F表年次報告書にアーカイブし、これらの報告および文書は、私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書および文書の更新である。

株主総会に出席して株主総会で採決する権利

年度株主総会。

当社の年度株主総会は、当社登録事務所又は株主総会通知の開催中に確定した場所で開催されます。会議は毎年6月の第2水曜日午後2時に開催される。CETです。もしこの日が公共休日であれば、ベルギーのあるコミュニティの公共休日であっても、会議は次の平日に開催されるだろう。我々の年次株主総会では、取締役会は、監査された非総合及び総合年度財務諸表及び取締役会及び法定監査人に関する報告書を株主に提出する。

株主総会は、その後、法定年次財務諸表の承認、当社の損益の配分を提案し、取締役および法定監査人の責任を免除し、取締役会の年次報告書における報酬報告の諮問投票、および法定監査人および/またはすべてまたはいくつかの取締役の任命または解任を決定する。また、株主総会は、取締役および法定監査人がその権限を行使することを承認する報酬を適宜決定し、執行役員、執行経営陣メンバー、他の執行者と締結するサービス契約条項を承認しなければならない

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解散料が12ヶ月を超える場合(または給与委員会が自発的に意見を出した場合、18ヶ月の報酬)。

特別株主総会

当社の取締役会または法定監査人(または清算人は、状況に応じて)は、当社の利益が必要な場合に特別または特別株主総会を開催することができます。ベルギーの消費者権益保護法第7：126条によると、1人以上の株主が自社の少なくとも10%の株式を単独または共同で保有するたびに、株主総会も開催されなければならない。当社の株を10%未満保有する株主は株主総会を開催する権利がありません。

DGCLによると、デラウェア州会社の株主特別会議は、会社登録証明書または会社定款認可の1人以上の人々によって開催されることができ、またはこのように指定されていない場合は、取締役会によって決定される。株主は通常，会社登録証明書や定款にこの権利が付与されていない限り，株主総会を開催する権利を持たない。

株主総会開催の通知と議題

株主総会開催の通知は，会議の場所，日時を記載し，検討事項を説明する議題を含めなければならない。この通知には，株主が株主総会への出席を許可され，その投票権を行使するために履行しなければならない手続きの説明，株主が他の項目を議題や決議案草案に提出することができる方式，株主が株主総会期間中に質問できる方式，代表を委任する方式で株主総会に参加するか，あるいは遠隔採決で株主総会に参加できるプログラムの資料，および株主総会の登録日が記載されている(場合による)。通知はまた、株主が株主総会に提出する書類のコピー、提案決議案を掲載する議題をどこで取得できるか、または決議案が提出されていない場合、取締役会のコメント、株主が他の項目または決議案草案を議題に入れた場合、議題を更新し、代表投票または遠隔投票を委任する表、および株主総会に関する文書および資料を提供するウェブページアドレスに言及しなければならない。本文書及び資料は、通知及びまだ行使されていない投票権の総数とともに、株主総会開催の通知を公表するとともに、当社のサイトで公表され、5年間、関連株主総会後でなければならない。

株主総会開催の通知は、株主総会開催前の少なくとも30日前にベルギー公報(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)、ベルギー全国的に出版された新聞、および欧州経済域内で情報を伝達することに合理的に依存できるメディアで公表され、無差別に基づいてこのような情報を迅速に取得することを保証しなければならない。当社規約で規定されている日時、場所で開催される年次株主総会は、議事日程が財務諸表、取締役会年次報告、報酬報告、法定監査人報告の処理、取締役と法定監査師の責任解除及び取締役報酬問題に限られていれば、全国紙に掲載する必要はない。また上記“-年次株主総会”を参照。本出版物を除いて、通知は会議前に少なくとも30日前にわが社のサイト(www.nyxoah.com)で配布しなければなりません。株主総会の第1回会議が適用される定足数に達しなかった場合、第1回会議の通知で第2回会議の日付及び第2回会議の議題に言及して項目が追加されていなければ、第2回株主総会が開催通知を掲載及び配布した30暦日の期限を第2回会議の17暦日に減らすことができる。以下の“--定足数と多数の要求”を参照。

公表と同時に、招集通知は、登録株式保有者、登録債券保有者、登録株式証保有者、自社と連携して発行された登録証明書保有者(あれば)、および当社の取締役および法定査定師(どのような場合によりますか)を送付しなければならない。

会社の定款によると、会社の登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、デラウェア州会社の任意の株主総会の書面通知は、会議の期日前に十日以上であるが六十日を超えないが、会議で投票する権利のある株主毎に発行し、会議の場所、日時、及び(例えば特別会議に属する)会議の目的を指定しなければならない。

会議への参加を許可される

当社が発行した株式、株式承認証、利益共有証明書、無投票権株式、債券、引受権又はその他の証券(どのような場合を対象とする)のすべての所有者、及び当社と協力して発行した証明書のすべての所有者(あれば)は株主総会に出席することができるが、法律又は組織規約の規定を限度として、投票に参加する権利を与える。

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株主総会に出席できるようにするためには、当社が発行する証券保有者は、会議登録日に証券所有者として登録し、当社に通知しなければならない2つの条件を満たさなければならない

証券保有者の登録手続きや当社の通知は、株主総会開催の通知でさらに説明しなければならない。

どの株主も株主総会に出席する権利があり，自らあるいは依頼書保持者によって株主総会で採決する権利があり，依頼書保持者は株主である必要はない.株主は1回の会議で1人のみを依頼書所持者に指定することしかできないが、ベルギー法で複数の委託書所持者の指定が許可されている場合は除く。委任書所持者の委任は，紙形式または電子形式(この場合，表は適用されるベルギー法に基づいて電子署名で署名されなければならない)を，当社が提供する表を介して行うことができる。署名した原本またはスプレッドシートは遅くとも会議の六日前に当社が受領しなければなりません。委任状保持者の指定は、利益衝突や登録簿の保存に関する規則を含むベルギー法の適用規則に適合しなければならない。

株主総会開催の通知は，株主総会に対する遠隔投票を許可することができ，方式は紙フォームを送信するか，または会議開催の通知で明示的に許可された場合には，電子的にフォームを送信することができる(この場合，フォームは適用されるベルギー法に従って電子署名で署名されなければならない).これらの表は当社が提供します。署名された紙用紙の原本は遅くとも会議日の六日前に当社が受け取る必要があります。署名された電子フォームで投票することは会議の最後の日まで行うことができる。

当社は、他の電子通信方式、例えば1つまたは複数のサイトを通して、株主総会に関する遠隔投票を組織することも可能である。当社はこのような遠隔投票の実際の条項を召集通知で詳細に説明しなければならない。

いずれの場合も，代理人が代表または遠隔投票を希望する証券保有者は，会議に出席する手続きを守らなければならない.当社と協力して発行した議決権なし株式、議決権なし利益共有証明書、転換可能債券、権証または証明書の保有者は株主総会に出席することができますが、コンサルティング採決しかできません。

票数

各株主は1株当たり1票の投票権を持っている。

株式に関する投票権は主に一時停止されることができる：

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会議定足数および過半数の規定

一般に、株主総会には出席定足数の規定はありませんが、出席や代表が出席する株式を決定する簡単な多数票で採択されるのが一般的です。しかし、増資(取締役会が認可資本に基づいて決定した増資を除く)、わが社の解散、合併、分立および当社のいくつかの他の再編に関する決定、会社規約の改正(会社の趣旨の改正を除く)、およびベルギーの“ビジネス慣行”で言及されているいくつかの他の事項は、当社の株式の少なくとも50%の出席または代表の出席が要求されるだけでなく、少なくとも75%の投票権が要求される(したがって、棄権は分子または分母に含まれない)。当社の趣旨の改訂は、株主総会で少なくとも80%の投票で可決される必要があり(したがって、棄権は分子または分母に含まれない)、株主総会は、当社の少なくとも50%の株式および少なくとも50%の利益証明書が出席または代表された場合にのみ、この決議を有効に採択することができる。1回目の会議が必要な定足数に達していない場合や代表を派遣して出席していない場合には，新たな通知で第2回会議を開催する必要がある.出席または代表の株式数にかかわらず、第2次株主総会は効率的に審議·決定することができる。しかし、特別な多くの要求事項はまだ適用されている。

DGCL、デラウェア州会社の会社登録証明書又は定款によると、定足数を構成するために必要な株式数を規定することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。このような規定がなければ，投票権のある株式の過半数が定足数を構成する.

株主総会で問題を提起する権利

ベルギー“ビジネス慣行”第7：139条の規定範囲内で、証券保有者は、取締役会報告又は株主総会議事日程上の事項について取締役に質問する権利がある。証券保有者はまたその報告書について法定監査人に質問することができる。このような問題は会議前に書面で提出することもできるし、会議で提出することもできる。法定監査人は直ちにどんな書面問題も取締役会に伝達するだろう。書面問題は会議の六日前までにわが社に提出しなければなりません。書面と口頭質問は適用された法律に基づいて関連会議中に回答されるだろう。また、書面問題を考慮するためには、書面問題を提出した株主は会議出席の手続きを守らなければならない。

配当をする

すべての株は同じ方法で私たちの利益を共有する(もしあれば)。ベルギーの“財務会計基準”によると、株主は原則として年次株主総会で、ベルギー公認会計原則に基づいて作成された最新の法定監査財務諸表、及び当社取締役会(拘束力がない)の提案に基づいて、簡単な多数票で利益の分配を決定することができる。ベルギー民法第2277条の規定によると、株主は配当金支払日の5年後に配当金を得る権利を失う。この日から、当社はこのような配当金を支払う必要がないだろう。定款はまた、取締役会が株主の承認を得ずに中期配当を発表することを許可している。しかし、このような中間配当金を支払う権利はいくつかの法的制限を受けている。

私たちが配当金を分配する能力があるかどうかは、十分な分配可能な利益があるかどうかにかかっており、これはベルギーの法律がベルギー公認会計原則に基づいて作成した独立した法定勘定に基づいて定義されている。特に、配当金の発表および発行後、法定非連結財務諸表(すなわち、貸借対照表に示されている準備金および負債とともに減算された資産金額をまとめたものは、ベルギー会計規則に基づく)と、特別な場合を除いて、年次勘定付記に記載されている理由のある配当金に基づいて、配当金を割り当て、登録および拡張された非償却コストおよび研究·開発の非償却コストとともに前の財政年度終了日の純資産値を減算することができる。準備金(場合に応じて、黒字のうちの未償却部分を任意の再評価することを含む)に伴って増加する実資本(または高い場合、発行済み資本)の額を下回ることはない。

さらに、ベルギーの法律と当社の定款によると、私たちはベルギーGAAPの年間純利益の5%を、法定準備金が私たちの株式の10%に達するまで、その独立法定口座の法定準備金としなければならない。私たちの法定準備金は現在この要求にも適合していないし、閉鎖時の要求も満たしていない。したがって、今後数年で私たちベルギーGAAPの年間純利益の5%は法定準備金に分配される必要があり、これは株主に配当金を支払う能力をさらに制限する。さらに、未来の信用協定には追加的な財政的制限と他の制限が含まれるかもしれない。

配当金支払権は取締役会で配当金の支払いが5年後に満期になると発表した。

DGCLによると、デラウェア州の会社はその黒字(純資産が資本の黒字を超える)から配当金を支払うことができ、黒字がなければ、配当金を発表した財政年度と前の財政年度の純利益から配当金を支払うことができ(当該会社の資本額がそれ以上であることが条件である

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資産のすべてのカテゴリの発行済み株式と発行済み株)を優先的に割り当てる).配当金は株式、財産、現金の形で支払うことができる。

役員の委任

ベルギーCCAと会社の規定によると、取締役会は少なくとも3人の役員で構成されなければならない。わが社のコーポレート·ガバナンス規約では、取締役会の構成は会社の利益に応じた決定を行うことを確保すべきである。多様性と相補的なスキル、経験、知識によって決定されなければならない。“ベルギー会社管理規則”によると、“ベルギー会社管理規則”に規定されている基準によると、大多数の取締役は非執行役員でなければならず、少なくとも3人の取締役は独立取締役でなければならない。2026年1月1日まで、取締役会のメンバーの少なくとも3分の1は異性でなければならない。

清算権

株主特別会議において、少なくとも50%の株式が出席または代表して出席する株主特別会議において、少なくとも75%の多数票で採択された株主決議のみ、わが社は自発的に解散することができる。1回目の会議が必要な定足数に達していない場合、または代表を派遣して出席していない場合には、新たな通知で第2回会議を開催する必要がある。出席または代表の株式数にかかわらず、第2次株主総会は効率的に審議·決定することができる。

DGCLによると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、デラウェア州会社の解散は、会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。DGCLは、デラウェア州のある会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。

わが社の解散·清算の場合、すべての債務と清算費用を返済した後の余剰資産は私たちの株式所有者に割り当てられ、誰もが比例してお金を得ることになります。

ベルギー“財務会計基準”第7：228条によると、損失のため、当社の純資産(ベルギーの非連結財務諸表の法律及び会計規則に基づいて決定された)と株式の比率が50%未満である場合、取締役会は取締役会が資本不足を発見または発見すべき日から2ヶ月以内に特別株主総会を開催しなければならない。今回の株主総会では、取締役会はわが社の解散やわが社の経営継続を提案する必要があり、この場合、取締役会はわが社の財務状況を是正する措置を提案しなければなりません。取締役会は株主に提出された特別報告書でその提案の合理性を証明しなければならない。今回の会議では、少なくとも75%の有効投票権を代表する株主がわが社を解散する権利があり、わが社の株式の少なくとも50%が出席または代表が会議に出席することを前提としている。

発生した損失により、わが社の純資産と株式の比率が25%未満であれば、同様の手順に従わなければならないが、この場合、会議で有効に投票した25%を代表する株主(棄権は分子や分母に含まれない)がわが社を解散することを決定することができることは言うまでもない。

ベルギーの腐敗防止法第7：229条によると、わが社の純資産額が61，500ユーロ以下に低下した場合、どの利害関係者も、主管裁判所に当社の会社の解散を要求する権利がある。裁判所は私たちの会社の解散を命じたり、当社に猶予期間を与えたりして、私たちの会社にその間にこの状況を是正させることができます。

当社が何らかの理由で解散した場合は、株主総会で指定され、企業裁判所の承認を受けた1名以上の清算人が清算しなければなりません。すべての債務、債務及び清算費用を清算した後の残高は、まず返済されていない株式の実収資本を現金又は実物で返済しなければならない。残りの残高は