2023年3月28日
地元のボンティ社
400 W.マイン川のほとり
ハミルトンMT 59840
Re：地元Bounti社普通株への投票に同意
尊敬する女性たち、さんたち：
署名者は、Local Bounti Corporation、デラウェア州の会社(“当社”)、嘉吉金融サービス国際有限公司(“嘉吉”)および当社のいくつかの付属会社が、本契約日の“信用協定第6修正案”(“改訂”)を締結しており、これにより、嘉吉は自社との既存の信用手配の改訂に同意したことを明らかにした。改訂について、当社は嘉吉に株式承認証(“株式承認証発行”)を発行することに同意し、最大69，600，000株の自社普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)とする。本書簡プロトコルで使用されるが、本書簡プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は、修正案で与えられたこれらの用語の意味を有するべきである
下記の署名者は当社の株主であり、当社と嘉吉との改訂及び進行予定の取引の完了を促すために、本書簡協定を締結します
以下の署名者は、当社と嘉吉社との合意を以下のように確認する
1.以下の署名者代表及び保証本書類に添付されている表1に記載の署名者が直接記録又は実益所有者のすべての会社普通株式の数(以下の署名者と共に本書類の日付後(株式承認証、株式承認証、制限株式単位又はその他の場合を問わず)に取得した任意の会社普通株式株式、すなわち“所有株式”であり、署名者が本契約日当日に別表に掲げる株式数の合法的所有者である。所有株式を所有している株式を投票(または結果的に投票)することができ、これらの所有株式は、現在、いかなる投票合意または依頼書によっても制限されていない
2.署名者は、株主総会で投票する資格のある株主の記録日(以下の定義を参照)を決定する前に、署名者は、所有している株式、所有している株式の任意の権益、または所有している株式に関連する投票権を、契約を締結し、売却、売却、または他の方法で譲渡または処分しないことに同意する
3.当社株主総会(“株主総会”)では、ニューヨーク証券取引所の規則及び承認承認株式証の発行を規定することを含むが、ニューヨーク証券取引所の規則及び承認株式証の発行を含むが限定されない修正案が行われる取引の承認を株主に要求する。以下の署名者は、(I)自ら出席しなければならない(またはインターネット上で仮想株主総会に出席する)、または代表をその会議に出席させるか、または他の方法で所有している株式をその会議に出席させて、定足数および(Ii)投票(または投票を引き起こす)が所有する株式を承認することに賛成するなどの提案を決定するために使用されるものとみなされる。
4.ここで，署名者は，当社および当社が書面で指定したいずれかの個人，およびそれぞれ署名者の代表と事実受権者(完全な代替権を持つ)を撤回不可能に付与し，署名者の名義，場所，代替署名者の名義で，第3節に該当するように所有している株式について投票する.署名者はここで，本第4節で規定した撤回不可能な依頼書が修正案の実行に関連しており，かつ，この撤回不可能な依頼書は，次に署名した者が本書簡合意の下での役割を果たすことを確保するためである.署名者はここでさらに確認し，撤回不可能な依頼書は利益に関連しており，いかなる場合も撤回されてはならない.以下の署名者は、この取り消すことのできない委託書が、本条例によるすべてのことを合法的に行うことができるか、またはもたらすことができることをここで承認し、確認する。このような撤回できない依頼書は
デラウェア州会社法第212条(E)条の規定により署名され、取り消すことができないことを意図している。本書面合意の終了時には，本プロトコルにより付与された取消不能な依頼書は自動的に終了しなければならない。以下の署名者は、株主総会に係る会社議決権を有する株式株式に関する任意及び以前の委託書を取り消す。以下の署名者は、当該等の議決権持分株式についていかなる委託書を付与するか、又は本書簡協定の規定に合致しない議決権付き信託協定又は任意の他の手配を締結するか、又はその制約を受けることに同意しないことに同意する。上記の規定と明確にするために、ニューヨーク証券取引所規則に基づいて株主総会で承認を求める提案については、嘉吉に発行された引受証(あれば)に基づいて発行可能な株式は計算してはならない。嘉吉は本書簡合意の第三者受益者であるべきであるため、嘉吉は本書簡協定第3及び第4節に規定する条項に基づいて具体的な履行を得ることを含む当該合意を直接実行する権利がある
5.株主総会が完了しない限り、署名者は、知らずに直接または間接的に奨励、募集、開始、促進または継続して、任意の関係者またはエンティティに任意の重大な部分資産の合併、売却、発行された株式の2%以上の売却、または当社の同様の取引に関連する任意の照会または提案、またはそれとの議論または交渉、または任意の非公開資料の提供、またはこれについて任意の合意を締結し、双方は、上記の事項に関連する任意の既存の活動、議論または交渉を終了および停止しなければならない
6.署名者代表、保証し、同意する(A)署名者が本書簡協定を締結するためのすべての必要な権力と権限を有すること、(B)本関数協定は、署名者の合法的、有効かつ拘束力のある合意であること、および(C)その条項に基づいて、本関数協定は、署名者に対して強制的に実行することができる。
7.本通信契約の内容は、以下の署名者(またはその任意のパートナー、マネージャーまたは関連会社)が、当社の取締役または上級管理職として行動することを制限または制限してはならない(以下の署名者が当社の株主としての身分にのみ適用されることはいうまでもない)
8.署名者が同意し、かつ、本書簡協定項のいずれかの契約および合意に違反した場合にのみ、かつ、当社が署名者に対して本書簡協定を実行しない場合にのみ、嘉吉および実質的に同様の書簡協定を締結する他の会社の株主は、これらの契約および合意を具体的に履行し、強制令および他の衡平法救済、および法律または衡平法に従って得られる任意の他の救済措置を得る権利があるであろう。署名者は、以下の署名者のみが本書簡協定に違反する場合(ただし、この場合のみ、当社が下文人に対して本書簡協定を強制実行しない場合のみ)、嘉吉(及び当該書簡協定を締結した当社他の株主)が本書簡協定の第三者受益者であり、本書簡協定の当事者に対して本書簡協定を実行する資格がある条項を、嘉吉及びその等の株主が本書簡合意の当事者であるように同意して認める。本書簡協定について訴訟を提起すれば、主な勝訴側は訴訟が最終判決に入るか否かにかかわらず、いかなる弁護士費を取り戻す権利がある
9.本通信契約は、提案を承認した株主総会の休会後すぐに終了しなければなりません
10.この書面協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法律に従って解釈されるが、本協定の下で適用される法律紛争の原則には適用されない
11.本書面協定は、本合意の双方によって署名することができ、1つの式は2つ以上であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない