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当社従業員ではないローカルボンド会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)のメンバー(各メンバー、“取締役以外の者”)は、当社が提供する取締役会サービスを表彰するために、本取締役報酬政策(“取締役報酬政策”)に記載された報酬を取得する。

取締役以外の各メンバーは取締役会在任により以下に掲げる現金補償を受けることになります。年間現金補償金額は、サービスを提供する会社の各会計四半期終了後に等額四半期分割払いで支払いを滞納します。一部の四半期サービスの任意の対応金額に比例して点数を乗じ、点数の分子は外部取締役がこの四半期に提供するサービス日数となり、分母はその四半期の日数(含む)となる。すべての年間現金費用は支払い後に付与されます。明確にするために、以下に規定する年度手付金の第1四半期分割払いは、発効日または後に終了する第1四半期に支払わなければならず、支払い金額は全四半期分割払いに等しく、外部取締役が当該四半期に提供するサービス日数に応じて適用割合で割り当てられる

1.南洋理工大学の年間補助金。取締役会がこれ以上行動していない場合、2022年株主総会からの各会社株主年次総会(“年次総会”)が終了した日に、取締役以外の各株主は、87，500ドルの会社普通株(定義は後述)の制限株式単位賞(“年次RSU賞”)(“取締役RS年度U賞”)を含む制限株式単位賞(“年次RSU賞”)を受賞する。各持続的な取締役年間RSU賞に含まれる株式数が最も近い整数シェアに切り込まれる場合。各継続取締役年度RSU賞は(I)次の株主周年総会の前日または(Ii)授与日1周年の日に授与されるが(早い者を基準に)、授与日まで取締役が取締役会メンバーを継続する資格に制限される。

2.RSU選択賞。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、2022年の株主総会後に取締役会の職務を担当して稼いだ年間現金採用金については、外部取締役は(当社が規定するフォーマット及び条項及び条件に従って)選択することができ(当社が規定するフォーマット及び条項及び条件に従って)株式数をカバーし、RSU価値が選挙により発生した年間現金招聘金金額に等しい計画に基づいて、RSU奨励(“選択的RSU奨励”)の形で適用年度取締役会サービスに関する最高で年間現金招聘金を受け取ることができる。各オプションのRSU賞は、対応するサービス年度に付与された年間RSU賞(適用のような)と同じ日に授与されなければならず、同じ条項および条件に制限されなければならないが、オプションのRSU賞は四半期分割で授与されなければならず、その割合は、報酬に置き換えられた年間現金採用者が稼ぐべき割合と同じであるが、取締役以外の者は取締役会のメンバーを継続しなければならず、および/または各帰属日まで委員会(例えば、適用)の適用状況に制限されなければならない。

3.制御権の変更。すべての帰属は、各適用される帰属日前に取締役会メンバーとしての外部取締役の継続的なサービスを前提としている。上記の規定があるにもかかわらず、外部取締役が取締役会メンバーとして継続してサービスを継続する場合、(A)外部取締役が死亡するまで、(B)外部取締役の“障害”(定義は本計画参照)または(C)“制御権変更”(定義は本計画参照)の終了(“加速イベント”と呼ぶ)、取締役以外の取締役会メンバーを表彰するために授与される任意のRSU賞のいずれかの非帰属部分は、適用される加速イベントの直前に全額付与され、適用される加速イベントに応じて決定される。

4.RSU値の計算。本政策により付与されるRSU奨励の“RSU価値”は、制限された株式単位報酬の株式数に株式の付与日における終値を乗じた値に等しいか、授与日が取引日でなければ、株式の付与日までの取引日の終値に等しい。

5.適宜補助金。本明細書で説明した自動付与に加えて、取締役会は、当社に提供されるサービスが外部取締役の標準予想または取締役会によって決定された他の適切な状況を超えることを奨励するために、ある外部取締役に追加持分奨励を適宜付与することができるが、外部取締役が取締役会に残ることを奨励すること、または個人が外部取締役になることを奨励することを含むが、これらに限定されない

6.残りの条項。本政策に従って付与された各RSU報酬の残りの条項および条件は、本計画および当社のRSU報酬プロトコル標準フォーマット(取締役会または取締役会報酬委員会によって時々改訂され、場合に応じて決定される)で明らかにされる。

7.RSU賞のLieuオプション付与。米国に居住しない外部取締役の不利な税務結果を回避するために、取締役会は適宜決定することができ、本政策によって付与された任意のRSU奨励は計画下の非法定株式オプション(“オプション奨励”)の形式で付与することができ、カバーされた株式数は当該オプション奨励のオプション価値が当該オプション奨励が置換しようとするRSU奨励のRSU価値に等しいことをもたらす。オプション報酬の“オプション価値”はそれに等しいだろう

ブラック·スコアーズオプション推定方法により計算された付与日価値。各オプション奨励の有効期限は自授出日から10年であり、1株当たりの行使価格は授出日株式の収市価に等しいか、あるいは授出日が取引日でなければ、直前の取引日の株式収市価となる。本政策によりRSU報酬に適用される他のすべての条項および条件は、オプション報酬にも適用される。

現金予約金を稼ぐ前に、外部取締役が当社が規定する形式と時間枠内で選択した後、外部取締役は、その現金予約金を会社の完全既得繰延株式単位(“DSU”)に延期することを選択することができ、これは当該予約金を稼いだ後に発行される。DS Uは株式単位で保有しているが，以下の早い者単位で決済を行う：(1)選挙表上で選択された日付と，(2)外部取締役の“離脱サービス”(定義は財務省条例第1.409 A-3(A)(1)節参照)

また、外部取締役は、当社が規定する形式および時間範囲内で、制限された株式単位を制限された株式単位に延期することを選択することができ、決済日は、外部取締役が“サービスを停止する”まで、少なくとも制限された株式単位が完全に帰属してから少なくとも3年以内になる

会社は取締役以外の各人員を自ら出席して取締役会や委員会会議に参加する一般的、必要かつ合理的な自己負担出張費用に使用し、取締役以外の人員は会社が時々発効する出張や費用政策に従って速やかに会社にその費用を証明する適切な書類を提出しなければならないことを前提としている。