ここで述べた証券や本証券を行使する際に発行可能な証券は、1933年の証券法に基づいて登録されているのではなく、投資目的で買収されたものであり、売却または流通のためにまたはそれに関連するものではない。有効な関連登録声明や弁護士が会社満足の形で提出した意見がなければ，すなわち1933年証券法に基づき，このような登録を行う必要がなければ，このような譲渡を行うことはできない。

普通株引受権証

地元BOUNTI社

本普通株引受権証(“株式承認証”)は、受領された価値について、嘉吉金融サービス国際有限会社又はその譲受人(“所有者”)が、2023年3月28日(“初期行使日”)又はその後、午後5：00又はそれ以前の任意の時間に、行使の条項及び制限及び以下に述べる条件に基づいて権利を有することを証明する。(ニューヨーク時間)2028年3月28日(“終了日”)であるが、その後、デラウェア州の会社Local Bounti Corporation(“当社”)に上記数を超えない一般株式承認株式を購入することができない(“株式承認証株式”は、以下で調整することができる)。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。

第1節-定義.本授権書の他の箇所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節で示したものと同様である

アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

購入価格“とは、任意の日に、次の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社が報告した普通株の当時(または以前の最近の日)に取引市場に上場または見積された普通株の購入価格(取引日午前9：30からに基づく)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準として)の日付(または最も近い前の日)の普通株式加重平均出来高である場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていない場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、株式承認証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株株式の公平市価は、この等株式証は当時返済されておらず、合理的に当社に受け入れられていたが、関連する合理的な費用と支出は当社が支払う。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可または法律によって閉鎖を継続することを許可されているとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“非必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実体支店を閉鎖するために、許可されているとみなされてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を指す。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

登録声明“とは、時々改訂された登録声明と共に提出されるか、または参照してこの登録声明内に組み込まれたすべての資料、文書、および証拠物を含む、表S-1または表S-3で証監会に提出される有効な登録声明を意味し、株式証株式の転売を登録し、任意の規則462(B)登録宣言を含む。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“子会社”とは，当社の任意の直接または間接子会社を意味する

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡代理人”とは、大陸証券譲渡信託会社、当社の現在の譲渡代理人及び当社の任意の後任譲渡代理人をいう。

VWAP“は、任意の日付において、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株のその日(または以前の最も近い日)の取引市場における1日当たりの出来高加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる価格(ブルームバーグ社に報告されている取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、株式承認証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株株式の公平市価は、この等株式証は当時返済されておらず、合理的に当社に受け入れられていたが、関連する合理的な費用と支出は当社が支払う。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が本株式承認証が再分割された場合に、当社が発行する他の普通株引受権証をいう。

第2節：演習を組織する.

A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後および終了日当日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、署名された行使通知のPDFコピーとして、添付ファイルA(“行使通知”)の形式で電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に送付することができる。(I)両取引日と(Ii)標準決算期間を構成する取引日数(第2(D)(I)条で定義されるように)内に

ここで)上記行使日の後、所持者は、適用行使通知で指定された引受権証株の総行使価格を電信為替又は米国銀行に発行しなければならない。いずれの場合も、行使通知に適用されない限り、以下(C)節に規定するキャッシュレス行使手続きが適用されない限り、直ちに利用可能な資金で交付しなければならない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。会社には、行使通知に記載されている署名の真正性を照会または確認する義務はなく、その行使通知に署名した者の権限を確認する義務もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終的な行使通知を当社に送付した日から3つの取引日以内に、本株式証明書を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた後の取引日内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な株式証の株式数は、本株式承認証額面よりも少ない可能性がある。

B)行使価格。本承認株式証によると、普通株の1株当たりの権益価格は1.00ドルであり、本承認株式証の規定に基づいて調整することができる(“行権価格”)

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が所有者が株式承認株を発行するために使用できない場合、または所有者が任意の時間に他の方法で選択された場合、本株式証明書は、その時点で現金なしで行使された方法で全部または部分的に行使することもでき、その行使中に、保有者は、除数で得られた商数で得られた商数に相当する株式認定証を取得する権利を有する[(A-B)(X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行権通知日の直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2(A)に基づいて節署名および交付，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(“取引法”により公布されたNMS法規第600(B)条の定義により)寄り付き前の取引日が本プロトコル第2(A)条に基づいて同時に署名·交付され，(Ii)所持者の選択の下で，(Y)行使通知日の直前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報(“ブルームバーグ”)所有者が適用行使通知を締結する際に報告された主要取引市場の普通株の購入価格は，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に署名され，その後2時間以内(取引日までの“正常取引時間”終了後2時間以内を含む)に交付されることを前提としている，または(Iii))適用される行使通知の日付が取引日であり、かつ、その行使通知が当該取引日の“正常取引時間”終了後、本プロトコル第2(A)節の規定により署名·交付されたものがVWAPである

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

株式証株式がこのようなキャッシュレス方式で発行された場合は，双方が認めて同意する場合は，証券法第3(A)(9)条に基づいて，株式証株式を承認しなければならない

行使中の引受権証の登録特徴に基づきます。*当社は、本第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

D)運動力学

株式発行時に株式証株式の交付を承認する。会社の譲渡エージェントが当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)持分者が承認株式証株式を発行することを許可する有効な登録声明があった場合、または(B)本承認持分証が現金で行使されていないか、または実物交付証明書で行使された場合、会社は、本契約に従って購入した引受証株式を預託信託会社の預金または引き出しシステム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者が信託会社の残高口座に入金するように促すべきである。(I)権利通知が当社に送付された後の2つの取引日、(Ii)当社が交付権総価格を取得した後の取引日及び(Iii)行権通知が当社に送付された後の標準決済期間内の取引日(この日は“株式証株式交付日”)の前に、自社株式登録簿に登録されている所有者又はその指定者の名義で登録されている所有者が、この行使権所有者が有する持分証株式数に基づいて、保有者が行使通知内に指定した住所で計算する。株式承認証を行使する通知の交付時には、すべての会社について、所有者はすでにその株式承認証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされ、株式証株式の交付日にかかわらず、当社は(I)2つの取引日及び(Ii)株式承認証通知を交付した後の標準決済期間内に比較的早い2取引日以内に本店の権利証価格(例えば現金行使なし)を受け取る必要がある。もし当社が何らかの理由で引受証株式交付日に行使通知を出す規定の下で、持分証株式を所有者に交付できなかった場合、当社は、株式承認証株式交付後の取引日毎に持分証株式(承認証行使通知日適用普通株平均有効値計による)10ドル(株式承認証株式交付後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)を所持者に支払い、引受権証株式を行使した1株当たり1，000ドルの現金として、罰ではない。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期”とは，会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位で行使通知交付日に発効する

II.行使時に新たな手令を渡すもし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に1部の新承認持分証を交付し、所有者が本承認持分証の残りを購入する権利があることを証明する未購入株式証であり、新承認持分証はすべての他の方面で本承認持分証と同じでなければならない。

三、販売中止権。当社が譲渡代理が株式承認証株式受け渡し日前に第2(D)(I)条に基づいて株式証明書株式を所有者に譲渡することを促すことができなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利があるが、所有者は当該等引受権証株式について当社に支払う総行使価格及び当該等株式証明書を取得する権利を回復するとともに、当該等の行使撤回通知規程を受けた引受権証株式を任意の譲渡者に返還しなければならないことが条件となる

本承認株式証に従って発行された株式(当該等の回復された権利を証明する代替株式証の発行を含む)。

株式取得時に株式承認株を速やかに交付できなかったために購入した補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を促進することができなかった場合(上記第2(D)(I)節の規定により、引受権証株式の受け渡し日又は前に引受権証株式を行使し、その日後、所有者がその仲介人に購入を要求された場合(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者が株式証株式を売却する要求を満たし、所有者が当該等の権力を行使する際に承認持分株式(“購入”)を受けることを期待している場合、当社は、(A)所有者に、(X)所有者がこのように購入した普通株式の総買付価格(合理的及び常習手数料を含む)を(Y)×(1)当社が発行時間に保持者に交付しなければならない引受権証の株式数を超える金額(A)を現金で支払うべきである。(2)当該購入義務を招く売書の価格を実行し、及び(B)保有者の選択に応じて、株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるものとする)、又は当社が本契約項の下での行使及び交付義務を速やかに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の購入をしようとした場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)項によれば，会社は保有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本合意は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認権証を行使できなかったため、通常株式をタイムリーに交付する特定の履行判定令および/または強制免除に限定されない。

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

料金、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証は、所有者が正式に署名した添付ファイルB譲渡表(“譲渡表”)が添付されなければならず、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

七、図書の閉鎖。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E)所有権制限から利益を得る.当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本株式証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、適用された行使通知に規定された行使後、所有者(所有者の関連者、及び所有者又は所有者のいずれかの関連者とグループとして行動する任意の他の者)が、実益を実益所有権制限(以下の定義)を超える部分を有することが条件である。持株者及びその関連会社及び支払側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含み、それについて上記の決定を行うべきであるが、(I)持株者又はその任意の関連会社又は支払側実益が所有する残りの未行権証部分及び(Ii)行使又は転換会社の任意の他の証券の未行使又は未転換部分を含んではならない(ただしこれらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)であるが、変換または行使の制限は、本明細書に記載された制限と同様であり、この制限は、所有者またはその任意の関連会社または出資者側の実益によって所有される。前節で述べた以外に、本第2(E)節の場合、実益所有権は、取引法第13(D)節およびその下で公布された規則および条例に従って計算されなければならない。所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令第13(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該条の規定に基づいて提出された任意のスケジュール及び本第2(E)条に規定する計算について独自に責任を負わなければならないことを確認した。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。第2(E)節では、普通株式流通株式数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の株式数を記載することができる。*保有者の書面又は口頭要求に応じて、当社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれにしても、普通株式発行済株式数は、保有者又はその連属会社又は支払側が、当該普通株式発行済み株式数を報告した日から効力を発揮して自社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使して決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、本株式証明書に従って発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者が選択した場合、9.99%または19.99%)でなければならない。株主は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、所有者が本株式証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株数の19.99%を超えてはならないが、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。第2(E)項の規定は，第2(E)項の規定とは異なる方法で解釈及び実施されなければならず，第2(E)項(又は本項の任意の部分)を訂正することができる

本明細書に記載された予期される利益所有権制限と欠陥または不一致があるか、またはそのような制限を適切に実施するために、必要または望ましい変更または追加が行われる。第2(E)項に掲げる制限は、本株式承認証の後継者に適用される。この規定は、基本取引が発生したときに当該所有者が獲得可能な証券または他の対価格金額を決定するために、本株式証所有者が取得可能または実益所有する普通株式数を制限してはならない。株主の同意なしに、この制限を放棄してはならない。

第3節：何らかの調整を許可する.

A)株式配当と分割。もし当社が本株式証が行使されていない期間のいつでも、(I)配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に対応する株主等値証券の株式について割り当て(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式とする場合、または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

B)後続株式発行。上記第3(A)節に係る任意の調整を除いて、本株式証明が完了していない間の任意の時間において、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に、任意の種類の普通株等価物又は購入株、株式承認証、証券又は他の財産を取得する権利(“購入権”)を比例して付与、発行又は販売する場合、当該購入権に適用される条項に基づいて、保有者が本承認持分証を完全に行使した後に獲得可能な普通株式数の総購入権(本承認持分証の行使の制限を受けない)を有する権利を有することができるが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、そのような購入権を付与、発行または販売するために記録された日の直前、または記録されていない日の場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却する日前である(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらすことが条件である。所有者は、購入権(または購入権のために普通株の実益所有権を取得する)にある程度参加する権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間まで保持者によって一時的に保留されるべきである。しかしながら、購入権は終了日で終了し、終了日以降の任意の期間にわたって保留されてはならない

C)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、会社が本株式証発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行うことを含むが、これらに限定されない)である場合には、各場合において、各場合において、その資産(またはその資産を取得する権利)に対して任意の配当金または他の分配を行うことを一般株主に宣言するか、または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を発行する。所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加程度は、当該分配の記録日直前に持株者が保有する普通株式数と同じである(本承認持分証の行使の制限は考慮されていないが、本承認持分証の行使に対するいかなる制限も含まれていないが、実益所有権制限を含むがこれらに限定されない)、または記録されていない場合、すなわち普通株式の記録所有者の締め切り前である

このような分配に参加する決定(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者の利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その分配に参加する権利がない(または分配のために任意の普通株の利益所有権を取得する権利)がなく、その権利が所有者が所有権制限を超える利益をもたらさないまで、所有者の利益のために放置されなければならないという条件である)。しかしながら、購入権は終了日で終了し、終了日以降の任意の期間にわたって保留されてはならない。

D)ファンダメンタルズ取引。本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、(I)当社(そのすべての付属会社、全体として)が、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合(当社の名称および/または当社またはその持株会社の司法管轄権を変更する場合を除く)、(Ii)当社は、1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、その全部または実質的にすべての資産を売却、リース、許可、譲渡またはその他の方法で処分する。(Iii)任意の直接または間接買収要約、要約買収または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株式または当社の普通株投票権の50%以上を保有する所有者によって受け入れられている。(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に任意の再分類を行う。普通株式または任意の強制株式交換の組換えまたは資本再編は、普通株が他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換されるか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループとの株式または株式購入契約または他の業務合併(再編、資本再構成、分割、合併または手配案を含むがこれらに限定されないが含まれる)を直接または間接的に完了し、それに基づいて、他の人または団体が普通株発行株式の50%以上、または当社普通株投票権の50%以上(各“基本取引”)を取得する。その後、本承認持分証を行使する際には、保有者が所有者の選択(第2(E)条の本承認権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に基づいて、上記基本取引が発生する直前に引受権証を行使する際に発行可能な1株当たりの承認証株式について、相続人又は買収会社の普通株又は自社の普通株式数(例えば、当該会社が存続している会社)を受領する権利がある。および、これらの基本取引のために受信されるべき任意の追加コスト(“代替対価”)は、そのような基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数において保持者によって請求される(第2(E)条の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も受けない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、持株者は、その基本取引後に本承認持分証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。逆の規定があっても、基本取引((X)任意の株式分割または逆株式分割を除く、(Y)会社設立司法管轄権を変更するためにのみ行われる任意の取引、または(Z)デラウェア州会社法第251(G)または253条(またはその任意の後続条項)に基づいて株主の承認を必要としない任意の持株会社の再編または親会社の合併、および疑問を免除するために、基本取引は会社の取締役会によって承認され、会社の制御範囲内で行われる)、会社または任意の後続エンティティ(以下に定義する)は、以下のようにしなければならない。所有者の選択権により，基本取引が完了すると同時にまたは完了後30日以内に随時行使することができ，本承認持分証の残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(以下の定義)の現金を所持者に支払い，所有者から本承認持分証を購入することができる

この基本取引が完了した日。しかしながら、基本取引が会社の取締役会によって承認されていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、基本取引が完了した日に、基本取引に関連する会社の普通株式所有者に提供および支払いされる同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)を取得する権利があり、この対価格は、現金、株式、または任意の組み合わせの形態で行われているにもかかわらず、基本取引が完了した日に会社または任意の後続エンティティから実質的な取引に関連する権利を有する。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することを許可するかどうか。また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約を受けていない場合、又はいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において相続人エンティティ(当該相続人エンティティが当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブラック·スコアーズオプション定価モデルによってブルームバーグ社の“OV”機能から得られた本株式証の価値であり、適用された基礎取引定価が完了した日から計算され、(A)米国債金利に相当する無リスク金利を反映し、期限は適用を公開発表した基礎取引の日と終了日との間の時間に等しい。(B)適用直後の基本取引公開公表後の取引日にブルームバーグのHVT機能から得られる100日変動率の予想変動率(365日年化係数で決定)に相当する，(C)この計算に用いる1株当たりの基礎価格は，適用される予想基本取引(または適用される基本取引完了)公開公表前の取引日からの一定期間内の最高VWAPでなければならない.早い)のように，所有者が本条第3(D)および(D)条に基づいて要求した取引日が終了し，残りのオプション時間は基本取引を適用した公告日と終了日の間の時間に等しい.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、所有者が選択した後5つの取引日内(または遅い場合、基本取引の発効日)内に電信為替で直ちに利用可能な資金を支払う。会社は、会社が生存者ではない基本取引のいずれかの後続エンティティ(“後続エンティティ”)に、本第3(D)条の規定に基づいて、本承認持分証の下での会社のすべての義務および他の取引文書を書面で負担することを要求し、合意の形態および実質的に合理的に保持者を満足させ、基本取引の前に所有者の承認を得る(無理に遅延してはならない)、所有者の選択に基づいて、本承認持分証と交換するために、所有者に後続エンティティの証券を交付し、当該証券は、本承認持分証と形式的かつ実質的に類似した書面文書で証明され、このような基本取引の前に、本承認持分証を行使する際に得られる普通株式に相当する数の当該継承エンティティ(またはその親実体)の株主株式行使(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)で証明することができる。一方、行使価格は当該等株式株式(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値に基づいて、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済価値を保障することが考えられている)に適用され、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本承認株式証及び他の取引文書項目における当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたようなものである。

E)計算する.本第3条によるすべての計算は、当社が最も近い1セントまたは最も1/100に近い株式(場合に応じて)で計算しなければならない。本第3節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされる普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(在庫株を含まない)の合計でなければならない。

F)保持者に通知する

一、行権価格の調整。本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は直ちに電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びこれによって株式承認証の株式数に対するいかなる調整も記載し、調整した事実について簡単に述べる必要がある

所有者のトレーニングを許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言すべきであり、(C)会社は普通株式または株式承認証を付与するすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可すべきであり、(D)会社は普通株の任意の再分類、会社(およびそのすべての付属会社、(E)当社は、任意又は非自発的解散、清算又は当社の事務を許可しなければならない。いずれの場合も、当社は、当社株式証登録簿上の最後の電子メール又はその他のアドレスを電子メール形式で保持者に送達するように手配しなければならない。当該電子メール又は電子メールは、次の適用記録又は発効日前の少なくとも20の暦の前に保持者に送達しなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利又は株式承認証のために記録された日、又は記録されていない場合、普通株式保有者が当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利があることを示す日、又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の発効又は終了日、及び予想される普通株保有者がその普通株を証券と交換する権利を有する日を示す通告。再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に交付可能な現金または他の財産；ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡。

A)制限証券。所有者は、本株式証または株式承認証株式はいずれも証券法に基づいて登録されていないことを理解しており、証券法の登録条項によって明確な免除があるためである。所有者は、適用される米国連邦及び州証券法により、株式証及び引受証株式が“制限された証券”であることを理解しており、これらの法律によれば、所有者は、証監会に登録され、州当局の資格を取得していない限り、無期限に株式承認証又は株式証株式を保有しなければならない、又はこのような登録及び資格要件を免除することができる。所有者は、本株式証および引受権証株式、およびそのような証券について発行または交換された任意の証券は、以下の1つまたは全ての伝説を有する可能性があることを理解している(実質的な形式は以下の通り)

ここで述べた証券とその転換後に発行可能な証券は，改正後の1933年の“証券法”(以下“証券”と略す)に基づいて登録されていない

行為“)は、売却又は流通又はそれに関連する目的のためではなく、投資のために買収する。有効な関連登録声明や弁護士が会社満足の形で提出した意見がなければ、すなわち証券法に基づいてこのような登録を行う必要がない場合は、このような譲渡を行うことはできない“

また、任意の州の証券法が要求する任意の図例は、これらの法律がこのような図例に示す証明書に代表される証券に適用される限りである。

B)譲渡可能性。第4(A)節の制限の下で、本株式証及び本承認持分証の項の下のすべての権利(いかなる登録権も含むが、これらに限定されない)は、当社又はその指定代理人が本株式承認証を返送した後に全部又は部分的に譲渡することができ、本承認持分証に添付されている形態と実質的に同じ形態の所有者又はその代理人又は受託代表者によって正式に署名された本株式証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを含む。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に正式に署名した譲渡表を提出した日から3つの取引日内に、本株式証明書を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

C)新たな捜査令状。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外する

D)授権書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

第五節登録権利。

A)登録を申請する。会社応：

I)“証券法”に基づいて転売が登録されて転売のための初期行使日から30日以内に、証券法に規定された表S−1又は表S−3に発行可能な最高普通株式数の普通株式(総称して“登録可能株式”)の登録説明書(証監会規則415によりこのような登録すべき株式の棚上げ登録を可能な限り規定する)を証監会に提出する(このような登録説明書毎に、当該登録説明書に含まれているか、又はそれに関連する任意の予備入札説明書、最終入札説明書、証拠物又はそれに関連する任意の予備募集説明書、最終入札説明書、即ち“転売登録説明書”)

二)合理的な最大の努力を尽くして、実行可能な範囲内でできるだけ早く、どうしても提出後60日以内に転売登録声明の発効を宣言しなければならない(証監会が“審査しない”と仮定し、転売登録声明が証監会によって審査された場合、90日とする)

Iii)各そのような転売登録説明書または任意の関連入札説明書またはその任意の修正または補足提出前に、電子メールを介して保持者に提案提出されたすべてのそのような文書のコピーを提供する(参照によって組み込まれるか、または組み込まれているとみなされる任意の文書を除く)

Iv)以下の義務が終了する前に、当該転売登録説明書の継続的有効性を維持し、重大な誤報や漏れがなく、当該義務が終了するまで、当該転売登録説明書の継続的な有効性を維持するために、このような転売登録説明書とそれに関連して使用される目論見書とを迅速に作成し、証監会に提出しなければならない

V)証券法の要件に適合する目論見書のコピーおよび所有者が合理的に要求する可能性のある他の文書を所有者に提供し、所有者が登録すべき株式のすべてまたは任意の登録すべき株式を公開または処分することを容易にする

Vi)所有者が合理的に要求する可能性のある米国各州では、会社が正常証券法のために登録可能な株式の転売を許可するために必要な書類を提出し、会社がこのような転売登録声明の有効性を維持することを要求されている間、そのような青空資格を維持するために商業的に合理的な努力をすることが要求されているが、会社にこの節に関連する場合に外国会社になる資格があるか、または現在上記の資格を有していないか、またはその同意を得ていない任意の司法管轄区域に送達法的手続書類の一般的な同意を履行することを要求してはならない

Vii)証監会が転売登録表が審査されないか、または証監会のさらなる審査を受けないことを通知した場合、会社は、通知の日後の2取引日以内に転売登録表の加速を要求しなければならない(要求の発効日が2取引日後を超えない)

八)証監会が転売登録声明が証監会によって発効を宣言されたことを通知した後、必要があれば、会社は証券法第424条(“第424条”)に基づいて規則424に規定された適用期間内に最終入札説明書を提出しなければならない

Ix)は、直ちに(いずれにしても2取引日以内に)所持者に通知しなければならない：

A)転売登録声明またはその任意の発効後の修正案の有効性の評価；

B)委員会が提出した転売登録説明書の修正または株式募集説明書の修正またはそれに関連する補足情報を提供する任意の要求に応答する

C)委員会が、証券法による転売登録声明の効力を一時停止するか、または任意の州証券委員会が任意の司法管轄区域で提供または売却可能な登録可能株の資格を一時停止するか、または前述の任意の目的のための任意の手続きを開始することを防止するための委員会と；

(D)任意の事実の存在を否定し、転売登録説明書、目論見書、およびその修正または補足文書、または参照によってその中に組み込まれた任意の文書中の重大な事実のいかなる陳述も事実ではないか、または転売登録説明書または目論見説明書を任意の補完または変更する必要があり、その中の陳述が誤解されないようにする必要がある

X)は、すべての登録可能な株の各取引市場への上場を促進し、もしあれば、会社の株式証券はその後、各取引市場に上場する

Xi)は、本第5節の手続きに関するすべての費用と、このような転売登録声明毎の登録可能株の登録費用と、これらの州青空法律の満足状況とを負担する

Xii)本承認株式証が転売登録声明以外の追加普通株式を行使することができる場合、当社は、この事件が発生した日から15日以内に監査委員会に追加登録声明を提出し、証券法に基づいて、その日までに発行可能な引受証を行使する際に発行可能な追加株式および/または普通株式追加株式(総称して、証券法(証券法第415条により、このような登録すべき株式の棚上げ登録を可能な限り規定する)上のテーブルS−1又はフォームS−3)及び第5節の全ての規定は、必要な場合には当該等の追加登録株式に適用しなければならない。

B)登録権補償を強化する

I)*当社は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、所有者およびそのそれぞれの共同会社、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、代理人および代表を賠償し、証券法第15条または取引法20条に示される所有者の各々(各人、“買い手”および総称して“買い手”)を制御し、任意の損失、クレーム、損害または責任(総称して“買い手”と呼ぶ)から保護することに同意する。(証券法または他の規定によれば)彼らが受ける可能性のある損失(またはこれに関連する行動または訴訟)、当該損失(またはこれに関連する行動または法的手続き)が、転売登録声明に記載されている任意の重大な事実の非真実陳述または指摘された不真実な陳述、または何らかの漏れまたは指定漏れまたは転売登録声明内に記載されていないまたは陳述するために必要な重要な事実によって規定されている限り、これらの損失(またはこれに関連する行動または法的手続き)は、会社が転売登録声明に含まれるいかなる約束を履行していないかによって生じる場合に応じて、当社が発生する場合に限定されなければならない。任意のそのような訴訟、手続き、またはクレームを調査、抗弁または準備する際に、買い手当事者が合理的に発生する任意の法律または他の費用を補償する。しかしながら、いずれの場合も、損失が、転売登録声明中の不真実な陳述または漏れまたは告発された不真実な陳述または漏れに基づいて生じるか、または所有者またはその代表が転売登録声明を作成するために当社に提供する書面情報と一致する場合、会社は責任を負わない。しかしながら、(I)(A)所有者が最終募集説明書を発行または交付する前に、最終募集説明書のコピーを送付または交付することができなかった場合、または所有者が最終募集説明書が(証券法第172条に従って)前に交付されていると確認できなかった場合、当社は、予備募集説明書中の真実の陳述または漏れ、または告発された不真実な陳述または漏れによる損失に対して無責任な損失を与えない(または所有者のいずれかのパートナー、メンバー、上級管理者、取締役または所有者の制御者)所有者が当該損失を招くことを主張する申立書を売却確認書に交付する者、並びに(B)最終的に目論見が当該不真実な陳述又は漏れを訂正した者、又は(Ii)(X)当該不真実な陳述又は漏れが募集定款の改正又は補充において訂正されたこと、及び(Y)当社又はその代表が当該改正又は補充された募集規約の写しを当社又はその代表に提供したか、又は当該改正又は補充された入札定款が証券法第172条に従って米国証券取引委員会に提出されたことを通知した場合、保持者は、その後、このような改訂又は補充された募集定款を交付することができなかった。その前又はその前に、又はそのような改正又は補充された目論見書が、売却された書面確認を当該損失をもたらすクレームを主張する者に交付する前に交付されたものとみなされる。

Ii)*所有者(個別および非共通)賠償会社およびその高級管理者、取締役、関連会社、代理人および代表、ならびに#第15条第15節に示す制御会社の各人(ある場合)に同意し、無害化する

証券法又は取引法第20条(各当事者は“会社側”であり、総称して“会社側”と呼ぶ)、適用法が許容される最大範囲において、会社当事者が被る可能性のある任意の損失(証券法又は他の規定による損失(又はこれに関連する訴訟又は訴訟)、これらの損失(又はこれに関連する訴訟又は訴訟)が転売登録声明に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述又は告発された真実の陳述によるもの(又は任意の漏れ又は告発された漏れ又は告発の漏れ)である限り、適用法の許容範囲内で、これらの陳述または漏れがなされた場合(発効日に誤解性がない)に基づいて、かつ、そのような不実陳述または漏れまたは指摘された失実陳述または漏れが、転売登録声明を作成するために保持者またはその代表によって提供された書面に基づいてまたは適合する場合には、所有者は、調査、抗弁または抗弁の準備、訴訟、訴訟またはクレームによって合理的に引き起こされる任意の法律または他の支出を各社に支払うであろう。ただし、いずれの場合も、本条第5(B)項のいずれの賠償額も、転売登録声明に含まれる登録可能株を売却する際に受領した純収益の米ドル金額を超えてはならず、当該等の賠償義務が生じてはならない。

(Iii)いずれかの弁済保障を受けた者は、本条第5(B)条に基づいて弁済者に弁済を求める申立を受けた後、又は任意の訴訟が開始された後、直ちに行動した場合は、当該弁済者は、この申立又は当該訴訟の展開を書面で当該弁済者に通知しなければならない。なお、以下に述べる条文に別段の規定がある場合を除き、当該等の訴訟は、当該被弁済者に対して提起されたものであり、当該当事者が当該訴訟等に通知された場合は、当該支払人が参加する権利があり、その希望する範囲内で当該訴訟のための抗弁を行うことができる。弁護士は合理的に補償保障を受けた人たちを満足させる。弁済保障を受けた者が当該弁済保障を受けた者にその抗弁を負担することを選択したことを通知した後、当該弁済保障を受けた者は、その弁明を受けた者がその後、この抗弁により招いたいかなる法的支出についても法的責任を負う必要はない。しかし、利益衝突が存在するか、又は存在する場合、当該補償保障を受けた者の合理的な判断に基づいて、同一大弁護士が同時にその補償保障を受けた者及びその補償保障を受けた者又はその任意の連結者又は連絡者が不適切である場合、当該補償保障を受けた者は、それ自身の大弁護士を招聘する権利があり、費用は当該補償保障者が負担する権利がある。しかし、いかなる補償者も、すべての補償を受けたすべての当事者に1人以上の独立大弁護士の費用と支出を支払う責任を負うことはできない。補償された側の同意がなければ、賠償側は訴訟について和解してはならないが、補償された側の同意は無理に拒否されてはならない。

四)管轄権のある裁判所が、本条項第5(B)項に規定する賠償が本協定が指す任意の損失、クレーム、損害又は責任に対して補償者に適用されないと判断した場合、賠償側は、適用法が許容される範囲内で、補償を受ける側がこのような損失、クレーム、損害又は責任によって支払う又は対応する金額を適切な割合で分担して、補償を受ける側と補償される側との相対的な過ち、及び任意の他の関連する平衡法の考慮を反映しなければならない。ただし、いずれの場合においても、本契約項の補償者の任意の貢献の金額は、当該補償者が当該等の登録可能株を売却する際に受信した収益のドル額を超えてはならない。

C)すべての休職を廃止する。所有者は、当社が転売登録声明の一部を構成する目論見書の使用を停止し、当社が転売登録声明に関する改訂を提出し、証監会によって発効を宣言するまで、または当社が取引所法令に基づいて証監会に適切な報告を提出するまで、当社が転売登録声明の一部を構成する目論見書の使用を一時停止しなければならない場合があることを認めている。所有者は，会社が株式募集規約の使用停止の通知を出した日から会社が所有者に与えられた日までの期間内に，上記の募集規約に基づいて登録すべき株式を売却しないことを保証する

通知によると、所有者はその後、募集規約に基づいて販売することができる。ただし、当該等の一時停止期間(“許容猶予期間”)は、任意の12ヶ月の間、いかなる場合でも60日を超えてはならず、当社取締役会の善意の判断に基づいて、当該等の遅延又は一時停止がない場合には、州又は連邦証券法により、当社は、当社の会社の発展、潜在的な重大な取引又は事件、又はこれに直接関連するいかなる交渉、議論又は提案を開示しなければならず、いずれの場合も、開示等の内容は、当社又はその業務に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

D)登録権利の停止.(I)証券法に基づいて、当該登録すべき株式の売却登録宣言が有効であり、かつ、当該登録すべき株式が所有者によって当該有効な登録声明に従って売却されたことを証券法に基づいて宣言した限り、(Ii)当該登録すべき株式が以前に証券法(又はこの規則のいずれかの相続者)によって公布された第144条に従って売却された場合、当社は、第5条による所有者の責任は終了及び終了する(なお、当社は、本条例のいずれかに関する登録声明の効力を維持する必要がない又は他の登録声明を提出する必要はない)。または(Iii)当該登録株式は、数量または販売方法によって制限されることなく、資格転売に適合しなければならず、規則第144条に関連する意見書に記載されている最新の公開資料を提供する必要もなく、譲渡代理によって許可されていることが明記されており、交付され、譲渡代理によって受け入れられていると仮定する(これらの証券およびそのような証券の行使、変換または交換によって発行可能な任意の証券、またはそのような証券に基づいて発行または発行可能な配当金の任意の証券は、いつでも当社の任意の連属会社が所有していないと仮定する)。

E)販売証券保有者アンケートを提供する。所有者は会社が提供した用紙で記入したアンケートを会社に提出することに同意した。当社は保有者の登録すべき株式を登録声明に入れなければなりません。もし所有者が登録声明提出前の少なくとも3つの営業日に当社に完全な売却所有者アンケートを提出できなかった場合、当社も所有者に本定款の下のいかなる損害賠償を支払う必要がありません。

F)第百四十四条に従って販売を促進する。任意の所有者が登録可能株を保有している限り、取引法に規定されている範囲内で、会社は、“取引法”又は“証券法”が提出を要求する報告書(第144条(C)(1)第13条及び第15条(D)の下の報告を含む)を適切に提出し、必要なすべての相互作用データファイルを提出しなければならない(委員会S−T規則第11条に規定されている)。また、登録すべき株式保有者が合理的に要求する可能性のある任意の合理的な行動をとるために、売却されるべき登録すべき株式の任意の制限図の例を除去し、時々必要な範囲内で、証券法による登録を必要とすることなく、第144条に規定する免除の制限の下で登録すべき株式を売却することを可能にする必要がある。

第六節株主総会開催の要求。ニューヨーク証券取引所が要求するように、当社は、商業的に合理的な努力の下、できるだけ早く株主周年総会又は株主特別総会(“株主総会”)を開催して、承認を得るために、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル規則312.03(312.03(C)及び312.03(D)の規定により)に制限されずに所有者にすべての引受権証株式を発行し、取締役会の提案を得て、その提案を承認することを許可し、当社は、当該委託書中の全ての他の管理層提案と同様の方法で、その株主にこれに関連する委託書を求めなければならない。上記の規定にもかかわらず、ニューヨーク証券取引所要求及び当社株主が株主総会で前述の提案を承認していない場合には、当社は、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早く株主特別会議を開催して、当該提案に対する株主の承認を得るために合理的な最大限の努力を続けていく(当社は、必要な承認が得られるまで、45日毎に開催される株主特別会議を継続する)。

第七節：その他。その他。

A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、所有者に株主としての投票権、配当金又はその他の権利を与えない

第2(C)節“キャッシュレス行使”に基づいて持分者が引受権証株式を受け取る任意の権利又は第2(D)(I)節及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受けるいかなる権利を制限しない場合には、当社がいかなる理由で本項の規定により本承認権証を行使する際に引渡し及び引渡し株式証を発行及び交付することができなかった場合を含む場合において、いずれの場合も、当社は現金純額決済で自己株式証を行使する必要がない場合、又は任意の他の形態で現金決済を行うことができない。

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社は合理的に満足できる補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受け、当該等の株式取得証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを承諾する。

C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D)株式を許可する

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社はその許可及び未発行普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本稿の規定に従って発行することを確保するために必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した

所有者が放棄または同意しない限り、当社は、その会社の登録証明書を修正することを含むが、限定されないが、任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとする任意の行動を透過してはならないが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載されている権利の欠陥から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)本株式証明書を行使する際に十分な配当金及び評価不能持分証を有効かつ合法的に発行し、(Iii)任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために、(Ii)自己承認株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己評価持分株式を発行することができるように、必要又は適切な行動をとることができるようにする。

本株式承認証の行使可能な引受証の株式数または行使価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、会社は、このようなすべての許可または免除を受けるか、またはこれに同意しなければならない

その管轄権を持つ任意の1つ以上の公共規制機関は、必要に応じて決定される。

E)管轄権。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。当社及び所有者は本株式証を受け取った後、すべて本株式証明書が行う取引の解釈、執行及び弁護に関する法律手続き(当社或いは所有者又はそのそれぞれの連合会社、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員又は代理人)に対してのみ、ニューヨーク市の州及び連邦裁判所でのみ展開すべきであることに同意する。当社および所有者は、本承認株式証を受け入れた後、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的司法管轄権を撤回することはできず、本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコルで予期または議論される任意の取引に関連するいかなる論争も裁決するために、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その本人がこのような裁判所の司法管轄権によって管轄されていないと主張することを撤回し、同意することができず、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは不適切であるか、またはそのような法律手続きを行うのに適していない。当社及び各所持者は，ここで取消不能に送達法的プログラム文書を破棄し，当該等の訴訟，訴訟又は法律手続において書留又は書留郵送又は隔夜配信(配信証拠とともに)することに同意し，本承認持分証に基づいて通知された有効な住所に法的プログラム書類の写しを郵送し，その等の送達構成が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達に同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。当社又は所有者が本株式証明書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟又は法律手続を展開する場合、当該訴訟、訴訟又は法律手続の勝訴の一方は他方を得て、当該等の訴訟又は法律手続により発生した合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出について調査、準備及び起訴しなければならない。

F)制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

G)諦めないことと費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意及び本株式証明書を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者にいかなる重大な損害を与えるかを知っている場合には、自己株式証の満期に応じた任意の金又は他の方法で本株式承認証の項目のいずれかの権利、権力又は救済を実行することによって引き起こされた任意の費用及び支出を含むが、控訴訴訟の弁護士費を含むが合理的ではない弁護士料を支払うのに十分な金額を支払うべきである。

H)通知.本プロトコルの下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならず、アドレスは400 W.Main St.，Hamilton，MT 59840、宛先：総法律顧問、電子メールアドレス：Mmcandless@Localbounti.com、または会社はこの目的のために、保持者によって指定された他の電子メールアドレスまたはアドレスを通知し、コピー(通知を構成しない)をOrrick，Herrington&Sutcliffe LLP，222 Berkeley Street，Suite 2000，Boston 0116，2116に送信しなければならない。注意：アルバート·ファンデルランド、メールアドレス：avanderlaan@orrick.com。当社が本契約項の下で提供する任意及びすべての通知又はその他の通信又は配信は、書面で、電子メール又は全国公認の夜間宅配サービスを介して所持者に送信し、住所は会社の帳簿上の所持者の電子メールアドレス又はアドレスであり、コピー(通知を構成しない)をフェゴーレ·デリンク·ビデルとレイス有限責任会社に送信し、住所は富国銀行センター2200 Wells Fargo Center，90 S.7 Street，Minneapolis，MN 55402-391である。本契約の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、以下の最も早い時間に発行されたとみなされ、(I)通知又は通信が本節で規定する電子メールアドレスを介して電子メールを介して交付された場合、その通知又は通信は、送信時に有効になる

午後五時三十分前(Ii)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合。いずれかの取引日，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービス発送)，または(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。会社が本契約項の下で提供する任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は同時に、表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。

I)責任制限.持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の買収価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことにもならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は本株式証明書の任意の所有者に時々利益を得させ、そしてこの所有者によって強制的に実行することを目的としている。

L)修正案。本株式証明書は、当社及び当時引受権証(株式承認証第2(E)条を実施せずに決定された)を行使していない所有者及び少なくとも大部分の普通株式保有者の書面同意を発行して修正又は改正又は免除を行うことができ、ただし、当該等の改正、改訂又は免除は、当時発行されていなかったすべての引受証に適用される。

M)分割可能性。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

O)電子署名.電子スキャンおよび送信された署名は、電子メール添付ファイルを介して送信された署名を含み、本保証のすべての目的で元の署名とみなされるべきである

(ページの残りは空|署名ページがこれに続く)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

    

    

添付ファイルA

通知を行使する

致：地元BOUNTI社との提携

(1)以下の署名者は、付認持分証の条項に従って購入することを選択する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

            _______________________________

            

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

            _______________________________

            

            _______________________________

            

            _______________________________

            

[所持者サイン]

    

投資エンティティ名：_

投資実体許可署名者：_

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

添付ファイルB

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を用いて株式承認証を行使して株式を購入しないでください。)

受け取った価値については、上記デラウェア州会社Local Bounti Corporationの株式を購入した引受権証及びその証明されたすべての権利がここで譲渡される