現地Bounti社/DE誤り2022会計年度000184078000018407802022-01-012022-12-310001840780アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001840780アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-3100018407802022-06-30ISO 4217：ドル00018407802023-03-24Xbrli：共有00018407802022-12-3100018407802021-12-31ISO 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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表10-K

 

(マーク·オネル)

☒			1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本年度まで十二月三十一日, 2022

あるいは…。

 

☐			1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された移行報告書

移行期になります                至れり尽くせり                

 

手数料書類番号			001-40125

地元BOUNTI社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

デラウェア州									98-1584830
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)									(税務署雇用主身分証明書番号)
400 W.マイン川のほとり			ハミルトン			Mt			59840
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

			(800)			640-4016
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

同法第12(B)節により登録された証券：

 

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

位置

ニューヨーク証券取引所

株式承認証は1株普通株で行使でき，1株当たり11.50ドルである

位置WS

ニューヨーク証券取引所

 

この法第12(G)節により登録された証券：なし

登録者が証券法第405条規則で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す☐    違います。  ☒

登録者がこの法第13又は15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください☐    違います。  ☒ 

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです  ☒*☐  

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☒*☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

 

1

---

大規模データベース加速ファイルマネージャ

☐

加速ファイルマネージャ

☐

非加速ファイルサーバ

☒

規模の小さい新聞報道会社

☒

新興市場と成長型会社

☒

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の幹部が関連回復中に§240.10 D−1(B)に従って受信されたインセンティブベースの報酬に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)☐*☒

登録者の非関連会社が保有する議決権付き株の総時価は約#ドルである175.32022年6月30日まで(登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日)は、その日のニューヨーク証券取引所で報告された終値に基づいて計算すると、100万ドルとなる。各役員や役員および関連会社とみなされる可能性のある各者が保有する普通株は除外されている。他の目的に対して，このような関連地位の決定は必ずしも決定的な決定であるとは限らない.

地元ボンティ社の普通株の流通株数は104,489,4222023年3月24日。

引用で編入された書類

登録者が2023年6月20日に開催される登録者株主年次総会に提出する最終委託書の一部は，本年度報告のForm 10−K第3部に引用的に組み込まれる。

 

2

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カタログ

 

						ページ
前向き陳述に関する注意事項						4
情報を付加する						5
			第1部			5
第1項。			業務.業務			5
プロジェクト1 A			リスク要因			22
項目1 B。			未解決従業員意見			48
第二項です。			属性			48
第三項です。			法律訴訟			49
第四項です。			炭鉱安全情報開示			49
			第II部			50
第5項。			登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入			50
第六項です。			保留されている			50
第七項。			経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析			51
第七A項。			市場リスクの定量的·定性的開示について			59
第八項です。			財務諸表と補足データ			60
第九項です。			会計と財務情報開示の変更と相違			87
第9条。			制御とプログラム			87
プロジェクト9 B。			その他の情報			88
プロジェクト9 Cです。			検査妨害に関する外国司法管区の開示			88
			第三部			89
第10項。			役員·幹部と会社の管理			89
第十一項。			役員報酬			89
第十二項。			特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項			89
十三項。			特定の関係や関連取引、取締役の独立性			89
14項です。			チーフ会計士費用とサービス			89
			第4部			90
第十五項。			展示品と財務諸表の付表			90
第十六項。			表格10-Kの概要			93
サイン						94

3

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前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-K年度報告および本明細書で引用された情報には、1933年の“証券法”(以下、“証券法”)第27 A条と1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E条と、1995年の“米国個人証券訴訟改革法”の“安全港”条項に適合する“前向き陳述”が含まれている。場合によっては、これらの前向きな陳述は、“予想”、“予想”、“信じる”、“継続”、“推定”、“意図”、“可能”、“計画”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“目標”、“会議する”または同様の表現、およびこれらの語の変形または否定を使用することによって識別することができるが、これらの言葉は、展望性を有さないことを意味するものではない。 これらの展望的陳述には、将来の資金調達能力、将来の財務表現、将来の買収を含む業務戦略、将来のCEA施設の建設を含む拡張計画、将来の経営業績、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画、管理目標が含まれているが、これらに限定されない。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定性および他の要素の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確定性およびその他の要素は私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、本10-K表の年次報告書に明示または示唆された結果とは大きく異なる。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果がこれらの前向き陳述に記載されている結果と大きく異なることをもたらす可能性がある

•地方政府が提唱した創造力

•Local Bountiは利益のリスクを実現または維持できない可能性がある

•Local Bountiは将来の成長のリスクを効率的に管理できない可能性がある

•必要な場合、Local Bountiは、許容可能な条件または追加の必要な資本を得ることができないリスク；

•地元のボンティは既存の施設や将来の追加施設の建設を完成させることができます

•現地のボンティの第三者建築への依存、材料配送とサプライチェーンに関する遅延リスク、変動する材料価格

•現地のボンティはその業務規模を拡大し、時間の経過とともに商品販売コストを低減することができる

•Local BountiのCEA施設が損傷したり問題が発生したりする可能性がある

•Local Bountiの業務、財務状況、および経営結果に及ぼす現在または将来の買収、投資、または既存の関係範囲の拡大

•買収で負担する可能性のある未知の負債

•Local Bountiと嘉吉金融サービス国際会社(“嘉吉金融”)の債務融資プロトコルに記載されている制限

•現地のボンディが合格した従業員の能力を引き付け、維持した

•地元のボンディがブランドを発展させ維持する能力は

•地域ボンティが持続可能な開発目標を達成する能力は

•現地のボンディはその会社の文化を維持したり、その発展過程でそのビジョンに集中したりすることができる

•現地のボンティが成長戦略を実行する能力は

•病虫害による農作物破壊のリスク

•現地で競争の激しい天然食品市場で競争に成功する能力を提案した

•地元のBountiが知的財産権侵害疑惑を自己弁護する能力

•Local Bountiは、デラウェア州会社Hollandia Products Group，Inc.およびその子会社(“Pete‘s”と総称する)が最近買収した業務を既存の業務に効率的に統合することができる

•食品業界の消費者の選好、認知、消費習慣の変化

•季節的にLocal Bountiのビジネス結果に悪影響を及ぼす可能性のあるリスク

•地方ボンディが満期債務を返済、再融資、再編または延長する能力

•現地のBountiがニューヨーク証券取引所の継続的な上場要求を守る能力；

•本年度報告“10−K表のリスク要因”で議論されている他の要因、およびLocal Bountiに続く10−Q表四半期報告または現在の8−K表報告では、これらの要因の任意の更新が報告されている。

本文に含まれる展望性陳述は、私たちの現在の未来の発展及び私たちの業務に対する潜在的な影響の期待と信念に基づいている。私たちの業務の未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本年度報告10−K表第I項第1 A項で決定されたリスク要因を含むが、これらに限定されない。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、またすべてのこれらのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。

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これらのリスクと不確実性を考慮して、前向き陳述が提案された事件や結果が確実に発生することを保証することはできず、あなたはこれらの展望的陳述に過度に依存してはならない。私たちがこのForm 10-K年次報告書で行った展望的な陳述は締め切りだけを代表する。法律要件を適用することに加えて、Local Bountiは、新しい情報、後続イベント、予期または意外な状況、または他の理由によるものであっても、その前向きな陳述を更新または修正する義務を負わない。

情報を付加する

文脈が別に説明されていない限り、本年度報告で言及された“会社”、“Local Bounti”、“We”、“We”、“Our”および類似用語は、Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp(“Leo”)およびその合併子会社(Local Bounti Operating Company LLCまたは“Legacy Local Bounti”を含む)を指す。“レオ”と言及するときは、私たちの前身会社を指します2021年11月19日、Local Bountiとレオの業務統合(The業務合併“)。

 第I部

プロジェクト1.ビジネス

私たちの使命とビジョンは

私たちの任務は私たちの農場をあなたの台所に連れて行くことです。私たちのビジョンは最も新鮮で地元で栽培された農産物を最小限の食物距離で送ることだ。私たちは幸せな植物が楽しい味蕾を生むと信じて、新鮮な基準を再想像することに力を入れています。私たちはまた、地域が最高のビジネスタイプであり、私たちは地域社会が代々繁栄するのを助けるために努力していると信じている。私たちは強力な本土チームを作るために努力している。一緒に、私たちは私たちが非凡なことをする能力があると信じている。

会社の概要

Local Bountiは制御された環境農業(“CEA”)会社であり，持続可能な栽培農産物を生産しており，現在は生レタスや散葉レタスに集中している。Local Bountiは2018年に設立され，モンタナ州ハミルトンに本社を置き，特許を出願している堆流技術を利用して持続可能かつ負担できるように健康食品を栽培している。我々の特許プロセスは，植物成長の早期に垂直農業を利用し，温室農業で最終的に成長する混合プロセスである。我々が設計したStack&Flow技術は，我々の製品に成長サイクルの各ステップに必要なものを提供することを目的としている.環境持続可能な方式で栽培し，収穫効率の向上と単位経済効果の向上だけでなく，水の使用を制限し，生産と分配過程における炭素足跡を減少させることを目標としている。我々の栽培システムの“堆積”と“流れ”の部分の環境条件を制御することは，健康，栄養，一致，おいしい非遺伝子組換え生物(“非遺伝子組換え”)製品の確保に役立つ。従来の屋外農業作業に比べて使用水が90%，土地が90%少なく，殺虫剤や除草剤もかなり少なかった

モンタナ州ハミルトンにある最初のCEA工場(“モンタナ州工場”)は2019年に着工し、2020年下半期に全面的に商業運営を開始した。2021年、私たちはモンタナ州工場の拡張に成功し、生産能力は2倍以上に増加した。拡張後、同工場は直ちに商業生産と研究開発に取り組み、新製品、技術、システム設計に集中した。今日、モンタナ州工場の大部分は商業生産に取り組んでいますが、私たちは研究開発に特化した空間を利用して、私たちの既存と未来の施設を改善し続けています

Local Bountiは2022年4月4日、カリフォルニア州に本社を置く相補温室農業会社Hollandia Products Group，Inc.とその子会社(ピットの買収)を買収し、後者はピット名義で運営している。PETEの買収により、我々の成長の足跡を著しく増加させ、現在、他の3つの温室栽培施設を運営しており、そのうちの2つはカリフォルニア州、1つはジョージア州、後者は2022年7月に運営されている。私たちは今アメリカ35州とカナダ各省の10，000以上の小売店で流通しています。主に青の小売顧客との直接関係を通じて、エイバーソン、サムクラブ、クログ、タジット、ウォルマート、皆既食スーパー、アマゾン新鮮を含みます。今日、私たちの主な製品は生きたバターレタスを含みます-私たちは生きたレタスのリーディングサプライヤーで、アメリカ西部で約80%のCEA市場シェアを持っています--そしてサラダとパセリを包装します。

Local Bountiの創始者はクレイグ·M·ヘルバートとトラビス·M·ジョイナであり，彼らはビジネスパートナーであり，エネルギー，水，工業技術の分野で資本集約型，大口商品をベースとした企業の構築と管理に過去の記録がある。最初にCEA企業に投資しようとした後，クレイグとトラビスは適切な既存企業や技術を見つけて投資することができなかった。逆に，彼らは痕跡を残さない方式をとり，CEAの長期リーダーシップを考慮し，単位経済性と持続可能性に集中した企業の構築を開始した。このような背景から、私たちは私たちの高収益、低コストの堆積技術を作った。Local Bountiは特許出願中のStack&Flowの実装を計画している

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科学技術はそのカリフォルニア州の施設で、垂直農業と温室栽培技術の最適な面を結合して、より高い生産量、各種の緑葉野菜と卓越した単位経済を提供する

業務概要

我々の差別化は単位経済性への関心に根ざし，我々のモジュール化とローカル分散施設戦略，ブランドと製品多様性，持続可能性への強い関心によりより複雑になった。

我々の単位経済への関心は，我々の実行戦略を定義し，我々の価値主張を支え，次の図に示すように，すべての利害関係者のために価値を高めている.

    

私たちの混合施設設計は私たちが単位経済に注目する核心であり、技術と未来の植物遺伝学に投資することで利益率を高めることを目的としている。我々の施設構成では，植物の早期発育段階で植物を空間とエネルギー効率の高い垂直圃場に“積み”した。このような配置は施設敷地面積を減少させ、投資資本収益率を高めた。この垂直圃場では，制御された環境温室の生育空間を充填するための大量の稚樹が発生し，これらの稚樹が特定の条件下に曝露されると，これらの稚樹は成長を加速し，これらの条件は自然光，温度，湿度，二酸化炭素，栄養物質，pHバランス，その他の重要な元素に関する。このように，堆積流技術が施設に完全に投入されると，従来の水培養温室圃場の1.5%から2.0%の生産量となると信じられている。

また，我々の温室配置は高度にモジュール化されたレイアウトを採用しており，集中運転制御のための制御センタ技術キットを開発している。私たちの制御センター技術キットは、情報を効率的に収集し、分析し、生産量の向上、リスクの低減、製品の発展を効率的に行うために、私たちが運営している遠隔監視を提供します。

我々は，主要人口中心付近の急速な拡張を実現するために，柔軟でモジュール化された施設設計を用いている。私たちは定期的に私たちの未来の農場場所のルートを評価して、私たちの全国での流通足跡を利用します。主な考慮要因は、ネットワーク内の主要な既存顧客の既知の需要を満たすことと、一貫した納品計画によって顧客サービスを強化しながら、輸送が最適化されることを保証するために貨物輸送経路を最適化することとを含む。私たちの方法は、地理的に分散された生産施設を設立または買収することで、私たちの顧客に現地と持続可能な栽培可能な農産物を提供し、年間で最も新鮮なベースで渡すことができます。私たちはモジュール化施設を建設する際に大量のプレハブ、プレハブ、標準化コンポーネントを使用して、私たちが最初から建設した施設の実行リスクを低減する予定です。Peteを買収して得られた施設など，以前に存在していた施設については，我々のスタックやフロー技術を用いて施設を更新する予定である.私たちは効率的な建設を確保するために、農業や設備サプライヤーとの重要なパートナーシップを発展させるために努力している。したがって、私たちは対象土地を買収してから15ヶ月以内に施設を建設、拡大、操業することができると信じており、私たちはこれが私たちの競争相手よりずっと速いと思います。この戦略により、農場から顧客までの距離を50%以上短縮することができ、これは業界標準距離であり、サプライチェーンリスクを低減し、輸送物流を簡略化し、食品変質と浪費を減少させた。

現地のBounti製品は現在、主に青計画小売顧客との直接関係を通じて、アメリカ35州とカナダ各省の10，000以上の小売店で販売されており、その中にはエイバーソン、サムクラブ、クログ、タジット、ウォルマート、全食スーパー、アマゾン新鮮が含まれている。2022年末まで、私たちの在庫単位(“SKU”)は25個のSKUを含み、生レタスと活葉レタス、有機と通常のレタス、セロリと付加価値生産ラインをカバーしています。将来的には彼らの既存のものを利用するために全国公認のディーラーとの共同位置づけを求めています

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そこで，重複流通の炭素足跡をさらに削減し，我々の既存の流通ネットワークを介してこの戦略を実施することを評価している。

ホウレンソウ、羽衣キャベツ、ゴマ菜を含む新SKUを引き続き狙う予定で、これらの製品は米国家庭で引き続き人気を集めている。私たちはLocal BountiとPete‘s、そして私たちの製品の品質を含む私たちのブランドの力を信じて、お客様と消費者がLocal Bounti製品を鮮度と持続可能性に結びつけ、私たちの製品を選択して彼らの食事を改善し、同時に環境を保護することができます。私たちの地理分布生産と組み合わせて、私たちのブランドとSKU多様性は、顧客と消費者の間でより大きな市場シェアを得ることができると信じています。これらの顧客と消費者は多様な緑葉製品を求め、現地で生産された持続可能な食品をガイドとしています。

持続可能な開発は私たちの業務の重点の核心であり、私たちの業務は国連17加盟国のうち12カ国に直接向けられている。持続可能な開発目標です我々の農業実践で使用されている土地と水は従来の農業より90%少なく，畑で栽培されているレタスに比べて殺虫剤や除草剤の使用量が著しく減少している。畑に栽培されている生葉レタスと比較して、我々のレタスや薬草に含まれる細菌は従来栽培の10~1，000倍少なく、より長い賞味期限を招き、顧客や消費者の浪費を大幅に減少させている。我々の現地の生産施設は輸送関連の温室効果ガス排出量をより低くし，より多くの新鮮な農産物を提供する機会を提供している。CEA技術に固有の耕作タイプ(すなわち室内)を用いることにより，我々の生産方法も従来の耕作法よりも大きな労働者福祉を生じていると考えられる。これはまた私たちが私たちの従業員を発展させるために努力している核心であり、これは私たちの製品を栽培するのと同じくらい重要だ。

市場の概要

国連のデータによると、2050年までに世界の人口は98億に達すると予想され、そのうちの約68%が都市部に住んでおり、エネルギー、交通、住宅、食品供給に挑戦をもたらしている。さらに、消費者のニーズは、より安全で、より透明で、より個性的で、より持続可能な方法で食品を生産することを要求する農業企業に挑戦している。

拡大していく世界的な農業危機。世界は急速に拡大する世界的な農業危機に直面している。国連とそのパートナーが2020年に発表した報告書によると、2050年までに、世界の人口を養うために約70%の食糧を生産するためにより多くの生産能力が必要になるが、伝統的な農業にはこれらの需要を満たすのに十分な耕地や水がないだろう。シェフィールド大学の研究によると，過去40年間だけで世界では30%以上の耕地が失われ，世界の約60%の耕地が灌漑により枯渇している。国連食糧農業機関は、世界の人口の4分の1が“食糧不安全”状態にあると推定しており、これは彼らが積極的で健康な生活を維持するために十分な食料を持続できないことを意味する。そのため、最近では食糧生産量を著しく向上させる必要がある。国際救援機関Mercy Corpsのデータによると，毎年約900万人が飢餓で死亡しているが，約10%から30%の農産物が消費者に販売される前に変質している。

健康的な食事をますます重視しています。過去数十年間、消費者たちはますます健康的な食事に集中してきた。人々はますます自分の食べ物を認識し、より新鮮な野菜と農産物を選択する。国際食品情報理事会“2019年米国消費者食品·健康調査”によると、75%の回答者が砂糖の摂取制限、炭水化物や加工食品の摂取削減、果物や野菜を多く食べること、摂取している食べ物にもっと注目することを含む10年前よりも健康だと主張した。S 2 G Venturesが発表した報告書によると、新鮮食品の傾向が続くにつれ、2025年までに米国の野菜や薬草市場は750億ドルに達し、毎年15%のペースで増加すると予想されている。

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環境、野菜、生鮮薬草で予測される米国市場規模(億ドル)*

出典：S 2 Gレポート。

新鮮な農産物と地元の農産物に対する需要それは.製品の鮮度、味及び現地経済と環境に対する支持意識により、消費者は現地と持続可能な栽培食品にますます惹かれると信じている。しかし、天気と地理は、伝統的な農業方法が大部分の地域に年間または全く十分な現地食糧を栽培する能力を提供することを制限している。例えば，ユマ県商会のデータによると，11月から3月まで，米国で栽培されているすべての葉類野菜のうち，約90%がアリゾナ州南西部のユマ県からであり，同県はこれらの食物の最終消費地点から数百マイル離れている。

CEAの概要

CEAは技術をガイドとする植物を基礎とした食品生産方法であり、閉鎖構造を用いて保護された環境中に植物を栽培し、最適な生長条件を維持する。CEA増加の駆動要素は可耕地、水と適切な気候などの資源の希少、及び気候条件の変化は伝統的な耕作方法に対する圧力を増大させた。CEAは変数の制御を増加させ、植物の生長条件を最適化し、資源効率を確保すると同時に、より高い植物品質とより大きな生産量を産生することを含む。これらの変数には温度，湿度，二酸化炭素，光，養分濃度，養分pHがある。工場環境の安定制御により，CEAは安全で高品質な農産物を提供することができ，従来の季節的農産物の年間生産，および同じ大きさの土地での従来の耕作に比べて収量が高かった。また，CEAは土地と淡水(土壌に基づく農業に比べて水と土地を90%削減)をより有効に利用し，化学肥料や殺虫剤の使用を減少させ，炭素排出を減少させることができ，CEAは作業地点をエンドユーザに近づけ，食物の浪費を減少させ，圃場農業に関連する化学肥料や殺虫剤/除草剤の広範な応用による化学径流を回避することができる。

CEA栽培者は各種の異なる栽培環境と栽培方法を採用し、顧客、運営とその他のCEA運営の重要な決定要素としての指標を満たす。

成長環境のタイプ：

温室：農作物生産には日光のガラスやポリカーボネート構造を利用する。温室で農産物を栽培する際には，温度，湿度，日射などの変数，特に夏季にはよく考慮する必要がある。

垂直農業：LEDランプ等の補助照明を利用して環境を制御する能力を有する作物生産を提供する。このようなタイプの制御された環境農業は、一般に垂直空間を使用し、植物は、部屋、倉庫、容器、工場、および作物を栽培するために一般的に使用されない他の改装室内空間を含むことができる垂直空間を水平に積むか、または高い塔に積むことができる。

保護耕作：屋外で栽培されている作物であり、外来要因の影響を受けない一定の保護作用がある。このような保護措置は雨、雹、そして霜を防ぐ価値を提供することができる。

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成長方法のタイプ：

航空電子学：閉鎖または半閉鎖環境に懸濁された植物；露出した根および下部茎は栄養豊富な水溶液が散布されている。

水培：水槽，ザリガニ，クルマエビまたはカタツムリに隣接する水生動物廃水を用いて循環水媒体中で植物を栽培した。廃棄物は細菌によって植物が利用できる栄養物質に分解される。

水培：土のない水や基質に植物を栽培する方法は，栄養豊富な溶液に根を浴びることであり，この溶液は水培養とペアリングすることができる。

商業的に実行可能なCEAの台頭それは.CEAは食品業界に伝統的な農業では提供できない弾性と信頼性を提供することができる。天気或いはその他の不利な生長条件にかかわらず、CEAは年間を通じて一致して一連の広範な製品を生産することができる。CEAは現地でも実施可能であり，遠隔地や国際サプライヤーに関連するサプライチェーンリスクを低下させる。最近発生した事件は、新冠肺炎疫病を含み、すでに雑貨商、レストランとその他の食品サプライヤーにそのサプライチェーンリスクを再考慮させ、信頼性があり、変数の小さいサプライヤーを探すことを強要した。より信頼性の高い業界参加者にとってCEAは魅力的な代替案であり，さらなる採用につながると信じている.

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よりグローバル化に基づいて、“国連持続可能な開発協定”は17の国連持続可能な開発目標のうち12個に関連している

国連の持続可能な開発 発展目標						CEA優位
2)飢餓ゼロ						Local Bountiレストランの地理的位置の柔軟性は世界各地からの新鮮な地元の食べ物を味わうことができます
6)飲料水と衛生施設の清掃						現地のBounti施設の用水量の大幅な減少は資源を節約し、伝統的な畑農業のように汚染された径流が発生することはない
7)負担できるクリーンエネルギー						現地のBounti施設は、地域社会および/または現場の再生可能エネルギー供給に近い位置に位置し、自然日光を利用するように省エネルギーに設計することができる
8)立派な仕事と経済成長						現地のBountiは伝統的な農業における臨時、屋外、季節労働力ではなく、フルタイム、年間の室内作業を提供している
9)産業、革新、インフラ						現地のボンティは持続可能で革新的なインフラと技術への投資を刺激し、地域コミュニティに雇用を提供する
11)持続可能な都市とコミュニティ						現地のBountiは施設を都市環境内と近くに設置し、都市の雇用、税収、投資を増加させた
12)責任ある消費および生産						輸送距離の短縮と制御された生育条件のため、Local Bountiは製品の賞味期限を延長し、農業サプライチェーン全体の食物浪費を減少させ、より少ない土地と化学肥料を使用してより多くの栽培を行う
13)気候行動						Local Bountiの分散地域生産潜在力は食品サプライチェーン輸送の排出を大幅に減少させた
14)水中生活						現地のボンティによる農業流出除去，回収プラスチックを用いた水生生息地の汚染低減
15)陸上の生活						現地Bountiが利用した土地は90%減少し，高栄養径流はゼロとなり，野生動物や環境への影響が減少した
16)平和、正義、強力な機関						Local Bountiの会社政策と価値観には、反差別、人権、反賄賂約束が含まれています
17)ミレニアム開発目標達成のためのパートナーシップの構築						Local Bountiは国連グローバル契約に参加し，GRIコミュニティと国際生鮮農産物協会(IFPA)のメンバーである

東航は巨大で持続的な市場機会に直面している。

公開された研究によると、米国の果物と野菜市場の潜在市場総額は750億ドルと推定されている。Local Bountiは最初にアメリカの西半分に集中し、山岳地帯と西部地区の歴史的に食糧不足のあがきに直面していることと、私たちはこの地域の多くの地域初の大型CEA事業者の機会になったことを考慮して、私たちは依然としてそこを魅力的な目標市場と見なしている。PETEの買収により、現在カリフォルニア州に2つの既存の運営施設を持ち、ジョージア州に施設を新設し、米国TAMのより大きな部分を捕獲できるようにしています。我々の地域選択分析では，各施設が複数の地域人口中心にサービスし，地域ベースで現地生産を利用することができ，米国西部地域以外に拡張した場合を含む分散した地域的施設を構築することができることを示した。また，軽工業生産増加に有利な条件を持つ州では，施設立地，許可，建設，建設における有利州と現地プロセスを含む初歩的な位置決め可能な市場施設拡張を目指している

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手術です。また、既存の温室またはCEA業務が戦略的位置にあり、我々の他の業務基準、例えば、PETEの買収を含む場合には、買収目標とすることができる。

現地Bounti工場の位置

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私たちの解決策は

Local Bountiの位置づけは、私たちが特許を申請しているスタックと流動技術に基づいて、収益性の単位経済を推進することに専念する、私たちの未来の農場の食品栽培方式を変えることによって、散葉レタス、生レタス、および他の農産物生産を覆すことだと信じています。

            

我々の方法は，垂直農業と伝統的な水培養温室から発見された最も魅力的な機能を組み合わせて，植物の早期発展段階で栽培を行っている。これは施設敷地面積を減少させ、資本支出と運営支出効率を推進し、農場の年間回転率を増加させ、最終的に投資資本収益率の増加を招いた。この垂直圃場では，我々の制御された環境の水培養室の生育空間を充填するために大量の稚樹が発生しており，ここでは，幼苗が特定の条件下に曝露されると成長が加速し，これらの条件には自然光，温度，湿度，二酸化炭素，栄養物質，pHバランス，その他の重要な変数が含まれている。

環境制御変数

我々は，室内農業の環境，社会，ガバナンス(ESG)基準を再定義することができるとともに，最小の炭素足跡で地域コミュニティに最も新鮮で最高品質の農産物を提供することができる有利な立場にあると信じている。Local Bounti戦略の鍵となる構成要素は以下のとおりである.

単位経済学は技術駆動の方法に重点を置いている。Local Bountiは，最適な垂直と温室栽培技術を組み合わせ，生産サイクル全体で優れた単位経済性と効率を実現した独自のスタックと流動技術を用いている。植物の早期発育はスタック圃場設計で行われ，施設面積が減少した。植物が目標成熟度に達すると、水平平面上に配置され、自然日光と他の制御された環境変数があり、各植物に最適な生育条件および空間とエネルギー効率を指定する水培養温室に輸送される。温室農場や他のCEA業務が公表した結果と比較して、我々の技術はより少ない土地需要とより少ない温室日数を有し、より低い資本支出、より低い運営コスト、より高い労働効率とより高い生産量、および他社に不足している改造潜在力を実現した。

モジュール化分散生産それは.Local Bountiはモジュール化建築システムを用いて施工時間とコストを削減した。施設の設計は資本集約型ではなく自動化と効率のためである。これは，あらかじめ設計された既製建築や内部開発の技術を用いて，新生産施設の建設や試運転(あるいは既存施設の更新)の実行リスクの低減に寄与する。Peteを買収して得られた施設など，以前に存在していた施設については，我々のスタックやフロー技術を用いて施設を更新する予定である.私たちの方法は地理的分布の生産を確立することで、顧客に現地で栽培された、農薬と除草剤の含有量の低い製品を提供することができ、これらの製品は年間を通じて最も新鮮な時に渡すことができます。モンタナ州

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同施設は2019年に完成し、2020年下半期に全面的な商業運営を実現する。モンタナ州の施設は拡張され、2021年第3四半期に完成し、2021年第4四半期に全面的に操業を開始した。私たちは定期的に私たちの未来の農場場所のルートを評価して、全国での流通足跡を最大限に拡大します。主な考慮要因は、ネットワーク内の主要な既存顧客の既知の需要を満たすことと、一貫した納品計画によって顧客サービスを強化しながら、輸送が最適化されることを保証するために貨物輸送経路を最適化することとを含む。私たちの方法は、地理的に分散された生産施設を設立または買収することで、私たちの顧客に現地と持続可能な栽培可能な農産物を提供し、年間で最も新鮮なベースで渡すことができます。また、我々は、我々の運営の遠隔監視を実現するための制御センタ技術キットを開発しており、情報を効率的に収集して分析し、生産量を向上させ、より良い製品を栽培している。

SKU多様性のあるブランド製品それは.現地のBounti製品は現在、主に青計画小売顧客との直接関係を通じて、アメリカ35州とカナダ各省の10，000以上の小売店で販売されており、その中にはエイバーソン、サムクラブ、クログ、タジット、ウォルマート、全食スーパー、アマゾン新鮮が含まれている。私たちは顧客と消費者が私たちのブランドを高品質、地元栽培の味がもっと良く、もっと新鮮で、貨物輸送期間がもっと長い農産物と結びつけると信じています。我々のモジュール化、分散モデル、およびスタックおよびストリーム技術は、高度なSKU多様性を可能にします。Local Bountiは2022年末に25を提供しました レタスと活葉レタス、有機と通常、パセリと付加価値製品ラインのSKUは、引き続きSKUを拡大して、顧客の需要を満たすつもりです。これらの市場のSKU多様性は、より多くの店内不動産を得ることができ、複数の地域市場の消費者忠誠度をもたらすと信じている

地元のBounti製品をご提供しております

モンタナ州工場です私たちのモンタナ州工場は2019年に建設され、2020年下半期に商業運営を実現します。モンタナ州の工場は、5つの操作可能な温室、1つの完成品冷蔵室、1つの包装室を含む、特許出願中のスタックと流動技術を統合し、包装室には加工設備があり、新鮮に収穫された農産物を小売棚で使用可能な包装商品に変換する。我々の柔軟なモジュール化方法を利用することにより，2021年第3四半期にモンタナ州施設の容量を約140%増加させ，12個の水培養池に達し，現在使用が開始され，2021年第4四半期に全面的に使用されている。2021年10月，潜在的な研究開発施設としてモンタナ州工場付近の20エーカーの土地を買収した。

ピーターの施設です私たちは2022年4月にピート‘sを買収した。ピーターには3つの運営施設がありますカピトリア施設、オクスナード施設、ジョージア州施設です。

カピトリヤ工場です我々のCarpinteria工場は1976年に最初に建設され，30年の間に多くの拡張が行われ，最近では2000年代半ばであった。Carpinteria施設は栄養膜技術栽培ルートを採用し、66個の温室をカバーし、総面積は15.2エーカー(Carpinteriaの他の1.5エーカーの繁殖温室を含まない)と多数の収穫と包装室を採用し、そして独自の包装技術を使用して、新鮮に収穫した農産物を小売可能な包装商品に転化した。    

オクスナード施設です。私たちのオクスナード工場は2011年と2012年に建てられた。この施設の敷地は41.5エーカーで，そのうち12.8エーカーはガラス下のものである。オクスナード施設は，ため池付き温室77個と生育ルートを用いた温室10個を含む多様な栽培方法を用いている。従来と有機栽培方法を併用した施設であり、

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収穫と包装室を集中し、新鮮に収穫した農産物を小売準備の包装商品に変換する。

ジョージア州施設です。私たちのジョージア州施設は2022年中に運営を開始します。この施設の敷地は30.4エーカーで、最初は3エーカーのガラス下を含み、14行のルート栽培システムがある。私たちが特許を申請しているスタックと流動技術を組み込むためにジョージア州工場を改造します。同施設は、完成品冷蔵室と包装室とをさらに備え、包装室には加工設備が備えられており、新鮮に収穫された農産物を小売棚で使用可能な包装商品に変換する。ジョージア州のブロックは将来的に最近完成した第1段階の4倍の大きさに拡大する可能性があり，現在6エーカーに拡大されており，我々の積層と流動技術が組み込まれている。

パイプを開発する。私たちは定期的に私たちの未来の農場場所のルートを評価して、全国での流通足跡を最大限に拡大します。主な考慮要因は、ネットワーク内の主要な既存顧客の既知の需要を満たすことと、一貫した納品計画によって顧客サービスを強化しながら、輸送が最適化されることを保証するために貨物輸送経路を最適化することとを含む。私たちは現在二つの新しい施設を建設している。私たちは2023年第4四半期にテキサス州マントプレソンでの新施設の建設を完了し、2024年第1四半期にワシントン州パスコでの新施設の建設を完了する予定だ。テキサス州の施設には6エーカーの温室と複数の堆積区が含まれる。パスコ工場は3エーカーの温室と複数の堆積区を含むだろう

栽培には少ない殺虫剤や除草剤を使用した従来の圃場栽培農産物と比較して，現地のBounti農産物で使用されている殺虫剤や除草剤ははるかに少なく，非遺伝子組換えであり，GFSI基準計画に基づいて協調良好な農業実践認証を通過している。

嘉吉の関係私たちは付記7で述べたように、嘉吉金融と信用協定を締結した債務連結財務諸表にあります。

私たちの競争優位は

以下の競争優位は，CEAや現地で栽培された製品が拡大する機会を利用できると信じている。

生産量を向上させ、コストを下げることができる。私たちは利益の単位経済を推進し、私たちが特許を申請しているスタックと流動技術に基づいて、私たちの未来の農場を設計して建設しました。我々は，分散施設からのデータを収集，組織，分析する集中型監視システムを開発している。私たちの複雑なデータ分析は私たちの施設の運行を絶えず改善し、温度、湿度、二酸化炭素、光線、栄養物質とpHバランスなどの重要な変数を集中的に制御することができる。また、栽培密度を最適化して温室生産能力を向上させるなど、栽培周期の短縮、生産量の向上、コスト低減の追加革新を実施した。私たちのモンタナ州施設は現在14日から21日までの温室作物サイクルをサポートしており、具体的にはSKUに依存しています。我々はさらに利益率の拡大と製品の多様化の明確な路線図を確定し、労働コストの機会の低減と収益力の向上に重要な可視性を持っている

小売業者に戦略的な意味を持ち、消費者から信頼されているブランド製品。Local Bountiブランドの製品は，負担のある高品質な地元栽培と持続可能な供給源の農産物を提供することで，強力な顧客忠誠度を生み出すことが望まれる。消費者が私たちの製品を選択したのは、Local Bountiブランドが彼らが食べた食品が持続可能な地元で栽培され、非遺伝子組換えで健康であり、収穫後24~48時間以内に小売業者の配送センターに到着するため、新鮮なピークにあるからだと信じている。我々の製品は従来栽培されている製品よりも数週間鮮度と寿命が長く，無駄が大幅に減少し，逆に雑貨商や消費者のためのコストが節約されている。変質を減らすことでコストを節約するほか、多様化と高品質の製品や信頼性を提供しているため、私たちの小売雑貨業者にとって重要なサプライヤーとなっています。著者らのCEA方法は現地の気候或いは天気条件の影響を受けることなく、年間の作物生産と持続的な供給を実現することができる。

高さ拡張可能な鍵渡しプラットフォームそれは.Local Bountiが特許を出願している将来の農場施設は、実行リスクを低減し、またはコストを増加させながら、事前に設計され、プレハブされ、標準化されたコンポーネントを使用して、効率的な拡張を実現することを目的としている。私たちの施設は急速な拡張のために設計されており、土地を獲得してから15ヶ月以内に施設を建設して操業することが可能であり、私たちの最も直接的な競争相手の報告期間は21~24ヶ月である。PETEを買収して得られた施設のような以前に存在していた施設については、我々のスタックおよびフロー技術を使用して施設を更新し、同じ基準プラットフォームから利益を得ることが予想される。

経験豊富な管理チーム。私たちは経験豊富で情熱的な管理チームを持っており、深い業界知識と多様な核心能力を持っている。私たちの指導チームはピート、豊富な、蒲式耳の男の子農場、地球農場、Jack Linksと他の有名ブランドで豊富な運営とブランド建設経験を持っています。我々の連席最高経営責任者クレイグ·M·ヘルバートはTAS Energyの最高経営責任者と会長を務めており、成功した企業の構築に良好な業績を記録している。私たちのもう一人の共同経営責任者トラビス·M·ジョイナはベンチャー投資と管理コンサルティングの分野で長期的なキャリアを持っている。私たちの総裁、ブライアン·クックは、ピートのCEOとして、豊富なCEA経験、その他の高度な管理職を持っている。私たちの首席情報官B·デビッド·フォートワースは幅広い

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彼は以前一号作物の首席財務官とSensei Agの首席財務官を務め、農業技術の面で豊富な経験を持っていた。私たちの最高財務官キャサリン·ヴァリャセクは豊富な上場企業の首席財務官経験を持っていて、最近Amyrisに勤めています。

成長戦略

私たちは私たちの競争優位性を利用して、以下に提案する成長戦略を通じて、引き続き私たちの生産と流通を最適化して、私たちの製品の絶えず増加する需要を満たすつもりです。

技術重点と設計改善を通じて、引き続きユニットの経済性を向上させる。CEAは絶えず技術進歩と発展に利益を得る新興業界である。私たちは設計と材料を改善し、コンピュータ視覚、人工知能、ロボット技術を利用してエネルギーと労働力の使用を最適化し、私たちの施設を最適化し続けるつもりです。これらの改良により，成長周期を最大7~21日に短縮できると信じられている。また、規模経済を獲得するにつれて、確定された包装コストを低減する機会と、ますます効率的なコスト構造を利用して利益を推進することができると信じている。

お客様の近くに追加容量と新しい施設を追加することで、私たちのプラットフォームを拡張します。我々は，主要人口中心付近の急速な拡張を実現するために，柔軟でモジュール化された施設設計を用いている。私たちは定期的に私たちの未来の農場場所のルートを評価して、全国での流通足跡を最大限に拡大します。主な考慮要因は、ネットワーク内の主要な既存顧客の既知の製品需要を満たすことと、一貫した納品計画によって顧客サービスを強化しながら、輸送が最適化されることを保証するために貨物輸送経路を最適化することとを含む。私たちのやり方は地理的に分散した生産施設を設立したり買収したりすることで，現地で栽培された農薬や除草剤の含有量の低い製品を顧客に提供することができ，これらの製品は年間を通して最も新鮮なときに納入される。私たちはモジュール化施設を建設する際に大量のプレハブ、プレハブ、標準化コンポーネントを使用して、私たちが最初から建設した施設の実行リスクを低減する予定です。Peteを買収して得られた施設など，以前に存在していた施設については，我々のスタックやフロー技術を用いて施設を更新する予定である.私たちは効率的な建設を確保するために、農業や設備サプライヤーとの重要なパートナーシップを発展させるために努力している。したがって、私たちは対象土地を買収してから15ヶ月以内に施設を建設、拡大、操業することができると信じており、私たちはこれが私たちの競争相手よりずっと速いと思います。この戦略により、農場から顧客までの距離を50%以上短縮することができ、これは業界標準距離であり、サプライチェーンリスクを低減し、輸送物流を簡略化し、食品変質と浪費を減少させた。

私たちのブランドを発展させて、私たちの差別化と顧客と消費者の忠誠度を促進しますそれは.私たちは私たちがレタスと活葉レタスと薬草製品のカテゴリーで革新していると信じて、私たちは更に私たちのLocal BountiとPete‘sブランド製品ラインを構築して、それを新鮮、美味しさ、現地と持続可能な栽培食品の代名詞にするつもりだ。私たちはこれらのブランド協会を発展させ、顧客の採用を加速させ、ブランド忠誠度を高め、顧客の食品雑貨支出でより大きなシェアを得ることを計画している。CEAのわが市場における先駆者として、私たちは良質な製品、生き生きとした包装とマーケティング措置を通じて、現地由来の製品のために顧客の心のシェアを獲得していると信じている。私たちは小売業者と協力して、小売活性化戦略を通じて、店内の展示、循環広告、ショッピングスポットの標識と販売促進を含む私たちのブランドを積極的にマーケティングします。私たちは、伝統的なメディアとデジタルメディアを含めたメディア戦略を通じて顧客体験を支援していきたいと考えています。現地化を重視した方法の支援の下、消費者を地理的目標とし、接点ごとにメッセージ伝達と意識を提供していきます。これはブランドの知名度と忠誠度をさらに強化するだろう。私たちは魅力的で回収可能なパッケージも私たちの製品の成功に役立つと信じています。私たちはもっと魅力的で持続可能なパッケージの開発に投資するつもりです。戦略ブランドとマーケティング努力は、私たちの市場占有率を拡大し、製品ラインを拡大すると同時に、私たちの顧客範囲を拡大し、消費者忠誠度を確立するために重要だと信じています。

我々の製品ラインを拡大する.私たちの先進的な設計と技術機能を利用して、戦略区分や環境制御技術を含めて、私たちが長く試されてきた能力を利用して、私たちの施設でより大きな製品多様性に効果的に適応するつもりです。私たちは差別化されたハイブリッド技術がより少ない敷地面積でより大きな製品多様性を生むと信じている。2022年末、私たちは25個のSKUを提供し、生レタスと生葉レタスをカバーし、それぞれ有機と通常の栽培方法を採用した。また、私たちのSKUシリーズに複数の付加価値製品ラインを追加しました。料理人をモチーフにした2つのテイクアウトサラダセットと、アジアレタスロールセットを加熱して食べます。ホウレンソウ、羽衣キャベツ、ゴマ菜を含む新SKUを引き続き狙う予定で、これらの製品は米国家庭で引き続き人気を集めている。差別化されたブランド製品は、製品ラインを拡大すると同時に、小売業者からより大きな棚空間と店内空間を得ることができ、逆に消費者の知名度を拡大することができると信じている。

販売ルートや地理的位置を開発し多様化していますそれは.私たちは私たちの販売ルートを拡大するつもりです。そこで私たちは私たちのブランドを向上させ、私たちの流通効率を最大限に高めることができます。私たちは小売ルートに集中して、飲食サービスで私たちの流通を補充します。将来的には，国が認めている流通業者と共同勤務し，既存の流通ネットワークを利用して，追加の流通を増加させないことで炭素足跡をさらに減少させることを求めており，現在，我々の既存の流通ネットワークによるこの戦略の実施を評価している。私たちがリードしている技術とブランドは他の室内農業事業者に許可と特許経営機会を提供し、私たちは最小限の資本投資だけでいいと信じています。最後に、中東やアジアの一部の地域のような伝統的な農業に地理的に制限された世界的な地域が示された

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これらの市場への拡張を決定すれば，CEA能力の拡大に興味があり，これは我々にとって国際拡張により我々の技術や専門知識を貨幣化する潜在的な大きな機会である。    

引き続き研究開発に投入し、遺伝学と先進技術を発展させる研究開発、先進技術、自動化へのさらなる投資は、将来の利益率の拡大とSKU多様性の増加計画に重要だと信じています。植物科学への投資は，より大きな生産量最適化を実現し，施設環境で最適な生育のために育成された植物を創出することができる。植物科学と最適な生長育種は私たちの植物が遺伝子組換えであることを意味するのではなく、革新的な農業技術を用いて特定の条件下で目的地でそれらを栽培する。また，我々は独自の制御センタ技術キットを開発し，遠隔集中制御データ駆動の環境制御と開発を支援している.現在，この制御センター技術は，高データ生成と捕獲により，我々のモンタナ州工場を効率的に管理することができるようになっている。時間の経過に伴い、著者らはこの制御センター技術を通じて実質的な効率と研究開発を確立し、集中制御を含む栽培者資源の最適化、データモデリングと追跡、及び私たちの施設で迅速に試験と普及できる作物生長アルゴリズムの開発を計画している。

持続可能な開発の産業に対する私たちの先行的な関心を活用する。CEA空間は本質的に持続可能であると考えられる.私たちの多くの競争相手は肯定的で透明な過程に力を入れておらず、良いことと悪いことを開示する。Local Bountiは，我々の業務を改善し，持続的で全業務範囲を利用して我々の利害関係者(従業員，消費者，顧客，コミュニティ，投資家)と，彼らが我々の行動や製品に興味を持つ利点にどのように影響するかに注目している.私たちの持続可能な開発努力は、従業員の参加、コミュニティの約束、貴重なプロセスの投入を減らすことによって大きなビジネス価値を生み出している。私たちの持続可能な開発計画に関するより多くの情報は、以下の“現地ボンティ持続可能な開発計画”を参照されたい。

製品の賞味期限テストによると、私たちの製品は競争相手の製品より寿命が長いことがわかりました私たちの独特な技術と技術はお客様により持続的な鮮度、より高い栄養含有量、そしてより少ない細菌、カビ、酵母菌を提供していると信じています。これは室内環境をコントロールしているからです。製品賞味期限テストを行い，我々の生レタスは我々の有機レタス競争相手よりも消費者の冷蔵庫に保存されている時間が長いことを示した(購入先に配達された当日に購入したものと仮定した)。この賞味期限延長は，CEAを用いて生産された製品が従来の栽培製品(収穫後洗浄でも)に比べて細菌，カビ，カビが減少したことが大きく報告されている。

ESGと持続可能な開発

数百年間、伝統的な農業は世界を養ってきたが、気候変動の負の影響を考慮して、それは今ペースについていくために努力している。さらに、新冠肺炎疫病、ウクライナ戦争及び食糧供給への影響、及び伝統農業で使用されている化学肥料とその他の投入コストに加えて、本緊張した食糧供給システムは更に大きな圧力に直面している。持続可能な開発は世界的な急務となっており、農業の面では、私たちは明らかにもっと良い方法を探さなければならない。私たちは健康野菜を栽培することが良い業務であると信じており、私たちの栽培技術はより安全な栽培方法で清潔な農産物を提供し、これはすべての利益関係者に有利であり、伝統農業とは異なると信じている。時間の経過とともに，清掃，栄養，地元栽培，高品質製品に対する消費者の需要が増加すると予想される。

私たちはコンパクトで効率的な地元農場が最短の輸送距離で新鮮な農産物を提供する。我々の先進技術と我々の施設は未発達コミュニティや十分な水や再生可能エネルギーなどの利用可能な支援資源を持つ地域に位置しており，Local Bountiは全国で最も持続可能な農産物サプライヤーの一つになる可能性があると信じている

我々は，CEA分野におけるESGのベストプラクティスと一致する持続可能な開発計画を策定した.我々は、年間持続可能な開発報告(グローバル報告イニシアティブ(GRI)および持続可能な開発会計基準委員会(SASB)フレームワークを使用)およびCDPおよび国連グローバル契約を含む他の開示において、私たちの影響を開示する

私たちの重要なESG計画、目標、コミットメント、および指標に関するより多くの情報は、私たちのウェブサイトで見つけることができる当社の最新の持続可能な開発報告書を参照してください。我々のサイトに含まれているまたはそれに関連する情報は，本10-K表年次報告の一部を構成しておらず，引用的に本年度報告に組み込まれることもない

私たちのESG目標は、私たちの長期成長戦略および財務および運営優先事項と一致していると信じているが、それらは野心的であり、変化する可能性があり、それらが達成されることを保証したり約束したりすることはできない。

環境：私たちは私たちの環境への影響を最小限にするために努力している。2022年12月、私たちの取締役会は、私たちの環境に関する政策を記録した新しい環境政策を承認しました

•水管理：私たちは水資源を監視、減少、再利用するために努力している。

•気候保護：私たちは2023年に科学に基づく目標(SBT)を採用し、2050年に炭素中性を実現することを約束した。

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•持続可能な包装：私たちは2025年までに、私たちの包装で消費された後、または生物ベースの含有量が30%を超えると約束した。

•持続可能な調達：私たちの取締役会は、サプライヤーのビジネス行動基準に対する私たちの期待に関連するサプライヤー行動基準を承認しました

現地CEA施設の価値は我々の環境目標を超えている。私たちの顧客までの輸送距離が短く、食品マイレージと輸送排出を減少させた。より新鮮でより高品質な製品を提供することにより、サプライチェーンにおける食物の浪費を減少させ、消費者の食物の浪費を低減する。また，我々が使用している殺虫剤は著しく減少しており，我々の室内施設には高栄養水流出がなく，従来の農業ではよく見られる。私たちは現在回収されたポリエチレンテレフタレート(“rPET”)を使用していくつかの包装をしている。

社会-従業員：現地化と年間生産は製品価格に競争力を持たせるだけでなく、より多くの消費者に高品質の製品を得る機会を与えるだけでなく、私たちの施設がコミュニティメンバーにフルタイムの室内作業を提供することを可能にし、より伝統的な農業企業が提供する季節的な仕事を相殺する。生活賃金の支払い、現地での求人、内部·コミュニティ研修プログラムへの投資により内部での普及にも取り組んでいる。すべての従業員は出勤初日に福祉を受けます。発展していく市場に追いつくために、私たちは四半期ごとにすべての従業員を調査し、彼らの就業経験の様々な方面を理解している。

社会-コミュニティ：私たちは、私たちの施設が存在するサービスが不足しているコミュニティを優先して、会社として、私たちのコミュニティに農産物を寄付し続けています。このような投資はより影響力があり、このようなサービスが不足している地域でより良い経済と社会的利益を提供する。このような投資は行われている大量の現地調達と大量雇用の支援を受けている。私たちはまた未来の立地過程でサービス不足の地域社会を考慮し続けるつもりだ。

管理：Local BountiはESGを競争優位と見なし，会社の各レベルでこれらの努力を全力で支援しようと努力している.このような調整と関心は私たちの長期的な企業行動を正しい方向に導くのを助けるだろう

気候に関する問題：現地のボンティによる二酸化炭素排出の主な原因は燃料燃焼と電力消費である。追加的な排出は、清掃、包装、および現場貯蔵を含む、人間が消費するための製品を加工する準備から来ている。このような活動のすべては廃棄物を発生させる。従来の葉類農産物は配送過程で二酸化炭素排出量が最も大きかった。分配過程における炭素の足跡を完全に除去することはできないが，現地のボンティはその分散した農業モデルにより，分配過程の炭素影響を大きく減少させた。当社の取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、ESG問題や影響に関する私たちの計画、政策、実践を審査、評価し、当社の業務の持続可能な成長を支援するために取締役会に提案を行います. 指名·コーポレートガバナンス委員会は、私たちの炭素と水データを定期的に審査し、運営に気候関連のリスクと機会を提供する現場外です。

2022年、同社は気候に関連するリスクや機会を識別し評価する作業を開始した。同社が業務に実質的な財務や戦略的影響を持つ短期(0-24カ月)、中期(2-10年)と長期(10年以上)の影響を決定することに伴い、一連の業務の各方面に関する対話が行われた。ここで、以下に述べる4つの気候に関する主要な問題が確定された

•天気：より極端な天気パターンの増加は主にCEA企業への機会であり、畑による葉生産がそれほど信頼できなくなったためと考えられる。私たちは天気の変化にかかわらず、一致した奇妙で高品質の製品を提供できるので、お客様からの初期の兆候を見て、私たちの製品に対する需要が増加していることを示しています。私たちは中期的に極端な天気パターンが増加するにつれて、この機会が拡大すると予想する

•水：アメリカ西部で経験した渇水問題は短期的に影響を及ぼすと思います。現地生産と比較して，我々が採用した生産技術は用水量を90%削減できる。私たちは持続的な用水モニタリングを行いながら、より多くの節水措置を積極的に検討している

•エネルギー：私たちが電力と天然ガスを消費する時、私たちはエネルギー価格の変動を経験した。私たちは多様なエネルギー組合を持っており、価格上昇の影響を軽減するために、運営場所でのリストラを継続する予定だ。私たちは追加的な省エネルギー対策を積極的に検討しながら、持続的なエネルギー使用モニタリングを行っている。

•サプライチェーン：私たちは供給者たちが運営の重要な要素を提供することに依存している。気候に関連した問題によるサプライチェーンの中断はリスクを構成する。私たちは十分な供給を維持することでこの危険を緩和するために努力している。また，割込みが発生した場合に柔軟性を提供するために，運営の重要な要素を提供するサプライヤーが複数存在する

第1 A条を参照リスク要因気候に関連した危険についてさらに議論するために。

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競争

Local Bountiの競争相手は、垂直農業事業者のような温室事業者および他のCEA事業者を含む。温室オペレータは水平平面上の遮蔽構造内で作物を栽培し，垂直農業オペレータは室内に垂直に積まれた層で作物を栽培する。

2017年の米国農業センサスのデータによると、米国には9000以上の温室があり、7年前より115%増加した。しかし、90%の農場は小さな農場であり、面積は8，000平方フィート以下だ。大型温室事業者は最大の市場地位を持ち，数百から数千エーカーの温室を所有·運営している。ほとんどの会社の主な業務はメキシコとカナダにありますが、すべての会社は開発、開発、あるいはすでに米国のハイテク温室を開発しています。これらの会社にはMastronardi Products Ltd.，Pure Favyが含まれている。

AppHeavest，Bright Farm，Revol Greenのような伝統的な温室メーカーやハイテクハウスを用いたCEA会社と競合する可能性がある。私たちはまたAeroFarm、Bowery Farmingなどを含む垂直農業事業者と競争することができる。

CEAの主流施設モデルが収益率と運営/資本コストの間で挑戦的なトレードオフを提案しているため、私たちのスタックおよび流動技術、モジュール化および分散方法、およびローカルブランド製品の多様性は、私たちの同業者よりも競争優位を提供すると信じている。各方法は、(A)安定した生産量がなければ、収入最大化を達成できない、(B)収益性が悪く、コストが高い、(C)小売関係が限られ、製品多様性に乏しい、(D)迅速かつ効率的に規模を拡大することができない、を含む、単独で重要な挑戦をもたらす。Local Bountiは，垂直栽培と温室栽培の混合モデルを利用して，この2つの技術の最適面を効果的に組み合わせ，収量と年間生産を増加させた。また，このモデルの収量は同種の温室圃場の1.5~2.0倍であった。

政府の監督管理

Local Bountiは米国の複数の連邦、州と地方政府機関によって実行された法律と法規によって管轄され、これらの機関はアメリカ食品·薬物管理局(FDA)、連邦貿易委員会(FTC)、環境保護局(EPA)、職業安全·健康管理局(OSHA)、アメリカ農業部を含む。これらの法律法規は、私たちの製品の生産、包装、流通、販売、マーケティング、ラベル、品質、安全と輸送、ならびに職業安全と健康実践に適用されます。

各種の連邦法規と実施条例によると、これらの機関は他のほかに、品質と安全の要求と基準を規定し、私たちの製品とその生産、ラベル、マーケティング、販売促進と広告を管理します。

その他を除いて、私たちの製品の栽培と包装農場は法規の要求に符合しなければならず、人類が消費する農産物の栽培、収穫、包装、保有基準(“製品安全規則”)を含む。Local Bountiは、FDAへの登録(具体的な加工操作に依存する)を要求される可能性があり、この場合、Local Bountiは、現在の良好な製造規範、危害分析、およびリスクに基づくヒト食品予防的制御(“予防的制御ルール”)を遵守しなければならない。これらの農場はまたFDAと米国農務省のラベルとマーケティング要求を遵守しなければならず、有機食品生産法案やFDA、米国農務省、その他の規制機関によって実施されている他の法律法規の制約を受ける可能性がある。FSMAのいくつかの法規はまだ制定されて実施されており、最近通過した製品のトレーサビリティ要求を含み、これらの要求は私たちの製品に直接適用される。FDAとアメリカ農務省は関連した製品の種類と操作に基づいて私たちの農場を検査する権利がある。FDAとアメリカ農務省はまた、私たちの製品ラベルにいくつかの情報が現れることを要求し、より広く言えば、私たちのラベルとラベルは真実であり、誤解性がない。同様に、連邦貿易委員会はLocal Bountiのマーケティングと広告が真実であり、非誤解的であり、消費者を騙さない、不公平な競争手段でもないことを要求する。Local BountiはまたFDAとアメリカ農業省によって制限されており、Local Bountiが特定の規制要件を満たさない限り、栄養成分声明、健康声明、有機声明、および私たちの製品の身体構造または機能への影響に関する声明を含むいくつかのタイプの声明を私たちの製品に対して行ってはならない。

現地のBountiはまた、私たちの農場の登録と許可要求、州と地方衛生機関の私たちの製品と農場標準の実行、そして私たちの製品の販売に関連する貿易慣行の規制を含む州と地方食品安全法規の制約を受けている。

現地のボンティはまた、小売業者または商品販売促進および販売を規制する消費者保護法規を含む労働者および雇用法、広告法、プライバシー法、安全法規、および他の法律の制約を受けている。私たちの業務、および私たちの流通業者とサプライヤーの業務は、環境保護、労働者の健康、安全事務に関する様々な法律法規によって制約されています。

商標その他の知的財産権

Local Bountiは，我々の主要商標“Local Bounti”，“Stack&Flow Technology”，“Farm of the Future”を含む我々の業務に非常に重要な特許，商標，その他の独自の権利を持つ.我々の

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商標は米国特許商標局(USPTO)に登録され，一部の商標は複数の国際市場に拡張されている。私たちの商標は貴重な資産であり、私たちのブランドの顧客と買い物客に対する独自性を強化した。私たちの積層と流動技術の特許は2020年8月に提出された。また，Local Bountiが2022年12月までに米国特許商標局に提出した特許総数は18件であり，そのうち7件が非仮特許，11件が仮特許である.Peteの買収はLocal Bounti知的財産権組合のために承認された設計特許と複数の商標を追加した。私たちは私たちの特許、商標、著作権、そしてドメイン名の保護が私たちの成功に必須的だと信じている。私たちは米国と国際特許、商標、著作権法に依存して私たちの知的財産権を積極的に保護する。

従業員と人的資本

2022年12月31日現在、私たちは289人のフルタイム従業員を持っている。これには182人の非免税職員と107人の免税従業員が含まれている。私たちの職員たちはどんな労働組合代表もなく、私たちは労働停止やストライキを経験したことがない。私たちは私たちの従業員が仲がいいと信じている。

私たちの人的資本目標には、私たちの既存と新しい従業員、コンサルタント、コンサルタントを識別、採用、維持、激励、統合が含まれている。私たちの株式インセンティブ計画の主な目的は、株に基づく報酬奨励を付与することによって、これらの人を激励し、私たちの目標を実現することで、株主価値とLocal Bountiの成功を増加させることである。

利用可能な情報

私たちのサイトはLocalbounti.comです。私たちのウェブサイトやソーシャルメディアチャネル上の情報は、本10-K年度報告書または私たちが米国証券取引委員会に提出した他の報告書の一部でもなく、引用によって本報告書に組み込まれているわけでもない。私たちのサイトの“投資家”タブの下で、私たちは投資家に様々な情報を無料で提供します。我々の目標は、私たちのサイトの投資家部分をポータルサイトとして維持することで、投資家は私たちに関する情報を簡単に見つけたり、ナビゲーションしたりすることができます

•この材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、材料をForm 10-Kの年間報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告に対する任意の修正通知を合理的に実行可能な範囲でできるだけ早く通知します。

•私たちの業務戦略、財務結果、投資家指標に関する情報。

•投資家会議、講演、活動を発表し、私たちの幹部は会議で私たちの製品、サービス、競争戦略について話します。これらの活動のファイルも閲覧することができる。

•四半期収益、製品とサービス公告、法律発展と国際ニュースに関するプレスリリース。

•会社の管理情報は、私たちの管理ガイドライン、委員会の定款及び行為準則と道徳規範を含む。

•私たちは時々発表されるかもしれない他のニュースと公告は、投資家たちが有用で面白いと思うかもしれない。

•情報をリアルタイムでプッシュするために電子メール警告を登録する機会があります。

投資家や他の人は、私たちはしばしば、アメリカ証券取引委員会に提出された文書、プレスリリース、公開電話会議、プレゼンテーション、インターネット放送、および私たちのウェブサイトを介して投資家および市場に重要な情報を発表することに注意すべきである。また、特定のソーシャルメディアチャネルを用いて、Local Bountiおよび私たちの製品に関する情報をクライアント、投資家、公衆に開示する予定です(例えば、Twitter上の@Local Bountiおよび#LocalBounti)。私たちが私たちのウェブサイトやソーシャルメディアアカウントに投稿した情報は実質的ではありませんが、いくつかの情報は実質的だと考えることができます。したがって、私たちは投資家、メディア、そして他の人たちが私たちのソーシャルメディアアカウントに登録して定期的に集中することを奨励する。ユーザは，我々のサイトの投資家オプションカードに電子メール警報を登録することで，電子メール警報やLocal Bountiに関する他の情報を自動的に受信することができる.

行政員

以下は私たちの役員の個人履歴書です

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名前.名前

年ごろ

ポスト

クレイグ·M·ハーバート

60

役員連席最高経営責任者

トラビス·M·ジョイナ

40

役員連席最高経営責任者

ブライアン·クック

44

総裁.総裁

キャサリン·ヴァリャセク

59

首席財務官

B.David·フォートワースは小さい

40

首席革新官

マーガレット·マッカントリス

50

総法律顧問兼会社秘書

クレイグ·M·ハーバートですハーバート·さんは、2021年11月以降、我々の連座の最高経営責任者および取締役会長とメンバーを務めてきました。ハーバートさんは2018年8月に当社の前身の会社を設立し、他人と共同で設立しました。ハーバートさんはまた、ベンチャー投資、成長期、ミドルエンド市場ビジネスに資本とリソースを提供し、2014年1月~2021年3月に管理パートナーを務めるBrightMark Partners，LLC(BrightMark Partners)を共同設立しました。以前、Hurlbertさんは、TAS EnergyでCEO兼取締役会長を含む様々なリーダーを務めていました。TAS Energyは、データセンター、商業、産業、発電市場のための効率的なモジュール式冷却、エネルギーシステムを提供する有力なサプライヤーです。ハーバートさんはまた、ゼネラル·エレクトリック社(ニューヨーク証券取引所コード：GE)と北米エネルギーサービス会社でリーダーシップを担当しています。ハーバートさんは現在、Clearas Water Recovery社の取締役会長であり、特許、持続可能性、および独自の技術を用いて、市政および産業用水市場における高栄養廃水の課題を解決しています。さんハーバートはサンディエゴ州立大学で金融学士号を取得し、カリフォルニア州立大学ロングビーチ校で工商管理修士号を取得しています。

トラビス·M·ジョイナですJoynerさんは、2021年11月から私たちの連座のCEOと取締役会のメンバーを務めてきました。ジョアンナさんは2018年8月に当社の前身の会社を設立しました。ジョイナはまた共同でBrightMarkを設立し、成長型株式と管理会社であり、リスク投資、成長期とミドルエンド市場業務に資本と資源を提供し、2014年1月から2021年3月まで管理パートナーを務めた。ハイライトの時に、ジョイナさんは、多くのポートフォリオ会社の活発な役員メンバーであり、成長計画の実行を推進し、コア事業のインフラを構築し、多くの成功した債務と株式取引をリードする責任があります。彼の専門分野は定量分析、会社戦略、技術開発、市場分析、組織設計構造、市場戦略、ブランド形成と資本活動を含む。ジョイナはカンザス大学で博士号を取得し、そこで彼の重点は市場研究と統計学で、ペンシルバニア大学ウォートン商学院で金融証明書を取得し、モンタナ大学で法学博士号を取得し、ノースカロライナ大学教会山校で学士号を取得し、優れた成績で卒業した。

ブライアン·クッククックさんは2022年4月以来、我々の総裁を務めてきた。クックは2017年11月から2022年4月までピート‘sの最高経営責任者を務め、後者は水培養ハウスレタスとパセリを主に生産する会社。2022年4月、Local BountiはPete’sを買収した。2016年2月から2017年11月まで、クックはオランディア農産物販売副総裁も務めた。クックさんは、Hollandia Productsに加入する前に、いくつかの農産物や小売広告会社で様々な営業職を務めていた。クックは現在ベンチュラ大学農業諮問委員会のメンバーだ。

キャサリン·ヴァリヤセクですValiasekさんは2021年11月から私たちの首席財務官を務め、2021年4月から2021年11月まで私たちの前身会社の首席財務官を務めてきました。Valiasekさんはこれまで、2017年1月から2019年6月まで首席財務官を務め、2019年6月から3月まで首席商務官を務めてきた 2021年、エミリス(AMRS)は、清潔な健康、美容、香料、香水市場の持続可能な具材を研究、開発、生産する科学技術の先駆者である。Amyrisに加入する前に、ValiasekさんはLenox Group，Inc.の最高経営責任者を務め、1994年に設立された金融·戦略コンサルティング会社であり、この職では、Albertsons、CVS、Gap、Kaiser Permanente、Softbankのようなスタートアップ企業、ベンチャー支援企業、フォーチュン500社を含む急速に増加している会社の高級管理チームと密接に協力している。Lenox Groupでは、ワリャセクは通常、M&A取引、債務と株式融資、初公募株、剥離を含む長年の重要なポストを担当している。ヴァリャセクさんはマサチューセッツ大学アーマースター校の工商管理学士号を持っている。

B.David·フォートワースは小さいVosburgさんは2021年11月以降、当社の最高経営責任者、および2021年1月から2021年11月までの間に、当社の前身企業において、最高財務官、最高経営責任者、首席革新官を含む様々な職務を担当してきました。Vosburgさんは20年間の国際金融、商業開発、技術的経験を持っています。2020年5月から10月まで 2020年、フォートワースはSensei Agで首席財務長兼新興技術主管を務め、Sensei AGは甲骨文連合創業者ラリー·エリソンが創立した市場を変えるAgTech企業である。2014年12月から2020年4月まで フォートワースさんは、CRORT One Holdingsという会社のチーフ財務責任者兼ビジネス開発担当者を務めており、屋内農場で新鮮で栄養的で美味しい農産物を栽培しています。彼はまた，技術許可を得た会社である概念圃場を人と共同で設立し，1号作物を新たな垂直領域に拡張した。彼のキャリアの初期には、VosburgはザンビアでEd-TechとFin-Tech社を設立し、発展させ、幹部職を務めた。彼はアメリカ商会の議長も務めていました

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ザンビアです。フォートワースは聖母大学で政治学学士号を取得し、エール管理学院で工商管理修士号を取得した。

マーガレット·マクカンドリスですMcCandlessさんは2022年2月から私たちの総法律顧問を務め、2022年3月以来私たちの会社の秘書を務めてきた。Local Bountiに加入する前に、McCandlessさんは2020年1月から2022年1月までの間に貴金属ストリーミングと特許使用料会社Royal Gold，Inc.の首席コンプライアンス官、アシスタント総法律顧問、会社秘書を務めた。これまで、2015年1月から2019年12月までカリウム肥料と特殊植物栄養会社Intreid Potash，Inc.の副総裁、総法律顧問兼秘書を務め、2012年1月から2015年1月までアシスタント総法律顧問兼アシスタント秘書を務めていた。McCandlessさんは2004年から2011年までCenturyLink、Inc.とQwest Communications International Inc.の証券、開示と会社管理副総法律顧問を務めていた。QWestに加入する前、McCandlessさんはHogan Lovells LLPとCooley LLP法律事務所のパートナーであった。McCandlessさんはウィスコンシン大学法学部の法学博士号とコロラド大学ボルダー校の会計学学士号を持っています。

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第1 A項。リスク要因

リスク要因の概要

私たちの業務は、私たちの業務目標の達成を阻害したり、私たちの業務、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があるリスクを含む多くのリスクに直面しています。重大な意味を持つリスクは，本報告の第1 A項“リスク要因”の下に挙げられると考えられる。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

•Local Bountiは初期段階の会社であり，赤字の歴史があり，予見可能な将来に巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される。Local Bountiは最近収入が生まれ始めたばかりであり，Local Bountiの限られた運営履歴から，収入を創出し続ける能力は定かではない.Local Bountiは決して利益を達成したり維持したりしないかもしれない。将来の成長を効率的に管理できなければ，Local Bountiの業務は悪影響を受ける可能性がある.

•Local Bountiは、その目標を達成するために追加の資金を必要とする可能性があり、必要な場合に許容可能な条件で必要な資本を得ることができない場合、または必要な資本を全く得ることができない場合、Local Bountiにその業務および将来の成長を延期、制限、減少、または終了させる可能性がある。もし可能であれば、資金調達条項は私たちの株主資本を深刻に希釈させるかもしれない

•Local Bountiは現在限られた数の施設で業務を行っている.

•Local Bountiの最初の工場が商業運営を開始してから3年もたたないうちに，将来の運営結果を予測することが困難になった。

•新施設の拡張や購入施設の改修には、基本建設改善や運営費用のための巨額の支出が必要となり、政府の承認と許可要求、第三者に依存した建設、材料交付やサプライチェーンに関する遅延、材料価格の変動により施工遅延や意外なコストの影響を受ける可能性がある。

•Local Bountiはすでに嘉吉金融と定期融資信用手配について合意した。信用手配は当社及びその子会社のすべての資産を担保とし、その知的財産権を含む。もし私たちがいくつかの前例条件を満たすことができなければ、私たちは施設下の利用可能な資金を使うことができないかもしれません。これは私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。また、未治癒の違約事件が発生した場合、嘉吉金融会社は、会社及びその子会社のすべての資産の担保償還権を取り消す権利があり、会社の証券は一文の価値もなくなる可能性がある。

•Local Bountiは時間の経過とともに販売商品コストを低下させる能力はその運営を拡大する能力に依存するが，Local Bountiはインフレやグローバルサプライチェーン切断のような制御できない要因を実現できない可能性がある.

•Local BountiのCEA施設のいかなる破損や問題もLocal Bountiの運営や財務状況に深刻な影響を与える可能性がある.

•現在の買収，投資や既存の関係範囲の拡大がLocal Bountiの業務，財務状況，経営結果に有利な影響を与える保証はない.

•現地のBountiは追加の温室や他の室内耕作作業を購入するかもしれないが、これは私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの株主の追加的な希釈につながるかもしれない。他の買収の業務や技術の統合に成功できない可能性もあり、このような買収の期待的なメリットを実現することもできないかもしれない。

•現地のボンティは現地の熟練した労働力の雇用に依存しており、合格した従業員を引き付け、引き留めることができなければ、その業務、運営結果、財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。

•Local Bountiがそのブランドを発展·維持できなければ，その業務が影響を受ける可能性がある.

•Local Bountiの市場機会の見積りや市場成長の予測は不正確であることが証明されている可能性があり，その競合する市場が予測の増加を実現していても，Local Bountiの業務は類似した速度で増加できない可能性がある.

•新冠肺炎の影響は、新変種の影響、及び未来の他の潜在的な公衆衛生危機、流行病、流行病或いは類似事件がLocal Bountiの業務、経営業績とキャッシュフローに与える影響はまだ確定していない。

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•Local Bountiが発展過程でその会社文化を保持したり，そのビジョンに集中できなければ，Local Bountiの業務や競争の地位が損なわれる可能性がある.

•Local Bountiはその成長戦略をうまく実行できない可能性がある.

•Local Bountiの増加や販売製品の運営コストが予想を上回る可能性があり，その業績や財務状況に影響を与える可能性がある.

•Local Bountiがそのキー会計政策の見積りや判断が正しくないことが証明された場合，その運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

•Local Bountiはこれまで，2021年12月31日と2020年までに財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見してきた。実質的な弱点は補われているが、Local Bountiが有効な財務報告内部統制制度を継続できなければ、その財務業績をタイムリーに正確に報告できない可能性があり、Local Bountiに対する投資家の自信に悪影響を及ぼす可能性がある。

•Local Bountiは純営業損失繰越(“NOL”)や何らかの他の税務属性を用いる能力が制限される可能性がある.

•現地のBountiは疾病や虫害リスクを含むCEA業務固有のリスクに直面している。

•地元のボンティは競争の激しい天然食品市場で競争に成功できないかもしれない。

•Local Bountiが収入を創出し成長させる能力は、成長しようとしている予想される各製品ラインの生産量を向上させる能力があるかどうかに依存する。Local Bountiがこれらの製品ラインのそれぞれまたは大多数の製品ラインの生産量を向上させることができない場合，Local Bountiの予測は現在予想されているスケジュール上で実現できないか，あるいはまったく実現できない可能性がある.

•Local Bountiは知的財産権侵害クレームを正当化する必要がある可能性があり，これは時間がかかり，Local Bountiに巨額のコストが発生する可能性がある.

•任意の登録商標または他の知的財産権の喪失または実現できなかったことは、他社がLocal Bountiとより効率的に競争することを可能にする可能性がある。

•Local Bountiは情報技術システムに依存しており，これらのシステムのどのような不足，障害，中断，セキュリティホールも業務を効率的に運営する能力を損なう可能性がある.

•Peteの買収およびピートの業務を私たち自身の業務と統合することに関連する負債、リスク、コストは、私たちのコアCEA業務に影響を与える可能性があります。

•Local BountiがPete‘sのために策定した計画と戦略的行動は、Peteの業務を成功的に統合し、その技術をPeteの既存の温室施設に実施し、Peteの既存の顧客と流通チャネルを利用することができると仮定しているが、Local Bountiの制御範囲内外の様々な要素がこの目標を達成する能力に影響を与える可能性があり、Local BountiがPeteの業務を自分の業務に統合することに成功しなければ、会社はPete買収の期待的な利益を永遠に実現できないかもしれない。

•Local Bountiは食品業界の消費者選好，認知，消費習慣変化の悪影響を受ける可能性があり，その製品供給を開発·拡大できない場合やその製品に対する市場の受け入れが得られなければ，Local Bountiの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

•レタス，パクチー，バジル，その他の緑色や草本植物の需要は季節的変動の影響を受け，Local Bountiのある四半期の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

•私たちはニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの証券の退市を招く可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある。

私たちは今知らないか、あるいは私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローを損なう可能性があります。

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リスク要因

私たちの株に投資するのは高いリスクがあります。私たちの株式に投資決定を下す前に、以下に説明するリスクと、本年度報告書の他の情報と、米国証券取引委員会に提出された他の文書とをよく考慮しなければなりません。 以下のいずれかのリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、または任意の他のリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況または経営結果は、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する節および本10-K年度報告および当社の他の公開申告文書に含まれる計画、予測、および他の前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。さらに、以下のいずれかのリスクおよび不確実性、または他の任意のリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営業績は大きな損害を受ける可能性があり、これは私たちの株式の市場価格の下落、さらには大幅な下落を招く可能性がある。 しかも、以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務、経営業績、将来性、あるいは財務状況に影響を与える可能性があります。

Local Bounti業務に関するリスク

Local Bountiは初期段階の会社であり，赤字の歴史があり，予見可能な将来に巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される。Local Bountiは最近収入が生まれ始めたばかりであり，Local Bountiの限られた運営履歴から，収入を創出し続ける能力は定かではない.Local Bountiは決して利益を達成したり維持したりしないかもしれない。将来の成長を効率的に管理できなければ，Local Bountiの業務は悪影響を受ける可能性がある.

Local Bountiは最近収入が生まれ始めたばかりであり，その運営履歴が限られていることから，Local Bountiが収入を創出し続ける能力は定かではない.Local Bountiは，予見可能な将来，その施設の拡張や製品の商業販売に伴い，同社は純損失を継続するとしている。Local Bountiは多くの資源がかかると予想されている：

•既存施設を運営しています

•他の施設の建設が完了し、その施設の建設工事が開始されたか、または短期的に展開されることが予想される

•新市場への拡張、新施設の開発、新製品の発売、新作物の商業化など、将来の成長機会を決定し、投資する

•知的財産権の創造と保護に投資します

•増加する業務に関連する追加の一般行政費用は、財務、法律、会計費用の増加を含む。

Local Bountiをサポートする業務成長は、その管理と運営チームに大きな要求を出し、財政や他の資源が必要となり、これらの資源はコスト効率的に提供できない可能性がある。Local Bountiがその成長戦略を効率的に管理し，その業務計画を実行し，競争圧力に対応し，市場機会を利用したり，顧客要求を満たしたりしなければ，Local Bountiの業務，財務状況，運営結果に悪影響を与える可能性がある.

一方，これらの支出はLocal Bounti業務の増加を招く可能性があり，Local Bountiの財務状況や運営結果に悪影響を与える可能性がある.

Local Bountiは、その目標を達成するために追加の資金を必要とする可能性があり、必要な場合に許容可能な条件で必要な資本を得ることができない場合、または必要な資本を全く得ることができない場合、Local Bountiにその業務および将来の成長を延期、制限、減少、または終了させる可能性がある。もし可能であれば、資金調達条項は私たちの株主資本を深刻に希釈させるかもしれない。

CEA業務は極めて資本集約型であり，Local Bountiは大量の資源をかけて施設の拡張を完了し，その生産能力を拡大し，その技術プラットフォーム，能力，新製品に投資する予定である。これらの支出には，電力や包装，運営資金，現地の熟練労働力を吸引·維持するコスト，将来のビジネス機会を支援する研究開発に関連するコストなど，新施設の建設と操業のコスト，拡大していく販売待ち工場に関するコストが含まれると予想される。

Local Bountiは、融資プロトコルに従って、その既存の現金およびクレジットが、計画中の運営支出、資本支出要件、および少なくとも今後12ヶ月の任意の債務超過支払いを支払うのに十分であると予想している。この見積もりは市場状況のために、私たちが持っていないにもかかわらず、既存の現金、現金等価物、投資の一部を得ることができない可能性を反映していません

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以下に説明する最近のイベントに対する任意の直接接触。例えば、2023年3月10日、連邦預金保険会社(FDIC)がシリコンバレー銀行(SVB)の係に接収され、任命された。同様に，2023年3月12日，Signature BankとSilvergate Capital Corp.はそれぞれ破産管理プログラムに巻き込まれた.他の銀行や金融機関が将来、銀行システムや金融市場の金融状況に影響を与えて破産手続きや破産に入った場合、既存の現金、現金等価物、投資を取得する能力が脅かされ、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、現在および予想される将来の業務運営に資金または資本化を提供するのに十分な資金源および他の信用手配の機会を得ることができ、私たちと直接手配された金融機関または金融サービス業全体または経済全体に影響を与える要因の深刻な影響を受ける可能性がある

さらに、現在未知の要因のため、Local Bountiの運営計画が変化する可能性があり、Local Bountiは、計画よりも早く公共またはプライベート·エクイティまたは債務融資または戦略的協力のような他のソースを介して追加資金を求める必要がある可能性がある。このような融資は、株主への希薄化、清算および配当に優先する証券および他の普通株よりも有利な権利の発行、債務契約および償還義務の強制実施、またはLocal Bountiの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の制限をもたらす可能性がある。また，Local Bountiは，現在または将来の運営計画のために十分な資金を持っていると考えても，有利な市場条件や戦略的考慮のために追加資本を求める可能性がある.Local Bountiが優遇された条件で融資されることは保証されない，あるいはまったく保証されない.必要なときに資金を調達できなければ、私たちの業務、財務状況、合併業務の結果に大きなマイナス影響を与える可能性があります。

Local Bountiは現在限られた数の施設で業務を行っている.

Local Bountiには4つの運営施設(モンタナ州とジョージア州が1つずつ，カリフォルニア州が2つ)，ワシントンとテキサス州の他の2つの施設が建設中である。Local Bounti工場の悪影響や発展に影響を与えることは，Local Bountiがその製品を生産する能力を弱める可能性がある.いかなる生産停止または減産は、規制の不適切または他の問題、および悪天候条件、自然災害、火災、電力中断、仕事中断、疾病の爆発または流行病(例えば、新冠肺炎)、設備故障または供給交付遅延のような他のLocal Bountiによって制御できない要因のためかもしれないが、Local Bountiが製品を適時に栽培および配信し、契約義務および運営業務を履行する能力を深刻に乱すことになる。現地のボンティの温室設備の交換或いは修理コストは非常に高く、しかもその設備サプライチェーンは疫病のために中断する可能性があり、例えば新冠肺炎、貿易戦争或いはその他の要素である。Local Bountiの機器に重大な数の破損がある場合、Local Bountiは、いつ(あれば)これらの機械を交換または修理することができるか、または適切な代替機械を有する共同製造業者を見つけることができなくなり、Local Bountiの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

Local Bountiの最初の工場が商業運営を開始してから3年もたたないうちに，将来の運営結果を予測することが困難になった。

モンタナ州工場は2020年下半期に商業運営を開始し，Local Bountiの最初の成長期の開始を示している。したがって，Local Bountiが将来の運営結果を正確に予測する能力は限られており，将来の成長の計画とそれをモデリングする能力を含む多くの不確実性の影響を受ける.今後の時期には、Local Bounti製品に対する需要の鈍化、競争の激化、市場全体の成長の鈍化、あるいはLocal Bountiがいかなる理由でも成長機会を利用できなかったことなど、収入の増加が鈍化する可能性があり、収入が低下する可能性がある。Local Bountiがこれらのリスクや不確実性や将来の収入増加に対する仮定が正しくない場合や変化したり，Local Bountiがこれらのリスクにうまく対応していなければ，その運営や財務結果はLocal Bountiの期待と大きく異なる可能性があり，その業務が影響を受ける可能性がある.

新施設の拡張には資本改善や運営費用の大量の支出が必要となり、政府の承認と許可要求、第三者に依存した建設、材料交付やサプライチェーンに関する遅延、材料価格の変動により遅延や意外なコストの影響を受ける可能性がある。

現地Bountiの新しいCEA施設の建設はいくつかの重要な投入及びその関連コストに依存し、鉄鋼、コンクリート、ガラス、電気と機械部品などの材料とその他の供給、及び電力とその他の現地公共事業を含む。Local Bountiは，我々のモジュール化施設を建設する際に大量のプレハブ，プレハブ，標準化コンポーネントを用いる予定である.我々は、将来のCEA施設を建設するために、農業や設備サプライヤーと重要なパートナー関係を構築した。キー投入品サプライチェーンの可用性或いは経済性方面のいかなる重大な中断或いは負の変化はLocal Bountiの業務、財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性がある。また、激動した経済状況は、私たちのサプライヤーやメーカーが時間通りに納品できない可能性が高く、時間通りに受け入れ可能な価格で相当の品質の代替サプライヤーを見つけることができる保証もありません。また、国際サプライチェーンは、新冠肺炎の流行や現在のロシアとウクライナとの衝突を含むが、我々がタイムリーに物資や完成品やサービスを提供する能力を制限することを含む、私たちがコントロールできない事件の影響を受ける可能性がある。現地請負業者に依存してCEA施設を建設することがあり，地域経済リスクの影響を受けやすい可能性がある。Local Bountiまたはその請負者が任意のCEA施設を建設する際に予期しないコスト、遅延、または他の問題に遭遇した場合、Local Bountiの財務状況とその成長戦略を実行する能力

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マイナスの影響を受けるかもしれません。このような施設建設に必要な材料やサービスを得ることができない場合や，適切な条件でそうできない場合は，Local Bountiの業務，財務状況，経営業績に大きな悪影響を与える可能性がある.地元ボンティは，その計画の施設拡張に関する必要な政府許可や承認を得る上でも予期せぬ遅延に直面する可能性があり，膨大な時間と財源が必要となり，これらの施設を運営する能力を遅らせる可能性がある。

このような材料およびサービスを調達して新しい施設を建設するコストは、Local Bountiが制御できない多くの要因の影響によって大幅に変動する可能性があり、これらの要因は、国際、経済および政治的傾向、外国為替変動、インフレ予想、世界または地域消費モデル、投機活動、および生産および分配方法の改善または改善を含む。新冠肺炎は、“デルタ航空”と“オミック”などの新しい変種を含み、引き続き全世界の経済活動に影響を与え、多くの国、州、都市とその他の地理的地域の政府はすでに予防または保護行動を取っており、例えば製造業者、サプライヤーとサプライヤーの業務運営を閉鎖または制限するなど、グローバルサプライチェーンを乱している。世界的または地域的な経済活動の増加は、Local Bountiの新規施設の建設および操業に必要な材料およびサービスの高い需要をもたらし、その獲得を制限する可能性があり、これはコスト増加または遅延をもたらす可能性があり、Local Bountiの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があるので、新冠肺炎からの回復にもリスクが存在する可能性がある。

運航および輸送サービスに対する世界的な需要は、Local Bountiが将来的に遅延に遭遇する可能性があり、Local Bountiが材料をタイムリーに取得したり、施設を建設する能力に影響を与える可能性がある。そうでなければ，これらの要因はLocal Bountiの運営を混乱させ，その業務，財務状況，運営結果に悪影響を与える可能性がある.物流問題、意外なコストと施設建設の遅延は、新冠肺炎の大流行によるかどうかにかかわらず、現地のボンティは直接コントロールできず、すべて材料を輸送するための第三者輸送サービスの長期中断或いはコスト増加を招く可能性があり、これは現地のボンティの施設建設計画に影響を与える可能性があり、更に広く言えば、その業務、財務状況、運営結果と将来性に負の影響を与える。Local Bountiが工事中に重大な意外な遅延に遭遇した場合、遅延の時間や程度に応じて生産を延期または制限しなければならない可能性があり、Local Bountiの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

Local Bountiは時間の経過とともに販売商品コストを低下させる能力はその運営を拡大する能力に依存するが，Local Bountiはインフレやグローバルサプライチェーン切断のような制御できない要因を実現できない可能性がある.

Local Bountiの将来の収益性は，業務規模の拡大と商品コストの低減を続ける能力に依存し，Local Bountiがコスト競争力を保つことができる.Local Bountiはその業務規模を拡大しようと努力しているにもかかわらず，Local Bountiが制御できない要因，たとえばインフレやグローバルサプライチェーンの中断などにより，Local Bountiはその商品コストを低減できない可能性がある.インフレ時期やインフレ予想はLocal Bountiの経営コストを増加させる可能性があり，これは通常製品価格を上げることで補う費用である.また，Local Bountiは第三者が世界各地のサプライヤーパートナーから何らかの原材料を調達することに依存しており，Local Bountiは製品コスト，製品供給，納品遅延の制御が減少するなどのリスクに直面している.流通施設や輸送ネットワークの輸送力が低下するため、グローバル·サプライチェーンの中断によりサプライヤーの出荷が困難になる可能性があり、輸送コストが増加する可能性がある。プロビジョニングの損失や中断やインフレはLocal Bountiが制御できない要因であり，これらの要因は時間の経過とともにLocal Bountiが財コストを低減する能力に大きな影響を与える可能性がある.

Local BountiのCEA施設のいかなる破損や問題もLocal Bountiの運営や財務状況に深刻な影響を与える可能性がある.

Local Bountiがその施設の信頼できる性能を実現できなければ，その業務は深刻な悪影響を受ける可能性がある.現地のボンティが直面しているリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

•生産規模。Local Bountiは過去1年間で1つの運営施設から4つに拡大され，現在2つの新しい施設が建設されている。このような新しいそして買収された施設は私たちの最初のモンタナ州施設よりずっと大きい。Local Bountiは，より大きな施設を運営する際に思わぬ挑戦に遭遇する可能性があり，より大きな施設を確実に運営できない可能性がある.より大きな施設を運営できないことはLocal Bountiの業務や財務状況に実質的な負の影響を与える。

•チャンネルが混音するLocal Bountiはその施設の期待チャネルの組合せに依存して仮定する.Local Bounti製品に対する需要は顧客注文の変化によって変動するが，顧客注文は通常生産業界の長期契約には適用されない.もしLocal Bountiがチャネルを通じて需要を予測して期待結果を実現する時に正しくなければ、それは平均販売価格の低下や需給不均衡を経験する可能性があり、これはその財務業績に負の影響を与える可能性がある。消費者の行動により、散葉レタス製品への需要もある程度の季節的影響を受ける可能性がある。したがって，Local Bountiの異なる時期における販売と経営実績を比較することは必ずしも意味のある比較ではない可能性がある.Local Bountiが施設を運営して平均目標チャネルの組合せを確実に実現できなければ，その業務，運営実績，財務業績に大きな悪影響を与える可能性がある.

•エネルギーが途絶する現地のBountiには日光と日光のない植物が植栽されているため，照明技術と十分な電力供給が主要な生産要素として必要である。Local Bounti信頼性を考慮する

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公共事業と関連インフラをその施設立地基準の重要な要素とする。停電の場合，Local Bountiは発電機を用いてエネルギー供給を維持する可能性があるが，停電の場合に電力供給を維持できる保証はなく，停電により作物の減収や作物品質に悪影響を与える可能性があるため，Local Bountiの運転結果に悪影響を及ぼす可能性があるため，発電機が完全または冗長なカバー範囲を提供して正常運転を維持する保証もない。

•労力。現地のボンティは従業員や農場運営チームの技術ノウハウ，彼らの経験，その施設運営の監督に依存している。現地Bountiは、熟練職と非熟練職を含む競争力のある現地労働力供給を獲得し、その施設を一貫かつ確実に運営することに依存する。Local Bountiが労働者と接触したり、労働者との関係に影響を与える問題は、施設運営や財務状況に負の影響を与える可能性がある。

•食品安全と品質保証現地のボンティはその内部実践と監督機関が制定した食品と安全基準を遵守し、アメリカ農業部の協調良好な農業実践(GAP Plus+)を含む。同社は食品安全現代化法案(“FSMA”)に基づく実施の要求を含むFDAの要求も受けている。Local Bountiの施設または製品に全く関連していなくても、散葉レタスまたは他の新鮮な農産物に関連する任意の一般的な食品安全または品質の問題は、Local Bountiの施設の信頼性の高い運用能力を一定期間または永久的に中断する可能性がある。このようなイベントは、Local Bounti製品に対する消費者の信頼性および需要を低下させる可能性があり、これは、その信頼できる施設を運営する能力に影響を与え、Local Bountiの業務および財務状況に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。

•天気です。現地のボンティが確実に施設を運営する能力は、ハリケーン、竜巻、落雷、風、雪、雹、降雨などの悪天候の悪影響を受ける可能性がある。このような天気イベントはLocal Bountiの施設の全部または一部に損害または破壊を与える可能性があり、施設を運営するために必要な労働力または他の投入の供給を中断し、顧客または流通チャネルに影響を与える可能性がある。予測不可能な自然災害の影響については，Local Bountiで深刻な生産遅延や生産停止が生じる可能性がある。悪天候や自然災害は重大な損失を招き、Local Bountiの業務を大きく混乱させる可能性がある。

•コミュニティ行動です現地のボンティはコミュニティと接触して同盟を結ぶことができず，コミュニティの行動を招き，施設の使用や運営に影響を与える可能性がある。このような行動は個別施設、さらには施設のグループに影響を及ぼすかもしれない。

•施設運営の信頼性に影響を与える他の要素。一般に、Local Bountiがその内部生産量目標および品質基準に適合した製品、包装および流通製品を栽培および収穫できない場合、競争力のある価格で販売したり、信頼できる運営施設に必要な供給投入を継続的に獲得したりすると、その運営業績や財務状況は大きな負の影響を受ける可能性がある。

また，Local Bountiの施設建設は，新冠肺炎や他の要因による労働力の限られた，意外な工事問題やサプライチェーンの中断など，様々な原因で予期せぬ遅延が生じる可能性があり，いずれもLocal Bountiの業務，財務状況，運営結果を損なう可能性がある。

現在の買収，投資や既存の関係範囲の拡大がLocal Bountiの業務，財務状況，経営結果に有利な影響を与える保証はない.

Local Bountiは現在第三者と買収および投資を行っており、その管理層はこれらの買収および投資がLocal Bountiの既存業務を補完または拡大すると信じている。現地Bountiが買収を完了する能力は、適切な候補者や資本があるかどうかに依存し、これらの条件によって制限される可能性がある。さらに、買収は、予期しない統合障害またはコストをもたらす可能性があり、その業務を増強しない可能性があり、および/または、そのような取引を行うために運用から大量の管理時間を流用してしまう可能性があるLocal Bountiに悪影響を及ぼす可能性があるリスクに関連する可能性がある。既存の関係の範囲を買収、投資、または拡大することは、追加の債務、コスト、または負債をもたらす可能性があり、Local Bountiの買収、投資、または既存の関係の範囲を拡大することがその業務に期待される利点をもたらすことを保証することはできない。上記のいずれもLocal Bountiの業務，財務状況，経営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちは追加的な温室や他の室内耕作作業を購入するかもしれないが、これは私たちの経営陣の注意をそらし、私たちの株主への追加的な希釈につながるかもしれない。他の買収の業務や技術の統合に成功できない可能性もあり、このような買収の期待的なメリットを実現することもできないかもしれない。

私たちは、温室または他の室内耕作事業の買収、および将来の他の資産を含む潜在的な戦略的取引を評価し、考慮することができる。私たちはまた私たちの業務を拡大するために他の企業と関係を作ることができる。

どんな買収や業務関係も予見できない経営難と支出を招く可能性がある。特に、買収された会社の業務戦略、販売計画、技術、製品、流通ルート、人員または運営を吸収または統合することが困難になる可能性があり、特に買収された会社のキーパーソンが私たちのために働かないことを選択した場合、彼らの施設は私たちの技術と協力しにくい、あるいは所有権、管理層の変化により、買収された企業の顧客を維持することは困難である

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顧客は買収前やその他の面で被買収会社の体験をしている。買収はまた、私たちの業務を混乱させ、私たちの資源を移転し、大量の管理職の関心を必要とする可能性があり、そうでなければ、私たちの既存の業務を発展させることができます。さらに、いかなる買収や業務関係の予想収益も実現できない可能性があり、あるいは未知のリスクや債務に直面する可能性がある。

これらの取引を交渉することは時間がかかり、困難で高価になる可能性があり、私たちがこれらの取引を達成する能力はしばしば私たちがコントロールできない承認によって制約されるかもしれない。したがって、このような取引が宣言されても、達成できないかもしれない。これらの取引のうちの1つ以上については

•既存の株主を希釈するために追加の株式証券を発行します

•私たちのビジネスを運営するために将来必要かもしれない現金を使って

•買収された会社の肝心な従業員を維持したり、異なる施設運営や商業文化を統合したりすることに困難がある

•巨額の費用や巨額の債務を招く

•私たちに不利な条項や私たちが返済できない条項で追加債務を招く

•買収された会社が新しい国/地域にある場合、私たちの資源は新しい司法管轄区域を理解し、遵守するために使用される；および/または

•不利な税金の結果、大幅な減価償却、または繰延補償費用の影響を受ける。

現地のボンティは現地の熟練した労働力の雇用に依存しており、合格した従業員を引き付け、引き留めることができなければ、その業務、運営結果、財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。

現地Bountiの運営には多大な労力が必要であり，室内垂直耕作の生育季節は年間を通してある。熟練した農業労働力に競争があり，Local Bountiがその労働力を識別，雇用，訓練できても，Local Bountiがこれらの従業員を保持できる保証はない。いかなる労働力不足や定期的な供給不足も、Local Bountiが収益的にその施設を運営する能力を制限する可能性があり、根本的にはできない。

また，Local Bountiの成功と将来の成長は，その実行官や他のキーチームメンバの継続的なサービスに大きく依存する.これらの幹部と主要チームメンバーは主に業務の戦略方向を決定し、Local Bountiの成長戦略を実行し、Local Bountiの流通業者や業界他社におけるブランド、文化、名声に不可欠な一部である。Local Bountiの実行管理チームや他の重要なチームメンバーは，これらの人員の採用や離職によって時々変化する可能性がある.1人以上の幹部または重要なチームのメンバーを失ったり、役員チームとキーチームのメンバーが効率的に協力して会社をリードできなかったりすると、Local Bountiの業務を損なう可能性がある。後期段階にある会社に比べて，ローカルBountiの早期発展段階では管理深さが低く，後継計画も少ない可能性がある。

また，労働組合組織Local Bounti社員の努力は，経営陣の日常運営への注意を移し，その運営費を増加させる可能性がある。労働組合はLocal Bountiの非労働組合職員たちを組織しようと努力するかもしれない。Local Bountiは，その既存施設に労働組合組織に関する活動があることを知らないが，将来どの従業員団体が労働組合代表や任意の集団交渉の結果を求める可能性があるかを予測することはできない.Local Bountiが受け入れられる集団交渉合意を交渉できなければ，“冷静期”を待たなければならない可能性があり，この期間後にはストライキを含む労働組合による停止が発生することが多い.どの停止のタイプや継続時間によってもLocal Bountiの運営費用が大幅に増加する可能性があり，その財務状況，運営結果，キャッシュフローに負の影響を与える可能性がある.

Local Bountiがそのブランドを発展·維持できなければ，その業務が影響を受ける可能性がある.

Local Bountiブランドはクリーン，栄養，地元栽培，高品質な製品の創出で知られており，Local Bountiはこれを差別化し，その技術プラットフォームで実現していると考えている。Local Bountiの成功は，Local Bountiのブランド価値を保持.発展させる能力にある程度依存する.他の要素以外に、Local Bountiのブランドと名声を促進し、定位することは、その製品供給、食品安全と品質保証、マーケティングと商品普及仕事の成功、環境と持続可能性への持続的な関心、及び顧客に一致した高品質製品を提供する能力に依存する。いずれの負の宣伝も，その正確性にかかわらずLocal Bountiの業務を損なう可能性がある.

Local Bountiは、消費者および第三者がソーシャルメディアやデジタルメディアを使用して、情報や誤った情報や意見を共有する速度と程度を向上させる。ソーシャルメディアまたはデジタルメディア上でのLocal Bounti、そのパートナー、またはその製品の負の宣伝は、Local Bountiのブランドおよび名声を深刻に損なう可能性がある。ブランド価値は，主観的品質の知覚と，Local Bounti消費者の信頼を侵食するイベントに基づいている

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負の宣伝または政府調査、訴訟または規制法執行行動を含む顧客、ディーラー、または他の戦略パートナーは、Local Bountiブランドの価値を低下させ、その業務に実質的な損害を与える可能性がある。Local Bountiがそのブランドの良いイメージを実現して保持していなければ，Local Bountiの業務，財務状況，経営結果は悪影響を受ける可能性がある.

Local Bountiの市場機会の見積りや市場成長の予測は不正確であることが証明されている可能性があり，その競合する市場が予測の増加を実現していても，Local Bountiの業務は類似した速度で増加できない可能性がある.

市場機会推定と成長予測は、Local Bounti自身による予測を含み、重大な不確実性の影響を受け、不正確であることが証明される可能性のある仮説と推定に基づく。持続的な新冠肺炎の大流行と関連する経済影響は追加的な不確定性をもたらした。Local Bounti市場機会の計算に含まれる変数は、時間の経過とともに変化する可能性があり、これらの市場機会推定がカバーする任意の特定の数またはパーセントのクライアントがLocal Bountiの製品を購入するか、またはLocal Bountiのための任意の特定の収入レベルを創出する保証はない。Local Bounti市場のどの拡張も，その製品や競争相手に関するコストと知覚価値を含む一連の要因に依存する.Local Bounti競合の市場が規模見積りや成長予測に達していても，Local Bountiの業務はその予想される速度で増加できない可能性があり，あれば.Local Bountiの増加は，その業務戦略の成功を含む多くの要因に依存し，この戦略は多くのリスクや不確定要因の影響を受ける.したがって，市場成長の予測はLocal Bountiの将来の収入や成長の見通しの指標と見なすべきではない.

新冠肺炎の影響は、新変種の影響、及び未来の他の潜在的な公衆衛生危機、流行病、流行病或いは類似事件がLocal Bountiの業務、経営業績とキャッシュフローに与える影響はまだ確定していない。

新冠肺炎疫病に対して、各国政府はすでにいくつかの重大な措置を実施し、閉鎖、隔離、旅行制限とその他の社会距離指令を含み、ウイルスの伝播を制御することを目的としている。会社も、社員にテレワークを求め、旅行制限を実施し、企業を一時閉鎖するなどの予防策を講じている。これらの制限が引き続き存在し、将来的に追加的な予防および緩和措置が実施される場合、またはこれらまたは任意の他の新規冠肺炎を抑制または治療するための措置の有効性に不確実性が存在する場合、グローバル経済状況および消費者自信および支出に悪影響を及ぼす可能性があり、Local Bountiの運営およびその製品の需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

Local Bountiは新冠肺炎疫病期間中に運営を継続することができるが、新冠肺炎疫病の流動性及び関連経済影響の不確定性は持続的な市場動揺を招く可能性があり、これもLocal Bountiの業務、財務状況とキャッシュフローに負の影響を与える可能性がある。Local Bountiの業務は“必要不可欠な業務”とされているが、新冠肺炎の流行は労働力不足を招く可能性があり、Local Bountiは農作物の栽培と収穫を満タンにできず、収穫されていない作物の変質や損失を招く可能性がある。新冠肺炎がLocal Bountiのいかなるサプライヤー、流通業者、輸送或いは物流プロバイダーに与える影響はすべてその運営コストとサプライチェーンに負の影響を与える可能性がある。新冠肺炎による中断は，労働力供給の減少を含めて長期間継続していれば，Local Bountiが流通業者や顧客のニーズを満たす能力が実質的に影響を受ける可能性がある。

しかも、新冠肺炎は顧客と消費者の需要に影響を及ぼす可能性がある。政府が地域企業の閉鎖、隔離、旅行制限、その他の社会的距離指令を継続してウイルスの伝播を遅らせる場合、小売や雑貨店は影響を受ける可能性がある。消費者のLocal Bounti製品に対する需要も大幅に減少または変動する可能性があり、その理由は、旅行制限または社会的距離指示、および疾患、検疫または経済的困難のため、消費者がこれらの製品を一時的に購入できないため、需要が1つまたは複数のLocal Bounti製品から移行し、消費者の自信低下および支出または食品貯蔵室積載活動を含み、いずれも計画運営および将来の成長季節の困難さによって増加することを含むLocal Bountiの業績に負の影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の回復からのリスク、すなわち世界または地域の経済活動の増加は、Local Bountiが業務を拡大するために必要な材料およびサービスの高い需要をもたらす可能性があり、新しい農業施設の建設および有効化に必要な材料およびサービスのようなその獲得の制限が存在する可能性があり、これはコスト増加または遅延をもたらす可能性があり、Local Bountiの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎がLocal Bountiの運営と財務業績に与える影響程度は未来の事態の発展に依存し、疫病の持続時間、蔓延と強度、ウイルスの新変種の出現と伝播を含み、“Delta”と“オミック”の変種を含み、有効な治療方法とワクチンの開発と獲得性、ワクチン接種の速度、ウイルスに対するワクチンの効力及びウィルスが絶えず変化する毒株或いは変種を含み、迅速な変化の構造を考慮すると、これらはすべて不確定かつ予測困難である。したがって，Local Bounti業務に対する新冠肺炎の全体的な影響は確認できない。しかし、大流行が深刻な世界的健康危機として持続すれば、この病気は

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これはLocal Bountiの業務，財務状況，運営結果，キャッシュフローに負の影響を与え，本“リスク要因”で述べた多くの他のリスクを増加させる可能性がある.

Local Bountiが発展過程でその会社文化を保持したり，そのビジョンに集中できなければ，Local Bountiの業務や競争の地位が損なわれる可能性がある.

現地のBountiは最も新鮮な現地で栽培された農産物を提供するために努力している。地域のBountiはその従業員たち、彼らの経験、そして彼らの関係に依存する。Local Bountiの文化を保護できなかったり、会社の使命への関心を失ったりすることは、その維持と人員募集能力にマイナス影響を与える可能性があり、これはその成長とその戦略目標の実現に重要である。Local Bountiが従業員数を増やして上場企業のインフラを発展させることにより，重要な価値観を維持することは困難であることが分かるかもしれない.Local Bountiがその会社の文化や使命を保持できなければ，その業務や競争的地位が損なわれる可能性がある.

Local Bountiはその成長戦略をうまく実行できない可能性がある.

現地のボンティは、新たな商業施設の開発やその製品ラインや技術力の拡大を含む成長戦略の実施に成功しないかもしれない。

新施設が増築する。同社が新たなCEA施設を開発する戦略はすでに開発されており，膨大な時間と資源が必要となる。現地Bountiは，魅力的な市場を決定し，場所を選択·制御し，工事設計や現地許可，新施設の建設·稼働，その他の活動を行うために大量の投資を行う予定である。

これらの施設は、十分な通路、公共事業、および他のインフラの信頼性およびコストなど、農業生産のためのかなりの利用可能な空間を必要とし、適切な許可および承認を得ることができる、十分な現地労働力、供給および販売産出の道路通路、および他の要件を投入する。

地域Bountiは第三者総請負業者に依存してその施設を建設する。Local Bountiがこれらのプロジェクトや関係を効率的に管理できなければ，新施設は計画通りや割り当てられた予算内で完成できない可能性がある.これらの遅延や増加したコストはLocal Bountiの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある.

Local Bountiはその計画成長戦略を支援するための利用可能な将来場所を見つけることができない可能性があり，確定してもLocal Bountiは様々な理由で土地をレンタルや購入できない可能性がある.これらのプロジェクトの資本集約型の性質により，Local Bountiはその計画開発の目標エリアと場所の優先順位を決定する必要があり，Local Bountiが建設や運営に適していることを最終的に証明する場所やそれらの地点の優先順位を決定する保証はない.さらに、Local Bountiは、時間および資源開発が決して施設として開発されない可能性があるサイト、または他の適切なサイトを犠牲にしてこれらのサイトを開発する可能性があり、これらのサイトは、収益性、運営信頼性、または市場アクセスを含むより良い選択である可能性がある。

Local Bountiがその新しい商業施設の生産能力を消費者ニーズおよび有効な流通チャネルに一致させていない場合、またはLocal Bountiが競争力のある価格設定を維持していない場合、それは十分に利用されていない資産を有する可能性があり、これらの資産の表現は、予想される運営結果または収益性に適合しておらず、これは、その業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

Local Bountiが新たな地域で競争に成功するかどうかは，その製品を新しいクライアントに投入することを確保できるかどうかに依存しており，その中には既存の提携関係がないクライアントもいる.Local Bountiの現在の新施設開発戦略は，食品小売業者や食品サービス流通業者などの新顧客を獲得できるかどうかに依存している。Local Bountiが新施設から供給可能な顧客にその製品を渡すことが確保できなければ，その業務，財務状況，運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

新たな地域や市場に参入する場合，人口統計，価格，製品選択，ブランド認知や知名度などの要因や他の要因により，Local Bountiは同じ速度で消費者を吸引しない可能性がある.Local Bountiがその製品に対する新市場の需要を引き付けることができなければ，その業務，財務状況，経営結果は悪影響を受ける可能性がある.

Local Bountiの新施設開発戦略は，既存施設よりも生産規模がはるかに大きい運営施設に依存する。現地のBountiは、より大きな施設で予期せぬ挑戦に遭遇する可能性があり、これは、建築、工事、設計、運営および物流、販売およびマーケティング、フル稼働スケジュール、または他の側面と関連しているかもしれません。

Local Bountiが既存施設よりも大きな規模で施設を開発·運営できなければ，その業務，財務状況，運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

葉レタス製品の組み合わせを拡張します。現地ボンティは新品種の散葉レタスの開発を継続して商業化し，収入増加の源とする予定である。現地のBountiの研究と

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開発重点は新品種であり、製品供給を拡大し、農場単位の経済効果を高め、競争優位を創造する。Local Bountiが新品種の散葉レタス製品の商業化に成功しなければ，その業務，見通し，財務状況，経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

あるいは，Local Bountiが確実に新品種の活葉レタス製品の商業化に成功しても，これらの製品が収入や経済効果を増加させることでLocal Bounti業務の全体的な増加を促進する保証はなく，Local Bountiの財務状況や経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

他の市場と垂直市場に拡張する。将来的には，Local Bountiはその技術プラットフォームを利用することで，会社がその潜在市場を拡大する機会と考え，新市場，新作物，新製品種別を求める可能性があるかもしれない。このような機会を求めることを選択すると，Local Bountiはその開発を計画する機会を優先する必要があり，Local Bountiが最終的に商業化に適していることが証明された機会を選択または優先する保証はない.さらに、Local Bountiは、時間および資源開発が決して新しいビジネスアプリケーションの機会にならないかもしれないし、または他の適切なビジネス機会を犠牲にして機会を開発する可能性があり、他の適切なビジネス機会は、収入増加、収益性、市場拡張、または他の財務および戦略的考慮を含むより良い選択である可能性がある。

Local Bountiはその成長戦略をうまく実行できない可能性がある.Local Bountiがその成長戦略を実施できなかった場合，あるいは最終的に失敗が証明された成長戦略に資源を投資した場合，その経営業績や財務状況は悪影響を受ける.

Local Bountiの増加や販売製品の運営コストが予想を上回る可能性があり，その業績や財務状況に影響を与える可能性がある.

Local Bountiが期待コストと一致する条項で投入できなければ，Local Bountiの業務に大きな悪影響を与える可能性がある.現地のBountiが直面している運営リスクは含まれているが、これらに限定されない

•公共事業です。Local Bountiは市場価格の影響を受け，変動，上昇あるいは変動のエネルギーコストを経験する可能性があり，その業務，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。現地Bountiはこのようなリスクを緩和するために供給契約を締結することを決定する可能性があるが，その施設を運営するコストは保証されていない。

•労力。現地のボンティは熟練と非熟練職を含む現地労働力の供給を得ることに依存している。同社はその施設の適切な人員を誘致して保持するために、賃金増加の圧力に直面する可能性がある。最低賃金や競争賃金を向上させることはLocal Bountiの労働コストが予想を上回る可能性があり、これはその財務業績とキャッシュフローに負の影響を与える可能性がある。

•包装材料です。現地Bountiはその製品を同種の製品と一致する形で包装し、棚上の製品を配布して展示する。原材料コストが増加したり，Local Bountiが何らかの理由で期待される包装材料コストを実現できなければ，その財務業績は悪影響を受ける可能性がある.

•資産減価償却と使用寿命。Local Bountiは，その施設を運営するための資産の期待寿命を仮定することに依存する.使用年数が予想を大幅に下回った場合、当社はこのような資産を交換するために追加資本を投入する必要があるかもしれませんが、それに応じた減価償却費用が予想を上回る可能性があり、当社の収益性や財務状況に一般的に影響を与えます。その運営に必要な設備維持コストが予想以上であれば、会社の運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。Local Bountiがその資産の期待耐用年数を正確に仮定する能力も将来の税収に影響を与える可能性があり，Local Bountiがこのような情報を正確に予測できなければ，その財務状況は大きな負の影響を受ける可能性がある.

•種と他の補給。現地のボンティはある種の供給に依存する可能性があり、これらの種子供給はそのCEA施設で高品質の植物を栽培するためにカスタマイズされている可能性がある。畑作物の不作が発生すれば、Local Bountiは合格バックアップサプライヤーの代替種子供給に依存せざるを得ず、種子コスト及びLocal Bounti製品生産への影響は一定期間内に負の影響を受ける可能性がある。現地のBountiはまた、給水、栄養物質、成長媒体、食品安全検査、衛生用品と包装材料などを含む他の投入と用品を持続的に獲得し、その施設を確実に運転することに依存している。これらの投入のいずれかのコストが大幅に増加すれば、Local Bountiの財務業績は悪影響を受ける可能性がある。

•生産品の配送。現地Bountiは第三者流通と物流に部分的に依存して製品を配送する可能性がある。当社はサプライチェーンサービス供給者に競争市場があると信じていますが、このようなサービスのコストが燃料コスト、労働力コストやその他の要因の上昇によって大幅に上昇すれば

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マクロ経済要因がその制御範囲を超える可能性があれば、Local Bountiの財務業績は実質的な負の影響を受ける可能性がある。

Local Bountiがそのキー会計政策の見積りや判断が正しくないことが証明された場合，その運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された財務諸表は、本年度報告Form 10-Kの他の部分のLocal Bounti総合財務諸表および関連付記で報告された金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。Local Bountiは，歴史的経験と，このような場合に合理的であると考えられる様々な他の仮定から，“と題するように推定する経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--重要な会計政策と見積もりこれらの見積りの結果は，資産，負債，権益の帳簿価値および他のソースからは見えにくい収入や支出金額を判断する基礎を構成している。重大な見積もりと判断は、固定資産の耐用年数、融資や株式に基づく報酬発行のためのツールの推定値、所得税などに及ぶ。Local Bountiの仮説が変化したり，実際にその仮定の場合と異なる場合には，会社の経営業績に悪影響を与える可能性があり，会社の経営業績が証券アナリストや投資家の予想よりも低くなり，その普通株の市場価格が低下する可能性がある.

Local Bountiはこれまで，2021年12月31日と2020年までに財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見してきた。実質的な弱点は補われているが、Local Bountiが有効な財務報告内部統制制度を継続できなければ、その財務業績をタイムリーに正確に報告できない可能性があり、Local Bountiに対する投資家の自信に悪影響を及ぼす可能性がある。

Local Bountiが2021年12月31日までと2020年12月31日までの年次財務諸表決済過程について，Local Bountiはその財務報告内部制御の設計と運営有効性に重大な欠陥があることを発見した。物質が弱い原因は十分な数量の合格者が不足していることであり、その会計機能の中で職責分担が不足し、これらの人員は適切な専門知識レベルを持ち、有効にある会計機能を履行することができる。2022年の間に、著者らは一連の重大な弱点を補う活動を展開し、財務報告の内部統制の設計と運営有効性のテストを完成した。私たちは2022年12月31日までに実質的な弱点が修復されたと結論した。

将来的に重大な弱点を発見した場合、それらは重大なミスを招く可能性があり、年度または中期連結財務諸表がタイムリーに予防または発見できない可能性があり、または必要な定期報告の提出遅延を招く可能性がある。Local Bountiがその財務報告の内部統制が有効であると断言できない場合、または将来的に必要な場合、会社の独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性について保留しない意見を発表できない場合、投資家はLocal Bounti財務報告の正確性および完全性に自信を失う可能性があり、普通株の市場価格が悪影響を受ける可能性があり、会社がニューヨーク証券取引所、SECまたは他の規制機関の訴訟または調査対象となる可能性があり、追加の財務および管理リソースが必要となる可能性がある。

天然食品市場に関するリスク

現地のBountiは疾病や虫害リスクを含むCEA業務固有のリスクに直面している。

Local Bountiは昆虫、植物疾患、および類似の農業リスクのような農業企業固有のリスクに直面しており、その中には作物損失が含まれている可能性があり、Local Bountiはこれらの損失に保険をかけていない可能性がある。Local Bountiの製品は気候制御された室内垂直圃場に生育しているが，自然要因がこれらの製品の生産に影響を与えない保証はない。特に，植物疾患や虫害が可能であり，生産に大きな影響を与える可能性がある。

Local Bountiは作物の病虫害を防ぐための予防措置を継続しているにもかかわらず，これらの努力は十分ではないかもしれない。また，疾患や害虫は外部源から温室に入ることができるが，Local Bountiはこれらの源の制御が限られているか制御できない。病虫害は，従業員が無意識に種子や繁殖業者や温室に物資を輸送するトラックから伝播する可能性がある。疾患や虫害が導入されると，Local Bountiは迅速に問題を認識し，生育期を保護するための救済行動をとる必要がある。いかなる疾病や虫害を適時に発見し、救済できなければ、Local Bountiのすべて或いは一部の作物損失を招き、大量の時間と資源の回復運営を招く可能性がある。これらの農業リスクによる作物損失はLocal Bountiの業務，将来性，財務状況，運営結果，キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

地元のボンティは競争の激しい天然食品市場で競争に成功できないかもしれない。

地元のBountiは競争の激しい天然食品環境で運営されている。農作物輸入の急速な増加に伴い，Local Bountiの競争にはメキシコ，カナダ，米国西部での大規模業務が含まれている。この市場では、競争の基礎は製品の品質、センス、ブランドなどだ

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承認度と忠誠度、製品の種類、製品包装と包装設計、棚空間、名声、価格、広告、販売促進と栄養宣言。

農産物業界は通常、長期契約を締結するのではなく、一貫した販売目標に頼って成功する。Local Bountiの競争能力は、その製品の顧客における位置を保証する能力にある程度依存し、さらに、Local Bountiが新しい市場に入るにつれて、その競争能力は、その製品の新しい顧客における位置を保証する能力にある程度依存し、一部の顧客は現在Local Bountiと既存の関係がない。同様に，新たな地域に進出した場合，Local Bountiはその製品の新規顧客向けを確保できない可能性があり，あるいはその製品が同じ速度で最終消費者を引きつけることができない可能性があり，その運営実績や財務状況に大きな悪影響を与える可能性がある.

Local Bountiは国内外の伝統的な畑農場事業者や室内栽培者や大都市あるいは近くの現地生産に集中しているハイテク農業スタートアップ企業と競争できない可能性があり、Local Bountiの潜在的な市場シェアを奪う。

その中のいくつかの競争相手の製品は今日の市場でよく受け入れられました。さらに、Local Bountiは、財務リソース、販売リソース、技術リソース、または他のリソースを含むより多くのリソースを有する可能性があるより多くのリソースを有する可能性のある競合他社との競合に成功するかどうかを決定することができない。競争相手は、より低い運営コストを有する可能性もあるので、比較可能または代替可能な製品をより低い価格で顧客に提供することができる可能性がある。これはLocal Bountiに価格低下の圧力を与え，収益力の低下を招く可能性があり，あるいはLocal Bountiが価格を下げることができなければ市場シェアを失う可能性がある.小売業者は，彼ら自身の自社ブランドで競争力のある製品を販売することも可能であり，これらの製品は通常低い価格で販売されており，Local Bounti製品の販売方式を変更し，Local Bountiの位置をそれほど有利にしない可能性がある.

CEA業務は通常資本集約型であるが，参入敷居が相対的に低く，Local Bountiは競争相手が自分の室内農地を建設·運営することを阻止できない。

また，Local Bountiの成功競争能力は，その成長戦略を実施する能力，すなわちより多くのCEA施設の建設とその製品ラインの拡大に大きく依存する.Local Bountiがその成長戦略を実施できなかった場合，あるいはLocal Bountiが最終的に不成功が証明された成長戦略に資源を投資した場合，その財務状況や経営業績は悪影響を受ける.

Local Bountiが収入を創出し成長させる能力は、成長しようとしている予想される各製品ラインの生産量を向上させる能力があるかどうかに依存する。Local Bountiがこれらの製品ラインのそれぞれまたは大多数の製品ラインの生産量を向上させることができない場合、Local Bountiのプロジェクト収入目標は現在予想されているスケジュールでは実現できず、さらには実現できない可能性がある。

Local Bountiが製品をその生産量目標と品質規格まで増加させることができなければ、その業務、将来性、運営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。地元のボンティが直面しているリスクは

•機械の故障。Local Bountiはその機械設計と設備に依存して植物を成長させる物理空間と構造を提供する.また，環境条件，養分輸送，照明，輸送，そのシステムに植物を栽培するために必要な他の要素に関する設計と制御を提供する。機械的な問題や故障が発生した場合、Local Bounti製品の生産量と品質は一定期間低下する可能性があり、これはより一般的にLocal Bountiの運営および財務状況に負の影響を与える可能性がある

•システムやソフトウェアの故障。Local Bountiは統合制御と計算によってその製品の成長環境を最適化し制御する。これらのシステムまたはソフトウェアの故障は、生産量を減少させ、生産量を低下させ、または作物の品質を損なう可能性があり、それによって業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

•人為的な誤り。Local Bountiは，その運営チームのノウハウ，彼らの経験，施設運営の監視に依存する.問題が播種、発芽、生育、収穫、または他の標準操作手順の様々な段階の人為的ミスによるものである場合、またはLocal Bounti従業員が施設の動作を正確に監視できない場合、Local Bounti製品の生産量および品質が低下する可能性があり、これは、Local Bountiの業務、運営結果、および財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がより一般的である

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•種子の供給と品質。現地のボンティはある種の供給に依存する可能性があり、これらの種子供給はそのCEA施設で高品質の植物を栽培するためにカスタマイズされている可能性がある。種子は畑で栽培された植物から来ている可能性があり、そこで種子が収穫され、種子在庫を産生するために育成される。畑作物の不作が発生した場合、Local Bountiは合格バックアップサプライヤーの代替種子供給に依存せざるを得ず、Local Bounti製品の生産量或いは生産品質は一定期間内に低下する可能性がある。悪い種子ロット、低発芽率と生長に影響する類似問題もLocal Bountiが適切かつ一致した製品生産量或いは製品品質を実現できない可能性があり、これは業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、より広く言えば、Local Bountiの業務、財務状況と経営業績に負の影響を与える可能性がある。

Local Bounti定期貸出手配に関するリスク

Local Bountiはすでに嘉吉金融と定期融資信用手配について合意した。信用手配は当社及びその子会社のすべての資産を担保とし、その知的財産権を含む。もし私たちがいくつかの前例条件を満たすことができなければ、私たちは施設下の利用可能な資金を使うことができないかもしれません。これは私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。また、未治癒の違約事件が発生した場合、嘉吉金融会社は、会社及びその子会社のすべての資産の担保償還権を取り消す権利があり、会社の証券は一文の価値もなくなる可能性がある。

Local Bountiと嘉吉金融会社の信用手配は、それらの知的財産権を含む同社およびその子会社のすべての資産によって保証される。また、クレジット手配の最終文書は、Local Bountiが債務を滞納した場合、嘉吉金融会社がLocal Bountiのすべての資産の担保償還権を取り消す可能性があり、Local Bountiの業務、財務状況、経営結果に深刻な損害を与える可能性があることを指摘した。これらの資産の質権や他の制限もLocal Bountiが他の目的のための資金調達の柔軟性を制限する可能性がある.Local Bountiのすべての資産がクレジット手配の下で担保されているので、Local Bountiは追加的な保証債務を生成したり、資産を売却したりして資本を調達する能力が損なわれる可能性があり、これはLocal Bountiの財務的柔軟性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、信用手配された利用可能な金額を抽出するためには、嘉吉金融会社が適宜抽出できる残りの金額を含む多くの前提条件がある。もし私たちがこのような前例を満たすことができなければ、私たちはこれらの施設で利用可能な資金を使うことができないかもしれないし、これは私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。注7を参照してください債務信用スケジュールに関するより多くの情報は、連結財務諸表を参照してください。

Local Bountiの技術，知的財産権，インフラに関するリスク

Local Bountiは知的財産権侵害クレームを正当化する必要がある可能性があり，これは時間がかかり，Local Bountiに巨額のコストが発生する可能性がある.

Local Bountiがその顧客、サプライヤー、およびパートナーに対して提起した知的財産権訴訟は、法的根拠があるか否かにかかわらず、Local Bountiとその顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性があり、将来の顧客がその製品を購入することを阻止する可能性があり、訴訟または和解に時間がかかり、コストがかかる可能性があり、管理リソースおよび注意を移動させ、Local Bountiに知的財産権およびライセンスを取得させる可能性があり、これは巨額の使用料または他の支払いに関連する可能性があり、受け入れ可能な条項で提供できないか、または全く得られない可能性がある。また，このようなクレームを出した方が，勝訴すれば，Local Bountiに実質的な損害賠償の支払いや禁令の取得を求める判決を得ることができる.不利な裁決はまた、Local Bountiの知的財産権を無効にし、顧客に製品を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、Local Bountiに侵害されない代替知的財産権の調達または開発を要求する可能性があり、多くの努力と費用を必要とする可能性がある。これらのイベントのいずれも、Local Bountiの業務、経営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

任意の登録商標または他の知的財産権の喪失または実現できなかったことは、他社がLocal Bountiとより効率的に競争することを可能にする可能性がある。

私たちは私たちの業務に重要な特許、商標、そして他の固有の権利を持っている。私たちの商標は貴重な資産で、私たちのブランドの消費者に対する独自性を強化することができ、私たちの業務は特許を取得する知的財産を使用しています。私たちは私たちの特許、商標、著作権、そしてドメイン名の保護がその成功に必須的だと信じている。現地のBountiはまた商標ブランドを設立して普及させるために多くの資金を投資した。設立以来、私たちはいくつかの特許を申請して、私たちが発展している技術の様々な機能を保護して、出願中のStack&Flow技術特許を含めてＴＭそれは.私たちはまた、非特許の専門知識と著作権保護に依存して、その競争地位を発展させ、維持する。私たちの持続的な成功は、特許、商標、著作権を含む私たちの知的財産権を保護し、維持する能力に大きくかかっていると信じている。

Local Bountiは，セキュリティプロトコルおよび特許，商標，著作権法によって知的財産権を保護する.チームメンバーおよびいくつかのコンサルタント、契約従業員、サプライヤー、および独立請負業者と締結されたこれらのセキュリティプロトコルは、一般に、彼らが知っているすべての情報を厳密に秘密にすることを要求する。

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Local Bountiは、その知的財産権を保護するための手順が十分であることを保証することはできません。Local Bountiの知的財産権は将来的に成功した弁護と主張、または第三者がそのような権利を侵害または流用しないことを保証します。さらに、Local Bountiの商標権および関連登録は将来的に挑戦される可能性があり、キャンセルまたは縮小される可能性がある。Local Bountiが商標権を保護できなかったことは、Local Bountiが将来的にLocal Bounti商標に類似した名前および識別の第三者を使用することに挑戦することを阻止する可能性があり、これは、逆に消費者の困惑またはLocal Bountiのブランドおよび製品の認知に悪影響を及ぼす可能性がある。また，知的財産権紛争，訴訟，侵害クレームは管理や巨額の費用の深刻な分散を招く可能性があり，Local Bountiが成功したかどうかにかかわらず，これらの費用は回収できない可能性がある.このような訴訟は長引く可能性があるが，必ずしも成功するとは限らず，不利な結果はLocal Bountiに責任を負わせ，Local Bountiにある商標や他の知的財産権の使用を停止させたり，Local Bountiに他社とライセンスを締結させたりする可能性がある.これらのイベントのいずれもLocal Bountiの業務，財務状況，運営結果に負の影響を与える可能性がある.

Local Bountiは情報技術システムに依存しており，これらのシステムのどのような不足，障害，中断，セキュリティホールも業務を効率的に運営する能力を損なう可能性がある.

Local Bountiは、現在および計画されている業務動作に関するネットワーク、アプリケーション、アウトソーシングサービスを含む様々な情報技術システムに依存するが、これらに限定されない。これらの情報技術システムが期待どおりに動作しなければ，Local Bountiの業務が影響を受ける可能性がある.例えば、現地のボンティ栽培者たちは彼らの仕事で気候と温室操作ソフトウェアの助けを得た。このソフトウェアが予想通りに動作していない場合、Local Bountiの運営は不利な影響を受ける可能性があり、生産量または品質の低下、費用の緩和、浪費、追加の人工費用、および作物の一部または全部の損失をもたらす可能性がある。

また，Local Bountiの情報技術システムは，火災，自然災害，システム故障，ウイルス，セキュリティホールなど，Local Bountiが制御できない場合の破損や中断を受けやすい可能性がある.このような障害や中断は，Local Bountiのアクティビティに負の影響を与える可能性がある.

Local Bountiは，その業務運営のほとんどの面で計算機，ソフトウェア，技術を使用または計画している.現地のBountiの従業員はまた、船員、ディーラー、顧客、および消費者と連絡するために、モバイルデバイス、ソーシャルネットワーク、および他のオンライン活動を使用または計画している。このような使用は、セキュリティホール、スパイ活動、システム中断、窃盗、および意図しない情報漏洩を含むネットワークセキュリティリスクをもたらす。ネットワークセキュリティ事件の頻度、複雑性と強度はすべて増加しており、特に新冠肺炎疫病に関連する第三者ネット釣りと社会工学攻撃、及びウクライナ戦争に関連する可能性のある攻撃。Local Bountiの業務は、ノウハウ、乗組員の個人情報、会社とその業務パートナーの財務および戦略情報を含む敏感な情報と知的財産権に関するものです。また，我々の現在の施設や将来の施設の環境制御システム(温度，水，湿度，その他のシステムを制御する)は，このようなネットワークセキュリティリスクや侵入に直面する可能性があり，短時間で作物全体の損失を招く可能性がある。このような事件による農作物損失は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

Local Bountiはセキュリティホールやネットワークイベント防止対策を実施し計画しているが，これらの予防措置やイベント対応努力は完全に有効ではない可能性がある.敏感な情報または知的財産権の窃盗、破壊、紛失、流用または漏洩、あるいはLocal Bountiの情報技術システムまたはそれに依存する第三者技術システムへの干渉は、業務中断、負の宣伝、ブランド損傷、プライバシー法違反、顧客とディーラーの潜在的な責任と競争劣勢を招く可能性があり、これらはすべてLocal Bountiの業務、財務状況、または運営結果に負の影響を与える可能性がある。

ピート買収に関連したリスク

ピット買収後のピットの業務統合に関するリスク。

私たちはピートを買収するために大量の資本資源を投入しています。ピートの業務を私たち自身の業務と統合する際に困難に直面する可能性があるので、私たちは私たちの投資のメリットを実現できないかもしれません。これらの困難は、追加の会計および運営費用、従業員流動率、変化する市場状況が緑葉野菜の需要に影響すること、PETEの買収を仮定したときに得られる情報の不正確さ、進行中のプロジェクトの遅延完了、ジョージア州におけるPETEの施設(“ジョージア施設”)の拡張、および我々のStack&Flow Technologyまたは他のLocal Bounti技術をPETEのカリフォルニア施設に組み込むこと、および両社の従業員および管理チームに関連する統合リスクに起因する可能性があるが、これらに限定されない。

Peteの買収およびピートの業務を私たち自身の業務と統合することに関連する負債、リスク、コストは、私たちのコアCEA業務に影響を与える可能性があります。

ピートの運営は私たちの現在の業務運営とは違います。彼らの業務に関連する施設とインフラは私たちの技術で設計されたものではなく、彼らの温室施設はまだ私たちに含まれていません

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スタックおよびフロー技術、または任意の他のローカルBounti技術。これらの温室施設のための私たちの技術は、負債、リスク、コストを増加させる可能性があり、これには含まれているかもしれないが、これらに限定されない

•私たちのピート買収成功の予測は正確ではないかもしれませんが、このような不正確さは私たちの財務予測に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

•私たちはPeteの買収に関連して、重要な従業員を含め、新入社員を引き付けたり、維持したり、奨励することができないかもしれない

•私たちの技術をピートの既存の温室施設に統合したり移転したりすることはできないかもしれませんが、これはエラーや性能の問題をもたらし、顧客サービスレベルの義務を果たす能力に影響を与える可能性があります

•Pete‘sの業務と私たちの既存の業務の統合により、取引完了後に意外な資本支出が必要になる可能性がある

•Pete買収に関連する訴訟または他のクレームの可能性は、ピートの過去の従業員、顧客、または他の第三者のクレームを含む。

Peteの業務と我々自身の温室事業との統合は，以下に述べるように，運営リスクと挑戦をもたらす。この統合は、私たちの管理チームの時間と努力を含めて、Peteの運営に多くの時間と資源を集中させる必要があり、私たちがピートの業務を自分たちの業務と統合することに成功しなければ、私たちはピート買収から予想されるメリットを実現できず、私たちの業務は損なわれる可能性があります。

Pete‘sは、私たちのトラフィックとの完全な統合に成功できないかもしれませんか、またはそのような統合は、予期されるよりも困難で、より時間的で、または高価である可能性があります。Peteを買収した後、従業員、顧客、サプライヤー、サプライヤーとの関係維持の困難を含む、運営コスト、顧客流失、業務中断は、予想以上に大きくなる可能性があります。ピーター買収後の収入は予想を下回るかもしれません。

The Peteの買収は、複雑で高価で時間のかかる既存事業の買収とその統合を考慮している。それは買収された業務を既存の業務と結びつけることに、大量の管理注意と資源を移す。この過程はこの二つの業務を混乱させるかもしれない。2つの業務を合併することに関連する挑戦に対応できなかったこと、およびPETE買収の期待的なメリットを実現できなかったことは、1つまたは2つの業務の活動中断または動力喪失を招き、その経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。ピートの買収と統合ピートはまた、重大な予期せぬ問題、費用、負債、競争反応、および顧客と他の業務関係の損失を招く可能性がある。両社の業務合併の困難さは、以下の通りである

•業務とシステム、行政と情報技術インフラ、財務報告と内部制御システムを統合することは困難である

•両社の基準、制御、手続き、会計、その他の政策、商業文化と給与構造に適合する点で課題に直面している

•従業員を統合し、人材を含む重要な人材を誘致し、維持することは困難である

•既存の顧客、サプライヤーと従業員を維持し、新しい顧客、サプライヤー、従業員を獲得する上での挑戦

•より規模が大きく、より複雑な合併会社の業務拡大を管理することの困難さ

•PETEの買収に関連する潜在的な未知の負債、不良結果、および予測不可能な増加費用；

•全世界の新冠肺炎の大流行の持続的な影響は、サプライチェーンの遅延と類似の他の業界の関連挑戦を含む。

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その中の多くの要素は私たちがコントロールできることではない。いずれも低収入、高いコスト、管理時間と精力の移転を招く可能性があり、合併後の会社の業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与える可能性がある。また，我々の業務の運営が成功しても，Pete買収のすべての利点は実現できない可能性がある.これらの実現されていない利点は、予期される相乗効果または成長機会を含むことができるが、これらに限定されない。このような利点は予想される時間枠内で実現されないかもしれないし、全く実現されないかもしれない。しかも、私たちの業務を統合する時に追加的な意外な費用が発生する可能性がある。これらすべての要因は、合併後の会社の運営価格および/または買収後の会社普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。したがって、我々の業務統合が予想される時間枠内で、またはPETE買収によって予想されるすべての利点を達成することができない保証はない。そのため、会社の普通株の保有者は普通株の取引価格の低下により損失を被る可能性がある。また、PETEの買収完了後、会社普通株の市場価格が低下し、将来的に合理的な条項で追加証券を発行し、追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。この低下はまた、潜在的な株主クレームや規制審査に直面する可能性があり、価値があるかどうかにかかわらず、訴訟に対抗するために巨額の訴訟費用を招く可能性がある。

私たちがPete‘sのために策定した計画と戦略計画は、私たちがその業務を成功的に統合し、私たちの技術を既存の温室施設に適用し、その既存の顧客と流通ルートを利用することができると仮定している；しかし、私たちの制御外と制御範囲内の様々な要素は、私たちがこれを成功させる能力に影響を与える可能性があり、Peteの業務を自分たちの業務に統合することに成功できなければ、私たちはPete買収の期待的な利益を永遠に達成できないかもしれない。

ピートに関する私たちの計画と戦略は私たちの管理チームがピートの業務を自分たちの業務に統合することに成功した能力にかかっています。私たちの管理チームは今回の買収に多くの時間と精力を投入することが予想され、これは私たちの業務の他の方面への関心を分散させる可能性があり、そのため、業務と運営結果が影響を受ける可能性がある。

また，Pete‘sに対して大量の資源を投入して職務調査を行っているにもかかわらず，その運営に関連するすべての潜在的なリスクや責任が決定されている保証はなく，あるいは確実に決定されたこれらのリスクや責任に十分に対応できるようになる。これらのリスクや債務が発生したり、予期せぬリスクや債務が発生したりした場合、私たちはそれらに十分に対応できなければ、Peteの業務を自分たちの業務に統合することで大きな遅延に遭遇するかもしれません。もし私たちが本当に成功すれば。私たちがPete‘sを統合できなければ、私たちはPete買収の期待収益を達成できなくなり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、そして私たちの普通株の取引価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

Peteを買収する際に買収したPeteの業務は連邦、州と地方環境法律、法令、法規によって制限されている。Local Bountiはこれらすべての適用された法規を遵守しようとしているが，Local Bountiがこれらのすべての法規を遵守しているか，遵守していないことは保証されず，どのような不遵守行為も罰金，罰金，クリーニング費用を招く可能性がある.

PETE買収で買収された温室施設には化学肥料，殺虫剤，除草剤，その他の物質が使用されており，その中のいくつかは危険または有毒物質と考えられている可能性がある。公衆の健康や環境を脅かす可能性のある潜在的な危険または有毒物質の応用、放出、処分、使用を含む、様々な連邦、州、地方環境法律、法令および法規が私たちの施設と運営を規範化している。環境法律，条例，法規は場所の位置，以前や現在の用途，その他の環境に関する要因によって大きく異なる可能性がある。当社は、化学肥料、殺虫剤、除草剤、および他の伝統的に私たちの製品を栽培するための物質の使用を深刻に制限する政府または規制機関が発表した決定、判決または命令の悪影響を受ける可能性がある。改正された連邦“殺虫剤，殺菌剤とネズミ駆除剤法案”，改正された“食品，薬物と化粧品法”，改正後の1996年の“食品品質保護法”によると，米国環境保護局は食品工業における農薬の評価と使用に関する一連の規制行動をとっている。このような物質の獲得性と使用に関する立法、法律、および現在と将来の規制行動は、会社の生産、業務、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。会社は現在，PETE買収時に買収した温室施設を含め，現在と以前に不動産を所有または賃貸しているため，除草剤，殺虫剤，化学肥料を使用している施設もあるため，潜在的な環境責任に直面している。このような法律、条例、法規によると、当社は、私たちの施設や業務が存在する不動産内、下またはそれ以上の危険または有毒物質の除去、処置、清掃または救済を担当しているとみなされる可能性があります。これらの法律、条例、そして規制は、会社が知っているかどうか、知っているか、または危険または有毒物質の存在に責任があるかどうかにかかわらず責任を負うことができる。危険または有毒物質の存在、乱用、または存在時にこのような物質を正確に適用、放出、使用、洗浄または修復できなかった場合、私たちがいくつかの不動産を使用、売却または抵当する能力を危険にさらす可能性があり、Local Bountiを巨額の罰金、罰金または清掃費用を含む刑事または民事法執行行動に直面させる可能性がある。

現地のボンティの経営陣は環境立法と要求を監督し、これらの法律、法規、法規を遵守するために最善を尽くしている。その会社は環境責任保険も購入していますが、同社の保険はこのような責任をカバーするのに十分ではないかもしれません

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損害賠償、罰金、罰金または費用、またはその保険は、会社が満足した価格または条項で提供され続けることができないかもしれない。上記のいずれかの場合、会社が当該等の損害賠償、罰金又は費用の支払いを要求された場合、その業務、財務状況及び経営結果は悪影響を受ける可能性がある。将来の環境法律，条例，法規も会社の業務や運営に影響を与える可能性があるが，会社が影響を受ける程度を予測することはできない。

ピーター買収時に買収したピーターの業務に除草剤，殺虫剤，その他の潜在的危険物質を使用することは環境破壊を招き，我々のコストを増加させる可能性がある。

PETE買収時に買収したいくつかの温室施設は，その業務運営に除草剤，殺虫剤，その他の潜在的危険物質を使用しており，当社は当社の技術を完全に統合·改装するまで，同社などの施設で一定期間運営を継続する必要がある。会社は不適切な使用、意外な放出、使用または誤用に関連する費用や損害を支払う必要があるかもしれない。当社の保険は、そのようなコストや損害を支払うのに十分でない場合や、当社が満足した価格や条項で提供し続けることができない可能性があります。この場合、当該等の費用又は損害賠償を支払うことは、会社の業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ピートの既存の施設は新しい技術に適応できないかもしれない。

私たちは私たちのスタックと流動技術、他の技術をピートの既存施設に適用するつもりだ。 期待通りにPeteの既存施設に私たちの技術を適用できなければ、私たちの業務と運営は負の影響を受けるだろう。これは最終的に合併後の会社の顧客体験に影響を与え、運営キャッシュフロー、流動性、財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。

十分な水の不足は私たちが農作物を生産したり、どんな施設や不動産を開発したりする能力に深刻な影響を及ぼすだろう。

カリフォルニア州は引き続きこの州の大多数の地域で異常乾燥或いは干ばつを経験しており、私たちカリフォルニア工場がある地域を含む。カリフォルニアのある地域の平均降雨量は農作物栽培に必要な降雨量よりも大幅に低い可能性があるため，地下帯水層から揚水する権利に依存する。モンタナ州、カリフォルニア州、またはジョージア州の長期干ばつは、農業用水の使用および獲得可能性に追加的な圧力をもたらす可能性があり、場合によっては、政府当局が水を他の用途に移すか、またはカリフォルニア州で特に深刻な他の用途に移っている可能性がある。これらの州の人口が増加すると，限られた資源と考えられる水の使用と分配はますます大きな多重圧力に直面している。利用可能な飲料水の不足はまた施設や不動産の開発を制限するだろう。

私たちの水資源は水権、使用権、揚水権を含み、私たちが持っている土地の下の帯水層と流れる運河にあります。私たちの農業作業の水は、ある盆地と帯水層に含まれる水権を含む私たちの土地に関連する既存の水資源から来ている。連邦プロジェクトの水と地下水とある地方の水と県からの水を使うことができます。

我々が抽出した水量が過去平均を超えるにつれてコストが増加する可能性があり，連邦，州，地方給水インフラのコストが増加し，これらの限られた給水を得る可能性がある。私たちは引き続き事態の発展と政府行動を監視し、これらの事態の発展と政府行動は私たちが給水施設を得る機会や能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの農業活動に十分な水を供給できると信じている。しかし、将来の干ばつ状況が以前の干ばつ状況よりも悪い場合、あるいはこのような状況に対する政府や規制機関の反応が、水資源の取得や揚水の機会や能力を制限している場合、私たちの業務は、水資源の取得や水価の支払いなど、これらの状況や対応策の負の影響を受ける可能性がある。

顧客関連のリスク

Local Bountiは食品業界の消費者選好，認知，消費習慣変化の悪影響を受ける可能性があり，その製品供給を開発·拡大できない場合やその製品に対する市場の受け入れが得られなければ，Local Bountiの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

Local Bountiが経営する市場は消費者の行動変化の影響を受ける.Local Bountiの業績は、消費者選好、収入、Local Bounti製品および競合製品の安全および品質に対する自信および認知、ならびにLocal Bounti製品の他の製品に対する知覚価値の変化を含む、Local Bountiが経営する米国食品工業市場の消費者支出レベルおよびモードに影響を与える可能性のある要因に大きく依存するであろう。これらの要因は、消費者選好、消費者収入、Local Bounti製品に対する消費者の安全および品質に対する自信および認知、ならびに代替品に対するLocal Bounti製品の知覚的価値の変化を含む。

•消費者が好む。現地のボンティの最初の商業化作物は緑葉野菜と新鮮な草本植物であり、活葉と生レタス、バジルとパクチーの変種を含む。緑葉野菜や草本植物は保証されません

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消費者のニーズを受け続けるか，あるいは消費者は競争相手よりもLocal Bountiが栽培している緑葉野菜や薬草を好むであろう。消費者は収量の低い作物や価格の低い作物を栽培する傾向があり，Local Bountiの財務表現に悪影響を及ぼす可能性がある。Local Bountiがその製品供給を拡大すれば，他の農産物を含めると，同様に消費者のこのような製品の選好の影響を受ける.

•安全と品質の問題です。Local Bounti製品またはその生産過程に関連する安全または品質、食事または健康問題に対するメディアの報道は、Local Bounti製品に対する消費者の信頼を損なう可能性がある。例えば、メーカーや監督部門は過去にサルモネラ菌汚染などの問題で散葉レタスリコール令を発表したことがある。Local Bountiに関連しなくても、一般的に存在する散葉レタスまたは他の新鮮な野菜および薬草の安全または品質の問題は、このような散葉レタスの消費者の信頼および需要に悪影響を及ぼす可能性がある。また，CEAは比較的小さな新興業界であり，Local Bounti以外の室内農業メーカー(直接競争相手を含む)に関連する食品安全事件は，Local Bounti製品に対する消費者の見方や需要に悪影響を及ぼす可能性がある。

•消費者収入消費者支出習慣の変化、財政困難或いは価格感度の増加により現地の邦提製品を購入できないことを含むため、現地の邦提製品の消費量はいつでも普遍的に低下する可能性があり、これは新冠肺炎の大流行、インフレ上昇とウクライナ戦争の影響によって激化する可能性がある。

•持続可能な製品への渇望です消費者消費習慣の変化により、より持続可能な製品のために、またはより消費者の選好に適合した方法でESG目標を満たすことを望まない製品にプレミアムを支払いたくない製品を含むため、現地のBounti製品の消費量は常に一般的に低下する可能性がある。

•価格が圧縮される。この10年から15年間、生産量の増加によりトマトの価格は低下してきた。散葉レタスはこの傾向に追従する可能性があり、これは会社の毛金利にリスクとなる可能性があり、それによって会社の財務業績にマイナスと実質的な影響を与える可能性がある。

Local Bounti製品の成功は、Local Bountiが市場需要と消費者選好の変化を正確に予測する能力、Local Bounti製品の品質を競争相手と区別する能力、およびLocal Bounti製品のマーケティングおよび広告活動の有効性を含む多くの要因に依存する。現地のBountiは消費者選好の傾向を識別し、その傾向に反応する製品をタイムリーに育成または開発することができない可能性がある。Local Bountiやその小売パートナーも，マーケティングや広告活動によってLocal Bounti製品を効率的に普及させ，市場に認められることができない可能性がある.Local Bountiの製品が市場承認を得られず，規制要求の制限や品質に問題がある場合，Local Bountiはその運営中に発生したコストや支出を完全に回収できない可能性があり，Local Bountiの業務，財務状況や運営結果が重大な悪影響を受ける可能性がある.

レタス，パクチー，バジル，その他の緑色や草本植物の需要は季節的変動の影響を受け，Local Bountiのある四半期の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

消費者の行動により，緑葉野菜製品への需要はある程度の季節的影響を受ける可能性がある。したがって，Local Bountiの異なる時期における販売と経営実績を比較することは必ずしも意味のある比較ではない可能性がある.Local Bountiが需要を予測し、それに応じて成長季節を計画することが正しくない場合、Local Bountiは平均販売価格の低下または需給不均衡を経験する可能性があり、これは、1年間のいくつかの期間の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

Local Bountiが売上高を小売チャネルに拡大し，個別小売業者により売上を増加させることにより，Local Bounti最大小売クライアントの注文が減少したり大幅に減少したりすることは，その業務に大きな悪影響を与える可能性がある.

Local Bountiの顧客には小売業者と食品サービス流通業者が含まれる.2022年，Local Bounti最大小売クライアント向け売上高はLocal Bounti収入の大部分を占めている.Local Bountiは，予見可能な将来，トップ小売業者顧客向けの売上高がその収入，収入，キャッシュフローの大きな部分を占め続けると信じている.Local Bountiは、その任意のトップ小売顧客との重大な紛争を解決することができず、その任意のトップ小売顧客の業務状況(財務または他の態様)が変化し、Local Bountiとは無関係であっても、任意のトップ小売顧客の売上が大幅に低下したり、任意のトップ小売顧客を失ったりすることが、Local Bountiの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

法務·法規に関するリスク

政府や経済的インセンティブを獲得、減少または廃止できないことは、Local Bountiの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

政策変化のために政府補助金および経済奨励を減少、キャンセルまたは差別的に適用するか、またはLocal Bounti運営の成功または他の理由でこのような補助金および報酬の需要を減少させることは、CEA施設業界全体または特にLocal Bounti製品の競争力の低下をもたらす可能性がある。これはLocal Bountiの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある

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将来性、財務状況、経営業績。

Local Bountiはその業務に関わる訴訟や政府調査を受ける可能性があり，その結果は予測不可能であり，どのような事項の不利な決定もLocal Bountiの財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある.

Local Bountiは様々なクレームや訴訟手続きに参加する可能性がある.現地Bountiは、不利な結果の可能性を評価し、可能な潜在的損失金額を推定するために、これらのクレームおよび訴訟手続きを評価する。これらの評価と見積りにより，Local Bountiは適宜蓄積を作成することができる.これらの評価·推定は、当時の経営陣が入手可能な情報に基づいており、多くの経営陣の判断に触れている。実際の結果や損失はLocal Bountiの評価や見積りと大きく異なる可能性がある.Local Bountiは現在何の実質的な訴訟にも参加していない。

価値のない場合でも、これらの訴訟を弁護することは経営陣の注意をそらす可能性があり、Local Bountiはこれらの訴訟を弁護する際に巨額の費用を発生させる可能性がある。訴訟および他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、いくつかの法的紛争の不利な判決または和解は、Local Bountiに対する不利な金銭損害賠償、罰金または禁止救済をもたらす可能性があり、これは、その財務状態、キャッシュフロー、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。任意のクレームまたは訴訟は、完全な賠償または保険加入を受けても、Local Bountiの名声を損なう可能性があり、将来的に効果的な競争または十分な保険を得ることを困難にする。

Local Bountiの業務は重大なリスクと不確実性に関連しており、これらのリスクおよび不確実性は賠償または保険範囲内ではない可能性がある。

Local Bountiは、いくつかの潜在的負債に保険を提供しているが、この保険は、すべてのタイプおよび金額の潜在的負債をカバーしておらず、様々な排除および回収可能な金額の上限によって制限されている。Local Bountiがクレームが保険範囲内であっても，保険会社は様々な潜在的な原因でLocal Bountiの賠償権を疑問視する可能性があり，現地のBountiの賠償時間に影響を与える可能性があり，保険会社が勝訴すればLocal Bountiの賠償金額にも影響を与える。Local Bountiに対する和解または判決のいずれかは、保険限度額を超え、その保険保証範囲内にない場合、または保険制約を受けない場合には、Local Bountiの現金準備から支払わなければならず、これはLocal Bountiの資本資源を減少させる。

Local Bountiの将来の運営は、コンプライアンスおよび修復作業に関連する予見不可能なコスト、および政府および第三者クレームを含む重大な環境および規制責任のリスクに直面する可能性があり、これはLocal Bountiの名声、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

食品の生産と販売は厳格に規制されている。地域のBountiとその供給者たちは様々な法律法規によって制限されている。これらの法律および法規は、その製品の生産、包装、ラベル、流通、広告、販売、品質および安全、ならびに従業員の健康と安全、および環境保護を含むLocal Bounti事業の多くの態様に適用される。

現地のボンティは米国農業省、FDA、連邦貿易委員会、職業健康·安全管理局とアメリカ環境保護局、各種州と地方機関を含む複数の政府機関の監督を受けている。米国以外では、現地のボンティも様々な国際規制機関によって規制されている。また、お客様の状況に応じて、Local Bountiは、グローバル食品安全イニシアチブ基準や自発的組織の審査、より良い商業局理事会の国家広告部などの何らかの自発的な第三者基準を遵守する必要がある場合があります。現地Bountiは、そのような要求に違反する任意の行為またはそのような要求の下の責任が、そのような要求を遵守することに関連する任意の競合相手または消費者挑戦を含むので、罰金、罰金、および第三者クレームを含むコストを招く可能性がある。第三者認証を失うことは、売上や顧客の損失を招く可能性があり、Local Bountiの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。その製品のマーケティングおよび広告において、Local Bountiは、連邦貿易委員会およびいくつかの州の消費者保護法規の司会の下に含まれる虚偽または詐欺広告に関するクレームの目標となる可能性がある。

CEA農業は比較的に新しい業界であり、その運営に適用する深い具体的な法規が不足している。この業界の成熟に伴い，Local Bountiは新たな法規に制約される可能性があり，その業務に悪影響を与える可能性がある.

Local Bountiが運営する規制環境は将来的に重大で不利に変化する可能性がある.Local Bounti製品の生産、ラベル、またはパッケージ要求の任意の変化は、コスト増加または生産中断をもたらす可能性があり、両方の場合は、その運営および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。新しいまたは改正された政府の法律および法規は、追加のコンプライアンスコストをもたらす可能性があり、遵守しない場合、罰金、禁止、撤回、リコールまたは差し押さえおよび没収、および可能な刑事制裁を含む民事救済措置を引き起こす可能性があり、いずれもLocal Bountiの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

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政治問題や考慮事項はLocal Bountiの業務に大きな影響を与える可能性がある.

他の事項を除いて、連邦、州と地方各級の立法、法規と政府政策には不確実性が存在する。最近議論されているLocal Bountiに悪影響を及ぼす可能性のある具体的な立法と規制提案は、既存の貿易協定、輸出入法規、関税、旅行制限、関税、所得税法規と連邦税法、上場企業報告要件、環境法規、反独占法、および新冠肺炎疫病に関連する法規の改正を含むが、これらに限定されない。政治問題や考慮のいかなる変化もLocal Bountiの業務に悪影響を与える可能性があり，その財務状況や運営結果は悪影響を受ける可能性がある.

製品汚染、食品安全と食源性疾患事件或いは広告或いは製品ラベル誤りはLocal Bountiを訴訟、製品リコール或いは監督法執行行動に直面させ、それによってLocal Bountiの運営コストを増加させ、その製品に対する需要を減少させ、それによってLocal Bountiの業務に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

食用食品の販売は、不正な第三者による改ざんおよび消費者に疾患または傷害事件をもたらすリスクを含む、固有の法律および他のリスクに関連する。このようなイベントは、製品の成長、貯蔵、運搬または輸送段階に導入された異物、物質、化学品、他の製剤または残留物の存在を含む、現地のBounti製品またはその供給者によって引き起こされる食源性疾患または他の食品安全事象によって引き起こされる可能性がある。このようなイベントのいずれも、これらの製品の販売中断、またはLocal Bountiとそのようなプロバイダとの関係の中断、または他の方法で運用コストの増加、法執行行動の規制、またはLocal Bountiの名声の損害をもたらす可能性がある。偽物やブランドの間違った製品を輸送することは、意図していなくても、刑事または民事責任を招く可能性がある。このようなイベントはまた、Local Bountiを消費者集団訴訟を含む製品責任、不注意、または他の訴訟に直面させる可能性がある。私たちに提起された任意の請求は、Local Bountiの既存または将来の保険範囲または限度額を超える可能性があります。私たちの製品責任に対するクレームが成功しなかったり、全面的に追及されなかったりしても、私たちの製品が病気やダメージを招くことをめぐるいかなる断言の否定的な宣伝も、既存および潜在的な顧客における私たちの名声および当社の会社やブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性があります。Local Bountiに対する請求または判決が私たちの保険カバー範囲を超えているか、または私たちの保険証券または他人に対して所有する可能性のあるいかなる賠償または支払い権利の範囲内でも、Local Bountiの現金備蓄から支払うことができ、これはLocal Bountiの資本資源を減少させるだろう。私たちは製品責任保険を維持している；しかし、私たちは私たちが保険を持っていない、あるいは私たちの保険金額を超えたクレームや責任を招かないと確信できない。

食源性疾病或いはその他の食品安全事件の発生も影響を受ける原材料の価格と獲得性に不利な影響を与え、コスト上昇、供給中断と販売減少を招く可能性がある。また，いずれの製品汚染や規制が規定されていない場合でも，Local Bountiの行為によるか否かにかかわらず，Local Bounti，そのサプライヤー，流通業者または顧客に状況に応じて，食品·薬物管理局の規定および類似した州法によるリコールを強制する可能性がある。食品リコールは、コスト、製品在庫の破壊、製品が一定期間使用できないことによる販売損失、既存の販売業者または顧客の潜在的損失、および負の消費者体験またはLocal Bountiのブランドおよび名声への悪影響によるLocal Bountiが新規顧客を吸引する能力に及ぼす潜在的な負の影響を含む重大な損失をもたらす可能性がある。リコールの費用は、Local Bountiの既存または将来の保険カバー範囲または制限範囲を超える可能性があります。また，食品安全問題に対する政府の審査や公衆意識も高まっていると考えられる。私たちは政府の検査と法律法規を受けて、私たちの施設はすべての実質的な側面で適用される法律と法規に適合していると信じています；しかし、私たちは未来に私たちの製品を消費することが健康に関連する疾病や傷害事件を引き起こさないか、あるいは私たちはこれに関連したクレームや訴訟を受けないと確信できません。

また，食品会社は的確な大規模改ざんや，日和見的な個別製品改ざんを受けており，Local Bountiはどの食品会社と同様に製品改ざんの目標となる可能性がある.改ざんの形態は、外来物質、化学汚染物質、および病原体を消費製品および製品代替に導入することを含む可能性がある。食品と薬物管理局の規定はLocal Bountiらが緩和戦略を分析、準備と実施し、広範な公共健康被害をもたらすための改ざん行為を専門的に解決することを要求している。Local Bountiが製品改ざんの可能性または任意の実態を十分に処理していない場合、Local Bountiは製品が差し押さえられたり、リコールされたり、その施設の登録が一時停止され、および/または民事または刑事制裁が適用される可能性があり、これはLocal Bountiの業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

Local Bountiのブランドと名声はその製品が実際に或いは感知した品質或いは食品安全問題によって損なわれる可能性があり、これはLocal Bountiの業務、名声、経営業績と財務状況に負の影響を与える可能性がある。

実際にまたは感知された品質または食品安全問題または適用された食品法規および要件を遵守できなかったかどうかは、最終的に事実に基づいているかどうかにかかわらず、Local Bounti(例えばLocal Bountiの競争相手に関するイベント)に関連しているか否かにかかわらず、負の宣伝およびLocal Bountiブランドまたは製品に対する自信の低下をもたらす可能性があり、これは逆にその名声および販売を損なう可能性があり、その業務、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。ブランド価値は外観のような主観的な品質の感覚にも基づいています

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Local Bounti消費者の忠誠度を損なういかなるイベントも、製品の外観、味、またはパッケージの変化を含めて、Local Bountiブランドの価値を著しく低下させ、その業務を深刻に損なう可能性がある。

第三者ディーラがその製品を持つと，Local Bountiもこれらの製品を制御することができない.ディーラまたは消費者は、米国農務省、FDA、および他の政府ガイドラインと一致しない条件下で、かつ一定期間Local Bounti製品を貯蔵する可能性があり、これはLocal Bounti製品の品質および安全に悪影響を及ぼす可能性がある。

消費者がLocal Bountiの製品品質が高いか安全であると思わなければ，そのブランド価値は低下し，その業務，運営結果，財務状況は悪影響を受ける.消費者がLocal Bounti製品の品質と安全に対してどのような自信を失っても克服することは困難であり、コストが高い。Local Bountiは社会的に意識された高品質農産物栽培者としての市場位置づけがこのような負の影響を悪化させ，Local Bountiのブランド価値を著しく低下させる可能性がある。Local Bountiのどの製品のセキュリティ問題についても，原因にかかわらず，そのブランド，名声，経営業績を損なう可能性がある.

Local Bountiの運営は米国農務省，FDA，その他の連邦，州，地方法規によって規制されているか，Local Bountiはこれらすべての適用された法規を遵守しようとしているが，Local Bountiがこれらすべての法規を遵守しているか遵守している保証はない.

Local Bountiの業務は、米国農務省、FDA、および他の連邦、州、地方当局によって広く規制されているか、または広く規制されるだろう。具体的には、Local Bountiは、連邦食品、薬物および化粧品法案、およびFDAがこの法案に基づいて公布された法規の要求を受けているか、または要求されるだろう。この全面的な規制計画は食品の栽培、包装、ラベル、安全などを管理している。この計画によると、FDAが食品の栽培と包装を要求する施設は一連の要求に符合し、農産物の栽培、収穫、包装と保存基準を含む。私たちの施設は連邦、州、そして地方当局の定期的な検査を受けている。Local Bountiがその規格および米国農務省、FDAまたは他の連邦適用法規の厳しい規制要件に適合する製品の栽培に成功しない場合、Local Bountiは不利な検査結果や法執行行動を受ける可能性があり、これはLocal Bountiがその製品を販売する能力に深刻な影響を与える可能性があり、あるいはすでに流通しているLocal Bounti製品のリコールを引き起こす可能性がある。Local Bountiはこれらすべての適用法規を遵守しようとしているが，Local Bountiがこれらすべての法規を遵守しているか遵守している保証はない.米国農務省、FDA(FSMA)や類似の規制機関によってLocal Bountiが適用される規制要求を遵守していないと判断すれば、Local Bountiの業務は実質的な影響を受ける可能性がある。

現地のBountiは、品質保証コンプライアンス(すなわち、製品に偽物やブランドが混入していないことを確保するため)を確保するために、適用される法規を遵守することを求め、第三者実験室と契約を結び、第三者実験室は製品を分析して、流通前に任意の潜在的な汚染物質を決定することである。Local Bountiが適用される法律法規に準拠していない場合、またはその運営に関連するライセンス、免許または登録を維持することができない場合、罰金、禁止、リコールまたは差し押さえ、警告状、製品に対するマーケティングまたは生産制限、または原材料の輸入許可の拒否、および可能な刑事制裁を含む民事救済または処罰を受ける可能性があり、これは運営コストの増加を招き、Local Bountiの運営結果および業務に実質的な影響を与える可能性がある。

任意の原材料サプライヤーが食品安全、環境または他の法律法規、あるいはLocal Bounti製品の仕様と要求を遵守できなかった場合、Local Bountiの製品供給を混乱させ、その業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

Local Bountiが現在または未来の原材料サプライヤーが食品安全、環境または他の法律法規を遵守していない場合、または違反疑惑に直面した場合、Local Bountiの運営が中断される可能性がある。また，下流流通パートナーはLocal Bounti製品の品質を保持し，Local Bountiの基準と仕様を遵守しなければならない.実際または規定を遵守していないといわれている場合，Local Bountiは代替サプライヤーを探すことを余儀なくされ，このような規定不遵守に関する訴訟を受ける可能性がある.したがって，Local Bountiの製品や完成品在庫供給が中断される可能性があり，あるいはLocal Bountiのコストが増加する可能性があり，Local Bountiの業務，運営結果，財務状況に悪影響を与える.もし任意のサプライヤーがLocal Bountiの規範と要求を遵守できなかった場合、Local Bountiの市場での名声に悪影響を与え、製品リコール、製品責任クレーム、経済損失を招く可能性がある。また、Local Bountiは、予想される潜在的な供給または生産中断を含めて在庫を増加させることを含む製品供給中断または潜在的中断の影響を軽減するための行動であり、Local Bountiの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変動、あるいは気候変動に対応する法律、法規や市場措置は、私たちの業務や運営にマイナスの影響を与える可能性がある。

大気中の二酸化炭素やその他の温室効果ガスは，世界の気温，天気パターン，極端な天気や深刻な天気の頻度や重症度に悪影響を及ぼす可能性が懸念されている

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自然災害。気候変動は私たちが増加している施設の生産性に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。気候変化に対する日々の関心はまた、温室効果ガス或いは気候変化の影響を減少或いは軽減するために、より多くの地域性、連邦性又は世界的な法律と規制要求を招く可能性がある。新しい法規を公布すれば、私たちの運営コストは増加するかもしれませんが、増加したエネルギー、環境、その他のコストと資本支出を含むが、これらに限定されません。特に、燃料排出の規制強化は、我々の製品に関する流通やサプライチェーンコストを増加させる可能性がある。したがって、気候変化は私たちの業務、運営結果、そして財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

以下に関連するリスク所有権私たちの証券会社

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの証券の価格は変動するかもしれませんし、下がる可能性もあります。

♪the the the取引普通株式と公共株式証の価格は変動し、様々な要素の広範な変動を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素はLocal Bountiが制御できるものではない。これらの要素には

•経営業績の実際または予想変動

•投資界またはLocal Bountiが公衆に提供する財務的推定および予測を達成できなかったか、または超えることができなかった

•新しいまたは最新の証券アナリスト研究報告書または報告書を発表するか、または業界全体への提案を変更する

•重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、協力または資本約束を発表する

•業界や関連市場他社の経営業績と株価表現；

•ビジネス成長への投資のタイミングと規模

•法律法規の実際または予想される変化

•重要な管理者や他の人員の増減

•労働コストが増加する

•訴訟を含む知的財産権または他の所有権に関する紛争または他の事態の発展；

•新しい解決策と改善された解決策をタイムリーに売り込むことができます

•Local Bountiの取締役、役員、または大株主が大量の普通株を売却するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられる

•将来の証券の発行や債務の発生を含む資本構造の変化

•一般的な経済、政治、そして市場条件。

また、株式市場全体、特に科学技術会社の株価は、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績と関係がないか比例しない。広範な市場と業界要素は実際の状況にかかわらず、普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある運営中です性能です。また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。この訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

地方境界あります私たちの株に現金配当金を支払ったこともなく、予測可能な未来に配当金を支払うことも予想されていない。

Local Bountiは私たちの株に現金配当金を支払ったことがなく、現在はいかなる将来の収益を保留し、その業務成長に資金を提供するつもりです。将来配当金を派遣する任意の決定は取締役会が適宜決定し、Local Bountiの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況と取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。したがって、予測可能な未来には、私たち普通株の資本付加価値(あれば)が唯一の収益源になるだろう。

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わが社の登録証明書、定款、適用法律に含まれる反買収条項は買収企図を損なう可能性があります。

当社の登録証明書および別例は、取締役会に何らかの権利および権力を付与しており、これらの権利および権力は、望ましくないと考えられる買収を遅延または阻止する可能性があります。現地のBountiはまた、デラウェア州会社法(“DGCL”)第203条とデラウェア州法律の他の条項の制約を受けており、これらの条項は、株主が場合によってはいくつかの業務合併を達成する能力を制限している。制御権変更を遅延または阻止する効果を有する上記の条項および条項は、株主がその普通株から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、一部の投資家が普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もある。

Local Bountiは米国で税金に関するリスクに直面している。

Local Bountiの所得税配分を決定する際には，既存の税収法や法規の解釈に基づいて重大な判断を行う必要がある。Local Bountiの実際の所得税税率は、異なる法定税率の税務管轄区域収益の組み合わせの変化、繰延税金資産と負債推定値の変化、既存の税収政策、法律、法規または税率の変化、差し引かれない費用(株式ベースの給与を含む)レベルの変化、Local Bounti経営場所の変化、Local Bountiの将来の研究開発支出レベルの変化、合併と買収、各税務機関の審査結果を含む様々な要因の悪影響を受ける可能性がある。Local Bountiはその納税推定が合理的であると考えているが、米国国税局または他の税務機関がその納税申告書上の立場に同意しない場合、Local Bountiは利息および罰金を含む追加の税金責任を負う可能性がある。実質的であれば、任意の紛争最終裁決時にこれらの追加金額を支払うことは、私たちの運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性があります。

税金法律の変更を適用したり、追加の所得税の責任を負うことは、Local Bountiの業務および将来の収益性に影響を与える可能性があります。

Local Bountiはアメリカの会社であるため、その全世界の収入はアメリカ企業所得税を支払うべきである。また，Local Bountiの業務やクライアントは全米各地に分布しているため，Local Bountiは米国各州と地方税を納める.米国連邦、州、地方、および非米国税法、政策、法規、規則、法規または条例は、Local Bountiに解釈、変更、修正、または適用される可能性があり、そのビジネスおよび将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

例えば、いくつかの税金提案が提案されており、採択されれば、米国税法に大きな変化をもたらすだろう。これらの提案には、Local Bountiのような会社に適用される米国の所得税率を21%から28%に引き上げることが含まれている。国会は考慮する可能性があり、可能な税金改革に関するこれらの提案の一部または全部を含むことができる。これらまたは同様の変化が有効であるかどうかは不明であり，通過すれば，そのような変化がどの程度有効になるかは不明である.これらの提案と米国連邦所得税法の他の類似した変化によるいかなる立法の通過も，Local Bountiの業務や将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある.

Local Bountiの業務運営の拡大を計画しているため、税法が不利になる可能性のある司法管轄区域への拡大を含む、その義務が変化したり変動したり、より複雑になったり、税務当局のより大きな審査リスクを受けたりする可能性があり、いずれもLocal Bountiの税引後収益性および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

Local Bountiの業務が国内や国際的に拡張されれば，その有効税率は将来的に大きく変動する可能性がある.将来の有効税率は、米国公認会計原則では税収優遇を記録できない司法管轄区の営業損失、繰延税資産と負債の変化や税法の変化の影響を受ける可能性がある。Local Bountiの将来の有効税率に大きな影響を与える可能性のある要因としては，(A)税法や規制環境の変化，(B)会計や税務基準や慣行の変化，(C)税務管轄区別の営業収入構成の変化，および(D)Local Bounti業務の税前経営実績があるが，これらに限定されない。

さらに、Local Bountiは、米国で大量の収入、源泉徴収、および他の納税義務を負う可能性があり、米国の他の多くの州および地方および非米国司法管轄区でこれらの管轄区に関連する収入、業務、および子会社に課税される可能性がある。現地のBountiの税引後収益性および財務業績は、変動または多くの要因の影響を受ける可能性があり、(A)税金負債を減少させるために減税、控除、免税、払い戻しおよび他の福祉があるかどうか、(B)繰延資産および負債の推定変化(ある場合)、(C)任意の税収推定免税額の予想発行時間および金額、(D)株式報酬の税務処理、(E)各管轄区域の課税収益の相対的な金額の変化、(F)潜在的な業務が拡張または他の方法で行われる。その他の法域は、(G)既存会社間構造(及び任意の関連費用)と業務運営の変化、(H)会社間取引の程度、及び関連法域の税務当局によるこれらの会社間取引に対する尊重の程度、及び(I)効率的かつ競争力のある方法で業務運営を手配する能力を有する。税務機関の監査または審査結果はLocal Bountiの税引後収益性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国国税局といくつかの外国税務機関は、製品やサービスの販売に関する会社間移転定価に注目している

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無形資産の使用。税務機関はLocal Bountiの会社間料金、司法管轄区域を越えた移転価格、または他の事項に同意しない可能性があり、追加税金を評価する。Local Bountiがこのような分岐のいずれにおいても優位でなければ，Local Bountiの利得が影響を受ける可能性がある.

現地Bountiの税引き後収益性や財務業績も、関連税法や税率、条約、法規、行政やり方と原則、司法裁決、解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、いずれの場合も遡及効力を有する可能性がある。

Local Bountiは，その純営業損失繰越を用いて将来の課税収入を相殺する能力が制限される可能性がある.

2022年12月31日現在、約2.126億ドルの米国連邦と州の純営業損失の繰越は、将来の課税収入の減少に利用できる。当該等の経営損失純額は当社が無期限に繰り越すことができるが、当該等の経営損失純額及び若干の税額控除の任意の所与年度における減額は通常限られており、米国国税法(以下“守則”と呼ぶ)第382節の制限を受ける可能性がある。一般に、第382条の規定によれば、“準則”の定義によれば、会社が“所有権変更”が発生した後、所有権変更前の純営業赤字繰越(NOL)を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限される。2021年12月31日までの年間で、Legacy Local Bountiが2021年11月にLeo Holdings III Corpに合併したことにより、当社の持分が変化したことを経験している可能性があり、規則382節による将来の純営業損失の使用を制限する可能性があります。さらに、将来的に私たちの株式所有権の変化、その中のいくつかは私たちの制御範囲内ではなく、規則382条による所有権の変化を招く可能性があり、もしこのような状況が発生した場合、私たちがNOLを使用する能力はさらに制限されるかもしれない。また、将来買収可能な会社のNOLを使用する能力は、規則第382条の制限を受ける可能性がある。これらの理由により、2022年12月31日までに報告されたNOLの大きな部分を利用できない可能性があり、利益を達成しても、キャッシュフローや運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

Local Bountiの唯一の物質資産は子会社における直接および間接権益であるため，Local Bountiは子会社の割当てに依存して税金や会社や他の管理費用を支払い，普通配当金を支払う(あれば).

Local Bountiは持株会社であり、その子会社における直接·間接持分以外に重大な資産はない。現地のボンティは独立した創設手段を持っていない。Local Bountiの子会社が利用可能な現金を持っている限り，Local Bountiはその子会社に現金分配を促し，税金を納め，Local Bountiの会社や他の管理費用を支払い，普通配当金を支払う(あれば).Local Bountiが資金を必要とし、その子会社がLocal Bountiに資金を割り当てるのに十分な現金を生成できなかった場合、または適用される法律または法規またはその融資スケジュールの条項に従って、そのような分配または支払いが制限されている場合、またはそのような資金を提供することができない場合、Local Bountiの流動性および財務状態は、大きな悪影響を受ける可能性がある。

公的株式証明書が行使可能な時に現金形式で存在することは保証されず、期限が切れた場合には一文の価値もない可能性がある。

私たちの公共株式証明書の発行権価格は1株普通株当たり11.50ドルです。公的株式証明書が行使可能な後と満期までに現金形式で存在することは保証されないため、満期時には一文の価値もない可能性がある。

当時まだ発行されていなかった持分証所有者の少なくとも50%の所有者の許可を得た後、私たちは株式証明書の所有者に不利な方法で持分証の条項を改訂することができる。したがって，公共株式証の行使価格を向上させ，行使期間を短縮し，公共株式証を行使する際に購入可能な普通株数を減らすことができ，これらはすべて所有者の承認を必要としない.

公開株式証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.この協定では、公共持分証の条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかった公共株式証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経なければならず、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証の少なくとも50%の持株権証所有者が修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で株式証明書を公開する条項を修正することができる。当時発行されていた引受証のうち少なくとも50%の引受権証の同意を得る場合には、公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、公開株式証の行使価格の向上、公開株式証の現金または株式(比率が最初に規定されたものとは異なる)、行使期間の短縮、公開株式証の行使時に購入可能な普通株式数の削減が含まれる可能性がある。

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私たちは、権利証明者に不利な時に、期限が切れていない権利証の行使の前に償還して、彼らの権利証を一文の価値もないようにすることができる。

私たちは、行使可能な後と満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルであり、普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を超え、償還通知を出した日前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に、いくつかの他の条件を満たすことができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制させる可能性があり、(B)閣下が株式証明書を保有したい場合には、当時の市価で株式証明書を売却するか、または(C)名義償還価格を受け、償還されていない引受権証の償還を要求した場合、名義償還価格は株式証明書の時価を大きく下回る可能性がある。任意の個人株式証明書は、初期購入者またはその譲受人が所有することが許可されている限り、現金を償還しません。

また、償還日と普通株式の公平な時価に基づいて決定されたいくつかの普通株の後、私たちはあなたの株式承認証を償還することができます。このような償還は、上述した現金償還と同様の結果をもたらす可能性がある。また、このような償還は、株式承認証“お金がない”ときに発生する可能性があり、この場合、引受権証がまだ決済されていない場合、普通株式がその後増加する潜在的な内包価値を失うことになる。

従業員激励計画によると、私たちは多くの普通株を増発するかもしれない。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

従業員激励計画によると、私たちは普通株を増発するかもしれない。普通株を増発する：

•投資家の株式を大幅に希釈するかもしれません

•大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、これは私たちの純営業損失の繰越(あれば)の能力に影響を与え、私たちの現上級管理者や役員の辞任や退職を招く可能性があります

•普通株式および/または公共株式証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが信用協定に従って発行した発行された株式承認証を行使する際には、増発普通株は将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、株主を希釈させることになる。

2023年3月28日、第6修正案(以下の定義)に基づいて引受権証を発行し、69，600，000株の普通株式を購入した。これらの株式承認証の発行権価格は1株当たり1.00ドルであり、任意の所与の時間に、会社の普通株の行使価格は、会社が発行した普通株の4.99%を超えてはならない(または所有者が選択した場合には最高9.9%または19.9%であり、61日前に増加を通知する)。同社はまた、株式承認証関連株に関する登録声明を証券取引委員会に提出することに同意した。引受権証を行使する場合には、より多くの普通株が発行され、普通株保有者の持分が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。公開市場でこのような株を大量に販売したり、このような株式承認証を行使したりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの証券の退市を招く可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある。

もし私たちがニューヨーク証券取引所の継続的な上場要求を満たしていなければ、ニューヨーク証券取引所は私たちの証券を退市する措置を取るかもしれない。Local Bountiは2023年2月28日、ニューヨーク証券取引所から書面通知を受け、我々の普通株の平均終値が30取引日連続で1.00ドル未満であるため、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C節の規定に適合しないと発表した。ニューヨーク証券取引所の規則によると、私たちは通知を受けてから6ヶ月間、最低株価要求を再遵守した。コンプライアンスを再獲得するためには、治療期間内の任意のカレンダー月の最終取引日には、普通株の終値は1株当たり少なくとも1.00ドルでなければならず、同月の最終取引日までの30取引日の間、普通株の平均終値は1株当たり少なくとも1.00ドルである。普通株の終値を監視し、利用可能な代替案を検討する予定であるが、これに限定されるものではなく、株主承認の場合には、企業の来年度株主総会よりも遅くなく、必要であれば株価違反を是正する。しかし、私たちは私たちがニューヨーク証券取引所の継続上場の要求を再遵守できるという保証はない。ニューヨーク証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市したら、私たちはこのような証券を上場することができません

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別の全国的な証券取引所では、私たちの証券が場外取引市場でオファーできると予想しています。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

•私たちの証券の市場オファーは限られています

•証券の流動性が減少しています

•普通株を“細価格株”と決定することは、ブローカーが普通株取引においてより厳格な規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある

•限られたニュースやアナリストの報道

•将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。

既存株主の将来の株式売却と将来の登録権の行使は、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株の大量の株式を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を売却することを難しくする可能性があります。証券法によると、我々普通株の大多数の流通株は自由に取引でき、証券法の制限を受けないが、私たちの役員、役員、その他の付属会社が保有する株を除いて、これらの株は証券法によって制限されている。私たちはまた、私たちの普通株式のいくつかの所有者と登録権協定を締結し、この合意に基づいて、私たちはこれらの所有者が保有しているいくつかの株式と株式承認証について特定の登録権を付与した。我々はまた、嘉吉金融と株式承認証協定を締結し、嘉吉金融のある株式承認証関連株の登録権を付与した。

私たちは販売、特に私たちの役員、役員、大株主の販売が、私たちの普通株の現行の市場価格に与える影響を予測できません。現在の株主が公開市場で私たちの普通株を売却したり、売却する意向を示したりすれば、私たちの普通株の取引価格は大幅に低下し、将来的に証券発行で資金を調達することが困難になる可能性がある。公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。もし私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、市場が私たちの株主が私たちの普通株を売却しようとしていると思っていれば、私たちの普通株の取引価格は大幅に低下し、将来的に証券発行で資金を調達することが困難になる可能性がある。

証券または業界アナリストがLocal Bounti、その業務または市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが普通株に対する提案を変更した場合、普通株の価格および取引量が低下する可能性がある。

普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のあるLocal Bounti、その業務、市場または競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。Local Bountiを追跡する可能性のある任意のアナリストが普通株式に対する不利な提案を変更した場合、またはその競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供した場合、普通株式の価格が低下する可能性がある。Local Bountiを追跡する可能性のあるアナリストがLocal Bountiに関する報告を停止したり、定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での視認性を失う可能性があり、Local Bounti証券の株価や取引量を低下させる可能性がある。

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)は、私たちのような“新興成長型会社”が、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求に適した何らかの免除を利用することを許可しています。

我々は、“雇用法案”によって改正された“証券法”第2(A)(19)節で定義された“新興成長型企業”の資格に適合している。したがって、(A)財務報告書の内部統制に関するサバンズ·オキシリー法案第404条に基づく監査人認証要件免除、(B)報酬発言権、頻度発言権、およびゴールドパラシュート投票要件の免除、および(C)当社の定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減を含む、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。我々は、(A)財政年度の最終日(I)が2026年3月2日、すなわち初公募株式(IPO)5周年後の最終日まで新興成長型会社となり、(Ii)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル(米国証券取引委員会規則に従って時々インフレ調整される)、または(Iii)私たちは前の第2期の最終営業日まで、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社とみなされる。そして(B)私たちは前3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。

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また、雇用法案第107節では、新興成長型会社が新興成長型会社であれば、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する免除を利用して新たな又は改正された会計基準を遵守する機会を利用することができる。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。雇用法案は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定している。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

私たちは投資家が私たちがこれらの免除に依存して普通株の魅力が低下することを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、普通株の取引市場はそれほど活発でなくなる可能性があり、私たちの株価はより変動する可能性がある。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

項目2.財産

私たちの主な執行事務所はモンタナ州のハミルトンにある。また，モンタナ州のハミルトンには研究開発施設，モンタナ州，ワシントン州，カリフォルニア州，ジョージア州，テキサス州にCEA施設を設置した。次の表には、2022年12月31日までのこれらの不動産に関するいくつかの情報を示しています

施設タイプ/用途

位置

自有/レンタル

大きさ(二乗)イギリスのフィナンシャル·タイムズ)

備考

ハミルトンの生産施設--第1段階と第2段階*

ミズーリ州ハミルトン

レンタルする

93,544

将来の生産施設に使用するための空き土地*

ミズーリ州ハミルトン

持っている

874,685

Carpinteria生産施設*

カリフォルニア州カペトリア

持っている

558,000

オクスナード製造施設*

カリフォルニア州オクスナード

持っている

663,000

ジョージア州生産施設--第1 A期*

ジョージア州バイロン

持っている

179,073

ジョージア州生産施設-6 mタワー*

ジョージア州バイロン

持っている

1,400

ジョージア州生産施設--1 B期*

ジョージア州バイロン

持っている

127,596

完成予定日2023年第2四半期

ジョージア州生産施設--1 C期*

ジョージア州バイロン

持っている

39,000

完成予定日2023年第4四半期

テキサス州の生産施設*

テキサス州マントプレセント

持っている

455,515

完成予定日2023年第4四半期

パスコ製造施設--第1段階*

ワシントン州パスコ

持っている

244,101

完成予定日2024年第1四半期

会社事務室

ミズーリ州ハミルトン

レンタルする

4,454

研究開発施設

ミズーリ州コヴァリス

レンタルする

4,260

企業住宅

ミズーリ州ハミルトン

レンタルする

6,000

_____________________

*所有する施設は、嘉吉金融とのクレジット協定に従って優先的に留置権によって制限されます

Local Bountiは2023年3月28日、Carpinteria施設とOxnard施設に関連する3500万ドルの多地点販売·レンタル取引(“販売とレンタル取引”)について売買協定を締結した。私たちは2023年第2四半期に“売買合意”が予想される取引を完了する見通しだ。

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私たちの施設は十分で、私たちの現在の需要に適していると信じています。もし必要なら、適切な追加あるいは代替空間を提供します収容する私たちの行動。

項目3.法的訴訟

通常の業務過程で、私たちは時々法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。吾らは現在、いかなる法的手続きにも関与していないが、当該等の法律手続が吾等に不利であると判断されると、個別又は合併は吾等の業務、経営業績、財務状況又はキャッシュフローに重大な悪影響を与える。私たちはすでに受け取り、将来的には彼らの知的財産権侵害を含む第三者からのクレームを受け続けるかもしれない。将来の訴訟は、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定することによって、私たち自身、私たちのパートナー、そして私たちの顧客を弁護したり、私たちの独占権を確立したりする必要があるかもしれない。いかなる現在または未来の訴訟の結果も肯定的に予測することはできず、結果にかかわらず、訴訟は弁護および和解コスト、管理資源分流などの要因によって私たちに不利な影響を与える可能性がある。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

いいえ適用する。

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第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

我々の普通株式と引受権証はそれぞれ“LOCL”と“LOCL.WS”の取引コードでニューヨーク証券取引所に上場している

普通株式と公共持分証所持者

2022年12月31日までに、45名の私たちの普通株式の記録所有者と2名の公開株式証の記録所有者がいます。実際の株主数はこの記録保持者の人数を超えており、受益者である株主を含むが、その株式は仲介人や他の被命名者が街頭名義で保有している。

配当政策

私たちは私たちの普通株にどんな現金配当金も支払ったことがない。私たちが配当金を支払う能力は、付記7で述べたように、嘉吉金融との信用協定条項によって制限されている債務連結財務諸表にあります。将来の配当金の発表と支払いに関する任意の決定は、適用される法律の要求、および私たちの現在と未来の債務協定における契約制限または契約の遵守状況に依存して、私たちの取締役会によって適宜決定されます。どのような決定もまた、私たちの業務の見通し、経営結果、財務状況、現金需要と獲得可能性、業界傾向、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がある。私たちの取締役会は現在、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、将来の収益を維持するつもりであり、予測可能な未来には、私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはありません

最近売られている未登録証券

本Form 10−K年次報告がカバーする期間内に、Form 8−Kの現在の報告で報告されていない未登録持分証券販売はない。

プロジェクト6.保留

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プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

♪the the the以下は…議論は、本10-K表年次報告書の他の部分に含まれるこれらの陳述の注釈と、本10-K表年次報告書の“前向き陳述に関する警告説明”の節の“前向き陳述に関する戒告説明”と題する部分とを含む、我々の総合財務諸表と共に読むべきである。私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの違いを引き起こす可能性のある要因には，“リスク要因”と本年度報告Form 10−Kで他の部分で議論された要因が含まれている。

概要

私たちの使命とビジョンは

私たちの任務は私たちの農場をあなたの台所に連れて行くことです。私たちのビジョンは最も新鮮で地元で栽培された農産物を最小限の食物距離で送ることだ。私たちは幸せな植物が楽しい味蕾を生むと信じて、新鮮な基準を再想像することに力を入れています。私たちはまた、地域が最高のビジネスタイプであり、私たちは地域社会が代々繁栄するのを助けるために努力していると信じている。私たちは強力な本土チームを作るために努力している。一緒に、私たちは私たちが非凡なことをする能力があると信じている。

会社の概要

Local Bountiは制御された環境農業(“CEA”)会社であり，持続可能な栽培農産物を生産しており，現在は生レタスや散葉レタスに集中している。Local Bountiは2018年に設立され，モンタナ州ハミルトンに本社を置き，特許を出願している堆流技術を利用して持続可能かつ負担できるように健康食品を栽培している。我々の特許プロセスは，植物成長の早期に垂直農業を利用し，温室農業で最終的に成長する混合プロセスである。我々が設計したStack&Flow技術は，我々の製品に成長サイクルの各ステップに必要なものを提供することを目的としている.環境持続可能な方式で栽培し，収穫効率の向上と単位経済効果の向上だけでなく，水の使用を制限し，生産と分配過程における炭素足跡を減少させることを目標としている。我々の栽培システムの“堆積”と“流れ”の部分の環境条件を制御することは，健康，栄養，一致，おいしい非遺伝子組換え生物(“非遺伝子組換え”)製品の確保に役立つ。従来の屋外農業作業に比べて使用水が90%，土地が90%少なく，殺虫剤や除草剤もかなり少なかった

モンタナ州ハミルトンにある最初のCEA工場(“モンタナ州工場”)は2019年に着工し、2020年下半期に全面的に商業運営を開始した。2021年、私たちはモンタナ州工場の拡張に成功し、生産能力は2倍以上に増加した。拡張後、同工場は直ちに商業生産と研究開発に取り組み、新製品、技術、システム設計に集中した。今日、モンタナ州工場の大部分は商業生産に取り組んでいますが、私たちは研究開発に特化した空間を利用して、私たちの既存と未来の施設を改善し続けています

Local Bountiは2022年4月4日、カリフォルニア州に本社を置く相補温室農業会社Hollandia Products Group，Inc.とその子会社(ピットの買収)を買収し、後者はピット名義で運営している。PETEの買収により、我々の成長の足跡を著しく増加させ、現在、他の3つの温室栽培施設を運営しており、そのうちの2つはカリフォルニア州、1つはジョージア州、後者は2022年7月に運営されている。私たちは今アメリカ35州とカナダ各省の10，000以上の小売店で流通しています。主に青の小売顧客との直接関係を通じて、エイバーソン、サムクラブ、クログ、タジット、ウォルマート、皆既食スーパー、アマゾン新鮮を含みます。今日、私たちの主な製品は生きたバターレタスを含みます-私たちは生きたレタスのリーディングサプライヤーで、アメリカ西部で約80%のCEA市場シェアを持っています--そしてサラダとパセリを包装します。

Local Bountiの創始者はクレイグ·M·ヘルバートとトラビス·M·ジョイナであり，彼らはビジネスパートナーであり，エネルギー，水，工業技術の分野で資本集約型，大口商品をベースとした企業の構築と管理に過去の記録がある。最初にCEA企業に投資しようとした後，クレイグとトラビスは適切な既存企業や技術を見つけて投資することができなかった。逆に，彼らは痕跡を残さない方式をとり，CEAの長期リーダーシップを考慮し，単位経済性と持続可能性に集中した企業の構築を開始した。このような背景から、私たちは私たちの高収益、低コストの堆積技術を作った。Local Bountiは，特許出願中のStack&Flow技術をカリフォルニア工場に設置し，垂直農業と温室栽培技術の最適面に合わせて，優れた単位経済性でより高生産量の各種緑葉野菜を提供する予定である

私たちの収入の大部分は農産物の販売から来ています。私たちは新鮮なグリーン野菜を栽培し、包装して、私たちのモンタナ州工場とカリフォルニアの2つの工場から既存の市場とルート、例えば食品小売業者や食品サービス流通業者に販売し、2022年第3四半期から、私たちの新しいジョージア州工場から始まります。販売は貨物制御権が顧客の手に移ったある時点で確認される。

私たちは顧客に一時的な値下げを含めて販売インセンティブを提供します。これらの販売促進活動が販売に影響を与える可能性があり、このような活動の変化が期間中の業績に影響する可能性が予想される。ご注文、数量、組み合わせにより、販売も時期によって異なる場合がございます

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販売する製品と私たちの製品の販売ルートです。実現したコストインフレに対応するために、契約で許容される価格上昇を実施し、2023年以降に利益を得ると予想しています。

新たな施設の建設や既存の温室施設の買収により生産能力を向上させ，新たな市場，新たな地理的位置，新たな顧客に触角を伸ばす予定であり，我々のStack&Flow技術を用いて既存の温室施設を更新する。私たちは新しい施設の建設や既存施設の買収を決定するたびに、継続的な建設と購入分析を行う。私たちの製品供給を新鮮野菜、薬草、ベリー、その他の農産物の新品種に拡大したいです。しかも、このような拡張努力の一部として、私たちはビジネス機会を持続的に評価するつもりだ

2022年10月、ジョージア州の温室施設から緑葉野菜の生産を開始する5年間の購入協定をサムクラブと結んだ。ジョージア州工場の拡張を進めていき，既存の敷地面積を2倍に増加させ，我々のStack&Flow技術により生産能力をさらに向上させるＴＭ現地のBountiパッケージサラダに対する現在の顧客の抑圧的な需要を満たし、地域で新しいビジネスを得る機会を開く。

商業施設の拡張更新

ジョージア州施設−第1段階−A，1−B，1−C進展−

私たちは、スタック·フロー技術の実施の一部として、第4四半期に最初の“スタック”垂直領域を完成させ、現在1-A段階の製品を生産している。 1-B期の建設は進行中であり、現在、この段階は2023年第2四半期初めに完成すると予想されている。1−B期の完成後，この敷地の温室敷地面積が決定され，1−C期を構成する相補的積層区を統合する準備がなされる

ジョージア州の施設建設が“スタック”一体化を開始

ジョージア州施設1−C期工事が開始されており，施設アーキテクチャの垂直“スタック”部分の統合を反映している。 私たちは今、この仕事が2023年第4四半期初めに完成し、使用されると予想している。私たちの積層と流動技術はＴＭ完成したジョージア州施設のために約40%の増収能力を増加させる予定であり，6エーカーの温室と複数の気候，水，スペクトル制御堆積区を含む。

テキサス工場

2023年1月初め、私たちは独自の積み重ねと流動技術を利用して、私たちの室内で栽培された包装緑葉野菜シリーズを栽培し、販売する6エーカーの施設の建設を開始した。品種は春混合、バターレタス、ローマン脆片、緑の葉、その他の混合が含まれます。テキサス州東北部に新しい工場を増やすことはテキサス州、オクラホマ州、ルイジアナ州、ミシシッピ州、アーカンソー州、カンザス州、ミズーリ州市場での流通を強化する予定です。さらに、この施設は、地域全体のブルーグループ小売業者や流通業者との直接関係によって生じる既存の需要を満たすために、追加の生産能力を提供することを目的としている。同施設は2023年第4四半期に運営を開始する予定だ。

ワシントン施設

ワシントン州パースコにある工場は引き続き推進され、2024年第1四半期に完成する予定で、これは私たちのテキサス州工場が2023年第4四半期に操業することに適応するために建設をずらすことを決定したことを反映している。ワシントンの施設は複数のスタック区と3エーカーの温室から構成されます

最新の発展動向

Local Bountiは2023年3月28日、Local Bountiがジョージア州、テキサス州、ワシントン州の施設建設に資金を提供する資本を含む、Local Bountiがジョージア州、テキサス州、ワシントン州の施設建設に資金を提供する資本を含む信用協定修正案を締結し、定期融資信用手配を1.7億ドルから最高2.8億ドルに拡大した。柔軟性の向上と融資規模の拡大を考慮して、Local Bountiは嘉吉金融5年期株式承認証を発行し、1株1ドルの発行価格で最大6960万株の普通株を購入し、Local Bountiの現在の株価より100%以上割増した。プロジェクト9 Bを見てくださいその他の情報.

会社の財務状況と経営業績に影響する要素

私たちは次の目標を達成するために大量の資源を投入する予定だ

•新しい製品ラインを含めて未来の成長機会に発見し投資します

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•ワシントン州パスコとテキサス州マントプレソンの新施設の建設とデバッグを完了した

•ピートの業務を私たちの業務に統合し

•製品の革新と開発に投資し

•ブランドの知名度を高め、顧客を誘致し、私たちの製品の販売を推進するために販売とマーケティングに投資する

•上場企業に関連する増加した財務、法律、会計費用、および増加している業務を含む追加の一般管理費用が発生する。

肝心な会計見積もり

経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析は、公認会計基準に基づいて作成された我々の連結財務諸表を基礎としている。私たちの重要な会計見積もりは付記2により包括的に説明されています重要会計政策の概要私たちの連結財務諸表まで。私たちのいくつかの会計見積もりは私たちの財務状況と経営結果に特に重要で、私たちが困難と主観的な判断をする必要があります。これは往々にして本質的に不確定な事項を推定する必要があるからです。私たちの経営陣は、その判断に基づいて、いくつかの推定を決定する際に使用される適切な仮定を決定します。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定を評価する。過去の経験や吾らが当時の状況で部下が合理的だと考えていた他の様々な仮定に基づいて行われたものであり、その結果、資産や負債額面を判断する基礎となっているが、そのような資産や負債の額面は他の出所から容易に見えるわけではない。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちの重要な会計政策は経営陣の重大な見積もりと判断に関連しており、以下を含む

株に基づく報酬

我々は、我々の総合経営レポートにおいて、従業員および非従業員に発行される制限株式単位(RSU)および制限株式報酬(RSA)の付与日公正価値を確認する。我々のRSUおよびRSAは、サービスの帰属条件に基づいて制約される。株式に基づく補償支出は、奨励の必要なサービス期間内(通常、関連帰属期限に対応する)に加速帰属法を用いてバッチ的に確認される。没収された賠償金は賠償金が発生した期間に計上しなければならない。RSUおよびRSAの株式ベースの補償コストは、付与された株式数に付与日公許可価値を乗じることによって計算される。各普通株関連RSUとRSAの公正価値は、私たちの普通株が付与された日にニューヨーク証券取引所によって報告された終値に基づく

商誉

我々は買収会計方法を用いて買収された企業に対して会計計算を行い、買収した資産と負担した負債は買収の日にそれぞれの公正価値で入金することを要求した

営業権は償却する必要はなく、第4四半期またはそれ以上の時期には、発生した事件やビジネス環境の変化が減値が発生した可能性があることを示す限り、減値を年次審査する。私たちの減価テストは単一の報告単位構造に基づいている。報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える場合、営業権は減値とみなされ、差額について減値費用が確認される

減価商業権を評価する時、著者らはまず定性評価を行い、マクロ経済状況、業界と市場考慮要素、予算と実績の比、及び私たちと私たちの同業者の時価傾向などの評価要素を含むが、これらに限定されない。もし私たちが報告機関の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断すれば、私たちは定量的な評価を行うつもりだ。評価の結果，報告単位の帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた場合には，記録された営業権が減額される可能性があり，減価費用も総合経営報告書に記録される

2022年12月31日までに，我々の年度評価の一部として，定性的営業権評価を行い，我々の報告機関の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性が低いことを確認した。

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経営成果

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較

次の表に示した時期における私たちの歴史的経営実績を示す

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021						小銭ドル
			(単位：千)
売上高			$	19,474					$	638					18,836
販売原価			17,259						432						16,827
毛利			2,215						206						2,009
運営費用：
研究開発			14,059						3,425						10,634
販売、一般、行政			82,682						41,498						41,184
総運営費			96,741						44,923						51,818
運営損失			(94,526)						(44,717)						(49,809)
その他の収入(支出)：
転換可能手形公正価値調整			—						(5,067)						5,067
利子支出，純額			(16,734)						(6,618)						(10,116)
その他の収入			189						309						(120)
純損失			$	(111,071)					$	(56,093)					(54,978)

以下の各節では，表上の比較期間中の我々の総合業務報告書における重要項目の変化を検討·分析する.

売上高

私たちの収入の大部分は農産物の販売から来ています。実現したコストインフレに対応するために、契約で許容される価格上昇を実施し、2023年以降に利益を得ると予想しています。

今年度までの売上高は1，880万ドルから1，950万ドルに増加した2022年12月31日年末までの年度と比べると2021年12月31日。この増加は主に2022年4月初めにピート‘sを買収し，全国的に10，000以上の小売店が増加したためである。

販売原価

商品を販売するコストには、主に、賃金、賃金、福祉、在庫ベースの補償、種子、土壌、養分および他の投入用品、包装材料、減価償却、公共事業、および他の製造費用を含む、当社の温室施設での農産物栽培に関連するコストが含まれています。時間の経過とともに、弊社業務の拡大に伴い、売上に占める商品販売コストの割合が低下することを予想しております。

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の販売コストが1680万ドル増加したのは、Pete‘sの買収により2022年の売上高が増加したためである。2022年12月31日までの年度は、Pete’sを買収する公正価値が買収在庫の予想販売価格を向上させ、販売コストも増加したためである。これらの買収した在庫はその後、第2四半期にゼロ利益率で増加価値で販売され、これは2022年12月31日までの年度の毛金利にマイナス影響を与え、100万ドルか5.4%減少した。また、第2四半期には我々カリフォルニア工場のサプライヤーが一時サプライチェーンの挑戦に直面しているため、受注完了コストが上昇し、2022年12月31日までの年間販売商品コストがマイナス影響を受けている。それ以来、このような一時的なサプライチェーン挑戦は解決された。

研究と開発

研究開発費には、主に研究開発活動に従事している従業員への給与が含まれており、その中には、賃金、福祉、株式ベースの給与、間接費用(減価償却、光熱費、その他の分配費用を含む)、私たちが増加しているプロセス開発に関連する用品やサービスが含まれている。私たちの研究開発は、私たちのCEA施設を利用して私たちのプロセスを開発し、生産量を高め、新しい緑葉SKUと付加価値製品を開発し、例えば出前サラダ、ベリーを含む新しい作物を探索することに集中している。著者らは研究開発を未来の収入が生まれると信じている領域に重点を置き、工芸改善、遺伝学、コンピュータ、視覚、人工知能と工芸制御などの領域で私たちの知的財産権の組み合わせを拡大する。長期的には、成長の流れを築いているため、売上に占める研究開発の割合が低下すると予想される。

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2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間研究開発コストは1060万ドル増加した。この成長は、私たちが製品供給を拡大し、私たちが増加していく流れを改善することに伴い、人員、材料、用品、施設能力への投資が増加したためである。私たちは生産、収穫と収穫後の包装技術と過程の研究と開発コスト、そして私たちの生産過程の開発とテストに関連する生産黒字コストを生成した

販売、一般、管理費用

販売、一般および行政費用には、役員、法律、財務、情報技術、人的資源および販売およびマーケティングチームの賃金、福祉および株式報酬、第三者専門サービス費用、Pete買収関連コスト、保険、マーケティング、広告、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、および無形資産の償却などが含まれる。

2022年12月31日までの年間で、販売、一般、行政費用は2021年12月31日までの年間より4120万ドル増加し、主な理由は、株式奨励による株式ベースの報酬支出が2020万ドル増加し、従業員の給料、賃金、福祉、賃金税費が620万ドル増加したためであり、会社の増加とPeteの買収が従業員数を増加させ、上場企業の運営を支援し、Pete買収の一部として買収された無形資産の償却が500万ドル増加し、保険コストが310万ドル増加したためである。専門法、会計、相談費が230万ドル増加しました

転換可能手形公正価値調整

2021年に私たちは各方面と一連の額面を定めました2，610万ドルこの債券の利息は8%，満期日は2023年2月8日(“交換可能手形”)である。すべての変換可能チケットは2021年11月19日に普通株式に変換され、Local BountiとLeo Holdings III Corpの業務合併に関連している。

交換可能手形が普通株式株式に変換される前に、市場では観察されなかった重大な投入に基づいて公正価値に基づいて交換可能手形を計量し、このような交換可能手形は公正価値等級中の第三級計量に分類される。更新仮説と見積りに関する変換可能チケット公正価値変動は，経営実績において変換可能チケット公正価値調整であることが確認された.

すべての変換可能手形が2021年11月19日にLocal BountiおよびLeo Holdings III Corpの業務合併に関連する普通株式に変換されたので、2022年12月31日までの年度は変換可能手形公正価値調整がなかった。

利子支出，純額

利子支出には，主に嘉吉金融の融資に関する利息支出と，モンタナ州融資メカニズムに関する融資義務条項に基づいて確認された利息が含まれる

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間純利息支出は1010万ドル増加した。増加の要因は，付属融資の未返済元金が2，620万ドル増加し，高級ローンの未返済元金が9，840万ドル増加したことと，前年同期に比べて変動金利が増加し，利息資本を差し引いた利息支出が前年同期比1，000万ドル増加したことである。前年同期と比較して、嘉吉金融の融資の融資費償却で余分な利息支出280万ドルと、付記7で述べた第1改正案に関連した2022年に解約した未償却債務発行コスト70万ドルが発生した債務それは.この成長は、2021年9月に返済された嘉吉金融会社の1000万ドルの定期融資に関連した利息支出の120万ドルの減少と、2021年11月19日にLocal BountiおよびLeo Holdings III Corpの業務と合併して普通株式に変換された転換可能な手形に関する140万ドルの減少によって相殺された。

大型建設プロジェクト施工期間中の借入利息コストを資本化し，完成済み資産コストの一部とした。2022年12月31日までの年間で、120万ドルの利息支出が資本化されている。2021年12月31日までの年間で、利子資本化はない

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流動性と資本資源

設立以来、私たちは運営中に損失と負のキャッシュフローを出した。2022年12月31日現在、私たちの累計赤字は1.793億ドル、現金は2490万ドルで、その中には1370万ドルの現金と現金等価物、1130万ドルの制限現金と現金等価物が含まれており、私たちと嘉吉金融の債務を返済するために使用されている

2022年12月31日現在、私たちが嘉吉金融の信用手配の下で満期になった元金総額は1兆409億ドルで、その中には流動ローンに分類されるものは一つもない。これらの債務協定には、様々な金融および非金融契約と、追加債務および重大な悪影響への制限が含まれている当社の業務のいくつかの制限が含まれており、違約リスクに直面する可能性があります。これらの債務ツールの契約および他の規定を遵守しないことは、必要に応じて支払わないことを含み、通常、このようなツールの下での違約事件を招き、このような債務の大部分が加速的に増加する可能性がある。

東航業務は資本集約型である.現在、私たちの主な流動性源は手元の現金、私たちの製品を販売することによるキャッシュフロー、及び嘉吉金融との信用手配である。今後12ヶ月間の現金支出には、債務の利息支払い、従業員の賃金および関連福祉の一般的な運営コスト、法律、会計、ITインフラの外部サービス、種子、土壌、養分および他の栽培用品の購入、輸送および履行コスト、および施設維持コストなど、私たちの製品の栽培、収穫および販売に関連するコストが含まれる予定だ

私たちは現在の現金状況、運営キャッシュフロー、予想される販売リベート取引収益を信じている(付記17参照)その後起きた事件は総合財務諸表付記第II部本表第8項)及び嘉吉財務の信用手配下での我々の借入能力は、総合財務諸表の発表日から12ヶ月の基本現金需要を支払うのに十分である。また、嘉吉金融信用手配修正案は、私たちが計画している建設プロジェクトに資金を提供するのに十分な資源と柔軟性を提供していると考えられていますが、私たちの将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、第1 A項で述べた要因を含む多くの要因に依存しますリスク要因それは.もし私たちの計画が変化したり、私たちの現金需要が私たちが予想していたより大きいなら、私たちは業務を削減する必要があるかもしれない。

嘉吉ローン

2021年9月に、当社は嘉吉金融と高級融資及び付属融資を締結し、これにより嘉吉金融はそれぞれ1億5千万ドルと5，000万ドルを当社に立て替えることに同意した。付記7で述べた第1の修正案の後、債務また、高級融資および付属融資での未抽出融資総額および未抽出負担総額はそれぞれ1.275億元および4，250万元に減少し、付属融資の年利率は2%から12.5%に増加し、高級ローンの金利は2%からSOFRプラス保証金に増加した(高級ローンの純レバレッジ率によって金利は7.5%から8.5%の間で変動する)。利息は、各カレンダー四半期の最初の営業日に四半期ごとに支払い、2028年9月3日まで満期になります。2022年12月31日現在、付属ローンと高級ローンの未返済債務総額はそれぞれ4250万ドルと9840万ドル。付属融資と高級融資は総合貸借対照表の“長期債務”に計上される。私たちはこれから来る信用手配の利息を支払うために手元の現金を維持することを要求された。この額は合計1130万ドルであり，総合貸借対照表には2022年12月31日までの限定的な現金と現金等価物が反映されている。

2022年12月31日まで、付属ローンと高級ローンに対する支払い義務は以下の通りです(1):

(単位：千)
2023			$	22,376
2024			29,760
2025			32,221
2026			32,221
2027			32,221
その後…			152,542
合計する			$	301,341

_____________________

(1)利息は付属ローン金利12.5%と高級ローン金利13.1%で計算され、2023年1月1日から発効する。計算には未使用承諾料の1.25%も含まれている。

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キャッシュフロー分析

次の表は、私たちの経営、投資、融資活動のキャッシュフローをまとめています

			十二月三十一日までの年度
			(単位：千)
			2022						2021
経営活動のための現金純額			$	(48,808)					$	(20,108)
投資活動のための現金純額			(172,385)						(29,666)
融資活動が提供する現金純額			145,054						150,806
年初現金および現金等価物と制限現金			101,077						45
年末現金および現金等価物と制限現金			$	24,938					$	101,077

経営活動に使われている現金純額

2022年12月31日までの1年間で，経営活動で使用された現金純額が4880万ドルであったのは，純損失が1.111億ドルであったが，非現金活動3920万ドルの株式補償費用，540万ドルの減価償却費用，500万ドルの償却費用，300万ドルの債務発行コスト償却，260万ドルの財産と設備処分損失，540万ドルの資産と負債変化による現金純増加分で相殺された。

2021年12月31日までの1年間に、経営活動で使用された現金純額は2010万ドルであり、純損失5610万ドルが原因であったが、株式による補償支出1790万ドル、転換可能手形の公正価値調整510万ドル、転換可能手形の利息支出140万ドル、債務清算支出90万ドル、債務発行コスト償却80万ドル、減価償却費用70万ドル、主にPasco CEA施設に関する課税建設費用増加による非現金活動現金純増加950万ドルで相殺された。

投資活動のための現金純額

2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金純額は1兆724億ドルであり、主に付記3で述べた買収によるものである買収するピートが9，060万ドルの現金純支出で行った買収と、2，580万ドルの現金純支出で行われた不動産買収を含む。投資活動のための追加現金は、パスコ、ジョージア州、テキサス州CEA施設のための設備および他の物品の5600万ドルに関する。

2021年12月31日までの1年間、投資活動のための現金純額は2970万ドルで、モンタナ州施設の拡張に関連する設備や他の物品の購入、パスコCEA施設の建設設備を含む。

融資活動が提供する現金純額

2022年12月31日現在の年間融資活動が提供する現金純額は1兆451億ドルで、債務発行による1兆246億ドルと私募融資による2330万ドルを含む(付記11参照)株主権益(総合財務諸表を参照して、私募に関するより多くの情報を知っている)が、230万ドルの債務発行費用の一部がこの減少額を相殺した

2021年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は1兆508億ドルで、業務合併完了による1億375億ドル、嘉吉ローン発行による現金2630万ドル、転換手形発行で受け取った現金2600万ドル、融資債務の純収益390万ドルを含む。この増加は，業務統合終了に関するLegacy Local Bounti株主に割り当てられた2730万ドルの現金，1070万ドルの債務現金返済，540万ドルの債務発行コストによって相殺される

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新興成長型会社の地位

我々はJOBS法案改正証券法第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の各種報告要求に適用されるいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オクスリ法案404節の監査人認証要求を遵守することが要求されない。私たちの定期報告書および依頼書では、役員報酬に関する開示義務が減少し、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票の要求が免除された。また、雇用法案第107条によると、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、延長された過渡期を利用して、これらの基準が民間企業に適用されるまで、(1)新興成長型企業ではなく、または(2)“雇用法案”に規定された延長移行期間から脱退することを明確かつ撤回できないことを選択する。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

最近の会計公告

最近の会計声明の詳細については、本年度報告“財務諸表及び補足データ”第2部第8項“連結財務諸表付記”の付記2を参照されたい。

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第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

1934年の証券取引法第12 b-2条の定義によると、我々は比較的小さな報告会社であり、この項に基づいて情報を提供する必要はない。

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項目8.財務諸表と補足データ

連結財務諸表索引

			ページ
独立公認会計士事務所レポート-WithumSmith+Brown，PC(PCAOB ID番号100)			61
2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表			62
2022年と2021年12月31日までの総合業務報告書			63
2022年、2022年、2021年12月31日までの年度株主権益(赤字)連結報告書			64
2022年、2022年、2021年12月31日までの統合キャッシュフロー表			65
連結財務諸表付記			67

60

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独立公認会計士事務所報告

取締役会と株主へ

地元のボンティ社

連結財務諸表に対するいくつかの見方

当社は、添付Local Bounti Corporation及びその付属会社(“貴社”)を監査して2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表、当該日までの関連総合経営表、株主権益(損失)及びキャッシュフロー変動表、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，およびこの日までの経営成果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも雇われて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている

/s/ WithumSmith+Brown PC

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

ニュージャージー州ウィパニ

2023年3月31日

PCAOB ID番号100

61

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地元BOUNTI社

合併貸借対照表

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

			十二月三十一日
			2022						2021
資産
流動資産
現金と現金等価物			$	13,666					$	96,661
制限された現金と現金等価物			11,272						4,416
売掛金純額			2,691						110
在庫、純額			3,594						922
前払い費用と他の流動資産			2,881						3,399
流動資産総額			34,104						105,508
財産と設備、純額			157,844						37,350
*			137						55
*親善			38,481						—
*			47,273						—
*その他の資産			901						1,017
総資産			$	278,740					$	143,930
負債と株主権益(赤字)
流動負債
売掛金			$	13,757					$	1,920
負債を計算すべきである			9,426						16,020
*			84						28
流動負債総額			23,267						17,968
長期債務、債務発行コストを差し引く			119,814						11,199
融資義務			14,139						13,070
非流動経営賃貸負債			187						10
総負債			157,407						42,247
引受金及び又は有事項(付記15)
株主権益
普通株、$0.0001額面は400,000,000株式を許可して103,700,630そして86,344,881それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日に発行と未返済になる			10						9
追加実収資本			300,636						169,916
赤字を累計する			(179,313)						(68,242)
株主権益総額			121,333						101,683
総負債と株主権益			$	278,740					$	143,930

連結財務諸表の付記を参照

 

62

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地元BOUNTI社

連結業務報告書

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

 

			2013年12月31日までの1年間
			2022						2021
売上高			$	19,474					$	638
販売原価(1)(2)(3)			17,259						432
毛利			2,215						206
運営費用：
研究開発(2)(3)			14,059						3,425
販売、一般、行政(2)(3)			82,682						41,498
総運営費			96,741						44,923
運営損失			(94,526)						(44,717)
その他の収入(支出)：
転換可能手形公正価値調整			—						(5,067)
利子支出，純額			(16,734)						(6,618)
その他の収入			189						309
純損失			$	(111,071)					$	(56,093)
普通株主1株当たりの基本普通株に適用される純損失：
基本的希釈の			$	(1.27)					$	(1.06)
加重平均発行された普通株式：
基本的希釈の			87,114,635						52,888,268

(1)金額は、Pete‘sの買収に関連する公正な価値ベース調整による在庫の非現金販売コストの増加に起因する影響を含み、以下のようになる

			2013年12月31日までの1年間
			2022						2021
販売原価			$	1,042					$	—
総業務組合は在庫の調整を公正に価値する			$	1,042					$	—

(2) 額に株式ベースの報酬を含むと以下のようになる

			2013年12月31日までの1年間
			2022						2021
販売原価			$	104					$	—
研究開発			2,057						—
販売、一般、行政			37,005						17,895
株式に基づく報酬総支出			$	39,166					$	17,895

(3) 減価償却と償却を含む額は以下の通り

			2013年12月31日までの1年間
			2022						2021
販売原価			$	2,957					$	66
研究開発			1,304						528
販売、一般、行政			6,166						90
減価償却および償却総額			$	10,427					$	684

連結財務諸表の付記を参照

63

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地元BOUNTI社

合併株主権益報告書(損失)

(単位：千、共有データを除く)

			普通株投票権												その他の内容 支払い済み 資本						積算 赤字.赤字						株主合計 権益(赤字)
			株						金額
バランス、2020年12月31日			58,076,019						$	1					$	9,577					$	(12,149)					$	(2,571)
発行が制限されている普通株，純額			1,182,129						—						—						—						—
合併資本再編、発行コスト純額を差し引く$30,422			23,817,279						8						137,523						—						137,531
制限株式単位の帰属、純額			45,386						—						—						—						—
レガシー地方Bounti株主に現金を割り当てる			—						—						(27,320)						—						(27,320)
転換可能手形を普通株式に変換する			3,224,068						—						32,241						—						32,241
株に基づく報酬			—						—						17,895						—						17,895
純損失			—						—						—						(56,093)						(56,093)
バランス、2021年12月31日			86,344,881						$	9					$	169,916					$	(68,242)					$	101,683
企業合併のために普通株を発行する			5,654,600						—						50,948						—						50,948
債務調整用普通株を発行する			1,932,931						—						17,416						—						17,416
パイプ融資のために普通株を発行し、発行コストを差し引いて純額$553,287			9,320,000						1						22,746						—						22,747
株式承認証の行使時に普通株式を発行する			10						—						—						—						—
制限株式単位の帰属、純額			448,208						—						—						—						—
株に基づく報酬			—						—						39,610						—						39,610
純損失			—						—						—						(111,071)						(111,071)
バランス、2022年12月31日			103,700,630						$	10					$	300,636					$	(179,313)					$	121,333

連結財務諸表の付記を参照

 

64

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地元BOUNTI社

統合現金フロー表

(単位：千)

			2013年12月31日までの1年間
			2022						2021
経営活動：
純損失			$	(111,071)					$	(56,093)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
減価償却費用			5,400						684
無形資産の償却			5,027						—
株に基づく報酬費用			39,166						17,895
不良債権準備			114						19
在庫価格計算準備			596						(26)
財産と設備処分損失			2,568						—
公正価値変動--転換可能手形			—						5,067
価値変動を公正に許可-株式証明書を承認する			—						10
転換可能手形の収益			—						(240)
債務返済損失			735						939
債務発行原価償却			2,988						782
転換可能手形の利子			—						1,364
融資債務利息			231						—
経営性資産と負債変動状況：
売掛金			(643)						193
在庫品			(88)						(652)
前払い費用と他の流動資産			1,397						(3,384)
その他の資産			2,328						(966)
売掛金			2,116						1,737
リース負債を経営する			151						10
株式証負債			—						(1,425)
負債を計算すべきである			177						13,978
経営活動のための現金純額			(48,808)						(20,108)
投資活動：
財産と設備を購入する			(56,020)						(29,666)
資産買い入れ			(25,813)						—
企業合併，現金買い入れ後の純額を差し引く			(90,552)						—
投資活動のための現金純額			(172,385)						(29,666)
融資活動：
資本再編収益は，発行コストを差し引いてドルとなる30,422			—						137,532
転換手形を発行して得た金，純額			—						26,000
融資債務収益			—						3,854
私募融資収益			23,300						—
融資活動で支払われた取引費用			(553)						—
債券発行で得られた金			124,649						26,793
レガシー地方Bounti株主に現金を割り当てる			—						(27,320)
債務発行コストを支払う			(2,342)						(5,399)
債務を返済する			—						(10,654)
融資活動が提供する現金純額			145,054						150,806
現金および現金等価物と制限的現金純(マイナス)増加			(76,139)						101,032
年初現金および現金等価物および制限現金および現金等価物			101,077						45
年末現金及び現金等価物及び制限現金及び現金等価物			$	24,938					$	101,077

65

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連結貸借対照表中の現金、現金等価物、および限定的な現金を連結現金フロー表と照合する：
現金と現金等価物			$	13,666					$	96,661
制限された現金と現金等価物			11,272						4,416
現金フロー表に示されている現金および現金等価物の総額および制限された現金および現金等価物			$	24,938					$	101,077

キャッシュフロー情報の補足開示：
利息を支払う現金は，資本化利息を差し引いた純額			$	10,743					$	2,981
非現金資産投融資活動：
経営性リース負債と引き換えに使用権資産			$	388					$	—
リース廃止による使用権資産と関連賃貸負債の削減			$	203					$	—
売掛金及び売掛金に掲げる財産及び設備の購入			$	825					$	12,441
資産と設備資本化された株式報酬，純額			$	444					$	—
融資義務と引き換えに得られた財産と設備			$	840					$	—
信用限度額の見直しに関する普通株を発行する			$	17,416					$	—
企業合併のために普通株を発行する			$	50,948					$	—
提供されたサービスのための変換可能チケットの非現金収益			$	—					$	50

連結財務諸表の付記を参照

66

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地元BOUNTI社

連結財務諸表付記

1. 業務記述

業務記述

Local Bounti Corporation(“Local Bounti”または“会社”)は2018年8月に設立され、モンタナ州ハミルトンに本社を置く。同社は%sの生産者です生レタス、草本植物、散葉レタスを持続的に栽培できる。同社は特許出願中の堆流技術を利用した制御環境農業(CEA)会社であるＴＭこれは垂直と水培養温室農業の混合体であり，持続可能かつ負担できるように健康食品を栽培している。同社のCEAプロセスにより，収穫効率を向上させ，用水を制限し，生産と分配過程における炭素フットプリントを減少させることで環境持続可能な製品の生産を目指している。私たちの主な製品には生きたバターレタスと包装サラダとパセリが含まれています。

2022年4月4日、当社はカリフォルニア州に本社を置く相補性室内農業会社Hollandia Products Group，Inc.とその子会社(“Pete‘s買収”)を買収し、後者はPete’s(“Pete‘s”)の名称で運営されているピートはカリフォルニア州に本社を置く室内農業会社ですY、ベルト三つ温室栽培施設、二つカリフォルニア州と1つはGeorgiaでは、後者は2022年7月に使用される。注3を参照買収するPete買収に関する他の議論を知るために。

2. 重要会計政策の概要

列報根拠と合併原則

付随する連結財務諸表は一般会計原則に従って作成されたものである受け入れるアメリカ合衆国では(“公認会計原則”)。連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての重要な会社間口座および取引は、本連結財務諸表からログアウトされました。

流動資金と持続経営

付随する総合財務諸表は持続経営企業に適用される公認会計原則に基づいて作成され、この原則は正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮したものである。根拠は会計基準編纂(“ASC”)205-40によると、経営を継続し、会社経営陣はいくつかの条件や事件(総合的考慮)が存在するかどうかを評価しており、会社が総合財務諸表発表日から1年以内に経営を継続していく能力に大きな疑いを抱かせる。この方法に重大な疑問がある場合、会社経営陣は、その計画の緩和効果が、継続経営企業としての経営を継続する能力に対する重大な疑いを緩和するのに十分であるかどうかを評価する。しかし、その計画の緩和効果は、(1)計画が財務諸表発表後1年以内に有効に実施される可能性が高いこと、(2)計画実施後に関連条件やイベントが緩和される可能性が高いこと、これらの条件や事件は、財務諸表発表後1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる2つの場合にのみ考えられる

同社は将来的に営業損失と負の営業キャッシュフローが生じると予想し、会社計画の運営を支援するための追加資金が必要であり、経営継続企業としての能力が大きく疑われていた。しかし、経営陣の現在の経営計画によると、当社は2022年12月31日の手元現金の売却と、嘉吉金融との信用手配の見直しとの期待収益を付記17に開示している後続事件添付の総合財務諸表が発表された後、会社の運営に少なくとも12ヶ月の資金を提供するのに十分であり、企業の継続的な経営企業としての能力に大きな疑いを与える最初の条件を緩和した。

予算の使用

公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、経営陣に合併財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。同社は、株式補償発行のためのツールの推定値、在庫推定準備金、業務合併で買収した無形資産や営業権の推定値、所得税などに関する推定値を評価し続けている。当社は過去の経験とその当時の状況で部下が合理的と考えていた様々な他の仮定に基づいてこのような推定を行ったが、その等の仮定の結果は資産や負債の帳簿額面を判断する基礎を構成しており、このような帳簿額面は他の出所から容易に見られるものではない。実際の結果はこれらの推定とは大きく異なる可能性がある。

 

67

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重大なリスクと不確実性 

同社は消費財と農業業界によく見られるリスクおよび早期開発会社によく見られるリスクに直面しており、その製品の開発やマーケティングに成功できない可能性、競争、キースタッフとキー外部連合への依存、現在および未来のサプライヤーとサプライヤーとの関係を維持し、確立する能力、そのノウハウの保護に成功し、政府法規を遵守し、必要に応じて追加融資を得ることができない可能性を含む。

現金と現金等価物 

当社はすべての購入時の原始満期日が三ヶ月以下の高流動性短期投資を現金等価物と見なしています。

同社は主要金融機関で現金を持っており、これらの現金は連邦保険の限度額を超える可能性がある。当社はこのような勘定で何の損失も出ていません。

限定的な現金と現金同等物

制限された現金と現金等価物は法的契約または法規によって制限される。当社はすでに嘉吉金融と信用協定を締結しており、この合意により、当社は$を持っています170.01.5億ドルの未返済ローンと未抽出引受金。詳細は付記7を参照債務.

クレジットプロトコルの下での融資の一部として、当社は、最低資金額(高級クレジット協定で説明されたような)および最低利息金額(付属クレジット協定で説明されているような)および最低利息金額以上の最低資金額を含む“債務超過準備口座”を設立しなければならない。同社は合計$を抽出しました98.4高級ローンの百万ドルとドル42.52022年12月31日現在、付属施設の百万ドル。未済残高総額には#ドルがある11.3100万ドルは、債務超過準備金口座に資金を提供し、総合貸借対照表に記載されている“限定的現金および現金等価物”に使用される。高度融資および付属融資の長期部分は、総合貸借対照表上の“長期債務”に含まれる。

売掛金と不良債権準備

売掛金には，開票された売掛金が含まれており，不良債権を差し引いて後記を用意する.売掛金は領収書の金額に応じて入金され，利息は計算されない.必要な支出を確定する際には、管理層は、歴史的損失、現在の市場状況、顧客の財務状況、売掛金の年限、および現在の支払いモードを考慮する。口座残高はすべての入金手段が尽き、取り戻す可能性がわずかとされた後、手当からログアウトします。不良債権は#ドルに用意されている0.12022年12月31日は100万人。不良債権準備は違います。T材料は2021年12月31日に製造された。

公正価値計量

当社は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、移転負債を支払う価格に基づいて公正価値を計量する。したがって、公正価値は、資産または負債のために価格を設定する際に市場参加者によって使用される仮定に基づく可能性がある。公正価値計量に関する権威指針は経常性或いは非日常性基礎に従って公正価値を計量するために一致した枠組みを構築し、それによって推定技術に使用される投入に1つの階層を割り当てた。以下は公正な価値の投入を評価する階層である

•レベル1-このレベルは、資産または負債計量日に取得可能なアクティブ市場のオファー(調整されていない)を含む。

•レベル2-このレベルは観察可能な価格からなり，これらの価格による投入は活発な市場オファーを受けていないが，市場データが確認されている。

•レベル3-このレベルには、市場データが少ない場合、または市場データがない場合に使用される観察不可能な入力が含まれる。

公正価値階層構造中の金融商品レベルは、公正価値計量に重要な意義がある任意の投入中の最低レベルに基づいている。使用した推定技術は，観察可能な投入を最大限に利用し，観察不可能な投入を最大限に削減する必要がある。

企業合併

買収の購入対価格は，買収した有形資産と無形資産と，それぞれの推定公正価値に応じて負担する負債に応じて分配される。公正価値の超過部分を購入する

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これらの資産および負債の公正な価値を確認することができる対価格計上営業権。営業権は、価格計算期間内の買収日に価値金額のいかなる変動にも応じて調整される。買収に関する取引コストは業務合併から個別に確認し、発生時に費用を計上する。

起債コスト

債務発行コストは、融資合意に関する条項に応じて実利子法又は他の実利子法に近似した方法で償却して利子支出とする。債務ツールに関する債務発行コストは簡明総合貸借対照表に記載されており、当該債務負債の帳簿金額から直接差し引かれる。

在庫品

在庫はコストまたは現金化可能な純資産の中の低い者に入金されます。コストは加重平均コスト法で決定される。縮み、破損、古いもの、移動の遅いものの在庫減記を行う。

在庫回収可能性および任意の減記金額の評価は、現在入手可能な情報および将来の需要および市場状況の仮定に基づいている。製品に対する需要は時間の経過とともに大きく変動する可能性があり，実際の需要や市場状況は会社の予測よりも多かれ少なかれ有利である可能性がある。実際の需要が最初の予測を下回った場合、追加の在庫減記が必要になる可能性がある。

財産と設備 

財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.増加または更新と改善の支出は資本化に記入する；財産価値を実質的に増加させることもなく、その経済寿命を明らかに延長する維持と修理支出は発生時に費用を計上することもない。

減価償却は、直線法を用いて資産の推定耐用年数を計算すると、以下のようになる

資産種別			使用寿命を見込む
温室施設			30年.年
生産設備			10至れり尽くせり15年.年
事務設備			3年.年
賃借権改善			資産のレンタル期間や使用年数が短い

利子資本化

当社はASC 835-20に基づいて資本項目の利息を資本化した利子資本化これは利息コストを資本化して、ある資産がその期待用途に準備されるようにする必要がある。当社は，主な建設プロジェクト工事期間中の借入利息コストを資本化し，建設済み資産コストの一部としている。利息は、特定の借金に適用される金利または期間に他の借金に適用される加重平均金利に基づいて資本化される。プロジェクトがほぼ完了し、その期待用途が準備されていると、利息の資本化が停止する。当社は直線法を用いて関連資産と同じ年限で資本化利息を減価償却費用に償却しています。

2022年12月31日までの年間で1.2何百万もの利息支出が資本化された違います。利息は2021年12月31日までの年度内に資本化する

無形資産、純額

寿命が決定された無形資産は、コスト別に計上され、使用年数を推定するか、または経済的利益を消費すると予想されるモードで直線的に償却される。

商誉

購入買収で支払われた対価格が有形資産純価を超え、無形資産の公正価値が確認された場合、当社は営業権に計上する。営業権は償却せず、毎年各会計年度の第4四半期に減値テストを行い、もしイベントや状況の変化が減値が存在する可能性があることを表明すれば、より頻繁に減値テストを行う。

同社の減価テストは単一報告単位構造に基づいている。営業権減価テストは報告単位の公正価値をその帳簿金額と比較する一歩を含む。帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた場合には，減価費用を確認する。当社は列報中に営業権の減価は何も確認していません。

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減損評価

事件や環境変化が無形資産や他の長期資産の額面が回収できない可能性があることを示した場合、当社はその等の資産の減価状況を評価します。これには、ビジネス環境、市場状況の重大な不利な変化、または資産帳簿価値が回収できない可能性があることを示す他のイベントが含まれるが、これらに限定されない。これらの資産の回収可能性は，個々の資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引キャッシュフローを比較することで測定される。回収テストで使用した未割引現金流量が当該等資産の帳票価値よりも少ない場合、その等資産の帳票価値は公正価値に減少する。

賃貸借証書 

当社は契約開始時にレンタルが含まれているかどうかを決定し、リースは契約開始時に経営的賃貸または融資リースに分類される。経営リースについては、会社は貸借対照表上で使用権(ROU)資産と賃貸負債を確認する。純収益資産は当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債は当社がレンタルによるリース金の支払い義務を代表する

レンタル負債は、レンタル期間内の将来のレンタル支払いの現在値と決定されます。ROU資産は、任意の前払いリース支払いまたはリースインセンティブに従って調整されたレンタル負債に基づく。レンタル条項には、レンタルを延長または終了するオプションが含まれることができます。オプションが行使されることが合理的に決定された場合、これらのオプションはレンタル期間に含まれる。当社は確認日の逓増借款金利を採用して、簡単に割り引くことができる隠れた金利がない賃貸未来支払いの現在値を特定します。

同社はASC 842によって規定されているいくつかの実際の便宜策と政策選択を利用している。当社は短期賃貸(初期期限12ヶ月以下のリース)の使用権資産または賃貸負債を確認せず、当社はすべての既存資産種別のリースと非レンタル部分を分離することを選択しました

固定リース支払いの経営リース料金はレンタル期間内に直線法で確認します。レンタル者に支払う可変レンタル金、例えば修理費、光熱費、保険料、不動産税など、発生時に費用を計上する。さらなる議論については、付記9を参照されたい賃貸借証書.

収入確認

同社の主な業務はCEA施設による持続可能な新鮮野菜の生産·販売である。収入は製品制御権が顧客に移転したり移転したりする際に確認され、金額は会社がこれらの商品の対価格と交換する権利があることを反映している。一般に，製品が適用された輸送条項に従ってクライアントに出荷される場合，制御権はクライアントに転送される.顧客契約には一般に1つ以上の履行義務は含まれていない。製品価格顧客と合意されたレートに基づいて、融資部分または非現金対価格は含まれない。

2021年、会社は販売会社が開発した知的財産権を通じて収入を得た。各知的財産権許可協定については、顧客の知的財産権使用権を付与する許可の承諾を交付することが独自の履行義務とされている。知的財産権収入は，会社の知的財産権文書を被許可側に交付したある時点で確認される.2021年に販売された知的財産権には、レシピ、パッケージサポート、ブランドセット開発の特許ノウハウを含むサラダセットの知的財産権が含まれています

主要製品やサービスタイプ別の収入は以下の通り

			2013年12月31日までの1年間
			2022						2021
			(単位：千)
農産物販売収入			$	19,474					$	551
知的財産権販売収入			—						87
総収入			$	19,474					$	638

当社には顧客との取引による未開請求書の売掛金残高はありません。支払い条件は普通10至れり尽くせり30何日ですか

当社は契約初期コストを資本化しないが、契約(顧客からの調達注文の形)が1年以下であるため、会社は資本化を必要とする重大な履行コストは生じない

会社は会計政策の選択を行い、任意の販売税と類似税を取引価格から除外した。

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研究と開発

研究開発費は主に研究開発活動に従事する従業員に対する補償を含み、賃金及び関連福祉、株式を基礎とした給与、著者らが増加している技術及びプロセスの研究開発用及び関連する供給品、消耗品及びサービス、及び絶えず増加する施設管理費用(減価償却、光熱費及びその他の関連分配済み支出を含む)を含む。研究開発の重点は、会社のCEA施設を最大限に利用し、生産量を向上させ、出前サラダのような新しい緑葉SKUと付加価値製品を開発し、新しい作物を探索するために、既存と新しい技術を開発とテストすることである。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。

株の報酬に基づく

当社は、ASC 718が必要なサービス期間中に確認した推定公正価値に基づいて、従業員、取締役、非従業員に支給されるすべての株式ベースの報酬支出を計量し、確認する株に基づく報酬それは.当社は、奨励に必要なサービス期間(通常は奨励の帰属期間)内に、加速帰属法を採用して、サービス帰属要求を有するすべての持分奨励の補償費用をバッチ的に確認する。没収された賠償金は賠償金が発生した期間に計上しなければならない。

広告.広告

広告費用は発生時に費用を計上する。同社が発生した広告費用は#ドルです0.91000万ドルと300万ドルです0.72022年、2022年、2021年12月31日までの年度はそれぞれ2億5千万ドル。広告費用には、総合経営報告書に含まれる“販売、一般、行政”費用が含まれる。

所得税 

当社は、財務諸表に含まれている事件の予想される将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求する貸借対照表法に従って所得税を計算する。この方法によれば、繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための資産と負債の帳簿金額との一時的な差異および繰り越しの営業赤字の純税収影響を反映し、現行税法に適用される税率で測定される

推定減値準備の計算は、繰延税項の純資産をより実現可能な金額に減少させるためのものであり、後続期間に発生する推定減値準備の変化は、総合経営報告書に含まれる

当社が確定していない税務状況を確認する根拠は、このような見積もりがさらに継続する可能性がある場合、会社は追加税金を支払うべきかどうか、および追加税金を支払うべき程度の見積もりです。継続可能性が50%未満であれば、不確定な所得税状況は確認できません。当社は状況が必要な場合に備蓄金を検討し、その潜在的な追加税の責任に影響を与える事件が発生した場合に備蓄金を調整する。当社は終了確認、分類、利息と処罰、過渡期会計、開示と税務状況に関する移行に関する適用指導に従っている。その会社は利息と

所得税負債に関する罰金は、所得税費用の一部とする。

リスクと重要な顧客の集中度 

会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物および売掛金が含まれている。当社は金融機関における現金及び現金等価物口座を維持しており、経営陣はこれらの口座が高い信用品質を持っていると考えている。これらの金融機関またはこれらの証券の発行者が違約した場合、残高が連邦預金保険会社が保証した金額を超える限り、会社はリスクに直面する。

同社の売掛金は主にアメリカの顧客からの収入から来ている。同社は正常な業務過程で顧客に信用を提供し、売掛金を保証するための担保を必要としない。当社は信用損失の見積もりに関する不良債権準備を保留しています。

重要顧客とは、年内の総収入の10%以上、または貸借対照表の日の売掛金純額の10%以上を占める顧客のことである

2022年12月31日には、2つの重要な顧客が約28会社は売掛金の%を受け取るべきです。2022年12月31日までの1年間で、2人の個人顧客が総収入の10%以上を占めている。全体的に言えばこの2つの顧客代表は27会社の収入の1%を占めている

2021年12月31日現在、4つの重要な顧客が約半数を占めている81会社は売掛金の%を受け取るべきです。2021年12月31日までの1年間に、4人の個人顧客が

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総収入の10%を超えています全体的にこの4つの顧客代表は82会社の収入の1%を占めている。

事件があったり

または損失(所得税関連またはある事項を除く)は、実際または可能なクレームおよび評価、ならびに個人、政府または他のエンティティが当社に対して提起する可能性のある係属中または脅威訴訟に起因する。当社の各貸借対照表における対日または損失の評価によれば、1つの資産が減値または負債が発生した可能性があり、損失金額を合理的に推定することができる場合、財務諸表に損失を計上することができる。

細分化市場報告

その会社は単一の運営と報告可能な部門を持っている。同社の最高経営決定者はその連合席最高経営責任者であり、彼らは総合的な基礎の上で提出された財務情報を審査して、運営決定を行い、財務業績を評価し、資源を分配する。 

新興成長型会社

JOBS法第102条(B)第1条免除新興成長型企業は、民間企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守するまで新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。“雇用法案”の定義によると、当社は新興成長型企業の資格に適合しているため、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することを含む様々な上場企業の報告要求のいくつかの免除を利用しようとしている。以下に示す発効日は，使用延長を選択する過渡期を反映している。

最近採用された会計公告

2021年5月、財務会計基準委員会(FASB)はASU 2021-04を発表した1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、報酬-株式補償(主題718)、ならびに派生ツールおよびヘッジエンティティ自己持分の契約(主題815-40)、発行者による独立株式のいくつかの修正または交換の会計-分類書面コールオプション、それは、修正または交換後も持分分類を維持する独立持分分類書面コールオプション(例えば、株式承認証)の会計処理を明確にする。会社は2022年1月1日にASU 2021-04を採択し、予想に基づいて適用の修正案を実施した。この採用は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない

2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税(主題740)：所得税の計算を簡略化し、その目的は所得税会計と関連した様々な側面を単純化することだ。ASU 2019-12は、ASC 740の一般原則のいくつかの例外を削除し、一貫性アプリケーションを改善するために、既存のガイドを明確にして修正しました。当社は2022年1月1日にASU 2019-12を採択し、予想に基づいて適用の改正案を実施した。この採用は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない

未採用会計公告

FASBは2020年8月に2020−06年度ASUを発表した債務--転換可能な債務とその他の代替案(小テーマ 470-20)派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本における契約(815~40トピック)：エンティティ自己資本における変換可能ツールおよび契約の会計、それは、変換可能なツールおよび実体自己持分契約を含む、負債および持分の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。この標準は転換可能ツールを計算するためのモデル数量を減少し、株式契約の資格がある派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、そしてすべての転換可能ツールの希釈後の1株当たり収益の計算方法はIf-Convertedであることを要求した。この基準は，当社の会計年度と当該等の会計年度内の移行期間に適用され，2023年12月15日から発効する。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の会計年度より早くてはならない。会社は現在、この基準がその連結財務諸表に及ぼす影響を評価している。

2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品である信用損失(特別テーマ326)償却コストで保有し販売可能な債務証券の資産の信用損失に関する報告書のガイドラインを改訂した。余剰コストで保有する資産に対して、修正案は現行のアメリカ公認会計原則中の可能な初期確認敷居を取り消し、1つの実体にすべての予想信用損失に対する現在の推定を反映することを要求する。信用損失準備は、金融資産の償却コストから差し引かれた推定口座であり、回収すべき純額を列報するために用いられる。ASU 2016-13は2023年1月1日から会社に対して発効し、早期採用を許可している当社はこの指針の実施がその総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。

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3. 買収する

ピートの企業合併

2022年4月4日、同社は買収した100ピートの株。今回買収した買い取り価格対価格は$92.52000万ドルの現金(慣例的調整)と5,654,600Local Bounti普通株は，署名時の原始対価格は#ドルである30.01000万ドル、公正価値は$50.9The Pete買収までの締め切りは1.8億ユーロ。この買収は業務合併に計上された。同社がPete‘sを買収したのは，ピートの運営規模と小売流通足跡を利用して，リードし，大規模化したCEA事業者を作成し，全国で足跡を流通させるためである。

買収に関連するコストは$4.42022年12月31日までの年度総合経営報告書における販売、一般、行政費に百万ドルを計上した。

購入対価格は、買収された有形無形資産および買収日の推定公正価値に基づいて負担される負債に初歩的に割り当てられ、残りの部分は以下のように営業権に計上される。営業権は、主に集まった労働力と拡大された市場機会に起因し、会社の単一報告単位に割り当てられる。営業権は15年以内に差し引くことができ、338(H)(10)の選挙を提出し、買収資産の納税基礎を高め、公正な価値を達成させる

予備支出は以下の通り(千で計算)

無形資産			$	52,300
商誉			38,481
買収した資産			56,449
負担的負債			(3,776)
純資産買収の公正価値総額：			$	143,454

買収資産および負債を担う評価計量期間は、買収日が存在する事実や状況に関する資料を取得して終了するが、12カ月を超えない。購入価格の分配は、将来的に所得税やその他の事項に関する調整に依存する

顧客関係、商号、競業禁止協定の使用期限は約16数年の間7年になるそして、そして18それぞれ数ヶ月です。無形資産の償却費用は#ドルです5.02022年12月31日までの年間は百万ドル。

無形資産純資産額には、2022年12月31日現在、以下(千計)が含まれています

			総帳簿金額						累計償却する						純価						余使用寿命(年)
取引先関係			$	40,200					$	(1,884)					$	38,316					15.25
商号			7,400						(793)						6,607						6.25
競業禁止協定			4,700						(2,350)						2,350						0.75
合計：			$	52,300					$	(5,027)					$	47,273

2022年12月31日現在、将来の償却費用は以下のように予想されています(単位：千)

2023			$	5,920
2024			3,570
2025			3,570
2026			3,570
2027			3,570
その後…			27,073
合計する			$	47,273

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形式財務情報

以下監査されていない予想経営実績は、Local BountiとPete‘sの業務合併が2021年1月1日に完了したように準備されています。予想金額は買収に基づく予備調達価格配分であり、将来報告可能な結果を示すとは限らない。買収に直接帰することができる買収関連コスト、報告書に計上された予想収入と純損失を含む非恒常的予想調整。

			2013年12月31日までの1年間
			2022						2021
			(単位：千)
売上高			$	25,405					$	23,359
純損失			$	(112,364)					$	(79,876)

資産買い入れ

2022年4月4日、Peteの買収完了について、Pete‘sは、Pete’sとREITとの間のいくつかの売戻し契約に基づいて、内部管理の純賃貸不動産投資信託基金(“REIT”)からPete‘s以前にレンタルした物件を買収し、現金購入総価格は#ドルである25.82000万(“財産買収”)

買収の公正価値は基本的に単一資産または類似した識別可能な資産に集中しているため、当社はそのような財産を資産買収として入金している。

買収日までの確認可能資産の公正価値(単位：千)を表に示す

土地			$	13,800
建設中の工事			12,013
合計：			$	25,813

レオホールディングスIII社の業務合併と資本再編

2021年11月19日、当社はレオとLegacy Local Bountiの間で2021年6月17日に達成したいくつかの合併合意および計画に基づいて業務統合を完了する予定です。業務統合(“終了”)の完了に伴い，登録者はその名称をLeo Holdings III CorpからLocal Bounti Corporationに変更する.

公認会計原則によると、Legacy Local Bountiは会計買収側として決定されているため、以下の要因に基づいて、この業務合併は逆資本再編に計上されている

•残された地元のBounti株主は会社で最大の投票権を持っている

•取締役会と経営陣は主にLegacy Local Bountiに関連する個人で構成されている

•Legacy Local Bountiは歴史経営活動に基づく大きな実体であるが，Legacy Local Bountiは業務統合時により大きな従業員基盤を持っている

このような会計方法では、レオは合法的な買収者であるが、財務報告の目的で“買収”された会社とされてきた。したがって，業務統合はLocal BountiがLeoの純資産に株式を発行することに等しく，資本再編をともなうと考えられる.レオの純資産は歴史的コストで記載されており、いかなる営業権や他の無形資産も入金されていない。業務統合前の業務はLegacy Local Bountiの業務である.業務合併前に、会社普通株式保有者が取得可能な報告済み株式及び1株当たり収益が、業務合併において決定された交換比率を反映する株式(約4.969669現地のBounti株とレオの1株当たりの比)。

業務合併については，レオは複数の投資家(“パイプ投資家”)と引受契約を締結し，それに基づいて発行する15,000,000普通株価格は$10.001株あたり(“パイプ株”)、総購入価格は$150.0百万ドル(“パイプ融資”)は、業務合併の整備と同時に終了した。業務合併終了時に、配管投資家は会社普通株の発行を獲得した。

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業務合併とPIPE融資で得られた金の総対価格は約$150.0#ドルの普通株を含む百万ドル10.00一株ずつです。PIPE融資を含め、総普通株対価格は含まれています83,514,977Legacy Local Bounti普通株は、Legacy Local Bountiの既得株式について発行を奨励できる株式を含む。

業務合併では、会社による直接·増額コストは#ドルである34.8株式発行に関連する百万ドルは$を含む30.4投資銀行、法律、会計、その他の専門費用100万ドル、追加実収資本を記入して収益減少処理、および費用#ドル4.42021年12月31日までの年度の総合経営報告書には、主に業務合併に関する相談、法律、会計費用に関する百万ユーロが販売、一般、行政費用に計上されている。

4. 在庫品

在庫には以下の内容が含まれている

			十二月三十一日
			2022						2021
			(単位：千)
原料.原料			$	2,018					$	612
製品の中で			413						173
完成品			1,854						69
委託販売			—						163
在庫価格計算準備			(691)						(95)
総在庫、純額			$	3,594					$	922

5. 財産と設備

財産と設備は：

			十二月三十一日
			2022						2021
			(単位：千)
機械、設備、車両			$	32,774					$	3,683
土地			19,296						4,122
建物とレンタル施設の改善			55,392						14,141
建設中の工事			56,753						16,375
減算：減価償却累計			(6,371)						(971)
財産と設備、純額			$	157,844					$	37,350

財産や設備に関する減価償却費用は#ドルです5.4百万ドルとドル0.72022年と2021年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。

6. 負債を計算すべきである

計算すべき負債には以下の内容が含まれる

			十二月三十一日
			2022						2021
			(単位：千)
利子			$	4,372					$	—
建設			825						11,192
保険			21						2,582
給与明細書			1,470						792
生産する			1,438						461
専門サービス			894						273
他にも			406						720
負債総額を計算すべきである			$	9,426					$	16,020

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7. 債務

債務には以下の内容が含まれる

			十二月三十一日
			2022						2021
			(単位：千)
高級施設			$	98,442					$	—
付属施設			42,500						16,293
未償却繰延融資コスト、嘉吉信用協定			(21,128)						(5,094)
債務総額			$	119,814					$	11,199

嘉吉金融と合意しました

Local Bounti Operating Company LLCとある子会社(A)は2021年9月3日、嘉吉金融(Cargill Financial)と最高#ドルまでの信用協定(“高度信用協定”)を締結した150.0(B)嘉吉金融と付属信用協定(“付属信用協定”を締結し、“高級信用協定”、“信用協定”)とともに、金額は最大で$に達する50.01，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000以上のプリペインローン(“付属ローン”、高級ローンと共に“ローン”と呼ぶ)

“信用協定”第1修正案

2022年3月14日、Local Bounti Operating Company LLC及びいくつかの付属会社は嘉吉金融と信用協定第一修正案(“第一修正案”)を締結し、信用協定と融資手配を改訂し、2022年4月4日にPeteの買収を完了した後に発効した。第1の修正案は、(A)PETEの買収は融資メカニズムに基づいて資金を獲得し、(B)融資メカニズムでの未返済融資と未抽出引受総額は#ドルに減少すると規定している170.01000万、(C)最低流動資金契約は#ドルから30.02000万ドルから2000万ドル20.02000万ドル(簡明総合貸借対照表上の既存の制限された現金を含む)、および(D)高度ローンおよび付属ローンの金利がそれぞれ増加する2%から12.5年利率、その他の事項。第1修正案によると、Peteの買収完了について、会社(I)は#ドルを支払った2.01，000，000改修費および(二)発行された1,932,931普通株は嘉吉金融に譲渡される。施設を#ドルから#に減らすため200.02000万ドルから2000万ドル170.02000万ドル会社は$を売りました0.7借金能力の低下に比例した未償却債務発行コスト。解約額は，2022年12月31日までの年度の総合経営報告書に利息支出と記入した。第一修正案の費用は$2.01000万ドルと発行された1,932,931発行時に公正価値$の普通株17.4100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000香港ドルを追加債務割引に計上し、クレジットプロトコルの残り期限までの利息支出を直線的に償却する。

“信用協定”第2修正案

2022年8月11日、Local Bounti Operating Company LLC、当社及びいくつかの付属会社は嘉吉金融と信用協定第2修正案(“第2修正案”)を締結し、2022年6月30日に発効した。第二改正案では、(X)いかなる違約事件が発生し、(Y)持分融資の発効日が制限されているか、(Z)2024年3月31日までに、高級融資及び付属融資の最低利息額に対する要求が(I)$のうち大きい者に等しい額に低下することが規定されている0及び(Ii)高級ローン及び付属ローンが一定期間内に未返済の定期ローンについて満期及び対応するすべての利息の総和四つカレンダー四半期

3回目の改正“信用協定”

Local Bounti Operating Company LLC、当社及びいくつかの付属会社は、2022年12月30日に嘉吉金融とクレジット協定第3修正案(“第3修正案”)を締結した。第三修正案は、(一)クレジット協定の債務準備金口座に必要な現金額を#ドルに減らすことを規定している11.32024年4月1日現在、(Ii)定期的に手配された利息及び元本支払い及びクレジット協定の下のある他の支払いの支払日は、適用四半期の最後の営業日から次の四半期の第1営業日に変更される；(Iii)2022年12月31日までの四半期満期及び対応する四半期利息を実物で支払うこと、及び(Iv)資本支出契約は、既存プロジェクトの資本支出を制限し、既存プロジェクトの資本支出総額を適用建築予算が規定する金額を超えるように制限する1,000,000どの財政年度にも。

上記のすべての改正後、付属ローンの金利は12.5年利は、合意した受取利息を次の四半期の第1営業日に支払い、2028年9月3日満期日まで四半期ごとに支払う

すべての改正後、高級ローンの金利はSOFRプラス保証金に等しい(ここで7.5%から8.5年利率(高級ローンの純レバレッジ率に依存)を計上して計上する

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この協定の利息は、その後の第1四半期の第1営業日から2028年9月3日までの期限に四半期ごとに支払われる

高級ローンのもとの元本は2024年4月1日から四半期ごとに支払われ、10年度直線償却スケジュール、および高級ローンと付属ローンの満期日は2028年9月3日

信用協定によると、当社には、当社の総合貸借対照表に限定的な現金および現金等価物として表示された債務超過備蓄口座が必要である。社債準備金口座残高は#ドルです11.32022年12月31日は百万ドルですが4.42021年12月31日現在で100万人

信用協定にはいくつかの金融契約も含まれており、2025年第3四半期から債務カバー率、純レバレッジ率、利息カバー率を含む測定可能かつ有効になった。会社の合併または合併、特定の資産の売却、留置権の設立、第三者の特定の義務の保証、特定の投資または買収、および配当または割り当ての能力を発表する他の契約および他の規定が制限または影響を及ぼす可能性がある。この信用手配は当社とその子会社のほとんどの資産(その知的財産権を含む)を担保とし、優先留置権を有している。2022年12月31日まで、会社はすべての適用された条約を遵守した

施設には未使用の承諾料がありますが、金額は125施設未使用分の年利基点。

8. 融資義務

はい2020年6月その会社は完成したモンタナ工場です。取引が完了した後，当社は売却および融資貸戻し取引を締結したモンタナ州工場ビット根LLCを栽培しています関係者は、総費用は$6.9100万ドルの初期期限は15何年もです。同社は施設のレンタル期間を延長する権利もあります三つ連続的任期5年いずれにしても、当社は現在、第1の期限の延長を合理的に予想している。また、当社はGrowth Bitterrootと年会費$の交換のための商業、運営、戦略、コンサルティングサービスを含むすべての物件維持·管理サービスを提供する不動産維持·管理サービス契約を締結しました0.1百万ドルです。物件維持·管理サービス契約の初期期限は3年使用1年どちらかが終了しない限り、自動的に更新します30数日前にお知らせします。

融資借り戻し分類は販売会計を禁止しているため、この取引は販売借り戻し会計資格を満たしていないしたがって、この取引は融資取引(失敗した売却)とみなされるしたがって，これらの資産は依然として総合貸借対照表に残されており，関連側を代表して取引や設備購入を行う収益を融資債務と記す.また、会社は、管理費と引き換えに、物件維持管理サービス協定に基づいて施設を管理し、メンテナンスを行う。賃貸契約と財産維持·管理協定の契約支払いはいずれも元金と推定利息として支払う。その会社が利用している金利は11.60%で推定利息を計算します

賃貸契約には残存価値保証は含まれていない。その協定には追加的な財政的義務をもたらす可能性のある制限や契約が含まれていない。大家はその物件を将来的に改善することを選択する権利があり、改善が完了すると基本賃貸料が増加する。

以下の表は、本報告に記載した期間の総合業務報告書における融資義務と列報状況をまとめたものである

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021
			(単位：千)
融資債務資産の償却			$	599					$	433
融資負債利息			1,693						1,076

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次の表は、財政年度ごとに将来の融資債務支払い状況をまとめたものである

			財務義務
			(単位：千)
2023			$	1,537
2024			1,591
2025			1,623
2026			1,655
2027			1,688
その後…			24,908
融資債務支払総額			33,002
利子に相当する額			(30,718)
期末純融資負債と資産			11,855
融資債務総額			$	14,139

9. 賃貸借証書

同社は主に行政事務室、車両、その他の施設に使用されている経営的リースを持っている。いくつかのレンタルプロトコルには、レンタルを更新または終了する選択権が含まれており、これらの選択権は、行使されることを合理的に決定することができないので、レンタル金を決定する際には、これらの要因は考慮されない。

レンタル料金の構成は以下のとおりである

			十二月三十一日までの年度
			2022						2021
			(単位：千)
リースコストを経営する			$	137					$	7
短期賃貸コスト			447						322
可変リースコスト			4						3
レンタル総費用			$	588					$	332

2022年12月31日現在、全経営性賃貸の加重平均残存期間と加重平均割引率は3.6年和9.6%です。

2022年12月31日現在、取消不可経営リース項目の賃貸負債満期日は以下の通り

			賃貸借契約を経営する
			(単位：千)
2023			$	94
2024			84
2025			64
2026			35
2027			26
最低賃貸支払総額			303
差し引く：推定利息			(32)
合計する			$	271

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10. 公正価値計量

以下の表は、公正価値システム内で、会社がその公正価値を決定するための評価技術に基づいて、公正価値によって経常性と非日常性に基づいて公正価値に従って会社の金融資産と負債を会計処理することを示している

						2022年12月31日
						レベル1						レベル2						レベル3
						(単位：千)
経常公正価値計測
資産：
貨幣市場基金						$	13,997					$	—					$	—
合計する						$	13,997					$	—					$	—

						2021年12月31日
						レベル1						レベル2						レベル3
						(単位：千)
経常公正価値計測
資産：
貨幣市場基金						$	96,661					$	—					$	—
合計する						$	96,661					$	—					$	—

当社の通貨市場基金の公正価値は、同じ資産のアクティブ市場でのオファーに基づいて決定される。

2022年、2022年、2021年12月31日まで、会社の現金と現金等価物、制限現金、売掛金·売掛金·売掛金それらの短期満期日のため、それぞれの公正価値はほぼ同じである。したがって，本報告で述べた期間には実現されていない報酬や損失は記録されていない.本報告で述べた間、レベル1、レベル2、レベル3の間に金融商品の譲渡はない。

11. 株主権益

普通株

改訂された会社の登録証明書の条項によると、その会社は最も多く発行することを許可しています400,000,000普通株、$0.00011株当たりの額面と100,000,000優先株株、$0.0001一株当たりの額面

議決権付き普通株と議決権なし普通株式保有者の権利は以下のとおりである

普通株に投票する-普通株の所有者はすべて権利があります1つは保有するすべての普通株に投票する。

無投票権普通株−無投票権普通株を保有する毎に、無投票権普通株を保有する毎に、各保有者はゼロ投票権を得る権利がある。投票権のない普通株の所有者は、清算事件の前に情報権、配当、または他の分配権を得る権利がない

公共と個人持分証明書

Leoは2021年11月19日にLocal Bountiとレオの業務統合を前に発表した10,833,333 会社普通株式を購入する公的·個人株式承認証。すべての完全な引受権証は登録所有者に購入権を持たせます1つは会社普通株の全株式、価格は$11.50各株は、以下に説明する調整状況に応じて調整される30取引終了後数日以内に、当社が証券法に基づいて有効な登録声明を持っていれば、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を対象とし、当該等の株式に関する最新の募集説明書と、当該等の株式が保有者のいる国の証券又は青空法律に基づいて登録、合資格又は免除登録を備えている。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ株式承認証を行使することができる。株式承認証は2026年11月19日に満期になるか、あるいは償還または清算後にもっと早く満期になる。私募株式証明書と

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いくつかの限られた例外の場合を除いて、私募株式証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株は、業務合併完了後30日まで譲渡、譲渡又は売却することができない。また，Leo Investors III LP(“保証人”)またはその任意の譲渡許可者が保有している限り，私募株式証は償還できない.もし個人配給承認持分証が保険者又はその譲渡許可者以外の者が所有している場合、この株式承認証は自社で償還することができ、また当該等所有者が持分証と同じ基準で行使することができる。会社は未償還の引受権証を部分的に償還することができ，償還価格は$とすることができる0.01すべての手令が最も少ない30数日前に書面で償還を通知し、もし会社の普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ18.001株当たりで計算する20-取引日内に30-取引日の終了三つ当社では株式承認証所持者に償還通知を出す前の数営業日になります。いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。2022年12月31日現在、返済されていない公共およびプライベート株式証は、嘉吉金融に発行された権利証を含まず、10,833,296.

株式承認証を仮定する

2021年3月、当社は嘉吉金融と融資を締結し、当社の一般運営資金に資金を提供した。このローンの元金残高は#ドルに達している10.01000万ドル、利息は8年利%、満期日は2022年3月22日。2021年9月、このローンは全額返済された。最初のローンについては、嘉吉金融は集計も受けています705,883株式権証(“仮定株式証”)を承認したが、まだはっきりしていない。2021年11月19日、会社は普通株引受権承認株式証を発行し、行権価格はドルである8.50当社と嘉吉金融が2021年3月22日及び2021年9月3日に締結したいくつかの株式証契約に基づいて、当社は1株当たりの株式証価格で1株当たり収益を計算する。株式承認証は、2021年11月19日またはその後、2026年11月19日またはそれ以前の任意の時間および時々全部または部分的に行使可能であると仮定する。

私募する

二零二二年十月二十一日(“協議日”)に、当社はいくつかの買い手(“買い手”)と証券購入協定(“証券購入協議”)を締結し、これにより、当社は私募方式で買い手に自社普通株の発行及び売却に同意し、額面は$とした0.00011株(“普通株”)は，買い取り価格は$である2.501株あたり(“方向性増発”)。普通株の2022年10月20日(合意日前の最終取引日)のニューヨーク証券取引所での終値は1ドル2.50一株ずつです

証券購入契約によると，当社は販売に同意し，買い手は購入に同意する9,320,000普通株式(“普通株”)は、会社に約$の総収益をもたらす23.3推定された発行費用を差し引く前に3億5千万ユーロだ。取締役会のメンバーと役員の付属会社が合計を購入しました280,000方向性増発中の普通株。同社は得られた純額を一般企業用途に使用する予定だ。

登録権協定

方向性増発については、当社は買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結し、これにより、当社は普通株の転売(“登録可能証券”)の登録に同意した。登録権協定によると、当社は登録可能な証券の購入者をカバーする登録声明を提出することに同意した10証券購入契約終了の営業日。登録声明は2022年10月24日に提出され、2022年11月1日に施行される。当社は、買い手が登録可能証券を保有しなくなるまで、商業的に合理的な努力でその登録声明を発効させ、その登録声明を有効に維持することに同意した。当社は登録可能証券の登録に関するすべての費用及び支出を負担することに同意しました。

同社は、改正された1933年の証券法に基づいて生じた責任を含む、購入者に登録声明に関する常習賠償権利を付与している。買い手はまた、当社に登録声明に関連する慣用賠償権利を付与する。

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12. 株に基づく報酬

2020年には、会社は株式インセンティブ計画(“2020計画”)を採択し、同計画によると、会社取締役会は従業員やサービスプロバイダに株式奨励を付与することができる。2020年計画によると、奨励的株式オプションは条件に合った従業員しか付与できない。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株、RSU、および従業員株式購入計画も2020年計画に含まれ、サービスプロバイダに付与することができる。2021年10月、会社は2020年計画に代わって新たな株式インセンティブ計画(“2021計画”)を採択した。2020年計画は2021年計画発効時に終了し、当社はこれまでこの計画に基づいて付与されていた未払いの奨励を負担します。2020計画の終了後、この計画に基づいて新たな報酬は授与されないが、以前に付与された奨励は、2020計画の条項と条件、およびそのような報酬を付与する株式奨励協定の制約を受け続けるだろう。2021計画によると、会社は株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、およびいくつかの他の奨励を付与することができ、これらの奨励は2021計画に従って普通株の形で決済される。

制限普通株奨励

当社は2020年計画に基づいて制御権変更制限普通株奨励(RSA)を付与している。Local Bountiの“制御権変更”(2020年計画の定義により)になると，制御権変更制限的普通株報酬は全数付与される.制御権変更の前にLocal Bounti普通株式の“合格公開発行”(2020年計画で定義されているように、業務統合の完了を含む)が発生した場合、制御権変更制限普通株式は、2020年計画または個別奨励プロトコルに規定されたホームスケジュールに帰属する。制限された普通株補償奨励の公正価値は、取締役会が決定した授与日に会社普通株の公平市価に基づいて決定される

2021年11月、Legacy Local Bountiといくつかの制限株主は、彼らの制御権変更制限株式報酬を修正し、帰属トリガ要因を削除し、帰属をホームに変換した4年制時間の帰属に基づいて10%は、元のホーム開始日の1周年に帰属し、30%は帰属しますが、贈与者は、適用される各適用日にサービスを継続しなければなりません。帰属トリガー要因が除去されたため、当社は総合経営報告書で補償費用を確認しなければなりません

2022年と2021年のRSA活動の概要は以下のとおりである

			制限普通株奨励株式数						平均付与日公正価値
2020年12月31日に帰属していません			8,944,464						$	1.27
授与する			2,086,827						$	2.66
没収される			(904,698)						$	1.27
既得			(4,647,142)						$	1.27
2021年12月31日に帰属していません			5,479,451						$	1.80
既得権益の定住			(1,996,363)						$	1.80
既得権益の，未確定の			271,408						$	2.43
2022年12月31日現在の未帰属と未返済			3,754,496						$	1.85

年度までの制限普通株総費用2022年12月31日2021年は$です4.51000万ドルと300万ドルです9.62億5千万ドルと2億5千万ドルです自分から2022年12月31日未確認の非帰属制限普通株式に関連する総補償コストは#ドルである2.31000万ドルです。未確認の非帰属制限普通株式は、加重平均中に確認されると予想される1.66何年もです。

限定株単位

同社は2020年計画に基づいて制限株式単位(RSU)を付与している。会社はすでに従業員や非従業員と様々なRSU協定を締結している。 これらのRSUの帰属範囲は3か月至れり尽くせり4年階層権限表にあります。

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2022年と2021年のRSU活動の概要は以下のとおりである

			RSU数						平均付与日公正価値
2020年12月31日に帰属していません			—						$	—
授与と帰属			503,821						$	9.60
企業合併によるトレーサビリティのある株式転換			2,000,003						$	9.60
没収される			(2,485)						$	9.97
既得1			(105,550)						$	6.75
未帰属と未返済、2021年12月31日まで			2,395,789						$	9.73
授与する			9,297,080						$	5.72
没収される			(1,757,157)						$	7.25
既得			(1,674,424)						$	7.14
既得·延期決済			1,195,225						$	6.28
2022年12月31日現在の未帰属と未返済			9,456,513						$	6.27

_____________________

これらの株は純額で決算したものだ45,396帰属の際に必要な源泉徴収税を支払うための株式。

年次までのRSU総費用価値2022年12月31日2021年は$です34.71000万ドルと300万ドルです3.4それぞれ2億5千万ドルです自分から2022年12月31日なお、確認されていない非帰属RSUに関する総補償コストは#ドルである25.71000万ドルです。確認されていない未帰属RSUは重み付き平均期間内に確認される予定である2.39何年もです。

株式制限協定

開ける2019年6月27日会社は当社と株式制限協定を締結した二つ会社の株主は，それに基づいて株主株式に何らかの帰属制限を加え，第三者投資家として現金での購入を要求するのは約$19.67一株ずつです。株式制限協定によると、当社は、株主がサービス終了時に帰属していないすべてまたは任意の部分が制限された株式を独占的に買い戻す権利を有する。制限株式は#年に当社の買い戻しの選択権を解除する12個四半期ごとに分割払いにします。2020年4月、当社は株式の買い戻しについて和解協定を締結した 付記11に記載されているように、株主の一人の株式は、 株主権益それは.限定販売株式の授出日の公正価値は、同期に普通株を発行する際に決められた1株当たり価格とみなされる。

2021年3月、当社は残りの株主との株式制限協定を終了し、2021年第1四半期に残りのすべての未帰属補償費用を確認した。記録の補償費用は$4.9百万2021年12月31日までの年度。

13. 所得税

当社は2022年、2022年および2021年12月31日までに純損失を計上している違います。所得税の支出が既に入金された.また、いかなる税務資産の現金化の不確実性のため、所得税の利益が記録されていない。2022年12月31日に当社は$212.6百万アメリカ連邦と州の純営業損失。2021年12月31日に当社は$41.8百万連邦と州の純営業損失。繰り越しの連邦純営業損失は会社が無期限に繰り越すことができるが、州純営業損失は2029年に満期になる。

 

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当社の繰延税金資産と負債の構成は以下の通りです

			2013年12月31日までの1年間
			(単位：千)
			2022						2021
現在報告すべき費用
連邦制			$	—					$	—
状態.状態			—						—
			—						—
繰延収益：
連邦制			14,434						6,129
状態.状態			5,948						2,163
			20,382						8,292
推定免税額を差し引く			(20,382)						(8,292)
所得税費用準備総額			$	—					$	—

次の表にアメリカ連邦法定所得税率と会社の実際の税率の入金状況を示します

			2013年12月31日までの1年間
			2022						2021
連邦法定所得税率			21.0%			14,434.0			21.0%
州税			4.2%			14,434.0			3.3%
株に基づく報酬			(5.3)%			14,434.0			(6.2)%
差し引かれない費用			(1.6)%			14,434.0			—%
信用を研究開発する			0.1%			14,434.0			—%
評価免除額を変更する			(18.4)%			14,434.0			(16.3)%
株式引受証再評価			—%			14,434.0			(1.8)%
実際の税率			—		%				—		%

21%の連邦法定税率に基づいて提案された所得税の支出と記録された所得税の支出との差額は、主に株式報酬と推定手当の変化の影響を含む。 この前年比変化は主にこの年度までの株式報酬活動の増加によるものである2022年12月31日延期の調整や、Peteの買収による会社の国家イメージの拡大。

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			十二月三十一日
			(単位：千)
			2022						2021
繰延税金資産総額
純営業損失が繰り越す			$	27,953					$	11,619
ASC 842リース責任			3,317						3,661
獲得性無形資産			1,082						—
課税項目と準備金			1,418						—
資本化研究支出			2,210						—
資本化SPAC取引コスト			—						1,207
繰延税項目総資産			35,980						16,487
次の理由で発生した繰延税金負債：
繰延フランチャイズ税			—						(598)
ASC 842使用権資産			(2,749)						(3,071)
減価償却			(1,744)						(1,714)
繰延税金負債総額			(4,493)						(5,383)
減価前繰延税金資産純資産			31,487						11,104
推定免税額を差し引く			(31,487)						(11,104)
繰延税項目純資産			$	—					$	—

財務報告については、当社は設立以来の期間ごとに損失を出しています。既存の客観的証拠によると、会社の赤字歴史を含め、経営陣は繰延税項純資産が完全に現金化できない可能性が高いと考えている。そこで、当社は2022年12月31日および2021年12月31日に繰延税項純資産計上全額推定値を準備しています。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で$20.4万万そして$8.3600万ドルの主な原因は追加の純営業損失が生じたことだ。

2022年12月31日現在、同社は0.1連邦研究開発信用限度額は2042年に満期になる。

2022年から、2017年の減税·雇用法案は、支出発生期間中に税収目的で研究開発支出を差し引く権利を廃止し、代わりにすべての米国と外国の研究開発支出をそれぞれ5つと15納税年度に償却することを要求している。そのため、同社は資本化研究や開発支出の償却控除の将来の税収利益のための繰延税金資産を確認したが、この利益は推定手当の変化によって完全に相殺された。

当社の所得税申告書及び申告した収入又は損失金額は関係税務機関の審査を受けなければなりません。当該等の審査により損益が変化すれば、当社の納税義務が変わる可能性があります。

14. 1株当たり純損失

1株当たり純損失の算出方法は，純損失で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。1株当たり純損失を計算する際には、会社が帰属していない制限的な普通株と引受権証は参加証券とはみなされない。普通株1株当たりの赤字は各期の普通株1株当たりの赤字とほぼ同じであり、会社の純損失を考慮すると、潜在的な希薄化プロジェクトの影響は逆に薄くなるからである。普通株式償却純損失は普通株株主が1株当たり基本純損失を占めるように調整し、期間内にすでに償却及び発行されたすべての潜在普通株を実行する。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度違います。機器は希釈作用があると決定された。

業務合併前の全期間の1株当たり純損失計算は，逆資本化で確立された交換比率を反映した同値株式数にさかのぼって計算されている。業務合併後、1株当たり純損失は当時発行されていた普通株の加重平均から計算される。

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以下の表に会社の1株当たり株主が純損失を占めるべき計算方法を示す

 

			2013年12月31日までの1年間
			(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
			2022						2021
純損失			$	(111,071)					$	(56,093)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈普通株			87,114,635						52,888,268
普通株1株当たりの基本損失と償却後の純損失			$	(1.27)					$	(1.06)

次の表は、希釈後の1株当たり純損失の計算には含まれていない、1株当たりの基本純損失を希釈する可能性のある証券の加重平均流通株を開示している

			2013年12月31日までの1年間
			2022						2021
中投会社制限株			5,046,735						9,876,930
株式承認証			11,539,272						1,556,628

15. 引受金とその他の事項

法律事務

当社はすでに様々な法律手続きや他の一般クレームの側になる可能性があります課程商売が繁盛する。会社が損失が発生する可能性が高いと思った場合、負債を記録し、そして損失の額や範囲は合理的に見積もることができる。経営陣は、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想されるいかなる事項も知らない。

キャンセルできない購入約束

自分から2022年12月31日会社はキャンセルできない購入約束#ドルを持っています2.4100万ドルは、主に企業レベルでの運営を促進するためのソフトウェア製品やサービスと関係がある。

支払い計画を確定する

同社は、条件を満たすすべての米国人従業員をカバーする401(K)固定支払い計画を開始した。401(K)プランへの貢献は自由に支配可能である.今年度までの401(K)計画に対する会社の貢献2022年12月31日そして2021 総額は$0.41000万ドルと300万ドルです0.22億5千万ドルと2億5千万ドルです

16. 関係者取引

BrightMark Partners，LLC管理サービスプロトコル

2018年8月、会社はBrightMarkと管理、最高財務官、業務、運営、戦略、コンサルティングサービスを含むいくつかの管理サービスを提供する管理サービス契約を締結しました。♪the the the二つBrightMarkの管理パートナークレイグ·M·ヘルバートとトラビス·M·ジョイナは同社の共同創業者と共同経営責任者だ。プロトコルにより，管理サービスの初期期限は3年これは自動的に追加のを予約します1つは-年だ学期です。管理サービスの対価格として、BrightMarkは管理サービスプロトコルによって提供されるサービスの料金、追加料金を月ごとに会社に徴収します。2021年3月、双方は管理サービス協定を終了した。

当社は管理費#ドルを発生させます0.12021年12月31日までの1年間で違います。2022年12月31日までに管理費が発生した。クレイグ·M·ハーバートとトラビス·M·ジョイナはそれぞれ基礎を持っています50それぞれBrightMarkの%所有権を持っています。

BrightMarkは以前Local Bountiの前身会社の株式を持っていたが，Craig M.HurlbertとTravis M.Joynerがそれぞれ制御するコムギウィンドファーム有限責任会社とMcLeod管理有限責任会社に株式を割り当てていた。

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成長ビットルートリベート取引とサービスプロトコル

はい2020年6月会社は総費用で売ります$6.9百万Bitterrootを栽培する温室施設は、一部はLive Oak Ventures，LLCが所有しており、同社が保有している適格な機会区基金である10%の株式、およびOrange Strategy LLCは、同社の取締役会メンバーのパメラ·ブルースターが同社の責任者です。私たちの共同席最高経営責任者トラビス·M·ジョイナはGrowth BitterRootのマネージャーです。また，Local Bountiの前身実体はGrowth BitterRootと協定を締結し，この合意により，会社はGrowth BitterRootに土地と温室施設をレンタルした。また、当社はGrowth Bitterrootと不動産維持·管理サービス契約を締結し、この協定によると、会社は年会費と引き換えに商業、運営、戦略、コンサルティングサービスを含むすべての物件維持·管理サービスを提供しています$0.1百万それは.物件維持·管理サービス契約の初期期限は3年どちらか一方で終わらない限り自動的に更新されます30日数“通知

2022年にはGrowth BitterRootを支払いました$1.5百万賃貸契約によると$0.1百万不動産維持管理サービス協定に基づいて。2021年にはビットガンの栽培に費用を支払いました$0.8百万賃貸契約によると$0.1百万不動産維持管理サービス協定に基づいて。

17. 後続事件

当社は2023年1月6日に、当社のいくつかの付属会社とともに嘉吉金融と信用協定第4修正案(“第4修正案”)を締結した。第四修正案は、各クレジット協定における最低流動資金コミットメントを#ドルから#ドルに低下させる20.02000万ドルから2000万ドル11.02000万ユーロ(またはドル)10.0(条件付き引受手配の後)。

当社は2023年3月13日に、当社のいくつかの付属会社と共に嘉吉金融と信用協定の第5項改正(“第5項改正”)を締結した。第5修正案(1)は、クレジット合意債務準備金口座に保有を要求する現金額を約#ドル減少させた11.02024年4月2日までに、債務返済準備金口座に必要な現金の額は、クレジット協定で規定されている2つのカレンダー四半期の利息と元本支払いの和に相当する額となり、(Ii)2023年3月31日までの四半期満期および支払うべき四半期利息を実物で支払うことが許可され、(Iii)2023年3月31日までの四半期の支払いを実物で許可する未使用承諾料、および(Iv)クレジット協定毎の最低流動資金を$から承諾する11.02000万ドルから2000万ドル1.01000万ドルです。信用協定下の未返済融資と未抽出負担額の総額は依然として170.02000万ドル(実物払いの利息付き)。

当社は2023年3月28日に、当社のいくつかの付属会社と共に嘉吉金融と信用協定について第6項改正(“第6項改正”)を締結した。第6修正案は施設を1ドルから1ドルに拡大する170.01，000万ドルから最大5，000ドル280.0ジョージア州、テキサス州、ワシントン州における同社の施設建設に資金を提供する資本を含む2000万ドルだが、いくつかの条件を満たす必要がある。 施設の柔軟性の向上と規模の拡大を考慮して，Local Bountiは嘉吉を発行した69.6万万5年間1株当たりの権価を$とする権証1一株ずつです。

2023年3月28日に、当社も販売後レンタル契約を締結しました二つカリフォルニア州カピトリヤとオクスナードにある施設で、価格は約$です35.01000万ドルです。取引の完了は慣例の成約条件に依存し、2023年第2四半期に完成する予定だ。

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項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

 

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

私たちの経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下で、私たちの開示統制と手続きの有効性を評価し、現在まで2022年12月31日それは.取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている用語“開示制御および手順”は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する会社の情報が米国証券取引委員会規則および表によって指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための会社の制御および他の手続きを意味する。開示制御及び手続は、会社が“取引法”に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、その主要幹部及び主要財務官を含む会社経営者に伝達されることを保証することに限定されるものではないが、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、同様の機能を果たす者の制御及び手続を適宜行う

我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、開示制御およびプログラムの発想や動作がどのように整備されていても、開示制御およびプログラムの目標が達成されることを確保するためには、合理的な保証を提供するしかないことを経営陣は認識している。この評価に基づいて、私たちのCEOと財務責任者は結論を出しました2022年12月31日開示制御および手続きは、私たちが提出して提出した報告書で開示を要求した情報が必要に応じて記録、処理、まとめ、報告されることを確実にし、これらの情報が蓄積されて、私たちの最高経営者および最高財務官を含めて、その必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に伝達される。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。我々の財務報告に対する内部統制は、米国公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした過程である。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.

財務報告に対する会社の内部統制には、以下の政策と手続きが含まれている

•私たちの資産を合理的、詳細、正確かつ公平に反映した取引および処置の記録を保存することと関連がある

•公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、管理層および取締役の許可のみに基づいて収入および支出を行うために、必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供する

•連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見することができる合理的な保証を提供する。

我々の経営陣は，最高経営責任者と財務責任者の参加のもと，2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を以下の基準に基づいて評価した内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して委員会が発表された。評価結果によると、経営陣は、財務報告に対する内部統制は2022年12月31日から有効であると結論した。

本報告には，独立公認会計士事務所の内部統制証明書報告は含まれておらず，“雇用法案”によると，新興成長型会社であるためである。

以前発見された実質的な弱点を救済する

我々が先に2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の第II部“第9 A項-制御および手順”で開示したように、財務報告の内部統制は、設計および動作の有効性に大きな弱点があることが分かった。著者らが明らかにした重大な弱点は十分な数の合格者が不足していることであり、会計機能に職責分業が不足しており、これらの人員は適切な専門知識を持っており、以下の機能を有効に履行することができる

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•重要な勘定および開示に対する正式な会計政策、プログラムおよび制御を設計し、維持して、その会計と報告要求に基づいて、複雑な技術会計事項を適切に分析、記録、開示するために、他の事項に加えて、株式取引および株式報酬を含む

•取引が適切に記録された合理的な保証を提供するために、公認会計基準を十分に識別、選択、および適用する

•リスクを評価し、財務報告と財務諸表の信頼性を合理的に保証するために、情報技術システム及び財務と報告プログラムに対する適切な制御活動を設計する。

2022年12月31日までの1年間、重大な弱点を補うための一連の活動を展開し、財務報告のコントロール環境を強化するために以下の行動をとった

•上場企業の会計と財務報告の経験を持つ会計と財務者をより多く招聘した。

•財務報告の流れに対してより強力な審査、監督、監視が実施された。

我々は財務報告の内部統制の設計と操作の有効性のテストを完了し、2022年12月31日までに重大な弱点が補われたと結論した。

財務報告の内部統制の変化

我々の上述した救済行動に関する変化に加えて、2022年12月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。

プロジェクト9 B。その他の情報

“信用協定第6修正案”

2023年3月28日、Local Bounti Operating Company LLC、当社及び当社のいくつかの付属会社は嘉吉金融と信用協定第6修正案(“第6修正案”)を締結した。第6修正案(I)は、追加融資は最大1.1億ドルと規定されているが、何らかの前提条件を満たし、嘉吉金融が唯一および絶対的な情情権を行使する必要があること、(Ii)2023年6月30日までの四半期の満期および対応四半期の利息を実物で支払うことを許可すること、(Iii)利息期限を2025年3月31日までの四半期まで延長すること、および(Iv)当社の各農場場所における自社製品の生産に関する最低生産契約を実施することを含む。

第六改正案によると、関連する前提条件として、会社は、最大69，600，000株の会社普通株(“株式承認証”)を購入するために嘉吉金融に株式承認証を発行することに同意し、行使価格は1株当たり1.00ドルであり、任意の所与の時点で、会社の普通株式は、会社が発行した普通株の4.99%を超えてはならない(または嘉吉金融が選択した場合、最高9.9%または19.9%であり、61日前に通知増加する)。

前述の第6修正案及び株式承認証の記述及び行われる取引は完全であると主張せず、第6修正案及び株式承認証の全文を参照することによって限定され、その写しはそれぞれ添付ファイル10.20及び4.6の形態で本表格10-K年度報告に添付され、引用的に本明細書に組み込まれる。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません。

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第III部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

本プロジェクトが要求する情報は、2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内にSECに提出され、引用により本明細書に組み込まれる2023年の株主総会に関する我々の最終依頼書に含まれる。

私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、首席会計官、財務総監、または類似の機能を実行する者を含む、私たちのすべての取締役、高級管理者、および従業員に適用されるビジネス行動および道徳的基準を採択しました。ビジネス行為と道徳基準は私たちのサイトの投資家の部分で取得できます。サイトはhttp：//www.localbounti.comです。さらに、私たちのウェブサイトの投資家は、“商業行為および道徳基準”の任意の条項のいかなる改正または免除にも関連する法律またはニューヨーク証券取引所上場基準要件のすべての開示を部分的に発表する予定です。

私たちは、引用によって本明細書に組み込まれる、請求項16(A)条の報告書(ある場合)を、私たちの委託書に開示する。

プロジェクト11.役員報酬

本プロジェクトが要求する情報は、2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内にSECに提出され、引用により本明細書に組み込まれる2023年の株主総会に関する我々の最終依頼書に含まれる。

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

本プロジェクトが要求する情報は、2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内にSECに提出され、引用により本明細書に組み込まれる2023年の株主総会に関する我々の最終依頼書に含まれる。

第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性

本プロジェクトが要求する情報は、2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内にSECに提出され、引用により本明細書に組み込まれる2023年の株主総会に関する我々の最終依頼書に含まれる。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

本プロジェクトが要求する情報は、2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内にSECに提出され、引用により本明細書に組み込まれる2023年の株主総会に関する我々の最終依頼書に含まれる。

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第IV部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

(a) 以下の書類は、本年度報告の10-Kフォームの一部として提出される

1. 財務諸表本項で要求される当社の総合財務諸表及び独立公認会計士事務所報告に関する資料は、本年報表10−Kの“財務諸表”と題する第(8)項に参照して組み込まれる

2. 財務諸表明細書：財務諸表の添付表は省略されています。これらは、適用されない、重要な金額が存在しない、または合併財務諸表または付記に記載されている情報が要求されるので、省略されています。

3. 展示品：中国“展示品索引”をご覧ください

(B)展示品

添付ファイルインデックスに列挙されたファイルは、参照によって本報告に組み込まれるか、または本報告と共に保存され、各場合は、その中に示されるようになる(S−K法規601項目に従って番号)。10-K表の年次報告書としての合意を検討する際には、これらの合意は、会社または合意の他の当事者に関する任意の他の事実または開示情報を提供するためではなく、その条項に関する情報を提供するためのものであることを覚えておいてください。いくつかの合意は適用されたプロトコルのすべての当事者の陳述と保証を含む。このような陳述と保証は完全に合意を適用する他の当事者たちの利益のために行われるそして：

•事実の明確な陳述とみなされるのではなく、事実証明が不正確である場合に一方の当事者にリスクを割り当てる方法

•これらの開示は、必ずしも合意に反映されるとは限らない適用合意交渉に関連する他方への開示によって制限される可能性がある

•重要性基準は、あなたまたは他の投資家が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる方法で適用することができる

•適用されるプロトコルの日付またはプロトコルに規定されている他の1つまたは複数の日付のみが行われ、最近の事態の発展に依存する。

したがって、これらの陳述および保証は、それが行われた日まで、または任意の他の時間における実際の状況を説明してはならない。同社に関するより多くの情報は、本年度報告の10−Kフォームおよび同社の他の公開申告ファイルから見つけることができ、これらのファイルは、証券取引委員会のウェブサイトSec.govによって無料で取得することができる。

展示品 番号をつける						説明する
2.1*						協定および合併計画は、2021年6月17日に、Leo Holdings III Corp、LongLeaf Merger Sub，Inc.，LongLeaf Merger Sub II，LLCとLocal Bounti Corporationの間で署名される(2021年6月21日にSECに提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル2.1を参照して編入される)
2.2*						現地Bounti社は，(I)Hollandia Products Group，Inc.従業員株式信託，(Ii)Mosaic Capital Investors I，LP，True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.，(Iii)Mosaic Capital Investors LLC，売り手代表としてのみ締結された売買プロトコル，(Iv)Hollandia Products，Group Inc.，および(V)Local Bounti Operating CompLLC(現在の8−Kレポートの2.1を参照して統合した。2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出)
2.3*						単位売買協定は，期日は2022年3月14日であり，Local Bounti Corporation，Local Bounti Operating Company LLCとHollandia Products GA，LLCのB類公共単位所有者の間で締結されている(2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された会社現在報告8-K表の添付ファイル2.2を参照して組み込む).
2.4*						購入·販売契約は，期日は2022年3月14日であり，Local Bounti Corporation，Local Bounti Operating Company LLC，Mosaic Capital Investors I，LP，True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.とHollandia Product Ga Investor Corporationが締結されている(2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−Kテーブル中の添付ファイル2.3合併を参照)。

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3.1						現地邦提会社登録証明書(2021年11月22日に米国証券取引委員会に提出された会社現在報告8-K表の添付ファイル3.1を参照して合併することにより)。
3.2						地方ボンティ社登録証明書修正書証明書(会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年報添付ファイル3.2参照)。
3.3						地方ボンティ社定款(会社が2021年11月22日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2を参照することにより編入)。
4.1						改正および再署名された引受権契約は、2021年11月18日に、Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)と大陸株式譲渡信託会社(2021年11月22日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル4.1を参照して編入される)である。
4.2						登録者は株式証サンプルを承認する(2021年11月24日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告8-K表の添付ファイル4.2を参照して組み込む)。
4.3						株式承認証は、期日は2021年11月19日であり、Local Bounti Corporationと嘉吉金融サービス国際会社(Cargill Financial Services International，Inc.)によって発行される(2021年11月24日に米国証券取引委員会に提出された当社の現在8-K表報告の添付ファイル4.3を参照して組み込まれる)。
4.4						証券説明(会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告書の添付ファイル4.4を引用して編入)。
4.5						二零二二年十二月三十日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書添付ファイル4.3)。
4.6						普通株購入権証は，期日は2023年3月28日，Local Bounti Corporationと嘉吉金融サービス国際会社(Cargill Financial Services International，Inc.)から発行される。
10.1						改正および再署名された登録権協定は、2021年11月19日に、Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)と特定の投資家(2021年11月22日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.1を参照して統合された)によって改訂され、再署名される。
10.2						ロックプロトコル表(会社が2021年11月22日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込む)
10.3						賠償協議表(当社が2021年11月22日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.3を引用)
10.4						保険者協定は、2021年6月17日に、レオホールディングスIII社、Local Bounti Corporation、レオ投資家III LP、およびレオホールディングスIII社の親会社B類普通株を保有するいくつかの個人が保有する(2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポート添付ファイル10.1合併を参照することにより)。.
10.5						2021年9月3日現在の嘉吉金融サービス国際有限会社とLocal Bounti Operating Company LLCとそのある子会社との間の信用協定(2021年9月3日に米国証券取引委員会に提出されたS−4表登録説明書添付ファイル10.13合併を参照).
10.6						2021年9月3日現在嘉吉金融サービス国際有限会社とLocal Bounti Operating Company LLCとその特定の子会社との間の付属信用協定(2021年9月3日に米国証券取引委員会に提出されたS−4表登録説明書添付ファイル10.14合併を参照)
10.7†						現地ボンティ社2021年株式インセンティブ計画と関連形式の奨励協定(添付ファイル10.7を参照して会社に編入し、2021年11月24日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出)
10.8†						現地ボンティ社2021年従業員株購入計画(添付ファイル10.8を参照して会社に組み入れられ、2021年11月24日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書)
10.9†						現地Bounti社最高経営責任者との雇用契約表(添付ファイル10.9を参照して2021年11月24日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に編入)
10.10†						現地Bounti社幹部(最高経営責任者を除く)を採用した表(2021年11月24日に米国証券取引委員会に提出された会社現在報告8-K表の添付ファイル10.10を参照して合併したもの)
10.11†						現地ボンティ社役員補償政策、2023年3月17日可決
10.12						登録権協定は、日付が2022年3月14日であり、Local Bounti CorporationとHollandia Products Group，Inc.およびその子会社のいくつかの証券保有者との間で締結される(2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告8−K表の添付ファイル10.1を参照して編入される)。

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10.13*						“信用協定と従属協定第一修正案”は、2022年3月14日に、Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporationとある子会社および嘉吉金融サービス国際会社との間の合意である(2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.2を参照して編入される)
10.14						信用協定と従属協定の2回目の改訂は、2022年8月11日、Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporationとある子会社および嘉吉金融サービス国際会社との間の合意である(2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Q四半期報告添付ファイル10.1を参照して編入)
10.15						証券購入協定は、日付が2022年10月21日であり、Local Bounti Corporationとその中で指定された投資家と締結される(2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Q表四半期報告の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。
10.16						登録権協定は、2022年10月21日に、Local Bounti Corporationとその中で決定された投資家と締結される(2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された会社Form 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.3を参照して組み込まれる)。
10.17*						“クレジット協定第3修正案”は、2022年12月30日に、Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporationとある子会社および嘉吉金融サービス国際会社との間で締結される(2023年1月6日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.1を参照して編入される)
10.18*						“クレジット協定第4修正案”は、2023年1月6日に、Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporationおよびある子会社および嘉吉金融サービス国際有限公司(2023年1月6日に米国証券取引委員会に提出された会社現在報告8-K表の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)である
10.19*						クレジット協定第5修正案は、2023年3月13日に、Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporationおよびある子会社、ならびにCargill Financial Services International，Inc.(2023年3月17日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在報告されている8-K表の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)である。
10.20*						2023年3月28日までの信用協定第6修正案は、Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporationとある子会社および嘉吉金融サービス国際会社(Cargill Financial Services International，Inc.)によって署名された
10.21						サポートプロトコルフォーマットは、2023年3月28日となります。
21.1						子会社リスト(会社が2021年11月24日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在報告書の添付ファイル21.1を参照)
23.1						スミス+Brownの同意を得てPCは
24.1						授権書(本文書署名ページに含まれる)
31.1						2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて発行されたCEO証明書
31.2						2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証
32.1**						2002年サバンズ·オキシリー法第906節(米国法典第18編第63章1350節(A)と(B)セグメント)に基づいて首席執行幹事証明書を発行する
32.2**						2002年サバンズ·オキシリー法第906節(米国法典第18編第63章1350節(A)と(B)セグメント)に基づいて首席財務幹事証明書を発行する
101						以下のLocal Bounti年次報告Form 10-Kからの財務諸表は、イントラネットXBRLフォーマットである：(A)統合キャッシュフロー表、(B)連結業務報告書、(C)連結包括収益表、(D)連結貸借対照表、(E)連結財務諸表に付記され、テキストブロックとして表記され、詳細なマークを含む
104						Local Bounti 2022年12月31日までのForm 10-K年次報告の表紙は、イントラネットXBRL(添付ファイル101として)

_____________________

*						S-K規則第601(B)(2)項の規定により、本展示品の付表は省略されている。登録者は、ここで、その要求に応じて、任意の漏れた米国証券取引委員会スケジュールのコピーを追加的に提供することに同意する。
**						このドキュメントは、米国証券取引委員会第33-8212号および34-47551号プレスリリースに基づいて提供されている。
†						契約または補償計画、契約または手配を管理することを指す。

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項目16.表格10-Kの概要

ない。

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サイン

取引法第13又は15(D)節の要件に基づいて、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可している。

 

			地元のボンティ社
			/クレイグ·M·ハーバート
			名前：最高経営責任者クレイグ·M·ヘルバート
			役職：連合席最高経営責任者兼最高経営責任者兼取締役
			リリース日：2023年3月31日

授権依頼書

このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名の各々は、Craig M.HurlbertとKathen Valiasek、および彼らの各々をその真および合法的な代理人として構成し、代替および再代理の権限を有し、任意およびすべての身分で、その代理人として任意およびすべてのことを行い、その代理人が1934年の“証券取引法”および米国証券取引委員会の本10-K年次報告および任意およびすべての修正案に関する任意の規則、法規および要求に基づいて必要または適切であると考える任意のおよびすべての文書に署名する。彼または彼女自身が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的のために、上述したすべての事実弁護士および代理人、各個人が単独で行動すること、および彼または彼女の1人または複数の代理人が、本条例によって合法的にまたはそのようなことを行うことができることを承認し、確認することができる。

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

サイン

タイトル

日取り

/s/クレイグ·M·ハーバート

役員連席最高経営責任者

2023年3月31日

クレイグ·M·ハーバート

(首席行政主任)

/s/キャサリン·ワリャセク

首席財務官

2023年3月31日

キャサリン·ヴァリャセク

(首席財務会計官)

/s/トラビス·M·ジョイナ

役員連席最高経営責任者

2023年3月31日

トラビス·M·ジョイナ

/s/パメラ·ブルースター

役員.取締役

2023年3月31日

パメラ·ブルースター

/s/Matthew Nordby

役員.取締役

2023年3月31日

マシュー·ノーダービー

/s/マーク·J·ニールソン

役員.取締役

2023年3月31日

マーク·J·ネルソン

/エドワード·C·フォスター

役員.取締役

2023年3月31日

エドワード·C·フォスター

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