米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
登録者による提出
登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
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| ☐ | 暫定委任勧誘状 |
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| ☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
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| 正式な委任勧誘状 |
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| ☐ | 決定版追加資料 |
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| ☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
ジェネデックス・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
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| 手数料は不要です |
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| ☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
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| ☐ | 取引法規則14a6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されている手数料は、展示物の表に記載されています。 |
ジェネデックス・ホールディングス株式会社
333 ラドローストリート
ノースタワー、6階
コネチカット州スタンフォード06902
GeneDxホールディングス株式会社の株主の皆様:
2023年4月14日午前9時に、コネチカット州スタンフォード市ノースタワー6階ラドローストリート333番地で開催されるGeneDX Holdings Corp.（以下「当社」、「当社」、「当社」、「当社」）の特別株主総会（「特別総会」）にぜひご出席ください。. 東部標準時。特別会議では、添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に詳しく説明されているように、以下の提案を検討するようお願いします。
1.提案第1号（「株式併合提案」）— クラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の発行済み株式（「クラスA普通株式」）を、10対1（1:10）から5分の1の割合で株式併合を行うために、修正された第3回改正および改訂された設立証明書（「憲章」）の修正を承認すること（1:50）。正確な比率は、株主のさらなる承認または承認なしに、取締役会（「取締役会」）の裁量によりその範囲内で設定されます。
2.提案第2号（「役員免除提案」）— デラウェア州一般会社法の最近の改正により許可されている範囲で会社の特定の役員の責任を制限する憲章の改正を承認すること。
3. 提案第3号（「株式発行提案」）— ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、当社が以前に発表した1億5,000万ドルのクラスA普通株式の発行に関連して、クラスA普通株式22,336,624株の発行を承認すること。
4.提案第4号（「計画増加提案」）— 本プランに基づいて発行が承認されたクラスA普通株式の総数を26,000,000株増やすという当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年EIP」）の改正を承認すること。
5. 第5号議案（「延期提案」）— 株式併合提案、役員除名提案、または株式発行提案の承認に賛成票が足りない場合またはそれに関連する議決が不十分な場合に、必要または適切な場合には、特別会議を後日に延期する提案を承認すること。
取締役会は、提案1に規定されている株式併合提案に賛成票を投じること、提案2に規定されている役員免除提案に賛成票を投じること、提案3に規定されている株式発行提案に賛成票を投じること、提案4に規定されている計画増加案に賛成票を投じること、および提案5に規定されている延期提案に賛成票を投じることを推奨します。各提案は委任勧誘状でより詳細に説明されているため、各株主はこれを注意深く読むことをお勧めします。
取締役会の裁量により後日決定される比率での株式併合提案、株式発行提案、株式発行議案、増額提案、および延期提案はそれぞれ、取締役会によって承認されました。株式併合提案および役員除名提案はそれぞれ、特別会議で議決権を持つ当社の発行済みA普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。株式発行提案および増額提案では、直接株式公開（委任勧誘状で定義されているとおり）で以前に発行および売却されたクラスA普通株式77,663,376株を除き、直接出頭または代理人によって本件について議決権を持つクラスA普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。延期提案には、次の議案の保有者の賛成票が必要です
クラスA普通株式の過半数は、直接出頭するか、代理人によって代理人として出頭し、承認すべき事項について議決する権利があります。
当社の改正および改訂された付随定款に従い、取締役会は2023年3月24日の営業終了を、特別会議またはその延期の通知および議決を受ける権利を有する株主を決定するための基準日として定めました。その日の営業終了時点で登録されている当社の株主のみが、特別会議またはその延期に関する通知を受け取り、議決する権利を有します。
あなたの投票はとても重要です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読み、委任勧誘状に記載されている便利な投票方法のいずれかを使用して、できるだけ早く委任状を提出することをお勧めします。
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| 取締役会の命令により、 |
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| キャサリン・スチュエランド |
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| 最高経営責任者 |
| コネチカット州スタンフォード |
| 2023年3月31日 |
委任勧誘状は2023年3月31日付けで、2023年3月31日頃に当社の株主に最初に郵送される予定です。
目次
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| ページ |
委任資料と特別会議に関する質問と回答 | 1 |
第1号議案-株式併合提案 | 9 |
第2号議案-役員免責提案 | 21 |
第3号議案-株式発行提案 | 22 |
第4号議案-計画増額提案 | 25 |
第5号議案-延期提案 | 35 |
役員報酬 | 36 |
有価証券の受益所有権 | 44 |
世帯情報 | 48 |
移管エージェントとレジストラ | 48 |
株主提案書の提出 | 48 |
将来の株主提案 | 48 |
詳細を確認できる場所 | 49 |
附属書A | 50 |
附属書 B | 52 |
附属書C | 54 |
プロキシカード | 74 |
2023年4月14日午前9時（東部標準時）に開催される特別株主総会の委任勧誘状
この委任勧誘状および同封の委任状は、デラウェア州の企業であるGeneDX Holdings Corp.（「当社」、「当社」、「当社」、「GeneDX」または「当社」）の特別株主総会で使用するための取締役会（「取締役会」）による委任勧誘およびそれらの延期、延期、延期、または継続に関連して提供されます（「特別会議」）。特別会議は、2023年4月14日午前9時（東部標準時）に、コネチカット州スタンフォード06902のノースタワー市ラドローストリート333番地6階にある当社の本社で開催されます。
特別会議の通知、この委任勧誘状、および委任状は、2023年3月31日頃に特別会議で議決権を持つすべての当社の株主に最初に郵送されます。
以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。
委任資料と特別会議に関する質問と回答
Q. なぜこの委任勧誘状が届くのですか?
A. 当社の株主は、この委任勧誘状に記載されている提案を検討し、投票するよう求められています。
この委任勧誘状とその附属書には、特別会議で検討すべき提案およびその他の事項に関する重要な情報が含まれています。この委任勧誘状とその附属書を注意深く完全に読む必要があります。
あなたの投票は重要です。この委任勧誘状とその付属書を注意深く確認した後、できるだけ早く委任状を提出することをお勧めします。
Q. 特別会議ではどのような議案が議決されるのですか？
A. 株主は、特別総会で以下の項目について投票します。
•クラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）の発行済み株式を、10対1（1:10）から50分の1（1:50）の範囲の比率で株式併合を行うために、修正された第3回改正および改訂された設立証明書（「憲章」）の修正を承認すること（以下「憲章」）。正確な比率は今後設定されますその範囲内で、株主のさらなる承認または承認なしに、取締役会の裁量により（憲章の改正、「株式併合憲章の改正」、およびそのような提案は、」株式併合提案」または「提案1」）
•デラウェア州一般会社法の最近の改正（そのような憲章の改正、「役員免責憲章改正」、およびそのような提案は「役員免除提案」または「提案2」）に従って許可されている範囲で会社の特定の役員の責任を制限する憲章の改正を承認すること。
•ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、当社のクラスA普通株式1億5,000万ドルの募集（以下に定義）に関連するクラスA普通株式22,336,624株の発行（「株式発行提案」または「提案3」）を承認すること。
•本プランに基づいて発行が承認されたクラスA普通株式の総数を26,000,000株増やすための当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年EIP」）の改正（このような株式の増加、「プランの増加」、そのような提案は「プランの引き上げ提案」または「提案4」）を承認すること。
•株式併合提案、役員除名提案、計画増額提案または株式発行提案（「延期提案」または「提案5」）の承認に賛成票が不十分な場合または関連する場合に、必要に応じて特別会議を後日に延期する提案（「延期提案」または「提案5」）を承認すること。
Q. 理事会は私がこれらの提案に投票することをどのように勧めるのですか?
A. 取締役会は、株式併合提案、役員除名提案、株式発行提案、増額提案、および延期提案に賛成票を投じることを推奨します。
Q. なぜ当社は株式併合を行うことを選んだのですか？
A. 取締役会は満場一致で、株式併合憲章改正案を推奨し、株主の承認を推奨する決議を採択しました。これにより、クラスA普通株式の発行済み株式を10分の1（1:10）から50分の1（1:50）の範囲の比率で株式併合することが承認され、その比率は取締役会が決定します（「株式併合」）。株式併合憲章改正案をデラウェア州務長官に提出する裁量権を取締役会に付与し、2023年12月31日以前の株式併合、または株式併合の完全放棄株式併合の主な目的は、(i) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）への上場を継続するための1株当たりの最低入札価格要件を満たすようにクラスA普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げること、および（ii）当社が株式併合を実施した後に将来発行可能なクラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数を効果的に増やすことです。
株式併合を有効にする株式併合憲章改正案の提案の形式は、附属書Aとして本委任勧誘状に添付されています。株式併合憲章改正は、株式併合の発効直前の発行済み株式数と比較してクラスA普通株式の発行済み株式数を減らすことによって逆株式分割を実施しますが、クラスA普通株式の額面金額を増加させることはなく、当社の承認済み株式数を変更することもありません。資本金。株主は、附属書Aを注意深くお読みになることをお勧めします。実施された場合、各株主が所有するクラスA普通株式の数は、クラスA普通株式の総数の減少と同じ割合で減少するため、各株主が所有する発行済みクラスA普通株式の割合は、株式併合により一部または全部が生じる可能性がある場合を除き、ほぼ同じままになります。クラスA普通株式1株の代わりに譲渡される当社の株主フラクショナルシェア
Q. なぜ会社は役員免責提案をしているのですか？
A. 当社は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第102条（b）（7）で認められているとおり、特定の状況における会社の役員の責任を免除する条項を追加する憲章を改正する役員免除案を提案しています。当社の設立州であるデラウェア州は最近、DGCLのこのセクションを改正し、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようにしました。当社の取締役会は、優秀な人材を引き付けて維持するためには、法律で認められる最大限の範囲で役員を保護する必要があると考えています。この保護は以前から取締役に与えられてきました。したがって、当社の取締役会は、デラウェア州法で特に認められているように、役員の免責を拡大するこの提案2は公正であり、当社とその株主の最善の利益になると考えています。提案された役員免責憲章改正の形式は、附属書Bと同様に、この委任勧誘状に添付されています。株主の皆様は、附属書Bをよくお読みください。詳細については、「提案第2号 — 役員免責提案」というタイトルのセクションを参照してください。
Q. なぜ当社がナスダック株式発行提案をしているのですか？
A. 当社は、ナスダック上場規則5635 (d) に準拠するため、ナスダック株式発行提案を提案しています。ナスダック上場規則5635（d）に従い、発行前に株主の承認が必要です
クラスA普通株式の 20% 以上または発行前に発行された議決権の 20% 以上に相当するクラスA普通株式の当社による売却、発行、または潜在的な発行を含む、公募以外の取引（ナスダック上場規則5635（d）に基づいて解釈される）を、最低価格（本書で定義されているとおり）より低い価格で。
2023年1月26日、当社は、クラスA普通株式328,571,429株の引受公募（「引受公募」）と登録直接募集（「直接募集」）と、引受募集と合わせて、1株あたり0.35ドルの募集価格でのクラスA普通株式総額428,571,429株の募集価格を発表しました。（A）77,663,376株（「新規直接募集株式」）および（B）22,336,624株の追加株式からなるクラスA普通株式1億株の募集（「」ナスダック上場規則5635（d）を満たすためには、その発行には株主の承認が必要です（「追加の直接募集株式」）。
ダイレクト・オファリングは、ナスダック上場規則5635（d）に基づく公募とは見なされません。オファリングの1株あたりの募集価格は、オファリングの価格設定時点の最低価格を下回っていました。ダイレクト・オファリングで追加の直接募集株式を発行および売却すると、発行済みのクラスA普通株式の20％以上が発行されます。したがって、当社は、ダイレクト・オファリングに関連して締結した新株予約契約（本書で定義するとおり）に従い、ナスダック上場規則5635（d）の要件を満たすために、追加株式の発行および売却について株主の承認を得ることに合意しました。詳細については、「第3号議案 — 株式発行提案」をご覧ください。
Q. なぜ会社は増額提案をしているのですか？
A. 当社が将来の成功と競争力を維持できるかどうかは、優秀な人材を惹きつけ、維持し、やる気を引き出すための継続的な努力にかかっていると考えているため、増額提案を行っています。私たちは、この業界の人材をめぐる競争の激しい市場で事業を展開しています。優秀な人材を引き付けて維持するための当社の方法の基礎は、2021年のEIPに基づくものを含め、株式ベースの報酬プログラムです。修正および改訂された2021年の株式インセンティブプランが承認されない場合、業界での競争力に深刻かつマイナスの影響が及び、これが当社の成功に影響を与える可能性があると考えています。この委任勧誘状には、プランの増額を反映した修正および改訂された2021年株式インセンティブプランの形式が添付されています。附属書Cを株主の皆様には、附属書Cをよくお読みいただくようお願いいたします。詳細については、「提案第4号 — プランの引き上げ提案」というタイトルのセクションをご覧ください。
Q. 特別会議では誰が投票権を持っていますか？また、何票ありますか？
A. 2023年3月24日の営業終了日（「基準日」）時点で登録されている当社の株主は、特別総会で議決することができます。基準日には、発行済みクラスA普通株式798,250,894株があり、特別会議での議決権があり、発行済み優先株式のシリーズはありませんでした。特別会議で議決権を持つ登録株主の完全なリストは、特別会議前の10暦日の通常の営業時間中に、当社の主要執行機関で閲覧できるようになります。
憲章に含まれる株主の権利に従い、クラスA普通株式の各株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について一票を投じる権利があります。
Q. 特別会議にはどうすれば出席できますか？
A. 特別会議への出席を希望する株主は、2023年4月14日午前9時（東部標準時）に、コネチカット州スタンフォード06902ノースタワー市ラドローストリート333番地6階にある本社を訪問して出席することができます。
Q. 投票方法を教えてください。
A. 基準日に登録株主であった場合は、委任状を交付することで議決権を行使することができます。具体的には:
•同封の代理カードを記入し、署名し、日付を記入し、付属の郵便料金を支払った封筒に返送することにより、郵送で投票できます。郵送による投票は、2023年4月13日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。
•到着時にお渡しする投票用紙に記入して、直接投票することができます。
•代理カードに記載されている手順と指示に従って、インターネットを通じて投票できます。
•代理カードに記載されているとおりに署名してください。代理人（法人の保護者、執行者、受託者、親権者、弁護士、役員など）として署名する場合は、氏名と役職または職位を明記してください。
•特別会議に出席する予定がある場合でも、特別会議に出席できない場合は議決権行使が行われるため、委任状に署名して返却することをお勧めします。
•複数の代理カードを受け取った場合は、株式が複数の口座に保有されていることを示しています。すべての株式が議決されたことを確認するために、すべての代理カードに署名して返送してください。
ストリートネームで株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に議決権行使指示書を提出する必要があります。ほとんどの場合、インターネット、電話、または郵便でこれを行うことができます。議決権行使書の提出方法については、ご利用の銀行、証券会社、その他の候補者からの情報を参照してください。
Q. 各提案の承認にはどのような票が必要ですか? また、投票数はどのようにカウントされますか?
A. 提案1 — 株式併合提案
株式併合提案の承認には、特別会議で議決権を持つ当社のクラスA普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。
株式併合提案を実施するための株式併合憲章改正の主要条件は、取締役会によって承認されました。議決権は特別会議での議決権ではなく発行済株式の総数に基づいているため、議決権を行わなかったり、議決権を行使しなかったり、株式併合提案に関して議決権を行使しなかったり、証券会社が議決権を行使しなかった場合も、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。
A. 提案2 — 役員免責提案
役員免責提案の承認には、特別会議で議決権を持つ当社のクラスA普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。
役員除名提案を実施するための役員免職憲章改正の主要条件は、理事会によって承認されました。議決権は特別会議での議決権ではなく発行済株式の総数に基づくため、議決権を行わなかったり、役員除名提案に関して議決権が棄権されたり、証券会社の非投票が行われたりしても、この提案に対する反対票と同じ効果があります。
A. 議案3 — 株式発行提案
株式発行提案の承認には、直接株式公開で以前に発行および売却された77,663,376株の新規直接募集株式を除き、特別会議で議決権を有する株主が直接出席または代理人により投じた議決権の過半数の賛成票が必要です。したがって、お客様が議決権を行わなかったり、議決権が棄権されたり、証券会社が議決権を行わなかったりしても、株式発行提案には影響しません。棄権とブローカーの非投票は、有効な定足数が設定されているかどうかの決定に関連してカウントされます。
A. 提案4 — 計画増額提案
計画増額案の承認には、直接出席または代理人により特別会議に議決権を有する株主が投じた議決の過半数の賛成票が必要です。したがって、あなたが投票しなかったり、投票を棄権したり、ブローカーが投票しなかったりしても、プラン増額提案には影響しません。棄権とブローカーの非投票は、有効な定足数が設定されているかどうかの決定に関連してカウントされます。
A. 議案5 — 延期提案
延期提案の承認には、特別会議に直接出席または代理人によって代表され、議決権を有する株主の過半数の賛成票が必要です。したがって、あなたが投票しなかったり、投票を棄権したり、ブローカーが投票しなかったりしても、延期提案には影響しません。棄権とブローカーの非投票は、有効な定足数が設定されているかどうかの決定に関連してカウントされます。
Q. 特別会議の定足数とはどのようなものですか?
A. 議決権を有する当社の資本金の全発行済み株式の議決権の過半数は、特別会議における事業取引の定足数を構成するために、直接または代理人による出席でなければなりません。棄権とブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で出席者としてカウントされます。定足数に達しない場合、特別会議の議長は特別会議を延期する権限を有します。基準日以降、定足数を達成するには、発行済み株式の議決権の過半数を占めるクラスA普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が直接または代理人で立ち会う必要があります。
Q. 特別会議の前にクラスA普通株式を売却した場合はどうなりますか？
A. 基準日以降、ただし特別会議の前に、クラスA普通株式を譲渡する場合、譲受人があなたからそれらの株式の議決権を行使する代理人を獲得しない限り、特別会議での議決権は留保されます。基準日より前にクラスA普通株式を譲渡した場合、特別会議でそれらの株式を議決する権利はありません。
Q. 特別会議で棄権したり、投票しなかったりした場合はどうなりますか？
A. 特別会議では、定足数の有無を判断する目的で、特定の提案について「棄権」と記された適切に執行された委任状が出席したとみなします。承認の観点から、議決権を行わなかったり、棄権したりしても、株式発行提案、増額提案、または延期提案には影響しません。ただし、棄権または不採決は、該当する場合、株式併合提案または役員除名提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。
Q. 投票方法を明記せずに代理カードに署名して返却した場合はどうなりますか?
A. 当社が受領した署名および日付の記入された委任状に、株主が提案にどのように投票するつもりかが示されていないものは、株主に提示された各提案に「賛成」票が投じられます。委任状保有者は、特別会議に適切に行われるその他の事項について、自由裁量で投票することができます。
Q. 特別会議に出席しないのなら、代わりに代理カードを返却したほうがいいですか？
A. はい。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状をよくお読みください。基準日の営業終了時点で当社の登録株主である場合は、同封の委任カードに記載されている指示に従って、郵送またはインターネットを通じて代理人による投票を行うことができます。クラスA普通株式の受益者である場合は、ブローカー、銀行、または候補者に議決権行使指示書を提出するか、ブローカー、銀行、または候補者からの指示に従って議決権を行使できることに注意してください。受益者には、電話投票とインターネット投票が利用できる場合があります。ブローカー、銀行、または候補者が提供する投票指示書を参照してください。
Q. 登録株主と「ストリートネーム」保有者の違いを教えてください。
A. お客様の株式が譲渡代理人にお客様名義で直接登録されている場合、お客様はそれらの株式に関する登録株主とみなされ、委任資料はお客様に直接提供されます。株式が証券取引口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、お客様はそれらの株式の受益者と見なされ、「ストリートネーム」で保有されていると見なされます。委任状資料は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカー、銀行、またはその他の候補者によって提供されています。
Q. 私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカー、銀行、または候補者が自動的に私の株式に投票してくれますか？
A. いいえ。国内および地域のさまざまな証券取引所の規則に基づき、ブローカー、銀行、または候補者から提供された情報および手続きに従って投票方法を指示しない限り、ブローカー、銀行、または候補者は、非日常的な事項に関して株式に投票することはできません。
この特別会議で株主に提示される提案はすべて非定型的なものと見なされるため、ブローカー、銀行、または候補者は、特別会議で提示された提案についてお客様の指示なしに株式に投票することはできません。ブローカーの非投票は、定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、特別会議での投票数を決定する目的ではカウントされません。銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、投票方法を指示した場合にのみ株式に投票できます。提供した指示に従って株式に議決権を行使するようブローカーに指示する必要があります。
Q. ブローカーの非投票は各提案の結果にどのような影響を与えますか?
A. ブローカーの非投票は、該当する場合、株式併合提案または役員除名提案の「反対」票としてカウントされますが、株式発行提案、増額提案、または延期提案の結果には影響しません。
Q. 署名済みの代理カードまたは投票指示書を返却した後に、投票を変更できますか？
A. はい。基準日の営業終了時点でクラスA普通株式の記録保持者である場合は、郵送、インターネット、電話のいずれで投票した場合でも、特別会議での議決が下される前に、次の方法で議決権を変更または取り消すことができます。
•コネチカット州スタンフォード市ノースタワー市ラドローストリート333番地6階のGeneDX Holdings Corp. のコーポレートセクレタリーに、委任状が取り消されたことを記載した署名入りの書面による取り消し通知を届けます。
•同じ株式に関連する後日負担となる新しい委任状に署名して引き渡すこと。
•2023年4月13日の東部標準時午後11時59分より前にインターネット経由で別の代理人を提出すること。または
•特別会議への出席と投票および投票。ただし、特別会議への出席だけでは代理人が取り消されることはありません。
基準日の営業終了時点でクラスA普通株式の受益者である場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者の指示に従って、議決権行使の指示を取り消すか変更する必要があります。
Q. 投票用資料を複数受け取った場合はどうすればいいですか？
A. この委任勧誘状の複数のコピー、複数の委任状または投票指示書を含む、複数の議決権行使資料を受け取る場合があります。たとえば、複数の証券口座に株式を保有している場合、株式を保有する証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届きます。お客様が記録保持者で、株式が複数の名前で登録されている場合、
複数の代理カードを受け取ります。すべての株式について投票するには、受け取った各代理カードと議決権行使指示書に必要事項を記入し、署名し、日付を記入して返送してください。
Q. 会社の取締役や役員はどのように投票しますか？
A. 当社の取締役および役員は、各提案に賛成票を投じます。
Q. 株式併合案やその他の提案に異議を唱えた場合、鑑定評価権はありますか？
A. いいえ。いずれの提案に関しても、当社のクラスA普通株式の保有者には評価権はありません。
Q. 今やるべきことは何ですか？
A. この委任勧誘状に含まれる情報（附属書を含む）をよく読んで検討し、提案が株主にどのような影響を与えるかを検討することをお勧めします。その後、この委任勧誘状および同封の委任カードに記載されている指示に従って、または証券会社、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、または候補者が提供する議決権行使指示書に従って、できるだけ早く投票する必要があります。
Q. 特別会合の代理人勧誘の費用は、誰が勧誘・負担するのですか？
A. 当社は、取締役会に代わって代理人を募集しています。特別会議の代理人勧誘の費用は、当社が負担します。当社は、特別会議への代理人の勧誘をD.F. Kingに依頼しました。当社は、D.F. Kingに7,500ドルの手数料と支払いを支払うことに同意し、D.F. Kingに妥当な自己負担費用を払い戻し、D.F. Kingとその関連会社に特定の請求、責任、損失、損害および費用を補償します。当社はまた、クラスA普通株式の受益者を代表する銀行、ブローカー、その他の保管者、候補者、受託者に、当社のクラスA普通株式の受益者への勧誘資料の転送およびそれらの所有者からの議決権行使指示の取得にかかる費用を払い戻します。当社の取締役、役員、従業員は、電話、ファクシミリ、郵送、インターネット、または直接会って代理人を求める場合もあります。代理人を勧誘した場合に追加の金額が支払われることはありません。
Q. 特別会議の議決結果はどこで確認できますか?
A. 予備投票結果は特別会議で発表します。また、議決結果については、特別会議後4営業日以内に証券取引委員会（「SEC」）に提出するフォーム8-Kの最新報告書で開示します。特別会議後4営業日以内に、フォーム8-Kで最新報告書を提出するまでに間に合わない場合は、暫定結果を公表するためにフォーム8-Kで最新報告書を提出し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの現行報告書の修正として提出します。
Q. 誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？
A. 提案についてご質問がある場合、またはこの委任勧誘状または同封の委任状の追加コピーが必要な場合は、以下にお問い合わせください。
333 ラドローストリート
ノースタワー、6階
コネチカット州スタンフォード06902
宛先:投資家向け広報活動
電子メール:Investors@GeneDx.com
また、次のアドレスで当社の代理弁護士に連絡することもできます。
ディー・エフ・キング・アンド・カンパニー株式会社
48ウォールストリート、22階
ニューヨーク州ニューヨーク10005
株主の電話（フリーダイヤル）: (800) 735-3591
銀行およびブローカーの電話:(212) 269-5550
電子メール:GeneDx@dfking.com
タイムリーな納品を得るには、株主は特別会議の5営業日前までに資料をリクエストする必要があります。
また、「詳細情報の入手先」セクションの指示に従って、SECに提出された書類から当社に関する追加情報を入手することもできます。
ポジションの認証や株式の引き渡しについてご不明な点がございましたら、当社の譲渡エージェントにお問い合わせください。
コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
1ステートストリート、30階
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
株主関係:(800) 509-5586
電子メール:cstmail@continentalstock.com
第1号議案 — 株式併合提案
株式併合の背景
当社の憲章は現在、当社に対し、1,000,000,000株のクラスA普通株式と1,000,000株の優先株からなる合計1,001,000,000株の資本金を発行することを承認しています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。
2023年2月28日、取締役会は、株主の承認を条件として、取締役会の裁量により、クラスA普通株式の株式併合を10分の1（1:10）対50分の1（1:50）の比率で実施する株式併合憲章の改正を承認しました。この範囲内の正確な比率は、取締役会の裁量により決定されます。株式併合の主な目的は、(i) ナスダックへの上場を継続するための1株あたりの最低入札価格要件を満たすようにクラスA普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げ、(ii) 株式併合の実施後に将来発行可能なクラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数を効果的に増やすことです。当社は、株式併合の比率を幅広く選択することで、希望する結果を得るための柔軟性が最も高いと考えています。株式併合は、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づいて公布された規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効力も有しません。株式併合は、既存の株主の権利を重要な点で変更することを意図したものではありません。
株式併合提案が株主によって承認され、株式併合が行われた場合、発行済みのクラスA普通株式50株につき最大50株が統合され、クラスA普通株式1株に再分類されます。株式併合の実施の実際の時期は、そのような措置が当社とその株主にとって最も有利になる時期に関する評価に基づいて取締役会が決定します。株主による株式併合提案の承認にかかわらず、取締役会は、株式併合を実施するために憲章を改正するかどうか、いつ改正するかを選択する唯一の権限を有します。株式併合提案が株主によって承認された場合、取締役会は、とりわけ、クラスA普通株式の取引価格を引き上げてナスダックの最低株価基準を満たすように当社がクラスA普通株式の取引価格を引き上げることができることを踏まえて、株式併合の実施が当社および株主の最善の利益になるかどうかを決定します。これは、株式併合の直前のクラスA普通株式の1株あたりの価格である逆株式分割には影響しません。株式併合およびクラス1株当たりの株価の安定性の見込み株式併合後の普通株式、ならびに株式併合前に憲章に基づいて利用可能なクラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数、株式併合前の将来の発行のために留保されているクラスA普通株式の数、および株式併合後の当社事業の継続的な成長と発展に必要または望ましいと予想されるクラスA普通株式の追加株式の推定数。取締役会は、株式併合を実施することが当社とその株主の最善の利益になると判断した場合、取締役会を開催するか、全会一致の書面による同意により、株式併合の比率を決定することに合意します。株式併合を実施するかどうかを決定する際に取締役会が考慮する要素に関する追加情報については、「—株式併合比率の決定」および「—株式併合を実施する取締役会の裁量」を参照してください。
株式併合を実施するための株式併合憲章改正の本文は、本委任勧誘状の附属書Aとして添付されています。株式併合提案が当社の株主によって承認された場合、当社は、株式併合を有効にする株式併合憲章改正をデラウェア州務長官に提出する権限を有します。ただし、株式併合憲章の改正は、デラウェア州務長官室が要求する変更を含むように改訂される場合があります。理事会が必要かつ推奨すると判断した場合。取締役会は、株式併合憲章の改正が賢明であり、当社とその株主の最善の利益になると判断し、特別会議での株主の検討のために株式併合憲章の改正案を提出しました。
株式併合の理由
ナスダック上場を維持
この委任勧誘状の郵送日に、当社のクラスA普通株式がナスダックに「WGS」のシンボルで上場されました。ナスダック上場規則5450（a）（1）では、クラスA普通株式は1株あたり1.00ドルを超える最低入札価格を維持する必要があります（「最低入札価格要件」）。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) は、30取引日連続して不足分が続く場合、最低入札価格要件を満たさないと規定しています。当社は、過去にも将来も、最低入札価格要件を含め、クラスA普通株式をナスダックに上場するために満たす必要のある特定の上場基準を遵守できなくなる可能性があります。
2022年12月28日、当社はナスダックから、30営業日連続で、当社のクラスA普通株式の入札価格が、ナスダックに引き続き組み込むための1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を下回って取引を終えたことを通知する不備通知を受け取りました。最低入札価格要件の遵守を回復するために、180暦日、つまり2023年6月26日までの遵守期間が設けられました。
クラスA普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、取締役会は、クラスA普通株式の取引市場の流動性が大幅に低下し、クラスA普通株式の取引価格が下がり、クラスA普通株式の取引コストが増加する可能性があると考えています。
株式併合が行われた場合、発行済みクラスA普通株式の総数が減少し、クラスA普通株式の市場価格が上昇することになります。当社の取締役会は、発行済株式数の減少が当社と株主の最善の利益になり、クラスA普通株式の取引価格が改善し、ナスダックへの上場を維持できる可能性が高まると思われる場合にのみ、株式併合を実施する予定です。したがって、当社の取締役会は、株式併合が会社の最善の利益になるものとして承認しました。
承認済み株式および未発行株式の効果的な増加
当社の憲章に基づき、当社はクラスA普通株式1,000,000株を発行する権限を与えられています。2023年1月31日現在、当社はクラスA普通株式797,402,731株の発行済み株式を保有しています。さらに、2023 年 1 月 31 日現在:
•当社のクラスA普通株式21,994,972株は、(a) 14,758,305株の公開ワラント（「公開ワラント」）の行使時に当社が発行できる14,758,305株、および（b）7,236,667件の私募ワラントの行使により当社が発行できる7,236,667株を含む、未払ワラントの行使時に発行される新株予約権の行使時に発行される株式数21,994,972株が含まれます（「私募新株予約権」）配置令状」);
•当社のクラスA普通株式11,877,813株は、マウント・シナイ・ゲノミクス社の2017年株式インセンティブ・プラン（以下「2017年プラン」）に基づく未払いオプションの行使時に発行するために留保されました。
•当社のクラスA普通株式28,282,535株は、2021年のEIPに基づいて付与された未払いオプションおよび制限付株式ユニット（「RSU」）の行使または権利確定時に発行するために留保されました。
•当社のクラスA普通株式8,898,340株は、ナスダック上場規則に従って付与された誘因報酬（「誘因報酬」）に従って付与された未払いオプションおよびRSUの行使または権利確定時に発行するために留保されました。
•クラスA普通株式19,021,576株が、2021年2月9日付けの特定の契約および合併計画（改正された「企業結合合併契約」）に従い、マウント・シナイ・ゲノミクス社d/b/a Sema4（「レガシーSema4」）の特定の元株主への損益株式（「アーンアウト株式」）として（a）発行のために留保されました。」）、CM Life Sciences, Inc.（以下「CMLS」）、S-IV Sub, Inc.、Legacy Sema4による、および（b）特定の旧株式に付与された特定のRSUアワードの権利確定時にアーンアウトRSU株式（「アーンアウトRSU株式」）として企業結合契約に基づくLegacy Sema4の受賞者および当社の一部の従業員（「アーンアウトRSU」）
•クラスA普通株式（「マイルストーン株式」）の30,864,198株は、2022年1月14日付けの特定の契約および合併および再編計画（修正後、「買収合併契約」）に従って、OPKO Health, Inc.（「OPKO」）への発行のために留保されました。Sub II, LLC、GeneDX, Inc.、OPKO、GeneDx Holding 2, Inc.、および
•22,336,624株の追加直接募集株式は、直接募集に関連して締結された新株予約契約（本書で定義するとおり）に従って発行のために留保されました。この発行は、株主の承認を条件としています。
前述のクラスA普通株式の発行済み株式数および留保株式数に基づくと、2021年のEIPおよびGeneDX Holdings Corp. 2021年の従業員株式購入計画（「2021 ESPP」）に基づく将来の株式付与に利用できるクラスA普通株式を含む、他の目的で利用可能なクラスA普通株式59,321,211株が残っています。
株式併合の結果、当社のクラスA普通株式の承認済み株式数は変化しませんが、発行済みおよび発行済のクラスA普通株式の数は減少し、これにより、将来発行可能なクラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数が事実上増加します。発行可能な株式の数が効果的に増加したことで、取締役会は、株主のさらなる行動なしに、取締役会が必要と考える金額でクラスA普通株式を随時追加発行する権限を有することになります。上記に限定されることなく、（1）将来の合併・買収取引、戦略的協力、パートナーシップ、および/または当社の有価証券の発行を含むライセンス契約、（2）クラスA普通株式および/またはプライベートおよび/またはパブリックエクイティ市場におけるクラスA普通株式に転換可能または行使可能な証券の売却による将来の資金調達取引、（3）従業員、役員、取締役、またはコンサルタントへの株式インセンティブの提供に関連して、追加の株式が発行される場合があります。タント、および (4) その他の法人目的。
その他の理由
クラスA普通株式のナスダックへの上場を維持し、将来発行可能な承認済み株式と未発行株式の数を効果的に増やすことを主な目標としていますが、株式併合を実施するその他の理由には、以下の目的でクラスA普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げることが含まれます。
•より高い株価で取引される株式への投資を希望する可能性のある投資家を引き付けることにより、クラスA普通株式への投資に関心を持つ可能性のある投資家のプールを広げます。
•クラスA普通株式を機関投資家にとってより魅力的な投資にする。そして
•事業計画を実行し、戦略的目標に資金を提供するための資金を調達する機会を当社に提供します。
取締役会はさらに、株価の上昇は投資家の関心を高め、幅広い投資家に対するクラスA普通株式の市場性を向上させ、ひいては株式の流動性を高め、株主の平均取引コストを削減する可能性があると考えています。
株式併合に関するリスク
株式併合は、当社のクラスA普通株式の価格を長期的に上昇させない可能性があります。前述のように、株式併合の主な目的の1つは、最低入札価格要件を満たすようにクラスA普通株式の取引価格を引き上げることです。ただし、株式併合が当社のクラスA普通株式の市場価格に及ぼす影響を確実に予測することはできず、株式併合によってこの目的が有意義な期間、またはまったく達成されないことを保証することはできません。クラスA普通株式の発行済み株式数の減少により、クラスA普通株式の市場価格が比例して上昇すると予想されますが、株式併合によりクラスA普通株式の市場価格が株式併合比率の倍数上昇したり、クラスA普通株式の市場価格が永続的または持続的に上昇したりすることは保証できません。ザ・マーケット
当社のクラスA普通株式の価格は、当社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、発行済み株式数とは無関係な他の要因の影響を受ける可能性があります。
株式併合により、クラスA普通株式の承認済み株式と未発行株式の数が増加します。前述のように、株式併合のその他の主な目的は、将来発行可能なクラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数を効果的に増やすことです。株式併合の結果、クラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式の数が減少するため、クラスA普通株式の授権プールで発行可能な残りの株式の数もそれに応じて増加します。クラスA普通株式の将来の発行は、状況によっては、当社の既存の株主の1株当たり利益、議決権およびその他の利益に希薄化効果をもたらす可能性があります。
承認済みだが未発行の株式の発行は、潜在的な求婚者が保有する株式を希薄化するか、取締役会の希望に従って議決権を行使する株主に株式を発行することにより、株主にとって有益となる可能性のある会社の買収を阻止するために使用できます。買収は独立株主にとって有益な場合があります。なぜなら、他の理由の中でも、潜在的な求婚者がそのような株主に当時の市場価格と比較して株式のプレミアムを提示する可能性があるためです。当社は、買収防止に重大な影響を及ぼす可能性のある条項を採用したり、契約を締結したりする計画や提案はありません。
クラスA普通株式の承認済み株式の増加は、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが、株式併合提案は、当社がクラスA普通株式を蓄積したり、当社の支配権を取得したりしようとしていることへの対応ではなく、取締役会や株主に一連の同様の修正を推奨する経営陣の計画の一部でもありません。
株式併合により、クラスA普通株式の流動性が低下する可能性があります。当社の取締役会は、株式併合によりクラスA普通株式の市場価格が上昇し、クラスA普通株式への関心が高まり、株主の流動性が高まる可能性があると考えています。ただし、株式併合によりクラスA普通株式の発行済み株式の総数も減少し、特に株式併合の結果としてクラスA普通株式の1株あたりの価格が上昇しない場合、クラスA普通株式の取引が減少し、マーケットメーカーの数が減少する可能性があります。
株式併合により、一部の株主は「奇数ロット」を所有する可能性があり、売却がより困難になったり、売却する1株あたりの取引コストが高くなる可能性があります。株式併合が実施されれば、A種普通株式100株未満の「奇数ロット」を保有する株主が増えることになります。クラスA普通株式を100株未満で購入または売却すると、特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーを通じて取引コストが徐々に高くなる可能性があります。したがって、株式併合後にクラスA普通株式を100株未満しか所有していない株主は、クラスA普通株式を売却した場合、より高い取引費用を支払う必要がある場合があります。
株式併合は、当社全体の時価総額の減少につながる可能性があります。株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、その結果、当社全体の時価総額の減少につながる可能性があります。当社のクラスA普通株式の1株あたりの市場価格が株式併合比率に比例して上昇しない場合、またはそのような上昇後も当該価格を維持または超えない場合、当社の時価総額で測定される当社の価値は引き下げられます。さらに、株式併合後に発行されたクラスA普通株式の総株式数が少なくなった結果、時価総額の減少が拡大する可能性があります。
株式併合提案が承認されなかった場合の潜在的な影響
株式併合提案が株主によって承認されない場合、取締役会には、1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たすのに十分な高い株価を確保するために、クラスA普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げることにより、ナスダックへのクラスA普通株式の継続的な上場を促進するために、株式併合を実施する権限がありません。取締役会が株式併合を行えない場合、当社はナスダックから上場廃止となるリスクにさらされる可能性があります。また、許可された人数の場合
また、株式併合の結果、将来発行可能なクラスA普通株式の未発行株式は効果的に増加していません。既存の契約上の義務を果たし、継続的な成長と発展を追求するために、利用可能な未発行株式は少なくなります。
株式併合比率の決定
当社の取締役会は、株式併合が実施される時点の市況を予測することは不可能であるため、さまざまな潜在的な株式併合比率を株主が承認することが当社とその株主の最善の利益になると考えています。当社は、株式併合の比率を幅広く選択することで、希望する結果を得るための柔軟性が最も高いと考えています。取締役会が選定する株式併合比率は、50分の1（1:50）以下とします。
具体的な株式併合比率の選択は、とりわけ以下のようないくつかの要因に基づいて行われます。
•クラスA普通株式のナスダックへの上場を維持する当社の能力
•株式併合直前のクラスA普通株式の1株あたりの価格
•株式併合後のクラスA普通株式の1株あたりの価格の安定が期待されること
•株式併合により、当社のクラスA普通株式の市場性と流動性が向上する可能性
•一般的な市況
•業界の一般的な経済状況。
•株式併合前の時価総額および株式併合後の予想時価総額
•株式併合前に当社の憲章に基づいて入手可能なクラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数。
•株式併合前に将来発行するために留保されたクラスA普通株式の数、および
•株式併合後の事業の継続的な成長と発展のために必要または望ましいと取締役会が予想するクラスA普通株式の追加株式の推定数。
株式併合の比率を設定する権限を取締役会に付与することは、これらの要素を考慮し、変化する市況に対応できるようにするために不可欠であると考えています。取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、当社は株式併合比率の決定について公表します。
株式併合を実施する取締役会の裁量
株式併合の提案が株主によって承認された場合、当社の取締役会は、株式併合を実施するか、株式併合を一切行わないかの裁量権を有します。取締役会は現在、株式併合を実施する予定です。当社のクラスA普通株式の取引価格が上昇しても株式併合に影響しない場合、および当社のクラスA普通株式の入手可能な承認済み株式および未発行株式に対する当社の予想要件を条件として、株式併合は必要ない場合があります。株式併合後、株式併合が実施されたとしても、株式併合による発行済株式数の減少に比例してクラスA普通株式の市場価格が上昇するという保証も、分割後のクラスA普通株式の市場価格を1.00ドル以上に維持できるという保証もありません。また、当社のクラスA普通株式が他の理由でナスダックから上場廃止にならないという保証もありません。
当社の株主が特別会議で株式併合の提案を承認した場合、株式併合は、仮にあったとしても、株式併合がその時点での当社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合にのみ有効になります。株式併合を有効または放棄するために、株主側のさらなる措置は必要ありません。取締役会が2023年12月31日までに株式併合を実施しない場合、本提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、株式併合は放棄されます。
クラスA普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因に依存しますが、その一部は発行済株式数とは無関係です。株式併合が行われ、クラスA普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に対する下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、株式併合後に発行される株式数の減少により、取引量が大幅に減少し、その他の点で当社のクラスA普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、クラスA普通株式を蓄積したり、会社の支配権を取得したりするための取り組みに対応して、株式併合を提案していません。また、経営陣が取締役会や株主に一連の同様の措置を推奨する計画でもありません。株式併合によりクラスA普通株式の発行済み株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引が取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩となることを意図していません。
株式併合の有効性
株式併合は、株主の承認を得た場合、実質的に本委任勧誘状に附属書Aとして添付されている逆株式分割憲章改正という形で、デラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。株式併合憲章改正案の正確な提出時期は、そのような措置が株式分割憲章改正にとって最も有利な時期の評価に基づいて取締役会によって決定されます。会社と株主取締役会は、株主の承認にかかわらず、株主によるさらなる措置なしに、株式併合憲章改正を提出する前の任意の時点で、取締役会が独自の裁量により、もはや当社および当社の株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。取締役会は現在、株式併合を実施する予定です。取締役会が2023年12月31日までに株式併合を実施しない場合、本提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、株式併合は放棄されます。
株式併合が資本金に及ぼす影響
株式併合憲章の改正により、株式併合の発効直前に発行された当社のクラスA普通株式（「旧クラスA普通株式」）の各保有者は、株式併合の完了後、当社のクラスA普通株式（「新クラスA普通株式」）の保有株式数が少なくなります。
2023年1月31日現在の発行済みクラスA普通株式797,402,731株に基づいて、次の表は、結果として発行されるクラスA普通株式のおおよその数を反映しています。
株式併合提案により承認される株式併合比率の範囲内で、可能な特定の交換比率に基づく株式併合について
| | | | | | | | | | | | | | |
提案比率 (旧クラスA普通株式: 新クラス A (普通株式) | | 発行済クラスA普通株式の減少率 | | 株式併合後に発行されるクラスA普通株式のおおよその数 |
| 10:1 | | 90.00% | | 79,740,273 |
| 15:1 | | 93.33% | | 53,160,182 |
| 20:1 | | 95.00% | | 39,870,136 |
| 25:1 | | 96.00% | | 31,896,109 |
| 30:1 | | 96.67% | | 26,580,091 |
| 35:1 | | 97.14% | | 22,782,935 |
| 40:1 | | 97.50% | | 19,935,068 |
| 45:1 | | 97.78% | | 17,720,060 |
| 50:1 | | 98.00% | | 15,948,054 |
株式併合は、すべての株主に等しく影響を及ぼし、端数株式の代わりにクラスA普通株式を追加で受け取る株主を除き、当社に対する株主の比例持分には影響しません。当社のクラスA普通株式の保有者に現在付与されている権利のいずれも、株式併合の影響を受けません。株式併合後、新クラスA普通株式の各株式は、その保有者に1株あたり1議決権を与えるものとし、それ以外は旧クラスA普通株式と同一になります。株式併合は、当社のクラスA普通株式の承認済み株式数にも影響しません。新クラスA普通株式は全額支払われ、評価対象外となります。
クラスA普通株式の1株あたりの額面価格は、株式併合後も1株あたり0.0001ドルで変わりません。その結果、株式併合の発効日に、もしあれば、貸借対照表上のクラスA普通株式に帰属する記載資本は、株式併合比率に基づいて現在の金額から比例して減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本が減額された金額が入金されます。株式併合後、発行済みクラスA普通株式の数が少なくなるため、1株あたりの純利益または損失、およびその他の1株あたりの純利益または損失額が増加します。将来の財務諸表では、株式併合前に終了する期間の1株当たりの純利益または1株当たりの損失およびその他の1株当たりの金額は、株式併合に遡及的に有効になるように再計算されます。以下の「株式併合が発行済み株式報奨およびクラスA普通株式購入ワラントおよびその他のクラスA普通株式発行義務に及ぼす影響」で説明するように、未払いのオプション報奨およびワラントの1株あたりの行使価格はそれに比例して上昇し、未払いのオプションおよびワラントの行使時に発行可能な、またはRSUおよびその他の株式報奨に関連するクラスA普通株式の数はそれに比例して減少します。いずれの場合も、取締役会が選択した株式併合比率に基づいています。さらに、企業結合契約およびアーンアウトRSU報奨契約（該当する場合）に従い、トリガーイベント（で定義されているとおり）の発生時に、レガシーSema4の特定の元株主に発行可能なアーンアウト株式の数、およびレガシーSema4の特定の元株式報奨保有者および当社の特定の従業員に発行可能なアーンアウトRSU株式の数そこに明記されている企業結合合意（合併契約）はそれに比例して下落し、普通株価（で定義されているとおり）各トリガーイベントに適用される企業結合契約（企業結合契約）は、いずれの場合も、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して増加します。同様に、買収合併契約に従い、そこに明記されているマイルストーンイベント（買収合併契約で定義されているとおり）の発生時に当社が独自の裁量でOPKOに発行できるマイルストーン株式の数は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して減少します。最後に、直接募集における追加直接募集株式の発行および売却が完了する前に株式併合が行われる限り、新株予約契約に従って支払われる1株あたりの購読価格はそれに比例して増加し、新株予約契約に従って発行可能な追加の直接募集株式の数は、いずれの場合も、取締役会が選択した逆株式分割比率に基づいて比例して減少します。当社は、株式併合の結果、その他の会計上の影響が生じるとは予想していません。
2023年1月31日現在、当社の優先株式の発行済み株式または発行済み株式はなく、未払いの購入オプションまたは新株予約権、または優先株式と決済される可能性のあるRSUはありませんでした。株式併合は、当社の優先株式の承認済み株式数には影響しません。
前述のように、当社は現在、クラスA普通株式の最大1,000,000,000株を発行する権限を与えられており、2023年1月31日現在、クラスA普通株式は797,402,731株が発行および発行されています。株式併合の結果、当社のクラスA普通株式の承認済み株式数は変化しませんが、発行および発行済のクラスA普通株式の数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。その結果、株式併合により、将来発行可能なクラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数が、株式併合による減少分だけ効果的に増加します。逆に、例えば、2021年のEIPと2021年のESPPに基づいて発行留保されている株式の数については、取締役会は2021年のEIPと2021年のESPPの条件に従って当該準備金を比例して削減します（計画増加案が採択された場合は、計画増額額を比例して削減することを含みます）。2023年1月31日現在、2023年1月31日現在、2021年のEIPに基づいて発行用に留保されたクラスA普通株式は43,245,465株あり、そのうち32,130,554株は将来の報奨に利用可能であり、クラスA普通株式11,114,911株は2021年ESPPに基づいて発行用に留保されており、株式併合後、もしあれば、そのような準備金は減額されます。2021年のEIPに基づくクラスA普通株式3,213,055株から642,611株、2021年のESPPに基づくクラスA普通株式1,111,491株から222,298株の間、これらはすべて将来の購入権に利用できるようになります。さらに、株式併合後に計画増資案が採択された場合、計画増加に関連する追加準備金は260万株から52万株に減額されます。
株式併合後、当社の取締役会は、適用される証券法に従い、（1）将来の合併および買収取引、戦略的協力およびパートナーシップ、および/または当社の証券の発行を含むライセンス契約、（2）クラスA普通株式の売却による将来の資金調達取引に関連するものを含め、これらに限定されない、取締役会が適切と考える条件に基づいて、追加の株主承認なしに、すべての授権株式および未発行株式を発行する権限を有します。および/または証券プライベートおよび/またはパブリックエクイティ市場におけるクラスA普通株式への転換または行使が可能。（3）従業員、役員、取締役、またはコンサルタントへの株式インセンティブの提供、および（4）その他の企業目的。株式併合が承認され、実施された場合、当社は、株式併合によりクラスA普通株式の追加授権株式が利用可能になることで、事業の継続的な成長と発展を追求できるようになると考えています。当社がこれらの目的のいずれかでクラスA普通株式を追加発行した場合、当社の現在の株主の所有権は希薄化されます。当社は、将来、クラスA普通株式をビジネスおよび財務目的で柔軟に使用できるように、授権株式を利用できるようにしたいと考えています。
株式併合が発行済株式報酬、クラスA普通株式を購入するためのオプションおよび新株予約権およびその他のクラスA普通株式を発行する義務に及ぼす影響
株式併合が行われた場合、すべての未払いのオプションおよびワラント（当社のクラスA普通株式の最大14,758,305株に対して行使可能な未払いの公募ワラント、およびクラスA普通株式の最大7,236,667株に対して行使可能な未払いの私募ワラントを含む）により、保有者は当社のクラスA普通株式の株式、RSUおよびその他の付与された株式報奨を購入することができます。2021 EIP、2021 ESPP、2017 年プラン（総称して「インセンティブプラン」）の対象となるか、その下で利用可能であるか、誘因として付与されるものアワードおよびアーンアウトRSUは、該当するインセンティブプランおよび/またはアワード契約の条件、公募ワラントおよび私募ワラントの条件を規定する会社とコンチネンタル社との間のワラント契約（以下「ワラント契約」）、または該当する場合は企業結合契約（以下「ワラント契約」）に従って、数の減少と同じ比率で比例して減額されます。発行済みのクラスA普通株式の割合。ただし、そのような削減により生じる端数株式は改正後の1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション409Aおよび424の要件を満たすため、四捨五入して全株式に端数を切り捨てています。これに応じて、そのようなオプションおよびワラントの1株あたりの行使価格は、株式併合比率に正比例して（1セント未満を切り上げて）引き上げられるため、オプションおよびワラントの対象となる株式の購入に支払われる総額は実質的に変わりません。たとえば、私たちが影響を与えると仮定すると
1対10の比率で株式併合を行い、ワラント保有者が当社のクラスA普通株式1,000株を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入する公開ワラントを保有している場合、その比率での株式併合の発効により、そのオプションの対象となるクラスA普通株式の数は100株に減り、行使価格もそれに比例して1株あたり115.00ドルに引き上げられます。
2023年1月31日現在、1株あたり1.62ドルの加重平均行使価格で合計23,990,368株のクラスA普通株式を購入する未払いのオプションと、25,068,320株のクラスA普通株式で決済できる発行済みRSUがありました（アーンアウトRSU株式で決済されていないアーンアウトRSU株式を除く）。株式併合が行われた場合、オプション、ワラント、RSUの発行済数は、発行済のクラスA普通株式数の減少と同じ比率で自動的に減少します。これに対応して、当該オプションおよびワラントの1株あたりの行使価格は、株式併合比率に正比例して引き上げられるため、オプションおよびワラントの対象となるクラスA普通株式の購入に支払われる総額は変わりません。
さらに、株式併合が行われた場合、トリガーイベントの発生時および当社が発行する可能性のあるマイルストーン株式の数に応じて、企業結合契約およびアーンアウトRSUアワード契約に基づいて発行可能なアーンアウト株式およびアーンアウトRSUアワード契約に基づいてレガシーSema4の特定の元株主、レガシーSema4の特定の元株式授与保有者、および該当する当社の特定の従業員に発行可能なアーンアウト株式およびアーンアウトRSU株式数が、独自の裁量により、マイルストーンイベントの発生時にOPKOに比例して減額されます。企業結合契約および買収合併契約の条件に従い、該当する場合は、発行済みクラスA普通株式数の減少と同じ比率で適用されます。これに応じて、企業結合契約に基づく各トリガーイベントに適用される普通株価は、株式併合比率に正比例して引き上げられます。2023年1月31日現在、トリガーイベントの発生時に、企業結合契約およびアーンアウトRSUアワード契約に基づき、合計最大19,021,576株のアーンアウト株式およびアーンアウトRSU株式が発行可能でした。トリガーイベントに適用される普通株価は、それぞれ1株あたり13.00ドル、15.00ドル、18.00ドルで、最大30,864,1919,199ドルでした。8 マイルストーン株式は、マイルストーンイベントの発生時に、買収合併契約に基づき、当社の独自の裁量により発行できる場合があります。
最後に、直接募集における追加直接募集株式の発行が完了する前に株式併合が行われた場合、新株予約契約に従って発行可能な22,336,624株の追加直接募集株式の数は、発行済みクラスA普通株式の数の減少と同じ比率で、新株予約契約の条件に従って比例して削減されます。これに対応して、追加直接募集株式の1株あたり0.35ドルの購読価格は、株式併合比率に正比例して引き上げられるため、追加直接募集株式の購入に支払われる総額は変わりません。
株式併合が登録株主および受益株主に与える影響
株式併合に際して、当社は、当社のクラスA普通株式を「ストリートネーム」で（銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて保有されている）保有している株主を、クラスA普通株式がその名義で登録されている登録株主と同様に扱う予定です。銀行、証券会社、またはその他の候補者は、当社のクラスA普通株式を「ストリートネーム」で保有している受益者に対して株式併合を実施するよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、独自の特定の手続きを適用して株式併合を処理する場合があります。クラスA普通株式を銀行、ブローカー、またはその他の候補者に保有しており、この点に関して質問がある場合は、候補者に連絡することをお勧めします。
株式併合が登録株主の「帳簿入力」に与える影響
当社の登録株主は、自己の株式の一部または全部を記帳形式で電子的に保有することができます。これらの株主は、当社のクラスA普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。ただし、口座に登録されているクラスA普通株式の数を反映した明細書が提供されます。
旧クラスA普通株式の登録株式を記帳フォームで保有している場合、該当する場合、登録簿記フォームで新クラスA普通株式を受け取るために何もする必要はありません。株式併合の発効日後、保有する新種A普通株式の数を記載した取引明細書が、可能な限り速やかにお客様の登録住所に自動的に送信されます。
株式併合が登録認証株式に与える影響
登録株主の中には、当社のクラスA普通株式を証書形式、または証書と記帳を組み合わせて保有している人もいます。当社のクラスA普通株式のいずれかが証書形式で保有されている場合、株式併合の発効期間後（ある場合）、可能な限り速やかに譲渡代理人から送付状が届きます。送付状には、旧クラスA普通株式を表す証明書を保有明細書または新クラスA普通株式の証明書に交換する方法が明記された指示が添付されています。
株主は株券を破棄してはならず、要求されるまで株券も提出しないでください。
発行済みおよび発行済のクラスA普通株式に対する株式併合のその他の影響
発行済株式数および発行済株式数を除き、株式併合前後のクラスA普通株式の権利と優先権は変わりません。株式併合の発効後、株式併合の結果、当社の財務状況、経営陣の持株比率、株主数、または当社の事業のあらゆる側面が大きく変化することはないと予想しています。
当社のクラスA普通株式は現在、取引法第12（b）条に基づいて登録されており、その結果、当社は取引法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。提案された株式併合が実施された場合でも、取引法に基づく当社のクラスA普通株式の登録または同法に基づく当社の定期報告またはその他の報告要件には影響しません。
買収防止効果
当社は、追加株式を買収防止目的で使用することを意図して、クラスA普通株式の承認済み株式数と未発行株式数を増加させることを意図して、株式併合を提案していません。ただし、理論的には、追加株式を使用して、会社の支配権を取得する試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりすることはできます。
端数株式
株式併合に伴う端数株式の発行は行いません。株式併合の結果としてクラスA普通株式の一部を保有することになっていた各株主は、そのような端数株式の代わりにクラスA普通株式1株を受け取ります。当該株式がインセンティブプランに基づいて付与される報奨の対象となる場合、本規範のセクション409Aおよび424の要件を満たすため、クラスA普通株式の各端数はクラスA普通株式の最も近い全株式に切り捨てられます。
鑑定権
DGCLに基づき、当社の株主には株式併合に関する評価権または異議申し立て権を受ける権利はなく、当社は株主にそのような権利を独自に付与しません。
規制当局の承認
株式併合は、仮にあったとしても、当社の株主の承認が得られるまで完了しません。当社は、デラウェア州務長官への株式併合憲章改正の提出を除き、株式併合を完了する前に政府の承認を得たり、州または連邦の規制を遵守したりする義務はありません。
株式併合による米国連邦所得税の特定の影響
以下に、株式併合が米国の保有者（以下に定義）にもたらす米国連邦所得税の重要な影響について説明します。この説明は一般的な情報提供のみを目的としており、特定の状況に照らして米国の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税法のあらゆる側面を扱うことを意図したものではなく、州、地方、または外国の税務上の潜在的な影響についても説明していません。この議論は、行動規範、現行の財務省規則、行政および裁判所の決定と解釈に基づいており、これらはすべて本規約の日付時点で有効であり、これらはすべて遡及的に変更されるか、解釈が異なる場合があります。このような変更は、この議論の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。米国内国歳入庁（「IRS」）または裁判所が、以下で説明する内容に反する立場をとらないという保証はありません。当社は、以下で説明する事項について、IRSにいかなる判決も求めておらず、今後も求めることはありません。
株主は、株式併合による特定の連邦、州、地方、または外国の税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。
この議論は、銀行、保険会社、規制対象の投資会社、個人持株会社、機能通貨が米ドルではない米国保有者、パートナーシップ（または米国連邦所得を目的とするその他のフロースルー事業体とそのパートナーまたはメンバー）、雇用またはその他のサービスの履行に関連して株式または株式報奨を取得した者（課税対象にならない者）を含むがこれらに限定されない、特別な税法の対象となる株主に対する税務上の影響については触れていません。に関連して株式併合）、仲介業者、外国法人、非居住外国人個人、非課税法人。この要約では、本規範第1221条に定義されているように、旧クラスA普通株式が「資本資産」として保有されていたこと、および今後保有されることも前提としています。
本書で使用される「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の目的上、以下の保有者を指します。
•米国の個人市民または居住者
•米国の法律またはそのいずれかの行政区分に基づいて設立または組織された法人として課税される法人またはその他の団体
•源泉を問わず、所得が米国連邦所得税の対象となる不動産または
•信託（A）米国の裁判所が信託の管理を第一義的に監督でき、1人以上の「米国人」（本法第7701（a）（30）条で定義されている）が信託のすべての重要な決定を管理する権限を持っている場合、または（B）米国人として扱われる有効な選択が行われている場合。
端数株式で全株式を受け取る株主（インセンティブプランに基づいて付与される未払いの株式報奨には適用されません）を除き、株主は通常、株式併合の直前にその株主が保有する旧クラスA普通株式と引き換えに株式併合に基づいて新クラスA普通株式を受け取ったことを理由とする利益または損失を認識しません。株式併合により受領した新クラスA普通株式（端数株式を含む）の株主総課税基準は、それにより交換された旧クラスA普通株式の株主総額と等しくなり、併合株式分割で受領した新クラスA普通株式に比例配分されます。特定の識別方法を使用して株式併合の直前に保有されていた旧クラスA普通株式の根拠を特定した株主は、各自の税理士に相談して、株式併合でそれと引き換えに受領した新クラスA普通株式の根拠を決定する必要があります。株式併合により受領した新クラスA普通株式の株主保有期間には、それにより引き渡された旧クラスA普通株式の株主保有期間が含まれます。ただし、引き渡された旧クラスA普通株式の株式が、株式併合時に資本資産として保有されている場合に限ります。
株式併合の結果として当社が損益を計上することはありません。
承認には投票が必要です
この株式併合提案は、特別会議で議決権を有する当社の発行済み株式の過半数の保有者が、特別会議で株式併合提案に「賛成」票を投じた場合にのみ採択および承認されます。議決権は特別会議での議決権ではなく発行済株式の総数に基づいているため、議決権を行わなかったり、議決権を行使しなかったり、株式併合提案に関して議決権を行使しなかったり、証券会社が議決権を行使しなかった場合も、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。
理事会の推薦
私たちの理事会は推奨しています
株主が「賛成」票を投じたこと
株式併合の提案
当社の執行役員または取締役が、この提案に他の株主と異なる、またはそれ以上の実質的な利害関係を持っているとは考えていません。
第2号議案 — 役員免責提案
役員除名の背景
当社の設立州であるデラウェア州は最近、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようにする法律を制定しました。この更新を踏まえ、デラウェア州法で認められているように、憲章を改正して、特定の状況における特定の会社の役員の責任を免除する条項を追加することを提案しています。
2023年2月28日、取締役会は、株主の承認を条件として、受託者注意義務違反による金銭的損害賠償について、当社または株主に対する特定の役員の個人的責任を免除する役員免責憲章の改正を承認しました。現在、当社憲章第8条では、DGCL第102条 (b) (7) に従い、これに従い、特定の状況における取締役の金銭的責任を制限することを当社が規定しています。2022年8月1日より、DCGLのセクション102 (b) (7) が改正され、法人の設立証明書に、受託者責任違反に対する役員の金銭的責任を撤廃または制限する条項を含めることができるようになりました（「第102条（b）（7）改正」）。
現在の憲章に基づく取締役の場合と同様に、この規定は、忠誠義務の違反、誠意を持たない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する責任を免れるものではありません。また、この規定は、デリバティブ請求など、法人が提起した請求または法人の権利に基づいて提起された請求について、そのような役員の責任を免除するものでもありません。当社の取締役会は、優秀な人材を引き付けて維持するためには、法律で認められる最大限の範囲で役員を保護する必要があると考えています。この保護は以前から取締役に与えられてきました。したがって、取締役会は、第102条（b）（7）改正で特に認められているように、役員の免除を拡大するこの提案2は公正であり、当社とその株主の最善の利益になると考えています。
特定の状況における当社の役員の責任を免除するための役員免責憲章改正の本文は、本委任勧誘状の附属書Bとして添付されています。役員免責提案が当社の株主によって承認された場合、当社は、そのような役員をデラウェア州務長官に免除する役員免除憲章改正案を提出する権限を有します。この改正は、提出時に発効します。ただし、役員免責憲章の改正は、州務長官室が必要とする変更を含むように改訂される場合があります。デラウェア州のものであり、取締役会が必要かつ推奨すると判断した場合。取締役会は、役員免責憲章の改正が賢明であり、当社とその株主の最善の利益になると判断し、特別会議での株主の検討のために役員免責憲章の改正案を提出しました。
承認には投票が必要です
この役員免除提案は、特別会議で議決権を持つ当社の発行済みA普通株式の過半数の保有者が、特別会議で役員除名提案に「賛成」票を投じた場合にのみ採択および承認されます。議決権は特別会議での議決権ではなく発行済株式の総数に基づくため、議決権を行わなかったり、役員除名提案に関して議決権が棄権されたり、証券会社の非投票が行われたりしても、この提案に対する反対票と同じ効果があります。
私たちの理事会は推奨しています
株主が「賛成」票を投じたこと
警官の除外提案。
当社は、役員免責憲章改正に規定された免除の恩恵を受ける執行役員を除いて、当社の執行役員または取締役がこの提案に実質的な利害関係を有しているとは考えていません。
第3号議案 — 株式発行提案
バックグラウンド
クラスA普通株式1億5,000万ドルの募集
2023年1月26日、当社は、クラスA普通株式総額428,571,429株（以下「株式」）を1株あたり0.35ドルの募集価格で総収入1億5,000万ドルで募集することに関連して、以下の契約を締結しました。（i）引受人であり唯一の帳簿であるジェフリーズLLCとの引受契約（「引受契約」）総収入約1億1,500万ドルのクラスA普通株式328,571,429株の引受募集および（ii）引受に関するランニングマネージャー（「引受人」）取締役会のメンバーであるキース・マイスターと提携している機関投資家であるCorvex Master Fund LP、Corvex Select Equity Master Fund LP、およびCorvex Dynamic Equity Select Master Fund LP（総称して「Corvex Fund」）との、総収入約3,500万ドルのクラスA普通株式の直接募集に関する契約（以下「サブスクリプション契約」）A) 総収入約2,720万ドルの新規直接募集株式77,663,376株、および (B) 22,336,624株の追加直接募集株式総収入は約780万ドルで、その発行には、以下に詳しく説明するナスダック上場規則5635（d）を満たすための株主の承認が必要です。さらに、引受契約に従い、当社は引受人に対し、同価格で最大49,285,714株のクラスA普通株式を追加購入する30日間のオプション（「引受人オプション」）を付与しました。2023年1月27日、引受会社はクラスA普通株式185,000株を追加購入するオプションを部分的に行使しました。
募集は、当社が2022年8月26日にSECに提出し、2022年9月7日に発効が宣言されたフォームS-3の登録届出書（ファイル番号333-267112）および関連する目論見書、および引受募集に関連する目論見書補足および直接募集に関連する目論見書補足に従って作成され、いずれの場合もSECに提出されました。引受募集および直接募集における新規直接募集株式の決済は、2023年1月31日に行われました。
当社は、ダイレクト・オファリングに関連してJefferies LLCを専属プレースメント・エージェントとして雇い、Cowen and Company, LLCはオファリングに関連する独立財務顧問を務めました。
ダイレクト・オファリング・サブスクリプション契約
直接募集に関連して、Corvex Fundsはサブスクリプション契約を締結し、クラスA普通株式の合計1億株を1株あたり0.35ドルで、総購入価格3,500万ドルで購入しました。次の表は、ダイレクト・オファリングでCorvex Fundsを発行する予定のクラスA普通株式の総数を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| コーベックス・ファンド | | 新規直接募集株式 | | その他の直接募集株式 | | 総収入の合計 |
| コーベックス・マスター・ファンドLP | | 25,007,607 | | | 7,192,393 | | | $ | 11,270,000 | |
| コーベックス・セレクト・エクイティ・マスター・ファンドLP | | 47,374,659 | | | 13,625,341 | | | $ | 21,350,000 | |
| Corvex ダイナミック・エクイティ・セレクト・マスター・ファンド LP | | 5,281,110 | | | 1,518,890 | | | $ | 2,380,000 | |
合計: | | 77,663,376 | | | 22,336,624 | | | $ | 35,000,000 | |
新株予約契約では、当社がクラスA普通株式にその他の変更を加えた場合、株式数とその購入価格は、かかる株式併合前に新株契約で想定されていたのと同じ経済的効果を当事者に提供するために必要な範囲で公平に調整されることが規定されています。
サブスクリプション契約には、以下で詳しく説明するように、当社が合理的に最善の努力を払って以下に示す契約を含む、当社による慣習的な表明、保証、および合意が含まれています
該当するナスダック上場規則に基づく当社の株主による追加直接募集株式の発行の承認。
サブスクリプション契約に従い、各Corvexファンドは、特定の例外を除いて、サブスクリプション契約の日から開始し、本目論見書補足の日付から6か月後までの期間（この期間、「ロックアップ期間」）には、当該投資家が（i）売却、売却、売買契約、質入れ、付与を行わないこと、またその関連会社に指示してはならないことに同意しています。オプションを購入、購入するためのオプション、権利または保証、または売却、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するための契約クラスA普通株式、またはクラスA普通株式、またはクラスA普通株式に転換可能な、交換可能な、またはクラスA普通株式を受け取る権利を表す証券（クラスA普通株式、オプション、権利、ワラントまたはその他の証券、総称して「ロックアップ証券」）を購入するオプションまたはワラント。これには、投資家が現在所有または今後取得するロックアップ証券が含まれますが、これらに限定されません。（ii）ヘッジまたはその他の取引または取り決め（空売りを含みますが、これらに限定されません）を行うこと、売却、貸付、質入れまたはその他の処分（投資家か投資家以外の誰かによるかを問わず）につながるか、その結果になると合理的に予想されるプットオプションまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品の購入、売却、または所有権の全部または一部または全部または一部の譲渡による経済的影響の移転ロックアップ証券の一部（直接的または間接的）（そのような取引、取り決め（または手段）の有無にかかわらずこれに定めるもの）は、クラスA普通株式またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すことによって決済されます（このような売却、貸付、質権またはその他の処分、または経済的影響の移転（「譲渡」）、（iii）ロックアップ証券の登録に関する権利を要求または行使するか、（iv）その他の方法で、条項に記載されている行動、活動、取引、または取り決めに従事または引き起こす意図を公に発表します上記の (i)、(ii)、または (iii) を使用してください。
株式発行提案の株主承認を求める理由
ナスダック上場規則5635（d）に従い、クラスA普通株式の20％以上、または発行前の未発行議決権の20％以上に相当するクラスA普通株式の売却、発行、または潜在的な発行を含む公募以外の取引（ナスダック上場規則5635（d）で解釈される）では、株主の承認が必要です。（i）拘束力のある契約に署名する直前の終値、または（ii）拘束力のある契約の平均終値のうち低い方よりも低い価格で取引の拘束力のある契約に署名する直前の5取引日のクラスA普通株式（「最低価格」）。
直接募集は、ナスダック上場規則5635（d）に基づく公募とは見なされません。1株あたりの募集価格は、募集の価格設定およびサブスクリプション契約の署名時の最低価格を下回っていました。直接募集における追加の直接募集株式の発行および売却により、発行済みのクラスA普通株式の20％以上が発行されます。したがって、ナスダック上場規則5635（d）に照らして、新株予約契約では、追加直接募集株式の発行および売却は、ナスダックが要求する株主の承認またはCorvex Fundsがそのような承認要件の放棄を合理的に満足できる証拠（「株主承認条件」）を当社が受領することを条件としています。さらに、新株予約契約に従い、当社は株主承認条件を満たすために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。Corvex Fundsは、2023年10月26日までに株主承認条件が満たされない場合、追加の直接募集株式を取得する義務を終了する権利を有します。
[追加情報]
この概要は、サブスクリプション契約に関する基本情報を提供することを目的としています。2023年1月30日、当社は、提供内容の条件を記載した最新報告書をフォーム8-K（「フォーム8-K」）でSECに提出しました。各Corvexファンドと締結したサブスクリプション契約のフォームをフォーム8-Kの別紙10.1として提出しました。
株式発行提案が承認された場合の現在の株主への影響
Corvex Fundsに発行可能な追加直接募集株式には、現在発行されているクラスA普通株式の各株式と同じ権利と特権があります。新株予約契約の条件に従ってCorvex Fundsに追加直接募集株式を発行しても、発行済みのクラスA普通株式の保有者の権利には影響しませんが、そのような発行は、既存の株主の議決権や経済的権利を含む既存の株主に希薄化効果をもたらし、株価の下落または価格変動の拡大につながる可能性があります。さらに、ロックアップ期間の満了後にCorvex Fundsに発行可能な追加直接募集株式の公開市場での売却は、クラスA普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
株式発行提案が承認されなかった場合の現在の株主への影響
当社は、サブスクリプション契約および関連文書への締結を承認するために株主の承認を求めていません。これは、当社が既に締結しており、そのような文書はすでに当社の拘束力のある義務となっているためです。当社の株主が株式発行提案を承認しなかった場合でも、既存の文書の条件が無効になることはなく、引き続き当社の拘束力のある義務となります。特に、当社はすでにCorvex Fundsに新規直接募集株式を発行しており、株式発行提案が承認されない場合でも、新規直接募集株式を返還する義務はありません。
株主が株式発行提案を承認しない場合、当社は追加の直接募集株式を発行することができません。したがって、株式発行提案の株主承認が得られない場合、当社は代替資金源を探す必要が生じる可能性があり、その資金は有利な条件で利用できないか、まったく利用できない可能性があり、その結果、追加の取引費用が発生する可能性があります。当社は、追加直接募集株式の発行時に総収入7,817,818.40ドルを受け取る予定です。
直接募集における特定の個人の利益
キース・マイスターを除いて、当社の取締役および執行役員は、直接的または間接的に、ダイレクト・オファリングに実質的な利害関係はありません。前述のように、マイスター氏はCorvex Fundsと提携しています。
承認には投票が必要です
株式発行承認の承認には、直接株式公開で以前に発行および売却された77,663,376株の新規直接募集株式を除き、直接出席または代理人によって代表され、特別会議に議決権を与える権利を有する株主の過半数の賛成票が必要です。したがって、会社の株主が議決権を行わなかったり、議決権が棄権したり、証券会社が議決権を行わなかったりしても、株式発行提案には影響しません。棄権とブローカーの非投票は、有効な定足数が設定されているかどうかの決定に関連してカウントされます。
該当するナスダック上場規則に従い、直接募集で購入した新規直接募集株式の保有者は、株式発行提案に当該株式を議決する権利を有しません。
取締役会の推薦
私たちの理事会は推奨しています
株主が「賛成」票を投じたこと
株式発行の提案。
上記の「直接株式公開における特定の人物の利益」で説明されている場合を除き、当社の執行役員または取締役が、この提案に他の株主とは異なるかそれ以上の実質的な利益を持っているとは考えていません。
第4号議案 — 増額提案
計画増加の背景
2023年2月28日、取締役会は株主の承認を条件として、修正および改訂された2021年の株式インセンティブプラン（「修正後の2021年EIP」）を採択しました。株主が計画増額提案を承認しない場合、2021年のEIPはその条件に従って修正なしで継続されます。2021 EIPの目的は、現在および将来の貢献が当社の成功にとって重要である適格な人材を引き付け、維持し、モチベーションを高めるためのインセンティブを提供することです。
2021 年欧州特許の改正
改訂された2021年のEIPの主な条件は以下のとおりです。本要約は、改訂された2021年EIPの完全な説明ではなく、改訂された2021年のEIP文書の全文を参照することで完全に認定されます。改訂された2021年のEIPは、この委任勧誘状の附属書Cとして添付されています。
以下は、改訂された2021年のEIPに含まれる2021年のEIPの主要な修正です。
•利用可能な株式準備金のクラスA普通株式を26,000,000株増やす（以下の「—株式準備金」で説明する「プールオーバー」条項に従ってプランに追加された、または追加される資格のある株式を考慮に入れる前に、累積承認総額86,398,568株の場合）
•特定の明確な変更。
増額提案の株主承認を求める理由
株式報酬は、当社の報酬方針の重要な要素です。
私たちは、長期的なインセンティブ報酬制度は、経営陣、従業員、株主の利益を一致させ、長期的な株主価値を生み出すと考えています。修正後の2021年EIPの承認は、当社の継続的な成功にとって不可欠であると強く信じています。そうしないと、2021年のEIPでは、新しい従業員を引き付けて維持したり、既存の従業員のモチベーションを高めたり維持したりするのに十分な株式が確保できない可能性があるためです。従業員は私たちの最も貴重な資産であるため、これは特に重要です。
したがって、株式報奨は以下のことに役立つので、修正後の2021年のEIPを承認することは、当社の株主にとって最大の利益となります。
•有能な従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持する。
•従業員と株主の利益を一致させる。
•従業員の報酬と会社の業績を結びつける。そして
•従業員の株式所有に基づく文化を維持する。
改訂された2021年のEIPは、株式インセンティブプランのベストプラクティスに準拠しています。
修正後の2021年のEIPは、以下の点で株式インセンティブプランのベストプラクティスに準拠していると考えています。
•含まれるもの:
◦株式報奨の公正価値を付与日に75万ドルに制限し、任意の暦年に従業員以外の取締役に付与できる現金報酬と合わせて、新たに任命または選出された非従業員取締役には、その初任任の暦年に1,000,000ドルに引き上げられます。
◦発行された株式報奨には、有効な、または随時修正または採用される可能性のある回収方針または回収方針の対象となることを規定する規定。
◦アワードの譲渡可能性の制限。通常、アワードは、遺言または世襲法および分配法による場合を除き、付与された人が売却、譲渡、譲渡、担保設定、またはその他の方法で妨害することはできないためです。
•次のものは含まれていません:
◦従業員以外の取締役に対する限定的な場合を除き、シングルトリガーによるアクセラレーション権の権利確定、または
◦税務総額
2021年の現在のEIP情報。
2023年1月31日現在、当社のクラスA普通株式の発行済み株式総数は797,402,731株でした。また、2023年1月31日現在、（i）発行済みストックオプションの行使により発行可能な株式が7,180,423株あり、加重平均行使価格が1株あたり2.89ドル、加重平均残存期間が8.26年、（ii）行使価格のない発行済みRSUの対象となる20,481,935株、（iii）発行済み業績評価株式単位の対象となる最大620,177株がありました（「PSU」）、（iv）2021年のEIPに基づいて付与可能な株式は32,130,554株、および（vi）2017年の計画に基づいて付与可能な株式はありません。2023年1月31日の当社の普通株式の終値は0.4248ドルでした。
私たちは株式の必要性を慎重に検討し、予測しています。
今後予定されている株式報酬（特別リテンション・ニーズ、更新報酬、新規採用、非従業員取締役補助金など）を対象に、修正後の2021年のEIPについて26,000,000株の増資の承認を求めています。
当社の報酬委員会は、株主の希薄化の可能性に対応するため、株式インセンティブプログラムを慎重に管理しています。そのため、当社の報酬委員会は、修正後の2021年のEIPが株主に与える影響を評価するにあたり、当社の「オーバーハング」を検討しました。
潜在的希釈。
「オーバーハング」とは、発行済みであるが行使されていない未払いの全額報酬（RSUを含む）および株式報奨として付与可能な株式を、発行済みクラスA普通株式の総数で割ったものです。オーバーハングは、2021年のEIPに基づく未払いの株式報奨と、2021年のEIPに基づいて付与可能な株式の潜在的な希薄化効果を測定します。2023年1月31日現在のこれらのカテゴリの内訳については、以下の表をご覧ください。下の表に含まれる値に基づくと、2023年1月31日現在の完全希薄化後のオーバーハング率は 10.18% でした。承認されれば、修正後の2021年のEIPに基づいて発行準備された新株は、約3.26％の株式希薄化の可能性がさらに高まることになります。ここに記載されているオーバーハングの推定希薄化率には、2021年のEIPに基づいて発行された未払いオプションおよびフルバリュー報奨が含まれ、業績に基づく報奨は「目標」（または「目標」がない場合は「最大」）に含まれ、2021年のEIP以外に「誘因」報奨として付与される株式報奨または没収、失効、償還の結果として付与される株式報奨は含まれていませんアーンアウトRSUまたは2021年のESPPに基づいて発行された株式に起因する潜在的な希薄化は除き、購入またはその他のアワードの解約。
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| すべてのプランで優れたオプション | | 加重平均 行使価格 オプションの | | 加重平均 残りの期間 オプションの | | フルバリューアワード アンダーでも抜群 すべてのプラン (含む) RSU と PSU) | | 株式数 助成可能 すべてのプランで |
| 23,990,368 | | $1.62 | | 6.54 | | 25,068,320 | | 32,130,554 |
改訂された2021年のEIPの目的
当社の取締役会は、当社の従業員、取締役、コンサルタント、独立請負業者およびアドバイザー、ならびに当社の親会社または子会社のサービスを維持する手段を提供し、当社の戦略を実行し事業を成長させるために必要な新しい人材を当社に引き付けて維持し、これらの適格な個人に当社の価値の向上から利益を得る機会を与える手段を提供するために、改訂された2021 EIPを採択しました。
株式報奨の付与によるクラスA普通株式。これにより、これらの個人の長期的な報酬と利益が株主と一致します。
私たちは、事業が発展するにつれて報酬計画と戦略を見直し、経営陣による説明責任を促進し、持続的な好調な業績に対する報奨として、株式や業績に基づくインセンティブを引き続き活用していきます。改訂された2021年のEIPに基づいて付与可能な株式数を増やすことで、株式インセンティブプランの付与慣行のベストプラクティスを引き続き遵守しながら、従業員と取締役に競争力のある株式報酬を提供できるようになると考えています。
株式準備金
2023年1月31日現在、2021年のEIPに基づいて将来の付与が可能なクラスA普通株式は32,130,554株でした。
株主が修正後の2021年のEIPを承認した場合、株式準備金は当社のクラスA普通株式の26,000,000株増加し、修正後の2021年EIPに基づく累積承認株式総額は86,398,568株に増加し、さらに（i）修正後の2021年EIPの「エバーグリーン」条項（「エバーグリーン規定」）に従って追加される将来の株式を2031年1月に満了するまで増加し、（ii) 当社の2017年プランに関連して「プールオーバー」条項に従ってプランに追加された、または追加される資格のある株式。これにより、当社は追加することができます当社の2017年プランに基づいて付与されたストックオプションまたはアワードの対象となった株式のうち、2021年7月22日以降に取り消された、失効した、または終了した株式は、修正後の2021年EIPに適用されます。
エバーグリーン条項に従い、2021年のEIPに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数は、2022年1月の初日から2031年までの各日に、（i）直前の12月31日現在のクラスA普通株式の発行済み株式総数の5％と（ii）取締役会が決定した株式数のいずれか少ない方だけ、自動的に増加したか、増加する予定です。エバーグリーン条項は、改訂された2021年のEIPに基づいて変更または延長されることはありません。
さらに、当社のクラスA普通株式の以下の株式は、修正後の2021年のEIPに基づいて付与および発行できるようになります。
•交換プログラムに従って譲渡された株式。
•修正後の2021年のEIPに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権の対象となる株式で、オプションまたは株式評価権の行使以外の理由でオプションまたは株式評価権の対象からなくなった株式。
•RSU報奨の源泉徴収義務を満たすために使用された株式。ただし、RSU報奨の最低源泉徴収義務を満たすために使用された株式のみが、改訂された2021年のEIPに基づく将来の付与および発行に再び利用可能になります。
•修正後の2021年EIPに基づいて付与されたアワードの対象となる株式で、その後当社が当初の発行価格で没収または買い戻した株式。そして
•修正後の2021年のEIPに基づいて付与されたアワードの対象となる株式。それ以外の場合は、株式が発行されずに終了します。
修正後の2021年のEIPに基づく報奨が株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによってその下で発行可能な株式の数が減ることはありません。
適格性
改訂後の2021年EIPでは、取締役、コンサルタント、独立請負業者、および顧問が資金調達取引における有価証券の募集および売却に関連しないサービスを提供することを条件として、従業員、取締役、非従業員取締役およびコンサルタントに賞を授与することが規定されています。2023年1月31日現在、修正後の2021年のEIPに参加する資格のある執行役員5人、非従業員取締役7人がいました。その他の約1,100人の従業員も、改訂された2021年のEIPに参加する資格があります。
参加者および非従業員取締役の株式限度額
非従業員取締役は、インセンティブ・ストック・オプション（「ISO」）を除き、改訂後の2021年EIPに基づいて提供されるあらゆる種類の報奨を受ける資格があります。現在、2021年のEIPに基づいて任意の暦年に付与される報奨の対象となる可能性のあるクラスA普通株式の総数は、非従業員取締役としての職務に対して受け取った現金報酬と合わせて、付与日総額が75万ドルを超え、非従業員取締役としての最初の勤務の暦年には100万ドルに増加した株式数を超えてはなりません。
管理
改訂後の2021年EIPは、すべてのメンバーが該当する連邦証券法に基づく非従業員取締役、および該当する連邦税法で定義されている社外取締役、または報酬委員会に代わって行動する取締役会によって管理されています。報酬委員会は、修正後の2021年EIPを解釈および解釈し、裁定を授与し、改訂後の2021年EIPの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を下す権限を有します。
エクイティ・アワード
改訂された2021 EIPにより、以下の種類の賞を授与することができます。
ストックオプション。オプションは、時間または業績条件の達成度に基づいて決定される場合があります。当社の報酬委員会は、権利が確定した時点でのみ行使するか、行使時に発行された株式を当社の買戻し権の対象として直ちに行使可能にするオプションを規定する場合があり、株式が権利確定した時点で失効します。改訂後の2021 EIPに基づいて付与されたオプションは、通常、オプション保有者の当社へのサービス終了後3か月間、死亡または障害の場合は12か月間、または当社の報酬委員会が定めるより短い期間またはより長い期間行使できます。ストックオプションは通常、正当な理由により雇用が終了すると直ちに終了します。修正後の2021年のEIPに基づいて付与されるオプションの最大期間は10年間です。ストックオプションの行使価格は、付与日における当社のクラスA普通株式の公正市場価値と少なくとも等しくなければなりません。改訂された2021年のEIPでは、ISOおよび非適格ストックオプション（「NSO」）の付与が規定されています。ISOは、当社の従業員、または親会社、子会社、関連会社の従業員にのみ付与されます。NSOは、対象となる従業員、コンサルタント、取締役、または当社の親会社、子会社、関連会社に付与される場合があります。ISOには法的制限が適用されることを条件として、当社の報酬委員会が各オプション報奨の条件を決定します。また、当社の報酬委員会はストックオプションの行使価格を決定します。ただし、オプションの行使価格は、付与日における当社のクラスA普通株式の公正市場価値を下回ってはなりません（特定のISOには特定の追加要件があります）。
制限付株式報酬。譲渡制限付株式報奨とは、制限の対象となるクラスA普通株式の売却の申し出であり、時間または業績条件の達成に基づいて権利が確定する場合があります。譲渡制限付株式報奨の価格（もしあれば）は、報酬委員会によって決定されます。授与時に報酬委員会が別段の決定をしない限り、権利確定は、保有者が当社にサービスを提供しなくなった日に終了し、権利確定されていない株式は、そのような終了後に当社に没収されるか、当社によって買い戻されます。
株式評価権。株式評価権（「SAR」）は、行使日のクラスA普通株式の公正市場価値と付与時に記載されている行使価格との差に基づいて、最大金額の現金または株式数を上限として、保有者にクラスA普通株式を現金または株式で支払うことを規定しています。株式評価権は、時期または業績条件の達成に基づいて権利が確定する場合があります。授与時に報酬委員会が別段の決定をしない限り、権利確定は、保有者が当社にサービスを提供しなくなった日に終了し、権利確定されていない株式はそのような終了後に当社に没収されます。
制限付株式ユニット。RSUは、将来の特定の日にクラスA普通株式を受け取る権利を有します。ただし、雇用が早期に終了した場合、または特定の業績条件または期間に基づく権利確定要件を満たさない場合は、その権利が没収されます。RSUが没収されていない場合は、RSU契約で指定された日に、RSUの保有者に当社の全株式を引き渡します
クラスA普通株式（追加の制限の対象となる場合があります）、現金、または当社のクラスA普通株式と現金の組み合わせ。
パフォーマンスアワード。業績報奨とは、業績要因の対象となる現金賞与、または株式またはユニット建ての賞与の授与です。パフォーマンス株式の授与は、現金で決済することも、それらの株式（制限付株式で構成される場合もあります）の発行によって決済することもできます。修正後の2021年のEIPでは、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、および現金決済によるパフォーマンスアワードの付与が規定されています。これらの賞は、雇用契約の終了または業績条件の達成不履行により没収される可能性があります。
株式ボーナスアワード。株式ボーナス報奨は、現金、クラスA普通株式、またはそれらの組み合わせという形で、過去の業績または業績に対する追加報酬として付与される場合があり、制限の対象となる場合があり、時間または業績条件の達成に基づいて付与される場合があります。授与時に報酬委員会が別段の決定をしない限り、権利確定は、保有者が当社にサービスを提供しなくなった日に終了し、権利確定されていない株式はそのような終了後に当社に没収されます。
配当同等物の権利。当社の取締役会またはその報酬委員会は、株主に配当が支払われる場合、RSUを保有する参加者が配当と同等の支払いを受けることを許可する場合があります。当社の取締役会またはその報酬委員会の裁量により、そのような配当相当額の支払いは、現金または当社のクラスA普通株式で支払われる場合があり、株主への配当支払いと同時に支払われることも、RSUの助成金に従って株式が発行されるまで延期することもでき、RSUと同じ権利確定または業績要件の対象となる場合があります。
パフォーマンス基準
当社の報酬委員会は、(i) 税引前利益、(ii) 請求額、(iii) 収益 (iv) 純収益、(v) 利益 (利息および税引前利益、税引前利益、純利益、株式ベースの報酬費用、減価償却費を含む場合があります)、(vi) 営業利益、(vii) 営業利益、(vii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(viii) 営業利益、(vi営業利益、(ix) 管理可能な営業利益または純営業利益、(x) 純利益、(xi) 粗利益、(xii) 営業費用または収益に占める営業費用の割合、(xiii) 純利益、(xiv) 1株当たり利益、(xv) 株主総利益、(xvi) 市場シェア、(xvii) 資産または純資産利益率、(xviii) 当社の株価、(xix) 所定の指標に対する株主価値の増加、(xx) 自己資本利益率、(xxi) 投資資本利益率、(xi) 投資資本利益率、(xx) (xii) キャッシュフロー (フリー・キャッシュ・フローまたは営業キャッシュ・フローを含む)、(xxiii) 現金換算サイクル、(xxiv) 経済的付加価値、(xxv) 個人の機密事業目標、(xxvi) 契約の授与または未払金、(xxvii) 諸経費またはその他の経費削減、（xxviii）信用格付け、（xxix）戦略計画の策定と実施、（xxx）後継者育成計画の策定と実施、（xxxii）労働力の多様性の向上、（xxxii）顧客指標および/または満足度、（xxxiii）新製品の発明または革新、（xxxv）研究開発マイルストーンの達成、（xxxv）生産性の向上、（xxxvi）書籍（xxxvii）客観的な営業目標と従業員指標の達成、（xxxviii）売上、（xxxix）費用、（xl）現金残高、現金同等物および市場性の残高有価証券、(xlii) 特定された特別プロジェクトの完了、(xlii) 合弁事業またはその他の企業取引の完了、(xliii) 従業員の満足度および/または定着率、(xliv) 研究開発費用、(xlv) 運転資金目標と運転資本の変動、および (xlvi) 報酬委員会が決定した測定可能なその他の指標
調整
株式併合提案で詳細に説明されている株式併合など、対価を受領せずに資本構成に特定の種類の変更があった場合、次に（i）修正後の2021年EIPに基づいて発行および将来の付与のために留保されている株式の数と種類、（ii）発行済みオプションおよび株式評価権の対象となる株式の行使価格と数と種類、（iii）対象となる株式の数と種類その他の未払いの報酬、および (iv) 株式の最大数と種類ISOとして発行される株式は、取締役会または株主による必要な措置に従い、適用される証券法に従って比例調整されるものとします。ただし、株式の一部は発行されません。
外国の受賞者
当社および当社の子会社および関連会社が事業を行う他の国の法律を遵守するため、または従業員またはその他の個人に報奨の対象となるその他の個人を雇用するために、当社の報酬委員会は、適用される外国の法律、政策、慣習および慣行に準拠するように米国外の個人に付与される報奨の条件を変更し、サブプランを定め、行使手続きおよびその他の条件を変更し、当社の報酬委員会が必要と判断した措置を講じる権限と権限を有します。または地方自治体の規制上の免除または承認に従うことをお勧めします。
クローバック
すべてのアワードは、当社の取締役会またはその報酬委員会が採用した、または参加者の勤続期間中に法律で義務付けられている報酬回収または回収方針に従って、当該方針または適用される契約に定められている範囲で、回収または回収の対象となります。
アワードの譲渡可能性
改訂後の2021 EIPに基づいて付与されたアワードは、遺言、血統および分配に関する法律、または当社の報酬委員会が決定した方法以外の方法で譲渡することはできません。報酬委員会が別途許可しない限り、賞品は参加者の存続期間中、参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使できます。
コントロールの変更
企業取引（修正後の2021年EIPで定義）が発生した場合、その企業取引を証明する契約は、承継企業による未払いの報奨の一部またはすべての継続、引き受け、または代替を規定するものとし、後継法人は、修正後の2021年EIPに基づいて未払いの報奨を同等の報奨金に置き換えるか、（以下を考慮した上で）株主に提供されたものと実質的に同様の対価を未払いの報奨の保有者に提供することができます。賞の既存の規定）。承継法人は、修正後の2021年のEIP参加者が保有する当社の発行済み株式の代わりに、実質的に類似の株式または参加者にとって同様に有利な買戻し制限の対象となるその他の資産を発行する場合もあります。また、本契約では、行使可能性または権利確定を全部または一部加速し、未払いの報奨の一部またはすべての期限切れを早めることを規定している場合もあります。
さらに、後継者または買収法人（存在する場合）が、企業取引に基づいて上記に規定されている報奨の引き受け、転換、交換、または代替を拒否した場合、修正後の2021年のEIP参加者には、当該報奨が当社の報酬委員会が決定した期間に行使可能であることを通知し、当該報奨はその期間の満了時に終了します。企業取引では、アワードを同様に扱う必要はありません。
上記にかかわらず、企業取引の場合、取締役会の非従業員メンバーに付与されるすべての報奨は、権利確定が早まり、提案された企業取引の完了前に、報酬委員会が定めた条件に基づいて、権利確定が加速され、全額行使可能になります。また、執行会長に付与された業績連動型譲渡制限付株式に適用される業績目標も、企業取引の際には目標業績の100％で達成されたものとみなされます。
クラスA普通株式の購入代金の支払い
修正後の2021年のEIPに従って購入したクラスA普通株式の支払いは、現金（または許容される現金同等物）で行うことができます。または、報酬委員会によって明示的に承認され、法律で許可されている場合（および該当する報奨契約に別段の定めがない限り）、（i）負債の取り消し、（ii）株式の引き渡し、（iii）未払いまたは未払いの報酬の放棄によって行うことができます。(iv) ブローカー支援販売またはその他のキャッシュレス行使プログラムを通じて、(v) 前述の任意の組み合わせによって提供されるサービス、または (vi) いずれかによって提供されるサービス法律で認められているその他の方法
サブプラン
改訂された2021 EIPの条件に従い、プラン管理者は、そのような管轄区域に適用される法律または規制に準拠するために、改訂された2021 EIPに基づいてサブプランを設定したり、米国外の参加者に付与されるアワードの条件を変更したりすることができます。
期間、解約、修正
当社の報酬委員会は、修正された2021年のEIPをいつでも終了または修正することができます。ただし、委員会は、株主の承認なしに、株主の承認を必要とする方法で修正された2021年のEIPを改正することはありません。早期に終了しない限り、修正後の2021年のEIPは2031年7月22日に失効します。
米国連邦所得税の影響
以下は、改正後の2021年のEIPに基づいて付与される可能性のある株式報奨の種類に関連して、米国市民または個人居住者である参加者に対する特定の米国連邦所得税の影響について、現行法に基づく一般的な概要です。この概要は一般的な税務原則を扱っており、一般的な情報のみを目的としています。外国税、州および地方の所得税、給与税、代替最低税など、特定の種類の税金については説明されていません。
非適格ストックオプション、株式評価権新株予約権または株式評価権の受領者は、これらの報奨の付与時に課税所得を認識しません。ただし、参加者は行使時に、株式の公正市場価値と行使日の行使価格との差額に等しい金額の経常利益を計上します。クラスA普通株式のその後の処分により計上される利益または損失は、通常、受領者が株式を保有している期間に応じて、短期または長期のキャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。
インセンティブ・ストック・オプションISOの付与も行使も、通常、受領者には課税所得をもたらしません。ただし、行使時に代替の最低税が適用される場合を除きます。受領者は、オプションが付与された日から2年以内、または受領者が株式を取得してから1年以内に当該株式を処分しない限り、当該株式のその後の売却またはその他の処分によりキャピタルゲインまたはキャピタルロスを計上します。株式が上記の保有期間中に保有されない場合、受領者は、（i）行使日の株式の公正市場価値と行使価格の差または（ii）売却価格と行使価格の差のどちらか小さい方に等しい経常利益を認識します。クラスA普通株式のその後の処分により計上される利益または損失は、通常、受領者が株式を保有している期間に応じて、短期または長期のキャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。
制限付株式ユニット。RSUの保有者は、RSUが付与された時点で課税所得を認識しません。賞の受領者は通常、受領したクラスA普通株式の公正市場価値に等しい金額がユニットが権利確定した各年の経常利益を計上します。クラスA普通株式のその後の処分により計上される利益または損失は、通常、受領者が株式を保有している期間に応じて、短期または長期のキャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。
その他の賞。譲渡制限付株式報酬、株式ボーナス報酬、業績報奨の付与は、通常、課税対象とはなりません。通常、受領者は、アワードの基礎となる株式に対する自分の持分が（i）自由に譲渡可能になるか、（ii）没収のリスクが実質的にならなくなる最初の課税年度に、支払われた価格を超える公正市場価値を超えるものに等しい経常利益を認識します（ただし、譲渡制限付株式の授与に関して、受領者が付与日時点で税務上の認識を加速することを選択した場合を除きます）。
上記のいずれの場合も、該当する場合はコードセクション162 (m) および関連する所得税規則に従い、通常、参加者が経常利益を認識した時点で、対応する控除が行われます。コードセクション162（m）では、最も給与の高い特定の執行役員について、当社が事業費として任意の年に控除できる報酬額を100万ドルに制限しています。当社は、報酬委員会が株主の最善の利益になると判断した場合、控除できない報酬を役員に支払うことがあります。
エリサ情報改正された2021年のEIPは、改正された1974年の従業員退職所得保障法の規定の対象にはなりません。
株式報酬プラン情報
株式報酬プラン表
次の表は、2022年12月31日現在、当社のすべてのインセンティブプランに基づいて発行が承認された有価証券、ならびにアーンアウトRSUおよびインセンティブアワードに関する特定の情報を示しています。2021年のEIPと2021年のESPPには「エバーグリーン」条項が含まれており、これに従い、毎年1月1日に、2021年EIPおよび2021年のESPPに基づいて発行準備されているクラスA普通株式に、前年12月31日に発行されたクラスA普通株式のそれぞれ5％と1％を自動的に追加します。さらに、2021年のEIPの「プールオーバー」条項に従い、2017年のプランに基づいて取り消された、期限切れになった、または終了したオプションが、2021年のEIPに基づいて発行用に留保されている株式の数に追加されました。
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| の数 未払いのオプション、新株予約権及び権利の行使により発行される有価証券 (1) (#) | | 加重平均 未払いのオプション、新株予約権および権利の行使価格 (2) ($) | | 株式報酬制度に基づいて将来発行可能な有価証券の数（列（a）に反映されている証券を除く） (#) |
| プランカテゴリ | (a) | | | (b) | | (c) | |
| 証券保有者によって承認された株式報酬制度 | 7,335,373 | | | $2.9158 | | 31,313,725 | (3) |
| 株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません | 19,099,772 | (4) | | $0.9900 | | 4,844,550 | (5) |
| 合計 | 26,435,145 | | | | | 36,158,275 | |
__________________
(1) クラスA普通株式の購入オプションで構成されています。
(2) 加重平均行使価格は、発行済ストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のない未払いのRSUまたはPSU報奨の権利確定時に発行可能な株式は考慮されていません。
(3) 当社のクラスA普通株式を取得する権利を代表するRSUアワードの基礎となる23,463,749株、2021年ESPPに基づいて発行可能な株式7,229,799株、および当社のクラスA普通株式を取得する権利を代表するPSUアワードの基礎となる620,177株で構成されています。2023年1月9日、2023年1月9日には、2021年のEIPに基づいてさらに19,425,557株が将来発行可能になり、2021年のESPPではさらに3,885,112株が各プランのエバーグリーン条項に基づいて発行可能になりました。
(4) (i) CMLSとLegacy Sema4の企業結合（「企業結合」）に関連して引き受けた未払いのストックオプション、（ii）ナスダック上場規則に従って付与された誘因オプション報酬、および（iii）2023年1月中に重要な変更がない2022年12月31日現在の収益RSUが792,642件で構成されます。このような前提となるストックオプションが最初に付与された2017年プランでは、追加の報奨を付与することはできません。
(5) (i) 企業結合に関連して付与されるアーンアウトRSUと (ii) ナスダック上場規則に従って付与される誘因RSUアワードで構成されます。
増額案が承認されなかった場合の現在の株主への影響
株主が修正後の2021年のEIPを承認しない場合、当社の事業運営計画は重大な影響を受けることになります。そうしないと、2021年のEIPに基づいて新しい従業員を引き付けて維持したり、既存の従業員のモチベーションを高めたり維持したりするのに十分な株式がない可能性があるためです。さらに、2021年のEIPに基づいて付与可能な株式が増額されない場合、非株主承認プランに関してナスダックが定めた規則により、非プラン報奨の対象にはならないため、新規雇用した従業員に賞を授与したり、現在の従業員を維持するための他の方法を模索したりするために、株主承認プランなしで奨励賞を使用する必要がある場合があります。そのため、業績賞を利用して人材を競うのではなく、四半期ごとの業績と貸借対照表に大きな影響を与える可能性のある、有資格役員に現金ベースの重要なインセンティブや年間現金インセンティブボーナスプランを提供することが必要になる可能性があります。さらに、これは、私たちが人材をめぐって競合するほとんどの同業他社と競争できないでしょう。私たちは、すべての経営幹部を対象とした現金ベースのインセンティブプログラムでは、長期的なリテンション価値はあまりなく、株式インセンティブがなければ、従業員の利益を株主の利益とそれほど緊密に一致させることができないと考えています。
私たちの将来の成功は、優秀な従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。エクイティ・アワードを授与できることは、競争に必要な質の高い人材を採用し、モチベーションを高めるために必要かつ強力な採用および定着ツールです。
これらの理由から、株主の皆様には、修正後の2021年のEIPを承認していただくようお願いします。修正後の2021年のEIPが承認されない場合、現在の従業員を維持し、新しい従業員を雇用するための競争力のある株式パッケージを提供することはできないと考えられます。
増額案における特定の人物の利益
当社の指名された執行役員および取締役会のメンバーは、修正後の2021年のEIPに基づく株式報奨を受ける資格があるため、この提案に関心を持っています。
改訂された2021年のEIPでは、一定の特典や特典額は規定されていません。2023年3月16日、報酬委員会は、修正後の2021年EIPが株主によって承認されることを条件として、役員への報奨を承認しました。その概要は、以下の「—新プランのメリット表」にまとめられています。さらに、「役員報酬—取締役報酬」というタイトルのセクションでさらに詳しく説明されているように、年次株主総会後も非従業員取締役であり続ける非従業員取締役は、付与日総額20万ドルのストックオプションおよびRSUを受け取る権利があります。このような賞は、改訂された2021年のEIPに基づいて授与されます。修正後の2021 EIPに基づく当社の取締役、執行役員、従業員、コンサルタントに対するその他の将来の賞はすべて裁量であり、現時点では決定できません。
新プラン特典表
次の表は、株主による修正後の2021年EIPの承認を得て、修正後の2021年EIPに基づいて当社の役員に発行されることが報酬委員会によって承認されたクラスA普通株式の基礎となる報奨の株式数を示しています。また、次の表には、修正後の2021年EIPが株主によって承認された時点で、非従業員取締役報酬方針に基づいて当社の取締役に付与されるクラスA普通株式の基礎となる報奨のドル価値も含まれています。当社の非従業員取締役報酬方針に関する追加情報については、「役員報酬—取締役報酬—非従業員取締役報酬ポリシー」を参照してください。
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| 名前と役職 | | 報奨の対象となる株式数 | | ドル価値 ($) |
| キャサリン・スチュエランド、最高経営責任者 | | 9,900,000 | | | $ | — | |
| ジェイソン・ライアン、取締役会長 | | 2,200,000 | | | $ | — | |
| 最高財務責任者、ケビン・フィーリー | | 3,800,000 | | | $ | — | |
| 最高変革責任者、カリーム・サード | | 2,700,000 | | | $ | — | |
| 最高人事責任者、カレン・ホワイト | | 1,800,000 | | | $ | — | |
| 現在のすべての執行役員（5人） | | 20,400,000 | | | $ | — | |
| 現在の非従業員取締役全員（7名） | | — | | | $ | 1,400,000 | |
| 現在の全従業員（執行役員および取締役を除く） | | 0 | | | $ | — | |
承認には投票が必要です
計画増加案の承認には、特別会議で議決権を有する直接出席または代理人によって代表される株主による投票の過半数の賛成票が必要です。したがって、会社の株主が議決権を行わなかったり、議決権が棄権したり、証券会社が投票しなかったりしても、計画増額提案には影響しません。棄権とブローカーの非投票は、有効な定足数が設定されているかどうかの決定に関連してカウントされます。
理事会の推薦
私たちの理事会は推奨しています
株主が「賛成」票を投じたこと
計画増額提案。
上記の増額提案における特定の個人の利益に記載されている場合を除き、当社の執行役員または取締役は、この提案に他の株主と異なる、またはそれ以上の実質的な利益を有しているとは考えていません。
第5号議案 — 延期提案
延期提案が採択されれば、理事会は特別会議を後日に延期し、さらに代理人による勧誘を行うことができるようになります。延期提案は、議決権が不十分な場合、または特別会議での株式併合提案、役員除名提案、株式発行提案または計画増額提案の承認に関連して、議決権が不十分な場合にのみ株主に提出されます。
さらに、延期提案の承認は、発行済みのクラスA普通株式の議決権の過半数が株式併合提案または役員除名提案に反対票を投じること、または発行済みのクラスA普通株式の保有者が投じる議決権の過半数が株式発行提案または計画増加提案に反対票を投じることを示す代理人を受け取った場合は、特別措置を延期または延期する可能性があります。株式併合案に関する議決権のない議決権行使で、役員は株式放棄提案、株式発行提案または増額提案書を交付し、さらに時間をかけて、それらの株式の保有者に、株式併合提案、役員免除提案、株式発行提案または増額提案に賛成する議決権を変更するよう勧誘してください。
延期提案が承認されなかった場合の結果
延期提案が株主によって承認されない場合、取締役会は、特別会議で提出された株式併合提案、役員除名提案、株式発行提案、または計画増額提案の承認に賛成票が不十分な場合、またはそれに関連する議決権が不十分な場合、またはそれに関連する議決権が不十分な場合、特別会議を後日延期できない場合があります。その結果、当社の取締役会は株式併合を実施できない可能性があり、これにより当社はナスダックから上場廃止になるリスクにさらされたり、一部の役員を免責できなかったり、追加の直接募集株式を発行および売却できなかったりする可能性があります。「第1号議案—株式併合提案—株式併合提案が承認されなかった場合の潜在的な影響、第2号議案—役員免責提案、第3号議案—株式発行提案—株式発行提案が承認されなかった場合の現在の株主への影響、および提案第4号—計画増額提案が承認されなかった場合の現在の株主への影響」を参照してください。
承認には投票が必要です
延期提案の承認には、直接出席するか、代理人によって代表され、特別会議で議決権を有する株主が投じた議決の過半数の賛成票が必要です。したがって、会社の株主が投票しなかったり、議決権が棄権したり、ブローカーが投票しなかったりしても、延期提案には影響しません。棄権とブローカーの非投票は、有効な定足数が設定されているかどうかの決定に関連してカウントされます。
理事会の推薦
私たちの理事会は推奨しています
株主が「賛成」票を投じたこと
延期提案。
当社の執行役員または取締役が、この提案に他の株主と異なる、またはそれ以上の実質的な利害関係を持っているとは考えていません。
役員報酬
役員報酬の概要
役員報酬プログラムの目的
当社の役員報酬プログラムの主な目的は、短期的な業績目標と長期的な戦略的目標のバランスの取れた達成に基づいて、長期的な成功と株主価値の向上につながる有能な執行役員を引き付け、定着させ、育成するための競争力のある総合報酬パッケージを作成することです。当社の報酬プログラムの各要素は、これらの目標をサポートしています。
指名された執行役員の報酬
次の表とそれに付随する説明文には、2022年12月31日に終了した年度において当社の指名された執行役が獲得した報酬に関する情報が記載されています。
•当社の最高経営責任者、キャサリン・スチュエランド、
•当社の元最高経営責任者、社長、最高研究開発責任者であるエリック・シャット博士
•取締役会の執行委員長であるジェイソン・ライアンと
•当社の最高財務責任者、ケビン・フィーリー。
指名された執行役員の報酬は、主に（1）基本給、（2）年間任意の現金賞与、（3）株式インセンティブ報奨で構成されています。当社の指名された執行役員は、当社での雇用期間中、他の正社員と同じ退職金および健康福祉給付制度に参加する資格もあります。
2022年度報酬概要表
次の表は、2022年12月31日に終了した年度に、当社の指名された執行役員に授与され、授与された、あらゆる職務で提供されたサービスの報酬総額に関する要約情報を示しています。
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名前と主たる役職 | | 年 | | 給与
($) | | ボーナス ($)(1) | | ストックアワード ($)(2) | | オプション アワード ($)(2) | | その他すべての報酬 ($) (3) | | 合計
($) |
キャサリン・スチュエランド最高経営責任者兼取締役 (4) | | 2022 | | 453,557 | | | 573,800 | | | 5,445,707 | | | | 5,397,727 | | | 11,563 | | | 11,882,354 | |
エリック・シャット博士元最高経営責任者、社長、最高研究開発責任者兼取締役 (5) | | 2022 | | 430,962 | | | — | | | 1,116,215 | | | | 1,302,504 | | | 311,931 | | | 3,161,612 | |
| | 2021 | | 650,000 | | | 513,000 | | | 10,699,239 | | | | 3,867,064 | | | 41,533 | | | 15,770,836 | |
ジェイソン・ライアン取締役会議長 | | 2022 | | 510,923 | | | 108,000 | | | 1,658,374 | | (7) | | 876,649 | | | 39,515 | | | 3,193,461 | |
ケビン・フィーリー最高財務責任者 (6) | | 2022 | | 294,231 | | | 191,300 | | | 1,605,679 | | | | 1,542,770 | | | 23,700 | | | 3,657,680 | |
__________________
(1) 報告された金額には、2022年に指名された執行役に授与される年間業績連動型現金ボーナス額が反映されています。ボーナス報酬に関する追加情報については、「—2022 ボーナス」を参照してください。
(2) 金額は、FASB会計基準体系化トピック718に従って、2022年に指名された執行役員に授与された制限付株式ユニットおよびストックオプションの付与日の公正価値を表しています。譲渡制限付株式ユニットおよびストックオプションの付与日の公正価値を決定する際に使用される前提条件は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記の注記11に記載されています。株式報奨の総額を決定する際には、その年に発行されたすべての助成金をそれぞれの執行役が獲得したものと見なしました。
(3) この欄に記載されている金額は、401 (k) プランに基づいて指名された執行役員に代わって行われたマッチング拠出金、51,419ドルの旅費の払い戻しを含むその他の個人給付、および退職金（下記参照）を表しています。
(4) スチュエランド氏は2022年4月に入社しました。
(5) シャット博士は2022年8月に会社を辞めました。「その他すべての報酬」欄に報告されている金額には、シャット博士との別居契約に基づく退職金が含まれています。
(6) フィーリー氏は2022年4月に入社し、2022年8月に最高財務責任者に就任しました。
(7) 2022年12月9日に、620,177件のPSUが付与され、本契約に含まれています。さらに、2022年12月31日には、定められた業績目標が達成されなかったため、2022年1月に付与された126,980台のPSUが、サービス条件と業績に基づく権利確定条件の両方の対象となっていた126,980台のPSUがすべて没収されました。
略式報酬表への説明文の開示
2022 ボーナス
雇用契約に基づき、スチュランド氏とフィーリー氏は、特定の企業および個人の業績目標の達成に基づいて年間ボーナスを受け取る権利があります。2022年の賞与については、スチュランド氏とフィーリー氏の目標年間賞与は、それぞれの年間基本給のそれぞれ100％と50％でした。また、ライアン氏の2022年の会社への貢献と会長としての新たな役割が認められ、2023年にライアン氏に裁量ボーナスを授与しました。
2022年のエクイティ・アワード
当社は、報酬プログラムの長期的なインセンティブとして、指名された執行役員にストックオプションとサービスベースのRSUを提供しています。ストックオプションにより、従業員は付与日における当社のクラスA普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい1株あたりの価格でクラスA普通株式を購入することができ、米国連邦所得税の目的で「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図している場合と意図されていない場合があります。指名されたすべての執行役員は、当社への貢献が認められ、継続的な業績をさらに高めるために、RSUアワードを受賞しました。通常、当社の株式ベースの報奨は、各権利確定日に従業員が引き続き当社に雇用されていることを条件として、4年間にわたって権利が確定します。2022年には、RSUの年間賞は時間ベースの賞という形で授与され、執行委員長の場合は時間ベースおよび業績ベースの賞という形で授与されました。
業績連動型株式報酬
2022年1月、特定の企業目標および財務目標の達成に基づき、2022年12月31日に権利確定の対象となった126,980件の業績連動型RSUをライアン氏に授与しました。当社は、ライアン氏の報酬を会社の短期的な業績に関連する責任とより一致させるために、業績連動型の賞を授与しました。これらのパフォーマンスベースのRSUは、確立されたパフォーマンス目標が達成されなかったためにすべて没収されました。2022年12月、当社は、2023年の年間インセンティブプログラムに適用される財務実績目標の達成に基づき、2023年12月31日に権利確定対象となる620,177件の業績連動型RSUをライアン氏に授与しました。
2022年度末の優良株式報酬
次の表は、2022年12月31日現在、当社の指名された各執行役が保有する未払いの株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | オプションアワード (1) | | 株式賞 (1) |
| [名前] | | 付与日 | | 行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) | | 行使不可の未行使オプション原証券の数 (#) | | オプション行使価格 ($) | | オプション有効期限 | | 権利が確定していない株式数または単元株式数 (#) | | 権利が確定していない株式または株式の市場価値（$）（*） |
| キャサリン・スチュエランド | | 04/29/2022 | (2) | | — | | 3,551,136 | | $ | 2.20 | | | 05/01/2032 | | — | | — | |
| | 04/29/2022 | (2) | | — | | — | | — | | — | | 2,045,454 | | $ | 539,591 | |
| | 12/09/2022 | (3) | | — | | — | | — | | — | | 3,456,536 | | $ | 911,834 | |
| エリック・シャート | | 06/01/2017 | (4) | | 2,264,674 | | — | | $ | 0.1529 | | | 05/31/2027 | | — | | — | |
| | 10/17/2019 | (5) | | 271,141 | | — | | $ | 0.7659 | | | 10/16/2029 | | — | | — | |
| | 10/17/2019 | (5) | | 750,485 | | — | | $ | 0.7659 | | | 10/16/2029 | | — | | — | |
| | 02/18/2020 | (5) | | 1,733,604 | | — | | $ | 0.7659 | | | 12/31/2023 | | — | | — | |
| | 04/04/2022 | (5) | | 39,710 | | — | | $ | 3.05 | | | 12/31/2023 | | — | | — | |
| ジェイソン・ライアン | | 10/15/2021 | (6) | | 22,286 | | — | | $ | 7.79 | | | 10/14/2031 | | — | | — | |
| | 10/15/2021 | (7) | | 8,666 | | 13,620 | | $ | 7.79 | | | 10/14/2031 | | — | | — | |
| | 01/18/2022 | (8) | | 429,730 | | — | | $ | 3.45 | | | 01/17/2032 | | — | | — | |
| | 10/15/2021 | (7) | | — | | — | | — | | — | | 8,558 | | $ | 2,258 | |
| | 12/09/2022 | (8) | | — | | — | | — | | — | | 718,753 | | $ | 189,607 | |
| | 12/09/2022 | (9) | | — | | — | | — | | — | | 620,177 | | $ | 163,603 | |
| ケビン・フィーリー | | 04/29/2022 | (2) | | — | | 690,498 | | $ | 2.20 | | | 05/01/2032 | | — | | — |
| | 09/01/2022 | (3) | | 41,101 | | 616,516 | | $ | 0.99 | | | 08/31/2032 | | — | | — |
| | 04/29/2022 | (2) | | — | | — | | — | | — | | 397,727 | | $ | 104,920 | |
| | 09/01/2022 | (3) | | — | | — | | — | | — | | 355,113 | | $ | 93,679 | |
| | 12/09/2022 | (3) | | — | | — | | — | | — | | 1,300,000 | | $ | 342,940 | |
__________________
* 2022年12月31日のクラスA普通株式の終値は1株あたり0.2638ドルでした。
(1) 未払いのストックオプションは、2021年の株式インセンティブプランに基づいて付与されました。Legacy Sema4の2017年株式インセンティブプランと、該当する場合は以前の合併契約に基づくものです。未払いのRSUは、2021年の株式インセンティブプランおよび以前の合併契約（該当する場合）に基づいて付与されました。
(2) 2023年4月29日に権利が確定するストック・オプションの基礎となる株式総数の4分の1、2024年4月29日に権利が確定するストック・オプションの基礎となる株式総数の4分の1、2026年4月29日までの各四半期記念日に権利が確定する株式総数の16分の1。
(3) これらのストックオプションおよび制限付株式ユニットは、4年間にわたって四半期ごとに分割払いで権利が確定します。
(4) ストックオプションの基礎となる株式は完全に権利が確定しています。
(5) これらのストックオプションは、4年間にわたって四半期ごとに分割払いで権利が確定しました。シャット博士は2022年8月に会社を辞めました。
(6) これらのストックオプションは、ライアン氏が当社の執行会長に任命される前に、当社の取締役会のメンバーとしての職務に関連して付与されたものです。これらのストックオプションは、（i）付与日に続く当社の次回の年次株主総会の日と（i）付与日の1周年のいずれか早い方に権利が確定しました。
(7) これらのストックオプションおよび制限付株式ユニットは、ライアン氏が当社の執行会長に任命される前に、当社の取締役会のメンバーとしての職務に関連して付与されました。ストックオプションは付与日から3年間、毎月均等な分割払いで権利が確定し、制限付株式ユニットは、いずれの場合も、ライアン氏が権利確定日まで当社にサービスを提供し続ける限り、付与日後の3年間にわたって均等な年次分割払いで権利が確定します。
(8) ストックオプションの基礎となる株式は、2022年12月31日に全額権利が確定しました。
(9) これらの制限付株式ユニットは、業績目標の達成を条件として、2023年12月31日に権利が確定します。管理体制が変更された場合、業績目標は目標の 100% 達成とみなされます。
現在の指名された執行役員との雇用契約
現在指名されている各執行役員は、随意雇用を規定する雇用契約を当社と締結しています。これには、指名された各執行役員の基本給、標準従業員福利厚生制度への参加、およびスチュランド氏とフィーリー氏の場合は任意の年間賞与が含まれます。雇用契約では、スチュランド氏の場合、年間基本給が675,000ドルで、目標年間基本給が年間基本給の100％で、フィーリー氏の場合は年間基本給が45万ドル、目標年間基本給が年間基本給の50％、ライアン氏の場合は年間基本給54万ドルと定められています。雇用契約には、以下の「—解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い」で説明されているように、雇用終了時または支配権の変更に関連する潜在的な支払いおよび給付についても規定されています。詳細については、「—2022会計年度末における未払いの株式報酬」を参照してください。ライアン氏の雇用契約の改正により、ライアン氏が2023年に会長としての役割に専念する予定の期間の短縮と併せて、年間基本給337,500ドルの年間基本給を規定し、年間基本給の100％という目標年間ボーナスを規定する予定です。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
雇用契約に基づき、スチュランドさんが「理由」なしに解雇されたり、支配権の変更以外に「正当な理由」（雇用契約で定義されているように）「正当な理由」で辞任した場合、請求の免除を条件として、24か月の基本給継続とグループ健康給プランに基づく12か月の継続補償を受ける権利があります。代わりに、当該解雇が支配権の変更の3か月前（またはそれより遅い場合は当社が支配権変更相手との契約を開始した日）から支配権の変更後12か月以内に終了する期間内に発生した場合、彼女は24か月間の基本給継続、目標年間賞与の2倍に相当する一時金、当社のグループ健康給付プランに基づく24か月間の継続保険、および未払いの権利確定の迅速化を受ける権利があります。株式ベースの報酬報酬（彼女による釈放の執行を条件とする）主張。前述の「—2022会計年度末の未払い株式報酬」で説明したように、スチュランド氏が保有するストックオプションの一部は、支配権の変更により権利が確定します。
雇用契約に基づき、フィーリー氏が「理由」なしに解雇されたり、支配権の変更以外に「正当な理由」（雇用契約で定義されているように）「正当な理由」で辞任した場合、請求の免除を実行することを条件として、基本給の継続9か月と当社のグループ健康給プランに基づく12か月の継続補償を受ける権利があります。代わりに、支配権の変更後12か月以内に解雇が行われた場合、請求解除の実行を条件として、基本給の12か月間の継続、目標とする年間賞与の1倍に相当する一時金、グループ健康給付プランに基づく12か月間の継続保険、および未払いの株式ベースの報酬報奨の迅速な権利確定を受けることができます。
雇用契約に基づき、ライアン氏が「理由」なしに解雇されたり、「正当な理由」（雇用契約で定義されているように）辞任したりした場合、請求の解除を条件として、2023年12月31日まで基本給を継続し、2023年12月31日までグループ健康給プランの補償を継続する権利があります。さらに、ライアン氏に付与された業績連動型譲渡制限付株式ユニットに適用される業績目標は、支配権が変更された場合、目標業績の100％で達成されたとみなされます。
前任執行役員との別居契約
シャット博士が2022年8月に当社を退職したことに関連して、当社とシャット博士は別居契約（「分離契約」）を締結しました。この契約に基づき、シャット博士は請求免除の実行と引き換えに以下の退職給付を受ける権利があります。
•シャット博士の年間基本給の24か月に相当する退職金。
•COBRA継続給付金の24か月分の払い戻し、および
•シャット博士の既得ストックオプションの一部を行使する期間を2023年12月31日まで延長しました。
株式報酬制度およびその他の給付制度
2021年エクイティ・インセンティブ・プラン
当社の2021年の株式インセンティブプラン（2021 EIP）は、2021年7月に取締役会で採択され、株主によって承認されました。2021年のEIP（修正後の2021年のEIPにより修正されたもの）については、「提案第4号 — 計画増加提案」というタイトルのセクションでさらに詳しく説明されています。
2017 株式インセンティブプラン
レガシーSema4の2017年計画は、2017年4月にレガシーSema4の取締役会で採択され、株主によって承認されました。2017年の計画では、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、およびRSUの付与が認められました。2022年12月31日現在、当社のクラスA普通株式14,167,640株は、2017年のプランに基づいて付与された未払いの報奨に基づいて発行用に留保されています。当社は、2021年EIPの発効日（2021年7月22日）をもって、2017年プランを終了しました。2017年プランに基づいて付与されたアワードのうち、その時点で未払いのままであるものは、当該アワードが行使または修正されるまで、または当該アワードが条件により終了または期限切れになるまで、引き続き2017年プランおよび該当するアワード契約の条件の対象となります。
2021年従業員株式購入制度
2021年のESPPは、2021年7月に取締役会で採択され、株主によって承認されました。以下は、2021 年の ESPP の重要な条件をまとめたものです。本要約の全文は、2021 ESPP の全文に該当します。2021年のESPPに基づく提供期間はまだ設定されていません。
株式留保有。当社は当初、2021年のESPPに基づく発行および売却用に、クラスA普通株式4,804,011株を同等に留保しました。2021年のESPPに基づいて発行および売却のために留保されている株式の数は、2022年1月1日から2031年にかけて、直前の12月31日現在のクラスA普通株式の全クラスの発行済み株式総数の1％に相当する株式数、または報酬委員会に代わって行動する取締役会が決定するよりも少ない数だけ、2022年1月1日から2031年にかけて自動的に増加します。株式の分割、資本増強、または同様の事象を条件として、2021 ESPPの期間中に発行できるクラスA普通株式の数は、当初の2021年のESPP株式準備金の10倍に相当します。2022年1月25日に、このプランのエバーグリーン条項に基づき、さらに2,425,788株が将来の発行が可能になりました。さらに、2023年1月9日には、同プランのエバーグリーン条項に従い、2021年のESPPに基づき、3,885,112株の追加発行が可能になりました。
管理。当社の2021年ESPPは、2021年ESPPの諸条件に従い、当社の報酬委員会、または報酬委員会に代わって行動する取締役会によって運営されます。とりわけ、管理者には、2021年のESPPへの参加資格を決定し、プランに基づいて個別のサービスを指定し、プランの条件を解釈、解釈、適用する権限があります。
適格性。2021 ESPPに基づく募集に参加する資格のある従業員には、通常、募集期間の開始時に当社または特定の子会社に雇用されている従業員が含まれます。ただし、管理者は、当社の報酬委員会が課す資格要件（本規範で認められている限度内で）を満たさない従業員、通常週20時間以下しか雇用されていない従業員、暦年に5か月以内に通常雇用されている従業員、または適用される税法に従って決定された特定の高報酬従業員を除外することができます。さらに、当社の全種類の資本または対象となる子会社の資本金の合計議決権または価値の5％以上を所有している（または帰属規則により所有しているとみなされる）従業員、または2021年のESPPへの参加によりその金額を所有することになる従業員は、2021年のESPPに参加する資格がありません。管理者は随時、資格に追加の制限を課すことがあります。
提供期間、登録。2021年のESPPでは、対象となる従業員には、一連の募集期間にわたってクラスA普通株式を割引価格で購入するオプションが提供されます。これにより、その期間にわたる累積給与控除が可能になります。2021 ESPPに基づく提供期間の長さは、プラン管理者が決定し、最長で27か月かかる場合があります。各提供期間自体が 1 つ以上の購入期間で構成されている場合があります。最初の募集期間が始まると、資格を満たす当社の従業員
その募集期間に参加するための要件が登録の対象となります。それ以降の募集期間については、新規参加者は適時登録する必要があります。従業員が登録されると、その後の募集期間中は自動的に参加するようになります。2021 ESPPへの参加は、参加者が雇用を終了すると自動的に終了します。参加者は、会社に書面による通知を提出することにより、いつでも2021 ESPPへの参加を取り消すことができます。
提供、寄稿、制限。任意の購入期間中に2021 ESPPに基づいて購入された株式の購入価格は、（i）該当する募集期間の最初の取引日または（ii）購入期間の最終取引日における当社のクラスA普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の85％になります。2021年のESPPでは、参加者が対象となる報酬の一定割合を給与控除することにより、クラスA普通株式を購入することが許可されています。給与控除は、1パーセント（1％）以上、最大15パーセント（15％）、またはプラン管理者が設定した下限です。参加者は、1回の購入期間中に当社のクラスA普通株式を2,500株以上購入することはできません。また、募集が実施される暦年において、クラスA普通株式の公正市場価額（募集期間の開始日時点で決定）を25,000ドルを超える価格で購読することはできません。管理者は、その裁量により、購入できる最大株式数を低く設定できます。
資本増強時の調整。クラスA普通株式の発行済み株式数が株式配当、資本増強、株式分割、株式併合、株式併合、再分類、または同様の資本構成の変更によって変更された場合、管理者は2021 ESPPに基づいて利用可能な普通株式の数とクラス、購入価格と参加者が購入することを選択した株式数、および最大株式数を比例して調整します。参加者が購入できます。
企業取引。合併後の企業が2021年のESPPの条件に基づいて決定された企業取引を行った場合、その時点で有効な募集期間は短縮され、管理者が設定した最終購入日に終了します。最終的な購入日は支配権変更取引の発効日またはそれ以前に行われ、2021年のESPPは支配権変更の完了時に終了します。
譲渡可能性。参加者は通常、遺言または子孫法または分配法による場合を除き、自分の口座に入金された給与控除額または2021 ESPPに基づく株式購入の選択に関する権利を譲渡、移転、質入れまたはその他の方法で処分することはできません。
修正、終了。取締役会または報酬委員会は、株主の同意なしにいつでも2021 ESPPを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、そのような修正によって2021 ESPPに基づいて発行可能な株式数が増加する場合、プランに参加する資格のある従業員のクラスまたは職種を変更する場合、または法律で義務付けられている場合を除きます。2021 年の ESPP が終了した場合、管理者は、次の購入日（当初の予定よりも早い場合がある）、または当該募集期間の最終日に、すべての未払いの提供期間を直ちに終了することを選択できます。募集期間が終了する前に募集期間が終了した場合、株式の購入に使用されなかった参加者にクレジットされたすべての金額は、管理上可能な限り速やかに参加者に返還されます。早期に終了しない限り、2021 ESPPは、2021 ESPPに基づいて発行準備された普通株式の全株式の発行が早い時点、または発効日の10周年に終了します。
401 (k) プラン
当社は、2018年1月1日に設立された、IRCのセクション401 (a) に基づく優遇税制の対象となることを目的とし、IRCのセクション401 (k) の要件を満たすことを目的とした現金または繰延機能を含む退職貯蓄プランを後援しています。参加者は、対象となる収入から、IRCに基づいて法的に定められた年間限度額を上限として、税引前および特定の税引後（ロス）給与繰り延べ拠出をプランに支払うことができます。50歳以上の参加者は、キャッチアップ拠出の法定限度額に基づいて追加の金額を拠出することができます。参加者の寄付金は、法律で義務付けられている信託に保管されます。このプランには最低限の給付はありません。この制度では、従業員の給与繰り延べ額の 100% に相当し、かつ従業員の報酬の 5% を超えない範囲で、雇用主のセーフハーバーマッチング拠出金が規定されています。従業員の延期、およびセーフハーバーマッチング拠出金に対する従業員の利害関係は、拠出された時点で 100% 権利が確定します。
その他の特典
当社の指名された執行役員は、当社に雇用されている間、健康福祉プランを含む他の従業員と同じ基準で当社の従業員福利厚生プランに参加する資格があります。当社は通常、指名された執行役員に必要条件やその他の個人的利益を提供しません。ただし、当社は、指名された執行役員に対し、当社へのサービスに関連して発生した必要かつ合理的な事業費および旅費を払い戻します。
2022年のインダクションアワード
個人に会社での雇用を受け入れるように促すために、2022年5月2日に新規雇用された従業員3人にクラスA普通株式を購入する4,932,132株のストックオプションを、RSUにクラスA普通株式の合計4,285,208株を購入するストックオプションを付与しました。上記には、合計3,551,136株のクラスA普通株式と、スチュランド氏を当社の最高経営責任者として雇用するための誘因資料としてスチュランド氏に付与された2,045,454株の制限付株式を購入する誘導ストックオプション、および合計690,498株のクラスA普通株式と397,727株の制限付株式を氏に付与する誘因性ストックオプションが含まれていました。フィーリー氏をGeneDxの最高財務責任者に就任する前にGeneDxの責任者として雇用されたきっかけとなる資料としてのフィーリー。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
2022年に報酬委員会のメンバーを務めた取締役は、ジョシュア・ルーチ、レイチェル・シャーマン、イーライ・キャスディンでした。彼らの誰も、これまで当社の役員や従業員ではありませんでした。当社の執行役員のいずれも、取締役会または報酬委員会に執行役が1人以上いる組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはなく、過去にそのメンバーを務めたこともありません。
取締役報酬
非従業員取締役報酬ポリシー
私たちは、有能な非従業員取締役を長期的に引き付け、維持できるようにすることを目的とした、非従業員取締役報酬ポリシーを採用しました。当社の非従業員取締役には、四半期ごとに支払われる年間40,000ドルの現金留保金と、付与日総額20万ドルのストックオプションとRSUが授与されます。これは、付与日の1周年と次回の年次株主総会のどちらか早い方に権利が確定します。新任の非従業員取締役は、取締役会への加入時に付与日総額40万ドルのストックオプションRSUの付与を受けます。この付与日は、付与日から3年間にわたって権利が確定します。
監査委員会のメンバーには年間10,000ドルの現金留保金が追加で支給され、監査委員会の委員長にはさらに20,000ドルの現金留保金が支給されます（監査委員会のメンバーになるための年間留保金の代わりに）。報酬委員会のメンバーには、さらに年間7,500ドルの現金留保金が支給され、報酬委員会の委員長には15,000ドルの追加現金留保金が支給されます（報酬委員会のメンバーになるための年間留保金の代わりに）。指名・ガバナンス委員会のメンバーには年間5,000ドルの現金留保金が追加で支給され、指名・ガバナンス委員会の委員長には10,000ドルの追加キャッシュリテーナーが支給されます（報酬委員会のメンバーになるための年間留保金の代わりに）。
執行委員長の報酬
2022年1月、当社の取締役会はジェイソン・ライアンを執行会長に任命し、ライアン氏と会長契約（「執行委員長契約」）を締結しました。この任命以前は、ライアン氏は当社の取締役会の非従業員取締役を務めていました。執行委員長契約では、年間基本給は540,000ドルと定められています。この任命に関連して、当社はクラスA普通株式429,730株、サービスベースのRSU247,525株、および業績連動制限付株式126,980ユニットの購入オプションを執行会長に発行しました。これらのサービスベースのRSUは2022年12月31日に完全に権利が確定し、確立された業績目標が達成されなかったために業績ベースの制限付株式はすべて没収されました。期待しています
執行委員長契約の改正を締結し、ライアン氏が2023年に執行会長としての役割に専念する予定の期間の短縮と併せて、年間基本給を337,500ドルにするとともに、年間基本給の100％という目標年間ボーナスを規定します。
2022年の取締役報酬表
次の表は、2022年12月31日に終了した年度に提供されたサービスに対して非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬を示しています。スチュランド氏とライアン氏は、それぞれ最高経営責任者と会長を務めながら、2022会計年度中に取締役としての職務に対して報酬を受け取っていませんでした。以下に説明する場合を除き、2022年12月31日に終了した年度に、当社の非従業員取締役の誰も、手数料または経費（取締役会の出席に関連する慣習的な費用を除く）または株式または非株式報奨の払い戻しを受けませんでした。スチュランド氏とライアン氏への支払いの概要については、「役員報酬—2022年の報酬概要表」というタイトルのセクションを参照してください。
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[名前] | | 現金で獲得または支払った手数料 ($) | | オプションアワード ($) (1) (4) | | 制限付き 在庫と その他 証券 ($)(1)(4) | | その他すべての報酬 ($) | | 合計 ($) |
ジョシュア・ルーチ | | 60,000 | | | 112,847 | | | 99,999 | | | — | | | 272,846 | |
デニス・チャーニー医学博士 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
イーライ・D・キャスディン | | 49,375 | | | 112,847 | | | 99,999 | | | — | | | 262,221 | |
エミリー・レプルースト博士 | | 50,000 | | | 112,847 | | | 99,999 | | | — | | | 262,846 | |
キース・マイスター | | 60,000 | | | 112,847 | | | 99,999 | | | — | | | 272,846 | |
レイチェル・シャーマン、医学博士、MPH、F.A.C.P. | | 57,500 | | | 112,847 | | | 99,999 | | | — | | | 270,346 | |
リチャード・フェニンガー・ジュニア | | 30,000 | | | 230,429 | | | 200,000 | | | — | | | 460,429 | |
ナット・ターナー (2) | | 11,875 | | | — | | | — | | | — | | | 11,875 | |
マイケル・ペリーニ医学博士（3） | | 40,000 | | | 112,847 | | | 99,999 | | | — | | | 252,846 | |
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(1) この欄に記載されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、2022年12月31日に終了した年度中に2021年のEIPに基づいて取締役に付与された報奨の付与日の公正価値の合計を表しています。オプションアワードおよび制限付株式およびその他の有価証券の欄に報告されているアワードの付与日の公正価値を決定する際に使用される仮定は、本委任勧誘状の他の部分に含まれる当社の財務諸表の注記11に記載されています。この欄に記載されている金額は、その年に授与されたこれらのアワードの会計費用の合計を反映しており、必ずしもアワードから取締役が受け取る可能性のある実際の経済的価値に対応しているわけではないことに注意してください。
(2) ターナー氏は2022年4月29日に取締役を辞任しました。
(3) ペリーニ氏は2023年2月14日に取締役会を辞任しました。
(4) 次の表は、2022年12月31日時点で非従業員取締役が保有するクラスA普通株式の基礎となる発行済みストックオプションの総数と、2022年12月31日時点で非従業員取締役が保有するクラスA普通株式の発行済みRSUアワードの基礎となる未払いの株式の総数に関する情報を示しています。
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| [名前] | | 未行使ストックオプションの基礎となる株式 | | 譲渡制限付株式投資口の未確定株式 |
| ジョシュア・ルーチ | | 123,486 | | | 54,012 | |
| デニス・チャーニー医学博士 | | — | | | — | |
| イーライ・D・キャスディン | | 101,200 | | | 45,454 | |
| エミリー・レプルースト博士 | | 101,200 | | | 45,454 | |
| キース・マイスター | | 78,914 | | | 45,454 | |
| リチャード・フェニンガー・ジュニア | | 157,828 | | | 90,909 | |
| レイチェル・シャーマン、医学博士、MPH、F.A.C.P. | | 464,423 | | | 45,454 | |
有価証券の受益所有権
次の表は、2023年1月31日現在のクラスA普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。
•クラスA普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各株主。
•当社の指名された各執行役員
•当社の各取締役、および
•現在のすべての取締役および執行役員をグループとして。
クラスA普通株式の所有割合は、2023年1月31日に発行されたクラスA普通株式797,402,731株に基づいています。受益所有権は、SECの規則に従って決定されます。SECは通常、その証券に対して単独または共有の議決権または投資権を持っているか、またはワラントやストックオプションの行使、RSUの権利確定などによって証券を取得する権利を有する場合、上記の日から60日以内に有価証券の受益所有権を有すると規定しています。上記の日付から60日以内に現在行使可能または行使可能なワラントまたはオプションの対象となる株式、またはその日から60日以内に権利が確定するRSUの対象となる株式は、その人の所有割合を計算する目的で当該ワラント、オプション、またはRSUを保有する者が発行済みで受益所有していると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。
以下の脚注に記載されている場合を除き、また適用される共同体財産法および同様の法律に従うことを条件として、上記の各個人は、当該株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。でない限り
特に明記しない限り、各受益者の住所は、コネチカット州スタンフォード06902番地ノースタワーラドローストリート333番地にあるGeneDx Holdings Corp. の所在地です。
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| 受益者の名前 | | 受益所有のクラスA普通株式の株式数 | | 未払いの割合 クラス A 普通株式 |
5% の株主: | | | | |
ブラックストーングループ株式会社の関連会社 (1) | | 27,557,993 | | | 3.5 | % |
ディアフィールド・マネジメント・カンパニーL.P. の関連法人 (2) | | 57,192,101 | | | 7.2 | % |
マウントサイナイのアイカーン医科大学（3） | | 123,176,901 | | | 15.4 | % |
オプコヘルス株式会社 (4) | | 94,285,714 | | | 11.8 | % |
カスディン・パートナーズ・マスター・ファンドL.P. の関連団体 (5) | | 102,151,785 | | | 12.8 | % |
コーベックス・マネジメント合同会社 (6) | | 86,811,516 | | | 10.9 | % |
取締役および指名された執行役員: | | | | |
キャサリン・スチュエランド (7) | | 401,218 | | | * |
エリック・シャット (8) | | 7,969,326 | | | 1.0 | % |
ジェイソン・ライアン (9) | | 652,165 | | | * |
ケビン・フィーリー (10) | | 202,335 | | | * |
| デニス・チャーニー | | — | | | * |
イーライ・D・キャスディン (11) | | 119,920,326 | | | 15.0 | % |
エミリー・レプルースト (12) | | 226,788 | | | * |
キース・マイスター (13) | | 104,541,935 | | | 13.1 | % |
ジョシュア・ルーチ (14) | | 6,460,637 | | | * |
レイチェル・シャーマン (15) | | 307,535 | | | * |
リチャード・フェニガー・ジュニア (16) | | 48,225 | | | * |
グループとして現職の取締役および執行役員（12名）（17） | | 233,400,218 | | | 29.3 | % |
__________________
* 1% 未満。
(1) ブラックストーン・ホールディングIII L.P. が2023年2月3日にSECに提出したスケジュール13D/Aに記載されている情報のみに基づくものです。(i) BTO Sema4 Holdings L.P. が保有するクラスA普通株式26,839,187株、(ii) ブラックストーン・タクティカル・オポチュニティーズ・ファンド-FD L.P. が保有するクラスA普通株式555,497株、(iii) 162 ブラックストーン・ファミリー・タクティカル・オポチュニティーズ・インベストメント・パートナーシップIII ESC L.P. が保有するクラスA普通株式309株、(iv) (a) クラスA普通株式0株、および (b) クラスA普通株式245.375株の購入ワラントブラックストーン・グローバル・マスター・ファンドICAVのサブファンドであるブラックストーン・アクアマスター・サブファンドが保有する2023年1月31日から60日以内に行使可能な株式。BTO Holdings Manager L.L.C. は BTO Sema4 Holdings L.P. のゼネラルパートナーです。ブラックストーン・タクティカル・オポチュニティーズ・アソシエイツLLCはBTOホールディングス・マネージャーLLCのマネージング・メンバーです。BTOA L.L.C. はブラックストーン・タクティカル・オポチュニティーズ・アソシエイツLLCの唯一のメンバーです。ブラックストーン・ホールディングスIII L.P. はBTOA L.L.C. のマネージングメンバーです。ブラックストーン・タクティカル・オポチュニティーズ・アソシエイツIII-NQ L.P. はブラックストーン・タクティカル・オポチュニティーズ・ファンド-FD L.P. BTO DE GP-NQ L.L.C. はブラックストーン・タクティカル・オポチュニティーズ・アソシエイツIIIのゼネラルパートナーです-NQ L.P. Blackstone Holdings II L.P. は BTO DE GP-NQ L.L.C. のマネージングメンバーです。ブラックストーン・ホールディングス I/II GP L.L.C. はブラックストーン・ホールディングス II L.P. ブラックストーン・グローバル・マスター・ファンド ICAV のサブファンドであるブラックストーン・アクアマスター・サブファンドの投資マネージャーです。ブラックストーン・ホールディングスI.L.P. はブラックストーン・オルタナティブ・ソリューションズL.L.Cの唯一のメンバーです。ブラックストーン・ホールディングス I/II GP L.L.C. はブラックストーン・ホールディングス I L.P. BTO Side GP L.L.C. はブラックストーン・ファミリー・タクティカル・オポチュニティーズ・インベストメント・パートナーシップ III ESC L.P. のジェネラルパートナーです。ブラックストーン・ホールディングスIII L.P. はBTO Side-by-Side GP L.L.C. の唯一のメンバーです。ブラックストーン・ホールディングスIII GP L.P. はブラックストーン・ホールディングスIII L.P. ブラックストーン・ホールディングスIII GP Management L.L.C. はブラックストーン・ホールディングスIII GPのゼネラルパートナーですL.P. ブラックストーングループ株式会社は、ブラックストーン・ホールディングスI/II GP L.L.C. およびブラックストーン・ホールディングスIII GP Management L.L.C. の唯一のメンバーです。ブラックストーン・グループ・インクのクラスC普通株式の唯一の保有者はブラックストーングループ・マネジメントLLCです。ブラックストーングループ・マネジメント株式会社は、ブラックストーンのシニア・マネージング・ディレクターが完全所有し、創設者のスティーブン・A・シュワルツマンが管理しています。この脚注に記載されているブラックストーンの各事業体およびスティーブン・A・シュワルツマンは、当該ブラックストーンの事業体または自身が直接的または間接的に管理する株式を有益に所有していると見なされる場合がありますが、いずれの企業も当該株式の実質的所有権を否認します。シュワルツマン氏およびこの脚注に記載されているその他の各団体の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニュー345番地にあるブラックストーングループインク10154です。
(2) ジェームズ・E・フリンが2023年2月1日にSECに提出したスケジュール13G/Aに記載されている情報のみに基づいています。ディアフィールド・パートナーズ合同会社（「ディアフィールド・パートナーズ」）が保有するクラスA普通株式57,192.101株で構成されています。ディアフィールド・マネジメント・カンパニーL.P.（「ディアフィールド・マネジメント」）は、ディアフィールド・パートナーズおよびディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドV, L.P.（「DPDF」）の投資マネージャーです。
Deerfield Mgmt, L.P.（「Deerfield Mgmt」）はディアフィールド・パートナーズのゼネラルパートナーです。Deerfield Mgmt V, L.P.（「Deerfield Mgmt V」）はDPDFのゼネラルパートナーです。ジェームズ・E・フリンは、ディアフィールド・マネジメント、ディアフィールド・マネージメントおよびディアフィールド・マネージメント・Vの各ゼネラルパートナーの唯一のメンバーであり、ディアフィールド・マネジメント、ディアフィールド・マネージメントおよびフリン氏は、ディアフィールド・パートナーズが保有する有価証券を受益的に所有しているとみなされる場合があります。ディアフィールド・マネジメント、ディアフィールド・マネージメントV、フリン氏は、DPDFが保有する証券を受益的に所有していると見なされる場合があります。ディアフィールド・パートナーズ、DPDF、ディアフィールド・マネジメント、ディアフィールド・マネージメント、ディアフィールド・マネージメントV、ミスター・フリンそれぞれの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニューサウス345番地10010です。
(3) マウントサイナイのアイカーン医科大学（「ISMMS」）が2023年2月6日にSECに提出したスケジュール13D/Aに記載されている情報のみに基づいています。ISMMSが保有するクラスA普通株式123,176,901株で構成されています。株式はニューヨーク教育公社のISMMSが保有しています。ISMMSが保有する株式に関する議決権行使および投資決定の責任と権限は、ISMMSの取締役会およびその唯一のメンバーであるニューヨークの非営利法人であるマウント・サイナイ・ヘルス・システム社の監督と指揮の下、随時ISMMSの執行役員を務める者に帰属します。マウントサイナイにあるアイカーン医科大学の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ワン・グスターヴ・L・レヴィ・プレイス10029です。
(4) クラスA普通株式94,285,714株で構成されています。
(5) クラスA普通株式102,151,785株で構成され、そのうちキャスダン・パートナーズ・マスター・ファンドLPが87,866,042株、キャスダン・パートナーズ・FO1-MSV LPが14,285,743株を保有しています。Casdin Capital, LLCはCasdin Partners Master Fund, LPおよびCasdin Partners FO1-MSV LPの投資顧問であり、Casdin Partners GP, LLCはCasdin Partners Master Fund LPおよびCasdin Partners FO1-MSV LPのゼネラルパートナーです。イーライ・キャスディンは、キャスディン・キャピタル合同会社とキャスディン・パートナーズGP, LLCのマネージングメンバーです。そのため、前述のそれぞれは、Casdin Partners Master Fund, LP が直接保有する普通株式の受益所有権を保有または共有しているものとみなされる場合があります。
(6) CMLS Holdings LLCが2023年2月1日にSECに提出したスケジュール13D/Aに記載されている情報のみに基づいています。Corvex Management, L.P. が間接的に保有するクラスA普通株式86,811,516株で構成されており、マイスター氏がCorvex Management, L.P. のゼネラルパートナーを管理しているため、キース・マイスターが間接的に受益所有していると見なすことができます。
(7) 2023年1月31日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能なクラスA普通株式185,185株、(ii) クラスA普通株式216,033株で構成されます。
(8) 2023年1月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式2,909,712株と (ii) クラスA普通株式5,059,614株で構成されます。
(9) (i) クラスA普通株式189,626株、(ii) 2023年1月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式462,539株で構成されます。
(10) (i) クラスA普通株式15,209株、(ii) 2023年1月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式82,202株、および (iii) 2023年1月31日から60日以内に権利が確定するRSUに従って発行可能なクラスA普通株式104,924株で構成されます。
(11) CMLS Holdings LLCが2023年2月1日にSECに提出したスケジュール13D/Aに記載されている情報のみに基づいています。（i）キャスダン氏が直接保有するクラスA普通株式12,836株、（ii）カスディン・パートナーズ・マスター・ファンドLPが87,866,042株を保有するクラスA普通株式102,151,785株、キャスダン・パートナーズFO1-MSV LPが14,285,743株を保有するクラスA普通株式102,151,785株で構成されています。Casdin Capital, LLCはCasdin Partners Master Fund, LPおよびCasdin Partners FO1-MSV LPの投資顧問であり、Casdin Partners GP, LLCはCasdin Partners Master Fund LPおよびCasdin Partners FO1-MSV LPのゼネラルパートナーです。イーライ・キャスディンは、キャスディン・キャピタル合同会社とキャスディン・パートナーズGP, LLCのマネージングメンバーです。そのため、前述のそれぞれは、Casdin Partners Master Fund, LP. が直接保有する普通株式の受益所有権を保有または共有していると見なされる場合があります。(iii) 当社の私募新株予約権の行使により発行可能な10,993,750株および6,736,669株の普通株式を含むクラスA普通株式17,730,419株が含まれます。CMLS Holdings LLCは、ここに報告された株式の記録保持者です。CMLS Holdings LLCの取締役会は、CMLS Holdings LLCが保有する普通株式に関する議決権と投資裁量権を共有するキャスディン氏とマイスター氏で構成されています。C-LSH LLCとM-LSH LLCはCMLSホールディングスLLCのメンバーであり、キャスディン氏とマイスター氏はそれぞれC-LSH LLCとM-LSH LLCのマネージングメンバーです。そのため、前述のそれぞれは、CMLS Holdings LLCが直接保有する普通株式、および (iv) 2022年1月31日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使時にキャスダン氏に発行可能なクラスA普通株式22,286株の受益所有権を保有または共有していると見なされる場合があります。以前のスポンサーの事業所住所は、ニューヨーク州マディソンアベニュー667番地にあるCorvex Management, L.P.、ニューヨーク 10065。
(12) (i) クラスA普通株式37,836株、(ii) 2023年1月31日から60日以内に行使可能な私募新株の基礎となるクラスA普通株式166,666株、(iii) 2023年1月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式22,286株で構成されます。
(13) CMLS Holdings LLCが2023年2月1日にSECに提出したスケジュール13D/Aに記載されている情報のみに基づいています。(i) Corvex Management, L.P. が間接的に保有するクラスA普通株式86,811,516株、(ii) (x) クラスA普通株式10,993,750株、および (y) CMLS Holdings LLCが間接的に保有する私募新株の基礎となるクラスA普通株式6,736,669株が含まれます。前スポンサーの取締役会は、CMLS Holdings LLCが登録上保有するクラスA普通株式に関する議決権と投資裁量を共有するイーライ・キャスディン氏とキース・マイスター氏で構成されています。C-LSH LLCとM-LSH LLCはCMLSホールディングスLLCのメンバーであり、キャスディン氏とマイスター氏はそれぞれC-LSH LLCとM-LSH LLCのマネージングメンバーです。そのため、前述のそれぞれは、CMLS Holdings LLCが直接保有するクラスA普通株式の受益所有権を有または共有していると見なされる場合があります。元スポンサーの事業所住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソンアベニュー667番地10065にあるCorvex Management LPです。22,336,624株の追加直接募集株式は含まれていません。その発行には、この委任勧誘状で詳細に説明されているナスダック上場規則5635（d）を満たすための株主の承認が必要です。
(14) 2023年1月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式6,427,828株と (ii) クラスA普通株式32,809株で構成されます。
(15) (i) クラスA普通株式12,836株と (ii) 2023年1月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式294,699株で構成されます。
(16) 2023年1月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式48,225株で構成されます。
(17) (i) 当社の現役取締役および現執行役員がグループとして直接的および間接的に保有するクラスA普通株式217,974,496株、(ii) すべての現役取締役が直接保有するRSUに従って発行可能なクラスA普通株式480,483株で構成される
2023年1月31日から60日以内に権利が確定するグループとしての当社の取締役および執行役員、（iii）当社の現在のすべての取締役および執行役がグループとして直接保有し、2023年1月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式1,302,235株、および（iv）私募新株の基礎となるクラスA普通株式13,643,004株会社の現在のすべての取締役および執行役がグループとして直接的または間接的に保有し、その後60日以内に行使可能2023年1月31日。
世帯情報
反対の指示がない限り、株主が同じ家族の一員であると思われる場合は、2人以上の株主が居住する世帯にこの委任勧誘状のコピーを1部送ることができます。「家計保持」と呼ばれるこのプロセスにより、1つの世帯で受け取る重複情報の量が減り、経費の削減に役立ちます。ただし、株主が今年または今後同じ住所で複数の開示書類を受け取ることを希望する場合は、以下の指示に従う必要があります。同様に、住所が別の株主と共有されていて、両方の株主が一緒に当社の開示書類を1セットだけ受け取りたい場合は、株主は次の指示に従う必要があります。
•株式が株主名義で登録されている場合、株主はコネチカット州スタンフォード市ノースタワーラドローストリート333番地6階のGeneDX Holdings Corp. のオフィスに連絡するか、（800）298-6470に電話して、リクエストをお知らせください。または
•銀行、ブローカー、またはその他の候補者が株式を保有している場合、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に直接連絡する必要があります。
移管エージェントとレジストラ
当社のクラスA普通株式の譲渡代理人はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。
株主提案書の提出
当社の取締役会は、特別会議に提出される可能性のあるその他の事項を認識していません。デラウェア州の法律では、株主への特別会議の通知に明記された事業のみが特別総会で取引できます。
将来の株主提案
2023年の年次株主総会は、遅くとも2023年6月までに開催される予定です。当社の2023年年次株主総会の委任勧誘状および委任状に含めることを検討する提案は、書面で提出され、取引法の規則14a-8の要件に準拠している必要があります。このような提案は、2023年の年次総会の委任資料に含めることを検討するために、当社が2023年の年次総会の委任資料の印刷と郵送を開始する妥当な時間前に、当社の主要執行機関で受領する必要があります。証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出され、2023年の年次株主総会で発表される予定の株主提案は、2022年12月1日までに当社が受領した場合に限り、その株主総会の委任資料に含めることが検討されます。
その他の適用要件に加えて、事業および株主による年次総会に適切に提出するための推薦については、株主がコネチカット州スタンフォード06902ノースタワーラドローストリート333番地にあるGeneDX Holdings Corp. のコーポレートセクレタリーに適切な書面で適時に通知する必要があります。それ以外の場合、そのような業務は適切な事項でなければなりません株主行動のため。株主から企業秘書への通知には、株主が年次総会に提出することを提案する各事項について、当社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。このような通知は、適時に行うには、前年の年次総会の75日前または105日以上前に受領する必要があります。そのため、会社細則のこれらの規定（SEC 規則 14a-8 に従わない規定）に従って、または株主に代わって行われる通知は、2023 年 2 月 11 日までに（ただし、2023 年 1 月 12 日まで）受領する必要があります。ただし、年次総会の日付が30日以上繰り上げられたり、60日以上遅れたりした場合は、株主からの通知は、当該年次総会の110日前（105日）までに、遅くとも当該年次総会の90日前（A）の90日前の営業終了までに受領する必要があります。(B) 当該年次総会の日付の通知が郵送された日、または当該年次総会の日付の公開が行われた日の翌10日（10日）どちらが先に発生しても。推薦および提案は、細則に定められたその他の要件も満たさなければなりません。取締役会の議長は、付随定款に定められた前述の手続きおよび要件に従わない株主提案の導入を拒否することができます。
ユニバーサルプロキシ規則に準拠するために、上記およびそこに定められた通知期限を含む当社の付随定款の手続きを遵守することに加えて、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を勧誘しようとする株主は、取引法に基づく規則14a-19の追加要件も遵守する必要があります。
詳細を確認できる場所
取引法で義務付けられているように、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この委任勧誘状を含む当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト http://www.sec.gov でご覧いただけます。
この委任勧誘状の追加コピーをご希望の場合、または取引や特別会議での提案について質問がある場合は、以下の住所と電話番号で当社にご連絡ください。
333 ラドローストリート
ノースタワー 6階
コネチカット州スタンフォード06902
電話:(800) 298-6470
注意:Investors@GeneDx.com
また、これらの書類は、以下の住所と電話番号にある当社の代理勧誘代理人に書面または電話で請求することによって入手することもできます。
ディー・エフ・キング・アンド・カンパニー株式会社
48ウォールストリート、22階
ニューヨーク州ニューヨーク10005
株主の電話（フリーダイヤル）: (800) 735-3591
銀行およびブローカーの電話:(212) 269-5550
電子メール:GeneDx@dfking.com
当社の株主であり、書類を請求したい場合は、特別会議の5営業日前までに提出してください。これにより、特別会議の前に書類を受け取ることができます。お客様が当社に書類を要求した場合、ファーストクラス郵便またはその他の同様の速やかな手段でお客様に郵送します。
この文書は、特別会議に関する当社の委任勧誘状です。当社は、株式併合または当社について、この委任勧誘状に含まれるものと異なる、またはこれに加えて、情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。したがって、誰かがこのような情報を提供したとしても、それに頼るべきではありません。この委任勧誘状に含まれる情報は、別の日付が適用されることが明記されていない限り、この委任勧誘状の作成日時点のものです。
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| 取締役会の命令により、 |
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| キャサリン・スチュエランド |
| 最高経営責任者 |
| コネチカット州スタンフォード |
| 2023年3月31日 |
附属書A
株式併合憲章改正
ジェネデックス・ホールディングス・コーポレーションの第3回改正および改訂された設立証明書の修正証明書
GeneDx Holdings Corp.（以下「法人」）は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて組織され、存在する企業であり、以下のことを証明します。
1. 当社の第3回修正および改訂された法人設立証明書（本書の日付に修正された「設立証明書」）は、2021年7月22日にSema4 Holdings Corpという名前でデラウェア州務長官に提出されました。
2. DGCLの第242条に従い、この法人設立証明書の修正証明書（この「修正証明書」）は、会社の設立証明書の規定を改正するものです。
3. DGCLの第242条に従い、当社の取締役会は本修正証明書を正式に採択し、会社の株主はこの修正証明書を正式に承認しました。
4. 法人設立証明書第4条第1項は、本項の末尾に次の段落を追加することによって修正されます。
「デラウェア州務長官に第3回修正および改訂された法人設立証明書に対するこの修正証明書を提出した直後（「発効時期」）、それぞれ発効します。 [• (•)]発効日の直前に発行され発行された、または当社の自己株式に保有されていた普通株式は、会社または当該株式のそれぞれの保有者によるさらなる措置なしに、自動的に再分類され、普通株式1株に転換されるものとします（「株式併合」）。株式併合に関連して端数株式を発行しないものとします。普通株式の保有者で、そうでなければ株式併合の結果として普通株式の一部を受け取る権利があるはずの普通株式の保有者は、そのような端数株式の代わりに普通株式の全株式1株を受け取ることになります。」
5. 本修正証明書の条件および規定は、デラウェア州務長官に提出した時点で有効となります。
その証として、当法人はこの修正証明書に正式に権限を与えられた役員が署名するようにしました [•]の日 [•]、2023、およびここに記載されている前述の事実は真実かつ正しいです。
ジェネデックス・ホールディングス株式会社
投稿者:_______________________
なまえ:キャサリン・スチュエランド
役職:最高経営責任者
附属書 B
役員免責憲章改正
ジェネデックス・ホールディングス・コーポレーションの第3回改正および改訂された設立証明書の修正証明書
GeneDx Holdings Corp.（以下「法人」）は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて組織され、存在する企業であり、以下のことを証明します。
1. 当社の第3回修正および改訂された法人設立証明書（本書の日付に修正された「設立証明書」）は、2021年7月22日にSema4 Holdings Corpという名前でデラウェア州務長官に提出されました。
2. DGCLの第242条に従い、この法人設立証明書の修正証明書（この「修正証明書」）は、会社の設立証明書の規定を改正するものです。
3. DGCLの第242条に従い、当社の取締役会は本修正証明書を正式に採択し、会社の株主はこの修正証明書を正式に承認しました。
4. 法人設立証明書第7条は、ここに修正され、次のように全面的に修正されます。
「第7条:責任の制限
1. 責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役も会社の役員も、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前文の効力を制限することなく、今後一般会社法が改正され、取締役または役員の責任をさらに排除または制限することが認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で廃止または制限されるものとします。
2. 権利の変更。本第7条の改正または廃止、または本第7条と矛盾する本設立証明書の条項の採択は、そのような矛盾する条項の修正、廃止、または採択時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を排除、軽減、またはその他の方法で悪影響を及ぼさないものとします。」
5. 本修正証明書の条件および規定は、デラウェア州務長官に提出した時点で有効となります。
その証として、当法人はこの修正証明書に正式に権限を与えられた役員が署名するようにしました [•]の日 [•]、2023、およびここに記載されている前述の事実は真実かつ正しいです。
ジェネデックス・ホールディングス株式会社
投稿者:_______________________
なまえ:キャサリン・スチュエランド
役職:最高経営責任者
附属書C
ジェネデックス・ホールディングス株式会社
2021年の株式インセンティブプランの修正および改訂
（修正および改訂されたとおり [_____], 2023)
1. 目的。このプランの目的は、アワードの授与を通じて会社の将来の業績に参加する機会を提供することにより、現在または将来的に存在する親会社、子会社、および関連会社の成功にとって現在および潜在的な貢献が重要である適格者を引き付け、維持し、意欲を高めることです。本文の他の場所で定義されていない大文字の用語は、第28条で定義されています。
2. 計画の対象となる株式。
2.1.入手可能な株式数。第2.6条および第21条および本契約のその他の適用条項に従い、A&R発効日時点で本プランに従って付与および発行可能な留保株式の総数は、86,398,568株に、発効日（クラスBの転換を実施した後に決定）に当社の2017年株式インセンティブプラン（「以前のプラン」）に基づいて発行されていない、または発行されていない留保株式を加えたものです。会社組織文書に基づく強制転換通知に基づく普通株式、いずれの場合も企業結合契約の意味）に加えて、（b）発効日後に没収またはその他の方法により、没収またはその他の方法により当該ストックオプションまたはその他の報奨の対象からなくなった旧プランに基づいて付与された株式、（c）発効日以降に没収されたストックオプションの行使により発効日前または後に旧プランに基づいて発行された株式、（d）当社が当初の発行価格で買い戻した、またはその他の方法で没収された以前のプランと（e）株式オプションの行使価格の支払いに利用される、またはアワードに関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収されるストックオプションまたはその他の報奨の対象となるもの。
2.失効したアワード、返品されたアワードアワードの対象となる株式、および任意のアワードに基づいて本プランに基づいて発行された株式（誤解を避けるため、A＆R発効日より前に付与されたアワードを含む）は、その株式が本プランに基づくその後のアワードに関連して再び付与および発行できるようになります。（a）本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARの行使時に発行されるが、オプションまたはSARの対象ではなくなります。オプションまたはSARの行使以外の理由。(b) 本プランに基づいて付与されたアワードが没収されるか、当社が当初の発行価格で買い戻した場合、(c) 本プランに基づいて付与されたアワードの対象となるが、それ以外の場合は当該株式が発行されずに終了する、または (d) 交換プログラムに従って引き渡される。本プランに基づくアワードが株式ではなく現金またはその他の資産で支払われる限り、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。アワードの行使価格の支払いに使用された株式、またはアワードに関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式は、本プランに基づくその後のアワードに関連して、将来の付与または発行に利用できるようになります。誤解を避けるために記すと、本第2.2条の規定により付与および発行が可能になった株式には、本契約の第21.2条の代替条項により最初に利用可能になった報奨の対象となる株式は含まれないものとします。
2.3. 最低株式準備金。当社は、本プランに基づいて付与されるすべての未払いのアワードの要件を満たすために必要な十分な数の株式を常に留保し、利用可能な状態に保つものとします。
2.5.株式準備金の自動増加。本プランに基づいて付与および発行可能な株式の数は、2022年1月1日から2031年までの各期間に、（a）直前の12月31日に発行および発行された当社の全種類の普通株式の総数の5％（最も近い全株式に切り捨て）、または（b）取締役会が決定した少ない数のいずれか少ない方だけ増加するものとします。
2.5.ISO の制限事項。ISOの行使に従って発行される株式は、259,285,704株以下とします。
2.6. 株式の調整株式配当、特別配当または配分（現金、株式、または通常の現金配当以外のその他の資産）、スピンオフ、資本増強、株式分割、株式併合、併合、統合、再分類、または会社の資本構成における同様の変更により、発行済み株式の数または種類が、対価なしに変更された場合、（a）発行のために留保されている株式の数と種類およびサブ条項 (a)-(e) に基づいて留保されている株式を含む、セクション2.1に定めるプランに基づく将来の付与) セクション2.1の、(b) 未払いのオプションおよびSARの対象となる株式の行使価格と数と種類、(c) その他の未払いの報奨の対象となる株式の数と種類、および (d) セクション2.5に定めるISOとして発行できる株式の最大数と種類は、取締役会または当社の株主による必要な措置に従い、該当する有価証券に従って比例調整されるものとします。その他の法律。ただし、株式の一部は発行されません。本第2.6条に基づく調整により、参加者のアワード契約またはアワードまたは当該アワードの対象となる株式に関連するその他の契約が、株式または有価証券の追加または異なる株式を対象としている場合、当該追加または異なる株式、ならびにアワード契約またはそれに関するその他の契約には、当該調整前にアワードまたは当該アワードの対象となる株式に適用されていたすべての条件、および制限が適用されるものとします。
3. 適格性。ISO は従業員にのみ付与できます。その他のすべての賞は、従業員、コンサルタント、取締役、および非従業員取締役に付与される場合があります。ただし、そのようなコンサルタント、取締役、および非従業員取締役が、資金調達取引における有価証券の募集および売却に関連しない誠実なサービスを提供している場合に限ります。本プランのいかなる規定も、本プランに規定されているとおりにアワードが付与されない限り、従業員、コンサルタント、取締役、または非従業員取締役にアワードを受ける資格または権利を付与するものではありません。
4. 管理。
4.1 委員会構成、権限この計画は、委員会または委員会として機能する理事会によって管理されます。本プランの一般的な目的、条件、および取締役会の指示に従い、委員会は本プランを実施および実施する全権限を有します。ただし、取締役会は、非従業員取締役への賞の付与条件を定めるものとします。委員会には以下の権限があります。
(a) 本プラン、アワード契約、および本プランに従って締結されたその他の契約または文書を解釈し、解釈すること。
(b) 本プランまたはアワードに関する規則および規制を規定、修正、および廃止すること。
(c) アワードを受け取る人物の選択
(d) 本プランに基づいて付与されるアワードの形式および条件を、プランの条件と矛盾しない形で決定すること。かかる契約条件には、行使価格、アワードが権利確定し（業績基準に基づく場合がある）、行使または決済される時期、権利確定、没収制限の加速、没収制限の放棄、源泉徴収義務またはその他の法的義務の履行方法、アワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、次のような要因に基づいています委員会が決定します。
(e) アワードの対象となる株式数またはその他の対価を決定する。
(f) 公正市場価値を誠実に判断し、必要に応じて、公正市場価値に影響を及ぼす状況に関連して、本プランの適用条項および公正市場価値の定義を解釈すること。
(g) アワードを単独で付与するか、本プランまたは当社または親会社、子会社、または関連会社のその他のインセンティブまたは報酬プランに基づく他のアワードと組み合わせて、またはそれらと並行して、代替として、アワードを付与するかを決定します。
(h) プランまたはアワード条件の免除を認める。
(i) アワードの権利確定、行使可能性および支払いの決定
(j) 本プラン、アワード、またはアワード契約の不備の修正、省略の記載、または不一致の調整
(k) アワードが獲得されたか、権利が確定したかを判断する。
(l) 交換プログラムの条件を決定し、交換プログラムを開始すること。
(m) 業績要因に関する基準を緩和または変更すること。
(n) 法律、会計、税制の変更を考慮して、特別または異常な品目、出来事、または状況の影響を反映し、暴落や困難を避けるために委員会が必要または適切と判断した場合、業績評価係数を調整する。
(o) 米国外の現地の法律および手続きの要件に対応するため、または米国以外の法域の法律に基づく特別税制上の優遇措置の対象となるように、本プランの運営および管理に関する規則および/または手続き（本プランに基づくサブプランの採用を含む）を採用すること。
(p) パフォーマンス・アワードに関する裁量の行使
(q) 本プランの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を下す。そして
(r) デラウェア州一般会社法の第157 (c) 条を含む適用法で許可されている特定の委任に従って、前述のいずれかを小委員会または1人以上の役員に委任する。
4.2. 委員会の解釈と裁量アワードに関して委員会が行う決定は、アワードの付与時に、またはプランまたはアワードの明示的な条件に違反しない限り後に行われるものとし、かかる決定は最終的であり、当社およびプランに基づくアワードに関心を持つすべての個人を拘束するものとします。プランまたはアワード契約の解釈に関する紛争は、参加者または会社が委員会に提出して審査を受けるものとします。委員会によるそのような紛争の解決は最終的であり、会社と参加者を拘束するものとする。委員会は、インサイダーではない参加者が保有するアワードに関する紛争を検討および解決する権限を、1人以上の執行役員に委任することができ、そのような解決は最終的であり、会社と参加者を拘束するものとする。
4.3. 取引法第16条取引法第16条の対象となる参加者に授与される賞は、2人以上の「非従業員取締役」（取引法第16条に基づいて公布された規則で定義されている）の承認を受ける必要があります。
4.4. ドキュメンテーション。特定のアワードに関するアワード契約、プラン、およびその他の文書は、適用される法的要件を満たす任意の方法（電子配布または郵送を含む）で、参加者またはその他の人に配信され、受け入れることができます。
4.5. 外国の受賞者本プランにこれと異なる規定がある場合でも、当社およびその子会社および関連会社が事業を行っている他の国の法律および慣行を遵守するため、委員会は独自の裁量により、(a) どの子会社および関連会社がプランの対象となるかを決定し、(b) 米国外のどの個人が対象となるかを決定する権限と権限を有するものとします。プランに参加するには、会社にサービスを提供する個人が含まれる場合があります。外国または代理店との契約に基づく子会社または関連会社、(c) 適用される外国の法律、政策、慣習および慣行に準拠するように米国外の個人または外国人に付与されるアワードの条件を変更すること。(d) サブプランを設定し、委員会がそのような措置が必要または推奨されると判断する範囲で、サブプランを設定し、行使手続き、権利確定条件、およびその他の条件および手続きを変更すること（およびそのようなサブプランおよび/または修正はこれに添付されるものとします）必要に応じて付録として計画する）。そして（e）裁定が下される前または後に、承認を得るため、または地方自治体の規制上の免除を遵守するために必要または推奨されると委員会が判断した措置、または
承認。ただし、本第4.5条に基づいて講じられるいかなる措置も、本契約の第2.1条または第2.5条に含まれる株式制限を引き上げないものとします。上記にかかわらず、委員会は本契約に基づき、取引法またはその他の適用される米国証券法、本法、またはその他の適用される米国の準拠法または法律に違反するような措置を講じることはできず、裁定も付与されないものとします。
5. オプション。オプションとは、特定の条件に従って株式を購入する権利ですが、義務ではありません。委員会は、対象となる従業員、コンサルタント、および取締役にオプションを付与することができ、かかるオプションが本規範の意味におけるインセンティブストックオプション（「ISO」）なのか、非適格ストックオプション（「NSO」）なのか、オプションの対象となる株式数、オプションの行使価格、オプションが権利確定して行使される期間、およびオプションのその他すべての条件を決定します。このセクションの。
5.1. オプション付与このプランに基づいて付与される各オプションにより、そのオプションはISOまたはNSOとして識別されます。オプションは、参加者の個別のアワード契約に事前に定められたパフォーマンス期間中にかかるパフォーマンス要因が満たされた場合に授与される場合がありますが、必ずしもそうである必要はありません。パフォーマンス・ファクターが満たされた上でオプションを獲得した場合、委員会は (a) 各オプションのパフォーマンス期間の性質、期間、開始日を決定し、(b) パフォーマンス・ファクターの中からパフォーマンスの測定に用いるパフォーマンス・ファクターを選択する（もしあれば）。パフォーマンス期間が重複する場合があり、参加者は異なるパフォーマンス目標やその他の基準の対象となるオプションに関して同時に参加することができます。
5.2. 付与日。オプションの付与日は、委員会が当該オプションを付与することを決定した日、または指定された将来の日付となります。アワード契約は、オプションの付与後、妥当な期間内に参加者に送付されます。
5.3. 運動期間。オプションは、当該オプションに適用されるアワード契約に定められた期間内または条件に基づいて権利が確定し、行使することができます。ただし、オプションが付与された日から10年が経過すると、オプションは行使できなくなります。さらに、ISOが付与された時点で、直接または帰属表示により合計の10パーセント（10％）以上を所有している個人には、ISOが付与されません。当社または親会社または子会社（「10パーセント株主」）のすべての種類の株式（「10パーセント株主」）の議決権を行使することができますISOが付与された日から5年が経過した後。委員会はまた、委員会が決定した株式数または株式の割合で、定期的またはその他の方法で、一度に、または随時、または随時、行使可能になるオプションを規定する場合があります。
5.4. 行使価格各オプションの行使価格は、オプションが付与された時点で委員会によって決定されます。ただし、(a) オプションの行使価格は、付与日におけるオプションの対象となる株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上であり、（b）10パーセントの株主に付与されるISOの行使価格は、オプションの公正市場価値の10パーセント（110％）以上でなければなりません付与日にISOの対象となる株式。購入した株式の支払いは、第11条およびアワード契約に従い、また当社が定めた手続きに従って行うことができます。
5.5 運動の方法。本契約に基づいて付与されるオプションはすべて、本プランの条件に従い、かつ委員会が決定し、アワード契約に定められた条件のもと、その時点で権利が確定し、行使可能となります。オプションは株式の一部に対して行使することはできません。オプションが行使されたとみなされるのは、(a) オプションを行使する権利を有する者から（および/または権限を有する第三者管理者による電子執行による）行使の通知（委員会が随時指定する形式）、および（b）オプションが行使される株式の全額支払いと、該当する源泉徴収税を併せて当社が受領したときです。全額支払いは、委員会が承認し、アワード契約およびプランで許可されている任意の対価および支払い方法で構成されます。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、株式に関して議決権や配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行する（または発行させる）。本プランのセクション2.6に規定されている場合を除き、基準日が株式発行日より前の配当またはその他の権利については、調整は行われません。何らかの方法でオプションを行使すると、その数が減ります
その後、本プランの目的とオプションに基づく売却の両方で、オプションが行使された株式の数だけ利用可能になります。
5.6. サービスの終了。参加者のサービスが、原因以外の理由、または参加者の死亡、障害、または退職により終了した場合、参加者は、参加者サービスの終了日から3か月以内（またはそれより短いまたは長い期間）に参加者がオプションを行使できる範囲でのみ、オプションを行使することができます。委員会が決定し、参加者が登録した日から3か月を過ぎてからISOを行使した場合雇用終了（NSOの行使とみなされます）。ただし、適用法で義務付けられている場合を除き、いかなる場合でもオプションの有効期限までに終了します。
(a) 死亡。参加者の死亡により参加者のサービスが終了した場合（または参加者が原因または障害以外の理由で参加者のサービスが終了してから3か月以内に参加者が死亡した場合）、参加者のオプションは参加者のサービス終了日に参加者が行使可能であり、参加者が行使しなければならない範囲でのみ参加者が行使できます。参加者の法定代理人または権限のある譲受人（参加者の日から12か月以内）サービスは終了しますが（または委員会が決定するより短いまたは長い期間）、ただし、適用法で義務付けられている場合を除き、いずれにせよオプションの有効期限までに終了します。
(b) 障害者。参加者の障害により参加者のサービスが終了した場合、参加者のオプションは参加者のサービス終了日に参加者がそのオプションを行使できる範囲でのみ行使でき、参加者のサービス終了日から12か月以内に参加者（または参加者の法定代理人または権限のある譲受人）が行使する必要があります（a）を超えるISOの行使を伴う期間（または委員会が決定するより短いまたは長い期間）本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている「永続的かつ完全な障害」ではない障害によるサービスの終了の場合は参加者の雇用終了日から3か月後、または (b) サービス終了がセクション22 (e) で定義されている「永続的かつ完全な障害」である障害による場合は、参加者の雇用終了日から12か月後（3）本規範のうち、NSOの行使とみなされます）。ただし、いずれにせよオプションの有効期限までです。
(c) 退職。参加者の退職を理由に参加者サービスが終了した場合（退職に関する会社の方針に準ずる）、参加者は、参加者サービスの終了日から24か月以内に、参加者サービスが終了した日から24か月以内に参加者がオプションを行使できる範囲でのみ（3 を超えるISOの行使を含む）、オプションを行使することができます。）参加者の雇用が終了した日から数か月後（NSOの行使とみなされます）。ただし、いずれの場合でも適用法で義務付けられている場合を除き、遅くともオプションの有効期限が切れるまでの場合。
(d) 原因。参加者のサービスが正当な理由により終了した場合、参加者のオプションは参加者のサービス終了日に失効するものとします。ただし、そのようなサービスの停止が原因となる行為または不履行に関連していると委員会が誠意を持って合理的に判断した場合（または、当該参加者のサービスが（それに関連する必要な通知の失効または是正期間の経過に関係なく）原因により終了した可能性があると誠実に判断した場合、参加者のオプションは参加者のサービス終了日に失効するものとします。当該参加者がサービスを終了した時）、またはそれ以降の時点で、かかる条件で委員会が決定しますが、いずれにせよオプションの有効期限までです。参加者と当社または親会社または子会社との間の雇用契約、アワード契約、またはその他の該当する契約に別段の定めがない限り、原因は本プランに定められた意味を有するものとします。
5.7. ISO に関する制限。ISOとして付与されるアワードについては、参加者が暦年中に（当社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）初めて当該ISOを行使できる株式の公正市場価値の合計が10万ドル（100,000ドル）を超える限り、そのようなオプションはNSOとして扱われます。本第5.7条の適用上、ISOは付与された順序で考慮されます。株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。本規範またはそれに基づいて公布された規則が発効日以降に改正され、公正市場に関する別の制限が定められた場合
ISOの対象となることが認められている株式の価値。このような異なる限度額は自動的に本書に組み込まれ、当該修正の発効日以降に付与されるオプションに適用されます。
5.8 修正、延長、更新。委員会は、未払いのオプションを変更、延長、または更新し、それに代わる新しいオプションの付与を許可することができます。ただし、そのような行為が、適用される法律および規制を遵守する目的でない限り、参加者の書面による同意なしに、以前に付与されたオプションに基づく参加者の権利を損なうことはありません。修正、延長、更新、またはその他の方法で変更された未処理のISOは、本規範のセクション424 (h) に従って扱われます。本プランの第18条に従い、影響を受ける参加者への書面による通知により、委員会は当該参加者の同意なしに未払いのオプションの行使価格を引き下げることができる。ただし、行使価格を、行使価格の引き下げ措置が取られた日に付与されたオプションについて第5.4条で認められる最低行使価格を下回ってはならない。
5.9. 失格の禁止。本プランの他の規定にかかわらず、ISOに関する本プランのいかなる条項も解釈、修正、変更されることはありません。また、本プランに基づいて付与された裁量または権限を行使して、本規範第422条に基づく本プランの資格を剥奪したり、参加者の同意なしに、本規範第422条に基づく参加者のISO資格を剥奪したりすることはありません。
6. 制限付株式報酬譲渡制限付株式報奨とは、制限の対象となる適格な従業員、コンサルタント、または取締役株式（「制限付株式」）への売却を当社が申し出ることです。委員会は、オファーの対象者、参加者が購入できる株式の数、購入価格、株式の対象となる制限、および本プランの対象となる制限付株式報奨のその他すべての条件を決定します。
6.1. 制限付株式購入契約譲渡制限付株式報奨に基づくすべての購入は、報奨契約によって証明されます。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は、アワード契約が参加者に引き渡された日から30日以内に、購入価格の全額を支払うアワード契約に署名して当社に提出することにより、制限付株式報奨を受け入れます。参加者が30日以内に当該アワードを受諾しない場合、委員会が別段の決定をしない限り、当該譲渡制限付株式アワードの購入の申し出は終了します。
6.2. 購入価格。譲渡制限付株式報奨に基づいて発行される株式の購入価格は、譲渡制限付株式報奨が付与された日に委員会によって決定され、法律で認められる場合は、購入価格の支払いに関連して現金対価を支払う必要はありません。ただし、委員会が支払いは提供されるサービスの形で行われると規定しています。購入代金の支払いは、プランの第11条、アワード契約、および当社が定める手続きに従って行う必要があります。
6.3 譲渡制限付株式報奨の条件。譲渡制限付株式報奨には、委員会が課すまたは法律で義務付けられている制限が適用されます。これらの制限は、参加者のアワード契約に事前に定められた任意の業績期間中に、会社での特定の年数の勤続期間が終了したことに基づく場合もあれば、業績要因の完了に基づく場合もあります。譲渡制限付株式報奨の付与に先立ち、委員会は (a) 制限付株式報奨の業績期間の性質、期間、開始日を決定し、(b) 業績目標の測定に使用される業績要因の中から選定し、(c) 参加者に授与できる株式数を決定するものとする。業績期間が重複する場合があり、参加者は、異なる業績期間が適用され、業績目標やその他の基準が異なる譲渡制限付株式報奨に同時に参加する場合があります。
6.4. サービスの終了。参加者の特典契約に定められている場合を除き、権利確定は参加者サービスの終了日に終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。
7. 株式ボーナスアワード。株式ボーナスアワードとは、対象となる従業員、コンサルタント、または株式の取締役に対して、提供されるサービス、またはすでに当社または親会社、子会社、または関連会社に提供された過去のサービスに対して授与されるものです。すべての株式ボーナス報奨は、報奨契約に従って行われるものとします。株式ボーナス報奨に基づいて授与された株式については、参加者からの支払いは必要ありません。
7.1. 株式ボーナスアワードの条件。委員会は、株式ボーナス報奨に基づいて参加者に授与される株式の数とそれに関する制限を決定します。これらの制限は、参加者の株式ボーナス契約に事前に定められた任意の業績期間における当社での特定の年数の勤続期間の完了に基づく場合もあれば、業績要因に基づく業績目標の達成に基づく場合もあります。株式ボーナス報奨の付与に先立ち、委員会は、(a) 株式ボーナス報奨の業績期間の性質、期間、開始日など、株式賞与報奨の対象となる制限を決定し、(b) 業績目標の測定に使用する業績要因がある場合はその中から選択し、(c) 参加者に授与できる株式数を決定するものとします。業績期間が重複する場合があり、参加者は異なる業績期間、異なる業績目標、その他の基準の対象となる株式ボーナスアワードに同時に参加することができます。
7.2. 参加者への支払い方法支払いは、委員会の独自の裁量により決定された支払い日の株式ボーナス報奨に基づいて獲得した株式の公正市場価値に基づいて、現金、全株式、またはそれらの組み合わせの形で行うことができます。
7.3 サービスの終了。参加者の特典契約に定められている場合を除き、権利確定は参加者のサービスが終了した日に終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。
8. 株式評価権。株式評価権（「SAR」）とは、現金、または株式（制限付株式で構成される場合があります）で決済できる適格な従業員、コンサルタント、または取締役に対する報奨であり、その価値は（a）行使日の公正市場価値に行使価格に対する差に（b）SARが決済される株式の数を掛けたものに等しくなります（ただし、最大株式数を条件とします特典契約で規定されているとおりに発行できる場合があります）。すべてのSARは、アワード契約に基づいて作成されるものとします。
8.1. SARの条件委員会は各SARの条件を決定します。これには、(a) SARの対象となる株式の数、(b) SARを行使および決済できる時間帯、(c) SARの決済時に分配される対価、および (d) 参加者のサービス終了が各SARに与える影響が含まれますが、これらに限定されません。SARの行使価格は、SARの付与時に委員会によって決定され、付与日におけるSARの対象となる株式の公正市場価値を下回ってはなりません。SARは、参加者の個別のアワード契約に事前に定められているように、パフォーマンス期間中にパフォーマンスファクター（ある場合）を満たすことを条件とする場合があります。業績要因が満たされた上でSARが獲得される場合、委員会は、(i) 各SARの業績期間の性質、期間及び開始日を決定し、(ii) 業績の測定に用いる業績評価因子 (ある場合) の中から選定する。パフォーマンス・ファクターやその他の基準が異なるSARについては、パフォーマンス・ピリオドが重複する場合があり、参加者は同時に参加することができます。
8.2. 行使期間と有効期限SARは、委員会が決定し、当該SARに適用されるアワード契約に定められた期間内または事象の発生時に行使できます。SAR契約には有効期限が定められています。ただし、SARが付与された日から10年が経過すると、SARは行使できなくなります。委員会はまた、委員会が決定したSARの対象となる株式の数または割合で、SARを一度に、または随時、定期的またはその他（業績期間中に業績要因に基づく業績目標が達成された場合を含みますが、これらに限定されません）に行使可能となるように規定する場合があります。参加者の特典契約に定められている場合を除き、権利確定は参加者サービスの終了日に終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。上記にかかわらず、第5.6条の規則はSARにも適用されます。
8.3 決済の形式SARの行使時に、参加者は、(a) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差に、(b) SARが行使される株式数を掛けて決定された金額の支払いを会社から受け取る権利があります。委員会の裁量により、SARの行使に対する当社からの支払いは、現金、同等価の株式、またはそれらの組み合わせで行われる場合があります。SARの条件およびすべての繰延が、適用される範囲で本規範第409A条の要件を満たしていることを条件として、決済されるSARの一部については、その時点で支払われることも、委員会が決定した利息がある場合は繰延ベースで支払われることもあります。
8.4. サービスの終了。参加者の特典契約に定められている場合を除き、権利確定は参加者のサービスが終了した日に終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。
9. 制限付株式ユニット譲渡制限付株式ユニット（「RSU」）とは、対象となる従業員、コンサルタント、または取締役を対象とする多数の株式を対象とする賞であり、現金またはそれらの株式（制限付株式で構成される場合もあります）の発行により決済できる多数の株式を対象としています。株式で決済されたRSUには購入価格は適用されないものとします。すべてのRSUは、アワード契約に従って作成されるものとします。
9.1. RSUの条件委員会はRSUの条件を決定します。これには、(a) RSUの対象となる株式の数、(b) RSUが権利確定および決済される時期、(c) 決済時に分配される対価、および (d) 参加者がサービス終了後に各RSUに及ぼす影響が含まれますが、これらに限定されません。ただし、RSUの期間が10年を超えることはありません。RSUは、参加者のアワード契約に事前に定められているように、業績評価期間中の業績要因に基づいて、そのような業績目標の達成を条件とする場合があります。RSUが業績要因を満たして獲得される場合、委員会は、(i) RSUの業績期間の性質、期間、開始日を決定し、(ii) 業績の測定に用いる業績要因の中から選定し（もしあれば）、（iii）RSUの対象とみなされる株式数を決定する。パフォーマンス期間が重複する場合があり、参加者は、異なるパフォーマンス期間、異なるパフォーマンス目標、その他の基準の対象となるRSUに関して同時に参加することができます。
9.2. 決済の形式と時期獲得したRSUの支払いは、委員会が決定し、アワード契約に定められた期日以降、可能な限り速やかに行われるものとします。委員会は、独自の裁量により、獲得したRSUを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。委員会はまた、参加者がRSUに基づく支払いをRSU獲得後の日付まで延期することを許可することができます。ただし、RSUの条件およびすべての延期が、該当する範囲で本規範のセクション409Aの要件を満たしている場合に限ります。
9.3 サービスの終了。参加者の特典契約に定められている場合を除き、権利確定は参加者のサービスが終了した日に終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。
9.4. 配当相当額の支払い。委員会は、株式の株主に配当が支払われる場合、RSUを保有する参加者が未払いのRSUに対して配当相当額の支払いを受けることを許可することができます。委員会の裁量により、このような配当相当額の支払いは現金または株式で支払われる場合があり、株主への配当支払いと同時に支払われることも、RSUの助成金に従って株式が発行されるまで延期することもでき、RSUと同じ権利確定または業績要件の対象となる場合があります。委員会がRSUでの配当相当額の支払いを許可する場合、そのような配当相当額の支払いの条件はRSU契約に定められます。
10. パフォーマンスアワード業績報奨とは、委員会が定めた業績目標の達成および委員会が定めるその他の条件に基づいて、適格な従業員、コンサルタント、または取締役に授与される賞であり、現金、株式（制限付株式で構成される場合がありますが、これに限定されません）、その他の財産、またはそれらの組み合わせで決済できます。パフォーマンスアワードの付与は、本プランの第10条を引用したアワード契約に従って行われるものとします。
10.1. パフォーマンスアワードの種類パフォーマンスアワードには、以下のセクション10.1 (a)、10.1 (b) および10.1 (c) に定めるパフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、および現金ベースのアワードが含まれるものとします。
(a) パフォーマンスシェア。委員会は、パフォーマンス・シェアのアワードを授与したり、パフォーマンス・シェアを授与する参加者を指名したり、パフォーマンス・シェアの数と各アワードの条件を決定したりすることができます。
(b) パフォーマンスユニット。委員会は、パフォーマンス・ユニット・アワードを授与したり、パフォーマンス・ユニットを授与する参加者を指名したり、パフォーマンス・ユニットの数と各アワードの条件を決定したりすることができます。
(c) 現金決済による業績報酬。委員会はまた、本プランの条件に基づき、参加者に現金決済によるパフォーマンスアワードを授与する場合があります。
パフォーマンスアワードに基づいて支払われる金額は、委員会が独自の裁量で決定するさらなる検討に基づいて調整される場合があります。
10.2. パフォーマンスアワードの条件パフォーマンスアワードは、関連する業績期間について委員会が定めた本プラン内の業績要因を用いた業績目標の達成に基づいて決定されます。委員会が決定し、各アワード契約には、(a) 現金ボーナスの金額、(b) 業績株式の報奨の対象とみなされる株式の数、(c) 業績株式の各報奨が決済される時期と範囲を決定する業績要因と業績期間、(d) 決済時に分配される対価、および (e) 効果を含むがこれらに限定されない各業績報奨の条件が定められるものとします。各パフォーマンスアワードにおける参加者によるサービスの終了。業績要因と業績期間を設定するにあたり、委員会は、(i) 業績期間の性質、期間、開始日を決定し、(ii) 使用する業績要因の中から選択し、(z) 業績株式の授与の対象となると見なされる株式の数を決定します。各パフォーマンスシェアの初期値は、付与日の株式の公正市場価値に等しくなります。和解に先立ち、委員会は業績賞の獲得範囲を決定するものとする。パフォーマンスアワードについては、パフォーマンス期間が重複する場合があり、参加者は同時に参加することができます。パフォーマンスアワードには、異なるパフォーマンス期間、異なるパフォーマンス目標、その他の基準が適用されます。
10.3 サービスの終了。参加者の特典契約に定められている場合を除き、権利確定は参加者のサービスが終了した日に終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。
11. 株式購入の支払い本プランに従って取得した株式の参加者からの支払いは、現金または現金同等物で行うことができます。また、委員会が参加者に対して明示的に承認し、法律で許可されている場合（および該当するアワード契約に別段の定めがない限り）、以下を行うことができます。
(a) 参加者に支払うべき会社の債務の取り消し
(b) 参加者が保有する当社の普通株式のうち、譲渡日の公正市場価値が、アワードが行使または決済される株式の行使価格の総額と等しいすべての先取特権、請求、債務または担保権がない状態で引き渡すこと。
(c) 当社、親会社、子会社、または関連会社に提供された、または提供される予定のサービスについて、参加者に支払われるべきまたは生じた報酬の放棄により、
(d) 本プランに関連して当社が実施するブローカー支援またはその他の形態のキャッシュレス行使プログラムに従って当社が受領した対価による。
(e) 前述の任意の組み合わせによる、または
(f) 適用法で認められているその他の支払い方法による。
委員会は、適用法を遵守するため、またはプランの管理を円滑に進めるためにそのような制限が必要または推奨されると委員会が裁量で判断する範囲で、あらゆる支払い方法の利用を制限することができます。
12. 非従業員取締役への助成金。非従業員取締役は、ISOを除き、本プランに基づいて提供されるあらゆる種類の賞を受ける資格があります。本第12条に基づく裁定は、理事会が採用した方針に従って自動的に行われる場合もあれば、理事会の裁量により決定される場合もある。非従業員取締役は、非従業員取締役としての勤務に対して受け取った現金報酬と合わせて、暦年で75万ドルを超え、非従業員取締役として最初に勤務した暦年には100万ドルに増額された付与日の公正価値で、本プランに基づく報奨を受けることはできません。本プランに基づく非従業員取締役への報奨を目的とした付与日の公正価値は、次のように決定されます。(a) オプションおよびSARの場合、付与日の公正価値は、報告目的で当該オプションまたはSARの付与日の公正価値を決定するための当社の通常の評価方法を使用して計算され、(b) 他のすべての報奨については、付与日の公正価値は、（i）1あたりの公正市場価値の積を計算することによって決定されます。
付与日時点の株式と報奨の対象となる株式の総数、または (ii) 取引日数にわたる公正市場価値の平均と委員会が決定した報奨の対象となる株式の総数を使用して製品を計算します。従業員として勤務していた間、またはコンサルタントであったが非従業員取締役ではなかった個人に付与された賞は、本第12条に定める制限の対象にはなりません。
12.1. 参加資格。本第12条に基づく賞は、非従業員取締役にのみ授与されるものとします。取締役会のメンバーとして選出または再選された非従業員取締役は、本第12条に基づく賞を受ける資格があります。
12.2 権利確定、行使可能性および和解。第21条に規定されている場合を除き、アワードは理事会の決定に従って権利が確定し、行使可能になり、決済されるものとします。オプションおよびSARに関しては、非従業員取締役に付与される当該アワードの行使価格は、当該オプションまたはSARが付与された時点での株式の公正市場価値を下回ることはありません。
12.3. 現金の代わりに賞を受け取るための選挙。非従業員取締役は、委員会が許可し、決定した場合、現金または報奨金、またはそれらの組み合わせの形で、年間リテーナー支払いおよび/または会議費を会社から受け取ることを選択できます。このようなアワードはプランに基づいて発行されます。本第12.3条に基づく選挙は、当社が定める書式で当社に提出されます。
13.1. 源泉徴収税。
13.1 一般的な源泉徴収本プランに基づくアワードに関連する課税対象または源泉徴収事由の前に、参加者を雇用する当社または親会社、子会社、または関連会社（該当する場合）は、該当する米国連邦、州、地方および国際所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座支払い、およびその他の税金の一部またはすべてについて、参加者に支払うか、当社が満足できる適切な手配を行うよう要求する場合があります。本プランへの参加者の参加に関連し、法的に適用される関連項目アワードの行使または決済に基づく株式の引き渡し前の参加者（総称して「税務関連の義務」）。本プランに基づいて付与された特典を満たすための支払いを現金で行う場合は、その支払いには、該当する税関連義務の源泉徴収義務を満たすのに十分な金額が差し引かれます。委員会が別途決定しない限り、株式の公正市場価値は、税金の源泉徴収が義務付けられた日に決定されます。
13.2. 株式の源泉徴収。委員会またはその委任者は、適用法で認められる範囲で、独自の裁量により、随時指定する手続きに従い、(a) 現金の支払い、(b) 引き渡し可能な現金または税と同等の公正市場価値を有する株式を会社に源泉徴収させることにより、参加者にかかる税関連債務の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求または許可することができます。源泉徴収すべき関連義務、(c) 税と同等の公正市場価値を有する当社が既に所有している株式への引き渡し-源泉徴収すべき関連義務、または (d) 任意売却または当社が手配した強制売却によるアワードに基づいて発行された株式の売却代金からの源泉徴収。ただし、委員会が独自の裁量で決定するように、いかなる場合においても、税関連義務の履行が会社に不利な会計上の結果をもたらすことはありません。当社は、適用法に準拠する範囲で、適用される法定源泉徴収税率またはその他の適用される源泉徴収率（該当する税管轄区域の最大税率を含む）を考慮することにより、これらの税関連義務を源泉徴収または会計処理することができます。委員会が別段の決定をしない限り、株式の公正市場価値は税金の源泉徴収が義務付けられた日に決定され、かかる株式は実際の取引額、または取引がない場合は前取引日現在の株式の公正市場価値に基づいて評価されるものとします。
14. 譲渡可能性。
14.1 一般的な移転。委員会が別段の決定をしない限り、または第15.2項に従ってアワードを売却、担保設定、譲渡、担保設定、移転、または処分することは、遺言または子孫法または分配法によらないものとします。委員会がアワードを譲渡可能にする場合（これには、信託者（入植者）の死亡時にアワードが受益者に譲渡されるインタービボまたは遺言信託への書簡による譲渡を含むがこれらに限定されない、譲渡許可を受けた譲渡先への贈与または国内関係命令により、当該アワードが譲渡可能となる場合
には、委員会が適切と判断する追加の条件が含まれ、そのような譲渡は考慮されません。すべてのアワードは、(a) 参加者の存続期間中は (i) 参加者、または (ii) 参加者の保護者または法定代理人のみ、(b) 参加者の死亡後は、参加者の相続人または代理人の法定代理人、(c) ISOを除くすべてのアワードの場合は、許可された譲渡人が行使できるものとします。
15. 株式所有の特権、株式の制限。
15.1. 議決権行使と配当参加者は、該当するアワード契約で認められている配当等価権を除き、株式が参加者に発行されるまで、株式に関する株主の権利を一切有しないものとします。配当相当権には、基礎となるアワードと同じ権利確定または業績条件が適用されます。さらに、委員会は、該当するアワード契約で認められている配当等価権は、追加株式への再投資またはその他の方法で再投資されたものとみなされるものと規定する場合があります。参加者に株式が発行された後、参加者は株主となり、議決権および当該株式に関して行われた、または支払われるすべての配当またはその他の分配を受け取る権利を含む、当該株式に関する株主のすべての権利を有します。ただし、当該株式が制限付株式である場合、参加者は株式配当により当該株式に関して受け取る権利を得ることができる新規、追加、または異なる有価証券株式分割または会社の会社または資本構成におけるその他の変更は制限付株式と同じ制限が適用されます。ただし、さらに、参加者は未確定株式に関して当該配当相当権を保持または受領する権利を有せず、そのような配当または株式分配は、当該未確定株式が既得株式となった時点でのみ発生および支払われます。ただし、委員会はその裁量により、アワードが付与された日から始まり、アワードの対象となる各株式について、アワードが行使または決済された日または没収日のいずれか早い方に終了する期間中に、アワードの基礎となる株式に対する現金配当の支払いに関して、参加者が配当相当権を受ける権利を有することをアワードを証明するアワード契約に規定することができます。ただし、未確定株式に関しては配当相当権は支払われず、当該配当金または株式分配金は、当該未確定株式が既得株式となった時点で（もしあれば）のみ発生し、支払われます。当該配当等価権（もしあれば）は、当該株式に対する現金配当の支払い日をもって、追加の全株式の形で参加者にクレジットされるものとします。上記にかかわらず、いかなる場合においても、オプションまたはSARに関して配当相当権は支払われないものとします。
15.2. 株式に関する制限委員会の裁量により、当社は、参加者サービスの終了後90日以内（または委員会が決定するより長いまたは短い期間）にいつでも、参加者が保有する未確定株式の一部または全部を、参加者サービスの終了後90日以内（または委員会が決定するより長いまたは短い期間）に、参加者が保有する未確定株式の一部または全部を自社および/またはその譲受人に買い戻す権利（「買戻権」）を留保することができます。参加者が本プランに基づいて株式を現金で購入した日付、および/または参加者の購入金負債の取り消し、または参加者の購入時に本プランに基づいて株式を購入した日場合によっては、価格または行使価格。
16. 証明書。本プランに基づいて引き渡されるすべての株式またはその他の有価証券は、適用される米国連邦、州、または外国の証券法、またはSECの規則、規制、およびその他の要件、または株式の上場または上場の基準となる米国以外の取引管理または証券法の規制に基づく制限を含む、委員会が必要または推奨すると考える株式譲渡命令、記述、およびその他の制限の対象となります株式が対象です。
17. エスクロー、株式の質権参加者の株式に制限を課すために、委員会は参加者に対し、株式を表すすべての書面または電子証明書を、委員会によって承認され、空白で適切に承認された株式権またはその他の譲渡証書とともに、かかる制限が満了または終了するまでエスクローを保有するように会社または当社が指定した代理人に寄託するよう要求する場合があります。また、委員会は、そのような制限に言及する1つまたは複数の凡例を作成することがあります。証明書に記載されています。本プランに基づく株式購入の対価の一部または全額として約束手形を締結することが許可されている参加者は、約束手形に基づく参加者の会社に対する債務の支払いを確保するために、購入した株式の全部または一部を担保として当社に質入れおよび預託する必要があります。ただし、委員会は、そのような債務の支払いを確保するために、他の形態または追加の担保を要求または受諾する場合があります。いかなる場合においても、当社は、以下の条件のもとで参加者に対して全額賠償責任を負うものとします。参加者の株式またはその他の担保の質権にかかわらず、約束手形。いずれかに関連して
株式の質権の確保、参加者は、委員会が随時承認する形式の書面による質権契約を締結し、提出する必要があります。約束手形で購入した株式は、約束手形が支払われると比例配分して質権から免除される場合があります。
18. 価格改定、特典の交換および買収株主の事前の承認なしに、委員会は (a) オプションまたはSARの価格を再設定することができる（また、そのような価格改定が未払いのオプションまたはSARの行使価格の引き下げである場合、影響を受ける参加者に書面で通知すれば、影響を受ける参加者の同意は必要ない）、および（b）各参加者の同意を得て（第5.8条に従って義務付けられていない場合を除く）（プランの）一部または全部の譲渡および取り消しと引き換えに、現金の支払いまたは新しい特典の発行を行います。優れた賞。
19. 証券法およびその他の規制の遵守。アワードは、当該アワードが適用される米国および外国の連邦および州の証券取引管理およびその他の法律、規則、および政府機関のその他の法律、規則、規制、および株式を上場または上場できる証券取引所または自動相場システムの要件に準拠していない限り、有効ではありません。これらの要件は、アワードの付与日および行使またはその他の発行日に有効です。本プランの他の規定にかかわらず、当社は、（a）当社が必要または推奨すると判断した政府機関から承認を得る前、および（b）州法、連邦法、外国法、または当社が必要または推奨すると判断した政府機関の判決に基づいて当該株式の登録またはその他の資格を完了する前に、本プランに基づく株式の書面または電子証明書を発行または送付する義務を負わないものとします。当社は、株式をSECに登録する義務を負わず、国外、国または州の証券法、為替管理法、証券取引所または自動相場制度の登録、資格、または上場要件を遵守する義務も負いません。また、登録できない、または登録しなかった場合にも責任を負いません。
20. 雇用する義務はありません。本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードのいかなる内容も、参加者に当社または親会社、子会社、または関連会社の雇用を継続する権利、またはその他の関係を継続する権利を付与するものではなく、また、当社または親会社、子会社、または関連会社がいつでも参加者の雇用またはその他の関係を終了する権利を制限するものでもありません。
21. 企業取引。
21.1. 承継者によるアワードの引き継ぎまたは交換当社が企業取引の対象となる場合、本プランに基づいて取得された未払いのアワードは、企業取引を証明する契約の対象となるものとし、未払いのアワードをすべて同等に扱う必要はありません。当該契約は、参加者の同意なしに、当該企業取引の発効日現在の未払いのすべてのアワードについて、以下のうち1つ以上を規定するものとします。
(a) 当社による優秀賞の継続（当社が後継事業体の場合）
(b) 当該企業取引の後継者または買収主体（存在する場合）（ある場合はその親会社）による未払いの報奨の引き受けは、選択したすべての参加者を拘束します。ただし、当該オプションまたはSAR、または本規範のセクション409Aの対象となる報奨の行使価格および発行可能な株式の数と性質は、以下に従って適切に調整されます本規範のセクション424 (a) および/または本規範のセクション409A（該当する場合）。
(c) 当該企業取引における後継者または買収企業（ある場合はその親会社）が、当該未払いの報奨と実質的に同じ条件の同等の報奨を代替すること（ただし、当該オプションまたはSARの行使時に発行可能な株式の数と性質、または本規範の第409A条の対象となる報奨は、第424（a）条に従って適切に調整されます。本規範および/または本規範のセクション409A（該当する場合）。
(d) 権利行使または権利確定の全部または一部の迅速化、未払いのアワードの期限の延長、アワードに基づいて取得した株式の買戻しまたは再取得を行う当社の権利の失効、またはアワードに基づいて取得された株式に関する没収権の失効。
(e) 当該未払いのアワードの全額（その時点で既得権か行使可能か否かを問わず）を承継企業（もしくはその親会社）の現金、現金同等物、または有価証券で必要額に等しい公正市場価値で決済した後、当該アワードを取り消すこと。ただし、当該アワードに価値がないと判断した場合、当該アワードが取り消されることがあります。本規範の第409A条に従い、かかる支払いは分割払いの場合があり、アワードが行使可能または権利確定となる日付まで延期される場合があります。このような支払いは、参加者の継続的なサービスに基づいて権利確定の対象となる場合があります。ただし、権利確定スケジュールが、アワードが権利確定または行使可能になる予定スケジュールよりも参加者にとって不利にならないことが条件となります。本第21.1 (e) 条の適用上、有価証券の公正市場価値は、当該証券に適用される権利確定条件に関係なく決定されるものとします。
(f) 対価なしと引き換えに未払いのアワードを取り消すこと。
取締役会は、当社が権利を買い戻したり、再取得したり、没収したりする権利を当該承継者または買収事業体に譲渡する全権および権限を有するものとします。さらに、後継者または買収企業（存在する場合）が、企業取引に基づいて上記に規定されているアワードの引き継ぎ、変換、交換、または代替を拒否した場合、委員会は、当該アワードが行使可能な場合、委員会が独自の裁量により決定した期間にわたって行使可能であることを書面でまたは電子的に参加者に通知し、当該アワードはその期間の満了時に終了します。企業間取引ではアワードを同様に扱う必要はなく、待遇はアワードごとに、または参加者ごとに異なる場合があります。
21.2. 当社によるアワードの引き継がれます。また、当社は、時折、当該他社の買収に関連するか否かを問わず、(a) 当該他社のアワードの代わりに本プランに基づくアワードを付与すること、または (b) 当該想定アワードの条件が本プランに基づいて付与されたアワードに適用される場合には、当該アワードを本プランに基づいて付与されたかのように引き継ぐことにより、当該他社から付与された未払のアワードを代替または引き継ぐ場合があります。このような代替または引き受けは、他の会社が本プランの規則を当該助成金に適用していた場合に、代替または引き受けたアワードの保有者が本プランに基づくアワードを付与される資格を有していた場合に許容されます。当社が他社から付与されたアワードを引き受けた場合でも、当該アワードの条件は変更されません（ただし、購入価格または行使価格、およびかかるアワードの行使または決済時に発行可能な株式の数と性質は、本規範のセクション424（a）および/または該当する場合は本規範のセクション409Aに従って適切に調整されます）。当社が既存のオプションを引き受けるのではなく、代替として新しいオプションを付与することを選択した場合、そのような新しいオプションは同様に調整された行使価格で付与される場合があります。代替報奨は、本プランに基づいて付与が承認された、または暦年内に参加者への付与が承認された株式の数から差し引かれることはありません。
21.3. 非従業員取締役表彰本書にこれと異なる規定がある場合でも、企業取引の場合、非従業員取締役に付与されたすべての報奨の権利確定が加速し、当該報奨は、当該事象の完了前に、委員会が決定する時期および条件で（該当する場合）全額行使可能となるものとします。
22. 採用と株主の承認。本プランは、本プランが取締役会で採択されるか、株主の承認を必要とするように修正される日の前または後12か月以内に、適用法に従い、会社の株主の承認を得るために提出されるものとします。
23. プラン期間/準拠法この計画は当初、発効日に発効しました。2023年2月28日に取締役会で承認された本プランの修正および修正は、当社の株主によって承認された日（「A＆R発効日」）に有効になります。本契約に規定されているように早期に終了しない限り、本プランは、本プランが理事会で最初に採択された日から10年後に終了します。本プランおよび本契約に基づいて付与されるすべてのアワードは、デラウェア州の法律（抵触法の規則を除く）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
24. プランの修正または終了。取締役会は、本プランをいつでも終了または修正することができます。これには、本プランに従って締結されるあらゆる形式のアワード契約または文書の修正が含まれますが、これらに限定されません。ただし、株主の承認を必要とする修正が承認されることはありません
取締役会によるものは、会社の株主の承認が得られるまで有効となります。ただし、参加者のアワードには、当該アワードが付与された時点で有効であった本プランのバージョンが適用されるものとします。プランの終了または修正は、委員会が明示的に規定しない限り、その時点で未解決のアワードに影響を与えないものとします。いかなる場合でも、適用法、規制、または規則を遵守するために終了または修正が必要な場合を除き、参加者の同意なしに、プランまたは未解決のアワードの終了または修正が未解決のアワードに重大な悪影響を及ぼすことはありません。
25. プランの非独占性取締役会による本プランの採択、承認を求めて本プランを会社の株主に提出すること、または本プランのいかなる条項も、本プラン以外のストックオプションおよびその他の株式報奨および賞与の付与を含むがこれらに限定されない、望ましいと思われる追加の報酬の取り決めを採用する取締役会の権限に制限を設けるものと解釈されないものとし、そのような取り決めは一般的に適用されるか、特定の場合にのみ適用される場合があります。
26. インサイダー取引ポリシー。アワードを授与される各参加者は、当社の従業員、役員、取締役による会社証券の取引を対象とする会社が随時採用する方針、および参加者が適用される可能性のあるインサイダー取引法または市場乱用法を遵守するものとします。
27. すべてのアワードは、会社のクローバックまたは回収ポリシーの対象となります。すべてのアワードは、適用法に従い、取締役会または委員会が採用した、または参加者の会社での雇用またはその他の勤務期間中に法律で義務付けられた、会社の執行役員、従業員、取締役、またはその他のサービス提供者に適用される報酬回収または回収方針に基づく回収または回収の対象となるものとし、当該方針および適用法に基づいて利用可能なその他の救済措置に加えて、取り消しが必要になる場合があります。優秀賞の獲得数と達成した利益の回収アワードへの敬意。
28. 定義。本プランで使用される場合、および本契約で別途定義されている場合を除き、以下の用語には以下の意味があります。
28.1。「関連会社」とは、(a) 直接的か間接的かを問わず、当社によって管理されている、または当社と共通の支配下にある法人、および (b) 当社が重要な持分を保有する法人を指します。いずれの場合も、現在または今後存在するかどうかにかかわらず、委員会が決定します。
28.2。「報酬」とは、オプション、業績報酬、制限付株式、株式ボーナス、株式評価権、または制限付株式ユニットを含む、本プランに基づくあらゆる報奨を意味します。
28.3。「アワード契約」とは、各アワードに関して、アワードの条件および米国以外への助成金に関する国別の付録を定めた会社と参加者間の書面または電子契約を指します。参加者は、実質的に委員会（またはインサイダー向けのアワード契約の場合は委員会の代表者）が随時承認した形式（各参加者で同じである必要はない）であり、本プランの条件を遵守し、従うものとします。
28.4。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。
28.5。「企業合併」とは、企業結合契約に基づいて行われる企業結合を意味します。
28.6。「企業結合契約」とは、2021年2月9日付けのCM Life Sciences, Inc.、Mount Sinai Genomics, Inc.、およびその他の特定の当事者間の契約および合併計画を意味します。
28.7。「原因」とは、参加者が (a) 会社に対する義務および責任を故意に履行しなかったこと、または会社の方針または行動規範に故意に違反すること、(b) 不正または道徳的混乱を伴う重罪またはその他の犯罪への委託、有罪の認可、または異議のないこと、または詐欺、横領、不正またはその他の意志による行為の委託を意味します次のような不正行為または受託者責任の違反
会社に重大な損害を引き起こした、またはもたらすと合理的に予想される場合、(c) 当社または参加者が会社との関係により秘密保持義務を負うその他の当事者の専有情報または企業秘密の不正使用または開示、(d) 会社のビジネス機会の不正流用、(e) 会社の競合他社への物的援助の提供、または (f)) 当社との書面による合意または契約に基づく義務のいずれかの故意の違反（以下を含む）あらゆる制限条項を尊重してください。参加者のサービスが正当な理由で終了するかどうかの決定は、当社が誠意を持って行うものとし、最終的かつ参加者を拘束するものとします。前述の定義は、上記の第20条に規定されているように、当社がいつでも参加者の雇用またはコンサルティング関係を終了する能力を制限するものではなく、「会社」という用語には、必要に応じて子会社または親会社を含むと解釈されます。上記にかかわらず、参加者との個別の雇用契約、アワード契約、またはその他の該当する契約において、「原因」の定義の一部または全部が変更または置き換えられることがあります。ただし、当該文書が本第28.7条に定める定義に優先することを条件とします。
28.8。「法典」とは、改正された1986年の米国内国歳入法およびそれに基づいて公布された規制を意味します。
28.9。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または法律で認められているように、プランまたはプランの一部の管理が委任された人物を意味します。
28.10。「会社」とは、GeneDxホールディングス株式会社または後継法人を意味します。
28.11。「コンサルタント」とは、当社または親会社、子会社、または関連会社が当該事業体にサービスを提供するために雇用するアドバイザーまたは独立請負業者を含む自然人を指します。
28.12。「企業取引」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。
(a) 任意の「個人」（この用語は取引法第13条（d）および第14条（d）で使用されます）は、直接的または間接的に、その時点で発行されている当社の議決権有価証券に代表される総議決権の50％（50％）を超える当社の証券の「受益者」（取引法第13条（d）および第14条（d）で使用されます。ただし、この項の目的上、(a) 有価証券の総議決権の50パーセント（50％）以上を所有しているとみなされる個人による追加有価証券の取得当社の取引は法人取引とは見なされません。
(b) 当社による当社資産の全部または実質的な全部の売却または処分の完了
(c) 当社と他の企業との合併または統合の完了により、その直前に発行された当社の議決権有価証券が（未払いのままであるか、存続事業体またはその親会社の議決権有価証券に転換されることにより）当社または当該存続事業体の議決権総額の少なくとも50％（50％）を占めることとなる合併または統合は除きます。当該合併または合併直後の親会社が未払いの場合;
(d) 会社の株主が会社の持分をすべて放棄する本規範第424 (a) 条に基づく「企業取引」とみなされるその他の取引（会社の資本株式の発行済み株式の全部または実質的にすべての取得、売却、または譲渡を除く）または
(e) 12か月以内に取締役会の過半数のメンバーが、その任命または選挙日より前に取締役会のメンバーの過半数によって任命または選任が承認されていない取締役会のメンバーに交代した日に発生する会社の実効支配権の変更。この第 (e) 項の適用上、いずれかの個人が会社の実効的な支配権を有すると見なされる場合、同一人物による会社の追加支配権の取得は企業取引とは見なされません。
この定義上、個人は、合併、統合、株式の購入または取得、または同様の事業取引を当社と締結する法人の所有者である場合、グループとして行動していると見なされます。上記にかかわらず、繰延報酬（本規範第409A条で定義されているとおり）を構成する金額が企業取引を理由として本プランに基づいて支払われる範囲で、その金額は、企業取引を構成する事象が会社の所有権または実効支配の変更、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更としても適格となる場合にのみ支払われるものとします。コードセクション409Aの意味の範囲内で定義されています。この定義は変更されており、随時修正される可能性があります時期、および随時公布されている、または公布される可能性のある財務省規則およびIRSガイダンスの提案または最終版。上記にかかわらず、前述の「企業取引」の定義の一部または全部は、個々の雇用契約、アワード契約、または参加者とのその他の該当する契約において変更または置き換えられる場合があります。ただし、当該文書にこの定義が具体的に言及されている場合に限ります。
28.13。「取締役」とは、理事会のメンバーを意味します。
28.14。「障害」とは、ISOの場合、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害、およびその他のアワードの場合、参加者が死に至ることが予想される、または12か月以上の継続期間続くと予想される医学的に判断可能な身体的または精神的な障害を理由に、実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。
28.15。「配当等価権」とは、委員会の裁量により、または本プランで別途規定されているように、参加者が保有するアワードに代表される各株式の現金、株式、またはその他の財産配当と同額のクレジットを当該参加者の口座に受け取る権利を意味します。
28.16。「発効日」とは、企業結合の締切日である2021年7月22日を意味します。
28.17。「従業員」とは、当社または親会社、子会社、または関連会社に雇用されている役員および取締役を含むすべての個人を意味します。誤解を避けるために記すと、取締役としての職務または会社による取締役報酬の支払いは、会社による「雇用」を構成するのに十分ではなく、本書の「従業員」の定義には非従業員取締役は含まれないものとします。
28.18。「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。
28.19。「交換プログラム」とは、(a) 未払いの特典の引き渡し、取り消し、または現金との交換、同じ種類の特典または異なる特典（またはそれらの組み合わせ）、または（b）未払いの特典の行使価格を増額または減額するプログラムを意味します。
28.20。「行使価格」とは、オプションに関しては保有者がオプションの行使時に発行可能な株式を購入できる価格を意味し、SARに関しては、SARがその保有者に付与される価格を意味します。
28.21。「公正市場価値」とは、任意の日付における当社の普通株式の価値を次のように決定します。
(a) 当該普通株式が上場され、その後国内証券取引所に上場される場合、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が決定するその他の情報源に報告されているように、普通株式が上場または取引が認められている主要な国内証券取引所での決定日の終値。
(b) 当該普通株式が公開されているが、国内の証券取引所に上場も取引も認められていない場合、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断するその他の情報源に報告されている決定日の終値および提示価格の平均、または
(c) 上記のいずれにも当てはまらない場合は、理事会または委員会が誠意を持って行うこと。
28.22。「インサイダー」とは、会社の役員または取締役、または会社の普通株式の取引が取引法第16条の対象となるその他の人物を意味します。
28.23。「IRS」とは、米国内国歳入庁を意味します。
28.24。「非従業員取締役」とは、当社または親会社、子会社、または関連会社の従業員ではない取締役を意味します。
28.25。「オプション」とは、第5条または第12条に従って株式を購入するオプションの付与を意味します。
28.26。「親会社」とは、会社で終わる途切れのない企業チェーン（会社以外）の法人を指します。ただし、会社以外の各法人がそのチェーン内の他の会社のすべての種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有する株式を所有している場合に限ります。
28.27。「参加者」とは、本プランに基づいてアワードを獲得する人を意味します。
28.28。「業績報酬」とは、本プランの第10条または第12条に従って付与された現金、株式、またはその他の財産を対象とする報奨を意味します。
28.29。「業績要因」とは、以下の客観的指標の中から、個別に、または任意の事業部門または子会社に、GAAPベースまたは非GAAPベースで個別に、代替的に、または任意の組み合わせで適用され、絶対ベースで、または事前に設定された目標に関連して適用される以下の客観的指標の中から委員会によって選択され、業績が決定されるかどうかを決定するために適用される要素のいずれかを意味します。該当する項目に関して委員会が定めた目標アワードは満足しています:
(a) 税引前利益
(b) ビリングス
(c) 収益
(d) 純収入
(e) 収益（利息および税引前利益、税引前利益、純利益、株式ベースの報酬費用、減価償却費および償却を含む場合があります）
(f) 営業利益
(g) 営業利益率
(h) 営業利益
(i) 管理可能な営業利益または純営業利益。
(j) 純利益
(k) 売上総利益
(l) 営業費用または営業経費の収益に対する割合
(m) 純利益
(n) 1株当たり利益
(o) 株主総利回り
(p) 市場シェア
(q) 資産または純資産利益率。
(r) 当社の株価
(s) あらかじめ決められた指数に対する株主価値の増加
(t) 株主資本利益率
(u) 投資資本利益率
(v) キャッシュフロー（フリーキャッシュフローまたは営業キャッシュフローを含む）
(w) 現金換算サイクル
(x) 経済的付加価値
(y) 個人の機密ビジネス目標
(z) 契約締結または未処理分
(aa) 諸経費またはその他の経費削減
(bb) 信用格付け
(cc) 戦略計画の策定と実施
(dd) 後継者育成計画の策定と実施
(ee) 労働力の多様性の向上
(ff) 顧客指標および/または満足度
(gg) 新製品の発明または革新
(hh) 研究開発のマイルストーンの達成
(ii) 生産性の向上
(jj) 予約;
(kk) 客観的な経営目標と従業員指標の達成
(全て) 売上
(mm) 経費;
(nn) 現金、現金同等物、および有価証券の残高
(oo) 特定された特別プロジェクトの完了
(pp) 合弁事業またはその他の企業取引の完了
(qq) 従業員の満足度および/または定着率
(rr) 研究開発費
(ss) 運転資本目標と運転資本の変更、および
(tt) 委員会が決定した測定可能なその他の指標。
委員会は、買収関連の活動や適用される会計規則の変更など、異常または非経常的な項目を認識するなどして、最初の授与時点における業績要因に関する委員会の当初の意図を維持するために、業績要因に対して1つ以上の衡平な調整を行うことがあります。このような公平な調整を行うかしないかは、委員会の独自の裁量の範囲内です。
28.30。「パフォーマンス期間」とは、参加者のパフォーマンスアワードの権利および支払いを決定する目的で、1つ以上のパフォーマンスファクターの達成度が測定される1つ以上の期間を意味し、委員会が選択した期間が異なり、重複する場合もあります。
28.31。「パフォーマンスシェア」とは、本プランの第10条に従って付与されるアワードを意味し、指定された数の株式を基準に評価されたユニットで構成され、その価値は、業績目標の達成時に現金、その他の財産、またはその組み合わせを含むがこれらに限定されない、株式の引き渡しによって参加者に支払われるか、アワードを証明する文書に記載されている場合は、委員会が決定する財産（現金、その他の財産、またはその組み合わせを含むがこれらに限定されない）委員会が定めた規定、および委員会が定めたその他の利用規約
28.32。「パフォーマンスユニット」とは、本プランの第10条に従って付与されるアワードであり、株式以外の指定された金額の資産を基準として評価されるユニットで構成され、委員会が定めた業績目標の達成時に委員会が決定する資産（現金、株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせを含むがこれらに限定されない）の引き渡しにより参加者に支払われることができる、および同委員会が定めるその他の条件が適用されます委員会。
28.33。「譲渡許可者」とは、従業員の子、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または義理の姉妹（養子関係を含む）、従業員の世帯を共有する者（その他）を意味します。（テナントまたは従業員以外）、これらの個人（または従業員）が受益利益の50％以上を保有する信託、これらの個人（または従業員）が資産の管理を管理する財団、およびその他の団体これらの個人（または従業員）が議決権の50％以上を所有している場合。
28.34。「計画」とは、このGeneDxホールディングス株式会社の修正および改訂された2021年の株式インセンティブプランを意味します。
28.35。「購入価格」とは、オプションまたはSARの行使により取得された株式以外の、本プランに基づいて取得された株式に支払われる価格を意味します。
28.36。「譲渡制限付株式報酬」とは、本プランの第6条または第12条に基づく、またはオプションの早期行使に従って発行される株式の授与を意味します。
28.37。「制限付株式ユニット」とは、本プランの第9条または第12条に従って付与されるアワードを意味します。
28.38。「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。
28.39。「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。
28.40。「サービス」とは、プランまたは該当するアワード契約に定められる追加の制限を条件として、従業員、コンサルタント、取締役、または非従業員取締役としてのサービスを意味します。会社が休職を認めた場合でも、従業員はサービスの提供を中止したものとはみなされません。休職または労働時間の短縮が認められた従業員の場合（例示のため、フルタイムからパートタイムへのスケジュールの変更）、委員会は、会社または親会社、子会社、または関連会社の雇用を休んでいる間、または労働時間の変更中に適切と思われる労働時間の変更中に、賞の権利確定の一時停止または変更に関する規定を定めることがあります。ただし、いかなる場合もアワードは、該当するアワード契約に定められた期間の満了後に行使されます。軍事休暇またはその他の保護休暇の場合、適用法で義務付けられている場合、権利確定は、他の法定または会社が承認した休暇に基づいて権利確定が継続される最長の期間継続するものとし、参加者がそのような休暇から復帰した時点で、参加者が休暇中ずっと同じ条件で会社にサービスを提供し続けた場合と同じ範囲で、アワードに関する権利確定クレジットを付与されるものとします。彼女はそのような休暇の直前にサービスを提供していました。従業員は
サービスの提供を中止した日に雇用を終了し（解雇が現地の雇用法に違反しているか、後で無効であることが判明したかに関係なく）、雇用を延長することはできません。ただし、従業員、コンサルタント、取締役、または非従業員取締役の間で地位が変更されても、委員会が裁量で決定しない限り、サービスプロバイダーのサービスを終了しないものとしますまたは該当するアワード契約に定められた範囲で。委員会は、参加者がサービスの提供を中止したかどうか、および参加者がサービスの提供を中止した発効日を決定する独自の裁量権を有します。
28.41。「株式」とは、当社の普通株式および承継事業体の普通株式を意味します。
28.42。「株式評価権」とは、本プランの第8条に従って付与される報奨を意味します。
28.43。「株式ボーナス」とは、本プランの第7条に従って付与されるアワードを意味します。
28.44。「子会社」とは、会社から始まる途切れることのない企業チェーンに属する（当社以外の）法人を指します。ただし、途切れることのないチェーン内の最後の企業以外の各企業が、そのチェーン内の他の会社の全種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有する株式を保有している場合に限ります。
28.45。「財務省規則」とは、米国財務省によって公布された規則を意味します。
28。「未確定株式」とは、当社（またはその後継者）に有利な権利をまだ権利が確定していない、または買戻し権の対象となっている株式を意味します。
29. コードセクション 409A.本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制およびガイダンス（総称して「セクション409A」）に準拠すること、またはセクション409Aから免除されることを目的としています。したがって、許可される最大限の範囲で、プランはそれに準拠するように解釈および管理されるものとします。第409A条で定義されている「短期延期期間」内に支払期限が到来するプランに記載されている支払いは、適用法で義務付けられている場合を除き、繰延報酬として扱われないものとします。本プランにこれと異なる定めがある場合でも、第409A条に基づく加速課税および税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、本プランまたは本プランに従って本プランまたは本契約に従って付与されるであろう給付金（以下「繰延金額」）は、代わりに、参加者がサービス終了後最初の給与日に支払われるものとします。(i) 参加者の「離職」から 6 か月の記念日のうち早い方 (セクション 409A (A) または (ii) 参加者の死亡 (当該日を「第409A条支払日」) に、第409A条支払日より前に支払われるはずだった繰延金額の一部を、409A条の支払日に利息なしで一括して支払う。上記にかかわらず、当社、委員会、またはそれぞれの関連会社のいずれも、第409A条に基づく参加者に対する追加の税金または罰金の課税を防止するための措置を講じる義務を負わないものとし、参加者は、本契約に基づいて付与されるアワードを受け入れることにより、当社、委員会、またはそれぞれの関連会社のいずれも、かかる税金について参加者に対して一切の責任を負わないことを認め、同意します。またはペナルティ。
プロキシカード
スライド 1
2023年4月14日に開催される特別会議の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ通知と委任勧誘状は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。D94974-TBD GeneDX Holdings Corp. 2023年4月14日この委任状は、GeneDX Holdings Corp. の取締役会に代わって募集されます。以下の署名者は、これらの株式に関連する以前の委任勧誘を取り消し、GeneDX Holdings Corp. の特別株主総会の通知（「特別会議」）およびそれに付随する委任勧誘状の受領を承認します。行進 []2023年4月14日午前9時（東部標準時）に開催される特別会議に関連して、ジェイソン・ライアンとキャサリン・スチュランドおよびそれぞれ（単独で行動する権限を持つ）、代理人および署名者の代理人を、それぞれを代理して、GeneDx Holdings CorのクラスA普通株式の全株式の議決権を行使するよう任命します。p. 提供された名前で登録されていること。署名者は特別会議とその休会時に投票する権利があり、署名者が個人的に持つすべての権限を持ちますプレゼント。本書で与えられる一般的な承認を制限することなく、当該代理人は、添付の委任勧誘状に記載されている提案について投票するか、次のように行動するよう指示され、また各代理人にも指示されます。この代理人は、実行されると、ここに記載されている方法で投票されます。指示がなされない場合、この代理人はすべての提案に「賛成」票を投じます。このプロキシをできるだけ早く返却してください。
署名 [ボックス内に署名してください]日付の署名 (共同所有者) 投票日、以下のブロックに青または黒のインクで次のように印を付けてください。この部分は記録として保管してください。この部分のみ取り外して返却してください。この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。V09319-S64907 棄権反対の方へ！!!!!!!!!!!!ジェネデックス・ホールディングス株式会社取締役会は、以下の提案に賛成票を投じることを推奨しています。GENEDX HOLDINGS CORP. 333 ラドローストリートノースタワー、コネチカット州スタンフォード 06902 1.株式併合提案-クラスA普通株式の発行済み株式を10分の1（1:10）から50分の1（1:50）の範囲で株式併合を行うことを目的として、改正された当社の第3回改正および改訂された設立証明書（「憲章」）の修正を承認すること。2.役員免責提案-デラウェア州一般会社法の最近の改正により認められている範囲で会社の特定の役員の責任を制限する憲章の改正を承認すること。3.株式発行提案-ナスダック上場規則5635 (d) を遵守する目的で、当社が以前に発表した1億5,000万ドルのクラスA普通株式の発行に関連して、22,336,624株のクラスA普通株式の発行を承認すること。4.計画増加提案-本計画に基づいて発行が承認されたクラスA普通株式の総数を26,000,000株増やすという当社の2021年株式インセンティブ制度の改正を承認すること。延期提案-必要に応じて、特別会議で提示された提案のいずれかに賛成票が不十分な場合、またはそれに関連して、特別会議をさらに勧誘および代理人による投票が許可されるように、特別会議を後日に延期することを承認すること。ここに記載されているお名前どおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名する場合は、フルタイトルを明記してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名する必要があります。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が法人名またはパートナーシップ名をフルネームで入力してください。この会議に出席する予定があるかどうかを明記してください。はいいいえ！!!インターネットによる投票-www.proxyvote.com または上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して投票指示を送信したり、締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに情報を電子配信したりできます。ウェブサイトにアクセスする際は代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。将来の委任勧誘状の電子配信代理資料の郵送時に当社が負担する費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、委任状、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意することができます。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、メッセージが表示されたら、今後代理資料を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示してください。電話による投票-1-800-690-6903 締切日または会議日の前日の東部標準時午後 11:59 までに、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。郵送による投票代理カードに記入し、署名して日付を記入し、提供された郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。スキャンして資料を表示し、WGENEに投票してください[x □ 7
2023年4月14日に開催される特別会議の議事録の入手可能性に関する重要なお知らせ
通知および委任勧誘状は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。
ジェネデックス・ホールディングス株式会社
この代理人は、取締役会特別株主総会を代表して募集されます
2023年4月14日
以下の署名者は、これらの株式に関する以前の委任状を取り消し、2023年4月14日午前9時にコネチカット州スタンフォードのラドローストリート333番地で開催される特別会議に関連して、2023年3月31日付けのGeneDx Holdings Corp. 特別株主総会の通知（「特別会議」）とそれに付随する委任勧誘状の受領をここに承認します。米国東部標準時で、ジェイソン・ライアンとキャサリン・スチュランドをここに任命します。また、各自が（単独で行動する全権限を持つ）、実務弁護士、および署名者の代理人を任命します各人に代わる権限は、提供された名義で登録されたGeneDx Holdings Corp. のクラスA普通株式の全株式を議決する権利があり、署名者は特別会議およびその延期において、署名者が個人的に出席した場合に有するすべての権限をもって議決権を有します。本書で与えられる一般的な承認を制限することなく、当該代理人は、添付の委任勧誘状に記載されている提案に投票するか、次のように行動するよう指示され、また各代理人にも指示されます。
この代理人は、実行されると、ここに記載されている方法で投票されます。指示がなされない場合、この代理人はすべての提案に「賛成」票を投じます。
この代理カードに印を付け、署名し、日付を記入し、同封の返信封筒を使用して速やかに返送してください
続行、裏面にサインあり
