米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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現在のレポート
第13条または第15条 (d) 項に基づく
1934年の証券取引法
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の法人管轄区域) | (委員会 | (IRS) 雇用主 |
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(主要執行機関の住所) |
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( | ||
(登録者の電話番号、市外局番を含む) | ||
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 | |
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 | |
取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 | |
取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配
Certara, Inc.（以下「当社」）の取締役会の報酬委員会（「委員会」）は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および指名された執行役員を含む当社の PSU プランのすべての参加者に対して、2022 年業績株式ユニット（「PSU」）アワード契約の特定の条件を変更することが適切かつ当社の最善の利益になると結論付けました。このような決定は、委員会の独立報酬コンサルタントの推薦に一部基づいていました。この提言の根拠は、予想される収益とフリーキャッシュフローの伸び率をより正確に反映するように業績目標をさらに調整することです。これにより、将来の潜在的な買収機会やその他の事業開発取引の評価に関連して、経営陣に適切なインセンティブを与えることができます。
PSUは、2022会計年度、2023会計年度、および2024会計年度で構成される3年間の業績期間（「業績期間」）にわたって、当社が特定の財務実績目標を達成することを条件としています。PSUは等しいトランシェに分かれています。「トランシェ1」PSUは、前年比の収益成長に基づく業績条件の対象となり、「トランシェII」PSUは、レバレッジなしのフリーキャッシュフローの伸びに基づく業績条件の対象となります。各トランシェには、しきい値、目標、および最大達成レベルがあります。次に、該当する達成レベルに「加重パーセンテージ」が割り当てられます。しきい値達成率は 50%、目標達成率は 100%、最大達成率は 135% です。
第1トランシェと第2トランシェの達成基準値、目標、および最大達成レベルでは、当初、パフォーマンス期間中は毎年それぞれ 15%、20%、25% の成長が必要でした。いずれの場合も、しきい値、目標、および最大値は、2021年のPSUよりも5パーセントポイント高く設定されました。2022年3月、委員会は2021年10月1日にPinnacle 21, LLCを買収した後の収益とフリーキャッシュフローの増加を含むトランシェIおよびIIの目標を設定しました。たとえば、20% という目標は、予想される 15% の有機的成長に加えて、ピナクル21の買収によりさらに5％の成長が見込まれることに基づいています。
2023年3月29日、報酬委員会は2022年のPSU報奨契約を、予想収益とフリーキャッシュフローの伸び率をより正確に反映するように修正しました。委員会は、困難な成長目標を維持したいと考えていましたが、将来の買収があれば柔軟に対応することも望んでいました。業績期間の2年目と3年目（2023年度および2024会計年度）のみ、委員会は成長目標を変更し、重要な買収に起因する測定年度における収益とフリーキャッシュフローの伸びが 5% を超える場合でも、20% の目標を維持するようにしました。ただし、買収が行われない場合、または買収による収益とフリーキャッシュフローの伸びが 5% 未満の場合、PSUの目標は15％に戻ります。事実上、2022年のPSU交付金の収益とフリーキャッシュフローの伸び率は2021年のPSUと同じですが、重要な取引が発生した場合のパフォーマンス上のハードルはより厳しくなります。
この修正されたプログラムを認識して、委員会は業績期間全体の最大加重パーセンテージを 100% に制限し、目標を上回る配当を事実上排除しました。
当社は、米国証券取引委員会に提出される将来の定期報告書の別紙として、修正されたPSU裁定契約の形式を含める予定です。前述の記述は、PSUアワード契約の条件の完全な要約を構成するものではありません。PSUアワード契約の全文を参照することにより、PSUアワード契約の全文が対象となります。
項目9.01財務諸表および展示物。
(d) 展示品。
展示品番号 |
| 説明 |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式) |
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
日付:2023年3月31日 | サターラ株式会社 | ||
| (登録者) | ||
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| 作成者: | /s/ リチャード・M・トレイナー | |
| | リチャード・M・トレイナー | |
| | 上級副社長兼法務顧問 | |