添付ファイル4.1

株本

当社の法定株式には700，000，000株の普通株、無額面および46，000，000株の無投票権普通株、無額面が含まれています。2022年12月31日までに254，133，863株の普通株が発行·発行され、2023年1月17日までに45，198，702株の無投票株が発行され、発行された。

当社のすべての発行済み普通株及び無投票権普通株は有効発行、十分な配当金及び評価不可である。私たちの普通株と無投票権普通株は償還できないし、何の優先購入権もありません。

タボラ取締役会は、当該株式又は他の証券の発行価格及び条項を決定することができ、更に当該等の株式又は証券の発行に関連する任意の他の条項を決定することができる。タボラはまた、タボラ取締役会が決定した条項と方法に従って償還可能な証券を発行し、償還することができる。

会社登録番号及び会社の趣旨

私たちはイスラエルの会社の登録所に登録した。私たちの登録番号は51-387068-3です。私たちの問題は私たちが改正して再改正した協会条項、適用されたイスラエルの法律、特に“会社法”によって管轄されている。私たちが改正して再改正した定款に規定されている目的は、いかなる合法的な行為や活動に従事することである。

投票権

私たちのすべての普通株は様々な点で同じだが、私たちの無投票権普通株は、私たちのbr定款細則に基づいて任意の事項について投票または通知を受ける権利がなく、定款細則に要求される任意の投票が投票権証券の必要なパーセント承認を得たかどうか、または定款細則に基づいて必要な任意の定足数を計算する権利がないかどうかを決定する権利がない。議決権と株主総会の通知を受けた権利を除いて，議決権のない普通株は普通株と同じ権利を有する。

株式譲渡

私たちが十分に入金した普通株は登録形式で発行され、譲渡が他の文書、適用法、またはナスダック規則の制限または禁止されない限り、私たちが改訂および再予約した組織定款に基づいて自由に譲渡することができる。非イスラエル住民の私たちの普通株に対する所有権や投票権は、私たちが改正し、再改正した定款やイスラエルの法律のいかなる制限も受けないが、一部の国の国民の所有権は除外され、これらの国は現在、過去と将来、すべてイスラエルと戦争状態にある。

役員を選挙する

私たちが改正して再制定した会社規約によると、私たちの取締役会は3人以上ですが11人以下の取締役で構成されなければなりません。私たちの改正·再記述された会社規約によると、私たちの各取締役は、私たちの普通株式所有者の簡単な多数票によって任命され、私たちの株主年次株主総会に参加して投票に参加しますが、条件は、(I)競争的な選挙が発生した場合、投票の計算方法と株主総会で私たちの株主に決議を提出する方法は、私たちの取締役会が適宜決定しなければなりません。及び(Ii)当社取締役会が当該事項について決定できない場合、取締役は株主総会に出席する代表が多数決権で自ら又は委任代表投票で選出され、役員選挙で投票される。

また、私たちの取締役は、毎年私たちの株主総会で選択され、その選挙または再選後の第3回年次株主総会まで、または私たちの株主総会で私たちの株主総投票権の65%の投票結果が発生するまで、または会社法と私たちの改正および再記載された会社定款に基づいて特定の事件が発生したときに彼らを罷免する3つの種類に分類される。また、私たちが改正·再改訂した会社規約では、取締役会の空きは、当時在任していた取締役が簡単な多数投票で埋めることができます。このように任命された取締役は、次の株主周年大会に在任し、空席が生じた取締役種別を選挙したり、取締役数が吾等の改訂及び重述された組織定款細則に記載された最高取締役数よりも少ないために空席が生じた場合には、次の株主周年大会に在任し、当該取締役が自社取締役会が割り当てられた種別の取締役を選挙する。

配当金と清算権

私たちは普通株式保有者それぞれの持株比率で彼らに配当金を支払うことを宣言することができる。“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認を得る必要はない。私たちが改訂·再改訂した会社規約は、株主が配当分配を承認する必要はなく、配当分配は私たちの取締役会が決定できることを規定しています。

“会社法”によると、会社の最近の審査または監査の財務諸表(以前に割り当てられた配当金金額を減算し、収益から減算しない場合)によると、分配金額は、利益剰余金または2年前に発生した収益のうち大きい部分に限られ、財務諸表に係る期間終了が分配日の6ヶ月前を超えないことを前提としている。もし私たちがこのような基準を満たしていなければ、私たちは裁判所の承認を受けた場合にのみ配当金を分配することができる。すべての場合、私たちは私たちの取締役会であり、適用された場合にのみ、裁判所が配当金を支払うことが満期の既存かつ予見可能な義務を履行することを阻止することを合理的な懸念がないと判断した場合にのみ、配当金の分配を許可される。

タボラ清算の場合、債権者に対する債務を清算した後、その資産はその保有株式の割合でその普通株式保有者に分配される。この権利および配当を取得する権利は、将来的に許可される可能性がある優先権利を有する株式の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。

外国為替規制

現在、イスラエルは非イスラエル住民に普通配当金を送金し、私たちの普通株または利息を売却する収益や他の支払いに通貨規制制限はないが、当時イスラエルやかつて戦争状態にあった国の株主とは除外されている。

株主総会

イスラエルの法律によると、タボラは例年ごとに年次株主総会を開催しなければならず、前回の年次株主総会から15ヶ月遅れて開催されてはならない。株主周年大会を除いて、すべての会議は改訂及び改訂された組織定款細則の中で特別株主総会と呼ばれている。私たちの取締役会はそれが適切だと思う時間と場所、イスラエル国内、またはイスラエル国外で株主特別総会を開くことができる。また、“会社法”は、(I)任意の2名又は2名以上の取締役、(Ii)4分の1又は以上の現職取締役会メンバー又は(Iii)1名又は複数の株主の合計が(A)5%以上の発行及び流通株及び1%以上の発行及び流通株及び1%以上の未行使投票権又は(B)5%以上の未行使投票権を有する場合は、当社取締役会は特別株主総会を開催しなければならない。

イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができ、株主総会でこの事項を議論することが適切であることが条件となる。我々が改訂·再改訂した組織規約細則には，株主総会への株主提案提出に関する手続き的 ガイドラインと開示事項が含まれている。会社法及びその公布された条例の規定によると、株主総会に参加し、株主総会で議決する権利がある株主とは、取締役会が決定した期日に登録されている株主を指し、イスラエル以外の取引所に上場する会社として、その日は会議日の4~40日前である可能性がある。また、“会社法”は、次の事項に関する決議を株主総会で採択しなければならないことを要求する

 

会社法では、任意の株主周年総会または特別総会の通知は、取締役の委任または罷免、取締役または利害関係者または関連者との取引を承認すること、または合併を承認することを含む会議議事日程などの少なくとも21日前に株主に提出されなければならず、通知は大会の少なくとも35日前に提出されなければならない。“会社法”や我々が改正·再改訂した定款によると、株主は会議の代わりに書面で同意するように行動することはできない。

定足数

当社の改訂及び改訂された組織定款細則によると、当社の普通株式保有者は、株主総会で株主投票のすべての事項を提出し、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する。当社の株主総会に必要な定足数は、少なくとも2人の直接出席または代表出席を委任した株主であり、少なくとも33人の株主を保有または代表している¹3%の総発行された投票権であるが、(I)いずれの当該等の株主総会が取締役会で採択された決議によって開始及び開催され、(Ii)当該等の株主総会が開催されたとき、吾等が“外国プライベート発行者”の資格に適合している場合、必要な定足数は、自社株式の総発行された投票権の少なくとも25%を保有又は代表する2人以上の親等又は被委員会代表が出席する株主からなる。必要な法定人数は株主総会開始後30分以内に来場することができる。定足数不足のため延期された株主総会は，次の 曜日の同一日，同一時間及び場所，その会議通知が示す日時及び場所，又は議長が決定した日時及び場所に延期しなければならない。再開催された会議において、任意の直接又は代表を委任して出席する株主数は、会議が我々の株主の要求に応じて開催されない限り、定足数を構成しなければならない。この場合、必要な定足数は、“株主総会”に記載されているように、自ら又は代表に出席を依頼し、会議を開催するために必要な株式数を保有する

投票要求

私たちが改正·再改訂した定款規定は、会社法や私たちが改正·再改正した会社定款に別の要求がない限り、私たち株主のすべての決議は簡単な多数の投票が必要です。“会社法”によると、ある行為は、(I)持株株主との特別取引や持株株主が個人的な利益を持つ取引を含む特別多数の承認を得る必要がある。(Ii)会社持株株主又は持株株主親族の雇用又はその他の採用条項(このような条項が特別でなくても)及び(Iii)年報における“6.C項取締役会慣行-報酬委員会”項に記載されている報酬に関するいくつかの事項。私たちが改正及び再改正された定款によれば、権利、特権、当社の任意のカテゴリ株式(普通株以外のカテゴリ)の特典または義務は、株主総会で単一カテゴリとして投票されたすべてのカテゴリ株式の通常多数投票権に加えて、影響を受けるカテゴリ(または 関連カテゴリファイルに記載されているカテゴリに関する他の割合)の簡単な多数承認を得る必要がある。

我々の改正·再改訂された会社規約によると、通常、少なくとも65%の総投票権を有する株主の承認を得る必要があり、私たちの任意の取締役を罷免するためには、少なくとも私たちの株主総投票権の65%の承認を得て、任意の取締役を罷免することができることを要求する条項、または私たちの交差取締役会、株主提案、取締役会規模、および競争的選挙における多数票に関するいくつかの他の条項を修正する必要がある。単純な多数票要求の別の例外は、会議に出席する多数の株主および代表の多数の株主の承認を要求し、br}会議で代表される少なくとも75%の投票権を有し、決議について投票することを要求する会社法350条に基づいて自動的に整理または計画または再構成を承認する決議である。

会社の記録を調べる

会社法によると、すべての株主は、一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿(重大な株主に関する記録を含む)、私たちの会社規約、私たちの財務諸表、“会社法”に規定されている他の文書、および法律がタボラがイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の文書を閲覧する権利がある。その請求目的を指定する株主は、会社法に基づいて株主の承認を必要とする関係者との任意の行動または取引に関する我々の所有する任意の文書の閲覧を要求することができる。文書要求が善意で提出されていないと判断された場合、または文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示がその利益を損なう可能性がある場合、Tbraolaは文書の審査請求を拒否することができる。

反買収条項

イスラエルの法律による買収

全面入札見積

イスラエルの上場企業の株式を買収したい人は、その結果、対象会社の投票権または対象会社の発行済み株式(またはこのような株式)の90%以上を保有する。会社法は、会社全体の株主に買収要約を提出して、会社(または適用カテゴリ)のすべての発行済み株式と流通株を購入することを要求する。 もし(A)要約を受け入れない株主が会社(または適用種別)の発行済み株式と発行済み株の5%以下を保有し、かつ要約を受けた株主が要約を受ける中で個人の利益を持たない契約者の中で多数を占めている場合、または(B)要約買収を受けていない株主は、会社(または適用種別)の既発行株と発行済み株の2%以下を保有する。買収者が購入を申し出たすべての株式は法に基づいて買収者に譲渡される。譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約が公正価値を下回るか否か、及び裁判所が決定した公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。ただし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が包括的な契約に関する法的要求の情報を開示している限り，要約を受けた株主は前文で述べた評価権を裁判所に申請する権利はない.上記のいずれかの選択に基づいて全買収要約を受け付けていない場合、買収側は、買収要約を受けた株主から、その保有株式を会社投票権又は会社発行済み株式(又は適用カテゴリ)の90%以上の会社株に増加させることを買収してはならない。“会社法”で規定されている包括要約買収規則に抵触する株式は何の権利も持たず、休眠株式となる。

特別入札割引

会社法では，イスラエル上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となると規定されている。その会社の25%以上の投票権を持っている他の人がいる場合は、この要求は適用されない。同様に、“会社法”では、イスラエルの上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならないと規定されており、買収の結果、購入者が同社の45%を超える投票権の保有者となり、他のbrがなければ同社の株主が同社の45%を超える投票権を保有することになる。これらの要件は、(I)株主の承認を得た会社の私募で発生した場合、会社の25%以上の投票権を所有していない場合、または私募の目的として購入者に会社の45%の投票権を取得させることであり、会社の45%の投票権を保有していない場合には適用されない。(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となるか、または(Iii)会社から45%以上の投票権を有する株主を買収し、購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となる。特別買収要約は一社のすべての株主に拡大しなければならない。(I)要人が会社流通株の少なくとも5%の投票権 を取得し、(Ii)要約中の要約の株式数が、その保有者が要約に反対する株式数を超える場合にのみ、(購入者、その持株株主、会社の25%以上の投票権の保有者、および受け入れ要約に個人的な利益を有する者、またはそのような者の親族およびその制御を含む任意の人を代表する)特別買収要約を完了することができる。

特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならないか，あるいはそうできなければ棄権すべきであるが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役が特別要約買収またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。ターゲット会社の在任者は在任者として行動し、その目的は、既存または予見可能な特別入札要約の失敗や受け入れられる機会を損害し、その在任者が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手と株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由があることである。しかしながら、ターゲット会社のオフィスビル所有者は、特別要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的なオファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。

特別買収要約が受け入れられた場合，要約や反対要約に応答していない株主は，設定された受け入れ要約の最終日から4日以内に要約を受け取ることができ，約提出する初日から要約を受け入れたと見なすことができる.

特別買収要約が受け入れられた場合、買収者又は要約が提出されたときに当該契約又はそれと共同で制御する任意の個人又は実体又は当該等の制御対象会社又は実体は、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、かつ、契約した日から1年以内に対象会社と合併してはならず、買収者又は当該等の個人又は実体が最初の特別買収要約において当該要約又は合併を実施することを承諾しない限り。“会社法”特別要約買収規則に違反した株式は何の権利も持たず、 を休眠株式にする。

合併する

“会社法”は合併取引を許可し、各方面の取締役会の許可を得て、しかも“会社法”の規定のある条件を満たしていない限り、合併各方面の代表と合併について採決を行う流通株は簡単な多数を獲得する。“会社法”によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、残っている会社が債権者への義務を履行できないという合理的な懸念があるかどうかを検討して確定しなければならず、この決定は合併会社の財務状況 を考慮する。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。

その株式が他の合併会社が保有する合併会社の株主投票、または他の合併会社の株主総会で25%以上の投票権を有する個人または実体、または他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利を有する個人または実体によって投票を行う。合併他方以外の株主、又は他方の投票権を25%以上有する者又は実体、又は他方の取締役の25%以上を委任する権利がある者又は実体、又は他の代表者等を代表する任意の取締役(その親族又はいずれか一方によって支配されている会社を含む)が株主総会において当該事項について反対票を投じた場合、合併は承認されないとみなされる。また，合併した非存続実体が1種類以上の株式を所有している場合には，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.上記の規定の各カテゴリの単独で特定の株主の投票権を承認または排除しない場合、裁判所が合併が公平で合理的であると判断した場合、合併会社の推定値と株主に提供される対価格を考慮して、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が1社の持株株主と行われている場合，あるいは持株株主が合併に個人利益がある場合， 合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特別多数の承認を得なければならない.

“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求は，裁判所が合理的な懸念があると結論した場合，すなわち合併により，既存の会社が合併会社の義務を履行できない場合には，合併を延期または阻止することができ，債権者の権利を確保するためにさらに指令を出すことができる。

また、合併は、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案をした日から少なくとも50日と、2つの合併会社が株主承認を得た日から30日後にのみ完了することができる。

反買収措置

会社法“は、投票、分配、または他の事項に関するいくつかの優先権を提供する株 および優先購入権を有する株式を含む、普通株とは異なる権利を有する株式を作成して発行することを可能にする。当社の改訂及び改訂された組織定款の細則によると、現在、いかなる優先株も許可されていない。将来、もし私たちが特定のカテゴリの優先株を本当に許可し、作成し、発行すれば、可能な特定の権利に基づいて、このような株は買収を阻止または阻止するか、または私たちの普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを他の方法で阻止するかもしれない。このような優先株の認可と指定は、私たちが発行した流通株に付随する大多数の投票権の保有者の承認を事前に得る必要がある私たちの改正と再制定された組織規約の細則を改正する必要があるだろう。会議の開催、参加権のある株主、およびこのような会議で得られる投票権は、上記の“株主総会”で述べたように、“会社法”と我々の改正された会社定款の要求に支配される。また、“取締役選挙”で開示されているように、我々は、任意の投資家または潜在投資家または投資家団体または潜在投資家が私たちの取締役会に対する支配権を獲得する能力を実際に制限する秘密の取締役会構造を有する。

借入権力

“会社法”および我々が改正·再改訂した会社規約によると、我々の取締役会は、会社目的の借金を含むすべての権力および行動を、会社の目的のために借金する権限を行使することができ、または当社の改正·再改訂された会社定款を行使することができる。

“資本論”の変化

私たちが改正して再修正した会社規約は私たちが私たちの株式を増加または減少させることができるようにする。このような変更はすべてイスラエルの法律によって制限され、私たちの株主が株主総会で正式に採択した決議によって承認されなければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うなど、我々の取締役会とイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。

独占フォーラム

私たちが改正して再確認した定款規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならない。また、我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、私たちの任意の取締役、上級管理者または他の従業員の会社または私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の独占的フォーラムであることが規定されている。

移籍代理と登録所

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録先はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.であり，その住所は51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717である.

手令の説明

株式証を公開する

すべての完全な株式引受証は、登録所有者がいつでも1株11.50ドルの価格で普通株を購入することを可能にし、以下に議論する調整に従って調整することができ、それぞれの場合、証券法に基づいて有効な登録声明があれば、引受証を行使する際に発行可能な普通株をカバーし、これらの普通株に関連する現行の目論見書を参照することができる(または、所有者が権利証の譲渡、仮定および改正協定で規定されている場合に現金なしで株式証を行使することを許可する)、このような株式はすでに登録されており、資格に適合し、または免除登録されている。所有者居住国の法律。株式承認証の譲渡、仮定及び改訂協定に基づいて、株式証の承認所有者は当社の整数株普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは，権利証保持者が与えられた時間内に権証全体のみを行使することを意味する.各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証(ION Co-Investment LLCが保有する引受権証を除く、2021年10月1日から5年満期)は償還或いは清算時に2026年6月29日或いはそれ以上に満期になる。

吾等は、株式承認証の行使に応じていかなる普通株に交付する義務もなく、当該等株式証の行使について任意の普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式証関連普通株について発行された登録声明が発効していない限り、募集説明書は発効しているが、吾等は登録義務を履行しなければならない。いかなる株式承認証も行使できず、吾等も引受権証を行使する際に普通株を発行する義務はなく、引受権証を行使する際に発行可能な普通株がすでに株式承認証登録所有者の居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除されなければならない。前の2つの文の条件が株式承認証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式引受証を行使する権利がなく、かつ、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない。本稿で述べた以外に、会社は現金純額で株式承認証を決済する必要はない。

吾らは，引受権証を行使する際に発行可能な普通株をF−1表に登録し，2021年7月13日に米国証券取引委員会に登録 を提出することに同意した。私たちは、権利証譲渡、仮定、改訂協定の規定に基づいて、株式承認期間が満了するまで、この登録声明およびそれに関連する現行の目論見書の有効性を維持するために最善を尽くします。権利証所有者は、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式の任意の期間をカバーするために、当社において有効な登録声明を維持することができず、証券法第3(A)(9)条又は他の免除により、“現金ベース”で株式承認証を行使することができる。

上記の規定にもかかわらず、われわれの普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。もし私たちがそのような選択をしなければ、私たちは適用された青空法律に基づいて株を登録したり、資格を満たしたりするために最善を尽くすだろうが、免除を受けることはできない。

1株当たりの普通株式価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。株式承認証が行使できるようになると、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

 

株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

我々は、償還時に権証発行価格に対する顕著なプレミアムが存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準を確立した。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドルの引受権証行権価格 を割る可能性がある。

1株当たりの普通株式価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。株式承認証が行使できるようになると、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

 

自発的に償還通知が通知された日から、株式証明書が償還または行使されるまで、所有者は無現金でその株式承認証を行使することを選択することができる。brは次の表の数字を代表して株式証保有者がこの償還機能によって償還された普通株式を、この無現金行使の際に得られる普通株数を選択し、相応の償還日普通株の“公平市価”に基づいて(所有者がその承認株式証を行使することを選択したと仮定し、当該等の株式証は株式証1部当たり0.10ドルで償還しない)。これらについては、株式承認証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日内の普通株の出来高加重平均価格およびそれに応じた償還日がbr承認株式証満期日までの月数センチで定められ、1部当たり次の表に記載されている。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

次の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、株式証行使時に発行された株式数または権利証の行使価格を調整することができる任意の日から調整可能な“償還手続き-反償却調整”という見出しに記載されている。引受証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、列タイトル内の調整された株価は、その調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数 であり、分母は調整後に引受証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な 株式数と同様に同時に調整しなければならない.

権証の行使価格が調整された場合、(A)次の見出し“償還手順−逆希釈調整”の下段に基づいて調整された場合、列タイトルの調整後の株価は、未調整の株価にスコアを乗じた値に等しくなる。その分子は“-償還プログラム-逆希釈調整”というタイトルに記載されている時価およびbrの新規発行価格の中で高い者であり、その分母が10.00ドルおよび(B)以下の“-償還プログラム-逆希釈調整”タイトルの下の第2段に基づいて調整されると、この見出し内の調整された株価は、調整されていない株価から当該等行権価格調整による引受株式証行使価格の減少幅を減算することになる。

 

公平市価及び償還日の正確な数字は上表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの数値の間或いは償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、公平市価が比較的に高く、低い株式数と比較的に早い及び遅い償還日(どの者に適用されるかによって決定される)の間の直線補間法に基づいて、1部当たり株式権証を行使するべき普通株式数を特定する。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり11.00ドルであり、この時、株式証明書の満期まであと57ヶ月である場合、株式承認証所有者はこれでbr機能を償還して1株当たり0.277株の普通株式の承認証を行使することを選択することができる。例えば、適切な公平時価および償還日が前表で述べられていない場合、私たちの普通株の出来高加重平均価格が承認株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に1株13.5ドルであり、このとき株式承認証の満期まで38ヶ月であれば、保有者はこの償還機能に基づいて、完全株式証1部当たり0.298株の株式認定証を選択することができる。いずれの場合も、各株式承認証は無現金方式で0.361株を超える普通株の償還機能を行使してはならない(調整可能)。最後に、上の表に示すように、株式証明書がキャッシュされていない場合、当社などはこの償還機能に基づいて償還して無現金基準でこの等株式証brを行使することはできず、この等承認持分証はいかなる普通株にも適用されないからである。

この償還機能は多くの空白小切手会社の発行に使用されている典型的な株式証償還機能とは異なり、後者は通常普通株の取引価格が特定の時期に1株18.00ドルを超えた場合にのみ償還現金権証(私募株式証を除く)を規定する。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、発行されたすべての株式引受証の償還が許可され、これは、普通株の取引価格が株式引受証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。この償還機能の確立は、株式承認証を上記に達することなく、償還引受権証の柔軟性を提供するためである“-1株当たりの普通株価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に規定されている1株当たり18.00ドルのハードルを達成することである

上述したように、普通株式の開始価格が10.00ドルで、11.50ドル以下の行使価格である場合、brは私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしに適用される数量の株式について株式承認証を行使するため、引受権証を償還することができる。普通株の取引価格が引受権証の発行価格より低い場合に引受権証 を償還することを選択すると、株式証所有者が普通株の取引価格が11.50ドルより高い場合、得られた普通株は、普通株式承認証の行使を待って得られる普通株よりも少ないことになる可能性がある。

償還手続き

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該人(当該者の連属会社とともに)を限度として、当該株式証代理人によれば、その人(当該関係者の関連会社と一緒に)は、4.9%または9.8%(所有者によって指定された)を超える発行された普通株を実益することができる。

逆希釈調整

発行された普通株式の数が普通株対応株主または普通株式分割または他の類似brイベントによって増加した場合、当該株式資本化、分割または類似イベントの発効日に、株式承認証1部あたりに発行可能な普通株式数は、その等発行済み普通株の増加割合で増加する。すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に発行された株式を、所有者が公平時価よりも低い価格で我々の普通株を購入する権利を有するようにし、いくつかの普通株とみなされる株式を資本化し、(I)当該等の株式が実際に売却された普通株数(または当該供給株に基づいて吾等の普通株に変換または行使可能な任意の他の株式証券)の積 および(Ii)(X)が、当該株式中で支払われる1株当たりの普通株価格および(Y)公正時価の商数に相当する。このような目的について、(I)供株が普通株または行使可能な普通株に変換可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際に、その権利について徴収される任意の代価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市価とは、取引所または適用市場が通常の方法で取引される最初の取引日の10取引日前に報告された普通株式出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

さらに、もし吾らが株式承認証の未満期および未満期期間の任意の時間に、すべてまたは実質的にすべての普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)の所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で割り当てられた場合、上記(A)または(B)のいくつかの一般現金配当金を除いて、株式証の発行価格は引き下げられ、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又はこの事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

普通株式合併、合併、株式逆分割、または再分類または他の類似イベントにより発行された普通株式数が減少した場合、その合併、合併、株式逆分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、発行された普通株式の当該等の減少に比例して減少する。

上述したように、株式承認証の行使により購入可能な普通株式数が調整されるたびに、株式証行使価格は、(br}に、その調整前の引受証行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能な普通株式数であり、(Y) の分母は、直後に購入可能な普通株式数である。

発行された普通株を任意の再分類または再分類または再編(上記またはそのような普通株式額面のみに影響を与える再分類または再編)、またはタボラが他の会社または他の会社に合併された任意の合併または合併(合併または合併を除く。タボラは持続会社であり、タボラが発行され、発行された普通株の任意の再分類または再編を招くことはない)。またはタボラの資産または他の財産を全体としてまたは実質的に全体として他の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証所有者は、その後、株式承認証に規定されている基礎および条項および条件に基づいて、株式識別証に代表される権利を行使した後、以前に購入および受け取ることができる普通株の代わりに、普通株式または他の証券または財産(現金を含む)の種類および金額を直ちに購入および受信する権利を有する。合併又は合併、又はそのような売却又は譲渡のいずれかの後に解散した場合、権証所有者が当該等の事件の直前にその権証を行使した場合、当該権証所有者は当該等の権証を受領することができる。このような取引における普通株式保有者の課税価格の70%未満が、全国証券取引所に上場取引されているか、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体普通株の形態で支払われている場合、またはその事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に正確に権証を行使した場合、権証の行使価格は権証譲渡の規定に従って低下する。権利証に基づくブラック·スコアーズは、株式証価値(権証譲渡、仮説および改訂プロトコルで定義される)の仮説および改訂プロトコルを承認する。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特殊な取引が発生した場合、権証所有者に追加価値を提供し、その取引によって、権証所有者がそうでなければ権証のすべての潜在価値を得ることができなくなることである。

株式証譲渡、仮説及び改訂プロトコルの規定により、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、(I) でいかなる曖昧なところを是正するか、あるいは任意の欠陥のある条文或いは誤りを訂正することを含み、株式証譲渡、仮説及び改訂プロトコルの条文を本募集説明書に掲載されている株式証明書及び引受権証譲渡条項の記述に符合させることを含み、本株式募集説明書に記載されている仮説及び改訂合意、(Ii)承認持分譲渡予想及び権利証譲渡に従って普通株現金配当金に関する条文を調整する。権利証譲渡、仮説および修正プロトコルの下で発生する事項または問題に関連する任意の条項を、権利証譲渡、仮定および修正プロトコルの下で発生する事項または問題に関連する任意の条項を追加または変更することは、権利証譲渡、仮説および修正プロトコルの当事者として必要または適切である可能性があり、各当事者は、公共権証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができるために、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共権証の保持者の承認が必要であることを前提としている。個人配給株式証条項のいかなる改訂についても、当時発行されていなかった個人配給株式証は50%を占めていた。あなたは、権利証に適用される条項および条件の完全な説明を理解するために、権利証譲渡、仮定、および修正プロトコルのコピーを確認しなければなりません。

株式証明書は満期日或いは以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは予などの正式銀行小切手全数で行権証数の使用価格を支払う必要がある(或いは無現金方式(例えば適用))である。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式証行使後に普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、登録されている株式ごとに1票を投じる権利がある。