添付ファイル3.1(I)(A)
デラウェア州 国務次官補 会社支部 交付しました 2022年12月19日午後01：25 アーカイブ期間：2022年12月19日01：25 SR 20224308880-ファイル番号3925021 |
2回目の
証明書の修正と再記述
リベラ製薬会社
Lipella 製薬会社はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社(“会社”)であり、 は以下のように証明されている
1：会社の名前はLipella PharmPharmticals Inc.で、これは会社が最初に設立された時に使われた名前です。br社がデラウェア州州務卿に会社登録証明書を提出した元の日付は2005年2月15日で、改訂·再記載された会社登録証明書は2008年9月12日にデラウェア州州務卿に提出されました。
2つ目の改訂及び再予約された会社登録証明書、再記述、統合及び更なる改訂当社がこれまでに改訂及び再記載された会社登録証明書は、すでに当社がデラウェア州会社法第242及び245条に基づいて正式に採択され、当社の株主の投票により採択され、当社の株主がデラウェア州一般会社法第228条に基づいて書面で会議の代わりに採択された。
三： 修正および再記述された会社設立証明書は、現在、その全文を以下のように修正および再説明する
I.
同社の名称はLipella PharmPharmticals Inc.(以下“会社”と呼ぶ)。
二、
デラウェア州の会社の登録事務所の住所は108 West 13ですこれは…。街、デラウェア州ニュータウン県ウィルミントン市、郵便番号1901。同社のデラウェア州における登録エージェントの名前はBusiness Filings InCorporationである。
三
当社の目的は、デラウェア州“会社法”又は任意の適用される“デラウェア州会社法”又はその任意の適用される継承法(時々改正することができる) 組織及び会社を設立する任意の合法的な行為又は活動(以下、“DGCL”と略す)に従事することである。
四、
| (A) | 当社が発行を受けた株式総数は2.2億株であり、このうち(1)2.0億株は指定カテゴリの普通株であり、1株当たり0.0001ドル(以下、普通株と略す)である。および(Ii)20，000，000株は非指定優先株の種別に指定すべきであり，1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“優先株”)である.一連の優先株保有者の権利に制限されています普通株または優先株の任意の法定株式数は、会社株を保有する株主が賛成票を投じることによって増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式数を下回ってはならない)。これについて採決 はDGCL第242(B)(2)条に規定されている影響を受けない権利がある。したがって、1つのカテゴリ単独投票の保持者 としての普通株式または優先株の投票は必要ない。 |
| (B) | 普通株 株。普通株式の権力、優先権および相対参加権、選択権または他の特殊な権利、および普通株式の資格、制限、制限は以下の通りである |
| (1) | ランキング。 投票、普通株式保有者の配当と清算権は任意の系列優先株保有者の権利に制限され、その権利制約を受ける。会社の取締役会(“取締役会”)は任意の系列優先株発行時に を指定することができるからである。 |
| (2) | 法律や一連の優先株の発行を規定する決議が別途規定されていない限り、普通株式流通株の保有者は、役員の選挙と罷免、その他のすべての目的の独自投票権を持っている。第二次改正会社登録証明書(随時改正、任意の優先株指定(以下のように定義する)(当社登録証明書)の条項を含む)の他の規定は、これとは逆である。普通株式保有者は、発行されたbr系列優先株の条項のみに関連する当社登録証明書(任意の優先株名を含む)の任意の改訂について採決する権利がなく、影響系列の所有者に権利がある場合、 単独または1つまたは複数の他のこのようなシリーズの保持者と1つのカテゴリとして、 は、当社登録証明書(任意の優先株名を含む)またはDGCLに従って投票する。 |
| (3) | 配当金。 優先株保有者の権利の制約の下で、普通株式所有者は、以下の場合、現金、株式又は会社財産の形態でこのような配当及び割り当て及びその他の割り当て を得る権利がある取締役会が時々発表したように、当社が合法的に使用可能な資産または資金から支出する。 |
2
| (4) | 清算。 優先株保有者の権利の制約の下で、普通株が会社で清算、解散、または会社事務を終了する権利がある場合、 は会社が分配できる資産と資金を獲得する。 自発的でも非自発的でも.(B)(4)節で使用される用語のように、会社の事務の清算、解散または清算は、会社とbrまたは他の人との合併または合併または売却、賃貸、資産の全部または一部を交換または譲渡する。 |
| (C) | 優先株 株。優先株は、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数の決議 が発行されていない優先株のうち、1つまたは複数の系列の優先株を発行することを許可されている。DGCLおよびデラウェア州の任意の他の適用法(“優先株名”)に基づいて証明書を提出し、この決議を明らかにし、各シリーズについてシリーズに組み込まれた株式数を決定する。そして、このシリーズ株の完全投票権、有限投票権または無投票権、およびそのような各系列株の指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、および任意の資格を決定する。 またはその制約を制限する.一連の優先株の権力、指定、優先および相対、参加、 選択および他の特別な権利、ならびにその資格、 制限および制限(あれば)は、任意の時間に発行されていない任意および他のすべての シリーズによって異なる可能性がある。各優先株系列に対する取締役会の権力は含まれるべきであるが、以下の決定に限定されるものではない |
| (1) | シリーズの名前は、数字、アルファベット、またはタイトルを区別することによって決定することができる |
| (2) | このシリーズの株式数は、その後、取締役会は(優先株名に別の規定がない限り)その数を増加または減少させることができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない) |
| (3) | 配当金を支払う金額または金利、ならびに一連の株式の配当に関する選好(ある場合)、および当該配当金(ある場合)が累積性であるか非累積性であるか |
| (4) | 配当金を支払わなければならない日(ある場合)； |
| (5) | この一連の株の償還権と価格(ある場合) |
3
| (6) | この一連の株式を購入又は償還するために規定された任意の債務超過基金(ある場合)の条項及び額 |
| (7) | 会社の事務の任意の自発的または非自発的清算、解散または終了の場合、一連の株式の対応金額および優先購入権(例えば) ； |
| (8) | 一連の株式が、会社または任意の他の会社の任意の他のカテゴリまたは系列の株式または任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか、 がそうである場合、その他のカテゴリまたは系列またはそのような他の証券の仕様。価格または価格または為替レートの変換または交換、その任意の調整、そのような株式の変換可能または交換可能な1つまたは複数の日、および変換または交換可能なすべての他の条項および条件； |
| (9) | 同じシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの株の発行を制限する； |
| (10) | このシリーズ株の保有者は、一般に、または特定の イベント時の 投票権；および |
| (11) | 各一連の優先株の任意の他の権力、選好および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびそのような株式の任意の資格、制限または制限 ， |
すべての は取締役会によって時々決定され、このような優先株の発行に関する1つまたは複数の決議案に記載されている。
上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株を発行することを規定する決議案は、任意の他の優先株系列、または任意の他の優先株系列 よりも高いか等しいか、または任意の他の優先株系列 よりも低い法律で許容される範囲内で規定することができる。
V.
会社業務の管理及び事務の処理、並びに会社、その取締役及び株主又は任意のカテゴリの株主の権力のさらなる定義、制限及び管理については、状況に応じて、 はまた規定されている
| (A) | 会社の業務管理と事務処理は取締役会に帰属しなければならない。取締役会を構成する取締役数は、取締役会を構成する法定役員数の過半数が決議で決定されることを完全に決定すべきである |
| (B) | 任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利の制約を受ける。各取締役の任期は、当該取締役の株主総会を選挙した後の第1回株主年次総会の日までである。また、各取締役の任期は、その後継者が当選し、資格を得るまで続き、brはその早期死亡、失格、辞任または免職の制限を受けるべきである。 |
4
| (C) | 特定の場合に追加取締役を選挙する任意の優先株権に違反することなく、取締役会または任意の個人取締役が無断で罷免してはならない。法律の適用に制限されていますどの個人取締役または取締役も、会社の当時発行されたすべての株式の多数の投票権を持つ所有者が賛成票で罷免することができ、その会社の当時のすべての発行された株式は取締役選挙 で投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。 |
| (D) | 法律に適用されるいかなる制限も、時々指定される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利の制限を受け、取締役会は死亡、辞任、資格取り消し、取締役数の増加による免職又はその他の原因 及び任意の新たに設立された取締役職， は取締役会が決議によってこのような欠員や新たに設立された取締役職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、法律が別途規定されていない限り、当時在任していた取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができる。株主ではありません。 前の文に従って選択された任意の取締役の任期は、その取締役の後継者が選択され、資格を有するまで、欠員または空きが生じた取締役の完全任期の残りの部分 でなければなりません |
| (E) | 取締役会は、当社が改訂および再改訂した付例 (以下、“附例”と呼ぶ)を採択、改訂または廃止することを明確に許可されている。取締役会は定款のいかなる採択、改正、または廃止についても認可取締役数の過半数の承認を得る必要がある。株主はまた会社の定款を通過、修正、または廃止する権利があるしかし前提は法律または当社の登録証明書に要求される会社の任意のカテゴリまたは系列株の所有者の任意の投票権を除いて、株主のこの行動は、会社が当時発行されたすべての株式のうち、取締役選挙で一般的に投票する権利があるすべての発行済み株式の少なくとも多数の投票権の所有者が1つのカテゴリとして一緒に投票することを要求しなければならない。 |
| (F) | 会社規約にこのような規定がない限り、会社役員は書面投票で選挙する必要はない。 |
| (G) | 当社の株主は、会社の定款に基づいて開催される株主総会又は特別会議でなければ、いかなる行動も取ってはならない。会社の株主は書面の同意や電子伝送の方法でいかなる行動も取ってはならない。 |
5
| (H) | 株主は当社の任意の株主総会の前に、定款に規定された方式で、事前に株主に取締役指名選挙と処理業務を通知しなければならない。 |
六、六、
| (A) | 法律の適用により、会社役員の通貨損害責任を最大限に解消しなければならない。 |
| (B) | 法律の適用が許容される最大範囲で、当社は取締役に賠償(および立て替え費用)を提供する権利がある。会社の上級管理者及び代理人(及び法律を適用して会社が賠償を提供することを許可する他の者)は、別例により、そのような代理人又は他の者との合意を規定する。株主又は利害関係のない取締役は、当該適用法により許可された賠償及び抜擢の金額を超える投票又は他の方法で投票する。第六条の株主の承認後に適用法を改正して、会社が取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する行為を行う場合は、則取締役の会社に対する責任は、改正された適用法で許容される最大範囲内に免除又は制限されなければならない。 |
| (C) | 本第6条のいずれかの廃止または修正は、予期されるもののみであり、取締役が本第6条によって享受される権利または保護またはその責任を増加させることに影響を与えるべきではなく、任意の作為または非作為が発生したといわれる場合に有効な微博 である。責任や賠償を引き起こす行為。 |
七、七、
| (A) | 会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(あるいは、デラウェア州衡平裁判所にのみ主題管轄権がない場合、このような州裁判所が管轄権を持っていない場合にのみデラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、デラウェア州成文法または一般法によって提出された以下のクレームまたは訴因の唯一および排他的法廷であるべきである：(I)任意の派生クレームまたは訴因 Br}は会社を代表して提出した。(Ii)会社または会社の株主に対する会社の現職または前任取締役、上級者または他の従業員の信頼責任に違反するために提出された任意の申立または訴訟理由；(Iii)会社または会社の任意の現職または元役員、上級者または他の従業員に対する任意の申立または訴訟は、DGCLの任意の条文によって引き起こされるか、またはDGCLの任意の条文に基づいて引き起こされる。当社の登録証明書又は定款(いずれも随時改訂することができる)。(Iv)当社の登録証明書または添付例の有効性を解釈、適用、強制または裁定を求める任意の申立または訴訟因(それぞれ、その規定に基づく任意の権利、義務または救済措置を含む)によって時々改訂することができる)。(V)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の申立または訴因；(Vi)会社または内部事務原則によって管轄されているか、または他の方法で社内事務に関連する会社の任意の現職または前任取締役、上級者または他の従業員に対する任意のクレームまたは訴訟理由。すべての事件において、法律で許容される最大範囲内で、裁判所が被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有することに制限される。第七条A項は、1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)に規定された義務又は責任を履行するために提出されたクレーム又は訴訟理由には適用されない。連邦裁判所が排他的または同時に管轄権を持っている他の任意のクレーム。 |
6
| (B) | 会社が法律で許可された最大範囲で代替フォーラムを選択することに同意しない限りアメリカ合衆国連邦地域裁判所は、訴状に言及された任意の被告に対するすべての訴因を含む、取引法に基づいて提起された訴因を解決するための独占的なフォーラムでなければならない。アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、連邦裁判所と州裁判所 が“証券法”またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して管轄権を有するべきである。疑問を生じさせないために、本条項は、会社の利益を得ることを目的としており、当社、その高級管理者及び取締役、このような苦情を招く任意の発行の引受業者によって実行することができる。その職業は、個人またはエンティティによってなされた宣言 を許可し、今回の発行に基づく任意のファイル部分を準備または認証した他の任意の専門的なbrエンティティとを備える。 |
| (C) | 任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を所有、所有、またはその他の方法で取得する場合は、当社の登録証明書の規定に了承され、同意されたとみなされる。 |
八
| (A) | 本条項第八条B項の規定を除いて、会社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で、当社の登録証明書に含まれる任意の条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持する。Br}株主に付与されたすべての権利は，本保留条項によって制約される. |
7
| (B) | 当社の登録証明書の任意の他の条項または任意の法律条項は、より少ない投票権または拒否権を許可する可能性があるにもかかわらず、しかし、法律または当社の登録証明書またはデラウェア州国務長官に提出された一連の優先株に関する指定証明書に要求される会社の任意の特定のカテゴリまたはシリーズの所有者の賛成票を除いて時々 を指定することができ，任意の優先株シリーズ所有者の権利の制約の下で、会社がbr取締役を選挙する際に1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある会社株の多数の投票権 の多数の保有者の賛成票は、放棄、変更を要求されるべきである。当社登録証明書第五条、第六条、第七条、第八条は、合併、合併又はその他の方法により改正又は廃止される。 |
* * * *
第四条：この第二項の改正及び再予約された会社登録証明書は、取締役会により正式に採択及び承認され、会社条例第228条、第242条及び第245条に基づいて株主の書面で同意され、会社条例第228条に基づいて当該等の行動に関する書面通知が出された。
5： 第2回修正と再発行の会社登録証明書の締め切りは午後1：30です。アメリカ東部時間2022年12月19日
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19年1月1日から、署名者は2つ目の修正と再署名した会社登録証明書に署名したことを証明したTh 2022年12月の一日。
| LIPELLA PARMAEUTICALS Inc. | ||
| 差出人： | /s/ ジョナサン·カウフマン | |
| 名前： | ジョナサン·カウフマン | |
| タイトル： | CEO | |
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