米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム
については、会計年度が終了しました
コミッション
ファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な 名) |
州 またはその他の管轄区域 法人または組織の |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) | |
(主要幹部 事務所の住所) | (郵便番号) |
登録者の
電話番号 (市外局番を含む):
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
法第12条 (g) に従って登録された証券 : なし登録された証券が証券法第405条の で定義されている有名な季節発行体である場合は、チェックマークで示してください
はい
☐
登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、
にチェックマークを付けてください。はい ☐
に、登録者が(1)1934年の証券取引所
法のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間(または登録者がそのようなレポートの提出を義務付けられたほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)
が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで記入してください。
登録者が過去 12 か月間(または登録者
がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたほど短い期間)に、規則 S-K の規則 405(この章の §229.405)に従って
提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模の報告会社 社のいずれであるかをチェックマークを付けて を付けてください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」および「小規模報告会社」の定義 を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が
証券取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所
が、サーベンス・オクスリー法(15 U.S.C. 7262 (b))のセクション404(b)に基づく財務報告に対する内部統制の有効性
に関する報告を提出し、経営陣による評価を証明したかどうか
にチェックマークを付けてください。
証券が同法第12 (b) 条に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者 の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐
これらの誤りの訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬 の回収分析を必要とする修正記述であるかどうか にチェックマークを付けてください。 ☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて
に記入してください。はい ☐
2022年6月30日(登録者が直近に終了した第2四半期の最終営業日)の
時点で、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の市場価値は
ドルでした
3月の として 27, 2023, 登録者の普通株式(額面1株あたり0.0001ドル)が発行され、発行されました。
参照により組み込まれた文書
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:
目次
アイテム 1. | ビジネス | 4 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 8 |
アイテム 1B | 未解決のスタッフコメント | 15 |
アイテム 2. | [プロパティ] | 15 |
アイテム 3. | 法的手続き | 15 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 15 |
アイテム 5. | 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場 | 16 |
アイテム 6. | [予約済み] | 17 |
アイテム 7. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 17 |
アイテム 7A. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 26 |
アイテム 8. | 財務諸表と補足データ | F-1 |
アイテム 9. | 会計および財務情報開示に関する会計士の変更と意見の相違 | 27 |
アイテム 9A. | 統制と手続き | 27 |
アイテム 9B. | その他の情報 | 27 |
アイテム 9C. | 検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示 | 27 |
アイテム 10. | 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス | 28 |
アイテム 11. | 役員報酬 | 31 |
アイテム 12. | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 33 |
アイテム 13. | 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 | 34 |
アイテム 14. | 主要会計手数料とサービス | 35 |
アイテム 15. | 展示品、財務諸表スケジュール | 36 |
2 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この 年次報告書には将来の見通しに関する記述が含まれています および改正された1933年の証券法のセクション 27A、または改正された1934年の証券取引法のセクション21E、 、またはそれらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となる取引法のセクション21E(改正された)の意味における情報。これらの将来の見通しに関する記述には、 当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予想される コスト、見通し、計画、および経営目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画」、「プロジェクト」、「する」、「する」、「する」 などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの 識別語が含まれているわけではありません。当社は、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際に達成できない可能性があり、 当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果または出来事は、当社が行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、 意図、および期待と大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述にはリスク と不確実性が伴い、当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これには、 ただし、SECへの提出書類に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、 作成日時点でのみ適用され、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。
本レポートで が使用しているように、「Sharps」、「当社」、「当社」という用語は、特に明記されていない限り、 Sharps Technology, Inc. および/または当社の子会社を意味します。
3 |
パーツ 1
アイテム 1。ビジネス
背景 と概要
Sharps Technology, Inc. は、さまざまな安全注射器の設計と特許を取得しており、それらの製品化を模索している医療機器企業です。 当社は2022年の第1四半期にネバダ州の法律に基づいて設立されました。Sharpsは、一連の知的財産を購入、開発、 および商品化するために設立され、その結果、スマートセーフティシリンジ製品群が生まれました。シャープスは2017年の第4四半期にこの知的財産の取得 を完了しました。当社が購入した知的財産には、発行済みの特許および特許 ファイル、新しい設計とイテレーション、サンプル、規制ファイル、製造ファイル、製品テストファイル、およびそのような安全注射器製品に関する の市場調査ファイルが含まれていました。
2020年6月、当社はSafegard Medical Kft. およびその他の特定の当事者と資産/株式購入契約を締結し、2020年8月、 2020年10月、および2021年7月に、本契約の改正(修正後、「セーフガード契約」)を締結しました。 Safegard契約に基づき、当社はSafegardの株式、またはSecuregard 安全注射器の製品ラインおよび安全性 注射器の製造用にFDAおよびCEに登録されたハンガリーの製造施設を含むSafegardの特定の資産のいずれかを、250万ドルの現金に加えて、28,571株の普通株式と35,714株の追加対価で購入するオプションを受け取りました 行使価格が7.00米ドルのストックオプション。セーフガード協定に基づき、シャープスは当社の費用負担でハンガリーで施設を運営する権利を与えられ、 は2022年7月6日の締切日まで引き続き運営していました。
シャープスの スマートセーフティシリンジ製品(当社では Securgard™ および Sharps Provensa™ と呼んでいます)は、 安全性と再使用防止機能の両方を組み込んだ超低廃棄物のシリンジであり、他のシリンジよりも競争上の優位性を提供できると考えています。 Sharps Securegardは多機能安全注射器で、Sharpsが買収する前は市場で受け入れられていましたが、所有者が事業を縮小することを決定したため、 数年前から販売もされていませんでした。FDAとWHOの両方の承認を受けており 、欧州CEマークが付いています。Sharps Provensaは特許取得済みの安全注射器で、2006年6月に皮下注射および 筋肉内注射のFDA認可を取得しました。これらの製品ラインはいずれも、使い捨て注射器分野の 世界のヘルスケア市場の重要なニーズに革新的に対応することに重点を置いています。
2022年9月29日、シャープステクノロジーはInjectEz, LLC(「InjecteZ」)、 ネフロンファーマシューティカルズコーポレーション(「NPC」)、ネフロンSC株式会社(「NSC」)、およびネフロン無菌配合センター LLC(以下「無菌」)と契約(「ネフロン契約」)を締結しました(NPC、NSC、およびSterileは総称して「ネフロン」と呼ばれることもあります)。これに従い、 SharpsはInjectEZによる製造をサポートするための技術的なアドバイスや支援を提供し、注文または必要に応じて注射器を一定数量購入し、特定の点についてはNephronと協力します。関連する事業活動ネフロン協定の有効期間は 4 年で、2026 年 9 月 28 日に失効し、その後は 1 年間継続されます。本契約には、以下に詳述するように、製造と供給、医薬品サービスプログラム、および流通の分野における協力に関する条項が 含まれています。 NPCはサウスカロライナ州ウェストコロンビアを拠点とする企業で、安全で手頃な価格のジェネリック吸入ソリューションと懸濁液製品を開発および製造しています。 NPCは、医薬品不足のニーズを緩和するために、業界をリードする503Bアウトソーシング施設部門も運営しています。この部門では、米国全土の病院向けにプレフィルド滅菌注射器、ルアーロックバイアル、 点滴ボトル、点滴バッグを製造しています。NPCは2020年にCLIA認定の診断室 を立ち上げ、そこで人々の COVID-19 検査とワクチン接種を行っています。
ネフロン契約を通じて、シャープスはInjectEzと製造および供給契約を締結します。これは、両当事者が合意した条件で、ヘルスケア業界、製薬市場、Nephron を含む医薬品市場で使用できる、高価値のプレフィル可能なシリンジシステム の開発および製造に関するものです。ネフロン契約により、Nephronが最近 助言したように、第3四半期から業界標準と技術に対応するさまざまなサイズのプレフィル可能なシステムと 特殊技術を備えた供給が可能になります。この契約により、Sharps TechnologyがInjectEZ と協力して製造能力をさらに拡大し、契約に詳述されているように、プレフィル可能なシステムに対する将来の業界および顧客の需要をサポートすることも可能になります。
さらに、 SharpsはNephronとファーマサービスプログラム(PSP)を締結しています。これにより、 両社に新たな事業開発の成長機会が創出されます。これらの機会には、シャープスが 製造し、ヘルスケア業界、製薬市場、ネフロンが購入できる次世代ドラッグデリバリーシステムの開発と販売が含まれます。
4 |
2022年12月8日、シャープスはネフロンファーマシューティカルズ と販売契約(以下「販売契約」)を締結しました。これに基づき、シャープステクノロジーは、米国内および全米での販売契約の対象となる製品 の販売および流通の独占販売代理店としてネフロンを任命しました。販売契約に従い、 製品の配送料はネフロンの倉庫への配送費用に基づいて決定され、当社がネフロンへの配送費用を負担します。 配布契約の期間は 2 年で、どちらかの当事者が相手方に 終了の希望を通知しない限り、引き続き有効です。いずれの当事者も、いつでも、理由の如何を問わず、30 日前に通知した後に配布契約を終了することができます。 配布契約の条項に違反した場合、いずれの当事者も 90 日前に書面で通知することにより、配布契約を終了することができます。当社は、配布物に定められた特定の条件が満たされた場合、 日前に書面で通知することにより、配布契約を終了する権利を有します。
現在、当社には製品の生産能力があるため、受注と出荷が可能ですが、 2023年2月の私募による収益により、生産能力をさらに高めることができると予想しています。これにより、現在の製品ラインの 件の注文を創出して処理し、 Nephron Pharmaceuticalsとの最近のコラボレーション契約に関連して、新しい革新的な製品を開発できるようになります。現在、ネフロンとの販売契約を通じて在庫を構築しており、 2022年の第2四半期に製品の受注を開始し、商業生産を継続する予定です。
は、使い捨て注射器製品の販売について、ヘルスケア企業や流通業者と引き続き話し合っています。これらの製品を米国および外国の政府に 販売する予定です。状況によっては、機会があれば使い捨て注射器製品を 病院や診療所に販売することも検討します。
Sharps Securegard製品ラインは、市場で 市販される当社の最初の使い捨て注射器プラットフォームとなることを期待しています。Securegardプラットフォームには、市場のニーズを満たす高度な機能と利点に加えて、 レベルの製造準備が整っており、顧客に大量の商品を提供できます。
Sharps Provensa製品ラインの商品化が遅れています。Provensa 製品には特殊な 技術が組み合わされているため、製品の最終組立工程をさらに最適化する必要が生じています。これは 製品ラインの商品化に向けて移行し、お客様の注文に対応するために生産量を増やす必要性があったことが判明しました。このような タイプの遅延は、製品をいつでも安全かつ効果的に使用できるようにするためのヘルスケア市場向けの新技術の開発によく見られます。私たちは、プロベンサ製品ラインの商品化をできるだけ早く 進めるために、あらゆる障害に対処するよう努めています。
当社の 製品
使い捨て シリンジ:
超低廃棄物スペース技術を採用したスマート 安全使い捨て注射器は、多くのワクチン や注射薬の投与に適した注射器プラットフォームです。その設計は本質的に、捨てられて無駄になる治療法の量を減らし、したがって 重要で需要の高い医薬品の供給を改善します。どちらのシリンジラインも、「Low Dead Space」という70マイクロリットルの「Low Dead Space」指定や、競合他社のシリンジに見られる140マイクロリットルのデッドスペースと比較して、20マイクロリットル未満のデッドスペースしかありません。さらに、現場の臨床医から最も求められているのは受動的安全機能と 能動的安全機能の両方であり、 予防機能の再利用は世界保健機関によって義務付けられています。
Sharps SecuregardとProvensaの安全シリンジ製品ラインは、 シリンジデリバリーシステムに関する3つの主要な管理上の懸念事項に対応するように設計されています。
1. 偶発的な針刺しによるけが:これらは臨床医が感染した針に刺さったときに起こります。WHOによると、これらの 事故は年間200万回以上発生している可能性が高いとのことです。臨床医が感染性の針刺し傷を負うと、患者が患っていた血液媒介性疾患が臨床医に伝染する可能性があります。2016年の世界保健機関委員会は、毎年世界中で160億回以上の注射が行われていると報告しました(COVID以前の時代)。最近の分析によると、医療従事者の 55.1% がキャリアのある時点で 針刺し傷害(NSI)を負ったことがあることが示されました。米国とヨーロッパでは毎年100万件を超える医療従事者のNSIが記録されており、世界では300万人を超えています。負傷者の半数以上が報告されていないため、実際の発生率はこの数の2倍以上であると考えられています。傷害の傾向に関する米国のデータは、安全対策やプロトコルにもかかわらず、最近悪化していることを示していることに気がかりです。2016年の調査では、経済分析の結果、NSIの平均コストは747ドル(直接費用と間接費の合計)とされており、注射には安全設計された 装置の使用が強く支持されています。推奨される安全プロトコルの遵守度が低いことは、傷害データを調べたところ、 件の傷害が非安全装置で引き続き発生しているか、安全保護機能が完全に作動する前に発生していることがわかります。
5 |
2. 無駄な医薬品/デッドスペース:すべての注射針と注射器には注射用薬剤を溜められるスペースがあり、 手が届かず、注射するたびに捨てられてしまいます。シャープのセキュリガードとプロベンサの廃棄物スペースはどちらも20マイクロリットル未満 マイクロリットルですが、他の企業は140マイクロリットルもの廃棄物スペースがあります。製薬会社は、どの注射器を使用するかわからないままバイアルを充填しすぎて、この損失を補う必要があります。製造が困難な注射薬の場合、これにより一般に入手できる可能性のある人命を救う用量の数が減ります。投与量が極端に少ないと、無駄なスペースが必要量を超える可能性があります。つまり、患者に注射する薬よりも 多くの薬が捨てられているということです。医療従事者が複数回用量 バイアルの入った超低廃棄物注射器を使用すると、治療を必要とする患者に供給できる薬剤が最大で 20% ~ 40% 増えます。
3. 再利用防止: 針や注射器を再利用すると、患者や集団が、B型肝炎、C型肝炎、場合によってはHIVなど、衰弱させる致命的な 血液媒介性疾患にかかる危険にさらされます。このリスクを排除するために、Sharpsのシリンジ には、パッシブ機能とアクティブ機能の両方が設計されています。再使用防止はWHOによって注射器配布プログラムの必須機能として認識されており、 Securegard 製品ラインは組織によって承認されています。
プレフィル可能な シリンジ:
Sharps Technologyは、ネフロン・ファーマシューティカルズとのコラボレーションを通じて、商品化された製品ポートフォリオを拡大する態勢を整えています。Sharps-Nephron の製造供給契約は、 ヘルスケア業界と製薬市場で非常に求められている高価値のプレフィル可能なシリンジシステムの開発と製造に焦点を当てており、製品の供給は4月1日から開始される予定です。番目の 2023年の四半期。Sharpsは、パッシブセーフティ、低廃棄物、 、再利用防止機能を必要に応じて組み込むことができるプレフィル可能なシリンジシステムに対する将来の業界および顧客の予想される需要に対応するために、現在の製造能力をさらに拡大する計画をすでに策定しています。プレフィル可能なシリンジラインは、Nephron社と共同で確立された高度に自動化された機器と制御された環境 を利用します。これらのプレミアム製品は、当社が最高品質と見なす 原材料から最も革新的な技術を用いて製造され、米国で要求されるUSP規格だけでなく、欧州および日本の国際規格と同様に にも準拠します。これらの製品は、環状オレフィンポリマー(COP)や環状オレフィンコポリマー(COC)などの不活性な ポリマーを使用することにより、ガラス製シリンジに代わる高品質のソリューションを提供します。これらのポリマーシリンジは、現在の医薬品用ガラスと同じ特性の多くを備えており 、長期にわたる薬剤の安定性をサポートします。製品パイプラインには、容量サイズ1mL、2.25mL、5mL、10ml、 50mlの容量サイズ、成長を続ける化粧品市場向けのシリコンフリーシステムと眼科用薬剤デリバリー、凍結乾燥製品用のデュアルチャンバーシステム 、および自動注射器用のカスタムコンテナソリューションが含まれます。
競争力のある 環境
国内の主要な競合他社には、リトラクタブル・テクノロジーズ社、ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニー、メドトロニックの低侵襲療法(「メドトロニック」、旧称コヴィディアン)、テルモ・メディカル・コーポレーション、スミス・メディカル、B・ブラウンが含まれると予想しています。競合他社 は、より多くの財源、より大規模で確立された販売、マーケティング、および流通組織を持っている可能性があります。また、長期契約や独占契約を含め、市場への影響力も大きい可能性があります。
私たちは 主に医療従事者と患者の安全性、製品の性能、品質に基づいて競争していくと予想しています。 当社の競争優位性には、受動的安全性と超低廃棄物機能の組み合わせが含まれると考えています。
政府 規制
米国では、とりわけ、医療機器の設計と開発、前臨床および臨床試験、市販前の承認または承認、 登録および上場、製造、表示、保管、広告および宣伝、販売および流通、輸出入、および 市販後の監視には、連邦食品医薬品化粧品法(FDCA)、FDA規制、およびその他の連邦および州の法令および規制が適用されます。。FDAは、医療機器の設計、製造、サービス、販売、流通を規制しています。適用される米国の要件に 従わなかった場合、企業は、保留中の申請の承認をFDAが拒否 、警告書、製品リコール、製品の差し押さえ、生産または流通の全部または一部の停止、 差止命令、罰金、民事罰および刑事訴追など、さまざまな行政上または司法上の制裁の対象となる可能性があります。
6 |
免除が適用されない限り、当社が米国で商業的に販売しようとする各医療機器は、配布前にFDAから販売 許可を受ける必要があります。デバイスに適用される FDA の販売承認には、主に 市販前通知 (510k クリアランスとも呼ばれる) と、市販前承認 (PMA 承認とも呼ばれます) の 2 種類があります。マーケティング 認証の種類は、一般的にデバイスの分類に関連しています。FDAは、医療機器に関連するとFDAが判断したリスクの程度と、機器の安全性と有効性を確保するために必要と思われる規制 規制のレベルに基づいて、医療機器を3つのクラス (クラスI、II、またはIII)のいずれかに分類します。 リスクが低いと見なされるため、必要な制御回数が少ないデバイスは、クラス I または II に分類されます。クラス I デバイスはリスクが最も低いと見なされ、デバイスのラベル表示、市販前通知、 FDA の現在の適正製造基準(品質システム規制(QSR)として知られるcGMP(品質システム規制)の遵守の要件など、すべてのデバイスに適用される 一般的な規制のみの対象となります。クラスII機器は 中リスク機器で、一般的な管理の対象となります。また、性能 基準、製品固有のガイダンス文書、特別な表示要件、患者登録、市販後監視などの特別な管理の対象となる場合もあります。クラス III デバイスとは、一般的または特別な コントロールによってのみ安全性と有効性を保証するには情報が不十分なデバイスを指します。これには、生命維持機器、生命維持機器、埋め込み型デバイス、人の健康障害を防ぐ上で極めて重要なデバイス、または病気やけがのリスクを合理的に超える可能性があるデバイスが含まれます。当社のSharps Provensaは、510,000件の市販前通知プロセス(クラスII)に基づいてFDAによって 認可されています。
米国以外では、当社が製品を販売できるかどうかは、FDAの承認または認可が取得されているかどうかにかかわらず、 適切な外国の規制当局から販売許可を受けることも条件となります。ほとんどの先進国における外国の規制当局の承認 プロセスには、通常、FDA の承認または許可 プロセスで遭遇するのと同様のリスクが伴います。臨床試験の実施と販売承認に関する要件、および必要な 承認の取得に必要な時間は、国によって大きく異なり、FDA の承認または認可に必要な要件とは異なる場合があります。
医療製品の販売は、米国における州および連邦の反キックバック法、 自己紹介禁止法、虚偽請求防止法など、医療詐欺や乱用に関連する法律および規制の対象となります。
知的財産
知的所有権、特に特許権は、当社の事業にとって重要です。当社は、2035年から2040年の間に有効期限が切れるシャープス・プロベンサで使用されている3つの特許を所有しています。当社が発行した特許には、安全注射器の装飾デザインに関する意匠特許(USD743,025)、注射 プロセス中に針を自動的かつ受動的に安全にする超低廃棄物の針および注射器システムに関する特許 (US 10,980,950)、および事前に充填された安全針と注射器システムに関する特許(US 11,154,663)が含まれます。。
米国では他に3件の特許出願が保留中であり、PCT(特許協力条約)特許出願が1件あります。当社が所有する 件の特許出願の有効期限は 2040 年 6 月 22 日と見込まれています。出願中の特許は、(i) 自動調整機能を備えた超低廃棄物使い捨て注射器、(ii) 低用量注射用の超低廃棄物使い捨て安全注射器 、および (iii) 針を安全にする自動安全シールドを備えた針および注射器システムに関するものです。当社の出願中の特許 は実用新案に関するものです。最後の特許出願については、米国 件の特許出願に加えて、PCT特許も出願しました。PCT出願は、国際的な 特許出願中のステータスを提供する単一の実用新案出願です。PCT出願だけでは、外国特許にはつながりません。この PCT 特許出願について外国特許を取得するには、 後で個別の特許出願を提出する必要があります。
当社は Sharps Provensa、Sharps Provensa Ultra-Low Wasteについて特定の商標を保有しており、Sharps Provensa 製品ラインで 使用するためのその他の商標の登録を申請しています。
人的資本
には58人の常勤従業員がおり、そのうちの1人は最高経営責任者です。また、研究開発、財務、マーケティング、規制分野をサポートするために、独立請負業者ベースで追加の人員を 雇用しています。パートタイムの従業員はいません。 58人の従業員のうち、52人がハンガリーの当社施設で働いています。 の生産能力を高めるために、従業員を追加する予定です。
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新型コロナウイルスによる影響
2020年3月、世界保健機関はコロナウイルスCOVID-19を世界的なパンデミックと宣言しました。この伝染病の流行は、世界中の労働力、経済、金融市場に悪影響を及ぼし、特定の業界や国の景気後退につながっています。アウトブレイクの悪影響の持続期間または規模、およびそれが当社の 事業または資金調達能力に及ぼす影響を予測することは 不可能です。経営陣は引き続き状況を監視していますが、 製品開発の取り組みに大きな混乱は発生していません。
再法人化 とリバーススプリット
以前は、ワイオミング州の企業でしたが、2022年3月22日に、合併によりネバダ州法人として新たに設立されたネバダ州法人に再編されました。この法人は、取締役会および発行済み普通株式の過半数の保有者によって承認されました。
企業 情報
社は 2017 年 12 月 16 日にワイオミング州に設立されました。2022年3月22日、当社はネバダ州法人として再法人化されました。 当社の主な事業所住所は、ニューヨーク州メルビル市マックセスロード105番地11747です。当社は、当社のコーポレートウェブサイトをsharpstechnology.comで管理しています。 当ウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみです。当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、本目論見書に含まれていないため、投資家はそのような情報に基づいて当社の証券を購入するかどうかを決定すべきではありません。
利用可能な 情報
当社の最高経営責任者事務所の 住所は、ニューヨーク州メルビルのマックスロード105番地11747です。
当社の 普通株式は、ナスダックに「STSS」の記号で上場されています。当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状 およびその他の情報を米国証券取引委員会(「SEC」)に提出します。これらの申告書は、インターネット上のSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。
当社の コーポレートウェブサイトは www.sharpstechnology.com にあります(このウェブサイトのアドレスは機能することを意図していません) ハイパーリンクであり、当社のウェブサイトに含まれる 情報は、本レポートの一部となることを意図したものではありません)。https://ir.STSS.com// our の年次報告書、四半期報告書、最新報告書、およびそれらの報告書の修正がある場合は、そのような資料を電子的に SECに提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り速やかに無料で公開します。当社は、ウェブサイトの「投資家向け情報」セクションに を掲載することにより、投資家に重要な情報を開示することがあります。
アイテム 1A。リスク要因
当社の普通株式に投資する前に、以下のリスク要因と本書に含まれるその他の情報、および SECに提出されたその他の報告書や提出書類に含まれる情報を慎重に検討する必要があります。以下の要因、および 当社の業績および財政状態に影響を与えるその他の要因により、当社の実際の将来の業績および財政状態は、 予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があり、投資の一部または全部を失う可能性があります。
当社の技術、事業、および産業に関連するリスク
私たち は赤字歴のある初期段階の会社です。
ドルの純損失が発生しました4,639,6622022年12月31日に終了した年度と 2021年に終了した年度には、それぞれ4,664,412ドルがかかります。現在までに収益を上げておらず、累積赤字はドルでした15,307,366 2022年12月31日現在のものです。私たちはSharps Provensa製品ラインを開発しましたが、それが商業的に 成功する保証はありません。当社の潜在的な収益性はさまざまな要因に依存しており、その多くは当社の管理が及ばないものです。
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収益性を達成および維持できない場合、当社の事業および普通株式の価値は大幅に減少する可能性があります。
の運営履歴は限られているため、成功しない可能性があります。
の運営履歴は限られているため、成功しない可能性があります。Sharps Provensaやその他の製品はまだ商品化されていません。 私たちのように初期段階にある企業が直面するリスクと不確実性に照らして、他の要因の中でもとりわけ、当社の成功の見通しを考慮する必要があります。たとえば、予期しない費用、問題、技術的な問題が発生し、その結果 当社の事業に重大な課題が生じる可能性があります。これらのリスクや不確実性にうまく対処できないか、事業戦略を うまく実施できない可能性があります。そうしないと、そのような失敗が当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。大きな収益を上げたり、収益性を達成したりすることは決してないかもしれません。
私たち は、シャープのシリンジ製品または将来の製品の商品化に成功しない可能性があります。
当社は、Sharps Provensaまたは将来の製品の商品化において困難または遅延に直面する可能性があり、その結果、 市場を満足させる製品やサービスをタイムリーに提供できなくなる可能性があります。たとえば、次のような理由で問題が発生する可能性があります。
● | 当社の製品を適切に マーケティングできないこと。 |
● | 当社製品の適切な商業的供給を維持するために、必要に応じて製造を効果的に 規模を拡大することができない。 |
● | 当社製品の市場を拡大し、当社製品の 市場での受け入れを維持するために必要な、熟練したサポートチーム、マーケティングスタッフ、営業担当者を 誘致し、維持することができない。 |
● | ブランドの認知度や当社製品への忠誠心を確立することの難しさ |
さらに、生産能力を高めるには在庫を増やす必要があります。そのためには、成形機や金型など、特定の 設備を追加購入する必要があります。現在までに注文を受けていません。在庫を増やし、 生産能力を増強できたとしても、Sharps Provensaや将来の製品の注文を受ける保証はありません。
私たち は激しい競争に遭遇し、うまく競争できないかもしれません。
安全注射器を提供する医療機器メーカーは数多くあり、今後さらに多くの競合他社が参入する可能性があります。競合他社の中には、私たちよりもかなり多くの財源を 持っているものがあります。その結果、市場での競争がうまくいかず、 シャープの使い捨て注射器製品の商品化に失敗したり、競争に成功しなかったりする可能性があります。 国内の主要な競合他社には、リトラクタブル・テクノロジーズ社、ベクトン、ディッキンソン・アンド・カンパニー、 メドトロニック低侵襲療法ズ、テルモ・メディカル・コーポレーション、スミス・メディカル、B・ブラウンが含まれると予想しています。 この環境でうまく競争できるという保証はありません。
私たち は新しいテクノロジーに対して脆弱です。
当社は特定の製品ラインと技術(現在は安全針製品)にあまり焦点を当てていないため、優れたまたは類似の競合製品の開発 や、製品の必要性を排除または減少させる可能性のある技術の変化に対して脆弱です。 優れた技術や類似の技術が生まれた場合、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は製造物責任リスクの対象となります。
安全針製品の製造業者および供給者として、製造物責任請求の対象となるという固有のビジネスリスクに直面することになります。 さらに、当社の成功は当社製品の品質、信頼性、安全性にかかっており、当社製品の欠陥は 当社の評判を損なう可能性があります。製造物賠償請求が行われ、損害賠償額が当社の製造物賠償責任補償(現在 $500 万米ドル、製品の販売開始および販売増加に伴い増加する可能性があります)を超える場合、当社の製品により損害を被った人々を補償するために支払う必要のある金額によって、当社の競争力が弱まる可能性があります。リコールが発生した場合、弊社はリコール 保険に加入しています。
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当社の 事業は、医療規制環境の変化の影響を受ける可能性があります。
米国および国際的に、政府当局が規制要件の変更、既存の償還プログラムの改革、 患者の医療へのアクセスを変更する可能性があります。これらはすべて、当社製品の需要に悪影響を及ぼしたり、価格に 下向きの圧力をかけたりする可能性があります。将来の医療規則制定は、当社の事業に影響を与える可能性があります。将来の 規則制定や法律の変更のタイミングや影響を予測することはできません。
米国外での医療機器製品の 承認プロセスは国によって異なり、 製品を海外で開発、製造、販売する能力が制限される場合があります。国際的な管轄区域でマーケティングおよび規制当局の承認を得ないと、 当社の製品を海外で販売できなくなります。
注射器製品ラインおよび当社が将来開発する可能性のあるその他の医療機器製品を 欧州連合およびその他の多くの法域でマーケティングおよび販売するためには、当社および協力者が個別に販売承認を取得し、 多数のさまざまな規制要件を遵守する必要があります。米国外の 管轄区域での当社製品の販売に関する承認または許可をまだ受けていません。承認手続きは国によって異なり、追加のテストが必要になる場合があります。当社は、米国以外の国で製品候補を対象に 臨床試験を実施し、規制当局の承認を求める場合があります。当社または当社の協力者が、米国以外で製品候補の販売承認を求める場合、承認を求める各国の保健機関 当局の規制要件の対象となります。ヨーロッパでの販売承認に関しては、製品の安全性と有効性を評価する上で検証と科学的な 承認プロセスを実施する欧州医薬品庁(EMA)に 欧州販売承認申請書(MAA)を提出する必要があります。承認手続きは地域や国によって異なり、 追加の検査が必要になる場合があります。また、承認を得るために必要な時間は、FDAの承認または認可を得るために必要な時間と異なる場合があります。さらに、 FDAによる販売承認または承認は、他の国の保健当局による承認または承認を保証するものではありません。
当社製品に対する 規制が継続していると、当社製品のマーケティング方法が制限され、収益創出能力が著しく損なわれる可能性があります。
医療機器製品の承認 または認可には、製品の市場を制限したり、代替製品と比較して 競争上の不利な立場に置いたりする条件が伴う場合があります。たとえば、規制当局の承認や認可により、当社が製品を販売できる示された 用途や、その製品を利用する可能性のある患者集団が制限される場合があります。これらの制限により、どの製品も効果的に販売することがより困難になる可能性があります。したがって、 規制コンプライアンスのあらゆる分野に引き続き時間、費用、労力を費やすことを期待しています。
私たちは 経営者に依存しています。経営陣のサービスがなければ、当社の事業運営は停止する可能性があります。
今回の では、経営陣が事業計画の策定と実行に全責任を負っています。追加の人員を雇用する前に、何らかの理由で経営陣が を退職することを選択した場合、当社の事業が失敗する可能性があります。さらに 人員を見つけることができたとしても、ここに記載されている方針に沿って事業を発展させることができる資格のある経営陣を見つけることができるのか、それとも会社が支払うことができる報酬を得るために喜んで働くことができるのかは不明です。このような管理を行わなければ、当社は 事業の中止を余儀なくされ、当社の普通株式やその他の証券の投資家は投資額をすべて失う可能性があります。
は、製品の開発や事業の維持に必要な資金を調達できない場合があります。
事業計画を実行し、事業を拡大するためには、追加の資金を調達する必要があると予想しています。追加の融資が有利な条件で 利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。許容できる条件で必要な資金を調達できない場合、会社の事業と の見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
医療危機は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
特に 2020年には、 COVID-19 の蔓延を抑えるために、いくつかの州や地方自治体が「定置シェルター」 命令、検疫、行政命令、および同様の政府命令や制限を課し、将来的には他の州も課す可能性があります。当社が運営する製造施設は、必要不可欠な事業として 状態にあるため、2020-2021年のCOVID-19パンデミックの間も引き続き稼働していますが、変化し続ける状況を監視し続けており、将来のパンデミックで状況が 同じになることを保証することはできません。将来、一時的に閉鎖することを選択したり、強制的に閉鎖したりする可能性があり、その結果 当社の活動や運営に支障をきたす可能性があります。輸送チャネルを含む当社のサプライチェーンは、 などの制限の影響を受ける可能性があります。このような混乱は、当社の売上および経営成績に影響を与える可能性があります。
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広範囲にわたる健康危機は経済にも悪影響を及ぼし、当社製品の需要に影響を与える可能性があります。Sharps smart 安全注射器製品を注射用医薬品や新型コロナウイルスやその他のワクチン用に販売する予定ですが、 COVID-19 が再発した場合、または将来パンデミックが発生した場合に、ワクチンに必要な注射器からの収益が、世界経済の衰退における当社の事業への影響を相殺する保証はありません。
当社の製品を使用する可能性のある処置を提供する医療システムやその他の医療提供者は、財政的にも運営上も打撃を受けており、パンデミック前の水準に戻ることができない可能性があります。旅行や輸入の制限により、 デバイスの製造または流通が妨げられる可能性もあります。当社の 製品、または当社製品の製造に使用される原材料に関連する輸出入またはその他の貨物の規制により、当社の製品の製造および出荷が制限され、 当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の 主要人員やその他の従業員は、依然としてCOVID-19や将来のパンデミックの影響を受ける可能性があり、 の効率的な運営能力に影響を与える可能性があります。
当社の 事業は、知的財産権の取得と行使における不確実性によって悪影響を受ける可能性があります。
は、当社の主な競争力は、製品の製造と 設計に関する特許保護や企業秘密を含む技術であると考えています。当社では、製品の不法なコピーを防ぐために特許権に依存しており、特許権が無効になったり、回避されたりすると、当社の事業に悪影響が及びます。当社では、製品の設計、 開発、およびマーケティングにおいて、特許保護が非常に重要であると考えています。
当社の 特許出願は、特許として発行されない場合があります。これは、 他者が当社と同様の製品を 商業的に利用することを防止する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
には、発行済み特許が3件、米国で出願中の特許が3件、PCT(特許協力条約)特許出願が1件あります。 当社が特定の特許出願を提出した主題の最初の発明者であることを当社が確信することはできません。また、そのような特許出願を最初に提出した当事者であれば 確信が持てません。他の当事者が当社と同じ件名 について特許出願を行った場合、当社はその特許出願が求める保護を受ける資格がない可能性があります。さらに、発行された特許 請求の保護範囲を決定することはしばしば困難です。そのため、当社が提出する特許出願が発行されるのか、また 当社が発行する特許が当社の所有権を保護できるほど広範囲に及ぶのか、あるいは類似の 技術を持つ競合他社から保護できるのか、確信が持てません。さらに、特許の発行は、その発明者資格、範囲、有効性、または法的強制力に関して決定的なものではありません。競合他社 は、当社の発行済み特許、または当社が発行した特許に関する設計に異議を申し立てたり、無効化を求めたりする可能性があり、その結果、当社の事業、 の見通し、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、特許、秘密保持契約、発明契約、またはその他の知的財産権の行使に関連する費用により、積極的な執行が現実的ではなくなる可能性があります。
当社製品の偽造版の第三者による違法な配布および販売は、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は、当社の厳格な製造および試験基準を満たしていない 製品の偽造品を違法に配布および販売する可能性があります。その結果、当社の評判と事業が損なわれる可能性があります。
当社の証券に関連するリスク
当社の 普通株式は極端なボラティリティの影響を受ける可能性があります。
当社の普通株式の 取引価格は、この年次報告書の に記載されているリスク要因に記載されている出来事、当社の業績、財務状況、その他の出来事や要因など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。将来の業績と事業の収益性に関する 不確実性に加えて、中間的な 財務結果の変動や、まだ予測不可能なさまざまな要因(その多くは当社の管理が及ばない)が、当社の普通株式の 市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。近年、一般的に幅広い株式市場指数、特に 時価総額の小さい企業は、大幅な価格変動を経験しています。変動の激しい市場では、普通株式の市場価格が 大きく変動し、ビッド・アスク・スプレッドが大きく変動する可能性があります。これらの変動は、当社の一般的な 株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、証券市場では、特定の企業の業績とは関係のない価格や取引量の大幅な変動が時折発生しています。これらの市場変動は、当社の普通株式の 市場価格にも重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
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は普通株式配当を支払ったことがなく、将来配当を支払う予定もありません。その結果、投資家の投資収益率は株価が上昇した場合にのみ発生するため、当社の普通株式の価値は低くなる可能性があります 。
当社の普通株式の 株の保有者は、取締役会が宣言した配当を受け取る権利があります。現在まで、 は普通株式に現金配当を支払っておらず、 近い将来、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。当社は、事業運営のための資金を提供するために、将来の収益がある場合はそれを維持する予定です。したがって、当社の普通株式の リターン投資家は、もしあれば、当社の普通株式の市場価値の上昇という形をとることになります。 当社の普通株式の価値が上昇したり、 株主が株式を購入した価格を維持したりするという保証はありません。
ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件を維持しない場合、当社の 株は上場廃止の対象となる可能性があります。
ナスダック には、最低時価総額やその他の要件を含むがこれらに限定されない、継続的な上場に関する規則があります。 の上場を維持しなかったり、ナスダックから上場を取り消したりすると、株主が当社の普通株式を処分することがより困難になり、 当社の普通株式の正確な価格見積もりを入手することがより困難になります。これは当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社の普通株式が国内の証券取引所で取引されていない場合、資金調達やその他の目的で追加の有価証券を発行したり、将来必要になる可能性のある資金調達を手配したりする当社の能力 も、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
公開企業であるため、当社は財務報告に関する適切かつ効果的な内部統制を策定し維持する義務があり、 これらの内部統制の妥当性を維持できないと、当社に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果 当社の普通株式の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は、サーベンス・オクスリー法第404条に従い、とりわけ、会計年度末現在の財務報告に対する内部統制の有効性について、 様がフォーム10-Kで第2回年次報告書を提出したのと同時に経営陣から報告書を提出することが義務付けられます。この評価には、 経営陣が財務報告に関する内部統制において特定した重大な弱点についての開示を含める必要があります。さらに、当社の独立登録公認会計士事務所は、当社が「新興成長企業」ではなくなった日以降、最初の年次報告書で財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要がある場合があります。 第404条に準拠するために必要な評価を実施するために必要なシステムおよび文書の処理という、費用と時間のかかる プロセスをまだ開始しておらず、一度開始すると 評価、テスト、および必要な修正を適時に完了できない可能性があります 。当社が第404条を遵守するためには、多額の費用を負担し、多大な管理努力を費やす必要があります。現在、当社には内部監査グループがないため、 公開会社での適切な経験と技術的な会計知識を備えた会計および財務スタッフを追加で雇用し、セクション404に準拠するために必要な評価を実施するために必要な システムとプロセスの文書を作成する必要があります。
現在の統制および当社が開発する新しい統制は、当社の事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、会計原則や解釈の変更によって内部統制が困難になり、そのような変化に対応するために新しいビジネスプロセス、システム、統制を確立する必要が生じる可能性もあります。さらに、これらの新しいシステム、統制、または 基準、および関連するプロセスの変更が、当社が期待する利益をもたらさない、または意図したとおりに運用されない場合、 当社の財務報告システムおよびプロセス、適時かつ正確な財務報告を作成する能力、または財務報告に対する内部統制の 有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 新しいシステムや統制に問題が発生して実装が遅れたり、実装後に発生する可能性のある問題を修正するためのコストが増加したりすると、 当社のビジネスが損なわれる可能性があります。
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財務報告に対する内部統制の維持を怠ると、財務状況 または経営成績を正確に報告する能力が著しく阻害される可能性があります。財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けられない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、普通株式の市場価格が下落する可能性があり、 SECまたはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。財務報告に関する内部統制における重大な弱点 の是正を怠ったり、上場企業に必要なその他の効果的な管理システムを実装または維持したりしないと、 将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。
当社の普通株式のかなりの数の売却により、普通株式の価格が下落する可能性があります。
当社の株主が公開市場で当社の普通株式を大量に売却した場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。 このような売却により、当社が将来的に合理的または適切と判断する時期と価格で 株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性もあります。株式を6か月以上保有している株主は、証券法に基づく規則144に従って 株を売却することができます。当社は、そこに記載されている特定の売却株主により、合計で最大4,497,042株の普通株式を公開市場に売却するために個別の登録届出書に登録しました(そのうち2,248,521株はワラントの行使により発行可能) 。これらの株式は当社の普通株式の大部分を占めており、 市場で一度に、またはほぼ同時に売却された場合、 登録届出書が有効である期間中の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があり、自己資本の調達能力にも影響を与える可能性があります。
当社の 株価は変動しやすく、普通株式の価値は下落する可能性があります。
当社の普通株式の 市場価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて価格が大きく変動する可能性があります。 次のような要因の多くは、当社の管理が及ばないものです。
● | 当社の財政状態または経営成績における実際または予想される変動 |
● | 当社の財務実績と証券アナリストの予想との差異 |
● | 予想される 営業および財務成績の変化 |
● | 当社製品に適用される法律または規制 の変更 |
● | 当社または 競合他社による重要な事業開発、買収、または新製品の発表 |
● | 当社または当社の株主による当社普通株式の売却、およびロックアップ解除の見込み |
● | 当社の訴訟への関与 |
● | 当社または株主による当社の普通株式 株の将来の売却。 |
● | 上級管理職 または主要人員の異動 |
● | 当社の 普通株式の取引量 |
● | 予想される 市場の将来規模と成長率の変化 |
● | 一般的な経済状況および市場状況、および |
● | 戦争、テロ事件、世界的なパンデミック、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む その他の出来事または要因 |
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市場や業界の大幅な変動、ならびに一般的な経済、政治、規制、市場状況も、当社の普通株式の市場価格に 悪影響を及ぼす可能性があります。過去に、証券の市場価格の変動を経験した企業 は、証券集団訴訟の対象となっていました。将来、当社がこの種の訴訟の対象となる可能性があり、その結果 多額の費用が発生し、経営陣の注意がそらされる可能性があります。
当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。
当社は 現在までに普通株式の配当を支払っておらず、 近い将来、普通株式の保有者に配当を支払う予定はありません。将来の配当方針は経営成績と事業の資本ニーズに基づいていますが、現時点では 将来の事業拡大と事業計画の実施のために収益を留保すると予想しています。投資家は、配当がないことが当社の普通株式の市場価値にさらに影響を及ぼし、当社への投資の価値に著しい 影響を与える可能性があるという事実に注意する必要があります。
当社の 定款により、取締役会は株主のさらなる承認なしに新しい優先株式シリーズを創設することができ、 これは当社の普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の 取締役会には、優先株式の相対的な権利と優先権を決定および決定する権限があります。当社の取締役会 は、追加の株主の承認なしに、最大1,000,000株の優先株式を発行する権限を有します。優先株式 はシリーズA優先株に指定され、発行済みです。当社の取締役会は、清算時に優先株式の保有者に当社の資産に対する権利、または配当が普通株式の保有者に分配される前に配当 の支払いを受ける権利を付与する 優先株式の追加シリーズの創設を承認することができます。さらに、当社の株式が上場されている証券取引所 の規則に従い、当社の取締役会は、当社の普通株式よりも 大きい議決権を持つ、または当社の普通株式に転換可能な優先株式の追加シリーズの創設を承認することができます。これにより、当社の普通株式の相対議決権 が低下したり、既存の株主が希薄化したりする可能性があります。
当社のシリーズA優先株の 保有者は29.5株を保有しています 取締役の選任に対する株主の議決権の割合 で、特定の条件下で当社を売却した時点で特定の優先権を有することになります。
は、当社の共同会長兼最高執行責任者であるアラン・ブラックマンが保有するシリーズA優先株式1株が発行および発行されています。 シリーズA優先株式は、 取締役の選挙に関連する場合にのみ、保有者に当社の株主の議決権の29.5%を与えることができます。その結果、ブラックマン氏は 取締役会の理事選挙に大きな影響力を行使することができます。
さらに、 シリーズA優先株は、2023年4月19日から始まる2年間に 1株あたりの価格が4.25ドルの 500% を超える価格で売却された場合、シリーズA優先株は保有者に購入価格の合計の 10% を与えると規定しています。 他の保有者がそのような買収を行った場合、他の保有者は他の方法で受け取るよりも低い1株あたり 価格を受け取る権利があるため、これにより当社の普通株式の価値が下がる可能性があります。
当社の 社の執行役員、取締役、および主要株主が一緒に行動することを選択した場合、承認を得るために株主に提出されたすべての事項を管理したり、著しく 影響を与えたりすることができます。
当社の 人の執行役員、取締役、および主要株主は、全体として当社の普通株式の約 23% を有益に所有しています。 このような者が一丸となって行動すれば、 の承認を得るために株主に提出されたすべての事項、ならびに当社の経営および業務を管理したり、著しい影響を与えたりすることができます。このような所有権の集中は、たとえそのような取引が他の株主に利益をもたらすとしても、 支配権の変更を遅らせたり、延期したり、当社が関与する合併、統合、買収、またはその他の企業結合を妨げたり、 潜在的な買収者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の事業の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性があります。
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将来の 件の株式公開により、その時点で存在していた株主の会社の所有権が希薄化する可能性があります。
追加の資本と人員が必要になるという当社の計画と期待を踏まえ、転換優先株式、転換社債、ストックオプション、またはワラントを含む普通株式または普通株式に転換または行使可能な証券 を追加発行する必要があると予想しています。将来、追加の有価証券を発行すると、当時の 株主の所有率が希薄化することになります。
は「新興成長企業」であり、新興成長企業に適用される 報告および開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。
は、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することを選択しました これには、サーベンス・オクスリー法第404条または第404条「役員報酬に関する開示義務の軽減 」が含まれます当社の定期報告および委任勧誘状、および執行に関する拘束力のない 諮問投票を行う要件の免除以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの報酬と株主承認JOBS 法第 107 条に従い、新興成長企業である当社は、 の新規または改訂された会計基準の遵守のために移行期間を延長することを選択しました。ただし、これらの基準が非公開企業にも適用されるようになります。その結果、当社の連結財務諸表 は、公開企業に適用される新しい または改訂された会計基準の発効日を遵守することが義務付けられている発行体の財務諸表と比較できなくなり、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。 さらに、当社が新興成長企業でなくなった場合、延長された移行期間を 新しい会計基準または改訂された会計基準の遵守に使用できなくなります。
は、(1)上場5周年を迎えた翌会計年度の最終日、(2)年間総収益が10億7,000万ドル以上の第1会計年度の最終日、(3) が過去3年間で10億ドルを超える転換不可能な株式を発行した日まで、新興成長企業であり続けます。負債証券、および(4) 非関連会社が少なくとも7億ドルの株式を保有する「大規模加速申告者」としての資格を有する日付。
これらの免除措置に頼ることを選択した結果、投資家が当社の普通株の魅力が低下するかどうかは予測できません。たとえば、 新しい会計基準または改訂された会計基準を採用しない場合、当社の将来の経営成績は、そのような基準を採用した同業他社の 事業の結果と比較できなくなります。その結果、一部の投資家が当社の普通株式の魅力が低下した場合 、当社の普通株式の取引市場が活発でなくなり、株価の変動が大きくなる可能性があります。
アイテム 1B。未解決のスタッフコメント
は適用されません。
アイテム 2。[プロパティ]
プロパティの説明
ニューヨーク州メルビルのマックセスロード105番地にあるオフィススペースを月単位でリースしています。私たちの月額家賃は200ドルです。
は、2022年7月に買収した41,000平方フィートの製造施設をハンガリーに所有および運営しています。以前は製品の開発 とテストに使用していましたが、現在は主に製品の製造に使用しています。 必要に応じて、所有している金型、機械、設備を別の製造場所に移動する用意があります。「項目 1」を参照してください。ビジネス-背景 と概要。」
アイテム 3。法的手続き
当社は、当社に対するその他の重要な、既存または係争中の法的手続きについて知りません。また、他の 重要な訴訟または係争中の訴訟に原告として関与していることもありません。当社の取締役、執行役員、関連会社、 または登録株主または受益株主が不利な当事者である、または当社の利益に反する重大な利害関係を有する訴訟は他にありません。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
該当なし。
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パート II
アイテム 5。登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場
マーケット 情報
当社の 普通株式とワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケッツでそれぞれ「STSS」と「STSSW」のシンボルで取引されています。 当社の普通株式とワラントは2022年4月14日に取引を開始しました。次の表は、ナスダック・キャピタル・マーケッツ・エクスチェンジで報告された期間における当社の普通株式とワラントの終値の高値と安値をそれぞれ示しています。
一般的な 株価終値
2022 | ||||||||
ハイ | 低 | |||||||
第 2 クォーター | $ | 2.43 | $ | 0.83 | ||||
第 3 クォーター | $ | 1.44 | $ | 0.95 | ||||
第 4 クォーター | $ | 1.37 | $ | 1.02 |
ワラントの終値
| 2022 | |||||||
ハイ | 低 | |||||||
第 2 クォーター | $ | 0.67 | $ | 0.25 | ||||
第 3 クォーター | $ | 0.48 | $ | 0.15 | ||||
第 4 クォーター | $ | 0.42 | $ | 0.13 |
記録保持者
2023年3月27日現在、発行済み普通株式は11,655,936株で、登録株主数は約117人です。当社の普通株式の 株の多くは、株主に代わってブローカーやその他の機関が保有しているため、この数値は、これらの登録株主に代表される株主の総数を示すものではありません。
配当 ポリシー
私たち は資本金について何も支払っておらず、また配当を支払う予定もありません。当社の現在の方針は、 収益を当社の事業および事業発展に充てるために、もしあれば 留保することです。その結果、少なくとも当面の間は、当社の普通株式の価格(もしあれば)の上昇のみが投資家に利益をもたらすと予想されます。
登録有価証券の売却による収益の の使用
2022年4月13日、当社の新規株式公開(「IPO」)はSECにより発効が宣言されました。これに基づき、 社は、ワラント1株につき普通株式1株とワラント2株からなる合計3,750,000株を発行および売却し、 普通株式1株を購入しました。初期行使価格は1株あたり4.25ドルで、期間は5年間です。さらに、 当社は、引受会社であるイージス・キャピタル・コーポレーションに、オファリングで売却されたユニットに含まれる株式数 の最大15%を購入する45日間のオーバーアロットメントオプションと、オファリングで売却された ユニットに含まれるワラント数の15%に相当する追加ワラントを付与しました。いずれの場合も、イージス・キャピタル・コーポレーションが部分的に行使するオーバーアロットメントをカバーすることのみを目的としています。2022年4月19日の1,125,000件のワラントに関してのものです。このIPOにより、総収入は約1,600万ドルになりました。引受割引、 コミッション、および当社が負担した約170万ドルの募集費用を差し引いた後、募集による純収益は約1,420万ドルでした。イージス・キャピタル・コーポレーションがオファリングの引受人を務めました。当社の取締役または役員、いずれかのクラスの当社の株式の 10% 以上を所有する者、または当社の関連会社に、直接または 間接的に、募集費用が支払われておらず、支払われるべきものもありません。
2022年4月15日にSECに提出された最終目論見書に記載されているように、当社のIPOによる純収入 の予想用途に重要な変更はありません。受領後、当社のIPOによる純収入は 現金および現金同等物で保有されていました。2022年12月31日現在、IPOによる純収入のうち約1,000万ドルを使用しています。 そのような用途が出るまで、IPOによる未使用の収益を、投機的ではない固定収益商品とマネーマーケット ファンドに引き続き投資する予定です。
2023年2月3日、 は機関投資家との証券購入契約(以下「募集」)を締結し、 募集から受け取った純収入は、プレースメントエージェントに関連する手数料およびその他の募集費用を差し引いた約320万ドルでした。オファリング は、ナスダックのルールに基づいて市場で価格設定されました。本オファリングに関連して、1ユニットあたり1.69ドルの購入価格で2,248,521ユニットを発行しました。各ユニットは、普通株式1株と、 ドルの価格で普通株式1株に対して行使できる取引不可ワラント1株で構成されています。ワラントの有効期間は発行日から5年間です。(連結財務諸表の注記16を参照)
最近の 件の未登録証券の売上
2022年4月19日から2023年3月27日までの間に、当社に提供されたサービスに関連して 株が発行された場合を除き、 株の未登録株式は発行されませんでした。
2022年の間に、当社は1.08ドルから4.25ドルの範囲の行使価格で367,500のストックオプションを発行しました。
2021年の間に、当社は1株あたり7.00ドルで487,204株の普通株式の私募を通じて株式購読を完了しました。 さらに、当社は、機器に提供されるエンジニアリングおよび設計サービス、および製造開始された機器の一部支払いについて 株をベンダーに71,429株、買収に関連する株式28,571株、サービス用に2,857株を発行しました。
2021年中に、当社は 機器の購入に関連するベンダーに付与された71,248のストックオプション、役員雇用契約に基づく114,285件のストックオプション、および買収 契約に関連する35,714件のオプションを含む、7.00ドルの行使価格で511,764件のストックオプションを付与しました。
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上記有価証券の 件の募集、売却、および発行は、証券法第4 (a) (2) 条により、公募を伴わない発行者による取引として、または証券法第 条 3 (b) に基づいて公布された規則701に従って、証券法に基づく登録が免除されました。これは、取引が補償給付制度または関連する契約に従って行われたためです規則701に規定されている補償 まで。
株式報酬制度に基づく発行が承認された証券
株式報酬制度に基づいて発行が承認された有価証券に関してこの項目で要求される 情報は、フォーム10-Kの本年次報告書の パートIII、項目11に記載されています。
発行者および関連購入者による株式の購入
は、2022年12月31日に終了した会計年度中に、普通株式またはその他の証券を一切購入しませんでした。
アイテム 6。 [予約済み]
アイテム 7。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の の説明と分析は、以下に示す期間における当社の連結業績、財務状況、 流動性およびキャッシュフローに影響を与える重要な要因をまとめたものです。当社の財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析は、2022年12月31日および2021年に終了した年度のフォーム10-Kの年次 報告書に含まれる監査済み財務諸表および注記と併せて読む必要があります。文脈上別段の定めがない限り、この 年次報告書の Form 10-K に記載されている「私たち」、「私たち」、「私たち」は Sharps Technology, Inc. を指します。
将来の見通しに関する記述
この議論の 情報には、将来の見通しに関する記述および情報が含まれており、改正された1933年の証券 法のセクション27A、または改正された証券法 のセクションと1934年の証券取引法のセクション21E、またはそれらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となる取引法 の意味の範囲内の将来の見通しに関する記述および情報が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予想コスト、見通し、および 経営の計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「予想する」、「信じる」、「予想する」、「期待する」、 「意図する」、「可能性がある」、「計画」、「プロジェクト」、「する」、「する」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別的な 語が含まれているわけではありません。当社は、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際に達成できない可能性があるため、 当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果または出来事は、当社が行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、および期待と大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、 当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述の内容と大きく異なる可能性があります。これには、 SECへの提出書類に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、 作成された時点でのみ適用され、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。.
[概要]
2017年の設立以来、当社は実質的にすべてのリソースを安全注射器製品の研究開発に費やしてきました。 これまでのところ、収益は発生していません。2022年12月31日 31日、2021年に終了した年度では、それぞれ4,639,662ドルと4,664,412ドルの純損失を被りました。当社の純損失のほぼすべては、当社の研究および開発努力に関連して発生した費用、給与およびコンサルティング料、株式報酬、および事業に関連する一般管理費に起因していました。 2022年4月14日以降に公開企業になるために発生した費用を含みます。以下の 新規株式公開、流動性および資本資源、および連結財務諸表の注記を参照してください
当社の営業費用は、研究開発費と一般管理費に分類されます。当社はニューヨーク州メルビルに本社 を置いていますが、米国の従業員とコンサルタントはリモートワークを行っており、今後も無期限にリモートワークを続けます。 2020年6月、2022年7月6日に完成したハンガリーの旧注射器製造施設であるSafegardの買収契約に関連して、 は、Safegardの人件費、光熱費、その他のサービスを含む販売者の運営費の支払いと引き換えに、研究開発および試験のための施設の独占使用を契約上認められました 。
市場で競争するためには、在庫を増やす必要があります。4年目から番目の2022年の四半期に、在庫の構築を開始しました。 注文を確保するには、商業用の在庫が必要です。注文を受けて間もなく配達される予定です。
研究 と開発
研究 および開発費は、当社のさまざまなシリンジ製品の研究開発活動を行う際に発生した費用で構成されています。 研究開発費は発生時に計上します。当社の研究開発費は主に以下で構成されています。
● | の製造とテスト、および関連する消耗品と材料。 |
● | 当社の最高技術責任者に支払われたコンサルティング料。 |
● | 利用中の施設に関連して、Safegardの従業員、光熱費、その他のサービスを利用するために、取得日までにSafegardに支払われた 運営費、および |
● | 開発と設計のために発生するサードパーティの コスト(エンジニアリングを含む)。 |
これまでの研究開発費は、実質的に すべて当社のシリンジ製品に関連して発生しています。世界中のさまざまな用途向けのSharps Provensa製品ラインの市場要件 を満たすように製品を強化し続けるため、当面は研究 および開発費が増加すると予想されます。
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初期 公募
2022年4月13日、当社のIPOに関連して修正されたフォームS-1(ファイル番号333-263715)の登録届出書がSECによって 発効が宣言され、2022年4月14日に当社の普通株式および新株予約権がナスダック・キャピタル・マーケット(ナスダック)で取引を開始しました。当社の株式公開は、2022年4月19日に 終了しました。IPOによる純収入は約1,420万ドルでした。IPOの完了に関連して、当社は 純収入を200万ドルの支払手形の返済に使用しました。
最近の 開発
2022年9月29日、当社はネフロンファーマシューティカルズコーポレーション (「NPC」)およびInjectez, LLCを含むNPCのさまざまな関連会社と契約(「NPC契約」)を締結しました。これにより、当社に複数の将来の機会 が提供されると考えています。NPC協定の期間は4年間で、2026年9月28日に失効し、その後も連続して 1年間継続されます。
NPC 契約は、会社の発展と成長のいくつかの分野を支援することを目的としています。当社とNPCは、成長を支援するための製造供給契約、販売および流通契約、医薬品 サービスプログラム、および製造拡大を支援する将来の契約を締結することにより、NPC契約を補完する予定です。
製造供給契約は、ヘルスケア業界と製薬市場で非常に求められている Nephronが利用できる高価値のプレフィル可能なシリンジシステムの開発と製造に焦点を当てており、製品 の供給は2023年半ばに開始される予定です。シリンジラインには、ネフロンが確立した高度に自動化された機器と制御された環境を利用します。 これらのプレミアム製品は、私たちが最も革新的な技術に基づいて、最高品質の原材料と思われるものから作られます。これらの 製品は、米国で義務付けられているUSP規格、および該当する場合は欧州および日本の国際規格に準拠します。当社とNephronが開発および商品化しようとしている 製品は、Nephronの現在の充填/仕上げ戦略、および新薬申請のパイプラインをサポートするソリューションを提供するように設計されており、ブランド医薬品を支援するための戦略を策定しています 眼科および生物学的応用を含む高度な治療法。医薬品の充填/仕上げプロセスと 装置に関する豊富な知識と、優先する部品サプライヤーや大手製薬会社との強いつながりは、Nephron とのパートナーシップによる効果的な 市場戦略の基礎を築きます。
2022年12月8日、当社は、ネフロンファーマシューティカルズ株式会社およびネフロンSC株式会社(総称して「ネフロン」)との全体契約の 販売および流通契約(「流通契約」)部分を完了しました。これに従い、 当社は、Nephronを配布 契約の対象となる製品の販売および流通の独占販売代理店として任命しました米国全土。販売契約に従い、製品の配送料はネフロンの倉庫への配送費用を 基準とし、当社がネフロンへの配送費用を負担します。ディストリビューション契約 の期間は 2 年で、どちらかの当事者が相手方に解約の希望を通知しない限り、引き続き有効です。 いつでも、理由の如何を問わず、いずれの当事者も 30 日前に通知した後に配布契約を終了することができ、 配布契約の条件および条項のいずれかに 違反があった場合、いずれの当事者も 90 日前に書面で通知することにより、配布契約を終了することができます。 配布契約に定められた特定の条件が満たされた場合、当社は 60 日前に書面で通知することにより、配布契約を終了する権利を有します。
社のコラボレーションには、 がビジネスをサポートする革新的なソリューションと製品を必要としている医療機関のお客様をサポートするために設計された製薬サービスプログラム(PSP)の作成が含まれます。このプログラムは、両社にとって新しい事業開発の成長機会を創出します 。当社にとってのこれらの機会には、ネフロン製品、ヘルスケア業界、および医薬品市場向けの次世代医薬品 デリバリーシステムの開発と販売が含まれると考えています。このプログラムの開発は、 社が開発した革新的な包装ソリューションを活用する新しい充填/仕上げプロジェクトの機会を創出するのに役立ちます。これらの新規顧客 プロジェクトは、両社が協力して取り組む将来の成長パイプラインの構築に役立ちます。初期の、そして現在は秘密にされているプロジェクト が特定されており、Nephronと当社の共同作業を通じてさらに発展させる予定です。ネフロンとヘルスケア業界をサポートする 新しい革新的技術を生み出す機会は、会社とその将来にとって変革をもたらすでしょう。
社はネフロン社と協力して、将来の拡張、革新、コラボレーション、長期的な成功に向けた構築を計画します。 製薬サービスプログラムの計画的な成長をさらに支援するために、NPCの支援を受けて サウスカロライナ州での米国事業の拡大に取り組んでいきます。この拡張には、ネフロンおよびヘルスケアおよび製薬 業界をサポートするための特殊なドラッグデリバリー技術の製造に焦点を当てた、ネフロンキャンパスに追加の製造施設を建設することが含まれる可能性があります 。この加速的な拡大計画により、当社は生産能力を拡大し、 成長を促進し、最終的には当社の事業における高価値製品セグメントの収益性を高めることができると考えています。
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2023年2月3日、当社は機関投資家との証券購入契約(以下「募集」)を締結し、本募集から受け取った 純収入は、プレースメントエージェントに関連する手数料およびその他の募集費用を差し引いた約320万ドルでした 。本オファリングは、ナスダックの規則に基づいて市場で価格設定されました。本オファリングに関連して、当社は1ユニットあたり1.69ドルの購入価格で2,248,521ユニット を発行しました。各ユニットは、普通株式1株と、1.56ドルの価格で普通株式1株に対して行使可能な取引不可ワラント1株で構成されています。ワラントの有効期間は発行日から5年間です。
重要な 会計方針と重要な判断と見積もり
この 経営陣による当社の財務状況と経営成績に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成した当社の財務諸表 に基づいています。財務諸表の作成には、財務諸表の日付における資産および負債の報告額、偶発資産および負債の開示 、および 報告期間中に報告された収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと判断を継続的に評価します。当社の見積もりは、過去の経験と、その状況下では合理的であると思われるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からは容易には明らかではない資産および負債の帳簿価額について 判断を下すための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの の見積もりと異なる場合があります。 を負債として分類された未払いワラントの取引価格に基づくFMV調整は、報告期間の業績に影響を与える可能性があります。
ビジネスの性質
ビジネスの性質
Sharps Technology, Inc.(「Sharps」または「当社」)は、 さまざまな安全注射器の設計と特許を取得している収益前の医療機器企業であり、製品の製造と流通による商品化を模索しています。
添付の連結財務諸表には、シャープステクノロジー社とその完全子会社であるSafegard Medical, Inc.(総称して「当社」といいます)の口座が含まれています。会社間の取引と残高はすべて廃止されました。
会社の会計年度は 12 月 31 日に終了します。
2022年4月13日、当社の新規株式公開は発効したとみなされ、取引は2022年4月14日に開始されました。当社 は、2022年4月19日に1,420万ドルの純収入を受け取りました。(資本構成および連結財務諸表の注記8を参照)
2020年3月、世界保健機関はコロナウイルスCOVID-19を世界的なパンデミックと宣言しました。この伝染病の流行は、世界中の労働力、経済、金融市場に悪影響を及ぼし、特定の業界や国の景気後退につながっています。アウトブレイクの悪影響の持続期間または規模、およびそれが当社の 事業または資金調達能力に及ぼす影響を予測することは 不可能です。経営陣は引き続き状況を監視していますが、 製品開発の取り組みに大きな混乱は発生していません。
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重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の 連結財務諸表は、米国(「米国」)で一般に認められている会計原則 (「GAAP」)に従って当社が作成したもので、米ドルで表されています。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠した財務諸表の作成には、経営陣が 報告された資産および負債の金額、および財務諸表 の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。
現金 および現金同等物
会社は、購入日 日の当初の満期または残存満期が3か月以内に購入された流動性の高い投資はすべて現金同等物とみなします。現金および現金同等物は、さまざまな金融機関で管理されています。
インベントリ
会社は、コスト(平均コスト)または正味実現可能価値のいずれか低い方で在庫を評価します。仕掛品と完成品の在庫 には、材料費、人件費、製造間接費が含まれます。 正味実現可能価額は、通常の事業過程における推定販売価格から、合理的に予測可能な完成コスト、 処分コスト、および輸送コストを差し引いたものです。余剰在庫または古くなった在庫には引当金が設定されます。また、在庫を償却することもできます。2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、在庫は原材料、コンポーネント、および完成品で構成されています。
公正な 値の測定
公正な 価値の測定と開示では、企業が公正価値を測定する際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります 。ASC 820は、公正価値の測定に使用されるインプットに関する 独立かつ客観的なエビデンスのレベルに基づいて、公正価値階層を確立しています。公正価値階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な 最低レベルのインプットに基づいています。ASC 820は、公正価値の測定に使用できる3つのレベルにインプットの優先順位を付けます。
レベル 1
レベル 1 は、同一の資産または負債について、活発な市場における相場価格が設定されている資産または負債に適用されます。バリュエーション は、活発な市場で容易かつ定期的に入手可能な相場価格に基づいており、大した判断を必要としません。
レベル 2
レベル 2 は、活発な市場における類似資産 または負債の見積価格、取引量が不十分または頻度が低い 取引頻度が低い市場(あまり活発でない市場)における同一資産または負債の見積価格、または重要なインプットが観察可能または主に から 導き出されるモデル派生バリュエーション、または裏付けとなるものなど、レベル1以外の観察可能なインプットがある資産または負債に適用されます観察可能な市場日付による。
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レベル 2 の機器は、レベル 1 の機器と比較して、より多くの管理上の判断力と主観性を必要とします。たとえば、どの銘柄が価格設定されている商品に最も類似しているかを判断するには、経営陣は、クーポンレート、 満期、発行者の信用格付け、商品の種類に基づいて類似証券のサンプルを特定し、価格設定されている証券と 最も類似していると見なされる個別の証券または複数の証券を主観的に選択する必要があります。また、市場が活発であるかどうかを判断するには、経営陣の判断が必要です。
レベル 3
レベル 3 は、資産または負債の公正価値の測定 にとって重要な、評価方法論に観察できないインプットがある資産または負債に適用されます。レベル3の機器の決定には、最も管理上の判断と主観性が必要です。
固定 アセット
固定 資産は原価で表示されます。メンテナンスと修理の費用は、発生時に事業に計上されます。当社の固定 資産は、土地、建物、機械設備、金型、ウェブサイトで構成されています。減価償却費は、資産が経営者の意図したとおりに運用された日から起算して、建物—20年、機械および設備—3〜10年、ウェブサイト—3年の耐用年数にわたって定額法 で計算されます。金型の期待寿命は、予想される成形能力に基づいて生産される部品の数 、または 5 年よりも少ないほうを基準としています。
長期資産の減損
存続期間の長い 資産は、減損がないか毎年見直されます。また、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも見直されます。回収可能性は、資産グループの帳簿価額を、その資産が生み出すと予想される将来の純割引前の キャッシュフローと比較することによって測定されます。当該資産が減損対象とみなされる場合、計上すべき減損額は、資産の帳簿価額が、 その資産から生じると予測される割引後の純キャッシュフローを上回る金額で計上されます。
のれん および購入した特定無形資産
グッドウィル
該当する場合、のれんは、買収に支払われた対価総額と、特定された正味有形資産の 公正価値との差額(ある場合)として計上されます 企業結合により取得した無形資産 資産営業権には、識別可能な 無形資産とは見なされない、買収した労働力も含まれます。当社は、のれんの減損を毎年第3四半期に審査します。また、のれんが減損の可能性がある事象または状況が 示している場合は、より頻繁にのれんの減損を見直します。当社はまず質的要因を評価して、 定量的のれん減損テストを実施する必要があるかどうかを判断します。事象または状況の全体を評価した結果、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと会社が 判断した場合、定量的のれん減損テスト は不要です。定性評価に基づいて、報告単位の公正な 価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いと判断された場合、当社は量的のれん減損 テストを実施します。当社はまず、インカムアプローチと市場 アプローチから導き出された加重結果を使用して、報告単位の公正価値を決定します。収益アプローチは、将来の収益成長率、新製品および技術の導入、粗利益、営業費用、割引率、将来の経済 および市況などの将来の状況に関する仮定、およびその他の仮定に基づいて、割引キャッシュフロー法によって推定されます。市場アプローチでは、 類似の事業分野の比較可能な企業からの収益倍数に基づく市場比較可能な方法を利用して、会社の株式の公正価値を推定します。次に、当社は 報告単位の導出された公正価値を帳簿価額と比較します。報告単位の帳簿価額が公正価値 を超える場合、減損損失はその超過分と同額で、その報告単位に割り当てられたのれんの総額 に制限されます。
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識別された 個の無形資産
該当する場合、当社が特定した無形資産は、推定耐用年数にわたって定額制で償却されます。 当社は、 耐用年数が当初の推定よりも短い、または資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが事実および状況から示された場合はいつでも、有期無形資産の回収可能性について判断を下します。そのような事実や 事情が存在する場合、当社は、関連する 資産または資産グループに関連する残りの存続期間にわたって予測される割引前の純キャッシュフローを、それぞれの帳簿価額と比較することにより、回収可能性を評価します。減損は、もしあれば、それらの資産の公正価値に対する帳簿価額の 超過分に基づいています。耐用年数が当初の推定よりも短い場合、当社は 償却率を加速し、新たに短い耐用年数にわたって残りの帳簿価額を償却します。当社は、無期限無形資産の帳簿価額を年次ベースで 評価し、当該資産の帳簿価額が推定公正価値を超える範囲で 減損費用を計上します。
株式ベースの 報酬費用
会社は、付与日現在の報奨の推定公正価値に基づいて、従業員に授与される株式ベースの報奨額を測定します。 ストックオプション特典については、当社はブラック・ショールズのオプション価格設定モデルを採用しています。株式ベースの報奨は、当該オプションが発行された期間に、当社が非公開の プレースメントで株式を売却した株価に基づいて、基礎となる普通株式の公正市場価値を表す行使価格 で付与されます。株式ベースの報酬費用は、必要なサービス期間にわたって 計上され、最終的に権利が確定すると予想される株式ベースの支払い報奨の金額に基づいて計上されます。 当社は、株式に基づく報奨の没収が将来的に発生するものとして認識しています。
受領したサービスの対価として非従業員に付与される報奨の株式ベースの 報酬費用は、受領した対価の公正価値または発行された持分証の公正価値のいずれか信頼性の高い方法で業績日 に測定されます。
デリバティブ インストゥルメント
当社は、 ワラントの特定条件の評価および財務会計基準審議会(「FASB」) 会計基準体系化(「ASC 480」)におけるワラントの特定条件および該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、普通株式ワラントを株式分類または負債分類商品として会計処理します(「ASC 480」)およびASC 815、 デリバティブとヘッジング(「ASC 815」)。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品 であるか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているか、ASC 815に基づく株式分類 のすべての要件を満たしているかどうかが考慮されます(ワラントが会社の自己株式に連動しているかどうか、ワラントの保有者がそれ以外の状況で 純現金決済を要求する可能性があるかどうかなど)株式分類に関するその他の条件の中でも、会社の管理。 この査定は専門家による判断が必要であり、ワラントが未払いである間、ワラントの発行時およびそれ以降の 四半期期間の終了日以降に実施されます。
発行日および2022年12月31日の時点で、これらの商品が前述のワラントの条件に基づくASC 815-40に基づく株式分類の要件のすべて を満たしていなかったため、ワラントは負債として計上されました。結果として生じたワラント 負債は、行使または満了までの各貸借対照表日に再測定され、公正価値の変化は 会社の連結営業報告書および包括損失計算書に計上されます (連結 財務諸表の注記7、8、10を参照してください)。
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基本損失 および希薄化後の1株当たり損失
会社は、ASC 260「1株当たり利益」に従って1株あたりの純損失を計算します。ASC 260では、連結営業報告書と包括損失の面で、基本利益と希薄化後の 株当たり利益(EPS)の両方を表示する必要があります。基本EPSは、 普通株主に利用可能な純利益(損失)(分子)を、 年度中の加重平均発行済株式数(分母)で割って計算されます。希薄化後EPSは、自己株式法 を使用して期間中に発行されたすべての希薄化対象普通株式と、if-転換法を使用した転換優先株式すべてに有効になります。希薄化後EPSの計算では、その期間の平均株価が ストックオプションまたは新株予約権の行使により購入されると想定される株式数を決定する際に使用されます。希薄化後EPSは、その効果が希釈防止効果である場合、 個の希薄化ポテンシャルシェアをすべて除外します。2022年12月31日現在、将来ベーシックEPSを希薄化させる可能性のあるストックオプションおよびワラント が10,405,916件ありましたが、希薄化後EPSの計算に含まれていませんでした。これは、 提示された期間の希薄化防止効果となるためです。
収入 税金
会社は、財務諸表の目的で所得税費用を決定するにあたり、特定の見積もりと判断を行う必要があります。これらの見積もり および判決は、税額控除、税制上の優遇措置、税控除の計算、および特定の繰延税金 と税金負債の計算に使用されます。これらの見積もりが大幅に変更されると、その後の期間に会社の税引当金 が増減する可能性があります。
所得税の 引当金は、当社の現在の納税義務と繰延所得税資産および負債の変化で構成されていました。 現在の納税義務の計算には、 複雑な税法および規制の適用における不確実性に対処し、 所得税の不確実性の会計処理に関する権威ある ガイダンスに従って、会社の納税申告書に採用される税務上の立場に対する負債(ある場合)を決定することが含まれます。繰延所得税は、財務 報告と資産および負債の課税基準の違いに基づいて決定されます。当社は、当社の 繰延税金資産を回収できる可能性を評価する必要があります。回復の見込みが低い場合、当社は、最終的に回収できないと推定される繰延税金資産に対する評価引当金を計上することにより、所得税引当金を増やす必要があります 。ただし、 会社の繰延税金資産の回収能力に変化があった場合、所得税引当金は、その変更の期間に 変動します。
不測の事態
不測の事態 が評価され、問題が起こりそうであり、かつ合理的に見積もり可能な場合に負債が記録されます。利得の不測の事態は 評価され、利得が実現可能または実現されるまで認識されません。
オフバランス シートアレンジ
提示された期間中、規制S-K項目303 (a) (4) で定義されている貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
操作の結果
2022年12月31日に終了した年度と、2021年に終了した年度の比較 。
年度終了 | ||||||||||||||||
12月31日 2022 | 12月31日 2021 | 変更 | 変更% | |||||||||||||
研究開発 | $ | 2,280,933 | 1,690,865 | $ | 590,068 | 35 | % | |||||||||
一般管理と管理 | 6,457,860 | 2,806,801 | 3,651,059 | 130 | % | |||||||||||
支払利息 (収入) | 1,320,416 | 166,746 | 1,153,670 | 692 | % | |||||||||||
デリバティブのFMVゲイン調整 | (5,392,911 | ) | - | (5,392,911 | ) | - | ||||||||||
外貨損失 | 496 | - | 496 | - | ||||||||||||
その他 | (27,132 | ) | - | (27,132 | ) | - | ||||||||||
純損失 | $ | 4,639,662 | $ | 4,664,412 | $ | (24,750 | ) | 1 | % |
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収益
会社はこれまでに収益を上げていません。
研究 と開発
2022年12月31日に終了した年度の の研究開発(「研究開発」)費用は、2021年12月31日に終了した年度の1,690,865ドルから2,280,933ドルに増加しました。590,068ドルの増加は、2022年7月6日の買収後に開始されたSafegardの人件費181,000ドルとその他の費用207,000ドルの研究開発費の増加によるものです。さらに、2021年の第4四半期に開始された研究開発設備に関連する減価償却費が597,000ドル増加しました。株式報酬およびコンサルティング手数料が2021年の321,000ドルから2022年の325,000ドルに4,000ドル増加し、エンジニアリングが2021年の169,000ドルから2022年には165,000ドルに4,000ドル減少し、その他の研究開発コストは2021年の331,000ドルから2022年には212,000ドルに119,000ドル減少しました。前述の変更は、買収前に発生したセーフガードの運用コストが2021年の85万ドルから2022年には575,000ドルに275,000ドルに減少したことで 相殺されました。 の運用コストは、主に Safegard の従業員の使用、発生した光熱費、およびその他のサービスに関連しています。2020 年 6 月以降 していたこの施設は、今後の開発、現在のプロトタイプサンプルの製造、および関連する テストに使用されています。
一般 と管理
2022年12月31日に終了した年度の の一般管理費(「G&A」)は、2021年12月31日に終了した年度の2,806,801ドルに対し、6,457,860ドルでした。3,651,059ドルの増加は、主に給与および関連費が2021年の918,000ドルから2022年の1,723,000ドルに805,000ドル増加したことによるものです。これは主に、給与額の増加と 買収日から52人のスタッフとSafegardの買収に関連する187,000ドルを含む人員の増加によるものです。 その他のスタッフを増員し、2021年の918,000ドルから2022年には1,355,000ドルに618,000ドルの給与を支払うこと、およびii) オプションの授与と権利確定のタイミングによる株式報酬費用の減少 2021年の1,091,000ドルから2022年の916,000ドルまで約175,000ドルになりました。さらに、2022年12月31日に終了した年度のG&Aが約3,021,000ドル増加しました。これは主に、マーケティングとプロモーションの (878,000ドル)、専門家費用(178,000ドル)、旅費(152,000ドル)、取締役会費(151,000ドル)、保険(521,000ドル)の増加によるものです。公開企業および投資家関係関連(294,000ドル)ワラント(550,000ドル)、家賃および事務費(109,000ドル)、その他(188,000ドル)に関連する発行費用。
利息 費用 (収入)
利息収入を差し引いた利息 費用は $1,320,416 の場合 2022年12月31日に終了した年度、$の支払利息との比較166,746 の場合 2021年12月31日に終了した年度。支払利息が$増加しました1,153,670 支払利息は、2021年12月に開始された資金調達によるもので、その結果、額面8%の47,111ドルの利息に加えて、IPO終了時に純収入で返済された2,000,000ドルの支払手形に対する1,299,985ドルの増加利息 が加算されました。
デリバティブ商品のFMV 調整
手形ワラントの 価額については、営業明細書およびその他の収益または費用に対する公正価値の変動および包括的損失を考慮して、未払いの間 報告日ごとに公正市場価値(「FMV」)を再測定する必要があります。2022年12月31日に終了した 年度について、当社はIPOにより発行された手形ワラントおよびワラント負債 の減少を反映して、5,392,911ドルのFMV利益を記録しました。(連結財務諸表の注記7、8、10を参照)
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流動性 と資本資源
2022年4月13日、当社はSECによって発効が宣言されたIPOを完了し、当社の普通株式およびワラント は2022年4月14日にナスダック・キャピタル・マーケットまたはナスダックで取引を開始し、2022年4月19日に取引を終了しました。 IPOによる純収入は約1,420万ドルで、そのうち5,778,750ドルはワラント負債によるものでした(連結財務諸表の注記8および10を参照).
2022年12月31日と2021年12月31日の時点で、当社の現金残高はそれぞれ4,107,897ドルと1,479,166ドルでした。2022年12月31日現在の当社の運転資本は2,416,928ドルですが、2021年12月31日現在の運転資本不足は1,156,998ドルです。当社の運転資本の増加は 主に、IPOからのワラントに起因する 負債の計上効前の新規株式公開による約1,420万ドルの純収入、事業における現金の使用の差し引き、購入した固定資産への投資、 200万ドルの支払手形の返済、およびSafegardの買収に関連して支払われた240万ドルの支払手形の返済に関連していました。
2023年2月3日、当社は機関投資家との証券購入契約(「募集」)を締結し、本募集から受け取った純収入は、プレースメントエージェントに関連する手数料およびその他の募集 費用を差し引いた約320万ドルでした。本オファリングは、ナスダックの規則に基づいて市場で価格設定されました。本オファリングに関連して、1ユニットあたり1.69ドルの購入価格を2,248,521ユニットを で発行しました。各ユニットは、普通株式1株と、1.56ドルの価格で普通株式1株 株に対して行使可能な取引不可ワラント1株で構成されています。ワラントの有効期間は発行日から5年間です。(連結財務諸表の注記16を参照)
キャッシュ フロー
営業活動に使用された純現金
当社は、2022年12月31日および2021年に終了した年度の営業活動にそれぞれ6,433,159ドルと3,147,736ドルの現金を使用しました。現金使用量が 増加したのは主に、2022年12月31日に終了した年度中に、当社が上記のように追加のG&A費用および研究開発活動を負担したことによるものです 。
投資活動に使用された純現金
2022年12月31日および2021年に終了した年度の について、当社はそれぞれ3,117,916ドルと2,343,730ドルの投資活動に現金を使用しました。 どちらの年も、現金はそれぞれ542,662ドルと2,221,830ドルの機械および設備の預金の取得または支払いに使用されました。 さらに、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、当社は Safegardまたは関連するエスクロー支払いの買収にそれぞれ2,365,576ドルと75,000ドルを使用しました。
財務活動による純資金
2022年12月31日および2021年に終了した年度の について、当社はそれぞれ12,235,475ドルおよび5,180,429ドルの財務活動から現金を提供しました。 2022年の期間に提供された現金は、主にIPOからのワラントに起因する負債 を差し引いたIPO純収入14,202,975ドルから、2,000,000ドルの債券返済額を差し引いたものでした。2021年に提供された現金は、私募による株式購読 によるものでした。
オフバランス シートアレンジ
には、規則S-K項目303 (a) (4) で定義されている貸借対照表外の取り決めはありません。
新興の 成長企業ステータス
は、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業であり続ける限り、 他の公開企業には適用されるが新興成長企業には適用されないさまざまな報告要件の免除を利用することを選択できます。これには、独立登録公認会計士事務所に財務報告に関する 内部統制を監査させる必要がないことが含まれますが、これらに限定されませんサーベンス・オクスリー法第404条に基づき、行政機関に関する開示義務が軽減されました 定期報告および委任勧誘状における報酬、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの役員報酬および株主承認に関する拘束力のない諮問投票 の開催要件の免除。新興成長企業として、 新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することもできます。私たちは これらのオプションを利用するつもりです。採用された後は、新興成長企業としての資格がなくなるまで、引き続きその基準に基づいて報告する必要があります。
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は、(i) 新規株式公開から5周年を迎えた翌会計年度末、(ii)年間総収益が10億7,000万ドル以上になった後の最初の会計年度、(iii) が過去3年間に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した日のうち早い日に、新興成長企業ではなくなります。または iv) 非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が第2 四半期末の時点で7億ドルを超えた会計年度末 その会計年度。これらの 免除に頼ることを選択した場合、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。将来の開示を減らすという当社の決定の結果、投資家が当社の普通株式の魅力が低下したと感じた場合、当社の普通株式の取引市場が活発でなくなり、当社の普通株式の価格がより変動しやすくなる可能性があります。
は「小規模な報告会社」でもあります。つまり、非関連会社が保有する株式の市場価値とIPOの結果として当社が得た総収入の合計 額は7億ドル未満であり、直近に完了した会計年度の 年の年間収益は1億ドル未満でした。(i)非関連会社が保有する株式の時価が2億5000万ドル未満であるか、(ii)直近に完了した 会計年度の年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の市場価値が7億ドル未満の場合は、引き続き小規模な報告会社になる可能性があります。もし その時点で小規模な報告会社だったら、新興成長企業ではなくなってしまいます。 小規模な報告会社に与えられている特定の開示要件の免除に引き続き頼る可能性があります。具体的には、小規模な報告会社として、Form 10-Kの年次報告書では、監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを提示することを選択できます。また、新興成長企業と同様に、小規模な 社の報告会社も役員報酬に関する開示義務を軽減しています。
アイテム 7A。市場リスクに関する定量的・質的開示
小規模な報告会社には 必要ありません。
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アイテム 8。財務諸表と補足データ
独立登録公認会計事務所の報告書
シャープステクノロジー社の株主および取締役会の皆様
連結財務諸表に関する意見
当社は、2022年12月31日および2021年12月31日の 現在のシャープステクノロジー社とその子会社(以下「当社」)の添付連結貸借対照表、その時点で終了した年度の関連する連結営業計算書、包括損失、株主資本および キャッシュフロー、および関連注記(総称して「連結財務諸表」と呼びます)を監査しました。
当社の意見では、連結財務諸表は、2022年12月31日および2021年12月31日の 現在の当社の財政状態を、あらゆる重要な点で公正に示しており、その時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般に認められている 会計原則に準拠しています。
意見の基礎
これらの 連結財務諸表は、当社の経営陣の責任です。当社の責任は、監査に基づいて当社の連結財務諸表について 意見を表明することです。当社は、公開会計監視委員会(米国)(「PCAOB」)に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会 およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社 に関して独立している必要があります。
は PCAOB の基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて 合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。 当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、 財務報告に対する会社の内部統制の有効性について 意見を表明する目的ではありません。したがって、そのような意見は表明しません。
当社の 監査には、 が誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠 をテストベースで調査することが含まれていました。監査には、 使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。 私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。
/s/
公認会計士 専門会計士
2023 年 3 月 30 日
パコブID:
私たち は2018年から会社の監査役を務めています。
F-1 |
シャープス テクノロジー株式会社
連結貸借対照表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
資産: | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
インベントリ (注3) | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
固定資産、 減価償却累計額を差し引いたもの (ノート 4 および 5) | ||||||||
その他の資産 (ノート 5 および 6) | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
流動負債 | ||||||||
買掛金と未払負債 (ノート 4) | $ | $ | ||||||
支払手形、割引額控除 (ノート 7) | ||||||||
偶発株式負債 (ノート 7 および 8) | ||||||||
偶発保証責任 (ノート 7、8 および 10) | ||||||||
保証責任 (ノート 8 および 10) | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
繰延 納税義務 | ||||||||
負債合計 | ||||||||
コミットメントと不測の事態 (ノート 15) | ||||||||
後続イベント (注意 16) | ||||||||
株主資本: | ||||||||
優先株式、$ | 額面価格; 承認された株式。 発行済株式および発行済み株式||||||||
普通株式、$ | 額面価格; 、承認された株式。 発行済み株式および発行済み株式および (2021): )||||||||
普通株式購読売掛金 | ( | ) | ||||||
追加払込資本 | ||||||||
その他の包括利益の累計 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本の総額 | ||||||||
負債総額と株主資本 | $ | $ |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-2 |
シャープス テクノロジー株式会社
連結された 営業報告書
終了した年度について | 今年は 終了しました | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
収益、純額 | $ | $ | ||||||
営業経費: | ||||||||
研究開発 (ノート 5) | ||||||||
一般管理と管理 | ||||||||
営業費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 (費用) | ||||||||
利息収入 (費用) | ( | ) | ( | ) | ||||
条件付株式およびワラントのFMV調整 | ||||||||
外貨その他 | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式(基本および希薄化後) |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-3 |
シャープス テクノロジー株式会社
連結包括損失計算書
終了した年度について | 今年は 終了しました | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
その他の包括利益: | ||||||||
外貨換算調整 | ||||||||
包括的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-4 |
シャープス テクノロジー株式会社
連結された 株主資本計算書
2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
優先 株 | 一般的な 株 | 一般的な 株式購読 | [追加] 支払い済み | 蓄積された
その他 包括的 |
累積 | 人の株主の合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 売掛金 | 資本 | 収入 | 赤字 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||||||||
残高 — 2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ |
$ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日に終了した年度の純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの 報酬料金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス用普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
定期購読による普通株式の発行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
取得のための普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
設備注文の普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日に終了した年度の純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
新規株式公開で発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
偶発株式負債のための株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの 報酬料金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
フラクショナル シェア調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス用普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 通貨換算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式購読のコレクション | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-5 |
シャープス テクノロジー株式会社
連結キャッシュフロー計算書
12月31日に終了した年度については、 | 12月31日に終了した年度については、 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
株式報酬制度 | ||||||||
サービス用普通株式の発行 | ||||||||
債務割引の増加 | ||||||||
偶発在庫調整用FMV | ( | ) | ||||||
条件付ワラントおよびワラントのFMV調整 | ( | ) | ||||||
新株予約権に関連するIPO発行費用 | ||||||||
外国為替損失 | ||||||||
営業資産の変動 | ||||||||
前払い経費 | ( | ) | ) | |||||
インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
買掛金と未払負債 | ( | ) | ||||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
固定資産および構成部品に支払われる預金 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資産の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の資産 — エスクロー預金 | ( | ) | ||||||
資産取得 | ( | ) | ||||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
発行済普通株式からの収入(新株予約権控除後) | ||||||||
新規株式公開ユニットからの純収入 | ||||||||
支払手形、偶発株式負債、偶発ワラント負債からの純収入 | ||||||||
支払手形の返済 | ( | ) | ||||||
売掛金からの収入 | ||||||||
財務活動による純現金 | ||||||||
為替レートの変動による現金への影響 | ||||||||
現金の純増加 (減少) | ( | ) | ||||||
現金 — 年初め | ||||||||
現金 — 年度末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
税金として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資および資金調達活動: | ||||||||
偶発株式用に発行された普通株式のFMV | $ | |||||||
条件付ワラント用に発行されたワラントのFMV | $ | |||||||
取得した固定資産の普通株式発行および既得ストックオプション | $ | $ | ||||||
買収対価として発行された普通株式および既得ストックオプションの発行 | $ | $ |
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
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シャープス テクノロジー株式会社
連結財務諸表の注記
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した 年度の場合
1 に注意してください。 事業内容の説明
ビジネスの性質
Sharps Technology, Inc.(「Sharps」または「当社」)は、 さまざまな安全注射器の設計と特許を取得している収益前の医療機器企業であり、製品の製造と流通による商品化を模索しています。
添付の連結財務諸表には、シャープステクノロジー社とその完全子会社である Safegard Medical(ハンガリー)KFT(総称して「当社」)の口座が含まれています。すべての会社間取引と残高は 削除されました。
会社の会計年度は 12 月 31 日に終了します。
2022年4月13日、当社の新規株式公開は発効したとみなされ、取引は2022年4月14日に開始されました。当社
は $ の純収入を受け取りました
2 に注意してください。 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の 連結財務諸表は、米国(「米国」)で一般に認められている会計原則 (「GAAP」)に従って当社が作成したもので、米ドルで表されています。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠した財務諸表の作成には、経営陣が 報告された資産および負債の金額、および財務諸表 の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。2022年12月31日の と同様に、最も重要な見積もりはデリバティブ負債と株式ベースの報酬に関するものです。
現金 および現金同等物
会社は、購入日 日の当初の満期または残存満期が3か月以内に購入された流動性の高い投資はすべて現金同等物とみなします。現金および現金同等物は、さまざまな金融機関で管理されています。
インベントリ
会社は、コスト(平均コスト)または正味実現可能価値のいずれか低い方で在庫を評価します。仕掛品と完成品の在庫 には、材料費、人件費、製造間接費が含まれます。正味実現可能価値は、通常の事業過程における推定販売価格から、合理的に予測可能な完成、廃棄、輸送のコストを差し引いたものです。 個の余剰在庫または古くなった在庫には引当金が設定されます。または、それらを償却することもできます。2022年12月31日と2021年12月31日の時点で、在庫は原材料、 部品、および完成品で構成されています。
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シャープス テクノロジー株式会社
連結財務諸表の注記
2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
2 に注意してください。重要な会計方針の要約 (続き)
公正な 値の測定
ASC 820「公正価値の測定と開示」では、公正価値を測定する際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能な インプットの使用を最小限に抑えるよう企業に求めています。ASC 820は、公正価値の測定に使用されるインプットに関する 独立かつ客観的なエビデンスのレベルに基づいて、公正価値階層を確立しています。公正価値階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な 最低レベルのインプットに基づいています。ASC 820は、公正価値の測定に使用できる3つのレベルにインプットの優先順位を付けます。
会社の未払いワラントは、取引価格とともに定期的に公正評価されるため、報告期間に の業績が変動する可能性があります。
レベル 1
レベル 1 は、同一の資産または負債について、活発な市場における相場価格が設定されている資産または負債に適用されます。バリュエーション は、活発な市場で容易かつ定期的に入手可能な相場価格に基づいており、それほど大きな判断を必要としません。
レベル 2
レベル 2 は、活発な市場における類似資産 または負債の見積価格、取引量が不十分または頻度が低い 取引頻度が低い市場(あまり活発でない市場)における同一資産または負債の見積価格、または重要なインプットが観察可能または主に から 導き出されるモデル派生バリュエーション、または裏付けとなるものなど、レベル1以外の観察可能なインプットがある資産または負債に適用されます観察可能な市場データに基づいています。
レベル 2 の機器は、レベル 1 の機器と比較して、より多くの管理上の判断力と主観性を必要とします。たとえば、どの銘柄が価格設定されている商品に最も類似しているかを判断するには、経営陣は、クーポンレート、 満期、発行者の信用格付け、商品の種類に基づいて類似証券のサンプルを特定し、価格設定されている証券と 最も類似していると見なされる個別の証券または複数の証券を主観的に選択する必要があります。また、市場が活発であるかどうかを判断するには、経営陣の判断が必要です。
レベル 3
レベル 3 は、資産または負債の公正価値の測定 にとって重要な、評価方法論に観察できないインプットがある資産または負債に適用されます。レベル3の機器の決定には、最も管理上の判断と主観性が必要です。
固定 アセット
固定
資産は原価で表示されます。メンテナンスと修理の費用は、発生時に事業に計上されます。当社の固定
資産は、土地、建物、機械設備、金型、ウェブサイトで構成されています。減価償却費は、資産が以下の耐用年数にわたって経営陣が意図した方法で運用された日から起算して、定額法
法を使用して計算されます。建物
—
長期資産の減損
存続期間の長い 資産は、減損がないか毎年見直されます。また、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも見直されます。回収可能性は、資産グループの帳簿価額を、その資産が生み出すと予想される将来の純割引前の キャッシュフローと比較することによって測定されます。当該資産が減損対象とみなされる場合、計上すべき減損額は、資産の帳簿価額が、 その資産から生じると予測される割引後の純キャッシュフローを上回る金額で計上されます。
がありました
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シャープス テクノロジー株式会社
連結財務諸表の注記
2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
2 に注意してください。重要な会計方針の要約 (続き)
のれん および購入した特定無形資産
グッドウィル
該当する場合、のれんは、買収に支払われた対価総額と、企業結合により取得した純有形資産および特定無形資産の 公正価値との差額として計上されます。のれんには、識別可能な無形資産とは見なされない、買収した 人の集まった労働力も含まれます。当社は、のれんの減損を毎年第3四半期に 見直します。また、のれんが減損の可能性があることが出来事や状況から示された場合は、より頻繁にのれんの減損を見直します。当社はまず 質的要因を評価して、定量的のれん減損テストを実施する必要があるかどうかを判断します。事象または状況の全体を 評価した結果、報告単位 の公正価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと当社が判断した場合、定量的のれん減損テストは不要です。定性評価に基づいて、 報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと判断された場合、 は量的のれん減損テストの実施に進みます。当社はまず、収益アプローチと市場アプローチから導き出された 加重結果を使用して報告単位の公正価値を決定します。収益アプローチは、将来の収益成長率、新製品および技術の導入、 売上総利益、営業費用、割引率、将来の経済および市場状況、およびその他の仮定などの将来の状況に関する仮定に基づいて、割引キャッシュフロー フロー法によって推定されます。市場アプローチ は、同様の事業分野の比較可能な企業からの収益倍数 に基づく市場比較可能な方法を利用して、会社の株式の公正価値を推定します。次に、当社は、報告単位の導出された公正価値をその 帳簿価額と比較します。報告単位の帳簿価額が公正価額を超える場合、減損損失はその超過分と同額 で、その報告単位に割り当てられたのれんの総額に制限されます。
識別された 個の無形資産
会社が特定した無形資産は、推定耐用年数5年間にわたって定額制で償却されます。 当社は、耐用年数が当初の推定よりも短いこと、または資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが事実および状況から示された場合はいつでも、有期無形資産の回収可能性について判断を下します。このような 件の事実や状況が存在する場合、当社は、 の関連資産または資産グループに関連する予想される割引前の純キャッシュフローを、それぞれの帳簿価額と比較することにより、回収可能性を評価します。減損は、もしあれば、 それらの資産の公正価値を超える帳簿価額を超えることに基づいています。耐用年数が当初の推定値より短い場合、当社は償却率を加速し、新たに短い 耐用年数にわたって残りの帳簿価額を償却します。当社は、無期限無形資産の帳簿価額を毎年評価し、当該資産の帳簿価額が推定公正価値を超える範囲で減損 費用を計上します。
株式ベースの 報酬費用
会社は、付与日現在の報奨の推定公正価値に基づいて、従業員に授与される株式ベースの報奨額を測定します。 ストックオプション特典については、当社はブラック・ショールズのオプション価格設定モデルを採用しています。譲渡制限付株式報奨の場合、推定公正価値は 通常、付与日における原株の公正市場価値です。株式ベースの報酬費用は、必要な サービス期間にわたって計上され、最終的に権利が確定すると予想される株式ベースの支払い報奨の金額に基づいて計上されます。当社 は、株式に基づく報奨の没収が将来的に発生するものとして認識しています。
受領したサービスの対価として非従業員に付与される報奨の株式ベースの 報酬費用は、受領した対価の公正価値または発行された持分証の公正価値のいずれか信頼性の高い方法で業績日 に測定されます。
デリバティブ インストゥルメント
当社は、 ワラントの特定条件の評価および財務会計基準審議会(「FASB」) 会計基準体系化(「ASC 480」)におけるワラントの特定条件および該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、普通株式ワラントを株式分類または負債分類商品として会計処理します(「ASC 480」)およびASC 815、 デリバティブとヘッジング(「ASC 815」)。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品 であるか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているか、ASC 815に基づく株式分類 のすべての要件を満たしているかどうかが考慮されます(ワラントが会社の自己株式に連動しているかどうか、ワラントの保有者がそれ以外の状況で 純現金決済を要求する可能性があるかどうかなど)株式分類に関するその他の条件の中でも、会社の管理。 この査定は専門家による判断が必要であり、ワラントが未払いである間、ワラントの発行時およびそれ以降の 四半期期間の終了日以降に実施されます。
F-9 |
シャープス テクノロジー株式会社
連結財務諸表の注記
2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
2 に注意してください。重要な会計方針の要約 (続き)
発行日および2022年12月31日現在、ワラント(注記8および10を参照)は負債として計上されました。 これらの商品は、前述のワラントの条件に基づくASC 815-40に基づく株式分類の要件をすべて満たしていなかったためです。 件のワラント負債は、その行使または満了までの各貸借対照表日に再測定され、 公正価値の変動は、当社の連結営業報告書および包括損失計算書に計上されます。
外貨 通貨換算/取引
会社は、外国子会社の機能通貨は現地通貨であると判断しました。財務報告 の目的上、外貨建ての資産と負債は現在の為替レートで換算され、損益 勘定は加重平均為替レートで換算されます。結果として生じる換算利益と損失は、その他の包括利益または損失の累積と同様に、株主資本の個別の 要素として含まれます。機能通貨以外で締結された 取引から生じる損益は、 連結営業報告書および包括損失に為替差損益として計上されます。
包括的な 収益 (損失)
包括利益(損失)は、当社の連結純損失と子会社に関連する外貨換算調整額で構成されています。当社は、2022年12月および2021年12月に の全額評価引当金を保有しているため、包括損失に含まれる外貨 換算調整は課税対象になりませんでした。その他の包括利益(損失)の累積は株主資本とは別の構成要素であり、 は累積外貨換算調整額で構成されます。
会社は、ASC 260「1株当たり利益」に従って1株あたりの純損失を計算します。ASC 260では、連結営業報告書と包括損失の面で、基本利益と希薄化後の 株当たり利益(EPS)の両方を表示する必要があります。基本EPSは、 普通株主に利用可能な純利益(損失)(分子)を、 年度中の加重平均発行済株式数(分母)で割って計算されます。希薄化後EPSは、自己株式法 を使用して期間中に発行されたすべての希薄化対象普通株式と、if-転換法を使用した転換優先株式すべてに有効になります。希薄化後EPSの計算では、その期間の平均株価が ストックオプションまたは新株予約権の行使により購入されると想定される株式数を決定する際に使用されます。希薄化後EPSは、その効果が希釈防止効果である場合、 個の希薄化ポテンシャルシェアをすべて除外します。2022年12月31日の時点で、 将来的にベーシックEPSを希薄化させる可能性のあるストックオプションおよびワラント のうち、希薄化後EPSの計算に含まれていなかったものは、 提示された期間の希薄化防止効果となるためです。
収入 税金
会社は、財務諸表の目的で所得税費用を決定するにあたり、特定の見積もりと判断を行う必要があります。これらの見積もり および判決は、税額控除、税制上の優遇措置、税控除の計算、および特定の繰延税金 と税金負債の計算に使用されます。これらの見積もりが大幅に変更されると、その後の期間に会社の税引当金 が増減する可能性があります。
所得税の 引当金は、当社の現在の納税義務と繰延所得税資産および負債の変動で構成されていました。 現在の納税義務の計算には、 複雑な税法および規制の適用における不確実性に対処し、 所得税の不確実性の会計処理に関する権威ある ガイダンスに従って、会社の納税申告書に採用される税務上の立場に対する負債(ある場合)を決定することが含まれます。繰延所得税は、財務 報告と資産および負債の課税基準の違いに基づいて決定されます。当社は、当社の 繰延税金資産を回収できる可能性を評価する必要があります。回復の見込みが低い場合、当社は、最終的に回収できないと推定される繰延税金資産に対する評価引当金を計上することにより、所得税引当金を増やす必要があります 。ただし、 会社の繰延税金資産の回収能力に変化があった場合、所得税引当金は、その変更の期間に 変動します。
研究 コストと開発コスト
研究 および開発費は発生時に費用計上されます。
将来の研究開発活動に使用または提供される商品またはサービスの前払い 件は、繰り延べて資産計上されます。 このような金額は、関連商品の配送またはサービスの実施時に費用として認識されます。
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2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
2 に注意してください。重要な会計方針の要約 (続き)
不測の事態
負債の負債請求、査定、訴訟、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、その他の原因から生じる不測の事態は、 責任が発生している可能性が高く、査定額を合理的に見積もることができる場合に認識されます。ゲインの不測の事態が評価され、ゲインが実現可能または実現されるまで は認識されません。
最近の 会計上の発表
2020年3月、FASBはASCトピック848を発行しました。 基準金利改革。ASCトピック848は、 差し迫った基準金利改革に関連しているため、被災地への救済措置となっています。ASC Topic 848には、債務取り決め、 契約、ヘッジ関係、および参照レート改革の影響を受けるその他の分野または取引にGAAPを適用するための任意の手段と例外が含まれています。このガイダンスは、すべての団体が発行した時点で有効となり、ガイダンスの規定を適用するには特定の選択手段を選択する必要があります。
2020年8月5日、FASBはASU 2020-06を発行しました。 負債 — 転換およびその他のオプション付き債務(サブトピック 470-20)およびデリバティブ およびヘッジ — 企業自己資本の契約(サブトピック 815-40)これにより、転換社証券や企業自身の 株式に関する契約など、負債と資本の特徴を持つ特定の金融 商品の会計処理が簡素化されます。ASUは、米国会計基準における不必要な複雑さを減らすことを目的としたFASBの簡素化イニシアチブの一環です。ASU 2020-06は、発行者の転換社債の会計処理に関する米国会計基準のガイダンスを簡略化し、企業に「転換社債の条件と特徴」と、その証券が企業の財務諸表で どのように報告されているかについて、 拡張開示を提供することを義務付けています。また、ASC 815-40-25-10から株式分類 に関する特定の条件を削除し、ASC 260の特定のガイダンスを修正します。 一株当たり利益、企業の自己株式の転換社債および契約のEPSの計算について 。企業は、ASUのガイダンスを採用するために、全面的な遡及的アプローチまたは修正された遡及的アプローチのいずれかを使用できます。 ASUの改正は、2023年12月15日以降に開始する小規模な公共事業体の会計年度に適用されます。当社は 引き続き本基準の潜在的な影響をすべて評価し、当社が行う選挙の性質と理由を開示します。
当社は、会計上の声明の採択が連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
最近発行されたその他すべての会計上の声明を検討したところ、これらは当社の事業の会計上適用されない、または 重要ではないと予想されるという結論に達しました。
3 に注意してください。 インベントリ
2022年12月31日および2021年12月31日の在庫(純額)は以下のとおりです。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
作業中 | ||||||||
完成品 | ||||||||
合計 | $ | $ |
4 に注意してください。 固定資産
2022年12月31日および2021年12月31日現在の固定 資産(純額)は次のように要約されます。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建物 | ||||||||
機械および装置 | ||||||||
ウェブサイト | ||||||||
控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資産、純額 | $ | $ |
2022年12月31日および2021年に終了した年度の固定資産の減価償却費
ドルは
2022年12月に終了した年度の
中に、当社はドルを記録しました
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2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
5 に注意してください。 資産取得
2020年6月、当社はSafegard Medical (「Safegard」)と株式購入契約(「契約」)を締結し、製造施設の株式または特定の 資産のいずれかをドルで購入するという本契約(総称して「Safegard」)の修正を締結しました。 M 円の現金と追加の対価として 推定公正市場価値が$の普通株式 , 行使価格が $ のストックオプション と 行使価格が $ のストックオプション 。 購入価格には、$の普通株式の公正市場価値が含まれています と $ の既得オプション 。 本契約により、当社はデューデリジェンスおよび事後デューディリジェンスのさまざまな期間、エスクロー支払いの要件 締切日(以下「締切日」)までを規定していました。
締切日まで 契約により、当社は、施設の 運営費の支払いと引き換えに、施設を独占的に使用できるようになりました。主に施設の運営費を賄っていた月額料金(「運営費用」)は、主に 販売者の人件費、資材、およびその他の定期的な月額運営費で構成されていました。
2022年12月31日および2021年に終了した年度の 中に、当社は米ドルを送金しました と $ 、それぞれ前述の運用 コストについて。営業費の送金は、締切日以降中止されました。これらの費用は、2022年と2021年の施設での活動が当社製品の設計とテストに関連していたため、連結営業報告書の研究開発費用 および包括損失に含まれていました。
2022年7月6日に完了したSafegardの
買収は、ASCに基づく事業の定義を満たしていませんでした 805-10、
そしてそれに応じて ASC 805-50に従って資産取得として計上されました。
の買収費用は $
取得した資産および関連する繰延税金負債の 相対的公正価値は次のとおりです。
土地 | $ | |||
建物および固定資産 | ||||
機械 | ||||
インベントリ | ||||
無形資産 | ||||
繰延税金負債 | ( | ) | ||
合計 | $ |
取得した資産の
耐用年数は建築です-
6 に注意してください。 その他の資産
2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日現在のその他の 資産は以下のようにまとめられています。
12月31日 | 12月31日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
買収 (注5を参照) | $ | $ | ||||||
無形資産、純額 | ||||||||
機械、金型、部品の預金または前払い(注記15を参照) | ||||||||
その他 | ||||||||
$ | $ |
無形資産
は資産取得(注記5を参照)に関連しており、取得した労働力と許可証で構成されています。2022年12月
31日に終了した年度の償却額は $でした
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2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
7 に注意してください。 ノート購入契約
2021年12月14日、当社は関係のない3人の第三者 購入者(「購入者」)と手形購入契約(「NPA」)を締結しました。購入者は、 ドルの元本を集計したブリッジファイナンスの形で当社に資金を提供しました。 (「メモ」)。債券の元本は、(i) 2022年12月14日と (ii) 当社が新規株式公開(「IPO」)を完了する 日(以下「満期 日」)のいずれか早い方に支払われるものとします。ノートが興味を引いたのは % (利息支払い期限は毎月です)。当社と購入者は担保契約を締結しました。これにより、債券は、定義どおり 除外対象として現在所有されている有形および無形の両方、および定義どおり 除外事項付きで取得された将来の当社の実質的にすべての資産によって 担保されます。
NPAは、すべての債券が転換され、交換され、償還され、または その条件に従って満たされるまで、当社は 購入者の事前の書面による同意なしに、子会社を一切許可しないものとし、また子会社を許可しないという契約を規定しました。a) 新たな債務の発生または保証、b) NPOに基づく違反または債務不履行の原因となる有価証券の発行 PA、c) 許可されていない先取特権の発生、d) 株式の償還または買戻し、e) 現金配当または分配金の申告または支払い、e) 売却、リース、または 処分通常の業務以外の資産、または f) 異なる事業分野に従事する資産。
.
条件付株式と条件付ワラントの両方について、各購入者が発行する株式および新株予約権の数は、NPAの時点では不明であり、当初の元本の50%を「その後の 募集価格」で割った式に基づいて決定されました(当該募集は を参照)2021 年 12 月 14 日に開始し、 が初期投資を完了する日までの期間に(「完了したオファリング」)株式公開(「IPO」)(このような期間は「事後公開期間」と呼ばれます)。
ASC 480-10-25-14によると、
では、各購入者に
発行できる条件付株式の総額に対して、開始時に固定金額が設定されています。条件付株式は、
本募集の完了時にのみ発行されるため、開始時点では発行済とは見なされません。したがって、条件付き債務となります。そのため、開始時の偶発的
株式の公正市場価値(「FMV」)は $
条件付株式および条件付ワラント負債は、発行日のFMVで測定されました(ブラック・ショールズの評価 モデルに基づく)。
開始時、債券の純額は約$で記録されていました
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7 に注意してください。ノート購入契約 (続き)
条件付株式および条件付ワラントの
価額は、ASC 480「負債および資本」に基づく連結営業報告書におけるその他の収益または費用に対する公正価値
の変化を考慮して、
Black-Scholes評価モデルまたはその他の評価方法のいずれかを使用して、報告日ごとにFMVで再測定する必要があります。
2022年4月19日に、当社は以下を発行しました
IPOの終了に関連して、
8 に注意してください。 株主資本
資本 構造
2017年12月11日、当社はワイオミング州に設立され、 $で承認された普通株式の株式 額面価格。 2019年4月18日より、当社の授権普通株式は 普通株式。定款 も承認されました $ の優先株式 額面価格。
2022年3月22日をもって、当社はネバダ州の企業であるシャープステクノロジー社(「Sharps
Nevada」)との合併計画および合併契約を完了しました。
一般的な 株
2022年4月13日、当社の新規株式公開(「IPO」)はSECによって発効が宣言され、
社は以下の株式を発行および売却しました
社の普通株式および新株予約権は、2022年4月14日にナスダック・キャピタル・マーケットまたはナスダックで取引を開始しました。特定の上場費用および専門家費用の支払い前の、IPOによる純収入
は約$でした
2022年12月31日に終了した年度の
中に、当社は
2021年の間に、当社は私募を通じて株式の購読を完了しました
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8 に注意してください。株主資本(続き)
ワラント
a) |
2022年4月のIPOに関連して、当社は以下を発行しました
ユニットの構成要素としてのワラント(取引ワラント)と 引受人へのワラント(オーバーアロットメント・ワラント)、
上記の普通株式に記載されているとおり。売買ワラントおよびオーバーアロットメントワラントは、IPO発効日に
ワラントの取引価格であるFMVに記録され、ワラントはASC 815に基づいて負債として分類されます。ワラント責任については、各報告期間に
再測定が必要です。IPO時の負債は $ | |
b) | 当社は
を発行しました | |
c) | 引受人は
を受け取りました |
9 に注意してください。 優先株式
2018年2月、当社の取締役会は、当社の共同創設者兼取締役であるアラン・ブラックマンにシリーズA優先株式1株を発行しました。シリーズA優先株式は、保有者が取締役の選任に関連するあらゆる事項について議決権を与えるものですが、
以下から減額されました
10 に注意してください。 保証責任
ワラントはASC 815-40に従って負債として計上され、添付の 連結貸借対照表にワラント負債として記載されています。ワラント負債は、開始時および経常的に公正価値で測定され、 公正価値の変動は連結営業報告書に記載され、包括損失も計上されます。(注記7および8を参照)
2022年12月31日現在の ワラント責任は次のとおりです。
ノートワラント | $ | |||
トレーディング・ワラントおよびオーバーアロットメント・ワラント | ||||
合計 | $ |
2022 年 12 月 31 日時点で未払いのワラントは次のとおりです。
ノートワラント | ||||
トレーディング・ワラントおよびオーバーアロットメント・ワラント | ||||
合計 |
下表の は、IPO の発効日である 時価ベースの 2022 年 4 月 14 日に発行されたレベル 1 ワラントのワラント負債の変動を示しています。
合計 | ||||
発行時の債券ワラントのFMV | $ | |||
発行時の売買ワラントおよびオーバーアロットメントワラントのFMV | ||||
2022年12月31日までの発行によるワラント負債の公正価値の変更 | ( | ) | ||
2022年12月31日時点の公正価値 | $ |
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2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
2022 | 2021 | |||||||||||||||
[オプション] | 加重平均 エクササイズ 価格 | [オプション] | 加重 平均 エクササイズ 価格 | |||||||||||||
年初は優れている | $ | $ | ||||||||||||||
付与されました | ||||||||||||||||
キャンセルされました | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
没収 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
年度末は優れている | $ | $ | ||||||||||||||
年度末に運動可能 | $ | $ |
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度において、付与されたオプションの推定加重平均付与日公正価値は $ 一株あたり および $ それぞれ、1株あたり。2022年12月31日と2021年12月31日の時点で、ドルがありました と $ それぞれ、未確定ストック・オプションに関連する未承認 株式ベースの報酬。これは、2022年12月31日現在、加重平均16か月間にわたって計上される見込みです。
エクササイズ 価格 | [オプション] 優れた | 集計 本質的価値 | 加重平均 残り 契約生活 | [オプション] 運動可能 | 集計 本質的価値 | |||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ |
2022年12月31日に発行され行使されたストックオプションの総本質的価値は、オプションの 行使価格と2022年12月31日の当社の普通株式の公正価値との差として計算されました。
2022年と2021年に、当社は株式ベースの報酬費用を米ドルと計上しました
年度が終了しました 2022年12月31日 |
年が終了しました 2021 年 12 月 31 日 |
|||||||
年の見込み期間 (年) | に | に | ||||||
予想される ボラティリティ | % から | % | % から | % | ||||
リスクフリー 金利 | % から | % | % - | % | ||||
配当率 | % | % |
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2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
12 に注意してください。 所得税
連邦法定税率の
調整 (
年度終了 | 年度終了 | |||||||
2022年12月31日 | 12月31日 2021 | |||||||
法定連邦税率での期待利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
恒久的な違い — ネット | ( | ) | ||||||
連邦税制上の優遇措置を差し引いた州税および地方税 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他 | ( | ) | ( | ) | ||||
評価手当の変更 | ||||||||
$ | $ |
当社の繰延税金資産(負債)の 要素は次のとおりです。
年度終了 12月31日 2022 | 年度終了 12月31日 2021 | |||||||
繰延税金資産(負債): | ||||||||
固定資産 | $ | ( | ) | $ | ||||
利息 | ||||||||
研究開発費用 | ||||||||
株式報酬制度 | ||||||||
純営業損失-連邦政府 | ||||||||
純営業損失 — 州および地方 | ||||||||
純営業損失-海外 | ||||||||
研究クレジット | ||||||||
評価手当が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
純繰延税金負債 | $ | ( | ) | $ |
権威あるガイダンスでは、繰延所得税の会計処理には資産および負債の会計処理方法が義務付けられています。繰延税金資産および負債 は、財務諸表と資産および負債の課税基準との差に基づいて決定されます。各期末の繰延税金資産または 負債は、実際に税金が支払われたり回収された時点で有効になると予想される税率を使用して決定されます。
ガイダンスでは、繰延税金資産の全部または一部が実現しない可能性が高い場合は、評価引当金を設定することも義務付けられています。 企業の現在および過去の業績、会社が事業を行っている市場環境、キャリーバック期間と キャリーフォワード期間、将来の利益につながる既存の契約など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を検討する必要があります。すべての証拠を確認した結果、同社は 評価引当金を全額計上しました。
13 に注意してください。 関連当事者間の取引と残高
2022年12月31日および2021年12月31日の
現在、買掛金と未払負債にはドルが含まれます
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が 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日に終了した年度について
14 に注意してください。 公正価値測定
会社の金融商品には、現金、買掛金、支払手形、偶発株式およびワラント負債、ワラント 責任が含まれます。現金、偶発株式負債、偶発保証負債、およびワラント負債は公正価値で測定されます。買掛金 勘定と支払手形は償却原価で測定され、 類似商品の期間が短く、市場レートがそれぞれ短いため、公正価値に近似しています。
2022年12月31日現在、 社の連結貸借対照表に記載されている以下の金融資産および負債は、定期的に公正価値で測定されました。
を使用した公正価値測定 | ||||||||||||||||
レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||
現金 | $ | $ | ||||||||||||||
- | - | - | ||||||||||||||
公正価値で測定された総資産 | $ | $ | ||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
保証責任 | $ | $ | ||||||||||||||
公正価値で測定された負債総額 | $ | $ |
15 に注意してください。 コミットメントと不測の事態
固定 アセットとその他
2022 年 12 月 31 日現在、当社は
$ の研究開発用の機器、金型、および構成部品の購入に関する未処理の注文を受けています
不測の事態
各報告期間において、当社は、不測の事態の会計処理に関する権威あるガイダンスの規定に基づき、潜在的な損失額または潜在的な損失の範囲が想定可能かつ合理的に 推定可能かどうかを評価します。当社は現在、重大な訴訟やその他の不測の事態には一切関与していません。
ロイヤリティ 契約
2017年7月の特定の知的財産の購入に関連して、バリー・バーラーとアラン・ブラックマンは、バリー・バーラーが4パーセントのロイヤリティを受け取る権利があることを規定するロイヤルティ契約
を締結しました(
2018 年 9 月に、ロイヤリティ契約が改正され、ロイヤルティが以下のように減額されました
F-18 |
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連結財務諸表の注記
が 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日に終了した年度について
15 に注意してください。コミットメントと不測の事態 (続き)
雇用契約
2022年8月1日、当社は共同会長兼最高執行責任者のアラン・ブラックマンとのコンサルティング契約をキャンセルし、
年収を$とする雇用契約を締結しました
2022年9月30日に、当社は
社の最高財務責任者を過去3年間、契約サービスベースで務めてきたAndrew R. Crescenzoと正式な雇用契約を締結し、その日に発効し、契約の条件に従い、
がいずれかの当事者によって解約されるまで継続します。この契約では、年間
ドルの報酬が規定されていました
2022年10月、当社は
マーケティングおよび投資家向け広報サービスに関するサービス契約(「サービス契約」)を無関係な第三者と締結しました。本サービス契約は 1 年間の契約で、さまざまな成果物があり、
以下のとおり第三者に支払いを行います。a) 初期費用 ($)
16 に注意してください。 後続イベント
2023年1月25日、当社は合計5年の購入オプション(以下「オプション」)を付与しました 会社の普通株式、額面 価 $当社の2022年および2023年の株式インセンティブプランに基づき、 社の取締役、執行役員、従業員およびコンサルタントに1株あたり(「普通株式」)。 オプションは$で行使できます2023年1月25日の終値である1株あたりの株価です。付与されたオプションのうち、まとめて購入できるオプション 普通株式が役員 人に発行され、オプションで総額を購入できるようになりました 普通株式が取締役に発行され 、オプションが総額を購入しました 従業員とコンサルタントへの普通株式の株式。
2023年1月25日、当社の取締役会は2023年株式インセンティブプラン(「2023年プラン」)を採択しました。2023年計画では、最大の発行が規定されています への制限付株式のオプションおよび/または株式は、役員、取締役、従業員、コンサルタントに発行できます。2023年計画は、 年次総会での株主承認を条件としています。
2023年2月9日、当社はジャスティン・ペイジを任命しました, テクニカルオペレーション担当副社長 として開始日は2023年2月15日です。この契約では、$の年間報酬が規定されています および 購入オプション 行使価格$の普通株式 、付与日の終値。任期中 期間中、ペイジ氏は (i) 会社の報酬 委員会の裁量により付与される業績賞与を受ける資格と、(ii) 会社の株式インセンティブプランに参加する資格があります。契約には慣習的な雇用条件 が含まれており、規定どおり支配権の変更が発生した場合は6か月の退職金が規定されています。
2023年2月3日、当社は機関投資家との証券購入契約(「オファリング」)を締結し、
がオファリングから受け取った純収入は約$でした
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アイテム 9。会計士の異動と意見の相違
[なし]。
アイテム 9A。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
取引法に基づく規則13a-15 (b) で義務付けられている に従い、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、 フォーム 10-Kのこの年次報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、本フォーム10-Kの年次報告書の対象期間 の終了時点で、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある 情報が、SECの規則で指定された期間内に記録、処理、要約 および報告されることを合理的に保証するために、当社の開示管理および手続きが有効であると結論付けました。 そのような情報が蓄積されていることを合理的に保証するためのフォームと最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝えました。
財務報告の内部統制に関する経営陣の 報告書
この 年次報告書には、新たに上場した 企業については移行期間がSECの規則により定められているため、財務報告の内部統制に関する経営陣の評価報告書や独立登録公認会計士事務所の証明 報告書は含まれていません。
財務報告に関する内部統制の変更
本フォーム10-Kの年次報告書の対象期間中に発生した取引法の規則 13a-15 (d) および15d-15 (d) で義務付けられている評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
統制の有効性に関する固有の 制限
当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む の経営陣は、当社の開示管理や財務報告に関する 内部統制がすべてのエラーや不正を防止することを期待していません。制御システムは、どれほどよく考えられ、運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの 設計には、リソースの制約があるという事実を反映する必要があり、制御の利点はコストと比較して 考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内ですべての統制上の問題や不正行為が検出された、または 検出される可能性があることを絶対的に保証することはできません。こうした内在する制限には、意思決定における判断に誤りがある場合や、単純なエラーや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個別の行為、2 人以上の共謀、または管理による統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。統制システムの設計も、将来の事象の可能性に関する特定の仮定に基づいて 部分に基づいており、将来のあらゆる潜在的な条件下で、設計が 定められた目標を達成することに成功する保証はありません。時間が経つにつれて、 条件の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。 費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。
アイテム 9B。その他の情報
[なし]。
アイテム 9C。検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示
は適用されません。
27 |
パート III
アイテム 10。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス
次の表の には、このフォーム10-Kの日付現在の当社の執行役員および取締役に関する情報が記載されています。
[名前] | 年齢 | 役職 | ||
執行役員: | ||||
ロバート・M・ヘイズ | 56 | 最高経営責任者兼取締役 | ||
アラン・R・ブラックマン | 74 | 共同会長、最高投資責任者兼最高執行責任者 責任者 | ||
アンドリュー・R・クレッシェンゾ | 66 | 最高財務責任者 | ||
非常勤取締役 | ||||
ソレン・ボー・クリスチャンセン、MD | 67 | 共同議長 | ||
ポール・K・ダナー | 65 | ディレクター | ||
ティモシー・J・ルムラー | 64 | ディレクター | ||
ブレンダ・ベアード・シンプソン | 65 | ディレクター | ||
ジェイソン・モンロー | 36 | ディレクター |
エグゼクティブ オフィサー
ロバート M・ヘイズ
Robert M. Hayesは、2021年9月からシャープステクノロジーの最高経営責任者兼取締役を務めています。当社に入社する前は、2010年から2021年までGerresheimer Pharmaceutical Glassで製品管理およびイノベーション担当のシニアディレクターやその他の役職を務め、世界のトップヘルスケア企業との商業販売および戦略的パートナーシップを主導していました。彼はヘルスケア、医療機器、医薬品製造業界で25年以上の経験があります。ヘイズ氏はトレド大学で経営学学士 を取得しました。ヘイズ氏のヘルスケア業界と製品管理の経験から、当社の 取締役会のメンバーになる資格があります。
アラン R. ブラックマン
アラン R. ブラックマンは、2017年からシャープステクノロジーの共同創設者です。2016 年 12 月から、シャープステクノロジーに入社する前は、現在のシャープスプロベンサ超低廃棄物スマート安全注射器を発明したバリー・バーラーと仕事を始めました。2021年から当社の 共同議長を務め、設立以来取締役および秘書を務めています。また、当社の最高投資責任者および最高執行責任者でもあります。Sharps Technologyに関わる前は、ブラックマン氏は 医療機器業界に投資していました。彼の医療機器での経験には、低温滅菌技術、深部静脈血栓症の診断 用の赤外線技術、プログラム可能な心臓イベントモニタリング、ドップラー技術、特殊縫合(外科用ステープリング)などがあります。Blackman 氏はロングアイランド大学で理学士号を取得しました。ブラックマン氏は共同創設者としての経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。
アンドリュー R. クレッシェンツォ
公認会計士のアンドリュー R. クレッシェンゾは、CFO Consulting Partners LLPとのコンサルティング契約に基づき、2019年5月からシャープステクノロジーの最高財務責任者を務め、2022年9月30日まで従業員として、2022年10月1日から従業員としてシャープステクノロジーの最高財務責任者を務めています。当社に入社する前は、2006年から2019年までバイオテクノロジー、製造、流通の分野でさまざまな財務職を歴任しました。たとえば、2014年から 2016年までユナイテッド・メトロ・エナジーの最高財務責任者、2006年から2014年までエンツォ・バイオケム(NYSE: ENZ)の財務担当上級副社長を務めました。2006年以前は、グラント・ソーントン法律事務所で2002年から2006年までエグゼクティブ・ディレクター、1997年から2002年までシニア・マネージャーを務めていました。Crescenzo氏は公認会計士であり、アデルフィ大学で経営学の学士号を取得しています。
非常勤 取締役
ソレン・ボー・クリスチャンセン博士
Sharps Technologyの共同会長であるSoren Bo Christiansenは、2018年4月に取締役会メンバーとしてチームに加わり、2018年12月に 取締役会長に就任し(2021年から共同議長を務めています)、2019年4月から2021年9月に辞任するまでCEOを務めました。 クリスチャンセン博士はメルク社で働いていました。デンマーク、アメリカ、スイスで30年にわたりInc.を設立。彼はMerck Vaccinesのシニアバイスプレジデント(グローバルコマーシャル部門の責任者)、東ヨーロッパ、中東、アフリカの社長を務め、キャリアの最後の4年間は、ヨーロッパ、中東、アフリカ、カナダの社長を務めました。デンマークのコペンハーゲン大学で医学の学位を取得しています。クリスチャンセン博士は 医学と製薬に関する知識と経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があります。
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ポール K・ダナー
取締役会メンバーで監査委員会委員長のポール K. ダナーは、2021年9月にシャープステクノロジーに入社しました。 2013年以来、ダナー氏はPAY2DAY Solutions, Inc.の最高財務責任者兼管理責任者を務めています。dba Authviaは、エンドツーエンドの支払いフロー、請求、消費者管理、支払い分析、消費者インサイトを提供できるクラウドベースのCPaaS(サービスとしてのコミュニケーションプラットフォーム)プラットフォーム を提供するフィンテック ソフトウェア開発者です。2016年から2018年まで、ダナー氏はAlliance MMA, Inc. の最高経営責任者を務めました。Alliance MMA, Inc. は、総合格闘技の選手を目指す人々にプロモーションの機会を提供する 機会を提供する総合格闘技団体です。ダナー氏はシニア・ビジネス・リーダーとして、ナスダック上場 社の3社にシニア・コーポレート・エグゼクティブとして勤務してきました。さらに、ナスダックとOTCQBの上場企業3社(会長、 法人秘書、監査委員会を含む)での合計25年以上にわたる6回の個別任用や、開発段階のベンチャー企業2社、非営利企業1社を通じて、取締役会の幅広い専門知識を獲得しています。 ダナー氏は、F-14 Tomcatを操縦する海軍飛行士を務めた後、 海軍航空システム司令部を支援する航空宇宙工学担当官として、現役で8年間、米国海軍の予備部隊で22年間勤務しました。彼は2009年に大尉の階級で海軍を引退しました。ダナー氏はコロラド州立大学でビジネスファイナンスの学士号を、オールド・ドミニオン大学のストローム・カレッジ・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。ダナー氏の経営幹部と マーケティングの経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。
ティモシー J・ラムラー
取締役会のメンバーで指名委員会委員長のティモシー J. Ruemlerは、2021年9月にシャープステクノロジーに入社しました。 1993年から2007年までCentex Homesの南西フロリダ部門プレジデントを務め、不動産 部門の活動のあらゆる側面を担当しました。ルムラー氏は2007年から退職しています。Centex Homesに在籍中、Ruemler氏は1986年から1993年まで、ナポリ、ローリー、タンパの各部門のセールスマネージャー、コンストラクションマネージャー、コントローラー、アシスタントコントローラーの役職も務めました。 Centex Homesでキャリアを積む前は、監査役を務めていました。インディアナ州立大学で会計学の学士号を取得しています。Ruemler 氏は 事業運営の経験があるため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があります。
ブレンダ ベアードシンプソン
ブレンダ ベアード・シンプソンは2022年4月に当社の取締役を務めました。シンプソン氏は、2021年からコロラド州センテニアルにあるCentura Healthの上級副社長兼最高看護責任者 を務めています。彼女は2016年から2021年までノースイーストジョージアヘルス システムでシステムバイスプレジデント兼最高看護責任者を務め、2007年から2016年までアーカンソー州リトルロックにあるCHIセントビンセントヘルスシステムでシステムシニアバイスプレジデント兼最高看護責任者を務めました。シンプソン氏は、サウスアラバマ大学でDNPを、テネシー大学ノックスビル校で修士号を、テネシー州立大学ナッシュビル校で理学士号を、テネシー大学マーティン校でANDを取得しています。シンプソンさんの医療経験は 私たちの取締役会のメンバーになる資格があります。
ジェイソン L. モンロー
ジェイソン L. モンローは、2022年4月に当社の取締役を務め、報酬委員会の委員長を務めています。モンロー氏は、2016年からCVS Healthで セールスマネージャーを務め、2014年から2015年までCVS Healthで薬局マネージャーを務めました。2017年から2019年までヒューストン・コミュニティカレッジの薬学 技術者プログラムの非常勤教授を務めました。モンロー氏は、テキサスサザン大学薬学・健康科学部 で薬学博士号を、プレーリービューA&M大学で理学士号を取得しています。モンロー氏の医療経験により、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があります。
ボード 構成
現在 の取締役会は、ロバート・M・ヘイズ、アラン・R・ブラックマン、ソーレン・ボー・クリスチャンセン、ポール・K・ダナー、ティモシー・J. ラムラーの5人の取締役で構成されています。ルムラーさんとダナーさん、シンプソンさんとモンローさんは “独立取締役”ナスダック株式市場の上場規則の の意味の範囲内です。
家族 関係
当社の役員または取締役の間には 家族関係はありません。
ディレクター インディペンデンス
取締役会は、ナスダック上場規則に従い、当社の取締役として選出される各候補者の独立性を評価します。 当社の取締役会の過半数は、ナスダック上場規則の意味における「独立取締役」であり、監査委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、および報酬委員会に参加するすべての取締役も独立取締役でなければなりません。
29 |
取締役会 任期
取締役 は当社の年次株主総会で選出され、次回の年次株主総会まで 1 年間、または 人の後継者が選出されて資格を得るまでの任期を務めます。
取締役会の委員会
は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、または同様の機能を果たす委員会を設立しました。 当社には、ポール・ダナー、ジェイソン・モンロー、ブレンダ・シンプソンからなる監査委員会、ティモシー ルエムラー、ポール・ダナー、ジェイソン・モンローからなる報酬委員会、ティモシー・ルエムラー、ジェイソン・モンロー、ポール・ダナーからなる指名委員会があります。
ビジネス行動規範および倫理規範
には、すべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範(「規範」)があります。本規範の 全文は、当社ウェブサイトの「投資家向け情報」セクションに掲載されます。当社は、SECの規制で義務付けられている範囲内で、本規範の将来の修正、 または権利放棄について、上記で特定した当社ウェブサイトまたは 公開書類の同じ場所で開示する予定です。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれていないため、当社のウェブサイトに含まれる 情報をこの目論見書の一部と見なしたり、当社の普通株式を購入するかどうかを決定したりしないでください。
特定の法的手続きへの の関与
当社の 社の取締役および執行役員は、過去10年間に以下のいずれにも関与していません。
1. | 破産時 またはその前の2年以内に、当該個人または当該個人がゼネラルパートナーまたは執行役員であった事業者によって、または当該個人に対して提出された破産申請 |
2. | 訴訟における有罪判決、または係争中の刑事訴訟の対象となっているすべての有罪判決(交通違反およびその他の軽犯罪を除く)。 |
3. | あらゆる種類の事業、証券、または銀行業務への関与を恒久的または一時的に 禁止または制限する命令、 判決、または法令の対象となり、その後取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしないこと、または銀行業務または証券業務に従事する者と 関係すること。 |
4. | 管轄裁判所 により民事訴訟において、SECまたは商品先物取引委員会が連邦または州の 証券法または商品法に違反していると認定されたが、判決が取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていない場合 |
5. | 連邦または州の証券または商品に関する法律または規制、金融機関または保険会社に関する法律または規制、または郵便や振り込め詐欺、詐欺を禁止する法律または規制への違反の疑いに関連して、連邦または州の司法または行政命令、判決、判決または判決の対象となっているが、その後取り消されたり、一時停止されたり 取り消されたりしないこと。br} と任意の事業体との併用、または |
6. | 自主規制団体、登録事業体 、または同等の取引所、団体、団体、または会員と 関係する個人に対して懲戒権限を有する制裁または命令の対象となっているか、 当事者であっても、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしていないこと。 |
30 |
アイテム 11。役員報酬
以下の 金額は、2022年12月31日および2021年に終了した年度において、当社の最高経営責任者 役員を務めた、または総報酬が100,000ドル以上であった当社の指名された執行役員に授与された、または獲得した、または支払われた報酬です。
概要 報酬表
名前と プリンシパルポジション | カレンダー 年 |
給与 または コンサルティング $ |
ボーナス $ |
株式 アワード $ |
その他 支払い $ |
オプション アワード (6) $ |
合計 | |||||||||||||||||||
ロバート・M・ヘイズ、最高経営責任者(1) | 2022 | $ | 313,333 | - | - | - | $ | 56,124 | $ | 369,457 | ||||||||||||||||
2021 | $ | 82,750 | - | - | - | $ | 541,779 | $ | 624,529 | |||||||||||||||||
ソーレン・ボー・クリスチャンセン博士、共同議長、 元CEO (2) | 2021 | $ | 170,000 | - | - | - | $ | 24,547 | $ | 194,547 | ||||||||||||||||
アラン・R・ブラックマン、最高執行責任者兼取締役会共同議長 (3) | 2022 | $ | 272,669 | $ | 250,000 | 37,000 | $ | 40,088 | $ | 599,757 | ||||||||||||||||
2021 | $ | 257,000 | - | - | - | $ | 187,096 | $ | 444,096 | |||||||||||||||||
バリー・バーラー、最高技術責任者 (4) | 2022 | 216,000 | - | - | 30,000 | $ | 40,088 | $ | 286,088 | |||||||||||||||||
2021 | $ | 216,000 | - | - | - | $ | 187,096 | $ | 403,096 | |||||||||||||||||
アンドリュー・R・クレッシェンツォ、 CFO(5) | 2022 | $ | 146,250 | - | - | - | $ | 12,026 | $ | 158,276 | ||||||||||||||||
2021 | $ | 73,375 | - | - | - | $ | 68,209 | $ | 141,584 |
(1) | ヘイズ氏は、2021年9月15日に 当社の最高経営責任者に任命されました。 |
(2) | 報酬は、2019年4月から2021年9月15日まで最高経営責任者兼取締役会長を務めた クリスチャンセン博士に関するものです。 |
(3) | 2022年12月31日と2021年12月31日の未払報酬と54,000ドルの未払報酬と54,000ドルの未払報酬を含む および/または給与を含む、 および/または給与を反映しています。 その他の支払いは、29,000ドルの税差額支払いと8,000ドルの経費手当に相当します。 |
(4) | その他の補償には 旅行手当が反映されます。 |
(5) | 2022年10月1日から2022年12月31日までの従業員としての2022年の報酬 と、2022年1月1日から2022年9月30日までにCFOコンサルティングパートナーズLLCが支払ったコンサルティング料、および2021年12月 31日現在の未払額および未払いの7,875ドルを含むCFOコンサルティングパートナーズLLCから支払われたコンサルティング料を反映しています。 |
(6) | 評価に使用される仮定については、監査済み 財務諸表の注記11を参照してください。 |
エグゼクティブ 雇用契約
は、2021年9月9日付けで当社の最高経営責任者であるロバート・M・ヘイズとの雇用契約の当事者です。この契約に基づき、 当社はヘイズ氏に年間給与27万ドルを支払い、会社が特定の 収益額を達成した場合、ヘイズ氏は業績ボーナスを受け取る権利があります。ヘイズ氏はまた、1株あたり7.00ドルの行使価格で114,286株の普通株式を購入するオプションも受け取りました。 3年間にわたって権利が確定しました。2022年、ヘイズ氏は普通株式7万株を行使価格1.21ドルで購入するオプションを与えられ、 2年間にわたって権利が確定しました。2022年8月、契約が修正され、ヘイズ氏の年収が40万ドルに引き上げられました。契約は、60日前に書面で通知することにより、理由の如何を問わず、いずれの当事者によっても 終了することができます。
は、共同創設者で最高執行責任者兼最高投資責任者であるアラン・ブラックマンとの2020年12月付けから2022年7月31日までのコンサルティング契約の当事者でした。協定の下で。ブラックマン氏は月額18,000ドルの報酬を受ける権利がありました。 この契約では、会社の業績に見合った目標額216,000ドルの年間ボーナスを規定しており、 取締役会の承認を条件としています。2022年8月1日より、当社はブラックマン氏との24か月の雇用契約(2022年契約)の当事者となります。この契約では、 調整計算式に基づいて当初の年収256,000ドルから32万ドルに引き上げられ、税制上の差額が支払われました。2022年の契約では、 記載の基準に基づき、会社の報酬委員会が承認した賞与額とともに、所定の期間における業績賞与が規定されています。ブラックマン氏はオプションも受け取りました。a) 2021年に1株あたり7.00ドルの行使価格で普通株式38,571株を購入し、3年間にわたって権利が確定し、b) 2022年に、 2年間にわたって権利が確定する1株あたり1.21ドルの行使価格で50,000株の普通株式を購入する 。契約は、30日前の書面による通知により、理由の如何を問わず、いずれの当事者によっても 終了することができます。 2022年12月31日以降、当社は 2023年5月1日をもって当社との雇用契約が終了することをブラックマン氏に修正通知しました。 ブラックマン氏は、会社から修正された解約通知を受け取った後、「正当な理由」で会社を辞任したと信じていることを会社に通知しました。当社は、ブラックマン氏の主張にはメリットがなく、雇用契約の条件の下では支持できないと考えています。また、 社の取締役会の共同議長を務め続けているブラックマン氏は、会社から修正された 解雇通知を受け取った後、解雇の通知は「内部告発活動」に対する報復であると主張しました。 会社は、ブラックマン氏による内部告発者の申立や、彼が内部告発の対象となる活動に関与したことや、違法行為について当社に苦情を申し立てたり報告したりしたことを知らない。当社は、これらの申し立てにも メリットがないと考えており、ブラックマン氏が訴訟を起こした場合には積極的に弁護します。
31 |
は、2019 年 5 月 28 日付けで最高技術責任者のバリー・バーラーとコンサルティング契約を締結しました。協定の下で。 Berler氏は月額10,000ドルの補償を受ける権利がありました。この契約の期間は、2019年6月1日から5年間でした。2020年12月、当社はバーラー氏と新しいコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、バーラー氏は月額18,000ドル の報酬を受け取る権利があり、会社の業績に見合った目標額216,000ドルの年間ボーナスを提供し、取締役会の承認 を条件としています。バーラー氏はオプションも受け取りました。a) 2021年に1株あたり7.00ドルの行使価格で普通株式38,571株を購入し、3年間で権利が確定し、b) 2022年に1株あたり1.21ドルの行使価格で普通株式50,000株を購入し、 権利が2年間にわたって権利が確定します。契約は、90日前の書面による通知により、理由の如何を問わずいずれかの当事者が終了することができます。
は、2021年9月9日付けで当社の最高財務責任者であるアンドリュー・R・クレッシェンツォと雇用契約を結んでいます。この契約に基づき、 当社はクレッシェンツォ氏に年収225,000ドルを支払い、 契約の開始時に1回限りの18,750ドルのインセンティブ支払いが授与されました。2021年、クレッシェンツォ氏は、CFOコンサルティングパートナーズ とのコンサルティング契約を通じて当社のCFOを務めていたときに、1株あたり7.00ドルの行使価格で15,089株の普通株式を購入し、1年間で権利が確定しました。2022年、 Crescenzo氏には、2年間で権利が確定する15,000株の普通株式を行使価格1.21ドルで購入するオプションが付与されました。 は、90日前の書面による通知により、いずれかの当事者が理由の如何を問わず終了することができます。
取締役の報酬
次の表の は、2022年12月31日に終了した年度中に当社が取締役に支払った報酬を示しています(上記の 略式報酬表に基づく報酬を除く)。
現金で獲得または支払った手数料 | ストックアワード | オプションアワード | その他すべての報酬 | 合計 | ||||||||||||||||
[名前] | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||
ティモシー・J・ラムラー (1) | 26,000 | - | 8,018 | - | 34,018 | |||||||||||||||
ポール・K・ダナー(1,4) | 28,000 | - | 8,018 | 2,400- | 38,418 | |||||||||||||||
ソレン・ボー博士クリスチャンセン (2,4) | 44,000 | - | 12,026 | 25,000- | 81,026 | |||||||||||||||
ブレンダシンプソン (3) | 14,000 | - | 8,018 | - | 22,018 | |||||||||||||||
ジェイソン・モンロー (3) | 17,500 | - | 8,018 | 22,018 |
(1) | 2021年9月に取締役 に任命されました |
(2) | 2021 年 9 月 15 日まで取締役会の最高経営責任者兼会長を務めました。2021年9月16日より、取締役会の共同議長を務めます。 |
(3) | 2022年4月に取締役に就任 |
(4) | ディレクター以外のサービスの実施 |
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会計年度末における優れた 株報酬
次の表の には、2022年12月31日現在、当社の指名された役員 人に付与または未払いの株式報奨に関する情報が開示されています。
オプションアワード | ストックアワード | |||||||||||||||||||||
[名前] | の数 証券 基になる 未行使オプション (#) 権利確定 | 原証券の数 未行使オプション (#) 権利未確定 | オプション行使価格 ($) | オプション有効期限 | 権利が確定した株式数または株式数 (#) | 権利確定していない株式または単元(#)の市場価値 | ||||||||||||||||
ロバート・M・ヘイズ | 38,848 | 31,152 | 1.21 | 5/2/2027 | ||||||||||||||||||
65,346 | 48,939 | 7.00 | 9/9/2026 | - | - | |||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||
アラン・R・ブラックマン | 27,749 | 22,251 | 1.21 | 5/2/2027 | ||||||||||||||||||
5,143 | 7.00 | 9/30/2026 | - | - | ||||||||||||||||||
38,571 | 7.00 | 1/1/2026 | - | - | ||||||||||||||||||
バリー・B・バーラー | 27,749 | 22,251 | 1.21 | 5/2/2027 | ||||||||||||||||||
5,143 | 7.00 | 9/30/2026 | - | - | ||||||||||||||||||
38,571 | 7.00 | 1/1/2026 | - | - | ||||||||||||||||||
アンドリュー・R・クレッシェンゾ | 8,325 | 6,675 | 1.21 | 5/2/2027 | ||||||||||||||||||
15,089 | 7.00 | 9/30/2026 | - | - | ||||||||||||||||||
7,143 | 4.37 | 12/31/2024 | - | - | ||||||||||||||||||
14,285 | 4.37 | 10/1//2025 | - | - |
エクイティ インセンティブプラン
2022年3月28日、当社は に従ってシャープステクノロジー社の2022年株式インセンティブプラン(以下「2022年プラン」)を採用しました。これにより、合計で最大779,000株の普通株式が発行可能になります。2022年プランに基づく報奨には、オプション (インセンティブ・ストック・オプションおよび非適格ストック・オプションを含む)、株式評価権、制限付株式、制限付株式、 パフォーマンス・シェア・アワード、またはその他の株式ベースの報奨が含まれる場合があり、それぞれ2022年プランで定義されています。
2023年1月25日、当社の取締役会は2023年株式インセンティブプラン(「2023年プラン」)を採択しました。2023年計画では、役員、 人の取締役、従業員、コンサルタントが発行できるように、最大140万件のオプションおよび/または制限付株式の発行が規定されています。2023年計画は会社の株主に提出され、承認されます。
2023年1月25日、当社は、シャープステクノロジー社の2022年および2023年の株式インセンティブプランに従い、当社の 普通株式の合計95万株を購入する5年間のオプション(「オプション」)を取締役、経営陣および従業員に付与しました。 付与されたオプションのうち、595,000株は2023年プランに従って発行され、355,000株は2022年プランに従って発行され、57,000株の普通株式は2022年プランに基づいて利用可能になりました。
2023年計画の コピーは、2023年1月27日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出され、 別紙10.33としても組み込まれています。
アイテム 12。特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項
次の には、現在の特定の情報が記載されています 行進 2023年27日、(i)10%(10%)パーセントを超える保有者、(ii)各執行役員 および取締役、および(iii)グループとしての取締役および執行役員による発行済み普通株式の 受益所有権について。
33 |
表には、2023年3月27日現在の発行済み普通株式11,665,936株に基づく該当する所有率を示しています。さらに、規則に基づく 受益所有権には、2023年3月27日から60日以内に直ちに行使可能または行使可能なストックオプションおよびワラント の行使に従って発行可能な当社の普通株式が含まれます。これらの株式は、その人の所有割合を計算する目的で、それらのオプションまたはワラントを保有する者が発行済みで 受益所有しているものとみなされます。 ただし、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとはみなされません。
私たち はSECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則は通常、 証券の受益所有権を、当該有価証券に関して単独または共有する議決権または投資権を有する者に帰属します。別段の記載がない限り、この表に記載されている個人または団体は、適用される共同体財産法に従い、 受益所有と表示されているすべての株式について、単独の議決権および投資権を有します。以下に特に明記されている場合を除き、表に 記載されている方の住所は、ニューヨーク州メルビル11747番地マックスロード105番地にあるシャープステクノロジー社内です。
受益者の名前と住所 | 受益所有普通株式の数 | 普通株式の受益所有割合 | ||||||
取締役および執行役員: | ||||||||
ロバート・M・ヘイズ (1) | 308,631 | 2.6 | ||||||
アラン・R・ブラックマン (2) | 879,059 | 7.5 | ||||||
アンドリュー・R・クレッシェンツォ (3) | 66,975 | * | ||||||
ソレン・ボー・クリスチャンセン博士 (4) | 395,235 | 3.3 | ||||||
ポール・K・ダナー (5) | 65,685 | * | ||||||
ティモシー・J・ラムラー (6) | 1,107,649 | 9.3 | ||||||
ブレンダ・ベアード・シンプソン (7) | 40,633 | * | ||||||
ジェイソン・モンロー (8) | 43,390 | * | ||||||
グループとしての全取締役および役員(8人) | 2,907,258 | 23 |
* | 1% 未満。 |
(1) | 原株246,949株 株に相当します。 |
(2) | 配偶者が所有する262,286株 株と原株オプション115,630株が含まれます。ブラックマン氏はまた、シリーズA優先株の発行済み株式1株を所有しています。 これにより、取締役の選任に関する株主の議決権の29.5%が彼に与えられます。 |
(3) | 66,975株の原資産オプションを含みます。 |
(4) | 238,093株の原資産オプションを含みます。 |
(5) | 65,585株 株の原オプションを含みます。 |
(6) | 208,443株の原オプションを含みます。 |
(7) | オプションの基礎となる40,633株を含みます。 |
(8) | オプションの基礎となる40,633株を含みます。 |
アイテム 13。特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
以下に記載されている および雇用を含む報酬の取り決めを除き、2020年1月1日以降、 取引に関連する金額が、過去2会計年度の年度末時点で12万ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントを超えるか、超えるか、超える取引はありません。また、当社の取締役、執行役員、または受益者 人の保有者がこれを超える取引はありません当社の資本金の5%、またはこれらの個人の近親者または世帯を共有している人、 直接的または間接的な物質的利害関係を持っていた、または持つかもしれない。
34 |
2022年12月31日および2021年12月31日の 現在、買掛金と未払負債には105,667ドルが含まれています および それぞれ59,375ドルは、会社の役員および取締役に支払われます。金額は無担保かつ無利子で、請求に応じて 支払い期限があります。
2017年7月の特定の知的財産の購入に関連して、当社の最高技術責任者であるバリー・バーラーと 当社の最高投資責任者兼最高執行責任者であるアラン・R・ブラックマンは、 関連製品の使用、販売、リース、レンタル、および輸出から得られる純売上高の4パーセント(4%)のロイヤルティを受け取る権利をバリー・バーラーが受ける権利があることを規定するロイヤルティ契約を締結しました br} 知的財産。ロイヤリティは、特許の有効期限が切れるか、当社の製品で使用されなくなるまで続きます。ロイヤリティ 契約は 2017 年 12 月に当社に引き継がれました。
2018 年 9 月に ロイヤリティ契約が改正され、ロイヤリティが 2% に減額され、さらに、当社の今後のすべてのロイヤルティ義務の取り消しと引き換えに、3 年以内に Barry Berler に 50 万ドルを 1 回支払うことが規定されました。2019 年 5 月に、ロイヤリティ 契約がさらに改正され、支払い期日が 2021 年 5 月 31 日またはそれ以前、または会社を買収した場合または支配権を取得した場合は修正された ロイヤリティ契約の期間中に変更されました。当社は、前述の支払いを 行っておらず、支配権の変更も行っていません。そのため、2% のロイヤリティはそのまま残ります。
関連当事者取引の方針 と手続き
当社の 関連当事者取引方針では、議決権を持つ 証券の 5% 以上の取締役、役員、保有者およびその関連会社(それぞれ関連当事者)との取引は、監査委員会の承認を受ける必要があると規定しています。この方針に従い、監査委員会 は、「関連当事者取引」を審査および承認または不承認する主な責任を負います。関連当事者間取引とは、関係する総額が(i)120,000ドルまたは(ii)直近2会計年度における当社の総資産の平均の1パーセントを超えるか、超えると予想される取引であり、関係者が以下の取引を行った取引ですまたは は直接的または間接的に重要な利害関係を持つことになります。本方針の適用上、関係者とは、取締役、役員 人、取締役候補者、または当社の普通株式の 5% を超える受益者(いずれの場合も、直近の 年の開始以降)、およびその近親者と定義されます。
関係者の取引を検討するにあたり、当社の監査委員会または取締役会の他の独立機関は、 以下を含むがこれらに限定されない、関連する入手可能な事実および状況を考慮に入れます。
● | 当社にとっての リスク、コスト、利益 |
● | 関係者が取締役、取締役の近親者、または 取締役が所属する事業体である場合の、取締役の独立性への 影響 |
● | トランザクションの 条件; |
● | 同等のサービスまたは製品に関する他の情報源の入手可能性、および |
● | 同じまたは類似の状況下で、場合によっては関係のない第三者が利用できる 条項。 |
監査委員会または当社の取締役会のその他の独立機関は、独立企業間取引と 同じ基準に基づいており、利害関係のない取締役の過半数によって承認されない限り、関連当事者間の取引を承認しません。
アイテム 14。主要会計手数料とサービス
が行うサービスの料金 マニング・エリオット法律事務所2022年12月31日および2021年に終了した年度について:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
監査手数料 | $ | 74,000 | $ | 54,500 | ||||
監査関連手数料 | 15,750 | - | ||||||
合計 | $ | 89,750 | $ | 54,500 |
監査 手数料は、当社がマニング・エリオット法律事務所に支払う手数料です。 フォーム10-Kに含まれる会社の財務諸表の監査およびフォーム10-Qに含まれる財務諸表の審査のための 専門サービス、および規制当局の 申告または契約に関連して会計士が通常提供するサービス。監査関連費用は、登録届出書に関連するサービスの実施に合理的に関連する保証および関連サービスについて、当社がマニング・エリオットLLPに支払います。これらのサービスには、会計士 が会社の報告提出に関連する同意書を提出することが含まれます。
35 |
パート IV
アイテム 15。展示品、財務諸表スケジュール
a) 財務諸表
1) | 当社の財務諸表は、本文書の項目8の索引に記載されています。 |
2) | すべての財務諸表 のスケジュールは、該当しない、重要ではない、または必要な情報が財務諸表 またはその注記に記載されているため省略されています。 |
b) 展示品
示す 番号 |
説明 | |
1.1 | 引受契約書の形式(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙1.1を参照して組み込まれています) | |
3.1 | 登録者の定款(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1、第333-263715号(修正版)の別紙3.1を参照して組み込まれています) | |
3.2 | シリーズA優先株の指定証明書(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙3.2を参照して組み込まれています) | |
3.3 | 登録者細則(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙3.3を参照して組み込まれています。修正後の番号は333-263715です) | |
5.1 | Sichenzia Ross Ference LLPの法的意見(2022年3月18日に証券取引委員会に提出された、フォームS-1に記載された登録者の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙5.1を参照して組み込まれています) | |
10.1 | 2020年6月10日付けの、当社、セーフガード・メディカル(ハンガリー)Ktf、Numan Holding Ltd、Cortrus Services SA、およびラティチュード・インベストメンツ・リミテッド間の資産/株式購入契約(フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙10.1を参照して組み込まれています。修正後、2022年3月18日に証券取引委員会に提出された第333-263715号) | |
10.2 | 2020年6月24日付けの資産/株式購入契約の修正第1号(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1上の登録者の登録届出書の別紙10.2を参照して組み込まれた、修正された第333-263715号) | |
10.3 | 2020年8月27日付けの資産/株式購入契約の修正第2号(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1上の登録者の登録届出書の別紙10.3を参照して組み込まれた、修正された第333-263715号) | |
10.4 | 2020年10月28日付けの資産/株式購入契約の修正第3号(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1上の登録者の登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれた、修正された第333-263715号) | |
10.5 | 2021年7月19日付けの資産/株式購入契約の修正第4号(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1上の登録者の登録届出書の別紙10.5を参照して組み込まれた、修正された第333-263715号) | |
10.6 | 2022年2月28日付けの資産/株式購入契約の修正第5号(フォームS-1の登録者の登録届出書の別紙10.6を参照して組み込まれています。修正されたものは、2022年3月18日に証券取引委員会に提出された第333-263715号) | |
10.7 | 2021年9月23日付けのNuman Holding Ltdからの書簡(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙10.7、修正番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
10.8 | 当社とロバート・ヘイズとの間の2021年9月9日付けの雇用契約(2022年3月18日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙10.8、修正後の番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
10.9 | 当社とアラン・ブラックマンとの間のコンサルティング契約(2022年3月18日に証券取引委員会に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙10.9を参照して組み込まれています) | |
10.10 | 2019年5月28日付けの当社とバリー・バーラーとの間の改正コンサルティング契約(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙10.10、修正番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
10.11 | アラン・ブラックマンとバリー・バーラーの間の2017年7月11日付けのロイヤルティ契約(2022年3月18日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1登録者の登録届出書の別紙10.11、修正された番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
10.12 | 2018年9月4日付けのロイヤリティ契約の改正(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙10.12を参照して組み込まれています) |
36 |
10.13 | 当社とベリー・バーラーとの間の2021年1月1日付けのコンサルティング契約(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙10.13、修正された番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
10.14 | 当社とそこに記載されている購入者との間の2021年12月14日付けの注記購入契約(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙10.14、修正された番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
10.15 | 手形状(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙10.15、修正後の番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
10.16 | 当社とそこに記載されている有担保当事者間の担保契約(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1に記載されている登録者の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙10.16を参照して組み込まれています) | |
10.17 | ジェイソン・モンローの取締役候補者として指名されることへの同意(2022年3月18日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙10.17を参照して組み込まれています) | |
10.18 | ブレンダ・ベアード・シンプソンの取締役候補者として指名されることへの同意(2022年3月18日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1の登録者登録届出書の別紙10.18、修正番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
10.19 | 本募集のワラント形式(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙10.19を参照して組み込まれています) | |
10.20 | 本オファリングの前払いワラントの形式(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙10.20を参照して組み込まれています) | |
10.21 | ワラントエージェント契約の形式(前払いワラント)(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙10.21を参照して組み込まれています) | |
10.22 | 2022年の株式インセンティブプラン(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1の登録届出書第333-263715号、修正後の登録者の登録届出書の別紙10.22を参照して組み込まれています) | |
10.23 | ワイオミング州の企業であるシャープステクノロジー社とネバダ州の企業であるシャープステクノロジー社との間の合併計画および合意(2022年3月18日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1登録届の別紙10.23、修正された番号333-263715を参照して法人化) | |
10.24 | ワラントエージェント契約(ワラント)の形式(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙10.24、修正後の番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
10.25 | 代表者ワラントの様式(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書の別紙10.25、修正後の番号333-263715を参照して組み込まれています) | |
23.1 | マニング・エリオット法律事務所の同意(2022年3月18日に証券取引委員会に提出された、フォームS-1に記載された登録者の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙23.1を参照して組み込まれています) | |
23.2 | Sichenzia Ross Ference LLPの同意(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出された、フォームS-1に記載されている登録者の登録届出書第333-263715号、修正後の登録者の登録届出書の別紙23.2を参照して組み込まれています) | |
24.1 | 委任状(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1の登録届出書第333-263715号(修正版)の別紙24.1を参照して組み込まれています) | |
107 | 申請手数料別紙(2022年3月18日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームS-1、第333-263715号(修正済み)の登録届出書の別紙107を参照して組み込まれています) |
37 |
31.1* | 改正された証券取引法の規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2* | 改正された証券取引法の規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定。 | |
32.1** | 改正された証券取引法の規則13a-14(b)または15d-14(b)および米国証券法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 |
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張 スキーマドキュメント | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張 定義リンク | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張 定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張 ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張 プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | カバーページインタラクティブ データファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* | ここに提出しました。 |
** | ここに付属しています。 |
+ | 管理契約または補償計画を示します。 |
38 |
署名
取引法第13条または第15条 (d) 項に従い、登録者は、2023年3月31日に正式に承認された署名者に代わってこの報告書に署名させました。
シャープステクノロジー株式会社 | ||
作成者: | /s/ ロバート・M・ヘイズ | |
ロバート・M・ヘイズ | ||
最高経営責任者兼取締役 | ||
作成者: | /s/ ロバート・M・ヘイズ |
証券取引法に従い、本報告書は、2023年3月31日に登録者 に代わって、指定された立場で以下の人物によって以下の人物によって署名されました。
作成者: | /s/ ロバート・M・ヘイズ | |
ロバート・M・ヘイズ | ||
最高経営責任者兼取締役 | ||
/s/ ロバート・M・ヘイズ |
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ ロバート・M・ヘイズ | 最高経営責任者兼取締役 | 2023年3月31日 | ||
ロバート・M・ヘイズ | ((最高執行役員) | |||
/s/ アンドリュー・R・クレッシェンツォ | 最高財務責任者 | 2023年3月31日 | ||
アンドリュー・R・クレッシェンゾ | (最高財務会計責任者) | |||
/s/ ソレン・ボー・クリスチャンセン博士* | 共同議長 | 2023年3月31日 | ||
ソレン・ボー・クリスチャンセン博士 | ||||
共同会長、最高投資責任者兼最高執行責任者 | 2023年3月31日 | |||
アラン・R・ブラックマン | ||||
/s/ ポール・K・ダナー* | ディレクター | 2023年3月31日 | ||
ポール・K・ダナー | ||||
/s/ ティモシー・J・ラムラー* | ディレクター | 2023年3月31日 | ||
ティモシー・J・ルムラー |
* 作成者: | /s/ ロバート・M・ヘイズ | |
事実上の弁護士 |
39 |