添付ファイル4.5
改訂と再記述
SeanEnergy海洋ホールディングス。
2011年株式インセンティブ計画
2023年3月27日に通過した
一番目です。
一般情報
SeanEnergy Sea Holdings Corp.2011年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)は、(A)当社またはその関連会社(以下、定義)サービスへの参加を奨励し、(B)
当社の買収成功を奨励するためのいくつかのキーパーソン(定義は後述)にインセンティブを提供することを目的としている。(C)その業績を最大化すること、および(D)会社の長期業績を向上させること。
(A)行政管理。本計画は、会社取締役会報酬委員会(“取締役会”)または取締役会が指定した本計画を管理する他の委員会(“管理人”)によって管理される。しかし(I)当社が改正された1934年“米国証券取引法”(以下“1934年法案”と称する)第16条の制約を受けたように、管理人は2人以上の取締役から構成され、各取締役は規則16 b-3(“米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)が1934年法案に基づいて公布·解釈した)に規定されている”非従業員取締役“(”非従業員米国証券取引委員会“)である。または時々施行される任意の後続規則または条例(“規則16 b-3”)、および(Ii)管理人は、会社の普通株式(以下、定義を参照)が所在する証券取引所の取引規則が指す“独立取締役”である2人以上の取締役のみから構成されなければならない。しかしながら、(A)上記(I)項の要件は、(Br)第2項から引用された適用条項免除が免除を受けることを意図した裁決にのみ適用される場合にのみ適用され、(B)(Ii)項の要件は、証券取引所の適用規則要件に基づいて適用される場合にのみ適用され、(C)管理者がいずれの場合も前項の請求項の要求に従って構成されていない場合は、その事実は、いかなる付与又は行動を無効にすることもない。本計画条項と適用法律に適合する前提の下で、本計画が管理人に付与された他の明示的な権限と許可を除いて、管理人は完全な権力と許可を有するべきである：(1)本計画の奨励(以下のように定義される)を受ける者を指定(以下のように定義する)。(2)本計画に従って参加者に付与される報酬タイプを決定すること、(3)報酬に含まれる株式数、または報酬の支払い、権利または他の事項に関する計算を決定すること、(4)任意の報酬の条項および条件を決定すること。(5)報酬が現金、株式、他の証券、他の奨励または他の財産、またはキャンセル、没収または一時停止、ならびに決済、行使、キャンセル、没収または一時停止の方法、およびどの程度および場合に、現金、株式、他の証券、他の報酬、他の財産および他の金の形で決済または行使できるかどうかを決定する；(6)どの程度およびどのような場合に、自動的に、または奨励所有者または管理人によって、奨励に関連する他の財産およびその他の金銭の支払いを延期すべきかどうかを決定する。(7)本計画および任意の報酬プロトコルの説明、解釈および実施(以下参照)、(8)その動作に関するルールを含む本計画に関連するルールおよび条例を規定、修正、修正、または放棄し、本計画を適切に管理するために適切であると思われるエージェントを任命するステップと、(9)計画または任意の報酬プロトコルの任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、いかなる不一致を調整するか、(9)計画または任意の報酬プロトコルの任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供するステップと、そして、(10)任意の他の決定を行い、署長が本計画の管理に必要または適切であると考えている任意の他の行動をとる。本計画が別に明確に規定されていない限り、本計画または任意の裁決に関連するすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、署長が自ら決定しなければならず、任意の時間に
を行うことができ、最終的、最終的であり、すべての人に拘束力を有するべきである。
(B)一般的な委託権。法律、証券取引所の適用規則または管轄管理人の任意の定款、附例または他の合意が禁止されていない限り、管理人は、その全部または任意の部分的責任を、その選択された任意の人または複数の人に委託することができる。しかし、いずれの場合も、当社の上級管理者は、(I)1934年法案第16条の制約を受けた個人、又は(Ii)本条例により奨励を付与又は改正する会社上級管理者(又は会社取締役)に、次の個人が保有する報酬を付与又は修正する権限を付与されてはならない。さらに、適用される証券法(規則16 b-3を含むが、適用される範囲内を含むが、適用される範囲内)および任意の適用可能な証券取引所の規則が許容される範囲内でのみ、任意の管理権の委任が許可される。*本プロトコル項の下の任意の委任は、管理者が委任する際に指定された制約および制限を受けなければならず、管理者は、そのように委任された権限を随時撤回したり、新しい代表者を任命したりすることができる。1.2節(B)項で指定された受託者は，署長の意思に応じてそのポストを担当しなければならない.
(C)任意の賠償。取締役会のメンバー、管理人または会社または関連会社の任意の従業員(これらのすべての人々、“被保険者”)は、本計画または本契約の下のいかなる報酬についても、誠実に取られた任意の行動または漏れた任意の決定に責任を負わない。*会社は、各被保険者を賠償し、以下のような損害を受けないようにしなければならない。(I)いかなる損失、コスト、本計画または任意の奨励協定に従って取られたまたは漏れた任意の行動、または本計画または任意の奨励協定に従って取られたまたは漏れた任意の行動、または(Ii)当該保険者がそのような責任を結ぶために支払われた任意およびすべての金、またはそのような訴訟の判決を人為的に履行することによって支払われた任意およびすべての金、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きの一方、または訴訟、訴訟または法律手続きのために当該引受人の責任または費用(弁護士費を含む)に関連する任意の行動、この被保険者に訴訟を提起したり、訴訟を行ったりする。しかし、会社はこのような訴訟、訴訟、または法律手続きを自費で負担して弁護する権利があり、会社が抗弁意向の通知を出したら、会社が選択した弁護士がこの抗弁を独占的にコントロールする。いずれの場合も、管轄権のある裁判所が最終判決または他の終局裁決でさらなる控訴を受けない場合、保険加入者は上記の賠償権利を有してはならない。被保険者の悪意、詐欺又は故意の犯罪行為又は不作為により賠償要求を生じた被保険者の作為又は不作為、又は法律又は会社の定款又は定款(各場合、改正及び/又は再記載)は、他の方法でこのような賠償権利を禁止する。上記賠償権利は、被保険者が会社の定款又は定款(それぞれの場合、それぞれの場合において、修正および/またはbr再確認)、法律または他の態様、または会社が所有する可能性のある任意の他の権力は、そのような人々を賠償するために、または無害にする。
(D)権限は、上級管理者に権限を付与することができる。管理人は、第1.2(B)節の条項に基づいて、その規定の下で、その決定された条項及び条件に従って、当社及びその付属会社(以下このような準従業員を含む)の従業員及び当社及びその付属会社のコンサルタントに、当社の1人以上の上級管理者に報酬を付与する権限を付与することができる。
(E)奨励金。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、任意の時間及び時々、非従業員取締役に報酬を付与すること、又はそのような報酬に関する計画を管理することを自ら決定することができ、この場合、取締役会は、本明細書で署長に付与されるこのような報酬に関するすべての権力及び責任を有するべきである。計画に基づいて報酬を付与することを決定する際には、署長は、会社の業績を考慮することができる適切な要因を考慮すべきである。受賞者の業績および/または任意の業績目標または指標に対する満足度は、時々決定される可能性がある。
本計画によると、奨励を受ける資格のある者は、当社及びその付属会社及び共同経営会社の役員、高級職員及び従業員(任意の準高級職員又は従業員を含む)、及び当社及びその付属会社及び共同経営会社のコンサルタント及びサービス提供者(それ自体が当該等のコンサルタント又はサービス提供者である任意の実体又はそれにサービスを提供する個人を含む)(総称して“キー
者”と呼ぶ)である。
奨励は、本計画の下で、(A)“奨励株式オプション”の形態で行うことができ、この“奨励株式オプション”は、時々改訂可能な“規則”第421及び422節(以下に定義される)に基づいて、または“規則”の後続条項に従って、米国連邦所得税の特別待遇を取得し、適用される奨励協定においてこのように指定する資格があり、(B)非限定的株式オプション(すなわち、br}計画に従って付与された“奨励株式オプション”に属さない任意の株式オプション)で行うことができる。(C)株式付加価値権、(D)限定株、(E)制限株式単位、および(F)非限定株であり、これらはすべて本計画においてより全面的に述べられている。本計画によれば、当社が規則424(A)節に適用される取引について仮定または発行する可能性のある奨励株式オプションを除いて、規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格がない者に奨励株式オプションを付与することはできない。
(A)最高数量。第1.5(C)節の規定により調整された後、本計画に基づいて随時奨励を付与することができる会社普通株の総数量は、額面$.0001(“普通株”)は2，000，000株とする。以下の普通株は、本計画の奨励に再利用可能である：(I)本計画に基づいて奨励を受けるが、任意の理由で奨励をキャンセルまたは終了した後も発行されていない株式；(Ii)計画または適用される奨励協定に従って没収された任意の制限株式であるが、これらの株式がこれまで直接譲渡者に返送されていない任意の配当権についても没収され、(Iii)それについて現金決済を達成した株式については、引受人に株式を交付する必要はない。いかなる奨励計画に基づいて、授権または行使価格または源泉徴収項目の責任を満たすために入札または抑留された任意の株式も、再びこの計画に基づいて報酬を交付することができる。
(B)株式源。本計画により発行された株式は、許可されているが発行されていない普通株式又は寄託株であってもよい。行政長官は、本計画に基づいて発行された株式を証明する株式には、図の例を付して、当該株式等に適用される譲渡可能制限を記載することができる。
(C)他の調整。(I)任意の配当金または他の割り当て(現金、会社の株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、合併、分割、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、株式または他の会社の証券を購入するための承認株式証または他の権利を発行する場合、または
株式再構成(以下に定義する)以外の他の同様の会社取引またはイベント。会社の株式に影響を与える場合、管理人が調整が適切であると考え、本計画又は奨励に関連する利益又は潜在的利益の希釈又は拡大を防止する場合、管理人は、第1.5(D)節に規定する個人に発行可能な最大株式数を含む、当該計画に基づいて報酬を付与することができる会社の株式又は他の証券の任意又は全部(又は他の証券又は財産の数及び種類)を調整しなければならない。
(Ii)*署長は、報酬の条項および条件、および報酬に含まれる基準を調整して、影響会社、任意の関連会社または会社または任意の関連会社の財務諸表の異常または非日常的なイベント(第1.5(C)(I)節に記載されたbr}イベントまたは制御権変更の発生(以下の定義)、または任意の政府機関または証券取引所、会計原則または法律の適用規則、裁決、法規または他の要件の変化を含む)、管理者が、(A)(1)未償還報酬または未償還報酬に関連する会社株または他の証券の数(または他の証券または財産の数および種類)を調整することを含む、計画または報酬に関連する利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために適切であると判断したとき、および(2)任意の報酬の行使価格(以下のように定義される)および(B)代替または報酬を負担すること；報酬の実行可能性や付与または制限の失効を加速させるか、または奨励の終了を加速する方法は、このようなイベントが発生する前に一定期間の行使を規定するか、または適切または望ましいと考えられた場合には、その報酬を取り消す対価として現金を支払うことが規定されている(この場合、1株当たりの行使価格は、それ以上であることを理解されたい。引受権または株式付加価値権によって制約された株式の公平な時価(以下、定義を参照)は、これのためにいかなる費用または対価格を支払うことなくキャンセルおよび終了することができる)。ただし，オプションと株式付加価値権については，管理者が別途決定しない限り，“規則”424(H)節の規定に従って調整すべきであることが条件である.
(Iii)(A)会社の解散または清算、(B)会社の全部または実質的にすべての資産の売却、または(C)会社またはその付属会社のうちの1つに関連する合併、再編または合併の場合、管理人は、：
(1)未償還オプション、株式付加価値権、および/または制限株式単位(任意の関連配当金等の権利を含む)が継続的に有効であるか、または相続人または親会社または子会社によって同値で報酬されることを規定する
(2)イベント発生直前に発効したオプション、株式付加価値権および/または制限株式単位(それに関連する各配当等価権を含む)
イベント発生直前に完了していないオプション、株式付加価値権および/または制限株式単位(当時行使可能であるか否かにかかわらず)を廃止し、そのキャンセルを十分に考慮した場合、当該奨励所有者に現金を支払い、金額は、当該奨励所属株式の公平市価(署長が指定した日まで)が当該報酬の総行使価格を超えた額(当該報酬の総行使価格を超えた額と理解すべきである。この場合、任意の株式購入または株式付加価値の1株当たりの行使価格は、購入株式または株式付加価値によって制限された株式の公平な時価に等しいか、またはそれ以上であり、これのためにいかなる費用または対価格を支払うことなく、無効化および終了することができる)。あるいは…
(3)書面又は電子的方法で株式購入又は株式付加価値権所有者に通知し、各購入持分及び株式付加価値権は、通知日から30日以内に合理的と考えられる比較的短い期間内に完全に帰属及び行使可能でなければならず、当該株式購入権又は株式付加価値権は、その期限が満了したときに終了する(この期限は、会社の取引完了直前のbrの満了に遅れてはならない)。
(Iv)本1.5(C)節のいずれかの相反する規定があっても、任意の持分再編が発生することに関連する
(A)各未裁決証券又は他の財産の数及び種類、並びにその行使価格又は付与価格(例えば、適用される)は、公平に調整されなければならない
(B)管理人は、本計画に従って発行される可能性のある株式の総数及びカテゴリに関する持分再構成(第1.5(A)及び1.5(D)節に記載された制限の調整を含むが、これらに限定されない)を反映する適切な公平な調整を管理者に行わなければならない。第1.5(C)(Iv)節に基づく調整は、適宜行われ、最終的な調整のために行われ、影響を受けた参加者及び当社に拘束力がある。
(D)個人限度額。第1.5節に規定する制限を除き、本計画のいかなる規定も、管理人が任意のキーパーソンに付与することができる普通株の数又は価値を制限するとみなされてはならない。*第1.5(C)節に規定する調整を受ける。いずれのカレンダーの年内にも、本計画に従って、当社の任意の従業員または当社の“親会社”または“子会社”(規則424節で定義されているように)に奨励株式オプションを付与することができる普通株式の総数は、3，125，000株を超えてはならない。付与された奨励株式オプションおよびbr}は、その後、1日に廃止またはキャンセルされた(例えば、再定価の結果により)とみなされる普通株は、キャンセルされた後であっても、前の文の制限に計上される。
(A)“連属会社”とは、(I)当社が直接又は間接的に制御又は共同制御する任意のエンティティ、及び(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、両者は管理人によって決定される。
(B)適用される入札契約には別途規定があるほか、雇用やコンサルティング/サービス関係の終了や取締役会メンバーの辞退については、本計画の目的のために、“原因”という言葉は以下のように定義されるべきである
(I)雇用、解散料、コンサルタント、サービス、制御権変更または他の合意が、授権者と当社またはその関連会社との関係を管轄し、合意に“因由”(または同様の用語)の定義が記載されている場合、“根拠”という言葉は、協議会によって構成された“因由”を意味するものを意味するか、またはしないことを意味する
(2)前項(1)項が譲受人に適用されない場合、本計画については、“因”という言葉は、次のいずれかを指すものとする
(A)引受人が実質的に受授者の雇用またはコンサルティング/サービスまたは取締役会メンバーの役割を果たしていないことを防止すること
(B)授権者の過度な無断欠勤を防止する
(C)専営会社が董事局又は専営会社に報告する任意の他の者の合法的な命令に従うことを拒否したいかなる行為を制止する
(D)金銭的、名声または他の態様にかかわらず、教授者のいかなる作為としても、当社または任意の連属会社に損害を与えるか、または損害を与えることを禁止する
(E)引受人のいかなる行為も、当社または任意の連属会社の最良の利益と一致しないこと
(F)引受人が金銭、名声またはその他の面で当社または任意の連属会社に損害を与える深刻な不注意を調査する
(G)譲受人が差別やセクハラに関する政策を含むが、これらに限定されない当社またはその付属会社の任意の政策に実質的に違反していることを調査する
(H)譲受人が会社または任意の関連会社との雇用またはサービス契約に実質的に違反している行為を調査する
(I)授権者が許可されていないこと(1)会社または共同会社の場所から(任意の媒体または形態で)会社または共同会社または共同会社の顧客または顧客に関連する任意の文書を移動させること、または(2)会社または任意の共同会社の任意の機密または独自情報を誰に開示するか
(J)受授者が有罪にされたことを証明するか、または重罪または道徳的退廃を構成するいかなる罪に対して罪を認めるか、または罪を認めないこと
(K)被贈与者が不誠実または詐欺に関連するいかなる行為を犯したことを認める。
本計画によれば、当社またはその関連会社が所有する可能性のある任意の権利は、当社またはその関連会社が、譲受人と達成された任意の他の合意または法律または平衡法上所有可能な任意の他の権利以外の権利でなければならない。譲受人の雇用、コンサルティング/サービス関係または取締役会メンバーが“理由”によって終了するかどうか(または終了とみなされる)の任意の決定は、管理者によって行われなければならない。被贈与者が雇用または相談/サービス関係を自発的に終了した後、または任意に取締役会から退職したか、または非自発的に雇用または相談/サービス関係を終了した後、被贈与者の雇用または相談/サービス関係または取締役会メンバーが“原因”によって終了している可能性があることを発見した後、署長は、署長が発見して決定した後、被贈与者の雇用または相談/サービス関係または取締役会メンバーが“因”によって終了したと考えることができる。
(C)“規則”とは、1986年に改正された“国内税法”をいう。
(D)適用される報酬プロトコルに別の規定があることに加えて、“障害”系は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に従事することができない受贈者を意味し、これらの身体または精神損傷は、死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、または任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に従事することができない。被贈与者雇用主従業員をカバーする意外と健康計画によると、3ヶ月以上の収入代替福祉を受け取る。障害の存在は管理署長が決定しなければならない。
(E)持分再編とは、自社とその株主との間の非互恵取引であり、例えば、多額の非日常的現金配当による株式配当、株式分割、分割、供株または資本再編
であり、この取引は、普通株(または当社他の証券)の株式またはその株価に影響を与え、発行された奨励関連株式の1株当たりの価値を変化させる。
(F)“使用価格”とは、(I)株式を購入することを意味し、適用付与プロトコルにおいて、購入株権に基づいて当該株式を購入可能であると指定された1株当たり価格を意味するか、または(Ii)株式付加権について、適用付与契約において、付与者に支払うべき金額を計算するための基準1株当たり価格を指す。
(G)普通株のいずれかの日の“公平時価”は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報道した当該日の普通株がナスダック世界市場または当時上場していた他の一級証券取引所の終値とし、その日の価格が報道されていない場合は、その日に報道された普通株の最高入札と最低価格の平均値とする。普通株のその日の公平市価は、前の文で規定された次の取引日の方式で決定されなければならない。前述の規定があるにもかかわらず、報告されていない終値や前述の文の最高/最低価格に該当する場合、または管理人が必要または適切であると判断した場合、普通株式のいずれかの日における公平な市価は、管理者が時々決定する方法および手順によって決定されなければならない。普通株以外の任意の財産の“公平な市価”は、管理者が時々決定する方法および手順によって決定された財産の公平な市価でなければならない。
(H)“人”とは、任意の個人、商号、会社、共同、有限責任会社、信託、登録または非登録協会、合弁企業、株式会社、政府機関、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
(I)“再定価”とは、(I)付与オプションまたは株高直後にその行使価格を低下させ、(Ii)行使価格が奨励制限された対象株式の公平な市場価値を超えた場合には、現金または別の報酬と交換するためにオプションまたは株高の権利を廃止し、(Iii)(A)公認会計原則または(B)任意の適用可能な証券取引所規則に従って再定価のオプションまたは株式付加権とみなされる任意の他の行動を意味する。
(J)適用される奨励協定が別途規定されていない限り、“退職”とは、(I)その65歳の誕生日の当日または後に、会社またはその適用関連会社の事前同意の下で、雇用またはコンサルタント/サービス関係を辞任するか、または取締役会を辞退することを意味する。(Ii)60歳になり、当社またはその1つまたは複数のアクセサリ会社に少なくとも5年間サービスする日(署長を使用して適切と考えられる任意の計算方法)、または(Iii)署名によって承認された場合、それが当社またはその1つまたは複数のアクセサリ会社に少なくとも20年サービスした日または後に
(署長が適切と考える任意の計算方法を使用する)。
(K)“付属会社”とは、当社が50%以上の株式を直接または間接的に所有する任意のエンティティをいう。
二番目です。
この計画の下の奨励
本計画に基づいて付与される各報酬は、署名者が必要または適切であると考える条項を含むべきであることを書面証明書(“報酬プロトコル”)によって証明しなければならず、br}は可能であるが、被贈与者に実行または確認を要求する必要はない。本報酬は、本計画および適用される奨励協定のすべての条項および規定を遵守すべきである。
| 2.2. |
株式オプションと株式付加価値権を付与する
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(A)株式オプションを付与する。管理人は、会社から普通株を購入するために、非制限株式オプション及び/又は奨励株式オプション(総称して“オプション”と呼ぶ)を付与することができ、その金額及び金額は、管理人によって決定され、付与及び没収条項及びその他の条項及び条件の制限を受けることができる。適用される奨励協定には、別途明確な規定がない限り、本規則については、いかなるオプションも“奨励株式オプション”とみなされない。いかなる奨励株式オプションは、当社および当社の任意の“親会社”または“付属会社”(このような用語は本規則424節で定義する)の従業員に付与することができる。奨励株式オプションについては、このような奨励の条項および条件は、本規則421、422および424節、およびこれに関連する任意の法規によって規定される可能性のある適用規則に制限されるべきである。1つのオプションが奨励株式オプションとなることが意図されており、任意の理由により、オプション(またはその任意の部分)が“規則”第422条に規定される奨励株式オプションの資格に適合していない場合、そのような不適格な範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。ただし、オプション(またはその一部)が他の点で本計画のオプション報酬に関する要求に適合していることを前提としている。また、奨励ベースとなる普通株式(以下、定義する)が第409 a条の規定を満たしていない場合、管理者は、株式オプションの形でいかなるキーパーソンにもその報酬を付与しなければならない。また、これは管理人の意図であるべきである。“規則”の409 aおよび/または457節の制約を受けたキーパーソンにオプションを付与する際には、適用される“規則”の409 aおよび/または457節の要求に応じて、このオプションの構造が配置される。
(B)株式付加価値権付与の承認；株式付加価値権の種類。*管理人は、株式付加価値権を管理人によって決定されたキーパーソンに付与することができ、付与された金額及び当該管理人が決定した帰属及び没収条項及びその他の条項及び条件の制限を受けることができる。株式付加価値権の条項は、譲渡者が制御できない特定の事件が発生したときに自動的に行使しなければならず、他の方法で行使してはならない。株式付加価値権は、以下の全部又は一部に関連して、又は独立して付与することができる。本計画に従って付与された任意のbrオプション。管理人の意図は、株式付加価値権の形態で、以下のいずれのキーパーソンにも報酬を付与しないことである：(I)報酬ベースとなる普通株式が本規則第409 a条の規定に適合していない場合、または(Ii)そのような奨励が規則第457 A条に従って当該キーパーソンに不利な税金結果をもたらす場合、そのキーパーソンは、規則第409 a条の要件を受ける。
(C)株式付加価値権の性質。計画及び適用される奨励協定の条項によれば、株式付加価値権の譲受人は、(I)株式付加価値権行使日普通株公平時価が株式付加価値行使価格を超える額を会社から獲得する権利を有する。(2)株式付加価値権を行使する株式数を乗じる。株式付加価値権に関する各奨励協定は、その奨励の行使価格を記載すべきであり、奨励協定に別途特別な規定がある以外に、株式付加価値の行使価格は、当日の普通株に付与された公平な市場価値に等しくなければならない。しかし、いずれの場合も、行権価格は、(A)付与日普通株の公平な市場価値および(B)普通株の額面を下回ってはならない。株式付加価値権を行使する際には、現金または普通株(株式付加価値行使日の公平時価推定)または両者の任意の組み合わせを支払うべきである。すべては管理人によって決定される。本計画により付与された株式付加価値権の再定価は、(1)当該行為が基準第409 A又は457 A条に基づいて譲受人に不利な税収結果をもたらす可能性がある場合、又は(2)株主の事前承認を受けておらず、普通株式上場のいずれかの適用証券取引所の適用規則に基づいて、会社がこのような承認を受ける必要がある場合は、行うことができない。株式増値権の再定価を招くとみなされる行動は、不利な税収結果をもたらす場合、またはその行動が発効する前にそれに関連する必要な株主の承認を得ていない場合は無効とみなされる。-オプションに関連する株式付加価値権を行使する際には、オプションに拘束された株式数は、株式付加価値権を行使する株式数を減算しなければならない。株式付加価値権に関連するオプションを行使する場合、株式付加価値権を有する株式数からそのオプションを行使する株式数を差し引く。
(D)オプションの行権価格。オプションに関連する各付与プロトコルは、付与された行権価格を規定しなければならず、付与プロトコルに特別な規定がない限り、オプションの行権価格は、付与日普通株の公平な市場価値に等しくなければならない。しかし、いずれの場合も、行権価格は、(I)付与日普通株の公平な時価および(Ii)普通株の額面の両方の大きい者を下回ってはならない。本計画に基づいて付与されたオプションの再定価は、(1)規則第409 Aまたは457 A条に基づいて譲受人に不利な税収結果をもたらすことができない、または(2)株主の事前承認を受けていない。普通株が当時上場していた任意の適用証券取引所の適用規則によれば、当該等の承認は当社が取得しなければならず、オプション再定価を招く行動とみなされるものは、当該等の不利な税務結果を招く場合、又は当該行動の発効時間
の前にこれに関連する必要な株主の承認を取得できなかった場合は無効とする。
本条第二条及び本計画のその他の規定に別段の規定があるほか、本計画により付与された各オプション及び株式付加価値権は、以下のように行使することができる
(A)行使の時間及び範囲。株式購入及び株式付加価値権は、署長決定及び対応する奨励協定に記載された時間及び条件の下で行使することができるが、いずれの場合も、当該奨励のいずれかの部分は、当該奨励が付与された日10周年後に行使してはならない。適用される奨励協定が別途規定されていない限り、その報酬の全部又は一部の株式行使オプション又は株式付加価値権を随時行使することができる。
(B)自社又は当社が指定した取引所エージェント(“取引所エージェント”)に書面通知を提出し、管理人が指定したフォーマット及び方式で株式購入権又は株式付加価値権を行使する。
(C)支払行権価格。任意のオプションの書面通知には、購入株式の支払いが添付されなければならない。このような支払いは、(I)全オプション行権価格を、承認されたbr}または公式銀行小切手(または会社またはその取引所代理が許容可能な等価物)で支払うべきである。(Ii)管理人の同意を得て、公正な市価(行使日に決定された)が株式行権価格の普通株式を全部または部分的に購入すること、および当社またはその取引所代理人が許容可能な任意の残りの部分を送達するための承認または公的銀行小切手(またはその等価物)を提供するかどうかを管理者の全権裁量によって決定すること。または(Iii)管理者が自ら決定し、法律によって許容される範囲内で、管理者によって時々規定される計画条項に適合する他の規定(直接または間接的に取引所エージェントを通過する)、または上記支払い方法の任意の組み合わせによって。
(D)行使時に証明書を交付する。第3.2，3.4及び3.13条の規定に適合する場合は、当社又はその取引所代理は、(I)奨励を行使した普通株式の証明書の一部又は複数を、引受人又はその際に報酬を行使する権利を有する他の者に交付し、全オプション取引価格の支払いを受けた後、又は株式付加価値権の行使に関する通知を受けた後(br}管理人が株式の一部又は全部を株式で支払うことを決定した後、株式付加価値権の場合、管理人は、株式形態で行われるか、または(Ii)株式の所有権を証明する口座を構築し、証明されていない形態ではないと判断する。*オプションを行使する際に採用される支払い方法にその必要があり、法律の適用が許可されている場合、オプション所有者は、オプション所有者の株式仲介人に株式を渡すように当社またはその取引所エージェントに指示することができる。
(E)株主権利がない。いかなる引受権又は株式付加価値権の引受人(又は当該奨励権を行使する権利を有する他の者)は、当該株式について当該者に株式証明書を発行する前に、当該株式について会社の株主のいかなる権利を有してはならない。第1.5(C)節に別段の規定がない限り、配当金、割り当て又は他のbr権利を調整してはならない(通常であっても非常であっても、現金であっても)。証券又はその他の財産)は、その届出日が株式発行の日よりも早い。
(A)第2.4条(B)，(C)，(D)，(E)又は(F)項又は第3.5(B)第3項に別段の規定がある場合を除く。被授権者は、雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了した場合、又は取締役会から解雇された場合、以下の条項及び条件に従って、行使されていない引受権又は株式付加価値権を行使することができる：(I)受任者が招聘又は顧問/サービス関係の終了又は取締役会から解雇された日に報酬を行使する権利がある場合にのみ行使することができる。(I)及び(I)は、雇用又は相談/サービス関係の終了又は取締役会辞退後3ヶ月以内に権力を行使しなければならないが、いずれの場合も予定期限の終了後に報酬を行ってはならない。
引受人が“理由”により雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了し、または取締役会に解雇された場合、行使されていないすべての引受権および株式付加価値権は、引受人が雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了するか、または取締役会から解雇されたときに直ちに終了しなければならない。
(C)退職。*引受人が退職により雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了し、又は取締役会から解雇された場合、いかなる行使されていない株式購入権又は株式付加価値権は、当該退職時に行使可能な範囲内で、当該退職後3年以内に行使することができるが、いずれの場合も、当該等購入権又は株式付加価値権は、奨励予定期限後に行使してはならない。
もし受任者が障害により雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了し、または取締役会に解雇された場合、いかなる行使されていない株式購入権または株式付加価値権は、終了または解雇時に行使可能な範囲内で、終了または解雇後1年以内に行使することができるが、いずれの場合も、当該等購入権または株式付加価値権は、予定の満期日後に行使されてはならない。
(E)死。
(I)引受人の死亡により雇用関係を終了する。被授権者がその死亡により雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了又は取締役会から離脱した場合、行使されていない株式購入権又は株式付加価値権は、その人が亡くなったときに行使可能な範囲内で、その人が亡くなってから1年以内に行使することができるが、いずれの場合も、当該等購入権又は株式付加価値権は、いずれの場合も、予定されていた満了日後に行使されてはならない。
(2)受贈者の死後に報酬の制限を行使することを禁止する。受贈者が亡くなった後のいずれかのこのような報酬の行使は、受贈者の遺言執行者又は管理人又は管理人が合理的に受け入れた他の正式に任命された代表のみが行使することができ、受贈者の遺言がこのような報酬を明示的に処分しない限り、このような行使は、当該特定の処置を受けた者のみが行うことができる。受贈者の遺産代理人又は受贈者の特定の処置による受給者が前の言葉に基づいて任意の報酬を行使する権利がある場合は、この代表または受信者は，本計画と適用される入札プロトコルにおいて譲受人のすべての条項や条件制約を受けなければならない.
(F)管理人に裁量権を付与する。管理人は、書面で放棄又は修正することができる本第2.4節に前述の規定の適用を行うことができる。
本計画又は証明オプション又は株式付加価値権の適用奨励協定が別途明確に規定されていない限り、譲受人の存命中に、受贈者に付与された各種類の奨励は、遺言又は相続及び分配法を通過しない限り、他の方法で売却、譲渡、譲渡、質権又は他の方法で保証又は処分することができない。任意の証明オプション又は株式付加権の適用奨励協定において、管理人は、譲渡者が所有又は一部のオプション又は株式付加権を被贈与者の配偶者に譲渡することを許可することができる。子又は孫(“直系親族
メンバー)、(B)当該等の直系親族の専有利益のために設立された1つ又は複数の信託又は(C)署長の許可を受けた他の当事者。いずれかのこのような譲渡後、任意の譲渡のオプション及び株式付加価値権は、譲渡直前に適用される同じ条項及び条件の制約を受けなければならない。
(A)制限株式奨励を付与する。*管理人は、管理人が決定した額に応じて、管理人が決定した帰属及び没収条項及びその他の条項及び条件に従って、管理人に制限的普通株を付与することができる。制限された株式奨励を受けた受贈者は、被贈与者が署長が指定したbr期限内に署長が決定した形で交付された制限株式奨励協定を受けない限り、制限された株式が当社の新たに発行された株式である場合は、当社又はその取引所代理人は、保険又は公式銀行小切手(又は管理人が許容可能な等値小切手)で会社又はその取引所代理人に少なくとも報酬に含まれる株式額面に等しい金を支払わなければならない(制限された株式に報酬を付与する場合は、支払金を免除することができ、ただし、本奨励によって付与された制限された株式は、他の場合は十分な配当金及び評価不可とみなされる)。
(B)株式証明書の発行。譲受人が第2.6(A)節に従って制限的な株式奨励を受けた後、第3.2、3.4及び3.13節に別の規定がある場合を除いて、当社又はその取引所代理は、対象とする普通株を奨励するための1枚以上の株式証明書を譲受人に発行しなければならない。又は株式の所有権を証明するための口座を設立しなければならない。当該株式証明書の発行又は当該口座が設立された場合、譲受人は、制限株に対する株主の権利を有するが、(1)“計画”(2.6節(D)及び(E)段落を含む)に記載された譲渡不能制限及び没収条項を遵守しなければならない。(Ii)管理人は、奨励協定に規定されており、当該等の株式について支払われる任意の配当金は、第三者信託の形態で保有しなければならない。管理人が別の決定がない限り、当該等の株式のすべての制限が失効する前に、当該等の配当金は没収することができる；及び(Iii)適用される奨励協定に記載されている任意の他の制限及び条件。
(C)株式を保管する。管理人が別途決定しない限り、いかなる発行の証明が制限されている株も、当該等の株式が適用付与協定で指定されたいかなる制限を受けないまで当社が所有する。管理人は、当該等の株式に適用の譲渡制限を説明する図例が添付されていることを指示することができる。
(D)制限譲渡不可。本計画又は制限株式奨励を証明する適用奨励協定が別に規定されていない限り、本計画に従って付与された制限株は、すべての制限が失効する前に、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で担保または処分することができない。付与されたとき、管理者は、制限的株が譲渡不能に失効した1つまたは複数の日を指定しなければならない(
または業績目標および他の条件の達成に関連する場合がある)。制限株式報酬を証明する任意の適用付与協定では、譲渡者は、制限株式のすべての制限が失効する前に、その株式の全部または一部を、(I)被贈与者の直系親族、(Ii)そのような直系親族、または(Iii)署長によって承認された他の当事者が利益を独占する1つまたは複数の信託に譲渡することを許可する。*制限株式のすべての制限が失効する前の任意の許可譲渡の後、いかなる譲渡の制限株も譲渡直前に適用される条項と条件を引き続き遵守しなければならない。
(E)雇用を終了する結果。適用される授権協定に別段の規定がない限り、(I)贈与者は、死亡以外の任意の理由で雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了するか、または取締役会に解雇される。障害または退職は、雇用またはコンサルティング/サービス関係の終了または取締役会からの解任の日までに帰属していないすべての制限株を直ちに没収することになり、(Ii)引受け者がその死亡、障害または退職によって雇用またはコンサルティング/サービス関係の終了または取締役会からの解雇に至った場合、取締役会の終了または脱退の日まで帰属していないすべての制限株式は、その日に直ちに帰属しなければならない。第2.6条(E)項で没収された株式に基づいて支払われたすべての配当金は、これまで譲渡者に直接送金されていなかったすべての配当金も没収されなければならない。このような配当金を保有する第三者委託手配を終了するか、又は他の方法で行うか。行政長官は、本第2.6条(E)項の上記規定の適用範囲を書面で放棄又は修正することができる。
(A)制限株式単位を付与する。管理人は、制限株式単位を管理人によって決定されたキーパーソンに付与することができ、付与された金額、帰属及び没収条項、及びその他の条項及び条件は、管理人によって決定される。本計画に基づいて付与された制限株式単位は、譲受人が会社から取得した権利を付与しなければならない。条件は、管理人によって決定され、付与協定に規定された帰属事件が発生することである。帰属事件の発生時に帰属する譲渡者制限株式単位の数に、帰属当日の普通株の公平な市場価値を乗じた。制限された株式単位が帰属した場合の支払方法は、現金または普通株(帰属日にその公正時価で推定される)または両方であり、管理者によって決定され、付与協定に規定された時間に被贈与者に支払われなければならない。(I)“規則”第409 a条が譲受人に適用される場合は，第409 a条に要求される期限内に，第409 a条及び第409 a条に基づいて公布された“財政条例”に基づいて，管理人の規定が第409 a条の規定に適合するように許可を延期しない限り，“短期延期”を得る資格がある場合，(Ii)“守則”第457 a条が譲受人に適用される場合は，第457 A(D)(3)(B)条に要求される期限内に，譲受人に第457 A条に規定される免除を得る資格がある。又は(Iii)規則第409 A及び457 A条が授権者に適用されない場合は、管理人が決定した時間内に。
(B)他の配当等価物。管理人は、制限された株式単位に関連する任意の奨励プロトコルに、被贈与者が当該報酬の未償還および非帰属中に、当該報酬に関連する普通株式に相当する通常配当金の額を得る権利を有するようにしてもよく、当該普通株が当時発行されていた場合、当該普通株は、当該普通株に支払われる。奨励協定にこのような規定が含まれている場合、署長は、(I)奨励協定の規定に従って、奨励所有者にこのような金を支払うべきか否かを決定しなければならない。(A)関連配当金の支払いと同時に、制限された株式単位がこれまで帰属していないか、または(B)奨励帰属イベントの発生時には、帰属イベントの発生に応じて、(Ii)現金、普通株式または他の財産およびbr(Iii)は、管理者によって適切であると考えられる他の帰属および没収条項および他の条項および条件によって規定され、報酬プロトコルに記載されなければならない。
(C)雇用終了の結果。適用される奨励協定に別段の規定がない限り、(I)贈与者は、雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了するか、または死亡以外の任意の理由で取締役会を解雇される。障害又は退職は、雇用又はコンサルティング/サービス関係又は取締役会解雇の終了までに帰属していないすべての制限株式単位を直ちに没収し、(Ii)被贈与者がその死亡、障害又は退職により雇用又は相談/サービス関係を終了し、又は取締役会から解雇した場合、取締役会からの終了又は脱退の日までに帰属していない制限株式単位は、その日に直ちに帰属しなければならない。管理人が別の決定がない限り、第2.7条(C)に従って没収された、これまで譲受人に直接送金されていなかった任意の制限された株式単位の任意の配当金等の権利も没収されなければならない。そのような配当金を保有する任意の第三者信託手配を終了することによっても、他の方法でも没収されなければならない。
(D)いかなる株主権利も禁止されている。制限された株式単位の譲受人は、その報酬に対する会社株主のいかなる権利も有しておらず、かつ、その報酬が付与されるまで、その報酬に関連する株式証明書
(管理人によって決定された場合は、現金または会社株または両方の形態で既存の制限株式単位を支払わなければならない)、発行は、第3.2、3.4および3.13節の制約を受けなければならない。株式発行日よりも早く記録された配当金、分配、または他の権利(通常または非常に、ならびにbr}現金、証券または他の財産)については、任意の制限された株式単位を調整してはならない。
(E)制限された株式単位の譲渡可能性。制限された株式単位の適用奨励協定に別段の規定があることを証明しない限り、br計画に従って付与された制限された株式単位は、譲渡または譲渡することができない。いかなる証明にも制限された株式単位の適用奨励協定において、署長は、譲渡者が(I)譲渡者の直系親族メンバーに譲渡または一部制限された株式単位を譲渡することを許可することができ、(Ii)当該直系親族メンバーまたは(Iii)署名によって承認された他の当事者が利益を独占する1つまたは複数の信託を許可することができる。いかなる譲渡の制限株式単位も，譲渡直前に適用される条項及び条件と同じ条項及び条件を引き続き遵守しなければならない。
管理人は、普通株式を付与することができ(または少なくとも額面に等しい購入価格で販売することができる)、本計画の制限を受けず、管理者が決定した金額および没収条項に従って普通株を付与することができる(または少なくとも額面に等しい購入価格で販売することができる)。過去のサービスまたは他の有効価格について普通株を付与または売却することができる。
三番目です。
雑類
(A)本計画を改訂する。取締役会は、随時、任意の態様で本計画を一時停止、中止、改訂又は改訂することができるが、被贈与者(又は被贈与者が死亡した場合、本報酬を行使する権利を有する者)の同意を得ず、このような修正を行うことができず、本計画によるいかなる報酬の下でのいかなる権利又は実質的な義務を実質的に損害してはならない。この節3.1節の目的である。取締役会または管理署長の任意の行動は、任意の方法でいかなる裁決に変更または影響を与える税務処理のように、いかなる被贈与者のいかなる権利を実質的に損害するとみなされてはならない。
(B)株主承認要求。(1)国家証券取引所又は米国証券取引委員会の適用規則又は法規要件があれば、当社は、計画の任意の修正
について株主承認
を得て計画の任意の修正を得るべきである：(I)計画下で獲得可能な奨励タイプを拡大すること、(Ii)計画に応じて発行可能な株式総数を大幅に増加させること、
(Iii)計画下の参加者の福祉を大幅に増加させること、(A)許可の任意の重大な変更を含む、または、(1)未完了報酬の再定価、(2)(B)株式または株購入オプションの価格の低下、(3)計画の期限の延長、または(4)計画に応じて報酬を得る資格がある人員カテゴリを大幅に拡大すること、または(2)管理者が、その後に計画に従って株を付与することを希望する能力を決定する効果がある。当社は、(I)本計画に基づいて発行可能な株式数を増加させる、又は本計画第1.5(D)節に規定する個人限度額を増加させる(場合により、第1.5(C)節により許可されるものを除く)、又は(Ii)本計画に基づいて奨励的株式オプションを取得する資格を有する者種別を拡大する場合は、株主の承認を得なければならない。
(C)報酬を修正する。署長は、本計画下の任意の報酬をキャンセルすることができる。署長はまた、
修正案を含むが、これらに限定されない未解決の報酬プロトコルを修正することができる：(I)奨励が制限されない、付与または行使可能になる1つまたは複数の時間を加速すること、(Ii)報酬プロトコルに規定されている任意の目標、制限、または条件を放棄または修正すること、(Ii)報酬プロトコルに規定されている任意の目標、制限または条件を放棄または修正すること。または(Iii)第2.4、2.6(E)または2.7(C)条の実施を放棄または改訂することは、雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了または委員会によって解雇されたときの裁決の終了に関するものである。しかし、報酬に適用される任意の税金または規制要件を遵守するために株主の承認を得る必要がある場合には、株主の承認なしにこのような修正を行ってはならない。ただし、そのような廃止または修正(第1.5、3.5または3.16節の改正に基づく)
は、奨励項の未完了の場合に贈与者の権利に重大な損害を与えたり、義務を大幅に増加させたりする場合には、被贈与者が同意した場合(または受贈者が死亡した後にのみ、授権書を行使する権利を有する者)。授権書を任意の修正を行う場合(例えば、実行価格の直接的または間接的な低下を招く修正、または第2.4(F)、2.6(E)または2.7(C)条の免除または修正によれば)、署長は、
の影響を考慮することができる。本守則は、本計画により付与された奨励的株式オプション及び/又は本規則第409 A及び457 A条に係る本規則に基づいて当該等の
条文の規定により制限された個人の報酬の改訂に関するものである。
(A)許可されていない場合には、いかなる計画行動も禁止される。行政長官が任意の同意(以下、定義を参照)が必要または適切であると判断した場合、計画に応じて任意の報酬を付与するか、株式を発行または購入するか、または計画に基づいて規定された他の権利または計画に基づいて任意の他の行動をとる条件、または計画に応じて任意の他の行動をとることに関連する条件である場合、その計画行動の全部または一部を取ってはならない。上記の同意が達成または遺産管理署署長を完全に満足させるまでは含まれない。
(B)任意の同意の定義。本明細書で使用される任意の計画行動に関する用語“同意”とは、(I)任意の証券取引所において、または任意の連邦、州または地方の法律、規則または法規に基づいてそれに関連する任意およびすべての上場、登録または資格を意味し、(Ii)譲受人が株式処理または任意の他の事項に関する任意およびすべての書面合意および陳述を意味し、管理者は、これらの合意および陳述は、そのような任意の上場条項を遵守するために必要または適切であると考えている。登録または資格、またはそのような上場、資格または登録のいずれかの要求から免除されるか、および(Iii)任意の
および任意の政府または他の規制機関の計画行動に対するすべての同意、承認および承認から保護される。
第2.4(E)、2.5、2.6(D)又は2.7(E)条に別の規定がある以外は、(A)本計画又は任意の付与協定に従って、遺言又は相続法及び分配法を除いて、任意の人の報酬又は権利を付与することができ、(B)本計画又は任意の奨励協定に従って付与されたすべての権利は、被贈与者の存命中にのみ、被贈与者又は被贈与者の法定代表者又は被贈与者の許可相続人又は譲受人(署長による認可及び決定)によって行使されることができる。本計画及び適用される奨励協定のすべての条項及び条件は拘束力を有する。任意の
許可された後継者または譲受人.
(A)支払い代行。本計画下の受賞者または他の受賞者は、会社およびその付属会社が、任意の受賞者または他の受賞者の任意の奨励、奨励行使、奨励帰属、奨励項目の下または本計画項目の下の任意の支払いまたは移転、または奨励項目の下または計画項目の下の任意の支払いまたは移転を差し押さえる権利がある会社に現金で支払うことを要求されなければならない。また、当該等税の支払義務を履行するために当社が必要と考えている他の行動をとる。普通株が本計画の下での報酬に基づいて交付される場合には、管理人の承認を受け、管理人に与えるか否かを決定する権利がある。贈与者は、会社が源泉徴収する価値が源泉徴収を要求する最低税額に等しい株式を選択することで、上記の条件を満たすことができる。*このような株式の推定値は、源泉徴収額を決定した日の公平な市価とすることができる。*断片的な株式の金額は現金で決済しなければならない。奨励により、すべてまたは任意の一部の株式を源泉徴収することができ、全権管理者が適宜承認することができる。
(B)納税責任を負う。受賞者及び受賞者は、受賞に関連するすべての税金及び罰金(規則第409 A及び457 A条に規定されている税金を含むが、これらに限定されるものを含まないが)の清算に対して完全に責任を負い、責任を負うことができ、会社は、そのような個人がいかなる又は全てのこのような税金の損害を受けないように賠償又はその他の方法で賠償する義務はない。行政長官は、選挙表を延期し、計画又はいかなる奨励協定と相反する規定があっても、いかなる延期計画を組織する権利がある。以下のように一方的に任意の報酬を修正する：(I)
は、本規則第409 a及び457 a条の要件(適用範囲内)、(Ii)本規則第409 a又は457 a条に違反する範囲内(適用範囲内)において任意の参加者選挙の無効を宣言し、(Iii)本規則第409 a条に違反する可能性のある任意の配布イベント又は選挙について、“規則”第409 a節に示す“配布許可イベント”または参加者が“規則”第409 a節で選択されたbr}配信イベントの中で最も早く発生した場合にのみ配信される。行政長官は、本計画およびすべての賞の目的のために“規則”の要求を解釈する権利があるが、第409 aおよび457 a節に限定されない。
(A)定義された制御権変更。適用される認可プロトコルが別途規定されていない限り、本計画において、“制御権変更”とは、以下のいずれかが発生することを意味する
(I)任意の“個人”(1934年法令第13(D)(3)節で定義されているように)、会社または他のエンティティ((A)会社を含まないが、(B)任意の受託者、または会社または連属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受託者または他の受託機関、または(C)直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティ。会社が議決権を持つ株式の所有者は、通常当社の取締役を直接または間接的に選挙する権利を有する株式に対する彼らの総投票権とほぼ同じ割合で“実益所有権”を直接または間接的に獲得し(1934年法案第13 d-3条の定義により)、通常当社の取締役を選挙する権利がある株式総投票権の50%以上を直接または間接的に獲得する
(Ii)1つまたは複数の関連取引における会社のすべてまたは実質的なすべての資産を任意の“個人”に売却することに同意した(定義は1934年法令第13(D)(3)条)、会社または他の実体であるが、(A)会社の株式の重大な変動に関与しない付属会社に売却することを除く。(B)当該会社の全部又は実質的に所有する資産を買収したエンティティ((A)又は(B)項に記載のいずれかの当該エンティティ，“買収エンティティ”)は、この売却直後に、通常、実体取締役の株式を買収する総投票権の50%以上を選択する権利がある(又は適用される。直接または間接実益通常権利獲得実体取締役を有する株式総投票権の50%以上を有する最終親実体は、br社が議決権株を有する所有者実益が所有しているが、売却直前に自社議決権株を保有している者が保有する当該等の投票権は、売却直前に通常自社取締役を選挙する権利がある株式の総投票権の割合とほぼ同じである
(Iii)当社または任意の付属会社が任意の合併、合併、再編または同様のイベントを発生させることを禁止し、そのような合併、合併、再編または同様のイベントが発生する直前に、当社の議決権を有する株式の所有者は、通常、存続するエンティティ取締役を選択する権利を有する存続エンティティ株式の総投票権の50%以上を直接または間接的に保有していない(または、適用されるように、株式総投票権の50%以上の最終親会社実体(通常、存続実体取締役を選挙する権利がある)を直接的または間接的に所有し、売却直前に自社の議決権を有する株を保有している者のうち、売却前に自社取締役を選挙する権利がある株式総投票権の割合とほぼ同じである
(四)会社の株主の承認を経て、会社の完全清算又は解散計画後の株主；又は
(5)12ヶ月連続のカレンダー期間中、個人：
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(B) |
その選挙または選挙が取締役会に入る指名は、当時在任していた取締役(この期間の初日に当社の取締役である)の少なくとも過半数が推薦または承認したか、またはその選挙または選挙指名がこのように承認された
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すなわち，取締役会の過半数を構成しなくなる.
上記の規定があるにもかかわらず、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、規則第409 A節の規定により制限された各奨励については、当社の所有権又は実際の制御権の変更又は当社の大部分の資産の所有権変更も規則第409 A節に基づいて発生したとみなされる場合にのみ、本計画
に従って制御権変更が発生したとみなされるが、このような制限は、規則第409 A節による悪影響を回避するために必要な範囲内の報酬にのみ適用される。
(B)制御権変更の影響.署長が署名プロトコルに別途規定されていない限り，制御権変更が発生した場合：
(I)本計画に他の規定があっても、当時付与されていなかったいかなる報酬も完全に帰属すべきであり、計画及び奨励協定に基づいて適用されるいかなる制限及び没収条項も失効しなければならず、オプション又は株式付加権の形態でのいかなる報酬も直ちに行使することができる
(Ii)法律によって許可され、計画条項によって制限されない範囲内で、署長は、適切であると考えられる方法で任意の入札合意を修正することができる
(Iii)承継者が何らかの理由で雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了し、又は取締役会から解雇された場合、“理由により終了又は解雇を除く場合は、支配権の変更と同時に又はその後1年以内に、承継者は、行使されていない引受権又は株式付加価値権を行使することができるが、被授権者が、その雇用又はコンサルタント/サービス関係又は取締役会を解雇する権利がある日に報酬を行使する権利がある限りである。(A)授権書の予定期限及び(B)(X)第2.4節に規定する本条項第3.5(B)(Iii)節に規定する日付及び(Y)受贈者が雇用又は相談/サービス関係を終了するか、又は取締役会から解任された1周年には触れない。
(C)その他。管理者が適切と考えた場合、本3.5節(B)(Ii)段落でいう任意の行動は、適用される支配権変更取引を完了することができることを条件とする。本計画及び本計画に基づいて付与された任意の授権協定については、“会社”という言葉には、SeanEnergy Sea Holdings Corporationの任意の相続人が含まれなければならない。
本計画または任意の奨励協定は、当社または任意の関連会社がその業務の運営および進行を制限または阻止するものと解釈されてはならず、当社または任意の関連会社の資本構造の任意のまたはすべての調整、資本再編、再編、交換または他の変化、会社または任意の関連会社の任意の合併または合併、任意の会社の株式または他の証券の発行または引受権、任意の債券、債券の発行、普通株式または他の証券または権利に先行するか、または影響を与える優先株または優先株、当社または任意の共同会社の任意の解散または清算、当社または任意の共同会社のすべてまたは任意の部分資産または業務の任意の売却または譲渡、または性質が類似しているか、またはその他にかかわらず、任意の他の会社の行為または手続き。
どんなキーパーソンや他の人たちも、この計画の下でどんな報酬を得ることを要求してはならない。
本計画又はいかなる授権契約も、当社又は任意の共同経営会社に引き続き雇用され、当社又は任意の共同会社とのコンサルタント/サービス関係、又は当社又は任意の連属会社の取締役としてのその地位を付与する権利を与えてはならず、当社又は任意の合同会社は、当該等の雇用又はコンサルタント/サービス関係又は取締役としてのサービスを終了しなければならない可能性がある。
管理人の決定及び本計画下のキーパーソン及び受贈者及びその受益者に対する待遇は、必ずしも統一されている必要はなく、管理人が計画に応じて報酬を受ける資格がある者又は報酬を受ける資格のある者(これらの者が類似しているか否かにかかわらず)において選択的に決定することができる。前述の一般性を制限することなく、署長は、他の事項を除いて、非統一及び選択的な決定を行い、非統一及び選択的な奨励協定を締結することができる。(A)計画に基づいて報酬を受ける者に関し、(B)計画に従って付与される報酬タイプ；(C)報酬に含まれる株式数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算、および(D)報酬の条項および条件。
本計画のいかなる内容も、そのような計画、手配、または了解が現在存在しているか、または後日発効するかにかかわらず、任意の方法で当社が任意の他の計画、手配、または了解に従って任意の人々に任意の報酬または支払いを行うことを制限または制限するとみなされてはならない。
本明細書に含まれる任意の章、小節、段落、または他の細分化タイトルは、便宜上、そのような細分化の内容を拡張、制限、または他の方法で定義することは意図されていない。
(A)承認可決；株主承認。この計画は、2011年1月12日に取締役会によって可決される。取締役会は可能であるが、必要はなく、当該計画に基づいていかなる奨励を付与するかは、当社の株主の承認を必要とする。
(B)計画を終了する。取締役会は、いつでも計画を終了することができる。*計画終了前に計画に基づいてなされたすべての報酬は、計画及び適用奨励協定の条項及び条項に基づいて当該等の報酬を満たすか、又は終了するまで有効である。“取締役会が計画を通過した日から10周年後、計画に応じて報酬を付与することはできない。
会社は、本計画に従って付与された奨励に基づいて任意の普通株を発行することを許可してはならない。そのような普通株が全額支払われており、適用される法律によって評価されない限り、本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるが、奨励を行使する際、奨励を付与する際、奨励または奨励のキャンセルと引き換えに普通株を支払う場合、または計画下の任意の非限定的な株式を付与する場合、会社および管理人は、：いずれかの理由で必要または望ましいと考えた場合、(A)受賞者が株式を分配するためではなく、投資のために受賞者株を投資のために意図的に買収したことを書面で会社に表明することを要求する場合、または(B)行使日をbr社がすべての適用証券法の要求に適合する入札説明書を受賞者に交付することができる場合。また、奨励に関連する株式は、当該株式の発行又は譲渡に適用されるすべての法律規定が当社及び管理人に満足されるまでは発行又は譲渡してはならない。当社及び管理人は、本条例の下のいかなる奨励所有者に株式を発行する条件として、当社又は管理人が必要であると考えているか、又は任意の適用される法律、法規又は公式解釈により提案された当該株式の譲渡に関する制限を書面で遵守する権利がある。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、本計画、適用される奨励協定又は米国証券取引委員会、これらの株式が上場する任意の証券取引所、並びに任意の適用される証券又は他の法律の規則、法規及びその他の要求に基づいて提案された譲渡停止令及びその他の制限を当社又は管理人に遵守しなければならない。そのような株式を代表する証明書は、任意のそのような制限を反映する図を含むことができる。署長が、そのような株式または他の対価の発行または譲渡が、任意の適用可能な法律または法規に違反する可能性があると判断した場合、または1934年法案第16(B)条に従って回収する権利がある場合、署長は、そのような株または奨励項の下での他の対価格の発行または譲渡を拒否することができる。贈与者又は他の受賞者が当社に支払う当該報酬の行使に関連するいかなる金も、関連する受賞者又は他の受賞者に直ちに返却しなければならない。前述の一般的な原則を制限することなく、本計画に基づいて付与されたいかなる受賞者も、会社証券を売却する要約と解釈されてはならず、このような要約は完了していないことはできない。管理者がそのような要約がなされていないと判断しない限り、いかなる適用証券法のすべての適用要件に適合するであろう。
| 3.14. |
“規則”第83条(B)条に基づいて選挙通知を出す規定又は“規則”第421(B)条に基づいて処分資格を取り消す規定
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(A)“規則”第83条(B)条に基づいて選挙通知を出す。受賞者が“規則”第83(B)条に基づいて選択した場合(規則第83(B)条に規定する金額を譲渡年度の毛収入に計上する)であれば、受賞者は、米国国税局に選挙通知を提出してから10日以内に署長に通知しなければならない。“規則”第83条(B)条の規定により要求される任意の届出及び通知を除く。
(B)奨励株式オプション処分資格の取り消しの通知を発表する。受賞者が規則421(B)節(特定の失格処分に関連する)又は規則のいずれかの後続条項に記載されている場合には、奨励株式オプションの行使により交付された会社株に対して任意の処置を行い、贈与者は処分後10日以内に当社に通知しなければならない。
本計画または任意の裁決のいずれかの条項が、任意の司法管轄区域において、または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または署長が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の裁決の資格を取り消す場合は、その条項は、適用法律に適合するように解釈または改正されなければならない、または、署長が計画または裁決の意図を実質的に変更しないと決定した場合に解釈できない場合、または改正とみなされる場合は、その条項は、その管轄区域に適用されるべきである。個人または報酬、そしてこの計画の残りの部分と任意のそのような報酬は完全な効力を維持しなければならない。
適用範囲内で、計画及び奨励協定は、“規則”第409 A条及び第457 A条及び財務省規約及びそれに基づいて発表された他の解釈的指導に従って解釈されなければならない。本計画又は任意の適用された奨励協定には逆の規定があるが、署長が本規則第409 A又は457 A条の制約を受ける可能性があると判断した場合、署長は、計画及び適用された奨励協定のような修正又は他の政策及び手続(トレーサビリティを有する改正、政策及び手続を含む)、又は任意の他の行動をとることができる。管理人は、(I)規則第409 aおよび457 a節の制約を受けない計画および報酬を決定し、および/または奨励に関連する福祉の期待される税金待遇を保持するか、または(Ii)規則第409 aおよび457 a節の要求および財務省の関連指導意見を遵守し、規則第409 aおよび457 a節に従って懲罰的税を適用することを回避する。
管理人は、適用される付与協定において、(A)引授人が当社または任意の共同会社に関連する任意の競合業禁止、非招待、秘密または他の制限的な契約または(Ii)
が以前に付与された引受人に付与されたボーナスまたは奨励補償金額の財務的重述を減少させる場合には、オプションまたは株式付加権に関連する任意の達成された収益および他の報酬に関連する任意の達成された価値が没収または回収されることを全権的に示すことができる。
本計画又は任意の報酬は、当社又は任意の共同会社と受賞者又はその他の者との間に任意の信託又は独立基金又は信託関係を設立又は解釈することができない。*いかなる者が報酬に基づいて当社又は任意の共同会社から金を受け取る権利を得た場合、その権利は、当社又はそのbr共同会社の任意の無担保一般債権者の権利よりも高くてはならない。
本計画または任意の報酬に従って任意の断片的な株式を発行または交付してはならず、管理者は、任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利をキャンセル、終了、または他の方法でキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。
この計画はニューヨーク州の法律に基づいて解釈·管理されるが、法的衝突の原則は適用されない。