規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-270734

目論見書

ビラックス・バイオラボ・グループ・リミテッド

この目論見書は、この目論見書に随時記載されている当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の最大11,453,062株（「普通株式」）の売却株主による転売に関するものです。これらの11,453,062株の普通株式の構成は次のとおりです。

とりわけ、（i）各優先オプションは普通株式1株あたり1.04077ドルで行使可能で、期間は発行日から5.5年間です。（ii）各プリファンドワラントは普通株式1株あたり0.0001ドルで行使可能で、プリファンドワラントの行使時に失効します。（iii）各プレースメントワラントは普通株式1株あたり1.3010ドルで行使可能で、期間は5ドルです。発行日から5年。プレファンドワラントの保有者は、独自の裁量により、キャッシュレス行使を通じてプレファンディングワラントを行使することを選択できます。その場合、保有者は、その行使時に、該当する場合、プリファンドワラントに定められた計算式に従って決定された正味数の普通株式を受け取ることになります。当社が普通株式を適時に発行しない場合、優先オプション、前払いワラント、およびプレースメントワラントにはそれぞれ特定の損害賠償条項が含まれています。保有者は、（i）保有者（およびその関連会社）が行使された直後に発行された当社の普通株式数の4.99％以上を受益的に所有する場合は優先オプションの一部を行使する権利を有しません。（ii）保有者（およびその関連会社）が会社の普通株式数の9.99％以上を受益的に所有する場合は前払いワラントを行使する権利を有しません。権利行使を実施した直後の未払い、または (iii) 名義人の場合は (iii) プレースメントワラント (並びに)関連会社）は、行使の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式数の4.99％以上を受益的に所有することになります。いずれの場合も、受益所有権の割合は、該当する優先オプションおよび前払いワラントの条件に従って決定されます。ただし、どの保有者もそのような割合を増減することができますが、9.99％を超えてはなりません。ただし、増額は選挙の61日目まで有効になりません。優先オプションおよびプレースメントワラントの行使価格は、特定の株式の配当および配分、株式分割、再分類、または同様の事由が発生した場合に適切に調整されることがあります。

当社の普通株式だけでなく、現金、株式、その他の財産を含む資産の株主への分配にも影響を及ぼします。基本取引が行われた場合、承継事業体が承継され、当社に代わるものとなり、当社が行使する可能性のあるすべての権利と権限を行使することができ、優先オプション、前払いワラント、およびプレースメントワラント自体に後継企業が指定されている場合と同じ効力で、優先オプション、前払いワラント、およびプレースメントワラントに基づく当社の義務をすべて引き受けます。

この目論見書の対象となる普通株式を当社が登録したからといって、売却株主が当該普通株式を募集または売却することを意味するものではありません。この目論見書に記載されている売却株主、またはその譲受人、質権者、譲受人、またはその他の利害関係承継者は、この目論見書の対象となる普通株式を、公的および私的取引を通じて、実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または私的に交渉した価格で転売することができます。売却する株主が使用する可能性のある売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、優先オプション、前払いワラント、およびプレースメントワラント、およびプレースメントワラントの行使による収益は、当該有価証券が現金で行使された場合に受け取ります。これらの収益があれば、一般的な企業目的に使用する予定です。

本契約に基づいて再販の対象となる普通株式は、本目論見書に従って当該株式を転売する前に、当社が発行し、売却する株主によって取得されたものです。

本募集における普通株式の売却を促進する引受会社またはその他の人物は関与していません。普通株式の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。売却する株主は、当社の普通株式のそれぞれの売却に起因する手数料および割引（ある場合）をすべて負担します。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「VRAX」のシンボルで取引されています。2023年3月16日、ナスダックキャピタルマーケットで報告された普通株式の販売価格は1株あたり0.70ドルでした。

普通株式への投資には高いリスクが伴います。証券取引委員会に随時提出される定期報告書の16ページから始まる「リスク要因」を参照してください。これらの報告書は、参照により本目論見書および該当する目論見書補足に組み込まれています。当社の普通株式に投資する前に、この目論見書と添付の目論見書補足を、参照用に組み込む文書をよくお読みください。

当社は、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であると同時に「外国の民間発行体」でもあるため、本件および将来の申告について、特定の限定公開会社の報告要件を遵守することを選択する場合があります。詳細については、「目論見書の要約 — 新興成長企業および外国の民間発行体であることの意味」を参照してください。投資家は、ケイマン諸島に設立され、シンガポール、中国、香港、英領バージン諸島に事業子会社を持つシェル会社発行体の株式を購入することに注意してください。投資家は、中国および香港の事業子会社に直接株式投資を行うことはありません。この目論見書に記載されている当社の普通株式は、ケイマン諸島の持株会社の株式です。

普通株式への投資は非常に投機的であり、かなりのリスクを伴います。Virax Biolabs Group Limitedは、「Virax Cayman」と呼んでいますが、ケイマン諸島の法律に基づいて免除会社として設立された持株会社です。Virax Caymanは、自社にとって重要な事業を持たない持株会社として、シンガポールに設立された事業体であるVirax Biolabs Pteを通じて販売および取引活動の大部分を行っています。リミテッド（SingaporeCo）と称します。現在、ビラックス・ケイマンはシンガポール社の株式の 95.65% を間接的に所有しています。ただし、Virax Caymanの事業の一部は現在、英領バージン諸島、香港、上海に設立された事業体、主にロジコバイオプロダクツ株式会社、バイラックス免疫T細胞医療機器株式会社、上海西都コンサルティング株式会社（それぞれロジコBVI、Virax Immune T-Cell、Shanghai Xitu）を通じて行われています。この目論見書に記載されている当社の普通株式は、ケイマン諸島の持株会社の株式です。

中国政府による最近の声明によると、海外で行われる募集や中国を拠点とする発行体への外国投資に対して、より厳重な監視と管理を行う意向が示されています。による今後の行動

中国政府が、外国証券の募集が政府の審査の対象となる業種や企業のカテゴリーを拡大すると、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。

最近、中国政府は一連の規制措置を開始し、中国における事業運営の規制について、証券市場における違法行為の取り締まり、変動利益団体制を利用して海外に上場している中国企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティ審査の範囲を拡大するための新しい措置の採用、独占禁止法の執行における取り組みの拡大など、事前通知なしに多くの公式声明を発表しました。当社には変動利害関係のある事業体構造がなく、当社の事業にはユーザーデータの収集、サイバーセキュリティに関する関与、またはその他の種類の制限された業界が含まれていないため、これらの規制措置や声明の対象にはなりません。ただし、これらの声明や規制措置は新しいものであるため、中国の立法上または行政上の規制制定機関がそれらにどれだけ早く対応するか、または既存の法律または新しい法律または規制がある場合はどのような改正または公布されるのか、そのような改正または新しい法律や規制が当社の日常業務や外国投資の受け入れや米国の取引所に上場する能力に与える潜在的な影響は非常に不確実です。

2020年12月18日、外国企業責任持株法（HFCA法）が制定されました。HFCA法に従い、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が、2021年から3年連続で登録者の監査人を検査または十分に調査できないと判断した場合、国内の証券取引所または米国の店頭取引市場での登録者の証券取引が禁止される場合があり、その結果、取引所は当該登録者の証券を上場廃止を決定する場合があります。ストレラント。2021年6月22日、米国上院は「外国企業に対する説明責任の拡大に関する法律」を可決しました。この法律が制定されれば、HFCA法が改正され、監査人がPCAOBの検査を受けていない場合、発行者の証券が米国証券取引所で取引することをSECに義務付けることになります。これにより、監査により証券の取引が禁止または上場廃止になるまでの期間が短縮されます。編集者はPCAOB検査要件を満たせません。HFCA法に従い、PCAOBは2021年12月16日に決定報告書を発行しました。PCAOBは、（1）中華人民共和国の中国本土に所在する完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査することができないことが判明しました。これは、（1）中国本土の1つ以上の当局が立場をとっているためです。（2）中国の特別行政区であり従属地域である香港は香港の1つ以上の当局がとった立場。さらに、PCAOBの報告書には、これらの決定の対象となる特定の登録公認会計事務所が特定されています。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会および中華人民共和国財務省と議定書を締結し、米国証券取引委員会の公式ウェブサイトに掲載された「中国および香港に拠点を置く監査法人の検査および調査に関する合意に関する声明」に要約されているように、両当事者は以下について合意しました。(i) 2002年のサーベンス・オクスリー法に従い、またはサーベンス・オクスリー法に基づき、PCAOBは独立した裁量をもって発行者監査を選定するものとする検査または調査、(ii) PCAOBは、発行体との契約が検査または調査されている監査法人のすべての職員に直接インタビューまたは証言を得ることができるものとする。(iii) PCAOBは、サーベンス・オクスリー法に従って自由に情報をSECに転送できるものとする。(iv) PCAOBの検査官は、監査作業書類一式を何も必要とせずにアクセスできるものとする。個人を特定できる情報など、対象を絞った特定の情報については、閲覧のみの手順で編集します。2022年12月15日、PCAOB理事会は、PCAOBが中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと判断し、それまでの決定を反対に棄却することを決議しました。ただし、PCAOBが中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計事務所の検査を引き続き十分に実施できるかどうかは、不確実性があり、当社および監査人の制御が及ばない多くの要因に左右されます。PCAOBは、今後も引き続き中国本土と香港への完全なアクセスを要求しており、すでに2023年初頭以降に定期検査を再開する計画を立てています。また、継続的な調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始する予定です。今後、中国の規制当局が規制の変更または措置を講じて、監査人が中国または香港にある監査文書をPCAOBに検査または調査のために提出することを許可しない場合、またはPCAOBが決定の範囲を拡大して当社がHFCA法の対象となる場合、同じことが改正される可能性があるため、お客様はそのような検査のメリットを奪われる可能性があります米国資本市場へのアクセスおよび米国証券取引所の取引に対する制限または制限（国内取引所での取引を含む）「店頭」市場での取引は、HFCA法により禁止されている場合があります。2022年12月29日、「2023年連結歳出法」（「連結歳出法」）と題する法律がバイデン大統領によって法制化されました。連結歳出法には、とりわけ、HFCA法に基づく禁止措置の発動に必要な連続非検査年数を3年から2年に短縮することが含まれています。当社の登録公認会計士事務所であるBF Borgers CPA PCは、中国本土または香港に本社を置いておらず、本報告書ではPCAOBの決定の対象となる会社として特定されていません。上記にかかわらず、PCAOBが中国で監査人の作業書類の検査を十分に実施できない場合、お客様は以下のメリットを享受できない可能性があります

このような検査の結果、米国資本市場へのアクセスや証券の取引が制限または制限される可能性があるのは、HFCA法により禁止されている場合があります。

組織内では、投資家のキャッシュインフローはすべてVirax Caymanが受け取っています。Virax Caymanの事業資金を調達するための現金は、Virax Caymanからシンガポール、香港、BVIの事業体を通じて送金され、その後、資本拠出および融資を通じて中国の事業体に送金されます。ただし、中国政府は人民元の外貨への転換性や、場合によっては中国国外への通貨送金、および中国企業への投資を規制しており、外国投資法および会社法が適用されます。上海西都からの配当および分配は、中国国外の当事者への配当および支払いに関する関連規制および制限の対象となります。シンガポールと香港の事業体間の移転は、シンガポールおよび香港の法律では制限されていません。現在までに、子会社またはVirax Caymanによる配当または分配は行われておらず、当面の間、すべての現金を子会社に再投資する予定です。2022年3月31日および2021年3月31日に終了した年度および2022年9月30日に終了した6か月間、ビラックス・ケイマンとその子会社間の譲渡はありませんでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年3月31日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部であり、これに基づいてここに記載されている売却株主は、本目論見書の対象となる普通株式を随時募集および売却またはその他の方法で処分することができます。SECの規則および規制で認められているように、当社が提出する登録届出書には、この目論見書に含まれていない追加情報が含まれています。

この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書には、当社、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。この目論見書が引き渡されたり、普通株式の株式が後日売却されたり処分されたりしたとしても、この目論見書に含まれる情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以降の日付で正確であること、または参照により組み込んだ情報が参照により組み込まれた文書の日付以降の任意の日付で正しいと思い込まないでください。投資判断を行う際には、この目論見書に記載されている参照文書を含め、すべての情報を読んで検討することが重要です。また、この目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」で紹介した文書の情報も読んで検討する必要があります。

この目論見書と、この目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれると見なされる情報のみに頼るべきです。当社および売却株主は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたもの以外に、お客様に情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、それに頼るべきではありません。この目論見書は、いかなる法域においても、当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対する有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

さらに、この目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出される契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として行われたものであり、お客様に対する表明、保証、または契約とはみなされないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の業務の現状を正確に表しているとは考えないでください。

特に明記されていない限り、当社の一般的な期待や市場機会を含め、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる当社の業界に関する情報は、当社自身の経営上の見積もりや調査、ならびに業界および一般の出版物、第三者が実施した研究、調査、研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定から導き出されており、これらは合理的であると考えています。さらに、この目論見書の16ページから始まる「リスク要因」に記載されているものを含め、さまざまな要因により、当社および業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは必然的に不確実です。これらおよびその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定および予測と大きく異なる可能性があります。

米国外の投資家向け：当社は、米国以外で、その目的のために訴訟が必要な法域において、この目論見書の提供、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の者は、ここに記載されている有価証券の募集および米国外へのこの目論見書の配布に関する制限について知り、遵守する必要があります。

当社の財務諸表は、国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成および提示されます。当社の過去の業績は、必ずしも将来の期間に期待される業績を示すものではありません。

当社が明示的に別段の定めをしない限り、または文脈上別段の明示がない限り、本委任勧誘状における「当社」、「当社」、「当グループ」への言及はすべて、Virax Biolabs Group Limitedおよびその子会社、すなわちVirax Biolabs（英国）Limited、Virax Biolabs USA Management, Inc.、Virax Biolabs Limited、Virax Immune T-Cellを指します。

医療機器株式会社、Virax Biolabs Pte.リミテッド、ロジコバイオプロダクツ株式会社、上海Xituコンサルティング株式会社

「当社」または「Virax Cayman」とは、Virax Biolabs Group Limitedを指します。

「GBP」または「GB£」は、英国の法定通貨を指します。

「HKD」または「HK$」は香港の法定通貨を指します。

「人民元」または「人民元」とは、中国の法定通貨を指します。

「IVD」は体外診断薬を指します。

「PRC」または「中国」とは、香港およびマカオを含む中華人民共和国を指します。

「目論見書」とは、当社が明示的に別段の定めをしない限り、または文脈上別段の明示がない限り、公募目論見書を指します。

「SGD」または「S$」はシンガポールの法定通貨を指します。

この目論見書では、「英国」または「英国」とは、イングランド、スコットランド、ウェールズ、北アイルランドを指します。

「$」または「米ドル」または「USD」は、米国の法定通貨を指します。

この目論見書に含まれる一部の数値を四捨五入調整しました。そのため、一部の表で合計として示されている数値は、それ以前の数値を算術的に集計したものではない場合があります。

当社の事業は主にヨーロッパで行われており、アジアの子会社の財務記録は米ドルで管理されており、当社の機能通貨は米ドルです。当社の連結財務諸表は米ドルで表示されています。当社は、連結財務諸表および本目論見書の報告通貨として米ドルを使用しています。

目論見書要約

この要約は、他の場所に記載されている、または本目論見書に参照により組み込まれた特定の情報の概要を示しており、当社の証券に投資する前に検討すべき情報のすべてが含まれているわけではありません。当社の証券に投資する前に、目論見書、参照により組み込まれた情報、およびこの目論見書全体を含む登録届出書を注意深くお読みください。これには、この目論見書の「リスク要因」に記載されている情報、参照により組み込まれる文書、およびこの目論見書に参照により組み込まれている財務諸表および関連注記が含まれます。この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「Virax」、「会社」、「登録者」、「私たち」、「当社」、「当社」または「当社」はVirax Biolabs Group Limitedおよびその子会社を指します。

[概要]

Virax Caymanは、ケイマン諸島の法律に基づいて免除会社として設立された持株会社です。Virax Caymanは、自社の重要な事業を持たない持株会社として、シンガポール、香港、中国、イギリス領バージン諸島の事業子会社を通じて事業を行っており、2013年から事業を展開しています。2020年にViraxブランド製品を導入する前は、当グループは変化の激しい消費財（「FMCG」）のアジアへの輸入事業を行っていました。

Virax Caymanは、主にウイルス性疾患の予防、検出、診断、リスク管理のための診断テストキットと医療技術の販売、流通、マーケティングを行うグローバルな革新的なバイオテクノロジーグループであり、特に免疫学の分野に関心を持っています。私たちの使命は、当社の製品を通じて世界中のウイルスのリスクを最小限に抑えることです。

当社の製品ポートフォリオには、(i) 当社の「ViraxClear」ブランドを通じて販売される診断用テストキット、および (ii) 自社ブランドとは独立した第三者サプライヤーの調達ブランド (「調達ブランド」) が含まれます。現在、当社グループは製品ポートフォリオで販売する製品を製造または開発しておらず、第三者サプライヤーの製品の販売代理店として活動しています。私たちは、世界の主要なウイルス性疾患に対する各個人の免疫リスクプロファイルを評価する免疫学プロファイリングプラットフォームを提供することを目的として、近日発売予定のブランド「Virax Immune」を開発して立ち上げる予定です。Virax Immuneブランドで開発しているT細胞体外診断（IVD）検査および免疫学プラットフォームは、世界中で直面している主要なウイルスの診断と脅威分析に特に役立つと考えています。目論見書発行日現在、当社はVirax ImmuneブランドでT細胞体外受精検査のプロトタイプを開発していますが、まださらなる検査を実施中であり、T細胞体外受精検査を規制機関に提出して承認を求めていることはありません。現在、Virax ImmuneブランドのT細胞IVD検査に関する当社の臨床試験と研究活動は、それぞれオランダと英国のICON Clinical Research LimitedとCチャールス・リバー・ラボラトリーズという独立した第三者科学企業によって行われています。対象地域であるカナダ、英国、欧州連合、米国でVirax ImmuneブランドのT-Cell IVDテストを販売する前に、関係当局に規制当局の承認を申請する必要があります。カナダでは、当社のT細胞IVD検査はクラスI機器に該当し、これをカナダ保健省医療機器事業許可証に申請することになります。欧州連合（EU）では、自己認定のクラスAリスクベースのクラスルートでT細胞IVD検査を適用する予定です。クラスA IVDには、検体容器、実験器具、および緩衝液が含まれます。自己認定のクラスAリスクベースのクラスルートでは、認証機関の関与なしにT細胞IVD検査のCEマーキングを取得できます。英国では、英国が欧州連合から脱退したことによる移行の一環として、2023年6月30日までに欧州連合（EU）でT細胞体外診断検査に申請する予定のCEマークを使用する予定です（「移行協定」）。その後、暫定協定に頼るのではなく、英国の体外受精制度に準拠し、英国の医薬品・ヘルスケア製品規制庁に申請します。2023年6月30日以降、当社のT細胞体外診断検査を英国で販売する前に、英国適合性評価マークが発行されます。米国では、Virax ImmuneブランドのT-Cell IVD検査をクラスIIIデバイス（最もリスクが高い）に適用する予定です。クラスIIIデバイスには、クラスIおよびクラスIIデバイスの要件のほとんどが適用され、米国で販売する前に市販前の承認も必要です。当社のVirax ImmuneブランドによるT-Cell IVD検査に関する医療機器製品の規制当局承認の詳細については、「規制 — 医療機器製品の規制当局承認の概要（関連する法域）」を参照してください。

現在、当社グループは第三者サプライヤーの製品の販売代理店として活動しているため、ViraxClearブランドおよびSourced Brandsで販売する製品を開発または製造していません。ViraxClear製品の販売と流通を促進するために、私たちは主に主要なサードパーティサプライヤーである南京Vazyme Medicalに依存しています。

診断テストキットを販売する中国のテクノロジー株式会社。サプライヤーからViraxClearおよびSourced Brands製品を受け取った後、サードパーティの物流会社を利用して、エンドユーザーや海外の戦略的パートナーに製品を配布します。しかし、当社の製品、特に診断テストキットは、病気の検出の向上、健康、健康、健康、生産性の向上、緊急通院や入院などの他の医療費の削減を通じて、消費者に大きな価値をもたらすと考えています。当社グループはまた、競争力のある価格設定と、当社の価格設定および販売業者との契約の定期的な評価を通じて、当社の製品およびサービスへの消費者のアクセスを最大化することを目指しています。

従来、当社のViraXClearブランドおよびSourced Brandsにおける販売パートナーのエンドユーザーには、ヨーロッパ、南米、アジア太平洋、サハラ以南のアフリカを含むがこれらに限定されない4つの地域をカバーするクリニック、薬局、研究所、病院、およびその他の関連グループが含まれますが、これらに限定されません。当社グループは、2023年に地理的範囲を北米に拡大する予定です。

現在、前述のとおり、近日発売予定のVirax ImmuneブランドのT細胞IVD検査の臨床試験と研究活動は、オランダと英国の独立した第三者科学企業が、英国の子会社であるVirax Biolabs（UK）Limitedとともに実施しています。当社グループは、第三者サプライヤーの製品の販売代理店として活動しているため、ViraxClearブランドおよびSourced Brandsで販売する製品を製造または開発していないため、これらの製品の取引および販売は主にSingaporeCoを通じて行われ、これらの製品の取引および販売の一部は、それぞれシンガポールとイギリス領バージン諸島にあるLogico BVIを通じて行われます。上海西都は中国にあり、主に調達を行っています。さらに、当社の執行役員および取締役の大多数は米国外に住み、米国以外の管轄区域の国民または居住者であり、その資産の全部またはかなりの部分が米国外にあります。当社の最高経営責任者で取締役会長のジェームズ・フォスター氏は英国のパスポートを所持し、現在は中国の上海に居住しています。当社の最高財務責任者であるジェイソン・デイビス氏は米国に拠点を置き、米国のパスポートを所持しています。最高技術責任者のマーク・テルヌース氏は英国のパスポートを所持しており、現在は中国の上海に居住しています。当社の最高科学責任者であるトマシュ・ジョージ氏は英国のパスポートを所持しており、現在は英国に居住しています。当社の最高執行責任者兼取締役であるキャメロン・ショー氏は英国のパスポートを持ち、現在はマルタに居住しています。当社の独立取締役であるヤイル・エレズ氏は英国のパスポートを所持し、現在英国に居住しています。当社の独立取締役であるエヴァン・ノートン氏は米国のパスポートを所持し、現在米国に居住しています。また、当社の独立取締役のネルソン・ヘイト氏は米国のパスポートを所持し、現在米国に居住しています。

最近の動向

新規株式公開

2022年7月20日、Viraxは、引受割引、手数料、およびその他の関連費用を差し引く前に、1株あたり5.00ドルの価格で1,350,000株の普通株式の新規株式公開（「IPO」）に関連して、複数の引受会社の代表としてBoustead Securities, LLCと引受契約を締結しました。株式は2022年7月21日にナスダックキャピタルマーケットで取引を開始しました。当社は、2022年7月20日付けで、1株あたり6.00ドルで最大108,675株の普通株式を購入する代表者ワラントをBoustead Securities, LLCに発行しました。2022年7月25日、当社は、引受割引およびその他の関連費用を差し引く前に、当社への総収入7,762,500ドルのIPOを完了しました。

2022 パイプファイナンス

2022年11月3日、Viraxは認定投資家と私募募募集（「2022年私募集」）に関する証券購入契約（「11月のSPA」）を締結しました。これにより、当社は（i）1,165,000株の普通株式と引き換えに、プレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用を差し引く前に、約3,844,500ドルの総収入を受け取りました。（b）1,165,000株を購入するための前払いワラント普通株式、および（iii）普通株式1株あたり1.65ドルの合計購入価格で3,495,000株の普通株式を購入するワラント、および普通ワラントの半額、またはプリファンドワラント1個あたり約1.65ドル、プリファンドワラントを購入する場合は通常ワラント1.5ドル。ワラントの行使価格は1株あたり1.73ドルで、発行日から6か月後に行使可能になり、最初の行使日から5年半で失効します。11月のSPAには、当社と購入者の慣習的な表明および保証および合意、および当事者の慣習的な補償権と義務が含まれています。2021年の私募制度

2022年11月8日に閉鎖されました。11月のSPAの署名と同時に、登録権契約に基づくすべての登録可能証券の再販を対象とする登録届出書を証券取引委員会に提出する登録権契約を締結しました。

2023 パイプファイナンス

2023年3月8日、Viraxは認定投資家と私募募募集（「2023年私募集」）に関する証券購入契約（「PIPE証券購入契約」）を締結しました。これにより、当社は（i）150万株の普通株式と引き換えに、プレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用を差し引く前に、約4,00,000ドルの総収入を受け取りました。（b）2,500,000株を購入するための前払いワラント 343,309株の普通株式、(iii) 3,497,412株の普通株式を購入するシリーズAオプション、3,843株を購入するシリーズBオプション、普通株式および関連する優先オプション1株あたり1.04077ドルの購入価格、およびプリファンドワラントおよび関連する優先オプション1件あたり1.04067ドルの購入価格（「PIPEオファリング」）の309株の普通株式。優先オプションの行使価格は1株あたり0.80202ドルで、発行日以降に行使可能になり、最初の行使日から5年半で失効します。さらに、当社は、本募集のプレースメントエージェントであるH.C. Wainwright & Co. の特定の被指名人に、1株あたり1.3010ドルで最大269,032株の普通株式を購入するワラントを発行しました。PIPE証券購入契約には、当社と購入者の慣習的な表明および保証および合意、ならびに当事者の慣習的な補償権と義務が含まれています。2023年の私募は2023年3月10日に終了しました。PIPE証券購入契約の締結と同時に、登録権契約に基づくすべての登録可能証券の再販に関する登録届を証券取引委員会に提出する登録権契約を締結しました。

会社の歴史と構造

構造の概要

Virax Caymanは、ケイマン諸島の法律に基づいて免除対象会社として設立された持株会社であり、当社の完全子会社であるVirax Biolabs（UK）LimitedおよびVirax Biolabs USA Management, Inc. の発行済み資本金をすべて所有しています。一方、Virax Biolabs（UK）Limitedは、当社の完全子会社であるVirax Biolabs Limitedの発行済み資本金をすべて所有しています。Virax Biolabs Limitedは、香港の完全子会社であるVirax Immune T-Cell Medical Device Company Limitedの発行済み資本金のすべてと、Virax Biolabs Pteの発行済み資本金の95.65％を所有しています。当社の事業子会社であるLimitedは、シンガポールに設立されました。ビラックスバイオラボズ社Limitedは、英領バージン諸島の完全子会社であり、Virax Biolabs Pteの子会社であるLogico Bioproducts Corp. の発行済み資本金をすべて所有しています。限定。一方、ロジコバイオプロダクツ株式会社は、ロジコバイオプロダクツ社の完全子会社であり、中国に拠点を置く完全外資企業である上海西都の発行済み資本金をすべて所有しています。

当社は、2021年9月に当社の組織再編および株式交換（以下「再編」）を完了しました。再編に伴い、Virax Biolabs Limited（HK）の全株主は、（i）新たに発行されたクラスA普通株式2,549,028株と（ii）Virax Biolabs Group Limitedの新たに発行されたクラスB普通株式7,034,306株と引き換えに、合計102,478,548株の普通株式をVirax Biolabs（英国）Limitedに譲渡しました。。2022年6月19日、Virax Caymanは株式保有再編を実施しました。これにより、当社の授権株式資本は普通株式の単一種類となり、その時点で発行された株式はすべて普通株式として再指定されました。

組織構造と目的

Virax Biolabs Group Limited（「Virax Cayman」）— Virax Biolabs Group Limitedは、2021年9月2日に設立されたケイマン諸島の免除企業で、以前は「Virax Biolabs（ケイマン）Limited」という名称でしたが、2022年1月19日に「Virax Biolabs Group Limited」に社名変更しました。Virax Caymanは、重要な事業を持たない持株会社として構成されており、香港、シンガポール、イギリス領バージン諸島、中国の事業子会社を通じて事業を行っています。

Virax Biolabs (UK) Limited — Virax Biolabs (UK) Limitedは、2021年8月19日に英国の法律に基づいて設立されました。Virax Biolabs (UK) Limitedは、Virax Caymanの完全子会社であり、重要な事業を行わない持株会社として構成されています。

Virax Biolabs USA Management, Inc. — Virax Biolabs USA Management, Inc. は、2022年8月1日に米国の法律に基づいて設立されました。Virax Biolabs USA Management, Inc. は、Virax Caymanの完全子会社であり、米国内での事業の管理会社として設立されました。

Virax Biolabs Limited（「HKCo」）— 2020年4月14日に香港の法律に基づいて設立されたVirax Biolabs Limitedは、以前「上海バイオテクノロジーデバイスリミテッド」に社名を変更し、2021年7月12日に「Virax Biolabs Limited」に社名を変更しました。当社の 100% 出資の香港子会社であるVirax Biolabs Limitedが持株会社となっています。

バイラックス免疫T細胞医療機器株式会社（「Virax Immune T-Cell」）— 香港の法律に基づいて2017年1月16日に設立されたHKCoの完全子会社であるVirax Immune T細胞医療機器株式会社は、以前は「ストーク・ニュートリション・アジア・リミテッド」と名付けられ、2021年9月10日に「Virax Immune T細胞医療機器株式会社」に社名を変更しました。主にT細胞血液分析の研究開発を行っています。

ビラックスバイオラボズ社リミテッド（「シンガポール社」）— Virax Biolabs Pte.2013年5月4日にシンガポールの法律に基づいて設立されたリミテッドは、以前は「Natural Source Group Pte」という社名でした。「限定」となり、「Virax Biolabs Pte」に社名変更しました。2021年7月2日に「リミテッド」を設立。資本金の95.65％はVirax Biolabs Limitedが所有し、残りの4.35％は独立した第三者株主が所有しています。当社の事業会社であり、主に当社製品の取引と販売を行い、主に日常業務を行っています。

Logico Bioproducts Corp.（「Logico BVI」）— シンガポールの 100% 子会社であるロジコ・バイオプロダクツ社は、2011年1月21日にイギリス領バージン諸島に設立された有限責任会社で、主に当社製品の取引と販売を行っています。

上海西都コンサルティング株式会社（「上海西都」）— 上海西都はロジコBVIの完全子会社であり、完全外資系企業であり、2017年10月27日に中国で設立された有限責任会社です。上海西都は主に調達に従事しています。

次の図は、当社の企業構造を示しています。

PIPE製品に関する政府規制と承認

現在、当社の事業の一部は、香港と上海に設立された事業体（HKCo、Virax Immune T-Cell、Shanghai Xitu）を通じて行われているため、中国政府のさまざまな機関による重大な規制の対象となる可能性があります。2006年に中国の6つの監督機関によって採択され、2009年に改正された外国人投資家による国内企業の合併および買収に関する規則、またはM&A規則では、中国国内企業の買収を通じて上場目的で設立され、中国企業または個人が管理する海外特別目的機関の上場および取引に先立って、中国企業または個人が管理する海外特別目的機関が中国証券監督委員会と中国商務部（「MOFCOM」）の承認を得ることを義務付けています。海外の証券取引所にあるこのような特殊用途車両の証券。M&A規則の範囲と適用可能性については、依然として大きな不確実性が残っている

オフショア特殊用途車両へ。PIPEオファリングの締切日現在、当社はケイマン諸島の法律に基づいて有限責任を有する免除企業であり、一部事業が香港および中国に所在し、非中国市民によって管理されていることを考えると、本募集に関連するナスダックへの普通株式の上場および取引には、M&A規則に基づくCSRCの承認は必要ありません。そのため、当社はM&A規則における「海外特別目的会社」の定義には当てはまらず、関連当事者関係にある中国国内企業の合併や買収を行ったことはありません。また、MOFCOMは関連当事者関係にある中国国内企業の合併や買収を行ったことがないため、M&A規則に基づくMOFCOMの承認も必要ありません。CSRCを含む中国の関連政府機関が私たちと同じ結論に達することを保証することはできません。当社または当社の子会社が誤ってそのような承認は必要ないと結論付けた場合、投資家に普通株式を提供または提供し続ける当社の能力が大幅に制限されるか、完了が妨げられる可能性があり、その結果、当社の普通株式の価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。当社グループまたはShanghai Xituは、CSRC、CAC、またはその他の中国の規制機関による制裁を受ける可能性もあります。これらの規制機関は、中国での事業に罰金や罰則を課したり、中国国外での配当支払い能力を制限したり、中国での事業を制限したり、本募集による収益の中国への送金を延期または制限したり、当社の事業、財務状況、経営成績および見通し、ならびに当社の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じたりする場合があります。

2021年7月6日、中国共産党中央委員会総局と国務院総局は共同で「法律に基づく違法な証券行為の厳正な取り締まりに関する意見」（以下「意見」）を発表し、違法な証券活動に対する規制の強化と、中国を拠点とする企業による海外上場の監督を求め、効果的な措置を講じることを提案しています。

PIPEオファリングの締切日現在、意見に関する公式のガイダンスや関連する実施規則は発行されておらず、意見の解釈と実施についても、現段階ではある程度不明瞭なままです。この目論見書の作成時点で施行されている現行の中国の法律および規制に関する当社の理解に基づくと、当社が本募集を完了するにあたり、M&A規則または中国政府当局（CSRCを含む）からの意見に基づく事前の許可は必要ありません。ただし、CSRCを含む関連する中国政府当局が当社と同じ結論に達すること、またはCSRCまたはその他の中国政府機関が、本サービスについてCSRCまたはその他の中国政府の承認を得ることを要求する新しい規則または現行規則の新しい解釈（遡及的効力）を公布しないという保証はありません。当社または当社の子会社が誤ってそのような許可は必要ないと結論付けた場合、投資家に普通株式を提供または提供し続ける当社の能力が大幅に制限されるか、完了が妨げられる可能性があり、その結果、当社の普通株式の価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。当社グループまたはShanghai Xituは、CSRC、CAC、またはその他の中国の規制機関による制裁を受ける可能性もあります。これらの規制機関は、中国での事業に罰金や罰則を課したり、中国国外での配当支払い能力を制限したり、中国での事業を制限したり、本募集による収益の中国への送金を延期または制限したり、当社の事業、財務状況、経営成績および見通し、ならびに当社の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じたりする場合があります。

2021年12月28日、中国サイバースペース管理局（「CAC」）は、2022年2月15日に発効したサイバーセキュリティ審査措置を発表しました。この措置では、100万人以上のユーザーの個人情報を管理し、外国の証券取引所に上場しようとする「ネットワークプラットフォーム運営者」もサイバーセキュリティ審査の対象となることが義務付けられています。2021年9月1日に施行された中国のデータセキュリティ法は、データ活動を行う団体および個人にデータセキュリティおよびプライバシー義務を課し、国家安全保障に影響を与える可能性のあるデータ活動については国家安全保障審査手続きを規定し、特定のデータおよび情報に輸出制限を課しています。2021年8月20日、人民代表大会常務委員会は中華人民共和国個人情報保護法（以下「PIPL」）を公布し、2021年11月1日に施行されました。PIPLは、個人情報の取り扱いと保護、および個人情報の海外への送信に関する規制の枠組みを定めています。Shanghai Xituはネットワークプラットフォーム事業者ではありません。また、国家安全保障に影響を与えたり、100万人を超えるユーザーの個人情報を保持したりする可能性のあるデータ活動も行っていません。また、中国から他の法域への個人情報の国境を越えた転送は行いません。そのため、Virax Groupは前述の「重要な情報インフラストラクチャの運営者」に該当しないと考えており、中国のサイバーセキュリティ審査の対象にもなりません。しかし、サイバーセキュリティ審査措置（2021年版）、データセキュリティ法、PIPLが最近採択されたため、関連する中国政府当局がどのように解釈、修正、実施するかについては不明なままです。

証券監督会は、2023年2月17日に国内企業による海外証券の募集および上場に関する試験管理措置（「海外上場審判措置」）と5つの関連ガイドラインを公布し、2023年3月31日に発効する予定です。海外上場審判措置は、出願に基づく規制制度を採用することにより、中国国内企業による直接的および間接的な海外での募集および上場を規制します。また、海外上場審判措置では、発行者の双方が以下の基準を満たしている場合、当該発行体が行う海外証券の募集および上場は、海外上場審判措置に定める出願手続に従い、間接的な海外募集とみなされることを規定しています。(i) 発行体の直近会計年度の監査済み連結財務諸表に記載されている営業収益、総利益、総資産または純資産の50％以上が国内にあります企業、および (ii) 発行者の事業活動が実質的に中国本土で行われているか、主な事業所が中国本土にあるか、事業運営と管理を担当する上級管理職がほとんど中国市民であるか、中国本土に居住している。発行者が海外の管轄当局に新規株式公開の申請を提出する場合、発行者は申請が提出されてから3営業日以内にCSRCに申請しなければなりません。海外上場審判措置では、海外での公開・上場を完了した発行体の支配権の変更、自主的または強制的な上場廃止などの重要な事象について、その後CSRCに報告することも義務付けられています。

海外上場審判措置に従い、直接的または間接的に海外証券取引所に証券を募集または上場する国内企業は、CSRCに申請しなければなりません。当社は証券を海外に「直接」提供していません（上海西都は海外証券取引所に上場している証券の発行者ではないため）。海外上場審判措置によると、発行者が以下の条件を満たす場合、(i) 発行体の直近事業年度の監査済み連結財務諸表に記載されている発行体の営業収益、総利益、総資産または純資産の50％以上が国内企業によって占められていること、および (ii) 発行体の事業活動が実質的に国内企業によって占められていること、および中国本土で実施されているか、主な事業所が中国本土にある場合、または、その事業運営と管理を担当する上級管理職はほとんどが中国市民であるか、中国本土に居住している場合です

上記に基づいて、前会計年度の上海西都の営業利益、総利益、総資産、または純資産がViraxグループの監査済み連結財務諸表の50％未満を占め、上海西都の上級管理職はいずれも中国市民ではなく、7人のうち2人だけが中国に一般居住地を持っていることを考えると、この募集は海外の証券取引所に証券を間接的に提供または上場している国内企業。申請や承認を必要としないCSRCから。ただし、CSRCを含む関連する中国政府当局が当社と同じ結論に達すること、またはCSRCまたはその他の中国政府機関が、本サービスについてCSRCまたはその他の中国政府の承認を得ることを要求する新しい規則または現行規則の新しい解釈（遡及的効力）を公布しないという保証はありません。当社または当社の子会社が誤ってそのような承認は必要ないと結論付けた場合、投資家に普通株式を提供または提供し続ける当社の能力が大幅に制限されたり、完了が妨げられたりして、普通株式の価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。当社グループまたはShanghai Xituは、CSRC、CAC、またはその他の中国の規制機関による制裁を受ける可能性もあります。これらの規制機関は、中国での事業に罰金や罰則を課したり、中国国外での配当支払い能力を制限したり、中国での事業を制限したり、本募集による収益の中国への送金を延期または制限したり、当社の事業、財務状況、経営成績および見通し、ならびに当社の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じたりする場合があります。

当社は、今回の募集を含め、海外上場に必要なCSRCまたはその他の中国政府機関からの必要な承認について、中国の規制動向を注意深く監視してきました。当社の事業は、さまざまな政府規制や規制の干渉を受ける可能性があります。この目論見書の日付の時点で、(i) 上海西都は、中国での事業運営に関連するすべての重要な側面について、中国で必要なすべての許可または承認および許可を取得しています。(ii) 当社は、外国投資家に証券を発行する場合（Virax Caymanによる）、または有効な中国の法律または規制に基づく本募集に関連して、中国当局から許可または承認を得る必要はありません。上海西通は、中国で事業を営むにあたり、上海西都が取得し、本目論見書の日付時点で完全に効力を有している国家市場監督管理局の地方支部が発行した営業許可証を除き、その他のライセンス、承認、または許可を取得する必要はありません。当社の知る限りでは、この目論見書の日付の時点で、上海西都が取得した営業許可を維持することを妨げる、または現在の事業運営のために追加のライセンスまたは資格の取得を要求する、中国政府当局によって近い将来に採択される予定の法律または規制はありません。さらに、当社グループに、または、次のことを明示的に要求する中国の法律および規制（CSRC、CAC、またはその他の政府機関を含む）は施行されていません。

Shanghai Xituは、この募集について中国当局から許可を得るか、外国人投資家への証券発行を（Virax Caymanが）行う必要があります。また、中国子会社の運営を承認したり、登録されている（Virax Caymanの）証券を外国人投資家に提供したりするために、CSRCやCACを含む中国当局から追加の許可や承認を得る必要はありません。それでも、既存および新たに採択された法律や規制を遵守するために必要な費用が増加したり、遵守しなかった場合は罰則が科せられる場合があります。さらに、中国政府による海外での提供についてより一層の監視と管理を行う意向が示されたことを踏まえると、この目論見書の日付現在、当社グループまたは上海西都は、該当する政府規制当局によって開始された調査には関与しておらず、そのような点に関する問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けていないため、制定、解釈については不確実性が残っていますおよび海外証券に関する規制要件の実施オファリングおよびその他の資本市場活動将来、このサービスについてCSRC、CAC、またはその他の規制当局の承認が必要であると判断された場合、当社グループまたは上海Xituは、CSRC、CAC、またはその他の中国の規制機関による制裁を受ける可能性があります。これらの規制機関は、中国での事業に罰金や罰則を課したり、中国国外での配当支払い能力を制限したり、中国での事業を制限したり、PIPEオファリングからの中国への収益の本国送金を延期または制限したり、当社の事業、財務状況、経営成績および見通し、ならびに当社の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じたりする場合があります。したがって、当社が提供している普通株式の決済および引き渡しを見越して市場取引またはその他の活動を行う場合は、決済および引き渡しが行われないリスクを負うことになります。さらに、CSRC、CAC、またはその他の中国の規制機関が後に、当社グループまたは上海Xituが本PIPEサービスの承認を得ることを要求する新しい規則を公布した場合、そのような権利放棄を取得するための手続きが確立されている場合、当社グループまたはShanghai Xituは、そのような承認要件の放棄を取得できない場合があります。このような承認要件に関する不確実性および/または否定的な宣伝は、当社の本募集またはそれに続く当社の有価証券の募集を完了する能力、または当社の普通株式の市場および市場価格に重大な悪影響を及ぼしたり、投資家に証券を提供または提供し続ける能力を著しく制限または完全に妨げたり、そのような有価証券の価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。

当組織を通じた現金の移転

現在、Virax Caymanはケイマン諸島に設立され、グループの最終的な親会社となっています。Virax Caymanは、自社の重要な事業を持たない持株会社として、シンガポール、香港、中国、英領バージン諸島に設立された事業子会社を通じて事業を行っています。現在、ビラックス・ケイマンはシンガポール社の株式の 95.65% を間接的に所有しています。ただし、現在、当社の事業の一部は、香港と上海に設立された事業体、主にバイラックス免疫T細胞医療機器株式会社と上海西都コンサルティング株式会社（それぞれVirax Immune T-CellおよびShanghai Xituと呼んでいます）を通じて行われています。Virax Caymanは、ケイマン諸島の法律に基づき、シンガポール、イギリス領バージン諸島、香港、上海の子会社に、資金額に応じた融資または資本拠出を通じて資金を提供することが認められています。Virax Caymanは、子会社を含む事業からの収益を米国の投資家に分配できるだけでなく、会社間契約に基づいて支払うべき金額を決済することもできます。シンガポール、英領バージン諸島、香港、上海での事業は2020年以降損失状態にあり、グループは資金調達取引を通じて資金を調達し、事業に資金を提供してきました。

当社の事業子会社は、それぞれシンガポール、英領バージン諸島、中華人民共和国、香港の法律により、ケイマン諸島に設立された持株会社であるVirax Caymanに配当分配を通じて資金を提供することが認められています。当社グループは現在、事業の運営と拡大のために利用可能なすべての資金と将来の収益（もしあれば）を留保する予定であり、当面の間、配当の申告や支払いを行う予定はありません。現在、当社は配当方針を定めておらず、当面の間、配当の申告や支払いを行う予定はありません。私たちは、事業の発展と拡大の資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保する予定です。当社の子会社が将来、自社に代わって債務を負担した場合、そのような債務を管理する手段により、子会社が当社に配当を支払う能力が制限される可能性があります。この目論見書の日付の時点で、当社の子会社間にはキャッシュフローがあり、Virax Caymanと子会社の間には、通常の事業過程における事業資金を調達するためのキャッシュフローがあります。

現在、当社の事業の一部は、香港と上海に設立された事業体を通じて行われています。当社は、中国のどの事業体ともVIE構造を確立するための子会社を設立したり、契約上の取り決めを締結したりすることはなく、またその予定もありません。香港は中国の特別行政区であり、香港に関する中国の基本方針は基本法に反映されているため、香港には高度な自治権と、最終判決を含む行政、立法、独立した司法権が与えられています。

「一国二制度」の原則のもと。香港の法律では、配当金は分配可能な利益（つまり、累積実現利益から累積実現損失を差し引いたもの）またはその他の分配可能な準備金からのみ支払うことができます。配当金は株式資本から支払うことはできません。香港内国歳入局の現在の慣行では、当社が支払う配当に関して香港では税金を支払う必要はありません。

さらに、中国政府は人民元の外貨への両替や、場合によっては中国国外への通貨の送金に規制を課しています。上海西都からの配当および分配は、中国国外の当事者への配当および支払いに関する関連規制および制限の対象となります。外国投資法および会社法が適用される中国企業への投資、および上海西都からの配当および分配は、中国国外の当事者への配当および支払いに関する関連規制および制限の対象となります。適用される中国法により、上海西都によるVirax Caymanへの配当金の支払いは、中国の会計基準および規則に従って決定された純利益（ある場合）からのみ認められています。上海西都は、毎年純利益の一部（もしあれば）を一般準備金として確保し、それが関連事業体の登録資本の50％に達するまで歳出のための準備金に充てる必要があります。これらの準備金は、現金配当として分配することはできません。中国企業は、前会計年度からの損失が相殺されるまで、利益を分配することはできません。前事業年度から留保した利益は、当事業年度からの分配可能な利益と一緒に分配することができます。さらに、登録株式資本および資本準備金口座も、各事業子会社が保有する純資産の金額を上限として、中国での引き出しが制限されています。

組織内では、投資家のキャッシュインフローはすべてVirax Caymanが受け取っています。Virax Caymanの事業資金を調達するための現金は、Virax Caymanからシンガポール、香港、BVIの事業体を通じて送金され、その後、資本拠出および融資を通じて中国の事業体に送金されます。シンガポールと香港の事業体間の移転は制限されていません。さらに、源泉徴収税の支払いを条件として、子会社からの収益をVirax Caymanおよび米国の投資家に分配する当社の能力、および契約に基づいて支払うべき金額を決済する能力に制限や制限はありません。現在までに、子会社またはVirax Caymanによる配当または分配は行われておらず、当面の間、すべての現金を子会社に再投資する予定です。2022年3月31日および2021年3月31日に終了した年度および2022年9月30日に終了した6か月間、Virax Caymanとその子会社間の資金移動はありませんでした。

さらに、会社法および当社の第2改正および改訂覚書および定款に従い、当社の取締役会は、Virax Caymanからの利益、実現または未実現、または株式プレミアム口座からの利益から、株主への配当を随時承認および宣言することができます。ただし、Virax Caymanが引き続き支払能力があるということは、Virax Caymanが債務をそのまま支払うことができるという条件で、Virax Caymanが債務をそのまま支払うことができるという条件で、通常の業務で期日が来るんだ当社が配当という形で分配できる資金の額について、ケイマン諸島の法的制限はこれ以上ありません。

シンガポールの法律により、シンガポールドルの外貨への換算およびシンガポール国外への通貨の送金に制限や制限はありません。また、Virax Caymanとその子会社との間、国境を越えて、およびシンガポール国外の外国人投資家への現金の送金に制限はありません。また、子会社からの収益をVirax Caymanおよび外部の投資家に分配するための制限や制限もありません。シンガポールの金額と未払い額、および金額決済機能会社間契約に基づいて支払う義務があります。シンガポールには外国為替規制はありません。2022年3月31日および2021年3月31日に終了した年度、および2022年9月30日に終了した6か月間、ビラックス・ケイマンとその子会社間の譲渡はありませんでした。この目論見書の日付現在、および2022年3月31日および2021年に終了した年度、および2022年9月30日に終了した6か月間、当社は配当を申告していません。今後、持株会社として普通株式のいずれかについて配当を支払うことを決定した場合、シンガポール、英領バージン諸島、香港の事業子会社からの資金の受領に依存することになります。シンガポールの内国歳入庁の現在の慣行では、当社が支払う配当に関してシンガポールでは税金を支払う必要はありません。また、ケイマン諸島の現行法では、当社は所得またはキャピタルゲインに対する課税の対象ではなく、Virax Caymanから株主への配当金の支払いにも源泉徴収税は課されません。香港内国歳入局の現在の慣行では、当社が支払う配当に関して香港では税金を支払う必要はありません。さらに、組織を通じた資金の移動方法を規定する特定の資金管理方針や手続きは実施していませんが、資金移動を注意深く監視しており、必要に応じて関連する方針と手続きを採用します。

新興成長企業および外国の民間発行体であることの含意

新興成長企業

前会計年度の収益が12億3500万ドル未満の企業として、2012年4月に制定されたJumpstart Our Business Startups法（JOBS Act）で定義されている「新興成長企業」としての資格があり、公開企業に適用される報告要件の緩和を利用する場合があります。これらの規定には以下が含まれますが、これらに限定されません。

当社は、本募集に基づく普通株式の初回売却日から5周年を迎えた翌会計年度の最終日まで、これらの条項を利用することができます。ただし、当社が「大規模な加速申告者」になった場合や、年間総収益が12億3500万ドルを超える場合、またはいずれかの3年間で10億ドルを超える転換不可能な債務を発行する場合など、この5年間の期間の終了前に特定の事象が発生した場合、当社は当該5年間の期間が終了する前に新興成長企業ではなくなります。

さらに、JOBS法第107条では、「新興成長企業」は、改正された1933年の証券法または証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている移行期間の延長を利用して、新規または改正された会計基準を遵守できると規定しています。当社は、新会計基準または改訂された会計基準の遵守のため、移行期間の延長を利用することを選択しました。また、このような選択はJOBS法第107条に基づき取消不能であることを認識しています。

外国の民間発行者

当社は、SECが定義する「外国の民間発行者」です。そのため、The Nasdaq Stock Market LLC（ナスダック）の規則および規制に従い、当社はナスダックのコーポレートガバナンス基準に準拠するのではなく、自国のガバナンス要件およびそれに基づく特定の免除事項を遵守する場合があります。当社は、外国の民間発行者に与えられる以下の免除を利用することを選択できます。

さらに、ナスダック規則5615 (a) (3) では、当社のような外国の民間発行体は、ナスダック規則5600シリーズおよび規則5250 (d) の一部の規則の代わりに自国のコーポレートガバナンス慣行に頼ることができると規定しています。ただし、それでもナスダックの不遵守通知要件（規則5625）、議決権要件（規則5640）を遵守し、当社には規則5605 (c) (3) を満たす監査委員会。規則5605 (c) (2) (A) (ii) の独立性要件を満たす委員会メンバーで構成されます。ナスダックの一部の規則の代わりに自国のコーポレートガバナンス慣行に頼ると、ナスダックのすべてのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に対して、株主が同じように保護されない可能性があります。そうすることを選択した場合、引き続き外国の民間発行者としての資格がある限り、これらの免除を利用することができます。

当社は、ナスダックのコーポレートガバナンス規則の多くに代わって、ケイマン諸島の要件に準拠する特定のコーポレートガバナンス規則に従うことが認められていますが、外国の民間発行体に適用されるナスダックのコーポレートガバナンス規則を遵守する予定です。

企業情報

当社の主任執行事務所は、英国W1K 6LXのロンドンノースオードリーストリート20番地にあります。私たちの電話番号は+44 020 7788 7414です。ケイマン諸島の当社の登録事務所は、ケイマン諸島KY1-9009のグランドケイマン州カマナベイのネクサスウェイ89番地にあるオジェグローバル（ケイマン）リミテッドの事務所にあります。

米国でのプロセスサービスの代理店は、ニューヨーク州ニューヨーク市東42丁目122番地18階にあるコージェンシーグローバル社です。当社の主要ウェブサイトは https://viraxbiolabs.com/ にあります。当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によってこの目論見書に組み込まれることもありません。

ザ・オファリング

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書およびここに参照して組み込む文書に含まれるその他の情報に加えて、当社の証券への投資に関する決定を下す前に、2022年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の以下および「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと、その後のSECへの提出に反映されるリスク要因の修正または更新を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下および参照により組み込まれた文書で説明するリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態および経営成績が損なわれ、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

本募集および当社の普通株式に関連するリスク

将来の株式公開やその他の当社証券の発行により、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、今後、本募集で投資家が支払う1株あたりの価格とは異なる価格で、当社の普通株式に転換可能または交換可能な普通株式またはその他の有価証券を追加で提供する可能性があります。当社は、他の募集の株式またはその他の有価証券を、本募集において投資家が支払う1株あたりの価格と同等またはそれ以上の1株あたりの価格で売却できない場合があります。また、将来株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有する可能性があります。将来の取引で普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を追加売却する1株あたりの価格は、売却株主に支払われる1株あたりの価格よりも高い場合も低い場合もあります。当社の株主は、未払いのストックオプション、ワラント、その他の転換有価証券の行使時、または当社の株式インセンティブプログラムに基づく普通株式の発行時に希薄化の対象となります。

今後、開発の初期段階にある製品候補を開発するために、追加の資本が必要になると予想されます。このような追加の資金が得られないと、長期的な戦略的目標と目的を効果的に実現することが難しい可能性があります。

現在の資金源では、規制当局の承認と商品化に必要なすべての臨床試験を通じて製品候補の開発資金を調達するには十分ではありません。そのような資金が必要なときにこの追加資金を確保できない場合、製品候補の開発に失敗したり、特定の戦略的機会を見逃さざるを得なくなる可能性があります。

株式または株式担保証券の売却を通じて追加資本が調達されると、株主の所有率が希薄化する可能性があり、当社の株式の市場価値が低下する可能性もあります。

将来の資本取引において当社が発行する有価証券の条件は、新規投資家にとってより有利である可能性があり、優先権、優先議決権、ワラントまたはその他のデリバティブ証券の発行が含まれる場合があり、その時点で発行されている当社の有価証券の保有者にさらに希薄化効果をもたらす可能性があります。

さらに、将来の資本融資を行う際に、投資銀行手数料、弁護士費用、会計手数料、証券法遵守手数料、印刷および流通費用、その他の費用を含む多額の費用が発生する可能性があります。また、転換社債や新株予約権など、当社が発行する特定の有価証券に関連して、当社の財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある非現金費用を計上する必要がある場合もあります。

将来の普通株式の売却により、普通株式の市場価格が下がる可能性があります。

当社または当社の既存の株主、取締役、その関連会社、または特定の執行役員が、前払いワラントおよび普通ワラントの行使により発行可能になった再販株式を含め、かなりの数の普通株式を公開市場で売却した場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。当社または当社の株主が普通株式を売却するかもしれないという公開市場での認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、特に株式の募集を通じて、将来の資本獲得能力を損なう可能性もあります。

当社は過去に普通株式を多額の募集を行ってきましたが、将来再び株式公開を行う可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式は、2020年7月のIPOで1株あたり5.00ドルの価格で初めて公開され、その後、2023年3月15日までに1株あたり20.86ドル、1株あたり0.61ドルという高値で取引されました。ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の市場価格は、以下を含むがこれらに限定されないいくつかの要因の結果として変動する可能性があり、その中には当社の管理が及ばないものもあります。

当社製品の販売量と販売時期

これらの要因およびそれに伴う価格変動は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼし、その結果、投資家に多額の損失を被る可能性があります。過去には、市場が不安定な時期を経て、上場企業の株主が証券集団訴訟を起こすことがよくありました。証券訴訟に巻き込まれた場合、多額の費用がかかり、経営陣のリソースと注意が事業からそらされる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「可能性がある」、「できる」、「できる」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「目標」、「客観的」、「予想する」、「予測する」、「可能性がある」、「続く」、「継続する」、「継続中」という言葉、またはこれらの用語の否定語で識別できる場合があります。または将来に関する記述を識別することを目的としたその他の同等の用語これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、これらの要因により、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される情報と大きく異なる可能性があります。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述および意見は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために当社の記述を読むべきではありません。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。

将来の事業の発展のタイミング。

当社の事業運営の能力

予想される将来の経済実績。

私たちの市場における競争。

当社のサービスおよび製品に対する市場での継続的な承認

当社の知的財産権の保護。

当社の事業に影響を及ぼす法律の変更。

インフレと外貨為替レートの変動。

事業を遂行するために必要なすべての政府認定、承認、および/またはライセンスを取得および維持する能力

当社証券の公開取引市場の継続的な発展

現在および将来の政府規制を遵守するためのコスト、および規制の変更が当社の事業に与える影響

当社の成長を効果的に管理すること

収益、収益、資本構成およびその他の財務項目の予測。

経営成績の変動。

当社の上級管理職および主要従業員への依存、および

「リスク要因」に記載されているその他の要因

実際の業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。これらの要因により、この目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。さらに、当社の将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものである可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、特定の期間内に当社の目的および計画を達成すること、またはまったく達成しないことを当社またはその他の者による表明または保証と見なすべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わないものとします。

この目論見書と、この目論見書で参照し、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出した文書を完全に読み、実際の将来の業績が当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で完全に読む必要があります。当社は、将来の見通しに関する記述のすべてを、これらの注意書きの対象としています。

市場、業界、その他のデータ

この目論見書には、この目論見書および本サービスに関連して使用を許可した自由執筆目論見書に参照により組み込まれる情報を含め、当社の業界、事業、および製品候補の市場に関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。これには、製品の総売上、対応可能な市場と患者数、予測される成長率、適応症に関する患者と医師の認識と好みに関するデータが含まれます。私たちが追求している、または追求するかもしれないこと当社の経営陣が作成した市場調査、見積もり、予測に関するデータだけでなく、追求も行います。推定、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報で想定される出来事や状況と大きく異なる場合があります。特に明記されていない限り、この業界、ビジネス、市場、その他のデータは、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査、および同様のデータ、業界、医療、一般出版物、政府データ、および同様の情報源から取得しました。場合によっては、このデータの取得元について明示的に言及していないことがあります。この点に関して、いずれかの段落でこの種のデータの情報源を1つ以上言及する場合、特に明記されていない限り、または文脈上別段落で必要とされる場合を除き、同じ段落に表示されているこの種の他のデータは同じ情報源から派生したものであるとみなすべきです。さらに、当社および当社の業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、さまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクにさらされます。これらおよびその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定および予測と大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」も参照してください。

収益の使用

この目論見書によって提供されたすべての普通株式は、売却する株主の口座に登録されており、これらの株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、前払いワラント、シリーズAオプション、およびシリーズBオプションの行使による収益は、行使された場合、現金で行使される範囲で受領済みであり、受け取る可能性があります。ただし、前払いワラント、シリーズAオプション、シリーズBオプションも、特定の状況下ではキャッシュレスで行使できます。本登録届出書の目的上、当社は、前払いワラント、シリーズAオプション、およびシリーズBオプションの現金による行使を全額想定しており、その場合、かかる行使の総収入は約5,887,405ドルとなります。これらの収益は、もしあれば、Virax Immuneプラットフォームの研究開発活動への資金提供や一般的な企業目的に使用する予定です。

株式資本および管理文書の説明

当社の株式資本および普通株式の説明は、2022年8月12日にSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書の別紙1.1に記載されており、ここに参照により組み込まれています。

将軍

当社の授権株式資本は、1株あたり額面0.0001ドルの50,000,000株の普通株式で構成され、そのうち15,547,089株が2023年3月17日時点で発行済みです。

当社の発行済み普通株式はすべて有効に発行されており、全額支払われており、評価対象外です。当社の普通株式は償還できず、先制権も付与しません。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「VRAX」のシンボルで上場しています。

譲渡代理人および株式登録機関

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。譲渡代理人および登録機関の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市ステートストリート1番地30階10004です。

株主の売却

この目論見書で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「売却株主」には、以下に記載されている売却株主と、この目論見書の日付以降に売却株主から贈与、質権、またはその他の非売却関連の譲渡として受領した株式を売却する受領者、質権者、譲受人、譲受人、またはその他の利息後継者が含まれます。

当社は、売却する株主またはその後継者、譲受人、またはその他の許可された譲受人が、（i）1,500,000株のPIPE株式、（ii）2,343,309株のプリファンド付きワラント株式、（iii）3,497,412シリーズAオプション株式、（iv）で構成される最大11,453,062株の普通株式を随時売却またはその他の方法で処分できるようにするためにこの目論見書を作成しました 3,843,309株のシリーズBオプション株式、および (v) 269,032株のプレースメントワラント株式。

以下の表は、売却株主および売却株主による普通株式の実質所有権に関するその他の情報を示しています。2列目には、2023年3月21日現在の、売却株主が普通株式の所有権に基づいて受益所有している普通株式の数が記載されています。3列目には、この目論見書によって売却する株主が提示する普通株式が記載されています。4番目の列では、この目論見書に従って売却株主が提供したすべての株式の売却を前提としています。

この目論見書は、（i）PIPE株式の最大数、（ii）前払いワラント株式の最大数、（iii）シリーズAオプション株式の最大数、および（iv）シリーズBオプション株式の最大数の合計の再販を対象としています。以下の表は、未払いのワラントが、本登録届出書がSECに最初に提出された日の直前の取引日に、それぞれ該当する決定日の直前の取引日時点で全額行使されたことを前提としており、すべてPIPE証券購入契約に規定されている調整の対象となります。

前払いワラントおよび優先オプションの条件に基づき、（以下の表に示されているように）そのような制限の対象となることを選択した売却株主は、その行使によって売却株主がその関連会社および帰属当事者とともに、4.99％（または保有者の選択時には9.99％）を超える多数の普通株式を有益に所有することになる範囲で、当該ワラントを行使することはできません。当該行使後にその時点で発行された普通株式の発行）。ただし、その目的は除きます当該事前積立新株予約権および行使されていない普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の決定2列目と4列目の株式数には、この制限は反映されていません。売却する株主は、本募集の株式の全部を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。

特定の関係と関連当事者取引

2022 パイプファイナンス

2022年11月3日、当社は売却株主との間で11月のSPAを締結しました。これに基づき、当社は売却株主に1,165,000株の普通株式、1株あたり0.0001ドルの行使価格で1,165,000株の普通株式を購入する前払いワラント、および1株あたりの行使価格で最大3,495,000株の普通株式を1株あたり1.73ドルの行使価格で購入する普通ワラントを発行および売却し、総収入は約380万ドルでした。私募は2022年11月8日に終了しました。

2023 パイプファイナンス

2023年3月8日、当社は売却株主とPIPE証券購入契約を締結し、これに基づき、（i）普通株式150万株、（b）普通株式2,343,309株を購入する前払いワラント、（iii）普通株式3,497,412株を購入するシリーズAオプション、および（iv）aで3,843,309株の普通株式を購入するシリーズBオプションを発行および売却しました普通株式および関連する優先オプション1株あたり1.04077ドルの購入価格、およびプリファンドワラントおよび関連する優先オプション1株あたりの総額1.04067ドルの購入価格収益は約400万ドルです。私募は2023年3月10日に終了しました。優先オプションの行使価格は1株あたり0.80202ドルで、発行日以降に行使可能になります

最初の運動日から5年半で失効します。PIPE証券購入契約には、当社と購入者の慣習的な表明および保証および合意、ならびに当事者の慣習的な補償権と義務が含まれています。2023年の私募は2023年3月10日に終了しました。PIPE証券購入契約の締結と同時に、登録権契約に基づくすべての登録可能証券の再販に関する登録届を証券取引委員会に提出する登録権契約を締結しました。さらに、2022年の私募で以前に発行された合計3,495,000株までの普通株式を購入するワラントは、2023年の私募の終了と同時に取り消されました。さらに、当社は、2023年の私募のプレースメントエージェントであるH.C. Wainwright & Co. の特定の被指名者に、1株あたり1.3010ドルで最大269,032株の普通株式を購入するワラントを発行しました。

PIPE証券購入契約および登録権契約に従い、当社は、PIPE証券購入契約の締結後15日以内に、売却株主に売却されるPIPE株式、前払ワラントの基礎となる前払付ワラント株式、シリーズAオプションの基礎となるシリーズAオプション株式、およびシリーズBオプションの基礎となるシリーズBオプション株式の転売に関する登録届出書を作成し、商業的に合理的な方法を使用することに合意しました。登録を促すための最善の努力SECによる審査が行われた場合、45日以内に発効する声明当社は、2023年の私募で売却されたすべての有価証券が売却株主によって売却される日まで、登録届出書の有効性を維持するために、商業的に合理的な最善の努力を払うことに合意しました。当社は、PIPE証券売買契約に基づく義務を履行するために、この目論見書を含む登録届出書に基づき、売却株主が売却する株式を登録しています。

配布計画

有価証券の各売却株主（以下「売却株主」）およびその質権者、譲受人および利害承継人は、随時、本契約の対象となる有価証券の一部または全部を、主要取引市場または有価証券が取引されるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格または交渉価格で行われる場合があります。売却株主は、有価証券を売却する際、以下の方法のいずれか1つ以上を使用できます。

売却株主は、この目論見書に基づいてではなく、可能な場合は、規則144または改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくその他の登録免除に基づいて証券を売却することもできます。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーが販売に参加するよう手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主から（または、ブローカー・ディーラーが証券購入者の代理人として行動する場合は購入者から）交渉可能な金額の手数料または割引を受けることができます。ただし、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則2121に従って通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合、および主要取引：FINRA規則2121に準拠したマークアップまたはマークダウン。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引を行う可能性があり、ブローカーディーラーまたはその他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行う場合があります。売却する株主は、有価証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りのポジションをクローズしたり、証券をブローカーディーラーに貸付または質入れして証券を売却したりすることもあります。売却株主は、ブローカーディーラーまたは他の金融機関とオプション取引またはその他の取引を締結したり、この目論見書によって提供された証券をブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とする1つ以上のデリバティブ証券を作成したりする場合があります。これらの証券は、この目論見書に従ってブローカーディーラーまたは他の金融機関が再販できます（かかる取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主および証券の売却に関与する仲介業者または代理人は、そのような売却に関連して証券法の意味における「引受人」とみなされる場合があります。この場合、そのような仲介業者または代理店が受け取る手数料、および購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。各売却株主は、有価証券の分配について、直接的または間接的に、いかなる人物とも書面または口頭による合意または理解を結んでいないことを当社に通知しました。

当社は、有価証券の登録に際して当社が負担する特定の手数料および費用を支払う必要があります。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主に補償することに合意しました。

当社は、（i）証券法に基づく規則144または同様の効力を持つその他の規則に基づく現在の公開情報を当社が遵守する必要なく、登録なしで、また規則144に基づく量または売却方法の制限に関係なく、売却株主が登録なしで有価証券を転売できる日、または（ii）すべての証券が以下に従って売却された日のいずれか早い方まで、この目論見書を有効にすることに合意しましたこの目論見書または証券法に基づく規則144、または同様の効力を持つその他の規則。再販証券は、該当する州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、本書の対象となる再販証券は、該当する州で登録または売却の資格を得ているか、登録または資格要件の免除が適用され、遵守されていない限り、売却できません。

証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関する市場形成活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、売買株主またはその他の個人による普通株式の購入および売却のタイミングを制限する可能性のある規則Mを含む、取引法およびそれに基づく規則および規制の適用対象となります。当社は、この目論見書の写しを売却株主に提供し、売却時またはそれ以前に（証券法第172条の遵守を含む）、この目論見書の写しを各購入者に届ける必要があることを売却株主に通知します。

本サービスに関連する費用

本登録届出書に記載されているサービスに関連して当社が支払うべき費用および費用は以下のとおりです。売却株主は、そのような費用の一部を負担しません。

——————

*規則S-Kの規則511で許可されているとおり推定されます。

法律問題

この目論見書によって提供された有価証券の有効性、およびケイマン諸島の法律に関連するこの募集に関するその他の法的事項は、オジェが当社に譲渡します。米国法に関連する特定の法的事項は、Loeb & Loeb LLPから引き継がれます。

専門家

2022年3月31日および2021年3月31日現在およびそれまでに終了した年度のVirax Biolabs Group Limitedの連結財務諸表は、本書に参照により設立された独立登録公認会計事務所であるBF Borgers CPA PCの報告と、会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

BF Borgers CPA PCの登録事業所住所は、アメリカ合衆国コロラド州レイクウッドのシーダーアベニュー5400Wです。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、当社が提出する書類の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、当社がSECに提出した別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた各文書は、当該文書の日付の時点でのみ最新のものであり、当該文書の参照による組み入れは、その日付以降に当社の業務に変更がないこと、またはそこに含まれる情報がその日付以降最新であることを意味するものではありません。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、同じように注意して読む必要があります。参照により組み込まれた文書に含まれる情報を今後SECに提出して更新した場合、この目論見書に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられるものとみなされます。言い換えれば、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照により組み込まれた情報との間に矛盾または矛盾がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報に頼るべきです。

当社は、以下に記載されている目論見書書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに今後提出されるすべての書類と、そこに具体的に指定されている範囲で、この登録届出書が最初にSECに提出された日以降、およびこの目論見書に基づく募集の終了または完了まで、SECに提出するフォーム6-Kのレポートを参照して組み込みます。:

本書または本書に参照してその全部または一部が組み込まれている、または組み込まれているとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書に記載されている、または本書に記載されている参照により組み込まれたものとみなされるその他のその後提出された文書が当該記述を修正または優先する範囲で、本登録届出書の目的で修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

参照により明示的に組み込まれる場合を除き、本目論見書のいかなる内容も、SECに提供されたがSECに提出されていない参照情報を組み込んだものとみなされないものとします。この目論見書に参照により組み込まれたすべての書類の写しは、当該展示品が本目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、以下の本人からの書面または口頭による要求によりこの目論見書の写しを受け取る受益者を含む各個人に無料で提供されます。

ビラックス・バイオラボ・グループ・リミテッド

2 ノースオードリーストリート

ロンドン、W1K 6LX

イギリス

電子メール:info@viraxbiolabs.com

民事責任の執行

当社は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任免除企業であり、当社の業務は、第2回改正および改訂された覚書、定款および会社法、およびケイマン諸島の慣習法に準拠しています。ケイマン諸島で法人化されているのは、ケイマン諸島企業であることによる一定のメリットがあります。これには、政治的および経済的安定性、効果的な司法制度、有利な税制、外国為替管理や通貨制限の欠如、専門的およびサポートサービスの利用可能性などがあります。ただし、ケイマン諸島での法人化には一定の不利な点が伴います。これらの不利な点には、(i) ケイマン諸島の証券法は米国に比べて発展しておらず、投資家に対する保護も乏しい、(ii) ケイマン諸島の企業は米国の連邦裁判所に訴訟を起こす権利がない場合があることなどが含まれますが、これらに限定されません。

実質的にすべての資産は米国外にあります。さらに、当社の取締役および執行役員のほとんどは米国以外の管轄区域の国民または居住者であり、実質的にすべての資産が米国外にあります。その結果、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく判決を含め、米国内の裁判所で下された判決を当社またはこれらの個人に対して執行することが困難または不可能になる可能性があります。また、米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された判決を、当社および当社の執行役員および取締役に対して執行することが困難な場合もあります。

当社は、米国または米国のいずれかの州の連邦証券法に基づき、本募集に関連して米国で当社に対して提起された訴訟について、手続処理サービスを受ける代理人としてCogency Global Inc. を任命しました。

ケイマン諸島

ケイマン諸島の法律については、当事務所の弁護士であるオジェから助言を受けましたが、ケイマン諸島の裁判所が以下のことを行うかどうかについては不確実性があります。

また、オジェから、ケイマン諸島の裁判所が、当社の株主が米国の証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可するかどうかは不明であると助言されました。さらに、米国証券法の民事責任規定に基づいて米国の裁判所から下された判決が、ケイマン諸島の裁判所によって刑事罰的か懲罰的かの決定となるかどうかについては、ケイマン諸島の法律に関して不確実性があります。そのような決定が下された場合、ケイマン諸島の裁判所は、当社などのケイマン諸島の会社に対する判決を認めたり、執行したりしません。ケイマン諸島の裁判所は、米国証券法の民事責任条項に基づいて米国の裁判所から下された判決に関してそのような決定を下すことをまだ決定していないため、そのような判決がケイマン諸島で執行可能かどうかは不明です。オジェはさらに、ケイマン諸島には米国で下された判決を法的に執行するものはないが、ケイマン諸島の裁判所は、判決が下された事項の再審査または再訴訟なしに、そのような判決を下す場合に限り、外国の判決を認め、執行すると助言しました。

(a) 管轄権を有する外国の裁判所によって判決が下された場合

(b) 判決が下された清算金額を支払う義務を判決債務者に課すこと。

(c) が最終です。

(d) 税金、罰金、罰金に関するものではない。

(e) 詐欺によって入手されたものではないこと、および

(f) その執行がケイマン諸島の自然正義または公共政策に反するようなものではない。

上記のすべての結果として、一般株主は、米国企業の公的株主よりも、経営陣、取締役会のメンバー、または支配株主がとる行動に直面しても、自分の利益を保護することがより困難になる可能性があります。

シンガポール

シンガポールは、米国と相互に判決を執行する取り決めをしていません。シンガポールの裁判所は、（i）米国または米国のいずれかの州または地域の証券法の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決を認めて執行したり、（ii）これらの証券法の民事責任条項のみに基づいてシンガポールの裁判所に提起された最初の訴訟で判決を下したりできない可能性があります。米国の連邦裁判所または州裁判所において、固定金額または確認可能な金額が支払われる最終的かつ決定的な判決は、シンガポールの適用される実体法および手続法に従い、シンガポールの裁判所が判決債務者に対する管轄権を有することが立証されている限り、通常、慣習法に基づいてシンガポールの裁判所で債務として執行することができます。さらに、判決が下された裁判所は、現地の訴訟において拘束されるよう求められた当事者に対する国際管轄権を有していたに違いありません。ただし、(a) 外国の判決が同じ当事者を拘束する以前の現地の判決と矛盾する場合、(b) 外国判決の執行がシンガポールの公共政策に違反する場合、(c) 外国判決が下された手続が自然正義の原則に反する場合、(d) 外国の判決が詐欺によって得られた場合、または (e) 外国判決が執行される可能性は低い外国判決は、外国人、刑事、歳入またはその他の者に対する直接的または間接的な執行に相当します公法。

特に、シンガポールの裁判所は、米国または米国のいずれかの州または準州の証券法の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決を含む、税金、罰金、罰金、またはその他の同様の費用に関して支払われるべき金額について、外国の判決の執行を許可しない場合があります。当社および当社の取締役または執行役員に対する懲罰的損害賠償を認める米国連邦および州証券法の民事責任条項に関しては、米国または米国のいずれかの州または準州の証券法の民事責任規定に基づく米国裁判所の判決がシンガポールで執行可能かどうかという特定の問題を検討したシンガポールの裁判所による決定については知りません。

香港

香港の裁判所が、（i）米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づいて当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決を認めるか執行するか、（ii）米国または米国のいずれかの州の証券法に基づいて当社または当社の取締役または役員に対して香港で提起された最初の訴訟を受け入れるかどうかについては不確実です。

米国の連邦または州の証券法に基づく米国の裁判所の判決は、その判決に基づいて支払われるべき金額について香港の裁判所に訴訟を提起し、外国判決の強さについて略式判決を求めることにより、慣習法に従って香港で執行できます。ただし、外国の判決が、とりわけ、負債または外国政府への一定の金額（税金または同様の費用を除く）に対するものである場合に限ります。課税当局（または罰金またはその他の罰金）および（2）請求のメリットに関する最終的かつ決定的なものでもそれ以外はだめよそのような判決は、(a) 詐欺により下されたもの、(b) 判決が下された手続が自然正義に反するものであった場合、(c) その執行または承認が香港の公共政策に反する場合、(d) 米国の裁判所が管轄権を有さない場合、または (e) 判決が以前の香港の判決と矛盾する場合、いかなる場合においても、香港ではそのように執行されない可能性があります。。

香港には、米国と相互に判決を執行する取り決めはありません。その結果、香港における当初の訴訟または執行のための訴訟における執行可能性については不確実性があります

米国民事責任裁判所の判決は、米国の連邦証券法または米国内の任意の州または準州の証券法のみに基づいています。

中国

中国の裁判所が、（1）米国またはそのいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づいて当社またはそのような者に対して下された米国裁判所の判決を認めるか執行するか、または（2）米国またはそのいずれかの州の証券法に基づいてそれぞれの管轄区域で当社またはそのような個人に対して提起された原発訴訟を審理する権限を有するかについては不確実です。

外国判決の承認と執行は、主に中国民事訴訟法に基づいて規定されています。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約または管轄区域間の相互関係に基づいて、中国民事訴訟法およびその他の適用法および規制の要件に従って、外国の判決を認め、執行することができます。したがって、この目論見書の作成日現在、中国はケイマン諸島または米国と外国判決の相互承認および執行を規定する条約またはその他の協定を結んでいないため、中国の裁判所が米国またはケイマン諸島の裁判所の判決を認めるか執行するかは不透明です。さらに、中国の民事訴訟法に基づき、中国の裁判所は、そのような判決が中国法または国家主権、安全または社会的公益の基本原則に違反すると判断した場合、当社または当社の役員および取締役に対して外国判決を執行しません。その結果、中国の裁判所が米国またはケイマン諸島の裁判所によって下された判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。

中国民事訴訟法に基づき、外国人株主は、中国の裁判所が管轄権を持つための十分な中国とのつながりを確立でき、他の手続き上の要件を満たしていれば、紛争を理由に中国の会社に対して中国法に基づいて訴訟を起こすことができます。これには、原告が事件に直接的な利害関係を持っている必要があり、訴訟の具体的な請求、事実に基づく根拠、および訴訟の原因がなければならないことが含まれます。ただし、当社はケイマン諸島の法律に基づいて設立されているため、米国の株主が中国法に従って中国で当社に対して訴訟を起こすことは困難です。また、米国の株主が普通株式のみを保有しているために、中国の裁判所が中国民事訴訟法で義務付けられている管轄権を持つために中国とのつながりを確立することは困難です。

追加情報を見つけることができる場所

当社は、本募集で売却される普通株式を対象とする証券法に基づき、修正および関連する展示品およびスケジュールを含む登録届出書をフォームF-1でSECに提出しました。この目論見書は、登録届出書の一部を構成し、目論見書で参照する契約およびその他の文書の重要な規定をまとめたものです。この目論見書には登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではないため、当社および当社の普通株式に関する詳細については、登録届出書とその別紙とスケジュールをお読みください。登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でもご覧いただけます。SECは、電子的にSECに提出する登録者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイト（http://www.sec.gov）を運営しています。

当社は、外国の民間発行者に適用される取引法の情報報告要件の対象となり、その要件に基づいてSECに報告を提出します。これらのその他の報告やその他の情報は、上記の場所で無料で検査される場合があります。外国の民間発行体である当社は、委任勧誘状の提出および内容に関する取引法に基づく規則から免除されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法に基づき、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または速やかに年次報告書、四半期報告および財務諸表をSECに提出することは取引法により義務付けられていません。ただし、各会計年度終了後4か月以内、またはSECが要求する該当する時期に、会計年度末後4か月以内に、またはSECが要求する該当する時期に、独立登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出します。

当社の主要ウェブサイトは https://viraxbiolabs.com/ にあります。当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によってこの目論見書に組み込まれることもありません。

ビラックス・バイオラボ・グループ・リミテッド

11,453,062

普通株式

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目論見書

2023年3月31日

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