​

添付ファイル10.15

文案を執行する

第1号改正案は

行政とインフラサービス協定

この2023年3月29日に発効した行政·インフラサービス協定の第1号改正案(“改正案”)は，デラウェア州のTerawulf Inc.(“Terawulf”)とデラウェア州のBeowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”；TeraWulfとBeowulf E&Dがそれぞれ“一方”，総称して“双方”)によって締結された。

リサイタル

A.Terawulfは米国に本部を置くビットコイン掘削会社で、大型ビットコイン掘削センターの設計、開発と運営に従事している

B.2021年4月27日、TerawulfおよびBeowulf E&Dは、Beowulf E&DがTerawulfに提供されてきたか、またはその関連会社にTerawulfにインフラ、建設、運営および維持、および行政サービスを提供するように促してきたが、添付ファイルAに記載されていないサービスを含む行政およびインフラサービス協定(“元の合意”)を締結した

C.双方は本修正案の条項と条件を満たした場合に元の合意を修正することを望んでいる。

契約書

そこで，以下に規定する相互プロトコルと契約を考慮すると，TerawulfとBeowulf E&Dは以下のように合意される

1.発効日；定義された用語。

双方は、本改正案が2023年1月1日(“発効日”)から発効することに明確に同意した。本修正案で使用されるが別に定義されていない大文字用語は，元のプロトコルで与えられたそのような用語の意味を持つべきである.

2.第4 a条を改正して再記述する。

双方は，元プロトコル第4節のA条項をすべて削除することに明確に同意し，これを以下のように置き換える

A.“基本料金。

(1)TerawulfはBeowulf E&Dに年会費(“基本費用”)を支払うべきであり，Beowulf E&Dが本プロトコル項目のサービスを履行する補償として，月賦(“月費”)は以下のようになる

(A)(1)融資契約項目のすべての約束の終了、(2)現金で全額融資合意項の下のすべての債務を返済し、(3)融資協定項目のすべての債務を再融資する(この最初の事件は“融資清算”)前に、基本費用は846.11万ドル(8，461，100ドル)でなければならない

​

​

発効日から月賦75091.67ドルを支払わなければなりません。本協定について言えば、“融資協定”とは、2021年12月1日の特定融資、担保·担保協定(2022年7月1日の“融資、担保·担保協定第1修正案”、2022年8月26日の“融資、担保·担保協定”第2修正案、2022年10月7日の“融資、担保·担保協定第3修正案”、期日2023年1月6日の“融資、担保·担保協定第4改正案”、“融資、担保·担保協定第5修正案”、“融資、担保·担保協定第5改正案”改正)を意味する。また、時々、さらに修正され、再記述され、修正され、再記述され、追加され、または他の方法で修正される。

(B)融資解除後、初期期限または任意の継続期間の次の年の月費は、(I)施設が使用する電力負荷の1キロワット時あたり$833，333.33または(Ii)$0.0037(“サービス価格”)に等しくなければならず、両者のうち大きい者は、施設が使用する総電力負荷をサービス価格に乗じて算出し、いずれの場合も予め支払わなければならない。

(C)Terawulfは、Beowulf E&Dに月額を前払いし、最初の暦月の発効日から、その後少なくとも期限内に発生する各カレンダー月の開始前5(5)営業日；提供任意の部分月の月費は、本契約項の下でサービスが開始または完了した月のパーセンテージに比例して計上されなければならない。

(2)TerawulfとBeowulf E&Dは毎年会議を開催し、Terawulfサービス要求の変化を反映するために、基本費に対する任意の善意の修正を討論する提供しかし，本プロトコルのいずれの内容も，いずれか一方にこのような修正に同意することを要求するものと見なすべきではない.

(3)契約年2024年から、消費者物価指数の変動を反映するように月費やサービス価格を年ごとに調整するが、負の調整はできない。CPI指数の調整は、本契約年度1月のCPI指数を上記契約年度1月のCPI指数で割ることで行うべきである。“CPI指数”とは、米国労働部、労働統計局が発表し、同年1月1日から施行されたすべての都市消費者(1982-84=100)の消費価格指数の変化の要因の一つである。CPI指数がその後、米国労働省、労働統計局以外の米国政府機関によって発表された場合、ここで使用されるCPI指数はこのような代替指数とみなされるべきである。“契約年”シリーズとは、(I)2023年の例年、すなわち発効の日から2023年の12月31日までの期間を指す。(Ii)2023年12月31日以降の各例年は、例年の1月1日から12月31日まで、(Iii)この例年の12月31日までに本協定を終了するいかなる例年、すなわちその例年の1月1日から本協定が終了した日までのいずれかの暦を指す

3.他に変化はありません。

本修正案が明確に規定されている以外に、元の合意は完全な効力と効力を維持しなければならない。

4.ほかのです。

A.さらなる保証。本契約の双方は、このような文書の締結、確認、交付、または署名、確認、交付を促し、他の可能な行動を取らなければならない

-2-

​

それぞれの本項の下での義務および本稿書または本文書に関連する任意の他の文書の意図を履行することは、合理的に必要または適切である。

B.ノード。本プロトコルの要求又は配信許可のいずれかの通知に基づいて、郵送、前払い郵便、書留又は書留の形で送信するか、又は電子メールで送信する場合は、送達されたとみなさなければならない提供しかし、後続のハードコピーは自分の手で配達または宅配され、領収書の返信が要求されるか、またはファックスまたは宅配便で当事者に送られ、住所は以下の通りである

Terawulfにこう言えば

TeraWulf Inc.

連邦通り9号(本社)

メリーランド州イーストン郵便番号21601

宛先：総法律顧問室

メール：Legal@terawulf.com

コピーをコピーします

ポール、ウェス、リフキン、ウォトン、カリソン

有限責任会社

アメリカン大通り一二八五号

ニューヨーク市、郵便番号：10019-6064

受信者：ブライアン·ヘルマン

デヴィッド·ハンティントン

メール：bhermann@paulweiss.com；

メール：dHuntington@paulweiss.com

Beowulf E&Dなら：

Beowulf Electric&Data Inc.

連邦通り5番地

メリーランド州イーストン郵便番号21601

注意：ダニエル·スチュワート

メール：stewart@beowulfenergy.com

​

コピーをコピーします

Beowulf Electric&Data Inc.

連邦通り5番地

メリーランド州イーストン郵便番号21601

宛先：総法律顧問室

メール：Legal@beowulfenergy.com

C.対口単位。本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリや電子メールで送信される署名はすべての目的に対して有効である.

D.タイトル。本改正案(2)項及び第(2)項の見出し及び見出しは参考に便利であり、本改正案の一部を構成せず、本改正案の解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

-3-

​

E.Assignments。本改正案は、本合意双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。他方があらかじめ書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定項の下での権利又は義務(譲渡先の関連会社に譲渡することを除く)を譲渡してはならず，他方の同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。

F.下請け業者。Beowulf E&Dのサービスは、Beowulf E&Dによって自分の名義で実行されてもよく、またはBeowulf E&Dによって、Beowulf E&Dに請負業者によって手配された個人またはエンティティに部分的にパケット化されてもよく、直接または譲渡によって、またはBeowulf E&Dに関連する任意の下請け業者または任意のレベルのサプライヤーに、施設(“下請け業者”)または他のプロバイダに関連する任意の作業を実行することができる。

(1)そのサービスに対して，Beowulf E&Dは，その下請け業者と交渉し，その役割を果たす責任を負うべきである.

(2)Beowulf E&Dは、残業、およびBeowulf E&D判断に必要な任意の特殊な方法を含む下請け業者の仕事を制御し、下請け業者の仕事を正確かつタイムリーに完了させる権利があるべきである。

(3)すべての下請け契約は、本改正案の条項及び条件を満たさなければならない。

下請け業者はこの修正案の第三者受益者とみなされるつもりもないし、また、本改正案の第三者受益者とみなされてはならない。

裁量性。本修正案の任意の条項または条項またはその履行が任意の程度で無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、本修正案の任意の他の条項を無効または実行することに影響を与えるべきではなく、本修正案は、法律によって許容される最大限に有効かつ強制的に実行されなければならない。一方は、本改正案のいかなる規定に違反する行為も放棄し、機能せず、後続の違反行為を放棄すると解釈されてはならない。一方は、本修正案のいかなる規定も厳格に履行することを要求しておらず、当該側がその後の任意の時間に本修正案を全面的に履行する権利に影響を与えてはならない。

H.第三者受益者はいない。本修正案は、本改正案の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を許可するための唯一の利益であり、本改正案におけるいかなる明示的又は暗示的な内容も、いかなる他の人にも、又は本改正案によって享受される任意の性質の任意の法律又は平等法の権利、利益又は救済を付与することを意図していないか、又は付与することを意図していない。

I.リビジョン双方が書面で本修正案に署名しない限り、本修正案の任意の修正または修正は無効である。

J.執政法。本修正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈、解釈、適用されるべきであり、その中にニューヨーク州以外の司法管轄区域の法律を適用する法律衝突条項を考慮しない。

K.最終合意.本改正案は，本契約の双方が本契約の対象について達成したすべての合意と了解を規定し，従来これに関連していたすべての書面合意と交渉及び口頭了解(あり)に代わるものとする.

-4-

​

1.パートナーシップはありません。双方は共同企業を設立するつもりはなく、本修正案を組合、合弁企業を作成すると解釈すべきでもなく、各方面にパートナー、共同リスク投資者あるいは依頼者としての責任を負わせるべきでもない。

​

​

​

​

​

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

​

​

-5-

​

本修正案は，双方の正式に許可された役人が上記の日に署名したことを証明する.

​

​

​